证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-075
湖南国科微电子股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的首次授予限制性股票 183,141 股，占本次回
购注销前公司总股本的 0.1016%。本次回购注销涉及的激励对象人数为 31 人，
回购价格为 13.9929 元/股。
公司本次回购注销《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予限
制性股票 27,400 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0152%。本次回购注销涉
及的激励对象人数为 3 人，回购价格为 29.34 元/股。
公司本次回购注销限制股票共计 210,541 股，占本次回购注销前公司总股本
的 0.1168%，因 1 名激励对象既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，本
次回购注销合计涉及激励对象人数为 33 人。
公司本次回购注销限制性股票回购款合计 3,366,589.71 元。
2、公司于 2021 年 9 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
3、本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 180,317,642 股 变 更 为
180,107,101 股。
公司于 2021 年 6 月 25 日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司于 2021 年 7 月 12 日召开
的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
1
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10
日为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制
2
性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公
司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记
工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21
日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15
日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解
除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。
2020 年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、
罗影 2 人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 17,800 股，
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其余授予对象人员及份额不变，故公司本次 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予的激励对象实际为 15 名，授予的限制性股票实际为 448,600 股。至此，
公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。
激励计划预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计
8 人（含 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 人）离职不再具备激励资
格，拟回购注销共计 105,498 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分 80,000 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2020 年 6 月 12 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2020 年 8 月
10 日办理完成。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共
计 147 名。可解除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的
0.3029%，该部分股票已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。
12、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解
除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 127 名。可解除限售
的限制性股票数量为 658,084 股，占公司目前总股本的 0.3650%，该部分股票已
于 2021 年 7 月 7 日上市流通。
13、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。首次授予部分 31 人、预留授予部分 3 人（其中 1 人
4
既是首次授予对象又是预留授予对象）共计 33 名激励对象不再具备激励资格，
拟回购注销共计 210,541 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分 27,400 股）。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中
26 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，以上 30 人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票；另有 1 人因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为 0，
故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司需对其已获授但尚未解除限
售的未达标部分限制性股票进行回购注销。因此，公司拟回购上述共计 31 名首
次授予部分激励对象已获授但未解除限售的 183,141 股（资本公积金转增后）限
制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购
数量及价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发
布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。
2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019 年度权益分派方案，权
益分派方案为：以公司该时点总股本 180,423,140 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 18,042,314.00 元，剩余利
5
润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于
2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》，公告
编号 2020-070）。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,317,642
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），派发现金红利总
额为 57,701,645.44 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以
公积金转增股本。该方案拟于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。
①2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 26 人在本次可解锁
期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，
已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，
该部分激励对象原授予数量共计 189,000 股，因在股份授予后公司发生资本公积
转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
上述激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分原授予数量调整为：
Q1＝189,000×（1＋0.5937787）=301,225（股）
鉴于首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除
限售条件的激励对象第一个解除限售期内的限制性股票办理解除限售及上市流
通手续,并已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。因其中 26 名激励对象第一个解除限
售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的 30%，该部分已解除限售的限
制性股票共计 61,190 股（调整后），其中 4 名激励对象第一个及第二个解除限
6
售期可解除限售的限制性股份合计为其持有公司股份的 60%，该部分已解除及本
次可解除限售的限制性股票共计 58,328 股（调整后），上述 30 名激励对象已获
授予但未解除限售的合计 181,707 股（调整后）限制性股票需由公司进行回购注
销。
②另有 1 人因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，其个人年度考核系数
为 0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，该激励对象原授予数量为
3000 股，当期未达标部分限制性股票数量为 900 股，公司需对其已获授但尚未
解除限售的未达标部分 900 股限制性股票进行回购注销。因在股份授予后公司发
生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
该激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分当期未达标需回购注销部分限
制性股票数量调整为：
Q2＝900×（1＋0.5937787）=1,434（股）
综上所述，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销数量共计 183,141 股。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
经 2019 年权益分派方案及本次 2020 年权益分派方案实施完成后：
P2=14.4129-0.1000-0.3200=13.9929（元/股）
综上，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为 13.9929 元/股。
（二）预留授予部分限制性股票回购注销
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1、回购注销的原因
公司于 2020 年 2 月 19 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记，鉴于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中
2 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1 人在本次可解锁期限后因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购注销包括 2
名本次可解锁期限前离职的激励对象已授予但尚未解除限售的 196,00 股限制性
股票以及 1 名本次可解锁期限后离职的激励对象下一期已授予但尚未解除限售
的 7,800 股限制性股票在内的共计 27,400 股限制性股票。
2、回购注销的数量、价格
（1）因预留部分限制性股票授予登记是在公司 2018 年度权益分派方案实施
之后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量无需
进行调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因预留部分限制性股票授予登记在公司 2018 年度权益分派方案实施之后，
2019 年度权益分派方案不以公积金转增股本，经 2019 年权益分派方案及本次
2020 年权益分派方案实施完成后，2019 年限制性股票预留授予部分回购注销价
格调整为：
P=29.7600-0.1000-0.3200=29.3400（元/股）
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
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上述合计回购并注销股份 210,541 股，回购金额合计 3,366,589.71 元。本次
限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（四）回购注销情况说明
公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司 2021 年 7 月 13 日披
露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》特通知了债权人。截至本公告
披露日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
本次回购注销的限制性股票数量 210,541 股，占本次回购注销前公司总股本
的 0.1168%，股权回购款合计为人民币 3,366,589.71 元，减少股本人民币 210,541
元。公司已按照调整后的对应回购数量及价格对前述 33 名激励对象已获授予但
尚未解除限售的共计 210,541 股限制性股票进行回购注销，并已将回购款
3,366,589.71 元支付至上述人员个人账户中。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 30 日就公司本次
部分限制性股票回购注销事宜，对公司截至 2021 年 8 月 30 日止减少注册资本
及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（报告编号：
XYZH/2021CSAA10304）。
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已
获授但尚未解除限售的 210,541 股限制性股票的申请。2021 年 9 月 17 日，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的
回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 180,317,642 股减少至 180,107,101
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,245,239 4.02% -210,541 7,034,698 3.91%
高管锁定股 6,260,036 3.47% — 6,260,036 3.48%
股权激励限售股 985,203 0.55% -210,541 774,662 0.43%
二、无限售条件股份 173,072,403 95.98% — 173,072,403 96.09%
三、股份总数 180,317,642 100.00% -210,541 180,107,101 100.00%
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注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2021 年 9 月 22 日
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