国科微：湖南启元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-24
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2021 年 9 月
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”） 专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份
有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出
具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
1
同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2
释 义
在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
国科微/公司 指 湖南国科微电子股份有限公司
本激励计划/本次激
指 湖南国科微电子股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
励计划
《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员
第一类限制性股票/ 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
指
限制性股票 到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元
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目 录
目 录............................................................................................................................................... 0
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ....................................................................................... 1
二、本次激励计划的合法合规性 ................................................................................................... 2
三、本次激励计划应履行的程序 ................................................................................................... 9
四、本次激励计划的激励对象 ..................................................................................................... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露 ............................................................................................. 12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................................... 13
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况 ............................................................................. 13
九、结论意见................................................................................................................................. 13
正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国科微系由湖南国科微电子有
限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据中国证
监会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]887号）、深交所《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017] 439号），公司于2017年7月12日在深
交所挂牌上市交易，股票简称：国科微，股票代码：300672。
2、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9143010068031562X6的《营业执照》，名称为湖南国科微电子股份有限公司；
类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙经济技术开发区
泉塘街道东十路南段9号；法定代表人为向平；注册资本为18,031.7642万元；营
业期限为2008年09月24日至2058年09月23日；经营范围为：集成电路的设计、产
品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服
务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）
说明：公司于2021年6月25日分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
并于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会审议通过该议案；公司于
2021年9月17日在登记结算公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续；公
司本次回购注销限制股票共计210,541股，本次回购注销完成后，公司股份总数
由180,317,642股变更为180,107,101股。目前公司正在就本次回购注销办理工商变
更登记。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据公司确认、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021CSAA10141 号《湖南国科微电子股份有限公司2020年度审计报告》
1
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续
并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管
理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，本所律师根据
相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内
容进行了核查。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
1、本激励计划首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括董事、高级管理
2
人员、核心管理人员、核心骨干人员，不含国科微独立董事、监事、外籍员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2、本所律师对激励对象名单进行了核查，本次激励计划首次授予部分涉及
的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工；除公司实际控制人、董事长兼总
经理向平先生外，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司或其控股子公司均存在雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理向平先生的原因在于：
向平先生作为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司
的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总
经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经
营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，
本激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《创
业板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
4、根据公司的确认及监事会的核查意见，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3
5、经本所律师核查，公司已就本次激励计划制定了《考核管理办法》，并
以业绩考核指标作为激励对象行使权益的条件。
6、根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象参与本次激励计划的
资金来源为自筹资金。
据此，本所认为，本次激励计划的激励对象具备相应资格，本次激励计划
之激励对象的确定以及激励对象参与本次激励计划的资金来源均符合《管理办
法》的相关规定。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第一类限制性股票。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为从公司向激励对象
发行人民币普通股（A 股）股票。
2、本次激励计划的股票数量及分配
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总数
为 363.62 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 18010.7101 万股
的 2.02%。其中首次授予 290.90 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 18010.7101 万股的 1.62%；预留 72.72 万股，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 18010.7101 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司 2019 年激励计划尚在有效内，2019
年激励计划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计 60.7962 万股，预留授予
尚未解除限售的限制性股票合计 16.67 万股，合计 77.4662 万股。本次激励计划
实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过本计划获授的
标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予限制性股票的具体分配情
况如下：
4
获授限制性股 占授予总量 占本次激励计划公
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 告时总股本的比例
向平 董事长、总经理 18.18 5.00% 0.10%
周士兵 董事、副总经理 5.45 1.50% 0.03%
徐泽兵 董事、副总经理 5.45 1.50% 0.03%
龚静 副总经理、财务总监 5.45 1.50% 0.03%
黄然 董事会秘书 2.73 0.75% 0.02%
核心管理人员、核心骨干员工
253.64 69.75% 1.41%
（245 人）
预留股份 72.72 20.00% 0.40%
合计 363.62 100.00% 2.02%
据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分
配均符合《管理办法》《创业板上市规则》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期具体安排如下：
1、有效期
本次激励计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予限制性股票的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予，
则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若本
激励计划预留限制性股票于 2022 年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上
市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安 解除限
解除限售时间
排 售比例
第一个 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
20%
解除限售期 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首
次授予一致。
（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安 解除限
解除限售时间
排 售比例
6
第一个 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经查验，本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》《业务办理指南》
及《创业板上市规则》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次授予价格及预留
授予价格为 55 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 55 元的价格购买
7
公司 A 股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格采用自主定价，首次及预留授予价格为
55 元/股。
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 120.04
元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 45.82%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 110.91
元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 49.59%。
根据《管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的
公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。国科微授予激励对象
限制性股票的授予价格采用自主定价，低于上列价格，不符合《管理办法》第二
十三条的定价原则。
根据《管理办法》第三十六条规定，上市公司未按照本办法第二十三条定价
原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当聘请独立财务顾问，对
股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，公司聘请了独立
财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益等情况发表如下意见：国科
微 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《创
业板上市规则》第八章第四节之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
8
的确定方法的规定符合《管理办法》及《创业板上市规则》等相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予条件、解除限售条件、
业绩考核要求的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》以及《业务办
理指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、法规的规
定。
综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《创
业板上市规则》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划应履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交董事会审批，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于 2021 年 9 月 23 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事就公司本次股激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
4、公司于 2021 年 9 月 23 日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
9
了《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
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通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
经本所律师核查，根据公司提供激励对象名单，本激励计划激励对象为公司
董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
职务依据为公司的董事、高级管理人员、核心技术/业务/管理人员，不含国
科微独立董事、监事、外籍员工，本次激励对象的确定符合实施股权激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
综上，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律
法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干员工。
2、以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其控股子公司均存在雇佣或劳务关系。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理向平先生的原因在于：
向平先生作为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司
的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总
经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经
营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，
本激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《创
业板上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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3、预留授予部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定信息披露网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司
股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
本所认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》《业务办理指南》的规定。
综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》《业务办理指南》及
相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第
二十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的实施，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何
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形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、经本所律师核查，公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东
利益的情形。
2、除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
3、公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及
公司股东利益的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事向平、周
士兵、徐泽兵系本激励计划的激励对象。根据公司第二届董事会第二十九次会议
决议， 前述人员在审议本激励计划相关议案时已回避表决。
本所认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决， 符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
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符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励对
象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定；本次激励计划
不存在违反信息披露的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；
董事会表决时已按规定回避表决。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
经办律师：
杨 敏
2021 年 9 月 23 日
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