湖南启元律师事务所
      关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予调整事项的
                法律意见书




                2021 年 12 月
                           湖南启元律师事务所

                    关于湖南国科微电子股份有限公司
             2021年限制性股票激励计划首次授予调整事项的
                                法律意见书


致：湖南国科微电子股份有限公司
       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”） 专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份
有限公司公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予调整事项（以下简称“本次调整”）
出具本法律意见书。
       本所（含经办律师）声明如下：
       （一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
       （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                     释    义
    在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

   国科微/公司      指    湖南国科微电子股份有限公司

本激励计划/本次激
                    指    湖南国科微电子股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
      励计划

                          《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                          案）》

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
     激励对象       指
                          高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员

第一类限制性股票/         激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                    指
    限制性股票            到限制的公司股票

      授予日        指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
     授予价格       指
                          股份的价格

                          自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
      有效期        指
                          除限售/归属或回购注销/作废失效之日止

     本次调整       指    公司本次激励计划首次授予调整事项

    《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》     指    《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》 指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

   《公司章程》     指    现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》

      深交所        指    深圳证券交易所

    中国证监会      指    中国证券监督管理委员会

       本所         指    湖南启元律师事务所

     元/万元        指    中国法定货币人民币元/万元
                                 正   文


    一、公司本次激励计划及本次调整的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国科微为本次激励计划及本
次调整已履行了如下程序：
    （一）2021年9月23日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相
关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意
见，同意公司实行本次激励计划。
    （二）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对公
司本次激励计划拟激励对象提出的异议。同时，公司于 2021 年 10 月 8 日披露了
《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （三）2021年10月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。同日，公司披露
了《关于公司 2021 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    （四）2021年10月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十二次会议审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月22日作为本次激励计划的首
次授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股
票，授予价格为55元/股。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，
监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （五）2021年12月8日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单及授予数量的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监
事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，国科微已就本次股权激励计
划及本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》的相关规定。


    二、本次调整的主要内容
    根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的
《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量
的议案》，由于7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限
制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股
票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的
授予份额。因此，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象
的人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述
限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制
性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，本次限制性股票激励计划拟首次授
予激励对象由250人调整为226人。除此之外，本次拟首次授予限制性股票的激励
对象及其获授权益数量与公司2021年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草
案）》中规定的一致。
    经核查，本所律师认为，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的
调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。


    三、本次授予限制性股票的对象、授予数量及价格、授予日
    （一）授予日
    2021年10月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二
次会议审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
授予限制性股票的议案》，同意以2021年10月22日为本次限制性股票激励计划的
授予日。
    经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是公司股东大会审
议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司定期
报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30
日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定
的其它时间。
    （二）激励对象
    根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议决议以及本次
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后），本次授予限制性股票的
激励对象共226名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象均为公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工，不含国科微独立董事、监事、外籍
员工，且激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    （三）授予数量及价格
    本次首次授予限制性股票的数量为201.42万股，占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额18010.7101 万股的1.12%，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励
计划（草案）》提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
    本次激励计划授予限制性股票的授予价格采用自主定价，首次及预留授予价
格为55元/股。
    （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 120.04
元，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 45.82%；
    （2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股
110.91元，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 49.59%。
       根据《管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日
的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。国科微授予
激励对象限制性股票的授予价格采用自主定价，低于上列价格，不符合《管理办
法》第二十三条的定价原则。
       根据《管理办法》第三十六条规定，上市公司未按照本办法第二十三条定价
原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当聘请独立财务顾问，对
股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价
方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
       根据《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，公司聘请了独立
财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害公司利益以及股东利益等情况发表如下意见：国科
微 2021 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《创
业板上市规则》第八章第四节之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端
人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
       据此，本所认为，国科微本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量
及价格符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。


       四、结论意见
       综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国科微本次股权激励
计划及本次调整已取得必要的批准与授权，本次对首次授予激励对象人员名单
和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》、
《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予调整事项的法律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：丁少波               经办律师：     黄靖珂




                                经办律师：     谭闷然




                                               2021 年 12 月 8 日