国科微：监事会决议公告2022-04-28
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-017
湖南国科微电子股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会
议于2022年4月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3
名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司
章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形
成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了
以下议案：
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2021 年年度报告》
全文及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告
的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
《公司 2021 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2021 年年度报告摘要》具
体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《公司 2021 年度监事会工作报告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《公司 2021 年度财务决算报告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021 年度公司实
现合并报表归属母公司所有者净利润 293,078,019.06 元；母公司实现净利润
268,766,335.69 元，减去报告期内已派发 2020 年度现金股利 57,701,645.44 元，
加上年初未分配利润 176,042,946.55 元，2021 年度末可供股东分配利润为
360,231,003.23 元。
为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定
的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况
及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本 182,121,301 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），拟派发现金红利总额为
72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积
金转增股本。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转
债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变
的原则进行相应调整。
经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《公司
章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
经核查，公司监事会认为：公司内部控制体系的建立结合了自身经营特点
和管理需要，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，
保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真
实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制管理的现状。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以
及 2022 年度薪酬方案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度薪酬
方案》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》
经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核《公司 2022 年第一季度报
告》全文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内
容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
《公司 2022 年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件
规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实
际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发
行股票的资格和各项条件。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、逐项审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度
向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交
易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公
司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本
次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的
决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法
律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量和发行规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的30%，即不超过54,636,390股（含本数）。在前述发行规模
范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议
公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股
票将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围
的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本
次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时
已持有的公司股份数量之和的上限。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日。
2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的
价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文
件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,465.04 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列募投项目：
募集资金使
总投资金额
募集资金投资项目 用金额（万
（万元）
元）
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10
4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目 101,091.34 77,143.94
补充流动资金和偿还银行贷款 68,800.00 68,800.00
合计 277,266.21 229,465.04
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募
集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金
投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发
行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股
票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文
件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及
规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行调整。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会逐项审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股
份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南国科微电子
股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股
份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于
公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，公司编制了截至2022年3月31日的《湖南国科微电子股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的
议案》
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司
现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3号）和
《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司监事会
2022年4月27日
