湖南国科微电子股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第三届董事会第五次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会相关规定和要求，我们对报告期内公司关联方资金往来与对
外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司除对全资子公司进行担保外，未发生为股东、实际控制
人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
    二、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司
章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常
经营和健康发展。我们同意将该预案提交股东大会审议。
    三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2021
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
    四、关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度
薪酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：2021 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理
人员薪酬有关制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。薪
酬方案综合了公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑了岗位职责及工作业绩等
因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。2022 年度薪酬方案的制定结合了公司实际情况及行业薪酬水平，
我们认为有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，我们对
此无异议，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
    五、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    董事会在审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》前已经取得了我
们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2022 年度预计的日常关联交易事
项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据
公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定
的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的
审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意将此
事项提交至 2021 年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份
有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。
    六、关于公司本次向特定对象发行股票相关议案的独立意见
    1、根据公司提出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，根据
《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，并对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相
关事项进行逐项核查，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的
资格和条件。
    2、根据公司提出的《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
和《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为：本
次向特定对象发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及
其全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次向特定对象发行股票的
方案以及预案。
    3、公司《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行
方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案。
    4、针对公司《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所
处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力，
实现公司长远发展目标。我们同意本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案。
    综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项。
    七、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    我们在审阅公司提供的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》后认为：
    公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告，符合《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等相关法律、法规及格式指引的规范，如实地反映了募集资
金使用的实际情况。公司不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，
募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。因此，我们同意公司关于《湖南
国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股
东大会审议。
    八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
    关于公司起草的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，我们一致
认为：本次规划充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利益，因
此同意公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，并同意将该议案提
交股东大会审议。
    九、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独
立意见
    经审阅《湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取的填补措施》、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺》，公司就
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关
主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将
相关议案提交股东大会审议。
    综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司
及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述议案提交股东大
会审议。




    独立董事：   荆继武    郑鹏程   何红渠


                                                       2022 年 4 月 27 日