湖南国科微电子股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第三届董事会第六次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授
予第二个限售期解除限售条件成就的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2019 年限制性股
票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格符合相关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，116 名激励对象所持的共 723,655
股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
    二、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的
独立意见
    经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东大会，审议通过
了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21
日实施了 2018 年度权益分派方案；于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年度股东大会，
审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019
年度权益分派方案；于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了
《公司 2020 年度利润分配预案》，并于 2021 年 7 月 16 日实施了 2020 年度权益
分派方案；于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，并于 2022 年 6 月 2 日实施了 2021 年度权益分派方案。我
们认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励
计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因
此，我们对公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及
价格事项发表同意的独立意见。
    三、关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的独立意
见
     经核查，鉴于公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议通过
了《公司 2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 6 月 2 日实施了 2021 年度权益
分派方案。我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们对公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
事项发表同意的独立意见。
     四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
     经核查，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因
个人原因离职、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因个
人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 16 名激励对象已获授予但尚未
解除限售的 64,007 股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限
制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司
及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。


     独立董事：   荆继武    郑鹏程    何红渠


                                                           2022 年 6 月 10 日