湖南启元律师事务所
      关于湖南国科微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注
        销部分限制性股票相关事项的
                 法律意见书




                 2022 年 6 月
                           湖南启元律师事务所
                    关于湖南国科微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股
                        票相关事项的法律意见书


致：湖南国科微电子股份有限公司
       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公
司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”） 专项法律顾问，为
公司本次激励计划提供专项法律服务。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发
布的《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份
有限公司公司章程》《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购调整价格及回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
       本所（含经办律师）声明如下：
       （一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证
券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发
表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。
       （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。
    （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                     释    义
    在本法律中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

   国科微/公司      指    湖南国科微电子股份有限公司

本激励计划/本次激
                    指    湖南国科微电子股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划
      励计划

                          《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
                          案）》

    《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》     指    《上市公司股权激励管理办法》

   《公司章程》     指    现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》

      深交所        指    深圳证券交易所

    中国证监会      指    中国证券监督管理委员会

       本所         指    湖南启元律师事务所

     元/万元        指    中国法定货币人民币元/万元
                                   正   文



       一、本次回购价格调整及回购注销相关事项的批准与授权

       （一）本次回购价格调整及回购注销已履行的程序

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国科微为本次回购价格调整
及回购注销部分限制性股票已履行了如下程序：

       1、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。同时公司独立董事已经就本次回购价格调整及回购
注销相关事项发表了独立意见，同意公司本次回购价格调整及回购注销相关事项。

       2、2022年6月10日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。监事会认为本次对2021年限制性股票激励计划首次
授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合《激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情况；2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8
人因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，该部
分激励对象已不具备激励资格。

       （二）本次回购注销尚需履行的程序

       根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；
公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关
信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》
及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手
续。

       据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，国科微本次回购价格调整及
回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规
定办理股份注销及减资手续。



    二、本次回购价格调整及回购注销的相关事项

    （一）回购价格调整及回购注销原因

    2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年
度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），派发现金红利总额为
72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金
转增股本。该方案已于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。根据《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票回购数量及回购价格
进行相应的调整。

    因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因
离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，已不再具备激励
资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    经核查，本所律师认为，国科微本次回购价格调整及回购注销的原因符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）回购价格调整方法与回购注销

    1、回购价格调整方法

    根据《激励计划（草案）》的规定，若公司在本计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息

    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    原授予价格为 55.00 元/股，根据前述调整方法，2021 年限制性股票首次授
予部分回购注销价格调整为：

    P＝55.00-0.40=54.60（元/股）。

    2、回购注销

    公司于 2021 年 12 月 17 日完成 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中
8 人因个人原因离职，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
上述对象已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票。因在股份登记后，公司发生派发红利事项，回购价格按调整后的计算，
即 54.60 元/股。

    经核查，本所律师认为，国科微本次回购价格调整方法、回购注销等相关
事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国科微本次回购价格
调整及回购注销相关事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》
及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购价格调整及回购注销的原因、
回购价格调整方法、回购注销等相关事宜符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定。

                   （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：丁少波               经办律师：     黄靖珂




                                经办律师：     吴娟




                                               2022 年 6 月 10 日