证券代码：300672               证券简称：国科微        公告编号：2022-039

                     湖南国科微电子股份有限公司
                  第三届董事会第六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议于 2022 年 6 月 10 日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实
际出席董事 7 名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议
案：
       二、董事会会议审议情况
       经全体董事审议并表决，形成如下决议。
       1、审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限
售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》
       公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个
限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计116名。可
解除限售的限制性股票数量为723,655股，占公司目前总股本的0.3973%。
       具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限
售期解除限售条件成就的公告》。
       公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意
见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
       该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。
       表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
    2、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购
数量及价格的议案》
    因公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计
划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购
数量及价格进行相应的调整。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制
性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律
师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格的议案》
    因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计
划（草案）》等规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格进行相应的调整。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制
性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律
师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    （1）公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予
部分限制性股票登记，鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公
司拟回购上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的51,007股（资本公积金转
增股本后）限制性股票并予以注销。
    （2）公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予
部分限制性股票登记，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
中8人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公
司拟回购上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的13,000股限制性股票并予
以注销。
    综上，公司2019年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划本次
回购股份合计64,007股，回购价格按调整后的计算。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、2021年限制
性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律
师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励
计划（草案）》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计64,007股限制性股票并予
以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由182,121,301股减少至182,057,294
股，注册资本由182,121,301元减少至182,057,294元。
    该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专
人办理工商登记相关手续。
    具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司章程修订对照表》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    6、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会。此次股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    股东大会审议如下议案：
    1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    2、《关于修改公司章程的议案》。
    具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证 券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    三、备查文件
    1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。


                                      湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                                2022年6月10日