证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-042
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价
格、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2022
年 6 月 10 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议
案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（一下简称“激励计划”或“激励计划（草案）”）发表了同意的独立意
见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
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2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10
日为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制
性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公
司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记
工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21
日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15
日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资
格，公司回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所
就本次回购注销出具了专业意见。2020 年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票
激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的
上市日期为 2020 年 2 月 19 日。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计
8 人（含 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 人）离职不再具备激励资
格，拟回购注销共计 105,498 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分 80,000 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2020 年 6 月 12 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2020 年 8 月
10 日办理完成。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共
计 147 名。可解除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的
3
0.3029%，该部分股票已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。
12、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。首次授予部分 31 人、预留授予部分 3 人（其中 1 人
既是首次授予对象又是预留授予对象）共计 33 名激励对象不再具备激励资格，
拟回购注销共计 210,541 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分 27,400 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2021 年 6 月 25 日召开
的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2021 年 9 月 17 日
办理完成。
13、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解
除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 127 名。可解除限售
的限制性股票数量为 658,084 股，占公司该时点总股本的 0.3650%，该部分股票
已于 2021 年 7 月 7 日上市流通。
二、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议
通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年限制性股
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票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期
内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2021 年 10 月 9 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2021 年 10 月 14 日，公司对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 10 月 22 日为
授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定。
2021 年 10 月 22 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核
查意见》。
6、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中 7 名激励对象因离职而
丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三次
5
临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的
限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制
性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为 201.42 万股，
公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整为 226 人。公司
独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票的首次授予登
记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月
17 日。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因
公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象中 8 人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上 8 人已不再具备激励资格，
需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述
8 名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的 51,007 股（资本公积金转增
后）限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，
回购数量及价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发
布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。
2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
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年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019 年度权益分派方案，权
益分派方案为：以公司该时点总股本 180,423,140 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 18,042,314.00 元，剩余利
润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于
2020 年 6 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》，公告
编号 2020-070）。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,317,642
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），派发现金红利总
额为 57,701,645.44 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以
公积金转增股本（详见公司于 2021 年 7 月 9 日在巨潮资讯网发布的《2020 年年
度权益分派实施公告》，公告编号 2021-061）。
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 182,121,301
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），派发现金红利总
额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以
公积金转增股本（详见公司于 2022 年 5 月 26 日在巨潮资讯网发布的《2021 年
年度权益分派实施公告》，公告编号 2022-038）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，本次需回购限制性股
票的 8 位激励对象原授予数量共计 80,000 股，因在股份授予后公司发生资本公
积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
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上述激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分持有数量调整为：
Q＝80,000×（1＋0.5937787）=127,501（股）
鉴于首次授予部分前两个限售期解除限售条件均已成就，公司对符合解除限
售条件的激励对象的限制性股票已办理解除限售及上市流通手续。其中 7 名激励
对象合并解除其持有的公司限制性股票的 60%，该部分已解除限售的限制性股票
共计 73,626 股（调整后）。另有 1 名激励对象已解除其持有的第一期 30%限制
性股票限售，其因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，个人年度考核系数为
0，故其个人第二期可解锁的限制性股票 1,434 股未能解除限售，该部分限制性
股票已由公司于 2021 年 9 月 22 日回购注销，该名激励对象已解除限售及已回购
注销的限制性股票合计为 2,868 股。因此，上述 8 名激励对象已获授予但未解除
限售的限制性股票合计为 51,007 股（调整后，即 127,501-73,626-2,868=51,007 股），
该部分限制性股票需本次由公司进行回购注销。
2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次 2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
（1）经 2018 年权益分派方案实施后：
P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
（2）经 2019 年、2020 年及 2021 年权益分派方案实施完成后：
P=14.4129-0.1000-0.3200-0.4000=13.5929（元/股）
综上，本次 2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为 13.5929
元/股。
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3、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 51,007 股，回购金额合计 693,333.05 元。本次限
制股票回购将使用公司自有资金支付。
（二）2021 年限制性股票激励计划
1、回购注销的原因
公司于 2021 年 12 月 17 日完成 2021 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象中 8 人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上 8 人已不再具备激励资格，
需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。因此，公司拟回购上述
8 名首次授予部分激励对象已获授但未解除限售的 13,000 股限制性股票并予以
注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 182,121,301
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），派发现金红利总
额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以
公积金转增股本（详见公司于 2022 年 5 月 26 日在巨潮资讯网发布的《2021 年
年度权益分派实施公告》，公告编号 2022-038）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。
2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，2021 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
P＝55.00-0.40=54.60（元/股）
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购回购价格的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 13,000 股，回购金额合计 709,800.00 元。本次限
制股票回购将使用公司自有资金支付。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划与 2021 年限制性股票激励计划本次
回购股份共计 64,007 股，回购金额共计 1,403,133.05 元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 182,121,301 股减少至 182,057,294
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 8,955,748 4.92% -64,007 8,891,741 4.88%
高管锁定股 6,166,886 3.39% — 6,166,886 3.39%
股权激励限售股 2,788,862 1.53% -64,007 2,724,855 1.50%
二、无限售条件股份 173,165,553 95.08% — 173,165,553 95.12%
三、股份总数 182,121,301 100.00% -64,007 182,057,294 100.00%
注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司下发的为准。
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票
的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务
状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价
值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销
前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
（一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的独立意见
经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东大会，审议通过
了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月
21 日实施了 2018 年度权益分派方案；于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年度股东
大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施
了 2019 年度权益分派方案；于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会，审议
通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，并于 2021 年 7 月 16 日实施了 2020
年度权益分派方案；于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了
《公司 2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 6 月 2 日实施了 2021 年度权益
分派方案。我们认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。因此，我们对公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格事项发表同意的独立意见。
（二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的独立
意见
经核查，鉴于公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议通过
了《公司 2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 6 月 2 日实施了 2021 年度权
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益分派方案。我们认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。因此，我们对公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购
价格事项发表同意的独立意见。
（三）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因
个人原因离职、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因个
人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 16 名激励对象已获授予但
尚未解除限售的 64,007 股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部
分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限
制性股票激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不
损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股
票。
六、监事会意见
（一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购数量及价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信
息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调整方
法、调整程序符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法
规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购数量及价格的调整。
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（二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的监事
会意见
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购价格进行相应的调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露
内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整方法、调
整程序符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。因此，同意公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分回购价格的调整。
（三）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见
经核查，公司监事会认为：因 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象中 8 人因个人原因离职；2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象中 8 人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述 16 名
激励对象已获授但尚未解除限售的合计 64,007 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
（一）2019 年限制性股票激励计划
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：臧欣、张莹
3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的
程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公
司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信
息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定。
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（二）2021 年限制性股票激励计划
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：黄靖珂、吴娟
3、结论性意见：国科微本次回购价格调整及回购注销相关事项已履行的程
序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚
需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手
续；本次回购价格调整及回购注销的原因、回购价格调整方法、回购注销等相关
事宜符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性
股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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