北京国枫律师事务所
       关于湖南国科微电子股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨
         调整限制性股票回购价格及数量
    及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                       法律意见书


               国枫律证字[2019]AN026-7 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                                      释   义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
国科微、公司        指   湖南国科微电子股份有限公司
                         《湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《激励计划》        指
                         （草案）》
本次激励计划        指   国科微 2019 年限制性股票激励计划
                         本次激励计划首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分第二个
本次解锁            指
                         解锁期解锁条件成就的事宜
本次解锁            指   国科微对限制性股票回购数量及回购价格进行调整的事宜
回购注销            指   国科微回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
                         《湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》    指
                         实施考核管理办法》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《湖南国科微电子股份有限公司章程》
董事会              指   国科微董事会
监事会              指   国科微监事会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
本所                指   北京国枫律师事务所
元、万元            指   人民币元、人民币万元




                                           1
                        北京国枫律师事务所
               关于湖南国科微电子股份有限公司
                     2019 年限制性股票激励计划
        首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨
                调整限制性股票回购价格及数量
            及回购注销部分限制性股票相关事宜的
                             法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN026-7 号


致：湖南国科微电子股份有限公司


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公

司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法

规、规章及规范性文件的规定，就国科微本次调整、解锁及回购注销的相关事宜

出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任；


                                     2
       3．本所律师同意国科微在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容；但国科微作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解；
       4．国科微已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
       5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、国科微、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；
       6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；
       7．本法律意见书仅供国科微本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目

的。



       根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国科微提供的本次解锁、调整及回购注销

的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次股权激励计划相关审议程序



       （一）本次解锁、调整及回购注销已履行的程序



       根据公司提供的会议文件并经查验，公司已履行如下程序：
       1．2019年1月29日，国科微召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第

二次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票

激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈湖南国科微电子股份有限公司
2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等与本次股权激励计划相关

的议案。独立董事对本次股权激励计划发表同意的独立意见。

                                       3
    2．2019年2月21日，国科微召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实

施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，授权董事会办理实施限制性股

票激励计划所需的全部必要事宜。
    3．2019年5月10日，国科微召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第

四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象人员名单及授予数量的议案》及《关于向公司2019年限制性股票激励计划首

次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计
划调整和授予事项发表同意的独立意见。
    4．2019年10月29日，国科微召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会

第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回

购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董

事就本次调整和回购注销事项发表了同意的独立意见。
    5．2020年1月20日，国科微召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会

第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数

量的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性

股票的议案》。公司独立董事对本次预留部分调整和授予事项发表同意的独立意

见。
    6．2020年5月22日，国科微召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一

个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次

授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

关联董事已回避表决。公司独立董事就本次解锁、调整和回购注销事项发表了同

意的独立意见。
    7．2021年6月25日，国科微召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第

                                     4
二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019

年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格

的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公

司独立董事就本次解锁、调整和回购注销事项发表了同意的独立意见。
       7．2022年6月10日，国科微召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第

五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个限

售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年限制

性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限

制性股票的议案》。

       公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次解
锁、调整和回购注销的相关事项发表了同意的独立意见，认为本次解锁、调整和

回购注销的相关事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利

益。



       （二）本次回购注销尚需履行的程序



       根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准；

公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关

信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》

及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手

续。



       经查验，本所律师认为，国科微就本次解锁、调整及回购注销已履行的程序

符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股

东大会审议通过，履行相应信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股

份注销及减资手续。



       二、本次解锁条件成就情况

                                        5
    （一）锁定期届满说明



    根据《激励计划》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期分别

为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下：
  解除限售安排                   解除限售时间                    解除限售比例
                  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
  第一个解锁期                                                       30%
                  予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
  第二个解锁期                                                       30%
                  予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
  第三个解锁期                                                       40%
                  予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    预留授予部分限售期分别为自预留授予日起12个月、24个月。具体安排如下：
  解除限售安排                   解除限售时间                    解除限售比例
                  自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
 预留限制性股票
                  起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个       50%
  第一个解锁期
                  交易日当日止
                  自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
 预留限制性股票
                  起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个       50%
  第二个解锁期
                  交易日当日止

    首次授予的限制性股票授予日为2019年5月10日，该部分股票于2019年5月21

日上市，第三个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日

起48个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的限制性股票授予日为2020年1

月20日，该部分股票于2020年2月19日上市，第二个解锁期为自预留授予日起24

个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至

审议本次解锁事宜的董事会召开日，首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分

第二个解锁期已经届满。



    （二）满足解锁条件情况的说明



                                      6
       经查验，本次解锁条件满足情况如下：
序号                激励计划规定的解锁条件                          满足情况
        公司未发生如下任一情形：
        1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                          根据国科微出具的说明并经
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          查验信永中和会计师事务所
        2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                          （特殊普通合伙）出具的《湖
 1      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          南国科微电子股份有限公司
        3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
                                                          2021年度审计报告》等文件，
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                          公司未发生前述情形。
        4．法律法规规定不得实行股权激励的；
        5．中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1．成为公司独立董事和监事；
        2．成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
        或实际控制人及其配偶、父母、子女；
        3．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        4．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为   根据国科微、激励对象出具的
 2      不适当人选；                                      说明并经查验，激励对象未发
        5．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   生前述情形。
        及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        6．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        7．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        8．中国证监会认定的其他情形。
                                                          经查验信永中和会计师事务
        公司层面业绩考核要求：                            所（特殊普通合伙）出具的《湖
        首次授予部分第三个解锁期、预留授予部分第二个解    南国科微电子股份有限公司
        锁期，公司需满足下列两个条件之一：                2021年度审计报告》，国科微
 3      以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低   2021 年 度 实 现 营 业 收 入
        于 40%；                                          232,189.72 万 元 ， 较 2018 年
        以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率   40,010.77万元增长192,178.95
        不低于 40%。                                      万元，增长率为480.32%；国
                                                          科 微 2021 年 度 实 现 净 利 润


                                             7
                                                         29,307.80 万 元 ， 较 2018 年
                                                         5,617.10万元增长23,690.70万
                                                         元，增长率为421.76%。
                                                         公司层面业绩考核条件已达
                                                         到本次股权激励计划规定的
                                                         考核指标。

       个人层面绩效考核要求：
       激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A   根据国科微出具的说明及提
       （优秀贡献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、 供的激励对象2021年度个人
       C（较低贡献者）和 D（不合格）五个考核等级进行 绩效考核结果，本次解锁的激
 4
       归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如      励对象在2021年度个人层面
       下：                                              的考核结果均为B及以上，满
        考核等级    S/A/B+/B        C          D
                                                         足个人层面考核要求。
        个人年度
                        1          0.5          0
        考核系数



     经查验，本所律师认为，国科微本次解锁已满足《管理办法》及《激励计划》

规定的解锁条件。



     三、本次调整回购数量、价格及回购注销的相关事项



     （一）本次调整及回购注销的原因


     2019年5月31日，国科微召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益

分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每
10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股

转增5.937787股。
     2020年5月11日，国科微召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度

利润分配预案》，并于2020年7月3日实施了2019年度权益分派方案，权益分派方



                                          8
案为：以公司总股本180,423,140股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元

（含税），派发现金红利总额为18,042,314.00元，剩余利润作为未分配利润留存，

本年度不送红股，不以公积金转增股本。
     2021年5月21日，国科微召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度

利润分配预案》，2020年年度权益分派方案为：以公司总股本180,317,642股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2元（含税），派发现金红利总额为
57,701,645.44元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金

转增股本。
     2022年5月20日，国科微召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度

利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基
数 ， 向 全 体 股 东每 10 股 派 发 现金 股 利 4 元（ 含 税 ）， 派 发现 金 红 利 总 额 为
72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金

转增股本。该方案已于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。

     因此，根据《激励计划》第14.1条规定，应对限制性股票回购数量及回购价

格进行相应的调整。

     同时，根据《激励计划》第12.2.3条规定：“激励对象因下列原因离职（即不

在国科微及其分公司、控股子公司、参股子公司任职）的，其已解锁的标的股票

继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激

励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”根据公司

提供的离职证明，本次股权激励计划的8名激励对象因个人原因离职，公司董事

会同意对该等8名激励对象所持有的限制性股票（本次可解锁期限前离职的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票）进行回购注销。



     本所律师认为，公司本次调整回购数量、价格及回购注销的原因符合《激励

计划》的相关规定。



     （二）回购注销的价格和回购数量



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    1．回购价格

    根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司

应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价

格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息
    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    根据《激励计划》第8.10条的规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或

出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，

除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格。”因在股份授予后，公司发生

资本公积转增股本、派息事项，回购价格按调整后的计算，根据前述调整方法，

首次授予的限制性股票回购价格调整为13.5929元/股。
    2．回购数量

    根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行

相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。



                                     10
    根据公司提供的资料并经查验，因在股份授予后，公司发生资本公积转增股

本事项，因此回购数量按调整后的计算。根据前述调整方法，公司本次回购注销

限制性股票总数为51,007股。



    经查验，本所律师认为，公司本次调整回购数量、价格及回购注销符合《激

励计划》的规定。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，

    1．国科微本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关

规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办

理限制性股票的解锁事宜。

    2．国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的程序符合《管

理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会

审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义

务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法

律法规及《激励计划》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。




                                   11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性

股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署

页）




                                         负 责 人

                                                       张利国




       北京国枫律师事务所                经办律师
                                                      臧   欣




                                                      张   莹




                                                    2022 年 6 月 10 日




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