证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-045
湖南国科微电子股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期
及预留授予第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的激励对象共计 116 名。首次授予第三个解锁期可解除限
售的限制性股票数量为 556,955 股，预留授予部分第二个解锁期可解除限售的数
量为 166,700 股，合计可解除限售的限制性股票数量为 723,655 股，占公司目前
总股本的 0.3973%。
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 6 月 28 日。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2022
年 6 月 10 日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留
授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，董事会根据相关规定办理了 2019 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期
可解锁股份上市流通事宜，具体情况如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
1
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10
日为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制
性股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公
司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记
工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21
日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
2
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15
日召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离
职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解
除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。
2020 年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，在认购款缴纳阶段，激励对象彭宝先、
罗影 2 人因个人原因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 17,800 股，
其余授予对象人员及份额不变，故公司本次 2019 年限制性股票激励计划预留部
分授予的激励对象实际为 15 名，授予的限制性股票实际为 448,600 股。至此，
公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。
激励计划预留部分限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 19 日。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计
8 人（含 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 人）离职不再具备激励资
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格，拟回购注销共计 105,498 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分 80,000 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2020 年 6 月 12 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2020 年 8 月
10 日办理完成。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共
计 147 名。可解除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的
0.3029%，该部分股票已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。
12、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。首次授予部分 31 人、预留授予部分 3 人（其中 1 人
既是首次授予对象又是预留授予对象）共计 33 名激励对象不再具备激励资格，
拟回购注销共计 210,541 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分 27,400 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2021 年 6 月 25 日召开
的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2021 年 9 月 17 日
办理完成。
13、2021 年 6 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议、第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解
除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 127 名。可解除限售
的限制性股票数量为 658,084 股，占公司该时点总股本的 0.3650%，该部分股票
已于 2021 年 7 月 7 日上市流通。
14、2022 年 6 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。首次
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授予部分 8 人不再具备激励资格，拟回购注销共计 51,007 股（资本公积金转增
后）。
15、2022 年 6 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限
售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 116 名。可解除限售的限
制性股票数量为 723,655 股，占公司目前总股本的 0.3973%。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个
限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 5
月 10 日，上市日期为 2019 年 5 月 21 日。根据公司 2019 年限制性股票激励计划，
首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期为自首次授予日起
36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2020 年 1
月 20 日，上市日期为 2020 年 2 月 19 日。根据激励计划，预留部分的限制性股
票分两期解锁，第二个解除限售期为自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首
个交易日起至预留限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为预留授予限制性股票总数的 50%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
5
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情
形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
1、成为公司独立董事和监事； 足解除限售条件。
2、成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他不得参与限制性股票激励计划的
情形。
（三）公司业绩考核达到以下条件： 经信永中和会计师事务所（特
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件 殊普通合伙）审计，公司 2021
时分 3 次解锁： 年度实现营业收入 232,189.72
万 元 ， 较 2018 年 营 业 收 入
解锁期 业绩条件
40,010.77 万元增长 192,178.95
公司需满足下列两个条件之一：
万元，增长率为 480.32%；公司
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增
第一个解 2021 年度实现净利润 29,307.80
长率不低于 10%；
锁期 万 元 ， 较 2018 年 净 利 润
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收
5,617.10 万元增长 23,690.70 万
入增长率不低于 10%。
6
元，增长率为 421.76%。
公司需满足下列两个条件之一：
公司层面业绩考核条件已达到
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增
第二个解
本次激励计划规定的考核指
长率不低于 20%；
锁期 标。
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收
入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增
第三个解
长率不低于 40%；
锁期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 40%。
预留授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件
时分 2 次解锁：
解锁期 业绩条件
公司需满足下列两个条件之一：
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增
第一个解
长率不低于 20%；
锁期
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收
入增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增
第二个解
长率不低于 40%；
锁期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 40%。
（四）激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考 本次解锁的激励对象在 2021 年
核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。 年度个人层面的考核结果均为
具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励 B 及以上，满足个人层面考核
要求。
对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡
献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低
7
贡献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核
等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核等级 S/A/B+/B C D
个人年度考
1 0.5 0
核系数
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个
限售期及预留授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个限售期及预留授
予第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 6 月 28 日。
2、本次限制性股票解除限售中周士兵先生、徐泽兵先生、龚静女士、黄然
先生 4 人既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象，因而符合本次可解除限
售的激励对象人数共计 116 人，首次授予第三个限售期可解除限售的限制性股票
数量为 556,955 股，预留授予部分第二个限售期可解除限售的数量为 166,700 股，
合计可解除限售的限制性股票数量为 723,655 股，占公司目前总股本的 0.3973%。
首次授予部分第三个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
首次授予限制 第一期已解除限 第二期已解除限 本次可解除限售
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股票 售的限制性股票 的限制性股票数
（股） 数量（股） 数量（股） 量（股）
周士兵 董事、副总经理 133,718 40,115 40,115 53,488
徐泽兵 董事、副总经理 132,284 39,685 39,685 52,914
龚静 副总经理、财务总监 132,284 39,685 39,685 52,914
黄然 董事会秘书 132,284 39,685 39,685 52,914
核心骨干员工
林裕城 12,750 3,825 3,825 5,100
（外籍员工）
核心骨干员工
张柏坚 159,378 47,813 47,813 63,752
（外籍员工）
核心管理人员、核心骨干员工
689,471 206,799 206,799 275,873
（103 人）
合计 1,392,169 417,607 417,607 556,955
预留授予部分第二个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
8
第一期已解除
预留授予限制 本次可解除限
限售的限制性
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股
股票数量
（股） 票数量（股）
（股）
周士兵 董事、副总经理 15,800 7,900 7,900
徐泽兵 董事、副总经理 15,600 7,800 7,800
龚静 副总经理、财务总监 15,600 7,800 7,800
黄然 董事会秘书 15,600 7,800 7,800
核心骨干员工
Guangfeng Wang 80,000 40,000 40,000
（外籍员工）
核心管理人员、核心骨干员工（6 人） 190,800 95,400 95,400
合计 333,400 166,700 166,700
注 1：公司于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，以公司总股本 112,935,668
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.937787 股。上述表格中首次授予部分限
制性股票数量均为资本公积金转增后的股份数量。因预留部分限制性股票授予登记在公司
2018 年度权益分派方案实施之后，故预留授予部分数量无需调整。
注 2：本次解锁的激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为
公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，根据《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员每年可
转让额度不超过其所持本公司股份总数的 25%，剩余股份将进行锁定，同时须遵守中国证
监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 8,955,748 4.92% -480,125 8,475,623 4.65%
高管锁定股 6,166,886 3.39% +243,530 6,410,416 3.52%
股权激励限售股 2,788,862 1.53% -723,655 2,065,207 1.13%
二、无限售条件股份 173,165,553 95.08% +480,125 173,645,678 95.35%
三、股份总数 182,121,301 100.00% — 182,121,301 100.00%
注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司下发的为准。
五、备查文件
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1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期解锁暨调整限制性
股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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