关于湖南国科微电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年七月
关于湖南国科微电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（审核函〔2022〕020139 号）（以下简称“问询函”）的要求，湖
南国科微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“国科微”、“公司”）、发行
人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“发行人
会计师”）对问询函就本所涉及到的问题进行了认真核查、逐项落实，现回复如
下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书保持一致。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍
五入造成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
2-1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 46
问题 3........................................................................................................................... 99
问题 4......................................................................................................................... 138
问题 5......................................................................................................................... 152
问题 6......................................................................................................................... 167
问题 7......................................................................................................................... 184
问题 8......................................................................................................................... 191
2-2
问题 1
本次募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，拟投资约 8.35 亿元于全
系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目（以下简称“项目一”）、约 7.71 亿元
于 4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目（以下简称“项目二”），
剩余补充流动资金及偿还银行借款。申报材料称，项目一和项目二所规划产品
系现有产品的技术升级。其中项目一规划 6 颗芯片产品，内部收益率为 17.95%；
项目二规划 7 颗芯片产品，内部收益率为 17.15%。项目一、项目二所涉及流片
试制费用、封装测试费用、IP Core 及 EDA、委外技术服务费、研发人员工资
均为资本化支出。发行人不直接从事芯片产品的生产制造，晶圆制造、检测、
封装等生产制造环节均以委外方式完成。发行人于 2021 年 4 月撤回前次向特定
对象发行股票的申请（以下简称“前次申报”），前次申报拟投资约 2.59 亿元于
AI 智能视频监控芯片系列研发及产业化项目、约 2.48 亿元于超高清８K 广播电
视芯片系列研发及产业化项目。
请发行人补充说明：（1）结合发行人人员及技术储备情况、已取得及预计
取得与本次募投项目相关的研发成果，本次募投项目拟生产产品与同行业可比
产品的参数差异，相关产品行业生命周期情况等，说明本次募投项目是否存在
技术实现风险，募投项目实施后相关产品是否具备较大的市场需求，是否存在
较大的市场竞争压力，是否存在市场风险；（2）本次募投项目是否仅为研发项
目，如是，请说明在相关芯片尚未研发成功，且芯片产品委外制造仍需额外资
金投入，相关成本费用测算尚存在较大不确定性的情况下，进行效益预测的合
理性，并说明效益预测与同行业公司是否有可比性，未来是否存在较大的效益
实现风险；（3）结合项目一、项目二硬件设备购置费、软件工具购置费、流片
试制费用、封装测试费用、IP Core 及 EDA、委外技术服务费、研发人员工资
投入等费用相关金额测算的依据、相关采购项目交易对手方情况，说明是否与
同行业可比公司情况相一致，如否，请说明原因及合理性，并说明上述费用能
否在研发过程中共用、研发成果能否共享，是否存在募集资金重复投入的情况；
（4）结合项目一、项目二开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目
整体资本化比例，研发费用资本化条件的判断和选取，说明是否与发行人原有
业务或同行业可比公司同类业务一致，如否，请说明原因及合理性，并说明相
2-3
关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨
慎合理；（5）本次募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事
会决议日前已投入的情形；（6）本次募投项目与前次申报项目的联系与区别，
项目投资金额存在较大差异的原因及合理性，本次募投项目各类资本性支出测
算金额是否谨慎合理；（7）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增
关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失
公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；（8）本次募
投项目实施所必须的商品、软件和技术是否需要进口，是否受到较大限制，是
否有替代性措施，发行人被美国商务部列入“实体清单”是否对本次募投项目
实施和发行人生产经营产生重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（8）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人补充说明
（一）本次募投项目是否仅为研发项目，如是，请说明在相关芯片尚未研
发成功，且芯片产品委外制造仍需额外资金投入，相关成本费用测算尚存在较
大不确定性的情况下，进行效益预测的合理性，并说明效益预测与同行业公司
是否有可比性，未来是否存在较大的效益实现风险
1、本次募投项目为研发及产业化项目
公司采用集成电路设计行业较为普遍的 Fabless 经营模式，专注于集成电路
的研发设计环节，不直接从事芯片产品的生产制造。本次募投项目中，“研发”
是指公司根据市场需求及拟实现的应用功能，规划产品参数指标及性能，并完
成相关开发工作；“产业化”是指公司研发的产品应满足规模化生产和销售的条
件，与下游客户的需求相匹配，从而达到获得效益的目的。根据公司对视频编
码、解码市场需求的预测及拟定的生产与销售计划，本次募投产品的顺利实施，
将进一步推动公司实现产品类型的阶梯化设计，完善产业布局，充分发挥公司
品牌优势，巩固市场地位。
2-4
2、通过最终芯片产品的销售情况进行效益预测具备合理性，与同行业公司
一致
（1）本次募投项目效益情况
公司完成研发设计工作后，须委托专业厂商进行生产制造，最终募投项目的
效益需通过芯片产品的销售情况来实现。本次募投项目收入预测的情况如下：
2-5
募投项
具体项目名称 产品名称 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
目名称
全高清人工智能视觉处理芯全高清人工智能视觉 收入
- 11,112.50 21,113.75 24,069.68 28,582.74 18,102.40 - -
片研发及产业化项目 处理芯片 （万元）
500 万分辨率人工智能
500 万分辨率人工智能视觉 收入
- - 7,620.00 28,956.00 34,385.25 39,199.19 23,274.52 -
处理芯片研发及产业化项目 视觉处理芯片 （万元）
4K 超高清人工智能视觉处4K 超高清人工智能视 收入
- - 3,810.00 36,195.00 60,174.19 65,331.98 34,135.96 -
AI 编码 理芯片研发及产业化项目 觉处理芯片 （万元）
项目 8K 人工智能视觉处理芯片8K 人工智能视觉处理 收入
- - - 10,160.00 57,912.00 91,694.00 65,331.98 41,376.92
研发及产业化项目 芯片 （万元）
后端基本型视觉处理芯片研后端基本型视觉处理 收入
- - 8,255.00 9,802.81 11,175.21 12,385.85 6,723.75 -
发及产业化项目 芯片 （万元）
新一代后端视觉处理芯片研新一代后端视觉处理 收入
- - - 7,620.00 28,956.00 45,847.00 65,331.98 41,376.92
发及产业化项目 芯片 （万元）
4K 智能电视基本型主控芯4K 智能电视基本型主 收入
- 1,270.00 30,162.50 45,847.00 27,221.66 7,758.17 - -
片研发及产业化项目 控芯片 （万元）
4K 超高清解码芯片升级4K 超高清机顶盒解码 收入
- - 2,540.00 14,478.00 34,385.25 26,132.79 20,688.46 -
项目 芯片 （万元）
8K 基本型智能电视及 收入
- - 7,620.00 28,956.00 77,366.81 65,331.98 62,065.38 -
8K 基本型解码芯片研发及 商显主控芯片 （万元）
4K/8K
产业化项目 8K 基本型机顶盒解码 收入
解码 - - 10,160.00 45,720.00 92,583.00 74,066.40 59,993.78 -
芯片 （万元）
项目
4K 增强型智能电视及商显 4K 增强型智能电视及 收入
- - 5,080.00 24,130.00 91,694.00 65,331.98 41,376.92
主控芯片研发及产业化项目 商显主控芯片 （万元）
收入
8K 增强型机顶盒芯片 - - - 6,350.00 11,430.00 20,574.00 46,291.50 31,246.76
8K 技术平台升级及增强型 （万元）
芯片研发及产业化项目 8K 增强型智能电视及 收入
- - - 7,620.00 34,290.00 61,722.00 92,583.00 66,659.76
商显芯片 （万元）
总计 - 12,382.50 96,361.25 289,904.49 590,156.10 593,477.73 517,797.21 180,660.36
2-6
（2）本次募投产品研发失败可能性较小
公司在视频编码、视频解码领域深耕多年，在量产成熟产品的同时，预研
下一代产品，既保证了成熟产品的大量稳定出货，又确保了下一代产品的领先
性。成立至今，已推出多款行业旗舰型产品，获得市场和主流客户的认可，未
出现研发失败或产品研发成功即淘汰的情形。公司拥有良好的技术、人员、市
场储备，并结合市场需求对本次募投项目的产品定位、技术可行性进行了充分
的论证，项目研发失败的可能性较小。
（3）本次募投项目已合理预计相关成本及费用
①营业成本
本次募投项目的营业成本主要为生产制造环节的晶圆成本、委外加工费、
封装测试费用等，由于相关成本受芯片制程工艺影响差异较大，因此，营业成
本测算主要参照公司现有同类产品的毛利率情况，结合产品定价策略、工艺程
度、市场认可度等进行一定调整加以估算。具体情况如下：
单位：万元
募投项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
AI 编码
- 7,223.13 23,872.43 63,859.97 116,172.41 147,162.54 108,112.27 47,462.22
项目
4K/8K 解
- 952.50 38,342.09 114,073.91 243,666.89 213,428.89 217,938.36 67,975.06
码项目
②税金及附加
本次募投项目涉及的增值税、教育费附加等均按税收法律法规的有关规定
测算，企业所得税率按集成电路设计企业 10%的优惠税率计算，考虑研发设备
折旧及研发软件摊销的加计扣除。具体情况如下：
单位：万元
募投项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
AI 编码
- - 2,464.47 7,708.58 15,289.89 18,257.93 12,621.47 5,138.46
项目
4K/8K
- - 1,973.61 8,594.34 18,244.24 15,650.31 15,296.84 4,358.02
解码项目
③期间费用
本次募投项目的期间费用为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
其中，销售费用主要包括销售人员薪酬、市场推广费（按销售收入 1%预估）及
2-7
其他销售费用（按销售收入 1%预估）；管理费用主要包括管理人员薪酬、房租
（按销售收入 5%预估）及其他管理费用（按销售收入 1%预估）；研发费用主
要包括研发人员工资、研发设备折旧及 EDA 及 IP Core 等无形资产摊销、人员
培训（按照每年每人 0.5 万元进行预估）及其他研发费用（按销售收入 1%预估）。
具体情况如下：
单位：万元
募投 具体
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
项目 费用
管理
50.81 1,004.38 3,898.85 7,481.93 13,523.12 16,630.82 11,916.58 5,049.08
费用
销售
AI 编 191.65 839.65 2,389.59 4,795.87 6,748.68 7,391.35 4,769.03 1,975.20
费用
码项
研发
目 4,142.01 17,005.62 25,916.98 26,257.19 20,646.16 12,864.39 6,430.79 1,122.80
费用
财务
- 281.11 739.43 1,881.62 2,572.78 1,289.14 - -
费用
管理
171.99 1,065.99 3,805.48 10,727.76 22,439.97 19,505.37 19,586.47 5,950.12
费用
销售
4K/8K 325.11 1,044.63 3,058.52 4,954.93 9,045.41 8,093.87 7,727.09 2,464.98
费用
解码
研发
项目 7,003.64 17,390.70 20,942.41 22,630.30 19,922.95 12,551.96 5,554.96 1,232.30
费用
财务
- 32.68 1,382.58 2,970.43 4,964.81 - 66.42 -
费用
公司已对本次募投项目中研发、生产制造及销售环节的相关成本及所需费
用进行了合理预测，无需额外资金投入，相关成本费用测算不存在较大不确定
性。
（4）同行业公司募投项目效益预测方式
采用 Fabless 模式的集成电路设计行业部分上市公司，近年来融资时募投项
目效益测算情况如下：
募投项目效益
公司名称 融资方式 募投项目名称
预测方式
新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研
2022 年向特定对象 最终芯片产品
芯朋微 发及产业化项目、工业级数字电源管理
发行股票 的销售情况
芯片及配套功率芯片研发及产业化项目
嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项
目、智能视频系列芯片的研发与产业化项
2021 年向特定对象 最终芯片产品
北京君正 目、车载 LED 照明系列芯片的研发与产
发行股票 的销售情况
业化项目和车载 ISP 系列芯片的研发与
产业化项目
2-8
募投项目效益
公司名称 融资方式 募投项目名称
预测方式
2021 年向不特定
最终芯片产品
富瀚微 对象发行可转换 人工智能项目、摄像机项目、传输项目
的销售情况
公司债券
2021 年向特定对象 最终芯片产品
博通集成 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目
发行股票 的销售情况
2020 年公开发行可 最终芯片产品
韦尔股份 CMOS 图像传感器研发升级
转换公司债 的销售情况
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
由上表可知，同行业可比公司的芯片产品研发及产业化项目，均在相关产
品尚未研发成功时，即通过预计其销售情况的方式，对募投项目进行效益预测。
公司本次募投项目效益预测方式与同行业公司一致，效益预测具备合理性。
3、公司本次募投项目存在未来效益实现的风险
公司基于当前的行业发展趋势、市场规模、公司经营情况及技术储备等因
素，规划了本次募投项目，并充分论证了其实施的必要性和技术可行性。本次
募投项目的实施，将进一步增强公司在视频编码系列芯片和视频解码系列芯片
等领域的竞争力。但随着集成电路设计行业激烈的市场竞争，市场环境、产业
政策及技术迭代存在不确定性，可能影响本次募投项目的投资成本、投资收益
及投资回收期等。
公司本次募投项目为视频编码、视频解码系列芯片产品的研发项目，本身
不直接产生效益，研发成果的效益需通过最终芯片产品的销售情况来实现。由
于产品尚未研发成功，相关效益系根据当前的市场情况对最终芯片产品销售情
况进行的模拟测算，研发成果及后续生产、销售环节存在不确定性。
2-9
（二）结合项目一、项目二硬件设备购置费、软件工具购置费、流片试制
费用、封装测试费用、IP Core 及 EDA、委外技术服务费、研发人员工资投入
等费用相关金额测算的依据、相关采购项目交易对手方情况，说明是否与同行
业可比公司情况相一致，如否，请说明原因及合理性，并说明上述费用能否在
研发过程中共用、研发成果能否共享，是否存在募集资金重复投入的情况
1、结合项目一、项目二硬件设备购置费、软件工具购置费、流片试制费用、
封装测试费用、IP Core 及 EDA、委外技术服务费、研发人员工资投入等费用
相关金额测算的依据、相关采购项目交易对手方情况，说明是否与同行业可比
公司情况相一致，如否，请说明原因及合理性
（1）AI 编码项目
本项目实施主体为母公司，总投资 107,374.87 万元，其中拟使用募集资金
83,521.10 万元，具体投资明细如下：
投资总额 拟投入募集资金 是否为资
序号 项目
（万元） 金额（万元） 本性支出
1.1 硬件设备购置费 9,439.09 9,439.09 是
1.2 软件工具购置费 313.24 313.24 是
1.3 流片试制费用 20,446.96 20,446.96 是
1.4 封装测试费用 2,900.00 2,900.00 是
1.5 IP Core 及 EDA 44,835.09 44,835.09 是
1.6 委外技术服务费 1,120.00 1,120.00 是
小 计 79,054.38 79,054.38 -
2.1 研发人员工资 18,111.55 4,466.72 是
2.2 其他人员工资 4,222.03 - 否
小 计 22,333.58 4,466.72 -
3.1 预备费 3,041.64 - 否
4.1 铺底流动资金 2,945.27 - 否
合 计 107,374.87 83,521.10 -
①测算依据
A、主要采购项目测算依据
本项目硬件设备、软件工具购置、流片试制、封装测试、IP Core 及 EDA
2-10
类型及需求数量主要结合项目实际需求确定，单价主要参考以下三个因素进行
测算：第一，历史采购价格，对于公司近年来存在类似采购的，公司将历史采
购价格结合目前市场变化情况加以调整作为主要预测依据；第二，市场公开价
格，对于存在公开市场报价的，公司将公开市场报价作为主要预测依据；第三，
意向报价单或供应商沟通，对部分定制化程度较高的，公司参考意向报价或供
应商沟通对价格进行预估。项目建设期内，相关采购情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
硬件设备购置费 5,473.64 3,965.45 - 9,439.09
软件工具购置费 243.70 69.55 - 313.24
流片试制费用 1,035.84 8,166.88 11,244.25 20,446.96
封装测试费用 300.00 1,200.00 1,400.00 2,900.00
IP Core 及 EDA 11,409.31 33,425.77 - 44,835.09
公司本次募投项目相关采购与同行业可比公司的测算依据保持一致，具体
情况如下：
公司名称 融资方式 采购内容 测算依据
2022 年向特定对 历史采购价格和供应商询价结果并
芯朋微 软硬件设备及 IP 购置
象发行股票 结合市场波动估算
设备购置、IT 系统建设 历史采购价格结合目前市场变化情
2021 年向特定对
北京君正 费、知识产权授权及流 况、公开市场报价、参考意向报价
象发行股票
片试制 单或供应商沟通
研 发 设 备 、 办 公 设 历史采购价格、市场公开价格、意向
2021 年向不特
备 、 办 公 软 件 、 开 发 报价单或供应商沟通；基于与供应
富瀚微 定对象发行可
和 测 试 用 软 件 及 封 商的长期合作关系，公司预估的项
转换公司债券
装、测试、验证 目封装、测试、验证费用
结合设备供应商报价以及现行市场
2021 年向特定对 设 备 及 软 件 购 置 、 知 价格等情况；流片费单价主要依据
博通集成
象发行股票 识产权、光罩 当前市场定价水平和公司历史单价
水平进行测算
注：1、募集说明书中选取的同行业可比公司为北京君正、晶晨股份、乐鑫科技、韦尔股份、
全志科技和富瀚微。其中，晶晨股份和乐鑫科技上市后未进行再融资行为，韦尔股份未披
露测算依据，全志科技的再融资时间距今间隔较久，不适宜与公司进行比较。芯朋微与博
通集成均为 IC 设计公司，业务模式与公司相似，且融资时间距离较近，因此，在募投项目
上与公司具有一定可比性。
2、数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
B、委外技术服务费测算依据
本项目委外技术服务费主要依据公司历史委外服务费用及募投项目具体需
求情况，综合估算得出。项目建设期内，委外技术服务费情况如下：
2-11
项目 第一年 第二年 第三年 合计
委外技术服务费 20.00 460.00 640.00 1,120.00
同行业可比公司委外技术服务费的测算依据情况如下：
公司名称 融资方式 委外技术服务主要内容 委外技术服务费测算依据
2022 年向特定对象
芯朋微 不存在相关费用 -
发行股票
2021 年向特定对象
北京君正 不存在相关费用 -
发行股票
2021 年向不特定
富瀚微 对象发行可转换 不存在相关费用 -
公司债券
2021 年向特定对象
博通集成 不存在相关费用 -
发行股票
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
由上表可见，部分同行业公司未委托外部公司进行募投项目技术开发。除
上述公司外，烽火通信（600498）在公开发行可转债中，将“下一代光通信核
心芯片研发及产业化项目”的后端设计环节委托外部公司进行研发，主要测算
依据现行市场价格及历史委外研发情况进行估算（烽火通信主要产品为信息通
信网络产品，就整体而言与公司可比性较弱，但融资项目为芯片产品的研发，
与公司本次募投项目具备一定的可比性）。
由于本项目研发芯片产品较多，公司出于缓解人力不足、提高研发效率等
角度的考量，将部分非主要的定制 AI 算法、芯片配套 SDK（软件开发工具包）
的研发工作委托外部公司进行，相关费用金额仅占项目投资总额的 1.33%。本
项目委外技术服务费系公司根据过往委外服务费用及本次募投项目研发需求情
况，综合测算得出，符合公司的实际情况，具备合理性。
C、人员工资测算依据
本次募投项目研发人员工资主要为芯片前端开发、芯片后端开发、硬件开
发、底层软件开发、系统架构及测试等岗位员工的薪酬福利；其他人员工资主
要为市场、项目管理、运营及销售和技术支持等岗位员工的薪酬福利。公司根
据募投项目的具体需求，结合每季度各岗位的工作量，确定所需的人员数量；
根据公司现有各岗位的薪酬情况及募投项目当地的人员薪酬情况，确定各岗位的
薪酬情况，并按照每年 10%的幅度增长。项目建设期内，人员工资情况如下：
2-12
第一年 第二年 第三年
类型 岗位 所需人数 人均薪酬 薪酬总计 人数 人均薪酬 薪酬总计 人数 人均薪酬 薪酬总计
（人次） （万元） （万元） （人次） （万元） （万元） （人次） （万元） （万元）
芯片前端
25.50 1,087.30 54.50 2,556.23 34.50 1,779.98
开发
硬件开发 1.00 42.64 20.50 961.52 35.75 1,844.47
底层软件
研发 9.00 42.64 383.75 51.00 46.90 2,392.07 48.25 51.59 2,489.40
开发
人员
系统架构 3.50 149.24 7.75 363.50 6.50 335.36
芯片后端
6.00 255.84 23.50 1,102.23 24.00 1,238.25
开发
测试 - 22.57 - 7.00 24.83 173.81 35.00 27.31 955.95
市场 3.50 191.65 7.00 421.64 4.75 314.72
销售和技 54.76 60.23 66.26
其他 - - 3.25 195.76 19.00 1,258.89
术支持
人员
运营 - 43.03 - 3.00 47.33 142.00 22.75 52.07 1,184.50
项目管理 1.50 33.88 50.81 5.25 37.26 195.63 6.50 40.99 266.43
合 计 50.00 - 2,161.24 182.75 - 8,504.39 237.00 - 11,667.95
公司本次募投项目人员工资与同行业可比公司的测算依据基本一致，具体
情况如下：
公司名称 融资方式 人员类型 薪酬测算依据
根据计算期研发人员薪酬结合同行业研发
2022 年向特定对 人员薪资水平和公司现有研发人员薪酬水
芯朋微 研发人员
象发行股票 平，综合考虑未来薪资增长等因素测算得
出，每年保持8%增长
研发人员、供 根据项目的具体需求，结合工作量确定募投
2021 年向特定对
北京君正 应链管理人 项目所需人数，根据公司历史经验及市场平
象发行股票
员、市场人员 均薪酬水平确定人员薪酬
根据项目的具体需求，结合工作量确定募
2021 年向不特定 投项目所需人数，根据市场平均薪酬水平
富瀚微 对象发行可转换 开发人员 及福利情况确定人员薪酬及福利、相关费用
公司债券 的投资金额，同时考虑市场薪酬水平每年
10%的涨幅
2021 年向特定对 参照公司情况及募投项目当地的人员薪酬及
博通集成 研发人员
象发行股票 福利水平，并按照每年 10%的幅度增长
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
D、预备费测算依据
公司根据过往的项目研发经验，并结合本次募投项目产品的需求情况，按
照资本性支出与其他人员工资合计金额的 3%预估了项目预备费，主要用于项目
研发过程中可能发生、但难以预料的支出。项目建设期内，预备费情况如下：
2-13
项目 第一年 第二年 第三年 合计
资本性支出与其他人员
20,643.73 55,792.04 24,952.20 101,387.96
工资（万元）
预备费（万元） 619.31 1,673.76 748.57 3,041.64
公司本次募投人员工资与同行业可比公司的测算依据基本一致，具体情况
如下：
公司名称 融资方式 预备费用途 预备费测算依据
未披露测算依据，经计算
2022 年向特定对象 为场地购置和装修费用、
芯朋微 未披露
发行股票 软硬件设备和IP购置费用及
研发费用合计金额的2%
综合考虑项目的各项需要以
2021 年向特定对象 资本性支出与人工成本合计
北京君正 及研发过程中晶圆购买、客
发行股票 金额的 4%
户验证等费用
2021 年向不特定
富瀚微 对象发行可转换 未计提预备费项目 -
公司债券
2021 年向特定对象 针对在项目实施过程中可能 工程建设费用与 研发支出
博通集成
发行股票 发生难以预料的支出 合计金额的 2%
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
E、铺底流动资金测算依据
铺底流动资金系公司为维持募投项目研发成功后，产品顺利量产所必需的流
动资金，按照项目运营期历年所需流动资金增加额的 10%进行估算。项目建设
期内，铺底流动资金情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
铺底流动资金（万元） - 811.29 2,133.98 2,945.27
同行业可比公司铺底流动资金的测算依据情况如下：
需铺底流动资金的
公司名称 融资方式 铺底流动资金测算依据
募投项目名称
新能源汽车高压电源及电驱功
2022 年向特定对象 率芯片研发及产业化项目、工 未披露，经计算约为研
芯朋微
发行股票 业级数字电源管理芯片及配套 发费用的5%
功率芯片研发及产业化项目
MPU 芯 片 项 目 、 视 频 芯 片 项
2021 年向特定对象 按照项目预备费的
北京君正 目、车载 LED 芯片项目、车载
发行股票 30%进行预估
ISP 芯片项目
高性能人工智能边缘计算系列
2021 年向不特定
芯片项目、新一代全高清网络 占总投资额的比例约
富瀚微 对象发行可转换
摄像机 SoC 芯片项目、车用图 10%进行预估
公司债券
像信号处理及传输链路芯片组
2-14
需铺底流动资金的
公司名称 融资方式 铺底流动资金测算依据
募投项目名称
项目
根据公司历史上的流动
2021 年向特定对象 智慧交通与智能驾驶研发及产业化 资产和流动负债的周转
博通集成
发行股票 项目 效率、项目达产后的运
营等因素进行合理预测
由上表可见，同行业公司对于铺底流动资金的计算方式和比例存在一定差
异，但均系各公司根据其经营情况现状、过往项目研发情况及募投项目研发需
求等因素进行的估算，符合公司的实际情况，具备合理性。
②相关采购项目交易对手方情况
A、本次募投项目采购支出情况
金额
序号 采购项目 主要内容 交易对手方情况
（万元）
购买高性能服务器、大型 FPGA 板、电
联想、戴尔、深信
硬件设备购 脑、高性能示波器、仿真加速器、存储
1 9,439.09 服、思科等设备供
置费 设备、接入层交换机、4k/8K 测试分析
应商或经销商
系统等
购买办公软件、操作系统、服务器
软件工具购 微软等软件供应商
2 OS、服务器操作系统、服务器调度软 313.24
置费 或经销商
件、网络宽带、IT 设备管理平台等
Mask 光罩、晶圆材料、EVB 制版等 中芯国际、台积电
3 流片试制费 20,446.96
费用 等大型晶圆厂商
矽品科技、通富微
封装 NRE 及 probecard、socket、可靠 电、华天科技、长
4 封装测试费 2,900.00
性测试治具等费用 电科技等大型封测
厂商
CPU、GPU、NOC & AMBA 总 线 、
安谋中国、楷登电
PLL、MIPI CSI CTRL & PHY、
5 IP Core 41,856.36 子、新思科技等
SD/EMMC CTRL、USB Controller &
IP Core 授权厂商
PHY 等授权使用费
逻辑综合、时序分析、形式验证、版图 楷登电子、新思科
6 EDA 设计、物理验证、布局布线等授权 2,978.73 技及明导电子等
使用费 EDA 授权厂商
委外技术服 定制 AI 算法、芯片配套软件开发工具 行业主流 AI 算法
7 1,120.00
务费 包的委托开发服务费用 及软件开发公司
B、同行业可比公司采购情况
由于公司所处集成电路行业较为特殊，芯朋微、北京君正、富瀚微、博通
集成等同行业可比公司出于与供应商合作关系、商业秘密等因素，未在再融资
文件及 2021 年年度报告中披露相关供应商情况。通过查询上述公司披露的招股
2-15
说明书，其主要供应商、晶圆制造厂、封装测试厂的选取依据如下：
晶圆制造厂 封装测试厂
主要供应商
公司名称 主要合作
选择依据 选择依据 选择依据 主要合作厂商
厂商
公司制定了严格的供应商管控制
度，主要目的是筛选合格的供应
商，确保其所提供的产品或服务符
合本公司的要求。公司主要从工艺
水平、加工品质、生产能力等维度
对供应商进行考评。第一，供应商
需具备成熟、稳定的工艺水平，能
有效完成产品所需的工艺制程；第
二，供应商需保证产品加工质量，
不良率符合设计标准且相对较低；
第三，供应商需拥有充足的产能， 业内具备良好声誉，拥 华润微电 业内具备良好声誉，拥 华天科技、长
芯朋微 并能根据公司要求做出及时配合和 有先进的工艺水平以及 子等国内 有先进的工艺水平以及 电科技等大型
调整。公司建立了合格供应商名 较大的生产规模。 大型央企 较大的生产规模。 上市公司
录，由质量部、工程部以及营运生
产部共同对供应商的工艺水平、加
工品质、生产能力以及价格方面进
行评定，若有一个部门未能认可，
则该供应商不能进入名录。对于评
估合格的供应商则列入名录，公司
定期每年一次对供应商的产品质
量、价格、交期以及服务情况进行
再评估，由质量部组织相关部门共
同对供应商评价。
公司研发人员和商务人员组成供应
商评估团队，对晶圆制造企业、封
通富微电、深
装企业和测试企业进行技术评估、
主要供应商选择依据一 主要供应商选择依据一 圳安博、安靠
北京君正 估算代工价格并核准合格供应商名 中芯国际
致。 致。 公司、东莞英
单。公司选择供应商的标准主要包
展和京隆科技
括工艺水平、产能、价格、物流及
地理位置等方面。
1、制程工艺适用性，
如公司芯片及模块产品
生产所需制程工艺的成
制定了《供应商管理程序》、《外
熟度、良品率、通用 IP
包管理程序》及配套管理文件，详 与晶圆制造厂选择依据一
富瀚微 核丰富程度等；2、代 中芯国际 捷策创电子等
细规定了供应商的选择、稽核、委 致。
工价格合理性；3、技
托加工、质量管控等流程。
术服务水平完善程度。
其中，制程工艺为最重
要评估要素。
在开发阶段，公司经由网络、期刊
杂志、展会及相关人士咨询等手
段，获取供应商信息并进行初步洽
谈，要求供应商填写《供应商基本
资料表》，并提供营业执照及质量
境内如长电科
体系认证等证书。公司会根据需要 拥有成熟、稳定的生产 综合考虑各项评估指
华虹宏 技、杭州朗迅
对供应商提供的产品参数或样品质 工艺，其产品的良率和 标，选择境内外最为符
博通集成 力、中芯 等，境外如台
量进行确认。 一致性也保持着业内领 合要求的供应商进行
国际 湾久元、台湾
在评估阶段，公司选择供应商主要 先水平。 合作。
全智等
考虑经营状况、质量管控、生产能
力、技术能力、业务配合、价格水
平等多个评估因素。具体来说，公
司会对供应商的业务经营范围、市
场占有率及诚信状况作出评估；了
2-16
晶圆制造厂 封装测试厂
主要供应商
公司名称 主要合作
选择依据 选择依据 选择依据 主要合作厂商
厂商
解供应商的质量管控系统是否完
善；判断供应商的设备和产能状况
能否满足产品生产的需求；判断供
应商在新工艺和新产品的支持开发
和解决能力；评价供应商对应服务
窗口的技术水平和反应速度；综合
对比同类供应商的市场价格水平以
及价格调整政策是否合理等。
封装测试厂根据芯片封
公司采取考察评定的模式确定供应
在选择外协厂商时，公 装耗材、封装工艺以及
商。在产品的立项和预研阶段，产
司首先对潜在的外协厂 测试机台、测试耗时等
品线根据产品规划提出产品生产所
商进行询价，在收到对 因素结合其自身价格水
需要的制程工艺等技术参数。公司
方的报价后结合对方所 平向公司报价。在获得
根据产品线提出的技术需求，对全
报价格、所对应的外协 各厂家报价后，公司组
球范围内符合要求的供应商进行联
厂商的技术水平、质量 织生产管理、技术研
系，取得相应报价，在可接受的报 矽品科技、通
稳定性，产能与公司匹 中芯 发、财务人员等对价格
价范围内，公司对范围内的几家供 富微电、华天
国科微 配程度等因素综合考 国际、 进行比较，综合分析各
应商进行现场考察评价和磋商，最 科技、长电
虑。在外协厂商技术满 台积电 外协厂商的技术水平、
终按照优先级确定 2 家供应商，优 科技
足相关产品需求，产能 质量稳定性、产能与公
先级最高的作为产品生产、封装、
上能够满足公司的订单 司需求的匹配程度以及
测试的主要服务供应商，优先级其
排期，产品的良率有保 自身可以接受的价格水
次的供应商作为第二梯队，在第一
证的前提下选择价格上 平，进而选择其中几家
梯队产能无法匹配公司需求的情况
最具有竞争力的 进行商务谈判，最终选
下启用。公司根据供应商当年的排
供应商。 择封测供应商签订
产情况灵活确定供应商的主次。
合同。
数据来源：可比公司招股说明书、募集说明书及反馈回复文件
由上表可知，公司与同行业可比公司在主要供应商、晶圆制造厂、封装测
试厂的选择依据基本一致。
（2）4K/8K 解码项目
本项目实施主体为母公司，总投资 101,091.34 万元，其中拟使用募集资金
77,143.94 万元，具体投资明细如下：
投资总额 拟投入募集资金 是否为资
序号 项目
（万元） 金额（万元） 本性支出
1.1 硬件设备购置费 9,956.82 9,956.82 是
1.2 软件工具购置费 68.18 68.18 是
1.3 流片试制费用 14,834.84 14,834.84 是
1.4 封装测试费用 2,800.00 2,800.00 是
1.5 IP Core 及 EDA 44,572.91 44,572.91 是
1.6 委外技术服务费 555.00 555.00 是
小计 72,787.75 72,787.75 -
2.1 研发人员工资 16,855.82 4,356.19 是
2-17
投资总额 拟投入募集资金 是否为资
序号 项目
（万元） 金额（万元） 本性支出
2.2 其他人员工资 4,925.13 - 否
小计 21,780.95 4,356.19 -
3.1 预备费 2,837.06 - 否
4.1 铺底流动资金 3,685.58 - 否
合 计 101,091.34 77,143.94 -
①测算依据
A、主要采购项目测算依据
本项目硬件设备、软件工具购置费、流片试制、封装测试、IP Core 及 EDA
类型及需求数量主要结合项目实际需求确定，单价主要参考以下三个因素进行
测算：第一，历史采购价格，对于公司近年来存在类似采购的，公司将历史采
购价格结合目前市场变化情况加以调整作为主要预测依据；第二，市场公开价
格，对于存在公开市场报价的，公司将公开市场报价作为主要预测依据；第三，
意向报价单或供应商沟通，对部分定制化程度较高的，公司参考意向报价单或
供应商沟通对价格进行预估。项目建设期内，相关采购情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
硬件设备购置费 5,606.82 4,350.00 - 9,956.82
软件工具购置费 24.77 43.41 - 68.18
流片试制费用 2,689.21 4,989.50 7,156.13 14,834.84
封装测试费用 300.00 1,400.00 1,100.00 2,800.00
IPCore 及 EDA 19,318.53 16,836.26 8,418.13 44,572.91
公司本次募投项目相关采购与同行业可比公司的测算依据保持一致，具体
情况如下：
公司名称 融资方式 采购内容 测算依据
2022 年向特定对象 软硬件设备及 IP 购 历史采购价格和供应商询价结果并
芯朋微
发行股票 置 结合市场波动估算
设备购置、IT 系统 历史采购价格结合目前市场变化情
2021 年向特定对象
北京君正 建设费、知识产权 况、公开市场报价、参考意向报价
发行股票
授权及流片试制 单或供应商沟通
研发设备、办公设 历史采购价格、市场公开价格、意向
2021 年向不特定
备、办公软件、开 报价单或供应商沟通；基于与供应
富瀚微 对象发行可转换
发和测试用软件及 商的长期合作关系，公司预估的项
公司债券
封装、测试、验证 目封装、测试、验证费用
2-18
公司名称 融资方式 采购内容 测算依据
结合设备供应商报价以及现行市场
2021 年向特定对象 设备及软件购置、 价格等情况；流片费单价主要依据
博通集成
发行股票 知识产权、光罩 当前市场定价水平和公司历史单价
水平进行测算
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
B、委外技术服务费测算依据
本项目委外技术服务费主要依据公司历史委外服务费用及募投项目具体需
求情况，综合估算得出。项目建设期内，委外技术服务费情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
委外技术服务费 140.00 275.00 140.00 555.00
同行业可比公司委外技术服务费的测算依据情况如下：
公司名称 融资方式 委外技术服务主要内容 委外技术服务费测算依据
2022 年向特定对象
芯朋微 未发生相关费用 -
发行股票
2021 年向特定对象
北京君正 未发生相关费用 -
发行股票
2021 年向不特定
富瀚微 对象发行可转换 未发生相关费用 -
公司债券
2021 年向特定对象
博通集成 未发生相关费用 -
发行股票
2018 年公开发行可 按现行市场价及历史采购
烽火通信 后端设计
转换公司债券 价格进行估算
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
由上表可见，部分同行业公司未委托外部公司进行募投项目技术开发。由
于本项目研发芯片产品较多，公司出于缓解人力不足、提高研发效率等角度的
考量，将部分非主要的芯片配套 SDK 研发工作委托外部公司进行，相关费用金
额仅占项目投资总额的 0.55%。本项目委外技术服务费系公司根据过往委外服
务费用及本次募投项目研发需求情况，综合测算得出，符合公司的实际情况，
具备合理性。
C、人员工资测算依据
本次募投项目研发人员工资主要为芯片前端开发、芯片后端开发、硬件开
发、底层软件开发、系统架构及测试等岗位员工的薪酬福利；其他人员工资主
要为市场、项目管理、运营及销售和技术支持等岗位员工的薪酬福利。公司根
2-19
据募投项目的具体需求，结合每季度各岗位的工作量，确定所需的人员数量；
根据公司现有各岗位的薪酬情况及募投项目当地的人员薪酬情况，确定各岗位
的薪酬情况，并按照每年 10%的幅度增长。项目建设期内，人员工资情况如下：
第一年 第二年 第三年
类型 岗位 所需人数 人均薪酬 薪酬总计 人数 人均薪酬 薪酬总计 人数 人均薪酬 薪酬总计
（人次） （万元） （万元） （人次） （万元） （万元） （人次） （万元） （万元）
芯片前端
33.75 1,043.68 68.75 2,338.62 33.75 1,262.85
开发
硬件开发 1.50 46.39 10.75 365.67 10.25 383.53
底层软件
研发 64.00 30.92 1,979.13 104.25 34.02 3,546.19 65.50 37.42 2,450.87
开发
人员
系统架构 6.50 201.01 10.00 340.16 6.75 252.57
芯片后端
6.00 185.54 25.00 850.41 19.75 739.00
开发
测试 - 17.95 - 24.00 19.74 473.84 18.25 21.72 396.35
市场 5.00 325.11 10.50 751.01 11.75 924.46
销售和技 65.02 71.53 78.68
其他 - - 3.75 268.22 13.00 1,022.81
术支持
人员
运营 - 38.86 - 13.75 42.75 587.75 4.50 47.02 211.59
项目管理 4.00 43.00 171.99 8.50 47.30 402.03 5.00 52.03 260.14
合计 120.75 - 3,952.85 279.25 - 9,923.92 188.50 - 7,904.18
公司本次募投项目人员工资与同行业可比公司的测算依据基本一致，具体
情况如下：
公司名称 融资方式 人员类型 薪酬测算依据
根据计算期研发人员薪酬结合同行业
2022 年向特定对象 研发人员薪资水平和公司现有研发人
芯朋微 研发人员
发行股票 员薪酬水平，综合考虑未来薪资增长
等因素测算得出，每年保持8%增长
研发人员、供应 根据项目的具体需求，结合工作量确定
2021 年向特定对象
北京君正 链管理人员、市 募投项目所需人数，根据公司历史经验
发行股票
场人员 及市场平均薪酬水平确定人员薪酬
根据项目的具体需求，结合工作量确定
2021 年向不特定 募投项目所需人数，根据市场平均薪酬
富瀚微 对象发行可转换 开发人员 水平及福利情况确定人员薪酬及福利、
公司债券 相关费用的投资金额，同时考虑市场薪
酬水平每年 10%的涨幅
参照公司情况及募投项目当地的人员薪
2021 年向特定对象
博通集成 研发人员 酬及福利水平，并按照每年 10%的幅度
发行股票
增长
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
D、预备费测算依据
2-20
公司根据过往的项目研发经验，并结合本次募投项目产品的需求情况，按
照资本性支出与其他人员工资合计金额的 3%预估了项目预备费，主要用于项目
研发过程中可能发生、但难以预料的支出。项目建设期内，预备费情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
资本性支出与其他人员
32,032.18 37,818.08 24,718.44 94,568.70
工资（万元）
预备费（万元） 960.97 1,134.54 741.55 2,837.06
公司本次募投人员工资与同行业可比公司的测算依据基本一致，具体情况
如下：
公司名称 融资方式 预备费用途 预备费测算依据
未披露测算依据，经计算
2022 年向特定对象 为场地购置和装修费用、
芯朋微 未披露
发行股票 软硬件设备和IP购置费用及
研发费用合计金额的2%
综合考虑项目的各项需要以
2021 年向特定对象 资本性支出与人工成本合计
北京君正 及研发过程中晶圆购买、客
发行股票 金额的 4%
户验证等费用
2021 年向不特定
富瀚微 对象发行可转换 未计提预备费项目 -
公司债券
2021 年向特定对象 针对在项目实施过程中可能 工程建设费用与 研发支出
博通集成
发行股票 发生难以预料的支出 合计金额的 2%
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
E、铺底流动资金测算依据
铺底流动资金系公司为维持募投项目研发成功后，产品顺利量产所必需的
流动资金，按照项目运营期历年所需流动资金增加额的 10%进行估算。项目建
设期内，铺底流动资金情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 合计
铺底流动资金（万元） - 93.52 3,592.06 3,685.58
同行业可比公司铺底流动资金的测算依据情况如下：
需铺底流动资金的
公司名称 融资方式 铺底流动资金测算依据
募投项目名称
新能源汽车高压电源及电驱
功率芯片研发及产业化项
2022 年向特定对象 未披露，经计算约为研发
芯朋微 目、工业级数字电源管理芯
发行股票 费用的5%
片及配套功率芯片研发及产
业化项目
2-21
需铺底流动资金的
公司名称 融资方式 铺底流动资金测算依据
募投项目名称
MPU 芯片项目、视频芯片
2021 年向特定对象 按照项目预备费的 30%进
北京君正 项 目 、 车 载 LED 芯 片 项
发行股票 行预估
目、车载 ISP 芯片项目
高性能人工智能边缘计算系
2021 年向不特定 列芯片项目、新一代全高清
占总投资额的比例约 10%进
富瀚微 对象发行可转换 网 络 摄 像 机 SoC 芯 片 项
行预估
公司债券 目、车用图像信号处理及传
输链路芯片组项目
根据公司历史上的流动资产
2021 年向特定对象 智慧交通与智能驾驶研发及产 和流动负债的周转效率、项
博通集成
发行股票 业化项目 目达产后的运营等因素进行
合理预测
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
由上表可见，同行业公司对于铺底流动资金的计算方式和比例存在一定差
异，但均系各公司根据其经营情况现状、过往项目研发情况及募投项目研发需
求等因素进行的估算，符合公司的实际情况，具备合理性。
②相关采购项目交易对手方情况
A、本次募投项目相关采购情况
金额
序号 采购项目 主要内容 交易对手方情况
（万元）
购买高性能服务器、大型 FPGA
联想、戴尔、深信服、
硬件设备 板、电脑、高性能示波器、仿真加
1 9,956.82 思科等设备供应商或经
购置费 速器、存储设备、接入层交换机、
销商
4k/8K 测试分析系统等
软件工具 购买办公软件、操作系统、服务器 微软等软件供应商或经
2 68.18
购置费 OS 等 销商
流片 Mask 光罩及流片阶段所需材料、 中芯国际、台积电等大
3 14,834.84
试制费 EVB 制版等费用 型晶圆厂商
矽品科技、通富微电、
封装 封装 NRE 及 probecard、socket、可
4 2,800.00 华天科技、长电科技等
测试费 靠性测试治具等费用
大型封测厂商
CPU、GPU、NOC & AMBA 总
安谋中国、楷登电子、
线、PLL、MIPI CSI CTRL &
5 IP Core 42,090.64 新思科技等 IP Core 授权
PHY、SD/EMMC CTRL、USB
厂商
Controller & PHY 等授权使用费
逻辑综合、时序分析、形式验证、 楷登电子、新思科技及
6 EDA 版图设计、物理验证、布局布线等 2,482.27 明导电子等 EDA 授权
授权使用费 厂商
委外技术 芯片配套软件开发工具包的委托开
7 555.00 行业主流软件开发公司
服务费 发服务费用
B、同行业可比公司采购情况
2-22
参见本题之“（1）AI 编码项目”之“②相关采购项目交易对手方情况”之
“B、同行业可比公司采购情况”的回复。
本次募投项目中，硬件设备、软件工具属于通用类设备，可选择的供应商
较多，公司将根据现有采购体系，结合募投项目的需求、历史合作、供应商报
价等情况，确定最终供应商；委外技术服务供应商可选择性较多，公司将根据
历史合作、委外开发成果能否满足募投项目需求、供应商报价情况，确定最终
供应商；晶圆、封测厂商集中度较高，公司根据产能、历史合作、工艺先进性
等情况，确定最终流片试制及封装测试供应商；IP Core 及 EDA 供应商高度集
中，公司根据募投项目需求和产品是否能够实现相应的功能，确定最终供应商。
2、说明上述费用能否在研发过程中共用、研发成果能否共享，是否存在募
集资金重复投入的情况
（1）募投项目费用在研发过程中的共用情况
公司本次募投项目计划研发 11 类系列芯片项目，共计 13 颗芯片产品，所
需费用包括硬件设备购置费、软件工具购置费、流片试制费、封装测试费、IP
Core 和 EDA 使用授权费、委外技术服务费、研发人员工资、其他人员工资、
预备费及铺底流动资金。
上述费用中，硬件设备购置费、软件工具购置费、流片试制费、封装测试
费、委外技术服务费、研发人员工资、其他人员工资、预备费及铺底流动资金
系按照两项目的实际研发需求、研发进度及市场拓展情况进行估算，不存在共
用或重复计算的情形。
IP Core 及 EDA 方面，由于本次募投项目实施主体均为国科微，考虑到实
际使用及研发安排情况，该类资源存在共用的情况，并在测算时，对投资金额
进行了分配。
IP Core 固定授权使用费的分配方式分为两种：第一，研发过程中若三类及
以上系列芯片项目需要使用该种类型 IP Core，则采用周期授权（Term License）
的购买方式，并在预估时，将买断授权费用平均分配到实际使用的项目上；第
二，若仅有一类或两类需要使用该种类 IP Core，则采用单独授权（Single Use）
的购买方式，根据实际使用的项目数量，购买相应的份数。
2-23
由于本次募投 11 类系列芯片项目均需使用 EDA 工具进行仿真验证，公司
将 EDA 授权使用费平均分配到各项目中。
发行人已申请豁免披露本次募投采购 IP Core 和 EDA 工具的具体类型及金
额。发行人本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在
泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。
（2）研发成果共享情况
本次募投项目中，AI 编码项目中的后端基本型视觉处理芯片与 4K/8K 解码
项目中的 4K 超高清机顶盒解码芯片存在研发成果共享的情况。
后端基本型视觉处理芯片应用于后端 NVR 设备，主要功能是将前端 IPC 传
输 回 的 压 缩 视 频 画 面 进 行 解 码 回 放 ， 同 步 实 现 AI 分 析 ， 该 类 芯 片 需 要
SATA/PCIe/USB3.0 等接口用于扩展硬盘，并具备 AI 处理能力。4K 超高清机顶
盒解码芯片应用于 IPTV 机顶盒，主要功能是将运营商的电视节目信号进行解
码并显示，根据运营商的要求，该类芯片除保留原有 SATA 接口外，还应具备
PCIe/USB3.0 等接口用于 wifi6 模块扩展，同时需要具备一定的 AI 处理能力。
根据公司对上述两颗芯片的研发规划，4K 超高清机顶盒解码芯片在性能指标、
技术参数、功能实现等方面均可满足后端基本型视觉处理芯片的需求，无需重
复研发。公司预估募投项目所需人员工资时，后端基本型视觉处理芯片仅包含
销售和技术支持，原因系两颗芯片所属业务条线不同，对应下游客户存在较大
差异，公司需针对性的安排销售及技术支持人员，负责市场开拓和后期技术维
护等工作。
除上述情形外，本次募投项目中不存在其他研发成果共享的情况。
（3）募集资金不存在重复投入情况
综上所述，公司本次募投项目中除 IP Core 和 EDA 存在共用的情况、后端
基本型视觉处理芯片与 4K 超高清机顶盒解码芯片存在研发成果共享的情况外，
其余费用、研发成果均不存在共用、共享。本次募集资金金额符合项目实际需
求，不存在重复投入的情况。
2-24
（三）结合项目一、项目二开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、
项目整体资本化比例，研发费用资本化条件的判断和选取，说明是否与发行人
原有业务或同行业可比公司同类业务一致，如否，请说明原因及合理性，并说
明相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是
否谨慎合理
1、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据
公司本次募投项目的研发流程可分为可行性研究和研发立项阶段、研发实
施阶段、投片测试阶段和量产阶段。如下图所示：
（1）本次募投项目资本化时点
本次募投项目开发支出资本化开始时点为投片评审通过，进入流片阶段之
后，开发支出资本化结束时点为投片测试结束评审，进入大批量生产时点之前，
即 BCP2 至 BCP3 阶段。
BCP2 投片评审：公司召开投片评审会，经总经理、技术总监以及财务总监
的集体讨论，主要讨论项目当前执行情况、投片量，重新评估项目关键里程碑、
目标客户分析与策略、后续资源需求，风险分析、问题及困难等，通过评审后，
开始投片测试阶段，并开始开发支出的资本化。
投片测试阶段：芯片进入小批量试生产测试阶段，如果发生问题，则项目
重新检查，并更新设计方案和代码，再次投片试生产，直到产品测试成功，进
行测试结束评审。
BCP3 测试结束评审：当项目通过小批量投片测试，将进入设计定型并进入
量产阶段，公司将对研发成果进行审核，评估以及结算研发成本，如果评估报
告认为该产品完成且达到可以正常销售的状态，即停止开发支出的资本化。
（2）本次募投项目资本化确定依据
根据《企业会计准则第 6 号–无形资产》第九条所列示，企业内部研究开
2-25
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无
形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在
内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术，财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
依据上述会计准则，公司自投片评审（BCP2）通过后即可进入开发阶段，
相关依据如下：
①技术具有可行性
公司选择开发项目的方向，主要分为两大类：一类是将长期由境外企业垄
断的产品进行国产化研制；另一类是现有自研成熟芯片产品的基础上进行优化
迭代升级，乃至模组化、整机产品化。这两类项目系公司在国外市场已有成功
产品，或是在公司现有成功开发产品（如视频编码芯片、视频解码芯片、固态
存储主控芯片、物联网系列芯片等）基础上进行的优化升级，如高清 4K 智能
机顶盒芯片、H.264/H.265 高清智能安防芯片等产品的研发。公司通过前期研究
阶段攻克了关键技术问题，在此基础上，由研发部门提议，公司召开方案评审
会，经总经理、技术总监以及财务总监的集体讨论并通过审批，因此，判定继
续项目开发在技术上具有可行性。
②明确使用或出售意图
公司研发芯片的目的是将来通过生产销售为公司带来经济利益。因此，公
司要求销售部门在研究阶段拟定相关推广计划及市场研究。在立项会上，销售
部门会公布已经识别出的正在研发产品的潜在客户，并了解客户的需求，估算
市场规模，以及潜在客户带来的销售量，证明公司通过研发该项目，有出售获
取经济利益的意图。
③能够证明运用该无形资产产生的产品存在市场或无形资产自身存在市场
公司研发的项目系在国外已成功研发并在国内存在销售的产品或者公司先
前已经成功开发并实现销售的产品的优化升级。公司会分析在研发产品的市场
2-26
定位，与同类型产品进行比较，分析产品的优势和潜在市场规模，从而证明运
用该无形资产所生产的产品存在市场。
④足够技术、资源支持，有能力使用或出售
公司人员主要为研发人员，学历至少在本科以上，且具有硕士学位的人员
占比较高，并拥有多位博士；不仅拥有来自 AMD、华为海思、中兴通讯、美满
电子、富士通等行业优秀公司的研发人员，并且在公司多年的研发工作中培养
了大量的研发技术骨干，取得了丰富的研发成果，产生了大量知识产权。公司
成功研发了直播卫星高清解码芯片、高清 4K 智能机顶盒芯片、高清智能安防
芯片等并实现对外销售，对相关产品研发成功并对外销售积累了充分的经验。
公司在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项目的开发时间节点、各
技术节点负责人，分析该项目未来期间预计销售额、研发成本等，并进行技术、
资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相
关产品的开发，并有能力出售相关产品时，才会最终进行立项审批。
⑤开发阶段的支出能够可靠地计量
公司有较为完善的研发项目财务制度，对于研究开发活动发生的支出按照
具体的研发项目分别单独核算，如发生的研究开发人员的人工费用、材料费等。
因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上所述，公司本次募投项目以投片评审通过，进入流片阶段的时点作为
资本化的开始时点，以投片测试结束评审，进入大批量生产时点结束资本化，
资本化时点的判断满足《企业会计准则第 6 号–无形资产》第九条所列示关于
企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。
（3）公司原有业务资本化时点与确定依据
公司历史研发项目资本化的具体时点为投片评审通过，进入流片阶段
（BCP2），以投片测试结束评审，进入大批量生产时点结束资本化，相关时点
与确定依据与本次募投项目一致。
（4）同行业可比公司资本化时点与确定依据
公司属于集成电路设计行业，以投片评审（BCP2）通过进入流片阶段作为
2-27
可以进入开发阶段的时点开始资本化，同行业可比上市公司披露的开发支出资
本化政策情况如下：
公司名称 资本化条件的判断 资本化具体时点
划分研究阶段和开发阶段的具体标准：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支
出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的
独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的
材料、装置、产品等活动的阶段。
企业自行研究开发项目在开发阶段发生的支出，同时满足下列
条件的，才能予以资本化，确认为无形资产： 通过评审立项，项目
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 开发工作展开，完成
富瀚微
行性； 开发设计方案并达到
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 预期要求。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
产将在企业内部使用的应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无
法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全
部计入当期损益。
（1）本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段
支出和开发阶段支出，研究阶段支出是指为获取并理解新的科
学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出 2019年发行股份购买
；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果 资产方式收购资产收
或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 购的北京矽成在产品
性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。 进入指定的晶圆代工
（2）本公司对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对 厂进行试生产时，开
开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，不 始进行研发费用资本
同时满足下列条件的确认为损益： 化，并计入开发支出
北京君正
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 核算；在产品达到量
性； 产阶段时，视为产品
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 已完成研发，停止研
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 发费用资本化，并将
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 该产品对应的开发支
在内部使用的，应当证明其有用性： 出转入无形资产非专
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资 利技术项目。
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认 公司以开发阶段中的
为无形资产： 立项阶段作为开发支
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 出核算起始点，其项
韦尔股份 行性； 目立项是在市场调研
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 完成、初步可行性完
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 成的情况下，通过提
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 出需求报告、立项论
2-28
公司名称 资本化条件的判断 资本化具体时点
产将在内部使用的，能够证明其有用性； 证和立项评审，按公
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 司项目审批权限批准
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 后，形成《项目立项
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 报告》。在开发项目
满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以 批准立项前发生的费
前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 用计入当期损益；开
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 发项目批准立项后发
自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 生的费用计入开发阶
段支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售
在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资 研发相关支出全部计
全志科技
产开发阶段的支出能够可靠地计量。 入研发费用。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具
体标准：
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创
性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的
材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开
发阶段支出。研究阶段的支出，
于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下
列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用
或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 研发相关支出全部计
晶晨股份
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 入研发费用。
，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时
计入当期损益。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售
在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 研发相关支出全部计
乐鑫科技
明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 入研发费用。
场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2-29
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告、募集说明书及反馈回复文件
公司对于确认无形资产的判断与上述同行业可比上市公司一致，由于各公
司在产品类型、技术基础、研发意图、研发产品市场及研发流程等上存在一定
差异。资本化的具体时点有所差异，在资本化具体时点上，公司研发项目资本
化开始的具体时点为投片评审通过进入流片阶段（BCP2），较富瀚微、韦尔股
份的会计处理更为谨慎，与北京君正子公司北京矽成的资本化时点类似。
就公司自身而言，其产品类型为推出多年产品，研发经验丰富，有一定市
场地位；通过前期研发已积累了较多技术，基础较强；在资本化阶段，研发意
图已经明确；从研发流程来看，在方案评审前就完成攻克一些关键技术问题、
识别出一些在研产品的潜在客户等重要工作，因此，风险相对可控，不确定性
较小，其资本化的具体时点“投片评审通过进入流片阶段”有外部证据（流片
订单等），规避了人为因素，保持了谨慎性，满足资本化的条件，虽与上述公司
有所差异，但符合会计准则的相关规定，具备谨慎性、合理性。
2、整体资本化比例情况
（1）本次募投项目整体资本化比例
本 次 募 投 项 目 中 ，AI 编 码 项 目 和 4K/8K 解 码 项 目 投 资 总 额 分 别 为
107,374.87 万元和 101,091.34 万元，拟投入募集资金金额分别为 83,521.10 万元
和 77,143.94 万元，均为资本性支出，整体资本化比例分别为 77.78%、76.31%。
具体情况如下：
AI 编码项目 4K/8K 解码项目
序 拟投入募集 是否为 拟投入募集 是否为
项目 投资总额 投资总额
号 资金金额 资本性 资金金额 资本性
（万元） （万元）
（万元） 支出 （万元） 支出
硬件设备
1.1 9,439.09 9,439.09 是 9,956.82 9,956.82 是
购置费
软件工具
1.2 313.24 313.24 是 68.18 68.18 是
购置费
流片试制
1.3 20,446.96 20,446.96 是 14,834.84 14,834.84 是
费用
封装测试
1.4 2,900.00 2,900.00 是 2,800.00 2,800.00 是
费用
IP Core 及
1.5 44,835.09 44,835.09 是 44,572.91 44,572.91 是
EDA
委外技术
1.6 1,120.00 1,120.00 是 555.00 555.00 是
服务费
2-30
AI 编码项目 4K/8K 解码项目
序 拟投入募集 是否为 拟投入募集 是否为
项目 投资总额 投资总额
号 资金金额 资本性 资金金额 资本性
（万元） （万元）
（万元） 支出 （万元） 支出
小 计 79,054.38 79,054.38 - 72,787.75 72,787.75 -
研发人员
2.1 18,111.55 4,466.72 是 16,855.82 4,356.19 是
工资
其他人员
2.2 4,222.03 - 否 4,925.13 - 否
工资
小 计 22,333.58 4,466.72 - 21,780.95 4,356.19 -
3.1 预备费 3,041.64 - 否 2,837.06 否
铺底流动
4.1 2,945.27 - 否 3,685.58 否
资金
合 计 107,374.87 83,521.10 - 101,091.34 77,143.94 -
项目整体资本
77.78% 76.31%
化比例
（2）公司原有业务整体资本化比例
公司近年已结题研发的同类型编码产品 GK7xxxC 和 GK7xx2，同类型解码
产品 GK6xxxS、GK6xx3 和 GK6xxxC，其整体资本化比例情况如下：
单位：万元
投资总额（万元）
序
项 目 视频编码芯片 视频解码芯片
号
GK7xxxC GK7xx2 GK6xxxS GK6xx3 GK6xxxC
投资总额 1,914.54 4,059.44 3,816.78 9,760.43 9,053.73
资本性支出金额 1,542.10 2,915.29 1,996.63 7,710.07 8,361.85
项目整体资本化比例 80.55% 71.82% 52.31% 78.99% 92.36%
平均资本化比例 78.75%
综上所述，公司本次募投项目整体资本化比例与近年已结题研发的同类型
产品基本一致，不存在重大差异。
（3）同行业可比公司整体资本化比例
同行业可比公司再融资项目整体资本化比例情况如下：
整体资本化
公司名称 融资方式 募投项目名称
比例
2022 年向特定 新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
芯朋微 70.51%
对象发行股票 产业化项目
2-31
整体资本化
公司名称 融资方式 募投项目名称
比例
工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研
发及产业化项目
嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目
2021 年向特定 智能视频系列芯片的研发与产业化项目
北京君正 58.61%
对象发行股票 车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目
车载 ISP 系列芯片的研发与产业化项目
高性能人工智能边缘计算系列芯片项目
2021 年向不特
富瀚微 定对象发行可 新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目 49.75%
转换公司债券
车用图像信号处理及传输链路芯片组项目
2021 年向特定
博通集成 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目 84.66%
对象发行股票
2020 年公开发
韦尔股份 行可转换公司 CMOS 图像传感器研发升级项目 62.33%
债券
均 值 65.17%
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
公司本次募投项目的整体资本化比例低于博通集成，略高于其他同行业可
比公司，主要系公司本次募投计划研发产品数量较多，所需采购 IP Core 金额较
大所致，与同行业其他可比公司不存在较大差异，具备谨慎性、合理性。
3、研发费用资本化条件的判断和选取
（1）本次募投项目研发费用资本化情况
本次募投各项目投资明细构成中，人员工资中达到资本化条件后的研发人
员工资、硬件设备及软件工具购置费、流片试制费用、封装测试费用、IP Core
及 EDA 授权使用费、委外技术服务费属于资本性支出。其中，流片试制费用中
的流片费于发生时计入长期待摊费用，IP Core 及 EDA 授权使用费、软件工具
购置费于发生时计入无形资产，硬件设备于发生时计入固定资产，除此之外的
研发费用区分研究阶段和开发阶段分别计入研发费用和开发支出。剔除已计入
长期待摊费用的流片费、已计入无形资产的 IP Core 及 EDA 授权使用费和软件
工具购置费、已计入固定资产的硬件设备支出影响，各项目研发费用整体资本
化比例如下表：
项目名称 AI 编码项目 4K/8K 解码项目
2-32
研发费用 资本化金额 研发费用 资本化金额
流片试制费用
1,244.56 1,244.56 966.44 966.44
（不含流片费）
封装测试费用 2,900.00 2,900.00 2,800.00 2,800.00
委外技术服务费 1,120.00 1,120.00 555.00 555.00
研发人员工资 18,111.54 4,466.72 16,855.82 4,356.19
合计 23,376.10 9,731.28 21,177.26 8,677.63
资本化率 41.63% 40.98%
（2）公司原有业务研发费用资本化情况
公司近年已结题研发项目的同类型编码产品 GK7xxxC 和 GK7xx2，同类型
解码产品 GK6xxxS、GK6xx3 和 GK6xxxC，其研发费用资本化条件的判断和选
取依据与历史情况一致。上述项目研发费用资本化比例情况如下：
费用化 资本化 研发费用 资本化
项目名称 资本化的具体时点
金额 金额 合计 比例
投片评审通过进入流片阶
GK7xxxC 1,525.29 647.80 2,173.09 29.81%
段（BCP2）之后
投片评审通过进入流片阶
GK7xx2 1,344.99 1,619.76 2,964.75 54.63%
段（BCP2）之后
投片评审通过进入流片阶
GK6xxxS 2,146.96 540.54 2,687.50 20.11%
段（BCP2）之后
投片评审通过进入流片阶
GK6xx3 3,902.73 3,249.79 7,152.52 45.44%
段（BCP2）之后
投片评审通过进入流片阶
GK6xxxC 2,196.32 2,002.74 4,199.06 47.69%
段（BCP2）之后
合 计 11,116.29 8,060.63 19,176.92 42.03%
综上所述，本次募投项目研发费用资本化条件选取依据与公司近年已结题
研发项目情况一致，资本化比例不存在重大差异，会计处理符合会计准则的相
关规定，具备谨慎性、合理性。
（四）本次募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会
决议日前已投入的情形
截至本审核问询函回复出具日，本次募投项目正按照时间安排，有序推进，
现已完成项目备案，研发团队人员组建完成并开展进一步市场调研、前端开发
等工作，并在软件、硬件等方面有部分资金投入。
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第五次会议，审议本次发行的
2-33
相关议案。该次董事会召开之日前，公司未对本次募投项目进行投入，募投项
目不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，亦不存在使用募集资金置
换本次董事会前投入资金的情形。
（五）本次募投项目与前次申报项目的联系与区别，项目投资金额存在较
大差异的原因及合理性，本次募投项目各类资本性支出测算金额是否谨慎合理
1、本次募投项目与前次申报项目的联系与区别
公司本次募投项目与前次申报项目，均系在公司现有视频编码、解码业务
的基础上，对现有技术进行升级，对现有产品进行更新迭代，同时对现有产业
链进行延展，对产品种类进行阶梯化设计，丰富产品类型。两次募投项目存在
部分基础技术共用，部分下游应用客户重叠的情形。整体而言，公司本次募投
项目与前次申报项目都是公司长期战略规划的体现，有利于进一步提升公司技术水
平与产品质量，优化公司产品结构，进一步增强公司的核心竞争力。受市场需求变
化、公司发展方向等因素的影响，两次募投项目在产品参数及下游应用场景存
在一定的差异。
（1）AI 编码项目
本次 AI 编码项目是公司在现有视频编码业务的基础上，进行的技术升级延
展项目。与前次申报项目相比，进一步提升了产品功能和参数指标，新增后端
NVR SoC 芯片，丰富产品类型的同时，形成前端+后端整体智能解决方案，进一
步增加了客户粘性。
前次申报项目 本次募投项目 说明
项目 AI 智能视频监控系列芯片 全系列 AI 视觉处理芯片
-
名称 研发及产业化项目 研发及产业化项目
全高清人工智能视觉处
400 万分辨率人工智能视觉
理芯片、500 万分辨率人
处理芯片、VSLAM 视觉处
工智能视觉处理芯片、
理芯片、1080P 全高清人工
4K 超高清人工智能视觉
产品 智能视觉处理芯片以及 4K 产品类型、产品数量均有所增加
处理芯片、8K 人工智能
超高清人工智能视觉处理
视觉处理芯片、后端基
芯片（14nm 及更高制程工
本型视觉处理芯片及新
艺）及人工智能应用产品
一代后端视觉处理芯片
智能前端 IPC，后端智
智能安防，平安城市，智 对原有 IPC SoC 芯片类型进行阶梯化
运用 能 NVR 设备，泛视觉智
慧城市，智能教育，工业 设计，新研发后端 NVR SoC 芯片，
领域 能设备，AIoT 设备等智
机器人等 并探索其他 AIoT 应用场景
能视觉处理领域
2-34
前次申报项目 本次募投项目 说明
本次募投项目根据不同应用场景，对
产品 CPU 核数、主频进行分梯段配
置，最多可集成四核 CPU，运算速
单核/双核/四核 CPU， 率更快，算力更强，稳定性更高；集
单核/双核/四核 CPU，主频
主频 1.0-1.5GHz； 成公司自研的新一代神经网络加速引
1.0-1.5GHz；
支持 H.266 编码格式，最 擎和 ISP 处理算法，适配更多神经网
支持 H.265 编码格式，最大
参数 大支持 8K 视频编码性 络类型，大幅提高图形、图像处理能
支持 8K 视频编码性能；
指标 能； 力，使产品持续保持行业领先的图像
使用上一代神经网络加速
集成新一代神经网络加速 画质；产品制程工艺均有不同程度提
引擎和 ISP 处理算法；
引擎和 ISP 处理算法； 升，降低芯片功耗，提升芯片性能；
多为 14nm 及以上制程
多为 14nm 以下制程 丰富前端 IPC SoC 芯片类型，新增研
发后端 NVR SoC 芯片产品，支持最
新一代 H.266 视频标准，形成前端+
后端整体智能解决方案
（2）4K/8K 解码项目
公司根据市场需求情况，计划通过本次 4K/8K 解码项目的实施，实现对视
频解码产品的阶梯化设计。与前次募投项目相比，本次募投产品支持最先进的视
频编解码格式，进一步节省传输带宽，满足下游大视频应用场景的需求。
前次申报项目 本次募投项目 说明
超高清 8K 广播电视
4K/8K 智能终端解码显示
项目名称 系列芯片研发及产业 -
芯片研发及产业化项目
化项目
4K 基本型智能电视及商
显主控芯片、4K 超高清
机顶盒解码芯片、8K 基
超高清 8K 广播电视 本型智能电视及商显主控
系列智能机顶盒芯片 芯片、8K 基本型机顶盒
产品 产品类型、产品数量均有所增加
（14nm 及更高制程 解码芯片、4K 增强型智
工艺） 能电视及商显主控芯片、
8K 增强型机顶盒芯片、
8K 增强型智能电视及商
显芯片
超高清 8K 有线智能 4K/8K 智 能 机 顶 盒 ， 丰富 4K 产品类型，8K 方面，拓展了
运用领域 机 顶 盒 、 超 高 清 4K/8K 智能电视机及商业 智能电视、商显及 AR/VR 等应用场
8KIPTV/OTT 机顶盒 显示，AR/VR 终端 景
本次募投产品支持最新一代 H.266 视
4 核/8 核 CPU，主频 4 核/8 大核+4 小核
频标准，图像传输速度更快、清晰度
1.2-1.5G； CPU，主频 1.5-2G；
更高、占用存储空间更少，目前市场
支持 H.265/AVS3 解 支持 H.265/ AVS3/H.266
暂无支持 H.266 的相关产品，为行业
码格式， 解码格式，最大支持 8K
参数指标 最前沿产品；采用大核+小核的 CPU
最大 8K P120 解码； P120 解码；
大小核设计，更符合解码芯片安全及
使用上一代神经网络 集成最新一代自研神经网
性能要求，主频最高可达 2G，处理速
加速引擎； 络加速引擎；
度进一步提升；适配更多神经网络类
多为 14nm 制程 多为 14nm 以下制程
型，提高视频超分处理效率；产品制
2-35
前次申报项目 本次募投项目 说明
程工艺均有不同程度提升，降低芯片
功耗，提升芯片性能；适用更多下游
4K/8K 视频应用场景
2、项目投资金额存在较大差异的原因及合理性
（1）AI 编码项目
本次募投 AI 编码项目的投资总额为 107,374.87 万元，计划研发 6 类芯片项
目；前次申报 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目的投资总额为
45,229.00 万元，计划研发 4 类芯片项目，具体投资情况如下：
单位：万元
前次申报项目 本次募投项目
项目名称
金额 占投资总额比例 金额 占投资总额比例
硬件设备购置费 3,313.00 7.32% 9,439.09 8.79%
软件工具购置费 90.00 0.20% 313.24 0.29%
流片试制费用 7,661.00 16.94% 20,446.96 19.04%
封装测试费用 585.00 1.29% 2,900.00 2.70%
IP Core 7,502.00 16.59% 41,856.36 38.98%
EDA 1,500.00 3.32% 2,978.73 2.77%
委外技术服务费 600.00 1.33% 1,120.00 1.04%
研发人员工资 17,338.00 38.33% 18,111.55 16.87%
其他人员工资 - - 4,222.03 3.93%
预备费 1,188.00 2.63% 3,041.64 2.83%
铺底流动资金 4,433.00 9.80% 2,945.27 2.74%
合计 45,229.00 100.00% 107,374.87 100.00%
本次募投项目硬件设备购置费用较高，占投资总额的比例与前次申报项目
基本一致，主要系公司购买了算力更强、运行更稳定、价格更高的服务器，为
募投项目的研发提供更优质的设备基础、提高技术安全性。同时，由于本项目
研发产品数量多于前次申报项目，服务器采购数量也有所增加。
本次募投项目软件工具购置、流片试制、封装测试及委外技术服务费用较
高，占投资总额的比例与前次申报项目基本一致，主要原因为：①本项目研发
产品数量多于前次申报，相应成本有所增加；②相关产品及服务的价格较前次
2-36
申报时亦有所上涨。
本次募投项目 IP Core 费用及占投资总额的比例均高于前次申报项目，主要
原因为：①芯片产品制程不同，所需 IP Core 价格也存在较大差异，芯片制程工
艺每上升一代，IP Core 的采购成本也将成倍数增长，本项目的部分芯片产品制
程较为先进，相对 IP Core 费用亦增加较多；②同类型 IP Core 的版本迭代，相
应售价也会有所上升；③本次募投项目新增应用于视频编码后端 NVR 设备的芯
片产品，产品类型、实现功能与前次申报项目存在一定区别，需购买更多类型
的 IP Core，以支撑项目研发工作，使得 IP Core 采购金额增多。
本次募投项目 EDA 授权费用较高，占投资总额的比例与前次申报项目基本
一致，主要系公司本次增加了芯片产品类型，拓展了后端 NVR 应用场景，为保
证产品的适用性和稳定性，购买了多种 EDA 工具，对研发产品进行多维度的仿
真测试，导致相关费用增多。
本次募投项目研发人员工资高于前次申报项目，占投资总额比例较低，主
要原因为：①公司根据市场薪酬水平及公司运营情况，提高了研发人员的工资
待遇；②公司现有技术储备较前次更为充分，研发人员的研发能力较前次申报
时有所提高，同时，公司新聘请了一批具有深厚行业背景的研发人员，研发实
力大大增强。受益于公司整体研发水平的提高，本次募投项目所需研发人员数
量明显少于前次申报项目。
本次募投项目新增其他人员工资，主要为市场、项目管理、运营及销售和
技术支持等岗位的员工薪酬，上述人员主要负责项目前期市场调研、中期市场
开拓及后期运行维护等工作，公司对所需人员数量及薪酬进行了合理的预估，
并计入投资总额，符合项目实际需求情况，具备合理性。
（2）4K/8K 解码项目
本次募投 4K/8K 解码项目的投资总额为 101,091.34 万元，计划研发 5 类芯
片项目；前次申报超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目的投资总额
为 40,200.00 万元，计划研发 2 类芯片项目，两次募投项目具体投资情况如下：
前次申报项目 本次募投项目
项目名称
金额 占比 金额 占比
2-37
项目名称 前次申报项目 本次募投项目
硬件设备购置费 1,741.00 4.33% 9,956.82 9.85%
软件工具购置费 97.00 0.24% 68.18 0.07%
流片试制费用 7,120.00 17.71% 14,834.84 14.67%
封装测试费用 860.00 2.14% 2,800.00 2.77%
IP Core 7,668.00 19.07% 42,090.64 41.64%
EDA 2,500.00 6.22% 2,482.27 2.46%
委外技术服务费 300.00 0.75% 555.00 0.55%
研发人员工资 15,924.00 39.61% 16,855.82 16.67%
其他人员工资 - - 4,925.13 4.87%
预备费 1,124.00 2.80% 2,837.06 2.81%
铺底流动资金 1,597.00 3.97% 3,685.58 3.65%
合计 40,200.00 100.00% 101,091.34 100.00%
本次募投项目硬件设备购置费用较高，占投资总额的比例与前次申报项目
基本一致，主要系公司购买了算力更强、运行更稳定、价格更高的服务器，为
募投项目的研发提供更优质的设备基础、提高技术安全性。同时，由于本项目
研发产品数量多于前次申报项目，服务器采购数量也有所增加。
本次募投项目软件工具购置费用及占投资总额的比例均低于前次申报项目，
主要系公司根据实际使用情况，仅对现有部分办公软件、操作系统进行了更新
升级，未重新购买。
本次募投项目 IP Core 费用及占投资总额的比例均高于前次申报项目，主要
原因为：①芯片产品制程不同，所需 IP Core 价格也存在较大差异，芯片制程工
艺每上升一代，IP Core 的采购成本也将成倍数增长。本项目的部分芯片产品制
程较为先进，相对 IP Core 费用亦增加较多；②本次募投项目包含 4K 和 8K 两
种分辨率产品，前次申报项目仅有 8K 产品，公司需根据 4K 产品的参数及实现
功能情况，额外采购不同类型的 IP Core，导致 IP Core 采购金额增多。
本次募投项目 EDA 授权费用与前次申报基本一致，占投资总额的比例较低，
主要系本次募投项目 EDA 工具存在共用的情况，并在测算时对投资金额进行了
分配，导致占比相对前次申报项目较低。
本次募投项目研发人员工资高于前次申报项目，占投资总额比例较低，主
2-38
要原因为：①公司根据市场薪酬水平及公司运营情况，提高了研发人员的工资
待遇；②公司现有技术储备较前次更为充分，研发人员的研发能力较前次申报
时有所提高，同时，公司新聘请了一批具有深厚行业背景的研发人员，研发实
力大大增强。受益于公司整体研发水平的提高，本次募投项目所需研发人员数
量明显少于前次申报项目。
本次募投项目新增其他人员工资，主要为市场、项目管理、运营及销售和
技术支持等岗位的员工薪酬，上述人员主要负责项目前期市场调研、中期市场
开拓及后期运行维护等工作，公司对所需人员数量及薪酬进行了合理的预估，
并计入投资总额，符合项目实际需求情况，具备合理性。
综上所述，本次募投项目计划研发产品数量多于前次申报同类项目，对应
所需硬件设备、软件工具的数量和流片、封装次数增加；本次募投产品参数更
为先进，可实现功能更为齐全，下游应用场景更为广阔，导致 IP Core 等工具的
采购成本亦大幅增加，项目整体投资金额高于前次申报。本次募投项目的各项
支出符合公司的实际研发需求，具备合理性。
3、本次募投项目各类资本性支出测算金额是谨慎合理
公司本次募投项目中，AI 编码项目和 4K/8K 解码项目拟投入募集资金金额
分别为 83,521.10 万元和 77,143.94 万元，主要用于硬件设备及软件工具购置费、
流片试制费用、封装测试费用、IP Core 及 EDA 授权使用费、委外技术服务费
和部分研发人员工资，均为资本性支出。
（1）本次募投项目资本性支出情况
①资本性支出总体情况
单位：万元
资本性支出金额
序号 项目
AI 编码项目 4K/8K 解码项目
1.1 硬件设备购置费 9,439.09 9,956.82
1.2 软件工具购置费 313.24 68.18
1.3 流片试制费用 20,446.96 14,834.84
1.4 封装测试费用 2,900.00 2,800.00
1.5 IP Core 及 EDA 44,835.09 44,572.91
2-39
资本性支出金额
序号 项目
AI 编码项目 4K/8K 解码项目
1.6 委外技术服务费 1,120.00 555.00
2.1 研发人员工资 4,466.72 4,356.19
合 计 83,521.10 77,143.94
②资本性支出的测算依据
参见本题之“（二）…”之“1、…”之“（1）AI 编码项目”之“①测算依
据”的回复。
③除补充流动资金及偿还银行借款外，本次用于研发及产业化项目的募集
资金全部作为资本性支出的原因
A、研发人员工资
本次募投 AI 编码项目和 4K/8K 解码项目中，用于支付研发人员工资的支
出金额分别为 18,111.55 万元和 16,855.82 万元，计划使用募集资金支付 BCP2-
BCP3（资本化）阶段研发人员的薪酬 4,466.72 万元和 4,356.19 万元，资本化比
例为 24.66%和 25.84%。
B、其他资本性支出
项目 内容 作用 体现 支出时点
购买高性能服务器、大型FP
高性能服务器、
硬件设备 GA板、电脑、高性能示波 为芯片研发设计环节所 研发实施
高性能示波器等
购置费 器、仿真加速器、存储设备 必须的硬件设备 阶段
固定资产
、接入层交换机等设备
软件工具 购买办公软件、操作系统、 为芯片研发设计环节所 办公软件、操作 研发实施
购置费 服务器OS等软件工具 必须的软件工具 系统等无形资产 阶段
向晶圆厂商支付的芯片制造 依次通过流片、封装取
费用、试生产及芯片可制造 得实物芯片，将芯片贴
流片试制 投片测试
性测试相关的Mask光罩材 装到定制的EVB板（测
费用 阶段
料采购费用及EVB版打样所 试电路板）进行测试， 集成电路布图文
产生的费用 最后通过测试验证前期 档等（验证符合
设计是否达到预定目标 预期或进行修正
向封测厂商支付的封装NRE ，并为后期相关改进、 并形成成果）
封装测试 投片测试
及probecard、socket、可靠 客户开拓等提供依据，
费用 阶段
性测试治具等费用 是芯片量产前的必备
环节
IP CPU、GPU、NOC & 不同IP IP
研发实施
Core授权 AMBA总线、PLL、MIPI Core实现的不同的功能 Core使用权（知
阶段
使用费 CSI CTRL & ，芯片将不同类型的IP 识产权）
2-40
项目 内容 作用 体现 支出时点
PHY、SD/EMMC Core进行集成，从而实
CTRL、USB Controller & 现预定功能，是芯片的
PHY等功能模块的授权费 核心部分
逻辑综合、时序分析、形式
EDA授权 验证、版图设计、物理验证 不同功能模块完成不同 EDA使用权（无 研发实施
使用费 、布局布线等工具的 的功能芯片集成不同的 形资产） 阶段
授权费
供下游客户与相关芯片
定制AI算法的开发及与芯片
委外技术 配套使用，是必备基础 芯片所需SDK的 投片测试
相配套软件开发工具包）的
服务费 软件工具，其性能影响 软件著作权 阶段
开发费用
芯片的使用
（2）公司历史及前次申报项目资本性支出情况
报告期内，公司与芯片研发设计相关的硬件设备购置费、软件工具购置费、
Mask 光罩费用、封装测试费用、IP Core 及 EDA 授权使用费、委外技术服务费
及 BCP2-BCP3 阶段的研发人员薪酬、流片材料费和制版费、封装测试费用均为
资本性支出。
前次申报项目中，硬件设备购置费、软件工具购置费（包含 EDA）、委外
技术服务费、流片费、封装测试费用、IP Core 授权费及研发费用中达到资本化
条件后的研发人员工资、材料费、制版费均作为资本性支出。
综上所述，本次募投项目资本性支出范围与报告期内及前次申报项目一致。
（3）同行业可比上市公司情况
同行业可比上市公司再融资时，相关资本性支出情况如下：
公司名称 融资方式 募投项目 资本性支出情况
新能源汽车高压电源及电驱功
场 地 购 置 、 装 修 、 软硬件 设 备 （ 包 含
2022 年向 率芯片研发及产业化项目、工
EDA）及 IP 购置为资本性支出；研发费
芯朋微 特定对象 业级数字电源管理芯片及配套
用（研发人员工资、流片费用）为非资
发行股票 功率芯片研发及产业化项目、
本性支出
苏州研发中心项目
嵌入式 MPU 系列芯片的研发
设备购置费、IT 系统建设费（硬件设备
与产业化项目、智能视频系列
2021 年向 和软件工具）、知识产权授权使用费（IP
芯片的研发与产业化项目、智能
北京君正 特定对象 Core 和 EDA）和流片试制费（流片试制及
视频系列芯片的研发与产业化项
发行股票 封装测试）为资本性支出；人工成本全部
目、车载 ISP 系列芯片的研发
为非资本性支出
与产业化项目
2021 年向 高性能人工智能边缘计算系列 研发设备（硬件设备及流片阶段的 Mask
富瀚微 不特定对 芯片项目、新一代全高清网络 光罩）、办公设备、办公软件、开发及
象发行可 摄像机 SoC 芯片项目、车用图 测试用软件（包含 IP Core 和 EDA）为资
2-41
公司名称 融资方式 募投项目 资本性支出情况
转换公司 像信号处理及传输链路芯片组 本性支出；开发费用（包含人员薪酬、
债券 项目 费用）和封装、测试、验证费用为非资
本性支出
2021 年向 物业购置、装修、硬件设备、软件、知
智慧交通与智能驾驶研发及产
博通集成 特定对象 识产权（包含 IP Core）、光罩；新增研
业化项目
发行股票 发人员工资为非资本性支出
2020 年公 设 备 购 置 、 装 修 工 程、研 发 人 员 工 资
开发行可 60.00%属于资本化，流片费用 90.00%属
韦尔股份 CMOS 图像传感器研发升级
转换 于资本性支出（根据其研发费用资本化
公司债 时点及历史流片费用资本化率测算）
数据来源：可比公司募集说明书及反馈回复文件
由上表可知，公司本次募投项目资本性支出与同行业可比公司不存在重大
差异。
综上所述，本次募投项目使用募集资金投入部分均为资本性支出，相关测
算依据符合公司历史采购情况，测算金额与公司实际研发需求相匹配，与同行
业可比公司不存在重大差异，具备合理性。
（六）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因
及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是
否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响
本次募投项目不涉及新增关联交易。具体情况如下：
1、本次募投项目情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
总投资金额 募集资金使用
募集资金投资项目
（万元） 金额（万元）
全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目 107,374.87 83,521.10
4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目 101,091.34 77,143.94
补充流动资金及偿还银行借款 68,800.00 68,800.00
合 计 277,266.21 229,465.04
2、本次募投项目的采购及销售情况
（1）本次募投项目采购情况
本次募投项目实施过程中将采购高性能服务器、仿真加速器、大型 FPGA
2-42
板等硬件设备，办公软件、操作系统等软件工具，IP Core 及 EDA 授权，流片
试制、封装测试、委外技术等服务，相关供应商主要为 ARM、中芯国际等知名
上游供应商，均为公司非关联方，预计不会新增关联采购。
（2）本次募投项目销售情况
本次 AI 编码项目计划研发 6 颗芯片产品，研发完成后，预计销售阶段，主
要下游客户为各芯片经销商客户和安防设备制造厂商。本次 4K/8K 解码项目计
划研发 7 颗芯片产品，研发完成后，预计销售阶段，主要下游客户为各芯片经
销商客户和机顶盒、智能电视制造厂商。预计上述下游客户均为公司非关联方，
不会新增关联销售。
综上所述，预计本次募投项目不存在新增关联采购或销售的情况。若因实
施本次募投项目而新增关联交易，公司将及时履行相应的决策程序及披露义务，
并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“三、与本次发行相关的风险”中对相关风险进行了提示，并补充
披露如下：
“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益风险
本次募集资金投资项目为视频编码、视频解码系列芯片产品的研发及产业
化项目，是公司基于目前的行业政策、发展趋势、市场规模及公司经营情况等
条件所做出的，对项目的必要性和可行性进行了充分的论证，符合公司未来的
发展方向，实施后，将进一步增强公司在视频编码系列芯片和视频解码系列芯
片等领域的竞争力。本次募投项目的研发成果的效益需通过最终芯片产品的销
售情况来实现，由于本次募投芯片产品尚未研发成功，相关效益系根据当前的
市场情况对最终芯片产品销售情况进行的模拟测算。但随着集成电路设计行业
的市场竞争愈发激烈，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业
政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，研发成果及后续生产环节具有
不确定性，可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对
公司的效益实现及经营业绩产生不利影响。
2-43
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告，复核了项目
的具体投资构成，核查各项投资构成是否属于资本性支出；
2、查阅同行业公司公开披露文件，了解相关产品关键性能指标、应用场景，
与本次募投产品进行对比分析；
3、查阅同行业可比上市公司披露文件，了解资本化依据、时点及其募投项
目效益、成本费用的测算依据及比例，并与发行人本次募投及历史情况对比分
析；
4、查阅本次向特定对象发行股票董事会决议、股东大会决议、以及向特定
对象发行股票预案等公告文件，向公司了解本次募投项目的募集资金使用和项
目建设的进度安排、是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
5、访谈公司管理层及相关业务人员，了解本次募投项目关键软硬件资源的
使用计划及人员配置计划，对募投项目投资金额测算及本次募集资金规模的谨
慎性和合理性进行分析论证；
6、取得并查阅发行人前次申报项目可行性研究报告等文件，了解前次募投
项目产品的关键性能指标、研发周期、研发计划等，分析与本次募投项目的区
别与联系；
7、了解发行人本次募投项目采购的具体内容及对手方、预计销售客户情况，
并与发行人关联方进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、本次募投项目为研发及产业化项目，发行人已对研发、生产制造及销售
等环节的相关成本及所需费用进行了合理预测，无需额外资金投入，最终募投
项目的效益需通过芯片产品的销售情况来实现，相关测算方式与同行业公司基
本一致，不存在较大不确定性，项目效益预测具备合理性，相关风险已充分披
2-44
露；
2、发行人本次募投项目相关费用符合项目研发的实际需求，相关金额测算
合理，采购项目交易对手方均为行业知名企业或与公司保持长期稳定合作的供
应商，与同行业可比公司基本一致，具有合理性，考虑到实际使用及研发安排，
本次募投项目中 IP Core 和 EDA 存在资源共用的情况、后端基本型视觉处理芯
片与 4K 超高清机顶盒解码芯片存在研发成果共享的情况，发行人已对相关投
资金额进行了分配，不存在重复投入的情形；
3、发行人本次募投项目开发支出资本化开始和结束时点及整体资本化比例
与公司历史业务一致，与同行业可比公司不存在较大差异，研发费用资本化条
件的判断与发行人原有业务一致，资本化时点的选取不早于同行业可比上市公
司，研发费用资本化的会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关处理谨慎、
合理；
4、发行人正按照时间安排，有序推进本次募投项目，现已完成项目备案，
研发团队人员组建完成并开展进一步市场调研、前端开发等工作，并在软件、
硬件等方面有部分资金投入，不存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情
形；
5、发行人本次募投项目与前次申报项目，均系在其视频编码、解码业务的
基础上，对现有技术进行升级，对现有产品进行更新迭代，本次募投产品类型
更多，性能参数更为优化，可实现功能更为齐全，下游应用场景更为广阔，相
应投资金额亦大幅增加，各类资本性支出金额符合发行人实际研发需求，相关
测算依据谨慎合理，与公司历史及前次申报、同行业可比公司不存在重大差异；
6、发行人本次募投项目预计不存在新增关联采购或销售的情况，若因实施
本次募投项目而新增关联交易，公司将及时履行相应的决策程序及披露义务，
并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
2-45
问题 2
报告期各期，发行人对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为
65.69%、56.56%、86.29%和 89.02%；向前五大供应商采购金额占原材料采购
金额的比例分别为 45.86%、58.87%、67.53%和 91.76%。通过查询工商登记信
息，公司 S2 成立于 2019 年；根据申报材料，公司 S2 于 2019 年和 2020 年为发
行人前五大供应商之一，并于最近一期成为发行人第一大客户。工商登记信息
显示，公司 S1 为公司 S2 股东；根据申报材料，公司 S1 最近三年均为发行人
前五大客户之一。此外，申报材料称，发行人 2021 年新增第三大客户公司 B，
最近一年及一期公司 B 均为发行人预收款第二大客户，天眼查显示公司 B 参保
人数为 0，保荐人发表核查意见称公司 B 规模较小但与发行人交易金额较大具
有合理性且有同行业公司例证。申报材料显示，报告期内发行人存在关联交易
情形。发行人合营企业控制的江苏芯盛智能科技有限公司和芯盛智能科技有限
公司（以下简称“江苏芯盛及芯盛科技”）报告期内既为客户又为供应商，其
中江苏芯盛及芯盛科技为发行人 2020 年第三大客户以及 2019 年第二大客户，
发行人存在对江苏芯盛及芯盛科技销售存储芯片的价格高于向非关联方销售价
格的情形。
请发行人补充说明：（1）报告期各期发行人分产品前五大客户销售情况，
包括客户名称、销售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、
定价方式以及是否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提
情况、是否为经销商、对应的终端客户（经销商适用）、员工人数及参保人数
（经销商适用）、与发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购
的时间等情况，并分产品说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说
明原因及合理性；（2）报告期各期发行人前五大供应商情况，包括供应商名称、
采购产品或服务具体内容、采购金额及占当期采购金额的比例、预付款政策、
与发行人是否存在关联关系、成立时间、开始成为发行人供应商的时间等情况，
并说明报告期内供应商是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合
理性；（3）发行人向前五大供应商采购的具体内容与发行人当期原材料采购情
况是否匹配，如否，请说明原因及合理性；（4）前五大客户及供应商集中度提
升的原因，是否属于行业惯例，是否存在对主要客户及供应商依赖的风险；（5）
2-46
结合公司 S1 和公司 S2 的关联关系，报告期各期发行人对公司 S1 或 S2 销售和
采购的产品、服务，说明报告期内公司 S2 既是客户又是供应商的原因及合理
性，是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，相
关合同的商业实质，是否损害上市公司利益；（6）结合同行业可比公司的经销
模式，主要经销商实缴资本、实际员工人数、参保人数等情况，进一步说明公
司 B 成为发行人最近一年及一期第三大客户的合理性以及是否符合行业惯例；
（7）结合关联交易的对手方、交易内容、交易金额、定价是否公允、与非关联
交易的差异，说明关联交易的必要性，是否具有商业实质，发行人是否具备独
立开展业务的能力，是否存在向关联方利益输送的情形。
请发行人补充披露（4）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对经销商业务、关联交易收入
真实准确完整的核查依据、核查手段以及核查结论发表明确核查意见。
【公司回复】
一、发行人补充说明
（一）报告期各期发行人分产品前五大客户销售情况，包括客户名称、销
售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、定价方式以及是
否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提情况、是否为经
销商、对应的终端客户（经销商适用）、员工人数及参保人数（经销商适用）、
与发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购的时间等情况，并
分产品说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性；
1、报告期各期发行人分产品前五大客户销售情况
2-47
（1）视频解码系列芯片产品
单位：万元
占业务 是否 员工规 开始向 信用账 截至 截至
序 是否关 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 方式
比例 销商 保人数 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
北京朝歌数码科技股
份有限公司、深圳完
美星空科技有限公 款到发
司、广东九联科技股 小于 50 货、
商务
1 公司 S2 29,545.53 87.53% 是 份 有 限 公 司 、 公 司 人、参 否 2019/5/31 2020 年 3 年 芯片 到货后 1.23 29,545.53
谈判
WF、深圳创维数字技 保 5 人 60 天内
术有限公司、福建新 付全款
大陆通信科技股份有
限公司、公司 DY 等
电子元 款到 商务
2022 年 2 公司 B 1,935.42 5.73% 否 / / 否 2011/2/22 2021 年 2年 - 1,935.42
器件 发货 谈判
1-3 月
东莞市金锐显数码科
技有限公司、东莞市
小于 50
湖南弈安云信息技 朗星科技有限公司、 款到 商务
3 526.23 1.56% 是 人、参 否 2021/8/11 2021 年 2年 芯片 - 526.23
术有限公司 卓翼科技（河源）有 发货 谈判
保 43 人
限公司、深圳康佳电
子科技有限公司等
款到 商务
4 公司 FT 453.86 1.34% 否 / / 否 1999/12/25 2022 年 1年 芯片 - 453.86
发货 谈判
款到 商务
5 公司 XF 439.41 1.30% 否 / / 否 2019/9/26 2021 年 2年 芯片 - 439.41
发货 谈判
前五名客户合计 32,900.45 97.46% 1.23 32,900.45
东莞市金锐显数码科
小于 50
湖南弈安云信息技 技有限公司、东莞市 款到 商务
2021 年 1 3,750.18 27.53% 是 人、参 否 2021/8/11 2021 年 1年 芯片 - 3,750.18
术有限公司 朗星科技有限公司、 发货 谈判
保 43 人
卓翼科技（河源）有
2-48
占业务 是否 员工规 开始向 信用账 截至 截至
序 是否关 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 方式
比例 销商 保人数 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
限公司、深圳康佳电
子科技有限公司等
电子元 款到 商务
2 公司 B 3,741.68 27.47% 否 / / 否 2011/2/22 2021 年 1年 - 3,741.68
器件 发货 谈判
北京朝歌数码科技股
份有限公司、深圳完
美星空科技有限公
司、四川九州电子科 小于 50
款到 商务
3 公司 S2 3,263.33 23.96% 是 技股份有限公司、公 人、参 否 2019/5/31 2020 年 2年 芯片 - 3,263.33
发货 谈判
司 WF、 深 圳 创 维 数 保 5 人
字技术有限公司、福
建新大陆通信科技股
份有限公司等
款到 商务
4 公司 XF 716.51 5.26% 否 / / 否 2019/9/26 2021 年 1年 芯片 - 716.51
发货 谈判
四川九州电子科技 款到 商务
5 641.00 4.71% 否 / / 否 2000/7/31 2017 年 5年 芯片 - 641.00
股份有限公司 发货 谈判
前五名客户合计 12,112.70 88.93% - 12,112.70
小于 50
CEAC 四川金网通电子科技
人、参 一年以 商务
1 INTERNATIONAL 1,549.61 83.22% 是 有限公司、福州卓异 否 2009/8/21 2015 年 6年 芯片 - 1,549.61
保未公 内付款 谈判
LIMITED 电子有限公司等
开
四川九州电子科技 款到 商务
2 96.42 5.18% 否 / / 否 2000/7/31 2017 年 4年 芯片 - 96.42
股份有限公司 发货 谈判
2020 年
福建新大陆通信科 款到 商务
3 56.13 3.01% 否 / / 否 2001/11/29 2017 年 4年 芯片 - 56.13
技股份有限公司 发货 谈判
杭州国信视讯科技 款到 商务
4 35.34 1.90% 否 / / 否 2015/6/16 2017 年 4年 芯片 - 35.34
有限公司 发货 谈判
深圳创维数字技术 货到一 商务
5 26.43 1.42% 否 / / 否 2001/4/11 2018 年 3年 芯片 - 26.43
有限公司 周后 谈判
2-49
占业务 是否 员工规 开始向 信用账 截至 截至
序 是否关 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 方式
比例 销商 保人数 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
付款
前五名客户合计 1,763.93 94.73% - 1,763.93
50-99
深圳市亚讯联科技 一年以 商务
人、参 否 2001/8/30 2017 年 3年 芯片
有限公司 内付款 谈判
四川金网通电子科技 保 73 人
1 5,306.45 42.85% 是 - 5,306.45
ASIACOM 有限公司等 小于 50
一年以 商务
TECHNOLOGY 人、参 否 2010/5/27 2017 年 3年 芯片
内付款 谈判
LIMITED 保9人
50-99
时捷电子科技（深 四川九州电子科技股 一年以 商务
2 2,966.55 23.95% 是 人、参 否 2006/5/19 2016 年 4年 芯片 - 2,966.55
2019 年 圳）有限公司 份有限公司等 内付款 谈判
保 96 人
杭州国信视讯科技 芯片、 款到 商务
3 962.12 7.77% 否 / / 否 2015/6/16 2017 年 3年 - 962.12
有限公司 机顶盒 发货 谈判
50-99
深圳市富临通实业 福建新大陆通信科技 一年以 商务
4 886.41 7.16% 是 人、参 否 2000/12/29 2019 年 1年 芯片 - 886.41
股份有限公司 股份有限公司等 内付款 谈判
保 58 人
常州欣盛半导体技 技术 分期 商务
5 773.67 6.25% 否 / / 否 2016/9/30 2019 年 1年 208.10 80.00
术股份有限公司 开发 付款 谈判
前五名客户合计 10,895.20 87.98% 208.10 10,201.53
（2）视频编码系列芯片产品
单位：万元
占业务 是否 是否 开始向 信用账 截至 截至
序 员工规模及 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 关联 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 参保人数 年限 内容 方式
比例 销商 方 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
杭 州 巨 峰 科 技 有 限 公 小于 50
2022 年 湖南弈安云信息技 商务
1 5,777.34 60.24% 是 司、广东朝歌智慧互联 人、参保 否 2021/8/11 2021 年 2 年 芯片 款到发货 - 5,777.34
1-3 月 术有限公司 谈判
科技有限公司、深圳市 43 人
2-50
占业务 是否 是否 开始向 信用账 截至 截至
序 员工规模及 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 关联 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 参保人数 年限 内容 方式
比例 销商 方 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
天视通技术有限公司、
深圳市瀚晖威视科技有
限公司、天地伟业技术
有限公司、公司 KW、
公司 DG 等
小于 50
商务
2 公司 S2 3,444.63 35.92% 是 公司 DY 人、参保 5 否 2019/5/31 2020 年 3 年 芯片 款到发货 - 3,444.63
谈判
人
深圳爱加物联科技
2016/6/23 2019 年 4 年
有限公司 商务
3 243.10 2.54% 否 / / 否 芯片 款到发货 - 243.10
香港爱加物联贸易 谈判
2019/4/23 2021 年 2 年
有限公司
商务
4 HJ 单位 87.84 0.92% 否 / / 否 / 2018 年 5 年 备件等 分期付款 0.99 -
谈判
货物验收
合格后，
甲 方 收 到 商务
5 LX 单位 20.70 0.22% 否 / / 否 / 2019 年 4 年 备件等 0.23 -
发 票 后 一 谈判
次性支付
货款
前五名客户合计 9,573.61 99.84% 1.22 9,465.07
深圳市天视通技术有限 小于 50
湖南弈安云信息技
公司、杭州巨峰科技有 人、参保 2021/8/11 2021 年 1 年
术有限公司
限公司、北京朝歌数码 43 人
科技股份有限公司、深
商务
2021 年 1 83,111.48 79.46% 是 圳市卓翼智造有限公 否 芯片 款到发货 - 83,111.48
100-499 谈判
深圳中电港技术股 司、浙江宇视系统技术
人、参保 2014/9/28 2016 年 6 年
份有限公司 有限公司、天地伟业技
417 人
术有限公司、公司
KW、公司 DG 等
2-51
占业务 是否 是否 开始向 信用账 截至 截至
序 员工规模及 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 关联 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 参保人数 年限 内容 方式
比例 销商 方 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
商务
2 公司 B 13,785.99 13.18% 否 / / 否 2011/2/22 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 13,785.99
谈判
深圳爱加物联科技
否 2016/6/23 2019 年 3 年
有限公司 商务
3 2,093.97 2.00% 否 / / 芯片 款到发货 - 2,093.97
香港爱加物联贸易 谈判
否 2019/4/23 2021 年 1 年
有限公司
验收开票
后支付暂
定价的 商务
4 H3 单位 882.39 0.84% 否 / / 否 / 2014 年 8 年 备件等 6.79 501.38
80%、验 谈判
收开票后
支付全款
开票后付 商务
5 H1 单位 856.26 0.82% 否 / / 否 / 2018 年 4 年 备件等 6.14 313.00
全款 谈判
前五名客户合计 100,730.09 96.30% 12.93 99,805.82
货到后 30
四川美讯达通讯有 监控 商务
1 2,445.87 19.68% 否 / / 否 2013/9/16 2019 年 2 年 天内付 - 2,445.87
限责任公司 设备 谈判
全款
商务
2 H2 单位 1,524.46 12.27% 否 / / 否 / 2018 年 3 年 备件等 分期付款 - 1,524.46
谈判
100-499
2020 年 深圳中电港技术股 中国电信股份有限公司 监控 商务
3 1,313.50 10.57% 是 人、参保 否 2014/9/28 2016 年 5 年 款到发货 - 1,313.50
份有限公司 四川分公司 设备 谈判
417 人
商务
4 H3 单位 1,027.89 8.27% 否 / / 否 / 2014 年 7 年 备件等 分期付款 - 1,027.89
谈判
监控 商务
5 C 单位 641.95 5.17% 否 / / 否 / 2014 年 7 年 分期付款 139.68 -
设备 谈判
前五名客户合计 6,953.67 55.96% 139.68 6,311.72
YOHO DISPLAY 电子元 商务
2019 年 1 1,375.10 16.58% 否 / / 否 2007/6/7 2019 年 1 年 款到发货 - 1,375.10
CO.,LIMITED 器件 谈判
2-52
占业务 是否 是否 开始向 信用账 截至 截至
序 员工规模及 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 关联 成立时间 公司采 期的相 2022.03.31 2022.06.30
号 参保人数 年限 内容 方式
比例 销商 方 购时间 关条款 坏账金额 回款金额
监控 商务
2 C 单位 968.48 11.68% 否 / / 否 / 2014 年 6 年 分期付款 149.97 526.10
设备 谈判
天津东盛泰和电子 监控 商务
3 884.86 10.67% 否 / / 否 2010/3/22 2019 年 1 年 款到发货 - 884.86
有限公司 设备 谈判
验收合格
商务
4 H4 单位 837.38 10.10% 否 / / 否 / 2018 年 2 年 备件 一次性 - 837.38
谈判
付款
备件、 商务
5 H5 单位 802.88 9.68% 否 / / 否 / 2018 年 2 年 分期付款 - 802.88
零修 谈判
前五名客户合计 4,868.70 58.71% 149.97 4,426.32
（3）固态存储系列芯片产品
单位：万元
占业务 是否 员工规 开始向 截至 截至
序 是否关 合作 销售 信用账期的相关 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 条款 方式
比例 销商 保人数 购时间 坏账金额 回款金额
深圳市亚美斯通 货到后 15 天付 商务
1 1,291.67 18.47% 否 / / 否 2013/8/30 2021 年 2年 盘片 12.32 1,291.67
电子有限公司 全款 谈判
香港闪创科技有 商务
2 1,213.91 17.36% 否 / / 否 2018/1/19 2022 年 1年 颗粒 款到发货 - 1,213.91
限公司 谈判
货到后 7 天内付 商务
2022 公司 G1 否 / / 否 1997/6/19 2021 年 2年 盘片
年 全款 谈判
100-499
1-3 月 3 1,006.05 14.39% 厦门联达兴技术有限公 4.97 1,006.05
深圳中电港技术 人、参 商务
是 司、公司 JH、公司 LB 否 2014/9/28 2016 年 7年 盘片 款到发货
股份有限公司 保 417 谈判
等
人
盘片、 商务
4 公司 CJ 955.54 13.66% 否 / / 否 2015/7/28 2018 年 5年 分期付款 0.55 906.87
颗粒 谈判
2-53
占业务 是否 员工规 开始向 截至 截至
序 是否关 合作 销售 信用账期的相关 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 条款 方式
比例 销商 保人数 购时间 坏账金额 回款金额
货到后 30 天内 商务
5 公司 SX 382.70 5.47% 否 / / 否 2006/3/7 2019 年 4年 盘片 4.32 382.70
付全款 谈判
前五名客户合计 4,849.87 69.35% 22.16 4,801.20
芯片、
款到发货、分期 商务
公司 S1 否 / / 否 2013/11/29 2019 年 3年 技术开
付款 谈判
发
山东卡尔电气股份有限
1 72,427.10 66.28% - 72,427.10
公司、深圳市嘉合劲威 小于 50 盘片、
商务
公司 S2 是 电子科技有限公司、深 人、参 否 2019/5/31 2020 年 2年 电子元 货到付款
谈判
圳卓创智能科技有限公 保 5 人 器件
司等
100-499
深圳中电港技术 人、参 商务
否 2014/9/28 2016 年 6年 盘片 款到发货
股份有限公司 保 417 谈判
人
CEAC 公司 G1、公司 T、公司 小于 50
是 商务
2021 INTERNATIONA Q等 人、参 否 2009/8/21 2015 年 7年 盘片 款到发货
谈判
年 L LIMITED 保2人
小于 50
2 湖南弈安云信息 10,112.45 9.25% 商务 0.02 10,112.45
人、参 否 2021/8/11 2021 年 1年 盘片 款到发货
技术有限公司 谈判
保 43 人
款到发货、货到 商务
公司 G1 / 否 1997/6/19 2021 年 1年 盘片
7 天后付款 谈判
商务
公司 G2 否 / / 否 2017/10/17 2020 年 2年 盘片 货到票到付款
谈判
到货 30 天后支 商务
公司 G3 / 否 2020/7/1 2020 年 2年 盘片
付货款 谈判
货到后 60 天内 商务
公司 L1 / 否 1998/10/28 2019 年 3年 盘片
3 6,885.97 6.30% 否 / 付全款 谈判 - 6,885.97
公司 L2 / 否 2016/1/4 2021 年 1年 盘片 验收合格收票后 商务
2-54
占业务 是否 员工规 开始向 截至 截至
序 是否关 合作 销售 信用账期的相关 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 条款 方式
比例 销商 保人数 购时间 坏账金额 回款金额
30 个工作日一次 谈判
性付清
深圳市亚美斯通 货到后 15 天付 商务
4 3,250.64 2.97% 否 / / 否 2013/8/30 2021 年 1年 盘片 - 3,250.64
电子有限公司 全款 谈判
货到后 30 天内 商务
5 公司 SX 2,920.21 2.67% 否 / / 否 2006/3/7 2019 年 3年 盘片 - 2,920.21
付全款 谈判
前五名客户合计 95,596.37 87.47% 0.02 95,596.37
100-499
深圳中电港技术 人、参
2014/9/28 2016 年 5年
股份有限公司 保 417
公司 T、公司 G1、公司 款到发货、一年 商务
1 16,191.41 34.25% 是 人 否 盘片 - 16,191.41
JH、公司 LB 等 以内付款 谈判
CEAC 小于 50
INTERNATIONA 人、参 2009/8/21 2015 年 6年
L LIMITED 保2人
2020
技术 商务
年 2 公司 S1 7,786.25 16.47% 否 / / 否 2013/11/29 2019 年 2年 分期付款 - 7,786.25
服务 谈判
货到后 60 天内 商务
3 公司 L1 4,196.15 8.88% 否 / / 否 1998/10/28 2019 年 2年 盘片 - 4,196.15
付全款 谈判
货到后 30 天内 商务
4 公司 SX 3,307.61 7.00% 否 / / 否 2006/3/7 2019 年 2年 盘片 - 3,307.61
付全款 谈判
華科供應鏈（香 存储 商务
5 2,268.73 4.80% 否 / / 否 2011/1/26 2019 年 2年 款到发货 - 2,268.73
港）有限公司 颗粒 谈判
前五名客户合计 33,750.15 71.40% - 33,750.15
100-499
盘片、
深圳中电港技术 人、参 商务
否 2014/9/28 2016 年 4年 芯片、 一年以内付款
股份有限公司 公司 T、山东超越数控 保 417 谈判
2019 颗粒
1 15,588.63 59.21% 是 电子股 份有限 公司、BJ 人 - 15,588.63
年
CEAC 单位等 小于 50
盘片、 商务
INTERNATIONA 人、参 否 2009/8/21 2015 年 5年 一年以内付款
颗粒 谈判
L LIMITED 保2人
2-55
占业务 是否 员工规 开始向 截至 截至
序 是否关 合作 销售 信用账期的相关 定价
年度 客户名称 销售金额 收入的 为经 对应的终端客户名称 模及参 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 联方 年限 内容 条款 方式
比例 销商 保人数 购时间 坏账金额 回款金额
技术 商务
2 公司 S1 4,313.75 16.38% 否 / / 否 2013/11/29 2019 年 1年 分期付款 - 4,313.75
服务 谈判
技术 商务
3 K 单位 4,288.39 16.29% 否 / / 否 / 2019 年 1年 分期付款 - 4,288.39
开发 谈判
货到后 30 天内 商务
4 公司 SX 394.69 1.50% 否 / / 否 2006/3/7 2019 年 1年 盘片 - 394.69
付全款 谈判
NEWSILICON 电子元 合同签订后 3 个 商务
5 TECHNOLOGIE 329.27 1.25% 否 / / 否 2016/12/19 2018 年 2年 - 329.27
器件 月内付全款 谈判
S CO.,LTD
前五名客户合计 24,914.73 94.63% - 24,914.73
（4）物联网系列芯片产品
单位：万元
是否 员工规模 是否 开始向 信用账期 截至 截至
序 占业务收 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 为经 对应的终端客户名称 及参保 关联 成立时间 公司采 的相关 2022.03.31 2022.06.30
号 入的比例 年限 内容 方式
销商 人数 方 购时间 条款 坏账金额 回款金额
商务
1 公司 B 520.01 99.15% 否 / / 否 2011/2/22 2021 年 2 年 芯片 款到发货 - 520.01
谈判
2022 年
50-99
1-3 月 深圳市亚讯联科技 四川合佳科技有限公 商务
2 4.46 0.85% 是 人、参保 否 2001/8/30 2017 年 6 年 芯片 款到发货 - 4.46
有限公司 司 谈判
73 人
前五名客户合计 524.47 100.00% - 524.47
怡润（深圳）科技 商务
1 44.71 40.44% 否 / / 否 2020/2/20 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 44.71
有限公司 谈判
芯特科技（武汉） 商务
2021 年 2 28.32 25.62% 否 / / 否 2018/8/6 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 28.32
有限公司 谈判
东芯泰合（深圳） 商务
3 20.96 18.96% 否 / / 否 2019/11/5 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 20.96
科技有限公司 谈判
2-56
是否 员工规模 是否 开始向 信用账期 截至 截至
序 占业务收 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 为经 对应的终端客户名称 及参保 关联 成立时间 公司采 的相关 2022.03.31 2022.06.30
号 入的比例 年限 内容 方式
销商 人数 方 购时间 条款 坏账金额 回款金额
四川合佳科技有限 商务
4 8.80 7.96% 否 / / 否 2019/3/28 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 8.80
公司 谈判
上海曦富实业有限 商务
5 5.43 4.91% 否 / / 否 2010/12/24 2021 年 1 年 芯片 款到发货 - 5.43
公司 谈判
前五名客户合计 108.22 97.89% - 108.22
深圳市芯盛智能系 商务
1 24.85 51.84% 否 / / 否 2017/10/19 2019 年 2 年 芯片 款到发货 - 24.85
统有限公司 谈判
宇龙计算机通信科
商务
2 技（深圳）有限公 13.28 27.70% 否 / / 否 1993/4/29 2020 年 1 年 芯片 款到发货 - 13.28
谈判
司
2020 年
中国联合网络通信
技术 招投
3 有限公司网络技术 9.60 20.02% 否 / / 否 2013/7/3 2019 年 2 年 分期付款 0.25 7.20
服务 标
研究院
深圳峰源通信有限 商务
4 0.21 0.44% 否 / / 否 2017/10/23 2020 年 1 年 芯片 款到发货 - 0.21
公司 谈判
前五名客户合计 47.94 100.00% 0.25 45.54
技术开
发、颗 商务
1 云栖设计有限公司 1,000.06 80.71% 否 / / 是 2017/11/3 2018 年 2 年 分期付款 - 1,000.06
粒、芯 谈判
片
HUATAI IMPORT 商务
2 AND EXPORT 70.47 5.69% 否 / / 否 2018/3/15 2019 年 1 年 芯片 款到发货 - 70.47
谈判
(HK) LIMITED
2019 年 深圳市芯盛智能系 商务
3 61.49 4.96% 否 / / 否 2017/10/19 2019 年 1 年 芯片 款到发货 - 61.49
统有限公司 谈判
中国联合网络通信
技术 招投
4 有限公司网络技术 38.40 3.10% 否 / / 否 2013/7/3 2019 年 1 年 分期付款 - 38.40
服务 标
研究院
深圳市森国科科技 商务
5 25.66 2.07% 否 / / 否 2013/11/14 2015 年 5 年 芯片 款到发货 - 25.66
股份有限公司 谈判
2-57
是否 员工规模 是否 开始向 信用账期 截至 截至
序 占业务收 合作 销售 定价
年度 客户名称 销售金额 为经 对应的终端客户名称 及参保 关联 成立时间 公司采 的相关 2022.03.31 2022.06.30
号 入的比例 年限 内容 方式
销商 人数 方 购时间 条款 坏账金额 回款金额
前五名客户合计 1,196.08 96.53% - 1,196.08
（5）集成电路研发、设计及服务
单位：万元
是否 开始向 截至 截至
序 占业务收 对应的终端客 员工规模及 是否关 合作 销售 信用账期的 定价
年度 客户名称 销售金额 为经 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 入的比例 户名称 参保人数 联方 年限 内容 相关条款 方式
销商 购时间 坏账金额 回款金额
山东产研信息与人
商务
1 工智能融合研究院 2,000.00 43.70% 否 / / 否 2020/3/17 2020 年 2年 服务费 分期付款 - 2,000.00
谈判
有限公司
商务
2 K 单位 1,719.85 37.58% 否 / / 否 / 2019 年 3年 技术开发 分期付款 9.45 828.53
谈判
2021 年 江苏芯盛智能科技 商务
3 644.74 14.09% 否 / / 是 2018/7/27 2018 年 4年 技术开发 分期付款 - 644.74
有限公司 谈判
长沙瑞达星微电子 商务
4 150.00 3.28% 否 / / 否 2012/5/30 2021 年 1年 技术开发 分期付款 0.70 150.00
有限公司 谈判
中科威发半导体 商务
5 58.84 1.29% 否 / / 否 2012/7/4 2020 年 2年 技术开发 分期付款 - 58.84
（苏州）有限公司 谈判
前五名客户合计
4,573.43 99.94% 10.15 3,682.11
江苏芯盛智能科技 商务
/ 是 2018/7/27 2018 年 3年 技术开发 分期付款
有限公司 谈判
1 5,950.25 51.84% 否 / - 5,950.25
芯盛智能科技有限 商务
/ 是 2019/5/7 2019 年 2年 技术开发 分期付款
公司 谈判
2020 年 山东产研信息与人
让渡资产 商务
2 工智能融合研究院 4,000.00 34.85% 否 / / 否 2020/3/17 2020 年 1年 分期付款 - 4,000.00
使用权 谈判
有限公司
江苏芯通微电子有 商务
3 582.00 5.07% 否 / / 是 2019/11/28 2020 年 1年 技术开发 分期付款 - 582.00
限公司 谈判
2-58
是否 开始向 截至 截至
序 占业务收 对应的终端客 员工规模及 是否关 合作 销售 信用账期的 定价
年度 客户名称 销售金额 为经 成立时间 公司采 2022.03.31 2022.06.30
号 入的比例 户名称 参保人数 联方 年限 内容 相关条款 方式
销商 购时间 坏账金额 回款金额
中科威发半导体 商务
4 573.76 5.00% 否 / / 否 2012/7/4 2020 年 1年 技术开发 分期付款 - 573.76
（苏州）有限公司 谈判
商务
5 A4 222.14 1.94% 否 / / 否 / 2020 年 1年 技术开发 分期付款 - 222.14
谈判
前五名客户合计 11,328.15 98.70% - 11,328.15
江苏芯盛智能科技 商务
/ 是 2018/7/27 2018 年 2年 技术开发 分期付款
有限公司 谈判
1 6,040.06 99.95% 否 / - 6,040.06
芯盛智能科技有限 商务
2019 年 / 是 2019/5/7 2019 年 1年 技术开发 分期付款
公司 谈判
交付完成后 商务
2 公司 G5 2.86 0.05% 否 / / 否 2012/7/6 2019 年 1年 技术开发 - 2.86
一次性付清 谈判
前五名客户合计 6,042.92 100.00% - 6,042.92
2-59
2、分产品主要客户变化及稳定性分析
（1）视频解码系列芯片产品
报告期内，视频解码业务主要客户变化情况如下：
单位：万元
前五大客户销售额
是否经
客户名称 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 销商
1-3 月
公司 S2 29,545.53 3,263.33 是
公司 B 1,935.42 3,741.68 否
湖南弈安云信息技术有限公司、
526.23 3,750.18 1,549.61 是
CEAC INTERNATIONAL LIMITED
深圳市亚讯联科技有限公司、
5,306.45 是
ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED
时捷电子科技（深圳）有限公司 2,966.55 是
公司 FT 453.86 否
公司 XF 439.41 716.51 否
四川九州电子科技股份有限公司 641.00 96.42 否
福建新大陆通信科技股份有限公司 56.13 否
杭州国信视讯科技有限公司 35.34 962.12 否
深圳创维数字技术有限公司 26.43 否
深圳市富临通实业股份有限公司 886.41 是
常州欣盛半导体有限公司 773.67 否
注：销售额留空表示该客户当年发生交易额未进入前五大或未发生交易额
公司视频解码系列芯片产品主要为解码芯片、解码领域相关的元器件等销
售。2019 年至 2020 年，公司前五大客户主要为公司视频解码系列芯片产品的
经销商，以及相关技术服务的需求方；2021 年，随着公司解码芯片陆续推出新
产品，市场出货量不断增加，前五大客户的变动，主要系公司拓展新客户所致。
公司 S2 于 2021 年成为公司前五大客户，系公司在视频解码领域推出
GK63 系列 4K 智能机顶盒系列新产品，为加速新产品的市场推广，公司授权公
司 S2 代理相关产品的销售；2022 年一季度，公司与公司 S2 的业务主要为定制
化芯片产品的销售。
公司 B 主要从事电子产品的贸易业务，2021 年，经行业内客户介绍，发行
人与公司 B 建立业务合作关系，公司 B 的下游终端客户主要为行业内知名公司。
2-60
湖南弈安云信息技术有限公司、CEAC INTERNATIONAL LIMITED 系中电
港系统内公司，公司与中电港系公司自 2013 年开展业务合作，合作关系稳固。
深圳市亚讯联科技有限公司为公司经销商之一，主要代理公司直播星芯片
产品，2019 年为公司前五大客户，2020 年后直播卫星机顶盒市场需求减少，故
与其发生的交易额减少，公司与深圳市亚讯联科技有限公司仍保持着合作关系。
时捷电子科技（深圳）有限公司主要代理消费类电子、电脑、网络、通讯
等领域电子元件和半导体产品，公司视频解码系列产品主要面向广电和电信运
营商，因此业务量逐渐减少，但双方仍保持着合作关系。其余客户收入金额占
比较小，部分客户报告期内仍有销售但未进入前五大。
（2）视频编码系列芯片产品
报告期内，视频编码业务主要客户变化情况如下：
单位：万元
前五大客户销售额
销售
客户名称 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 内容
1-3 月
湖南弈安云信息技术有限公司、
5,777.34 83,111.48 1,313.50 芯片
深圳中电港技术股份有限公司
公司 S2 3,444.63 芯片
公司 B 13,785.99 芯片
深圳爱加物联科技有限公司、香
243.10 2,093.97 芯片
港爱加物联贸易有限公司
监控
四川美讯达通讯有限责任公司 2,445.87
设备
H2 单位 1,524.46 备件
HJ 单位 87.84 备件
LX 单位 20.70 备件
H3 单位 882.39 1,027.89 备件
H1 单位 856.26 备件
YOHO DISPLAY CO.,LIMITED 1,375.10 元器件
监控
C 单位 641.95 968.48
设备
监控
天津东盛泰和电子有限公司 884.86
设备
H4 单位 837.38 备件
H5 单位 802.88 备件、
2-61
前五大客户销售额
销售
客户名称 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 内容
1-3 月
零修
注：销售额留空表示该客户当年发生交易额未进入前五大或未发生交易额
视频编码前五大客户随销售内容的变化而新增部分客户，2019 年-2020 年，
公司前五大客户主要为视频监控设备、备件及配套服务相关客户，2021 年多款
芯片产品推出后，视频编码前五大客户发生变化，主要系前五大客户新增芯片
销售相关客户所致。2021 年及 2022 年一季度，对前五大客户主要为 GK72 及
GK76 系列芯片产品的销售。
（3）固态存储系列芯片产品
报告期内，固态存储业务主要客户变化情况如下：
单位：万元
前五大客户销售额
是否经
客户名称 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 销商
1-3 月
深圳中电港技术股份有限公司、
CEAC INTERNATIONAL
是
LIMITED、湖南弈安云信息技术有 1,006.05 10,112.45 16,191.41 15,588.63
限公司
公司 G1 等 否
公司 S1 否
72,427.10 7,786.25 4,313.75
公司 S2 是
公司 SX 382.70 2,920.21 3,307.61 394.69 否
公司 L1、公司 L2 6,885.97 4,196.15 否
深圳市亚美斯通电子有限公司 1,291.67 3,250.64 否
香港闪创科技有限公司 1,213.91 否
公司 CJ 955.54 否
華科供應鏈（香港）有限公司 2,268.73 否
K 单位 4,288.39 否
NEWSILICON TECHNOLOGIES
329.27 否
CO.,LTD
注：销售额留空表示该客户当年发生交易额未进入前五大或未发生交易额
固态存储系列芯片产品客户相对稳定，主要为公司 L1、公司 SX、公司 S1
等直接客户及深圳中电港技术股份有限公司、公司 S2 等经销商客户，终端客户
2-62
主要为公司 T、公司 LB 等行业级计算机设备供应商及深圳市嘉合劲威电子科技
有限公司等存储方案商，报告期内相对稳定。
（4）物联网系列芯片产品
物联网系列芯片产品收入规模较小，主要系 2019 年-2020 年发行人上一代
产品的价格优势已不再显著，2021 年及 2022 年一季度，随着公司基于 22nm 的
支持多频多模导航定位芯片产品的推出，公司物联网系列芯片产品收入有所提
升，前五大客户因此也发生变化。
（5）集成电路研发、设计及服务
集成电路研发、设计及服务受发行人技术和客户需求的变化影响，前五大
客户变动较大，报告期内发行人除承接固态存储类的技术开发项目外，来自山
东产研信息与人工智能融合研究院有限公司的相关收入金额较大，系公司于
2020 年成立山东岱微电子有限公司后，与山东产研信息与人工智能融合研究院
有限公司建立了技术合作关系，向其提供相关专利许可及配套技术服务费用所
致。
3、发行人整体业务主要客户变化及稳定性分析
从公司整体业务前五大客户来看，报告期内，深圳中电港技术股份有限公
司等公司、公司 S1 和公司 S2 均为发行人前五大客户，相对稳定。
前五大客户变动情况
合作
客户名称 2022 年
年限 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
深圳中电港技术股份有限公司、
CEAC INTERNATIONAL
7年 √ √ √ √
LIMITED、湖南弈安云信息技术
有限公司等公司
公司 S1、公司 S2 4年 √ √ √ √
公司 L1、公司 L2 4年 √ √
公司 B 2年 √ √
深圳市亚美斯通电子有限公司 2年 √ √
香港闪创科技有限公司 1年 √
深圳市亚讯联科技有限公司、
ASIACOM TECHNOLOGY 6年 √
LIMITED
2-63
前五大客户变动情况
合作
客户名称 2022 年
年限 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
江苏芯盛智能科技有限公司 5年 √ √
山东产研信息与人工智能融合研
3年 √
究院有限公司
K 单位 4年 √
注：合作年限以 2022 年 3 月 31 日为截止日计算，同一控制下多个客户与发行人的合作年
限以年限最长为准进行列示
综上所述，报告期内公司分产品客户变动主要受新产品推出、开拓新客户、
部分业务公司经销商变动等因素引起，属于正常的市场因素变动，从公司整体
业务角度看，与主要客户合作稳定，因此，其前五大客户的变动是合理的。
（二）报告期各期发行人前五大供应商情况，包括供应商名称、采购产品
或服务具体内容、采购金额及占当期采购金额的比例、预付款政策、与发行人
是否存在关联关系、成立时间、开始成为发行人供应商的时间等情况，并说明
报告期内供应商是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性；
1、报告期各期发行人前五大供应商情况
发行人采用 Fabless 模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装
和测试均通过委外方式完成。集成电路上游行业属于技术密集型和资本密集型
行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。发行人
从技术先进程度、供应稳定性、代工成本及历史合作情况等方面考虑，合适的
供应商选择有限，使得报告期部分年度发行人供应商集中度较高。发行人主要
采购内容为：
（1）基于成本效益等原因考虑，采购部分 IP Core 支付特许权使用费；
（2）向晶圆代工厂进行流片，采购晶圆；
（3）向 DDR 代理商采购 DDR 与视频编码 IPC SoC 芯片合封、向存储颗粒
生产厂商或代理商采购存储颗粒等原材料搭配公司存储主控芯片用于固态存储
盘片的生产；
（4）向集成电路封装、测试企业采购封测服务，向固态存储盘片加工企业
采购盘片加工服务等；
2-64
（5）其他采购。
报告期各期发行人前五大供应商情况如下：
2-65
序 采购产品或服务具 采购金额 占当期采 是否 开始成为发行人
年度 供应商名称 付款政策 成立时间
号 体内容 （万元） 购的比例 关联方 供应商的时间
中芯南方集成电路制造有限公司 晶圆 分期预付 否 2016/12/1 2021 年
中芯国际集成电路制造（北京）
1 晶圆 58,968.03 56.11% 分期预付 否 2002/7/25 2018 年
有限公司
中芯国际集成电路制造（上海）
晶圆、流片 分期预付 否 2000/12/21 2016 年
有限公司
2 中芯集成电路（宁波）有限公司 晶圆 14,794.26 14.08% 预付 否 2016/10/14 2021 年
2022 年
1-3 月 3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 原材料（DDR） 8,365.24 7.96% 现结 T+5 否 2004/4/7 2019 年
4 安谋科技（中国）有限公司 特许权使用费 8,207.77 7.81% 现结/月结 90 天 否 2016/12/21 2019 年
矽品科技（苏州）有限公司 封测服务 月结 30 天 否 2001/12/29 2014 年
5 6,109.08 5.81%
矽品精密工业股份有限公司 原材料（基板） 预付 否 1984/5/17 2021 年
前五名供应商合计 96,444.38 91.76%
中芯南方集成电路制造有限公司 晶圆 分期预付 否 2016/12/1 2021 年
中芯国际集成电路制造（北京）
1 晶圆 86,446.78 29.31% 分期预付 否 2002/7/25 2018 年
有限公司
中芯国际集成电路制造（上海）
晶圆、流片 分期预付 否 2000/12/21 2016 年
有限公司
2021
晶圆、其他（技术开
年度 2 公司 A 67,347.57 22.84% 分期预付 否 2002/8/14 2019 年
发费）
3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 原材料（DDR） 18,074.64 6.13% 现结 T+5 否 2004/4/7 2019 年
4 长江存储科技有限责任公司 原材料（存储颗粒） 15,295.54 5.19% 月结 30 天 否 2016/7/26 2020 年
5 时腾科技有限公司 原材料（存储颗粒） 11,976.82 4.06% 月结 60 天 否 2016/1/4 2017 年
2-66
序 采购产品或服务具 采购金额 占当期采 是否 开始成为发行人
年度 供应商名称 付款政策 成立时间
号 体内容 （万元） 购的比例 关联方 供应商的时间
前五名供应商合计 199,141.35 67.53%
1 长江存储科技有限责任公司 原材料（存储颗粒） 9,609.10 13.76% 月结 30 天 否 2016/7/26 2020 年
合同履约成本（监控
2 北明软件有限公司 相关升级改造项目软 9,281.42 13.29% 分期预付 否 1998/3/31 2020 年
硬件）
2020 3 公司 A 特许权使用费 8,916.72 12.77% 分期预付 否 2002/8/14 2019 年
年度
4 时腾科技有限公司 原材料（存储颗粒） 8,310.84 11.90% 月结 60 天 否 2016/1/4 2017 年
原材料（存储颗粒、
5 公司 S2 4,985.92 7.14% 月结 30 天 否 2019/5/31 2019 年
存储元器件）
前五名供应商合计 41,104.00 58.87%
原材料（存储颗粒、
1 杭州国信视讯科技有限公司 5,596.02 15.72% 月结 30 天 否 2015/6/16 2019 年
辅材等）
2 台湾积体电路制造股份有限公司 晶圆、流片 3,151.10 8.85% 预付 否 1987/2/ 21 2015 年
2019 3 时腾科技有限公司 原材料（存储颗粒） 2,674.91 7.51% 月结 60 天 否 2016/1/4 2017 年
年度
4 公司 A 特许权使用费 2,599.09 7.30% 分期预付 否 2002/8/14 2019 年
5 公司 S2 原材料（存储颗粒） 2,306.68 6.48% 月结 30 天 否 2019/5/31 2019 年
前五名供应商合计 16,327.80 45.86%
2-67
2、报告期前五大供应商变化情况及稳定性
发行人最近三年一期前五大供应商变动情况如下表所示：
2022 年
供应商名称 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际
集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际 √ √
集成电路制造（上海）有限公司
中芯集成电路（宁波）有限公司 √
台湾积体电路制造股份有限公司 √
北京佳瑞欣科技发展有限公司 √ √
安谋科技（中国）有限公司 √
矽品科技（苏州）有限公司、矽品精密工业
√
股份有限公司
公司 A √ √ √
长江存储科技有限责任公司 √ √
时腾科技有限公司 √ √ √
公司 S2 √ √
杭州国信视讯科技有限公司 √
北明软件有限公司 √
报告期各期，发行人前五大供应商变化主要由于发行人具体业务变化所致，
具体分析如下：
（1）2020 年，发行人前五大供应商中新增北明软件有限公司、长江存储
科技有限责任公司，减少台湾积体电路制造股份有限公司、杭州国信视讯科技
有限公司。其中北明软件有限公司为发行人承建某部门监控相关升级改造项目
的软硬件供应商；2020 年，发行人存储盘片销售收入大幅增加，存储盘片的主
要成本为存储颗粒，为进一步保障存储颗粒供应的稳定性和及时性，发行人与
长江存储展开战略合作，发行人当期从杭州国信视讯科技有限公司采购存储颗
粒相应减少；2020 年，发行人芯片收入金额较小，因此，晶圆代工厂台湾积体
电路制造股份有限公司未进入当期前五大供应商。
（2）2021 年，发行人前五大供应商中新增中芯南方集成电路制造有限公
司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）
有限公司（以下简称“中芯国际”）和北京佳瑞欣科技发展有限公司，减少公司
2-68
S2 和北明软件有限公司。其中，中芯国际是中国大陆技术最先进、规模最大、
配套服务最完善的国际化专业晶圆代工企业，系发行人 2021 年主要的晶圆代工
厂。随着视频编码和视频解码板块业务的增长，原材料 DDR 代理商北京佳瑞欣
科技发展有限公司成为当期第三名供应商，其为半导体器件的知名代理商，与
多个 DDR 生产品牌建立了长期合作关系；公司 S2 不再成为前五大供应商，是
因为固态存储颗粒由供应商长江存储和时腾科技稳定供货，减少了从公司 S2 的
采购；因监控相关升级改造项目进入验收阶段，采购需求减少，北明软件有限
公司未进入当期前五大供应商。
（3）2022 年一季度，发行人前五大供应商新增中芯集成电路（宁波）有
限公司、安谋科技（中国）有限公司、矽品科技（苏州）有限公司和矽品精密
工业股份有限公司，减少公司 A、长江存储科技有限责任公司和时腾科技有限
公司。本期发行人视频编码和视频解码领域芯片需求大幅增加，进而导致固态
存储盘片业务占发行人整体业务的比重下降，因此，晶圆代工厂中芯集成电路
（宁波）有限公司、芯片封测加工厂矽品科技成为前五大供应商，固态存储颗
粒供应商长江存储和时腾科技不再成为前五大供应商；同时，发行人因项目研
发需要，向安谋科技（中国）有限公司采购 CPU IP Core，使其成为前五大供应
商。
综上所述，报告期内发行人主营业务未发生变化，与芯片生产相关的供应
商均为国内知名企业，前五大供应商变化主要由于各期不同业务结构变化等，
导致前五大供应商排序和占比发生变化，上述变化基于公司业务发展的需要，
系客户需求变化导致，相关变化具有合理性。
（三）发行人向前五大供应商采购的具体内容与发行人当期原材料采购情
况是否匹配，如否，请说明原因及合理性；
报告期各期发行人原材料具体采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 采购 采购 采购 采购
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
晶圆 65,475.82 62.30% 157,690.33 53.47% 2,506.08 3.59% 4,921.45 13.82%
原材料 13,022.02 12.39% 75,504.23 25.60% 25,638.40 36.72% 20,340.12 57.13%
2-69
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 采购 采购 采购 采购
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
流片及
16,473.57 15.67% 25,539.05 8.66% 3,332.63 4.77% 1,098.30 3.09%
封测
特许权
8,249.17 7.85% 15,273.88 5.18% 14,031.26 20.10% 4,479.11 12.58%
使用费
合同履
1,202.82 1.14% 6,889.51 2.34% 14,253.00 20.41% - 0.00%
约成本
其他 676.47 0.64% 14,019.70 4.75% 10,058.40 14.41% 4,761.62 13.38%
合计 105,099.87 100.00% 294,916.70 100.00% 69,819.77 100.00% 35,600.60 100.00%
报告期各期前五大供应商采购内容占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 采购 采购 采购 采购
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
晶圆 65,414.39 62.25% 147,318.06 49.95% - - 2,432.79 6.83%
原材料 8,369.84 7.96% 45,347.00 15.38% 22,905.86 32.80% 10,577.61 29.71%
流片及
14,452.38 13.75% 5,102.69 1.73% - - 718.31 2.02%
封测
特许权
8,207.77 7.81% - - 8,916.72 12.77% 2,599.09 7.30%
使用费
合同履
- - - - 9,281.42 13.29% - -
约成本
其他 - - 1,373.60 0.47% - - - -
合计 96,444.38 91.77% 199,141.35 67.53% 41,104.00 58.87% 16,327.80 45.86%
从上表可以看出，报告期内前五大供应商各项采购内容占当期采购金额比
例排名与当期原材料整体采购内容占比排名基本一致。报告期前五大供应商采
购金额分别占当期采购金额的比重为 45.86%、58.87%、67.53%、91.77%，前五
大供应商采购金额各期占比逐渐上升，主要是因为芯片收入占比不断增加导致，
报告期各期，公司采购情况如下：
2019 年和 2020 年，固态存储领域收入占比较高，固态存储系列芯片产品
主要是固态存储盘片，其生产成本主要为原材料项目中的存储颗粒，因此，
2019 年和 2020 年原材料采购占比较高，但因 2019 年度原材料存储颗粒供应商
较为分散，导致前五大供应商中原材料采购金额占比较小。2021 年和 2022 年
一季度，视频解码和视频编码领域开展定制化业务、推出多款芯片，芯片销售
2-70
大幅增加，芯片生产必要的流片和原材料晶圆采购金额占比增加。因此，发行
人报告期各期前五大供应商采购内容与当期原材料采购情况具有匹配性。
（四）前五大客户及供应商集中度提升的原因，是否属于行业惯例，是否
存在对主要客户及供应商依赖的风险
1、前五大客户集中度情况
单位：万元
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
1 公司 S2 32,990.17 64.86%
深圳中电港技术股份有限公司、
湖南弈安云信息技术有限公司、
2 7,324.07 14.40%
公司 G1、公司 G4（以下简称
2022 年 1-3 月 “中电港及相关公司”）
3 公司 B 2,455.43 4.83%
4 深圳市亚美斯通电子有限公司 1,291.67 2.54%
5 香港闪创科技有限公司 1,213.91 2.39%
前五名客户合计 45,275.25 89.02%
CEAC INTERNATIONAL
LIMITED、深圳中电港技术股份
1 有限公司、湖南弈安云信息技术 96,974.09 41.77%
有限公司、公司 G1、公司 G2、
公司 G3
2021 年度 2 公司 S1、公司 S2 75,690.43 32.60%
3 公司 B 17,527.67 7.55%
4 公司 L1、公司 L2 6,885.97 2.97%
5 深圳市亚美斯通电子有限公司 3,250.64 1.40%
前五名客户合计 200,328.80 86.29%
深圳中电港技术股份有限公司、
1 CEAC INTERNATIONAL 19,054.52 26.07%
LIMITED
2 公司 S1 7,786.25 10.65%
2020 年度 江苏芯盛智能科技有限公司、
3 6,303.25 8.62%
芯盛智能科技有限公司
4 公司 L1 4,196.15 5.74%
山东产研信息与人工智能融合研
5 4,000.00 5.48%
究院有限公司
前五名客户合计 41,340.17 56.56%
深圳中电港技术股份有限公司、
2019 年度 1 15,595.88 28.73%
CEAC INTERNATIONAL
2-71
占营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
LIMITED
江苏芯盛智能科技有限公司、
2 6,156.24 11.34%
芯盛智能科技有限公司
深圳市亚讯联科技有限公司、
3 ASIACOM TECHNOLOGY 5,306.45 9.77%
LIMITED
4 公司 S1 4,313.75 7.95%
5 K 单位 4,288.39 7.90%
前五名客户合计 35,660.71 65.69%
（1）前五大客户集中度提升原因
①新产品推出导致集中度提升
2021 年，公司新推出了多款芯片产品。在视频解码领域，新一代 GK63 系
列超高清 4K 机顶盒芯片、GK65 系列超高清 8K 机顶盒芯片、GK67 系列 TV/商
显芯片、GK68 系列 AR/VR 处理芯片推向市场，产品具有高集成度、低功耗等
特性，支持 TVOS、国密、AVS 等多项国产技术标准，可广泛应用到 IPTV 机顶
盒、OTT 机顶盒、TV 和商显等市场。在视频编码领域，公司推出新一代
H.264/H.265 视频采集芯片产品，包括 GK72 系列、GK76 系列多颗芯片，可覆
盖 2M/3M/4M/5M/4K 等不同分辨率，与上一代产品相比在工艺、CPU 处理能力、
ISP、编码能力、图像分析能力等方面有大幅提升，可满足消费级和行业级不同
客户的差异化需求。
上述新产品推出后，市场反应良好，主要客户加大新产品采购使得前五大
客户集中度上升。2021 年，中电港及相关公司采购视频编码 GK72 系列、GK76
系列 IPC SoC 新产品金额达 83,111.48 万元，占当年销售总额比例达 35.79%。
2021 年，视频编码系列 IPC SoC 产品市场情况如下：
根据 Frost&Sullivan 数据，2021 年全球 IPC SoC 市场规模达到 6.3 亿美元。
2-72
资料来源：Frost&Sullivan、星宸科技招股说明书
根据星宸科技招股说明书披露，在智能安防领域，以出货量口径计算，
2021 年星宸科技在全球 IPC SoC 市场和全球 NVR SoC 市场的份额分别为
36.50%和 38.70%，出货金额分别约 14.95 亿元和 2.15 亿元，均位列市场第一。
根据上述口径计算，2021 年发行人 IPC SoC 出货金额达到 10.04 亿元，占全球
IPC SoC 市场规模 6.3 亿美元（以 6.5 汇率换算，约合 40.95 亿人民币）的份额
约为 24.52%。富瀚微 2021 年报显示，其专业安防产品出货金额约 12.51 亿元，
包含 ISP 芯片、IPC SoC、NVR SoC 等产品。北京君正 2021 年报显示，其智能
视频芯片出货金额约 9.79 亿元，包含 IPC SoC、NVR SoC 等产品。富瀚微与北
京君正的 IPC SoC 芯片出货金额未单独披露，无法直接比较 IPC SoC 芯片排名
情况，但整体来看，发行人 IPC SoC 芯片市场排名在第二或第三名，因此市场
销售情况良好。市场排名情况如下：
2021 年出货金额
公司名称 产品类型
（亿元）
星宸科技 14.95 IPC SoC
ISP 芯片、IPC SoC、NVR
富瀚微 12.51
SoC 等
发行人 10.04 IPC SoC
北京君正 9.79 IPC SoC、NVR SoC 等
注：星宸科技 IPC SoC 出货量 14.95 亿是根据其披露的市场份额 36.5%乘全球 IPC SoC 市场
规模 6.3 亿美元乘汇率 6.5 换算得出；其 NVR SoC 出货量同理，合计金额 17.09 亿与其披
露的智能安防芯片收入一致
2-73
数据来源：星宸科技招股说明书、富瀚微和北京君正 2021 年报
中电港及相关公司作为行业领先的供应链平台公司，与发行人有长期合作
关系，拥有完备的客户维护体系，发行人通过中电港与终端客户进行对接，可
减少物流、运营成本，且其拥有丰富的客户资源，涵盖公司视频解码、视频编
码、固态存储等多条业务线，可加快公司新产品市场推广。因此，公司对中电
港及相关公司销售额占比增加，前五大客户集中度提升。
②定制化业务导致客户集中度提升
2019 年以来，中美贸易摩擦不断加剧，部分国家通过贸易保护的手段，制
约中国半导体产业链的发展，国际贸易摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、
安全、可控”提出了迫切需求，终端厂商更加注重供应链安全与稳定。
随着用户对产品个性化、差异化和终端产品功能多样性的要求日趋强烈，
终端设备厂商对于大型复杂芯片定制化的需求逐步涌现，公司在视频解码和编
码领域具备相应技术实力和 7 年以上行业经验积累，能够准确理解用户需求，
根据需求调整芯片设计，实现用户需求到芯片功能的技术转化。
A、与公司 S1 的定制化业务
2021 年，公司 S1 向发行人采购定制化存储芯片金额 67,267.31 万元，使得
其销售额占比有所提升。
发行人已申请豁免披露与公司 S1 相关业务背景。发行人本次信息豁免披露
符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构
出具核查意见。
公司 S1 向发行人采购定制化存储芯片产品，主要因发行人在固态存储领域
具有领先技术优势，发行人自主研发的固态存储主控芯片是国内首款获得中国
信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证，完全拥有自主知识产权的产品，
实现了固态存储主控芯片的国产替代。发行人目前市场定位在于提供国产自主
可控计算机、视频存储、加密固态硬盘安全云存储方案、可信计算等多样化的
解决方案和差异化服务，优先满足具有信息安全需求的政、企和互联网数据中
心（IDC）等行业用户，并逐步拓展至工业领域，利用公司在国产替代及安全
可控方面的优势发展相关行业市场和工业市场。
2-74
基于发行人能够独立开发相关安全可控存储产品的背景，公司 S1 委托发行
人设计相关定制化产品，具体内容包括：a、按要求设计存储芯片产品，设计完
成后提交设计资料，该项技术服务的具体内容包括：b、芯片总体方案；c、芯
片设计开发；d、仿真验证；e、封装设计、投片等；f、回片测试等；g、在设
计完成后，将设计进行实施，并最终交付合格芯片产品。
B、与公司 S2 的定制化业务
2022 年 1-3 月，公司前五大客户集中度提升，主要系发行人向公司 S2 销售
视频解码、编码领域芯片定制产品 30,740.76 万元所致。此外，公司 S2 采购视
频解码 GK63 系列产品 2,249.41 万元。
公司 S2 受其终端客户公司 DY 委托向公司定制视频解码、编码系列芯片产
品，相关定制业务信息如下：
公司为其提供相关芯片产品的后端设计并最终交付合格芯片产品。公司提
供的后端设计包括将前端设计完成的逻辑电路进一步转换成一系列包含电路的
器件类型、尺寸、相对位置关系及各器件之间的电路连接关系等物理信息的几
何图形，生成 GDSII 格式的版图文件，并交由晶圆厂商制作光罩进而进行晶圆
制造。
后端设计将前端完成的逻辑电路及设计概念进行物理实现，优秀的后端设
计保证物理实现的电路在性能上与前期设计的方针结果接近，同时，优化芯片
面积和降低芯片功耗。
发行人已申请豁免披露与公司 S2 相关定制业务背景。发行人本次信息豁免
披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介
机构出具核查意见。
综上，报告期内前五大客户集中度提升主要系公司新产品推出对主要经销
商销售占比增加及承接部分定制化芯片业务所致，具有合理性。
（2）是否属于行业惯例
集成电路设计行业上市公司存在客户集中度较高的情况，其前五大客户占
比情况如下：
2-75
前五大客户占比
是否公开披露
公司名称 2022 年
客户集中风险 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
北京君正 否 未披露 40.12% 39.14% 56.50%
富瀚微 是 未披露 90.36% 92.92% 97.19%
星宸科技 否 未披露 86.49% 83.69% 80.75%
晶晨股份 是 未披露 59.07% 64.59% 68.28%
全志科技 否 未披露 50.53% 53.35% 55.90%
瑞芯微 否 未披露 75.17% 74.15% 77.71%
韦尔股份 是 未披露 56.03% 54.67% 45.93%
寒武纪 是 未披露 88.60% 82.10% 95.44%
翱捷科技 是 未披露 87.17% 80.55% 95.61%
澜起科技 是 未披露 86.52% 82.22% 90.67%
卓胜微 是 未披露 72.92% 80.85% 74.42%
均值 - - 72.09% 71.66% 76.22%
中位数 - - 75.17% 80.55% 77.71%
发行人 - 89.02% 86.29% 56.56% 65.69%
数据来源：Wind、上市公司年报
综上，行业内上市公司存在客户集中度较高的情况。报告期内，同行业公
司富瀚微、星宸科技、寒武纪、翱捷科技、澜起科技等公司的主要客户销售额
占比均达 80.00%以上，公司前五大客户销售额占销售总额的比例与行业内公司
数据具有可比性，公司客户集中度较高符合行业惯例。公司前五大客户集中度
提升，主要系新产品推出和新客户拓展所带来的的业绩增长所致。
（3）是否存在对主要客户重大依赖的风险
2021 年，第一大客户中电港及相关公司销售额达 96,974.09 万元，占当期
总销售额的比例为 41.77%。2021 年，公司 S1、公司 S2 合计销售额为 75,690.43
万元，占比为 32.60%，为第二大客户。2022 年一季度，第一大客户公司 S2 销
售占比达 64.86%。公司对其不存在重大依赖的理由如下：
①发行人客户集中度符合行业惯例
公司虽不属于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特
殊行业，但集成电路设计行业上市公司存在客户集中度较高的情况。报告期内，
2-76
同行业公司富瀚微、星宸科技、寒武纪、翱捷科技、澜起科技等公司的主要客
户销售额占比均达 80.00%以上，同行业公司前五大客户销售额占比均值在
70.00%以上，存在客户集中度较高的情形。
②发行人客户经营状况良好，不存在重大不确定性风险
中电港及相关公司是中国电子信息产业集团有限公司下属子公司，作为世
界 500 强、大型国有综合性集团的成员企业，中电港及相关公司是行业领先的
电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，连续二十年蝉联十大中国品
牌分销商，自身经营状况良好，不存在重大不确定性风险。
公司 S1 和公司 S2 经营状况良好，与发行人交易主要通过款到发货或分期
付款的形式，报告期内交易额持续增长，且回款良好，不存在重大不确定性风
险。
③发行人与客户存在长期合作、业务稳定且可持续，相关交易的定价公允
中电港及相关公司于 2013 年开始与公司开展业务合作，授权分销公司直播
星芯片产品，随着公司产品线的扩张，分销产品扩展到视频编码和固态存储系
列，长期稳定的合作经历使得双方形成了互利共赢的合作伙伴关系。
公司 S1 和公司 S2 于 2019 年开始与公司开展业务，有稳定的合作经历和合
作基础，相关交易均通过商务谈判的形式确定，交易价格公允。最近一年一期，
公司定制化业务的开展是基于公司在视频解码、视频编码、固态存储领域的技
术实力和市场竞争力。公司拥有相应的技术优势，能够满足客户的定制需求，
因此，双方合作建立在互惠互利、合作共赢的基础上，不存在单方面依赖。
从集成电路设计行业看，根据中国半导体行业协会的统计数据，2021 年我
国集成电路设计业全行业销售额为 4,519.00 亿元，2018-2021 年我国集成电路设
计业年复合增长率达到 21.50%。根据赛迪顾问预测，2022 年我国集成电路设计
业仍将保持快速发展的趋势，预计规模将达到 5,676.40 亿元，同比增长 25.60%，
行业整体增长情况良好。
报告期内，公司对中电港及相关公司、公司 S1 和公司 S2 交易额持续增长，
发行人与上述公司的业务具有稳定性并且可持续，相关交易均通过商务谈判的
形式确定，交易价格公允。
2-77
单位：万元
销售额
客户名称 2022 年
2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
中电港及相关公司 7,324.07 96,974.09 19,054.52 15,595.88
公司 S1、公司 S2 32,990.17 75,690.43 7,786.25 4,313.75
注：公司 S1 是公司 S2 的控股股东，合并列示
④发行人与重大客户不存在关联关系，具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与中电港及相关公司、公司 S1、公司 S2 及终端客户公司 DY 均不
存在关联关系，业务获取方式不影响发行人的独立性，业务合作的基础建立在
公司视频解、编码及固态存储领域的技术实力和积累，公司在上述领域已运营
多年，凭借自身成熟的技术、研发、销售体系具有独立面向市场获取业务的能
力。
综上，发行人客户集中度较高符合行业惯例，发行人与中电港及相关公司、
公司 S1、公司 S2 的合作主要基于公司在视频解码、视频编码、固态存储领域
的市场竞争力和技术积累，双方合作建立在互利共赢基础上，不存在单方面依
赖，发行人与上述主要客户不存在关联关系，双方以商务谈判的形式定价，交
易价格公允，发行人具有独立面向市场获取业务的能力，因此，发行人对主要
客户不存在重大依赖。
2、前五大供应商集中度情况
单位：万元
占当期采
年度 序号 供应商名称 采购金额
购的比例
中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际
1 集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际 58,968.03 56.11%
集成电路制造（上海）有限公司
2 中芯集成电路（宁波）有限公司 14,794.26 14.08%
2022 年 3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 8,365.24 7.96%
1-3 月
4 安谋科技（中国）有限公司 8,207.77 7.81%
矽品科技（苏州）有限公司、矽品精密工业
5 6,109.08 5.81%
股份有限公司
前五名供应商合计 96,444.38 91.76%
中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际
2021
1 集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际 86,446.78 29.31%
年度
集成电路制造（上海）有限公司
2-78
占当期采
年度 序号 供应商名称 采购金额
购的比例
2 公司 A 67,347.57 22.84%
3 北京佳瑞欣科技发展有限公司 18,074.64 6.13%
4 长江存储科技有限责任公司 15,295.54 5.19%
5 时腾科技有限公司 11,976.82 4.06%
前五名供应商合计 199,141.35 67.53%
1 长江存储科技有限责任公司 9,609.10 13.76%
2 北明软件有限公司 9,281.42 13.29%
2020 3 公司 A 8,916.72 12.77%
年度 4 时腾科技有限公司 8,310.84 11.90%
5 公司 S2 4,985.92 7.14%
前五名供应商合计 41,104.00 58.87%
1 杭州国信视讯科技有限公司 5,596.02 15.72%
2 台湾积体电路制造股份有限公司 3,151.10 8.85%
2019 3 时腾科技有限公司 2,674.91 7.51%
年度 4 公司 A 2,599.09 7.30%
5 公司 S2 2,306.68 6.48%
前五名供应商合计 16,327.80 45.86%
（1）前五大供应商集中度提升原因
报告期内，公司各类产品中的芯片产品成本主要为晶圆，存储盘片成本主
要为存储颗粒（NAND Flash）。晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁
垒行业，资本投入大，技术门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球晶圆供
应商集中度较高。
NAND Flash 的全球市场也高度集中，全球 NAND Flash 市场由三星电子、
铠侠、西部数据、美光科技、SK 海力士、英特尔六家公司主导，国内厂商主要
为长江存储。NAND Flash 作为通用存储介质，采购渠道包括存储原厂、存储原
厂授权的经销商以及未获取原厂授权、以赚取差价为目的贸易商，因此，
NAND Flash 的最终品牌商集中，但市场供应渠道相对晶圆供应更加多元。
报告期各期公司各类业务中芯片收入占比分别为 19.22%、6.07%、76.64%
及 82.28%，随着公司各类业务中芯片收入占比的大幅提升，公司晶圆采购大幅
2-79
增加，晶圆制造商的寡头竞争格局进一步导致公司前五供应商集中度的提升。
（2）是否属于行业惯例
公司供应商集中度较高的情况符合行业惯例，同行业上市公司情况如下：
前五大供应商占比
是否公开披露
公司名称 2022 年
供应商集中风险 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
北京君正 是 未披露 37.61% 42.55% 83.08%
富瀚微 是 未披露 82.77% 85.51% 86.53%
星宸科技 是 未披露 77.92% 79.43% 84.09%
晶晨股份 是 未披露 83.46% 96.31% 98.62%
全志科技 是 未披露 81.76% 84.31% 76.41%
瑞芯微 否 未披露 75.90% 76.31% 91.16%
韦尔股份 是 未披露 64.73% 59.60% 57.79%
寒武纪 是 未披露 54.37% 60.72% 66.50%
翱捷科技 是 未披露 68.84% 80.42% 84.66%
澜起科技 是 未披露 91.65% 89.83% 92.16%
卓胜微 是 未披露 76.40% 90.79% 91.75%
均值 - - 72.31% 76.89% 82.98%
中位数 - - 76.40% 80.42% 84.66%
发行人 - 91.76% 67.53% 58.87% 45.86%
数据来源：Wind、上市公司年报
综上，同行业上市公司存在供应商集中度较高的情况。报告期内，韦尔股
份前五大供应商采购额占比从 2019 年 57.79%提升至 2021 年的 64.73%，与公司
增长趋势接近。2022 年一季度，公司前五大供应商采购额占比达到 91.76%，同
行业上市公司澜起科技、晶晨股份、瑞芯微、卓胜微、均存在前五大供应商采
购额占比超过 90.00%的情形。供应商集中度较高主要与集成电路上游行业特点
有关，符合行业惯例。
（3）是否存在对主要供应商重大依赖的风险
公司采用 Fabless 的经营模式，主要从事芯片的设计与销售，将晶圆制造、
封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路上游
行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其
2-80
是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进程度、供应稳定性、代工成本及以往
合作情况等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期部分年度公司供应
商集中度较高。同行业可比公司北京君正、富瀚微、晶晨股份等公司均有供应
商集中度较高的现象。
中芯国际是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营
的专业晶圆代工企业，中芯国际作为公司主要的晶圆代工厂之一能够保障公司
产能，满足业务开展需要，除中芯国际外，公司与台积电也有良好的合作关系，
2019 至 2021 年均向台积电采购晶圆。
公司与中芯国际和台积电合作时间较长，与中芯国际和台积电的合作年限
均 6 年以上，长期稳定的合作经历使得双方形成了互利共赢的合作伙伴关系，
具有可持续性。
综上，由于集成电路上游行业特点，集成电路设计企业供应商集中度普遍
较高。2022 年一季度，公司对中芯国际采购占比虽超过 50%，但双方业务系正
常商业合作，具有稳定性和可持续性；此外，公司与台积电也有长期良好的合
作基础，不存在对晶圆制造的单一供应商依赖。
（五）结合公司 S1 和公司 S2 的关联关系，报告期各期发行人对公司 S1
或 S2 销售和采购的产品、服务，说明报告期内公司 S2 既是客户又是供应商的
原因及合理性，是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及
合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益
1、报告期内公司 S2 既是客户又是供应商的原因及合理性
公司 S1 于 2020 年 12 月 20 日受让公司 S2 股权，成为公司 S2 控股股东，
公司 S1 和公司 S2 形成关联关系。报告期内，发行人对公司 S1 销售内容为固态
存储系列芯片产品。发行人对公司 S2 的销售和采购情况如下：
单位：万元
是否关 发行人 2022 年
公司名称 主要内容 2021 年 2020 年 2019 年
联方 销售/采购 1-3 月
解码、编码芯
销售 32,990.17 6,973.12 346.74 -
片等
公司 S2 否
存储颗粒、存
采购 - - 4,985.92 2,306.68
储元器件等
2019 年和 2020 年，公司向公司 S2 采购的主要产品为存储颗粒，包括美光、
2-81
闪迪等品牌的存储颗粒；2020 年 5 月，公司与长江存储签订了存储颗粒的长期
供货协议，2021 年及 2022 年一季度与公司 S2 未发生采购交易。2021 年和 2022
年一季度，公司向公司 S2 销售的产品主要为 GK63 系列和定制化视频解码、编
码芯片产品，终端客户包括公司 DY 及国内知名机顶盒和电视制造商等。
由上述分析可知，作为供应链公司，公司 S2 与产业链上下游企业保持紧密
合作。2019 年末及 2020 年上半年，在公司固态存储业务快速增长时期，通过
与其展开采购合作可缓解原材料供应压力；2021 年起，随着公司在编码和解码
领域系列芯片新产品的推出，作为公司 DY 等下游客户的合格供应商，通过与
其展开销售合作可丰富芯片产品销售渠道。公司向公司 S2 采购、销售内容存在
本质差异，因此，公司 S2 既是客户又是供应商，具有商业实质及合理性。
同行业上市公司存在既是客户又是供应商的情形。
晶晨股份的主要客户之一，文晔科技股份有限公司同时为晶晨股份的客户
和供应商，主要原因系文晔科技股份有限公司从事芯片经销、代理业务，除代
理晶晨股份的产品外，其还代理南亚科技的 DDR 存储芯片，该 DDR 存储芯片
是晶晨股份智能电视 SoC 芯片的原材料之一，与智能电视 SoC 芯片合封后整体
对外销售。
恒烁半导体前五大供应商武汉新芯既是恒烁半导体的客户又是供应商。恒
烁半导体作为芯片设计企业，采取 Fabless 经营模式，向晶圆代工厂武汉新芯采
购晶圆代工及测试服务；此外，恒烁半导体向武汉新芯授权 NOR Flash 产品技
术，收取技术服务费和销售提成，该业务构成了恒烁半导体的收入。
2、是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，
相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益
报告期内，存在其他客户与供应商重叠的情形。公司三年一期累计销售金
额和累计采购金额均超过 200 万的客户/供应商列示如下：
单位：万元
是否关 发行人 2022 年
公司名称 主要内容 2021 年 2020 年 2019 年
联方 销售/采购 1-3 月
解码、编码、存
深圳中电港技术 销售 255.44 11,827.08 16,850.06 11,501.86
否 储芯片产品
股份有限公司
采购 DDR、存储颗粒 101.71 2,833.46 418.29 52.84
2-82
是否关 发行人 2022 年
公司名称 主要内容 2021 年 2020 年 2019 年
联方 销售/采购 1-3 月
CEAC 解码、编码、存
销售 - 1,379.88 - -
INTERNATIONAL 否 储芯片产品
LIMITED 采购 DDR、存储颗粒 - 3,726.37 - -
销售 机顶盒芯片 - - 35.34 962.12
杭州国信视讯科
否 存储颗粒、盘片
技有限公司 采购 5.19 65.06 662.25 5,596.02
加工
技术开发、元器
销售 31.12 958.07 4,393.58 4,213.04
江苏芯盛智能科 件等
是
技有限公司 盘片加工测试、
采购 286.89 4,569.87 2,209.24 569.97
固件开发服务等
技术开发、元器
销售 - - 1,909.67 1,943.20
芯盛智能科技有 件等
是
限公司 PCIe 固态硬盘等
采购 - 3,651.56 - -
存储产品
技术开发：蓝牙
中科威发半导体 销售 - 58.84 573.76 -
接口 IP 开发
（苏州）有限公 注
技术开发：射频
司 采购 - - - 660.38
和电源模块开发
注：中科威发半导体（苏州）有限公司 2019 年为公司关联方，2020 年至 2022 年为公司非
关联方
（1）深圳中电港技术股份有限公司和 CEAC INTERNATIONAL LIMITED
中电港是国有控股的行业领先电子元器件应用创新与现代供应链综合服务
平台，业务涵盖电子元器件分销、供应链协同配套等，是行业内知名分销商。
深圳中电港技术股份有限公司和 CEAC INTERNATIONAL LIMITED 同受中国
中电国际信息服务有限公司控制，在公司前五大客户中合并列示。深圳中电港
技术股份有限公司及 CEAC INTERNATIONAL LIMITED 为公司的主要经销商
之一，分销公司的视频解码、视频编码及固态存储系列芯片产品。
报告期内，公司向中电港及相关公司采购的产品为内存 DDR 芯片和存储颗
粒。其中， DDR 芯片用于与公司视频编码系列芯片产品 IPC SoC 芯片合封在一
起，该封装模式可以较大程度提升主芯片与第三方 DDR 芯片的兼容性，并合理
地降低封装成本，提高公司产品的性价比；存储颗粒主要用于公司固态存储产
品盘片的生产。公司向中电港等销售的产品为视频解码、视频编码、固态存储
系列芯片产品。
（2）杭州国信视讯科技有限公司
公司采用 Fabless 经营模式，自身仅从事产品的设计等业务，其余的芯片的
2-83
制造、封装、测试等环节全部通过专业的生产厂商完成，其下游产品的主要生
产环节也在专业生产厂商。
杭州国信视讯科技有限公司成立于 2015 年，是盘片、机顶盒制造厂商，主
要从事电子产品、应用电视设备及广播电视设备的研发、生产、销售、安装及
调试，其购买公司的机顶盒芯片主要为制成机顶盒后向外销售；公司向其采购
的主要为存储盘片加工服务及存储颗粒等，用于公司固态存储产品的生产，为
公司的上游，采购和销售的内容及用途不同，两者存在本质差异。
（3）江苏芯盛智能科技有限公司和芯盛智能科技有限公司
报告期内，公司向江苏芯盛智能科技有限公司采购固态存储盘片的加工、
测试服务和固件开发服务用于公司固态存储产品的生产；公司向其提供的是固
态硬盘相关的技术开发服务，依托公司在固态存储芯片设计领域的技术优势和
技术积累，能够满足江苏芯盛相关技术需求。公司向芯盛智能科技有限公司采
购内容主要为 PCIe 固态硬盘等存储产品；向其提供的是固态硬盘相关的技术开
发服务。公司向江苏芯盛智能科技有限公司及芯盛智能科技有限公司采购和销
售的内容及用途不同，两者存在本质差异。相关销售和采购的必要性参见本题
之“（七）…”之“2、关联交易必要性、关联交易商业实质”之“（1）江苏芯
盛（含子公司）相关”的回复。
（4）中科威发半导体（苏州）有限公司
2019 年，公司向中科威发半导体（苏州）有限公司采购射频模块和电源模
块的开发及调试测试，用于公司物联网系列芯片产品；2020 年及 2021 年，公
司为其提供的是先进制程蓝牙接口 IP 的开发服务，两种技术开发的内容和用途
不同，存在本质差异。
中科威发半导体（苏州）有限公司在模拟射频和高速低功耗芯片技术方面
具有较强的技术积累，能够满足公司项目的技术需求和时限需求，因此，公司
委托其进行 GK97 系列射频模块和电源模块的开发及调试测试。中科威发半导
体（苏州）有限公司缺乏先进制程下蓝牙接口 IP 的技术开发能力，因此，委托
公司进行相关技术开发。
综上，公司与上述公司在报告期内虽然同时存在采购与销售，但采购与销
2-84
售的内容、用途不同，均系正常商业背景下开展的业务合作，具有合理的理由
和商业实质，不存在损害上市公司利益的情形。此外，报告期内，既是客户又
是供应商的情况逐渐减少，相关交易金额逐渐降低。
（六）结合同行业可比公司的经销模式，主要经销商实缴资本、实际员工
人数、参保人数等情况，进一步说明公司 B 成为发行人最近一年及一期第三大
客户的合理性以及是否符合行业惯例
1、公司 B 基本情况介绍
公司 B 成立于 2011 年 2 月，根据公开资料显示，其股东成立于 2006 年，
主营业务为房地产项目的开发、特色酒店的开发运营及后续的管理、休闲度假
产品的运营管理；先后在深圳、北京等多地完成房地产项目开发。基于早期在
房地产开发过程中积累的资源，加之深圳作为全球电子元器件、电子产品集散
地，拥有完备的产业链配套，是国内最具影响力的 IC 应用市场，其股东在
2011 年设立公司 B 进行电子产品的贸易业务。
报告期内，经行业内客户介绍，发行人与公司 B 建立业务合作关系，公司
B 的下游终端客户主要为行业内知名公司。
2、公司 B 成为发行人最近一年及一期第三大客户的合理性，结合同行业
可比公司情况，是否符合行业惯例
在发行人所处的集成电路设计行业存在大量的分销商，包括芯片设计企业
直接授权的经销商及市场上的各类贸易商，分销商承担行业内芯片设计公司与
各终端客户之间物流、资金、账期的协调及调配等职能。该职能的履行主要依
赖于分销商的资金实力、团队的行业经验及销售渠道资源等多重因素，与企业
人员规模的相关性相对较低。
公司 B 的股东成立时间较早，充分享受了房地产的发展红利，拥有一定的
资金实力；另一方面，根据公开资料显示，公司 B 股东的全资子公司之一，曾
为中国中电国际信息服务有限公司（中电港控股股东）的孙公司，公司 B 的管
理团队拥有较强的行业资源；此外，公司 B 成立时即从事电子产品的相关贸易，
已积累了较为丰富的行业经验。
同行业可比公司经销商/贸易商情况如下：
2-85
北京君正仅披露其子公司北京矽成的前五大客户情况，北京矽成主要客户
包括 Avnet、Arrow、Hakuto、Sertek 等全球知名大型电子元器件经销商。北京
矽成实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，在存储芯片领域已积累
了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，北京君正境外收入占比超
80%，而公司主要客户群体在境内，因此，在客户群体方面存在一定差异，不
具有可比性。
同行业其他可比公司富瀚微、全志科技、韦尔股份等，最近 3 年未披露主
要客户名称，因此，补充查询近期首发上市的集成电路设计行业公司主要客户
中的经销商/贸易商情况。
经查询，行业内公司存在客户注册资本较小、人员较少，但其为发行人前
五大客户的情形，具体情况如下：
单位：万元
行业内公司 客户名称 客户排名情况 参保人数 注册资本
晶晨股份 福州福大海矽微电子有限公司 2017 年、2016 年第五大 7 510
2020 年第三大
翱捷科技 上海曜佳信息技术有限公司 12 500
2019 年第一大
南京昌鸿卓电子科技有限公司 2021 年第二大 1 100
龙迅股份
东莞市同渡益胜技术有限公司 2021 年第三大 0 1,000
深圳市蜜淘科技有限公司 2019 年第五大 0 100
峰岹科技
中山市索美电子科技有限公司 报告期各期均在前五 3 50
比亚迪 深圳市芯梦成电子有限公司 2021 年第五大 2 200
半导体 2020 年第五大
（注册中） 深圳市荿芯科技有限公司 5 500
2019 年第三大
2021 年半年度、2021 年
深圳宝立方科技有限公司 7 100
第三大
英集芯
东莞市众麦祥电子科技
2021 年半年度第四大 3 500
有限公司
2021 年半年度第三大
希荻微 合肥速途贸易有限责任公司 2 515
2020 年第五大
芯朋微 南京联达芯电子科技有限公司 2019 年第二大 8 100
2020 年第三大
普冉股份 上海图页电子有限公司 0 50
2019 年第二大
2022 年一季度、2021 年
国科微 公司 B 0 300
第三大
数据来源：同行业公司招股说明书、天眼查
综上，经查询近年来首发上市的集成电路设计行业公司主要客户中经销商
2-86
情况，存在主要客户注册资本较小、人员较少，但其为发行人前五大客户的情
形。公司 B 成为发行人最近一年及一期第三大客户，主要系其在电子产品贸易
领域拥有客户资源优势和丰富的行业经验所致，具有合理性，且同行业上市公
司存在类似情况，因此，符合行业惯例。
（七）结合关联交易的对手方、交易内容、交易金额、定价是否公允、与
非关联交易的差异，说明关联交易的必要性，是否具有商业实质，发行人是否
具备独立开展业务的能力，是否存在向关联方利益输送的情形。
1、关联交易的对手方、交易内容、交易金额、定价原则
报告期内，关联方的具体交易情况如下：
（1）向关联方采购
单位：万元
2022 年
交易对方 交易内容 定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
集成电路
威发半导体 研发及设 市场定价 - - - 660.38
计服务
集成电路
江苏芯盛 研发及设 市场定价 - 200.00 1,000.00 500.00
计服务
江苏芯盛 加工测试 市场定价 216.39 3,602.75 995.73 69.97
江苏芯盛 采购商品 市场定价 70.50 767.12 80.70 -
以账面价
江苏芯盛 固定资产 - - 132.81 -
值为基础
芯盛科技 采购商品 市场定价 - 3,651.56 - -
上海芯竞微 采购商品 市场定价 - 0.83 - -
合计 - - 286.89 8,222.26 2,209.24 1,230.35
（2）向关联方销售
单位：万元
2022 年 1-
交易对方 交易内容 定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3月
集成电路
江苏芯盛 研发及设 市场定价 - 644.74 4,040.58 4,213.04
计服务
江苏芯盛 销售商品 市场定价 31.12 313.33 353.00 -
集成电路
芯盛科技 研发及设 市场定价 - - 1,909.67 1,827.02
计服务
2-87
2022 年 1-
交易对方 交易内容 定价原则 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3月
芯盛科技 销售商品 市场定价 - - - 116.19
集成电路
云栖设计 研发及设 市场定价 - - - 1,000.00
计服务
云栖设计 销售商品 市场定价 - - - 0.06
集成电路
芯通微
研发及设 市场定价 - - 582.00 -
电子
计服务
艾米格 销售商品 市场定价 - 30.44 - -
以资产账
艾米格 固定资产 面价值为 - 9.62 - -
基础
合计 - - 31.12 998.13 6,885.25 7,156.31
2、关联交易必要性、关联交易商业实质
（1）江苏芯盛（含子公司）相关
报告期内，发行人主要向江苏芯盛及其子公司采购固态硬盘加工测试服务、
固态存储业务相关的固件开发和 PCIe 接口的固态硬盘等存储器；主要向其提供
存储控制芯片的后端设计、封装设计、DFT 设计与测试程序开发等技术服务。
相关采购和销售主要是基于双方在固态存储业务相关的主营业务及各自优势展
开，具体分析如下：
①交易各方优势
公司自 2013 年开始布局固态存储领域，2015 年成功研发 GK21 系列高端固
态存储控制芯片，开启了国产化固态硬盘控制芯片的进程；经过多年的研发投
入和持续创新，在存储控制芯片设计、架构、方案、算法、安全、人工智能等
方面已有了大量的技术积累，特别是在 SATA 接口的存储控制芯片研究开发及
量产应用上，已实现巨大的经济效益。公司坚持自主研发和国产自研为主、海
外引进为辅的技术供应策略，有效保证了用最大的国产自主研发和供应，最小
的海外引进保证产品的国产化率。
江苏芯盛系大基金在集成电路产业布局中的重要一环，旨在充分利用已投
资企业的相关资源，加快推进存储芯片、存储系统的国产化进程。江苏芯盛的
主营业务为分布式存储系统的开发与研制、PCIe 系列固态硬盘控制芯片、相关
2-88
固态硬盘成品的研发和固态硬盘加工制造与测试。
江苏芯盛在固件前端设计、低功耗解决方案、安全解决方案等方面已有广
泛的技术积累，形成了完善的固件解决方案开发团队。同时，为积累存储行业
供应商资源、提升未来产品上市速度，江苏芯盛在固态硬盘加工制造测试方面
也投入了相当多的资源，拥有完整的生产测试设备，可满足客户对固态硬盘功
能、性能、寿命、可靠性等多方面的测试需求。
②关联采购必要性
A、集成电路研发及设计服务
固件是运行在存储控制芯片内部的程序代码，驱动控制芯片调度各个硬件
模块。从存储控制芯片的研发到 SSD 固态硬盘成品量产交付，需要经历周期性
的固件解决方案开发。
在固件开发方面，目前国内愿意开放自身固件开发的核心能力与公司进行
合作的厂商较少，江苏芯盛拥有完善的固件解决方案开发团队，是少数能够满
足公司固件开发需求的供应商之一。报告期内，公司在固件开发高峰期及人力
紧张阶段，将少量固件方案委托江苏芯盛进行开发。
B、盘片加工测试服务
公司采用集成电路设计行业主流的 Fabless 经营模式，专注于集成电路的研
发设计环节，不直接从生产制造。此外，固态硬盘在量产出货之前，需严格按
照测试流程和质量要求对功能性、可靠性等进行测试，相关测试需要先进的测
试设备和丰富可靠的测试经验。
江苏芯盛专注于存储领域的完整解决方案，在常州设有固态硬盘量产工厂，
不仅拥有较为完备、先进的加工生产测试设备；而且同为芯片设计企业，在测
试过程中对测试方案的理解和执行上远优于一般固态硬盘加工商；以及作为大
基金投资企业，其在信息安全上具有其他存储生产企业所不可比拟的强大优势，
是国内少数能够全方位满足公司固态硬盘加工测试需求的企业。
C、采购商品
在固态硬盘方面，除自有品牌及产品外，亦会根据客户需求，销售其他存
2-89
储产品。由于江苏芯盛主营业务包括 PCIe 系列固态硬盘控制芯片、相关固态硬
盘成品的研发，2021 年公司从其采购采购 PCIe 固态硬盘等存储产品。
③关联销售必要性
芯片设计行业具有技术门槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大
的特点。在成立初期，江苏芯盛委托成熟芯片设计公司进行部分芯片前端开发、
IP 开发、后端设计可显著加速其产品化进程并降低量产风险。国内能够提供相
关技术开发服务的仅有包括公司在内的少数厂商，国际厂商由于竞争关系无法
向江苏芯盛提供相关技术开发服务。
在固态存储领域，公司具备先发优势，已具备完整的芯片开发全流程工具
套件和技术解决方案，包括芯片前端设计、后端设计、IP 开发、存储算法、颗
粒分析、AI 人工智能算法等，积累了一系列的核心技术能力。
报告期内，公司主要向江苏芯盛提供后端设计、封装设计、DFT 设计与测
试程序开发等技术服务。
综上所述，报告期内，公司与江苏芯盛的关联交易具有必要性和商业实质。
（2）其他关联方
报告期内，公司与其他关联方的交易主要为向威发半导体采购研发设计服
务、向云栖设计和芯通微电子提供研发设计服务。
①关联采购
A、威发半导体的背景
中科威发半导体有限公司成立于 2012 年 7 月 4 日，是国家高新技术企业和
经工业和信息化部认定的集成电路设计企业，主营无线通信芯片的设计、研发
和销售，团队拥有模拟射频和高速低功耗数字芯片技术等完整的研发人员，研
发了多款无线通信芯片。2014 年，威发半导体正处于新 Wi-Fi 芯片研发的中期
阶段，相关产品初具雏形，其 Wi-Fi 芯片与公司自身的智能视频监控系列芯片
产品具有协同效应。
B、与威发半导体关联交易的必要性
2018 年，公司委托威发半导体进行 GK9701 项目射频模块和电源模块的技
2-90
术开发服务，该项目开发工作于 2019 年完成并产生技术开发服务费 660.38 万
元。
该项目产品市场能够结合公司项目需求，且在公司要求的时限内提供射频
模块和电源模块开发服务的供应商较少。威发半导体在模拟射频和高速低功耗
芯片技术方面具有较强的技术积累，且对公司物联网芯片业务具备较深的理解
及熟悉度，能够满足公司项目的技术需求和时限需求，因此，公司委托其进行
GK9701 射频模块和电源模块的开发及调试测试，相关关联交易已获公司独立
董事事前认可并经董事会审议通过，关联交易具有必要性和商业实质，且履行
了规定的审批程序。
① 关联销售
A、云栖设计
云栖设计是杭州市西湖区 2017 年引进的微系统模组项目，该公司致力于研
发和推广具备自主知识产权和技术优势，安全、稳定、可靠、低耗，在全球范
围内面积和体积最小的系列微系统模组产品，带动该地区智能硬件产业发展。
由于公司在物联网芯片领域布局较早，自 2015 年开始组建相关团队，并在
北斗定位、Gbps 超高速无线局域网商用芯片等方面持续进行研发投入，具备较
为丰富的研发设计经验，因此，2019 年云栖设计委托公司研究开发新一代基于
22nm 工艺的多模定位导航芯片 YQ8612MPW 版本项目，关联交易具有必要性，
且具有商业实质。
B、芯通微电子
芯通微电子主要从事 WiFi-6、WiFi HaLow 等新一代物联网芯片的研发设计，
主要应用于智能家居、便捷式互联网设备等领域。公司在物联网芯片领域布局
较早，2014 年便成功承接了国家重大科技专项——“Gbps 超高速无线局域网商
用芯片研发和产业化”，在 WiFi 无线局域网领域拥有一定的技术积累，因此，
芯通微电子委托公司及子公司成都国科微进行 WiFi HaLow 模拟 IP 技术开发等
项目，关联交易具有必要性，且具有商业实质。
2-91
3、关联交易定价公允性、与非关联交易的差异、是否存在向关联方利益输
送的情形
（1）江苏芯盛及子公司
①关联采购的定价依据及公允性
A、研发设计服务的定价依据及公允性
江苏芯盛向公司提供的研发技术服务采用成本加成定价方式，在预计人力
投入、设备资源等成本的基础上，按照一定毛利率向公司提出报价，报告期内
的研发设计服务项目均按成本加成 45%毛利率为定价基础，并在此基础上结合
项目技术开发难易程度、实际投入程度等因素适当调整。
由于技术开发服务的特殊性，不同项目的技术难度、人力投入、设备资源
投入等成本投入不尽相同，因此，无法选取公司向其他供应商采购的可比的技
术开发服务进行对比。
B、固态存储盘片加工测试费的定价依据及公允性
报告期内，公司向江苏芯盛采购的固态存储盘片的加工测试服务分别为
69.97 万元、995.73 万元、3,602.75 万元和 216.39 万元，根据各批次固态存储盘
片检测梳理、检测环节需求的不同，其单位加工测试费存在一定差异。例如，
已量产型号的固态存储盘片在大批量进行测试时，其测试费相对较低；尚未量
产产品的小批量测试，需额外进行模具加工等步骤，其测试费用则较高。
江苏芯盛基于公司各批次固态存储盘片所需的进行的加工测试环节计算相
应的测试费用。除江苏芯盛外，报告期内，公司也向非关联方国信视讯等公司
采购加工测试服务，选取非关联方加工测试服务报价单中主要环节的报价情况
对比如下：
供应商 测试（元/个） 组装包装（元/个） 其他检测流程
江苏芯盛 7.50 2.08 视不同步骤工序而定
非关联方 7.50 1.50 视不同步骤工序而定
报告期内，江苏芯盛基于公司各批次固态存储盘片加工测试环节所需执行
的具体工序计算相应的费用，其测试环节的价格与非关联方测试环节的价格一
2-92
致，产品组装和包装费用较非关联方略高，主要原因系较非关联方增加了防撕
标签等部分加工步骤。
C、采购商品的定价依据及公允性
2021 年，公司向江苏芯盛采购商品 4,419.50 万元，主要直接用于销售，相
关产品与从非关联方采购相同或相似产品的价格差异率区间为 1.32%至 4.29%，
采购价格不存在明显差异，相关定价公允。
D、采购固定资产定价依据及公允性
公司于 2020 年向江苏芯盛采购固定资产一批，金额为 132.81 万元，系按江
苏芯盛账面价值为基础计价。
②关联销售的定价依据及公允性
公司与江苏芯盛关联销售为集成电路研发技术服务和销售商品，关联销售
的具体定价依据及公允性情况如下：
A、集成电路研发、设计及服务的定价依据及公允性
公司对于集成电路研发、设计及服务的定价依据为采用人工成本加成定价
方式。根据行业惯例及公司与其他公司关于技术开发的业务惯例，公司在预计
人工成本的基础上，按照 45%的毛利率向江苏芯盛提出报价。公司在提供报价
前，对拟研发的项目进行了综合评估，预估研发人员名单、研发占用时间、对
应研发人员的薪酬，从而计算研发成本。但在项目实际执行过程中，受项目难
度、实际研发进度及研发人员实际参与度等因素的影响，实际结算的毛利率与
报价时预估的毛利率存在一定差异。
报告期内，公司向江苏芯盛提供的集成电路研发、设计及服务项目的毛利
率在 16.82%-51.11%之间，但主要集中于 35%-50%，受各项目的研发难度、实
际研发进度及研发人员的实际参与度等因素呈一定波动，与公司最近三年剔除
特殊项目影响后集成电路研发、设计及服务收入的平均毛利率 43.98%不存在明
显差异，交易定价公允。部分集成电路研发、设计及服务项目的毛利率偏低，
主要系受项目难度等因素影响，实际研发过程中人员投入成本超过报价时预估
成本所致。
2-93
B、销售商品的定价依据及公允性
报告期内，公司主要向江苏芯盛销售存储颗粒，相关销售收入分别为
116.19 万元、353.00 万元、313.33 万元及 31.12 万元，金额较小。
按照相关产品的市场价格进行销售，销售的主要产品与向非关联方销售价
格对比如下：
向江苏芯盛 向非关联方
年度 交易内容 金额（万元） 平均销售单价 平均销售单价
（元/颗） （元/颗）
Flash 存储颗粒
2019 年度 115.45 10.20 10.06
SDWFR-64G1ZED3
Flash 存储颗粒
2020 年度 179.33 81.47 67.73
UNN0TTE1B1HEA1
Flash 存储颗粒
2020 年度 46.80 40.35 33.81
UNN9GTE1B1DEA1
Flash 存储颗粒
2021 年度 293.75 66.02 67.73
UNN0TTE1B1HEA1
2019 年和 2021 年公司向江苏芯盛销售存储颗粒单价与向其他单位销售单
价差额较小，但 2020 年销售价格高于向非关联方销售价格，主要原因系向二者
销售的时点不同。存储颗粒的市场价格受行情及产能影响存在一定波动，2020
年初受疫情等因素影响，其市场供给不足，价格相对较高，第二季度至第四季
度价格则相对有所回落，公司向江苏芯盛的销售主要集中在第一季度，因此，
价格高于向其他非关联方销售价格。
（2）其他关联方
公司与其他关联方发生的关联交易主要为集成电路研发、设计及服务，根
据行业惯例，采用人工成本加成定价方式，在预计人力投入等成本的基础上，
按照一定毛利率加成提出报价。
4、独立开展业务的能力
报告期内，公司关联方采购金额占营业成本的比例、关联方销售金额占营
业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 关联销售金额 占营业收入比重 关联采购金额 占营业成本比重
2022 年 1-3 月 31.12 0.06% 286.89 0.65%
2021 年 998.13 0.43% 8,222.26 4.76%
2-94
期间 关联销售金额 占营业收入比重 关联采购金额 占营业成本比重
2020 年 6,885.25 9.42% 2,209.24 5.55%
2019 年 7,156.31 13.18% 1,230.35 4.27%
公司通过独立开展营销推广工作并通过商务谈判等形式取得业务订单，关
联销售和关联采购金额占比较低，且逐年递减。因此，公司具备独立开展业务
的能力。
综上，公司与关联方的交易定价公允，向关联方采购与关联方销售的服务
及产品不同，系交易各方基于自身的主营业务和优势进行的商业行为，关联交
易具有必要性，购销产品或服务存在实质差别，关联交易具备商业实质；报告
期内，关联交易占比逐渐降低，发行人具备独立开展业务的能力，不存在向关
联方利益输送的情形。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、公司业务经营与管理风险”中补充披露如下：
“（十一）客户、供应商集中度较高风险
报告期各期，发行人对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为
65.69%、56.56%、86.29%和89.02%，公司对主要客户的销售收入占比相对较
高。公司与主要客户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户资信及回款情况
良好，若公司主要客户自身经营情况或经营、采购战略发生较大变化，公司可
能面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
公司采用Fabless运营模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、
封装和测试均通过委外方式完成。基于行业特点，全球范围内符合公司技术要
求、供货量和代工成本的晶圆厂数量较少，集中度较高。当市场需求旺盛导致
行业产能供应紧缺时，晶圆厂产能是否能够保障公司采购需求存在不确定的风
险。在日常经营中，公司与多家知名晶圆代工厂建立长期稳定的合作关系，并
保持积极的产销协同沟通，以满足公司业务的快速发展。”
2-95
三、发行人会计师对经销商业务、关联交易收入真实准确完整采取的主要
核查程序及结果
1、查看主要经销商合同，对主要经销商进行视频访谈、函证，获取主要经
销商对于终端客户情况的说明，取得了发行人与主要经销商不存在关联关系的
确认函；
2、获取并查阅发行人关联交易明细；
3、抽查关联交易销售及服务合同，检查主要条款及内容，识别与商品控制
权转移相关的条款与条件，以评估收入确认政策的合理性，是否符合企业会计
准则的要求；
4、抽查与关联交易收入确认相关的支持性文件，包括销售及服务合同、客
户签收单或验收资料，检查原始凭证记录，执行细节测试；
5、报告期内，向主要关联方客户进行访谈确认应收款项余额和发生额、相
关交易背景及交易实质。
经核查，发行人报告期内经销商业务、关联交易收入真实准确完整。
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内收入明细表，了解发行人前五名客户的性质，向发
行人相关人员了解前五大客户集中度变动的原因，结合前期访谈等资料，分析
发行人客户结构的稳定性、前五大客户变动原因的合理性；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询报告期内发行
人客户的工商信息，核查其成立时间、注册资本、员工规模、参保人数等；针
对既是客户又是供应商的情形，了解相关合作背景及业务开展情况；
3、查看主要经销商合同，对主要经销商进行视频访谈、函证，获取主要经
销商对于终端客户情况的说明，取得了发行人与主要经销商不存在关联关系的
确认函；
2-96
4、了解发行人芯片生产相关供应商，查阅前五大供应商采购合同，了解具
体的采购内容，获取发行人前五大供应商的基本情况，分析报告期前五大供应
商变动原因；
5、获取报告期原材料采购明细，分析原材料采购项目的构成，了解发行人
报告期业务开展情况及前五大供应商合作背景，分析报告期原材料采购项目构
成变动原因，了解前五大供应商采购的具体内容，分析其与发行人当期原材料
采购情况的匹配性；
6、询问发行人相关业务人员，了解公司报告期内向关联方销售和采购的定
价依据；
7、获取管理层编制的关联方关系清单，并通过天眼查等工具检索核实相关
关联方信息是否完整、准确；
8、抽查关联交易相关合同、签收单或验收资料。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，公司分产品客户变动主要受新产品推出、开拓新客户、部分
业务公司经销商变动等因素引起，属于正常的市场因素变动，从公司整体业务
角度看，与主要客户合作稳定，因此，其前五大客户的变动是合理的；
2、报告期内，发行人主营业务未发生变化，与芯片生产相关的供应商均为
国内知名企业，前五大供应商变化主要由于各期不同业务结构变化以及芯片国
产化替代政策影响等，导致前五大供应商排序和占比发生变化，上述变化基于
公司业务发展的需要，系客户需求变化导致，相关变化具有合理性，报告期各
期公司前五大供应商相对稳定；
3、由于报告期内整体采购情况变动，前五大供应商采购内容相应变动，发
行人报告期前五大供应商采购内容与当期原材料采购情况具有匹配性；
4、报告期内，前五大客户集中度提升主要系公司新产品推出对主要经销商
销售占比增加及承接部分定制化芯片业务所致，具有合理性；随着公司各类业
务中芯片收入占比的大幅提升，报告期各期分别为 19.22%、6.07%、76.64%及
2-97
82.28%，公司晶圆采购大幅增加，晶圆制造商的寡头竞争格局进一步导致公司
前五大供应商集中度的提升；前五大客户和供应商集中度较高符合行业惯例，
发行人与主要客户和供应商的合作建立在互利共赢基础上，不存在单方面依赖，
发行人对主要客户、主要供应商不存在重大依赖；
5、报告期内，公司 S2 及其他客户既是客户又是供应商符合商业实质，具
有合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
6、经查询近年来首发上市的集成电路设计行业公司主要客户中经销商情况，
存在主要客户注册资本较小、人员较少，但其为发行人前五大客户的情形。公
司 B 成为发行人最近一年及一期第三大客户，主要系其在电子产品贸易领域拥
有客户资源优势和丰富的行业经验所致，具有合理性，且同行业上市公司存在
类似情况，符合行业惯例；
7、发行人相关关联交易定价公允，具有必要性，且具备商业实质，发行人
具备独立开展业务的能力，不存在向关联方利益输送的情形。
2-98
问题 3
根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为 54,288.52 万元、
73,093.44 万元、232,189.72 万元和 50,862.53 万元，营业收入来源为五个业务板
块；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,812.78 万元、7,085.56 万元、
29,307.80 万元和-2,286.40 万元；综合毛利率分别为 46.86%、45.56%、25.68%
及 13.63%，申报材料称综合毛利率下降主要系各期产品收入结构变化。最近一
年及一期，发行人毛利率低于同行业可比公司均值，申报材料称，2021 年度主
要系固态存储系列芯片产品中的定制化存储芯片收入高而毛利率低；2022 年第
一季度主要系产品结构变化以及视频编码系列芯片产品降价。根据申报材料，
发行人境外收入主要集中在中国香港地区，报告期各期境外收入分别为
10,079.46 万元、8,618.15 万元、7,957.61 万元和 2,334.53 万元。
请发行人补充说明：（1）结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主
要客户、发行人核心竞争力等情况，分产品板块说明营业收入大幅增长及营业
收入结构变化的原因和合理性；（2）结合行业政策、产品定价策略、成本变化、
产品结构等情况，分产品板块量化说明毛利率下降的原因，并说明与同行业可
比公司差异的原因及合理性、毛利率下降是否具有持续性、最近一期归属于母
公司所有者的净利润转负的原因及对发行人持续经营能力的影响；（3）结合发
行人技术优势、境外销售主要产品、产品价格、毛利率、主要客户、销售模式
为直销或经销等情况，说明与境内同类产品是否存在差异，以及境外销售收入
的稳定性。
请发行人补充披露（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外收入真实性采取的
主要核查程序。
【公司回复】
2-99
一、发行人补充说明
（一）结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、发行人核
心竞争力等情况，分产品板块说明营业收入大幅增长及营业收入结构变化的原
因和合理性
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入的增长情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 50,862.53 232,189.72 73,093.44 54,288.52
同比增长率 23.58% 217.66% 34.64% /
公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先
的 IC 设计企业，在视频解码、视频编码和固态存储等多个业务板块取得了众多
核心技术，聚焦并深耕相关领域系列芯片产品的研发与技术创新。
最 近 三 年 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 54,288.52 万 元 、73,093.44 万 元 及
232,189.72 万元，2020 年及 2021 年同比增长率分别为 34.64%及 217.66%，营业
收入保持快速增长。2022 年 1-3 月，发行人营业收入为 50,862.53 万元，同比增
长 23.58%，仍然保持较高的收入增速。
整体而言，报告期内公司营业收入大幅增长，主要系两方面原因，一是受
益于国家大力扶持集成电路产业的宏观政策环境，公司所在的行业景气度高、
市场需求旺盛、产业发展迅速，公司营业收入规模跟随产业需求的增加而增长；
二是公司始终坚持自主创新的研发策略，以市场需求为导向，专注于集成电路
设计行业的深耕发展，不断构筑自己的核心竞争力和技术壁垒，在新品研发的
同时积极开拓新客户，以扩大经营规模。
（1）积极的宏观政策环境带动行业发展
①长期向好的经济环境奠定集成电路产业蓬勃发展的基础
中国物质基础雄厚、人力资本丰富、发展潜力巨大，正处于新型工业化、
信息化、城镇化、农业现代化同步发展进程中。经济实力、科技实力、国防实
力、综合国力的不断提升，加上超大规模的市场等，使得我国经济回旋余地广，
2-100
经济发展的韧性强、活力足、潜力大。
我国成为疫情发生以来第一个恢复增长的主要经济体，2020 年是全球唯一
实现经济正增长的主要经济体，2021 年经济增速在全球主要经济体中名列前茅，
2022 年一季度，我国国内生产总值同比增长 4.8%，经济运行实现平稳开局。面
对纷繁复杂的国内国际形势和各种风险挑战，我国经济发展和疫情防控双双保
持全球领先地位，国民经济总体运行在合理区间，构建新发展格局迈出新步伐，
高质量发展取得新成效，“十四五”实现了良好开局。
当前，稳定的产业链供应链，超大规模的国内市场和强大的内需潜力，拥
有巨大优势和潜能的科技创新，共同支撑起中国经济的强大韧性，我国经济稳
中有进、长期向好的基本面未发生改变。
②大力扶持的国家政策助力集成电路产业快速发展
集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的支柱产业，是引
领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，不仅对国民经济和生产生活至关重
要，而且对国家的信息安全与综合国力具有战略性意义。我国高度重视集成电
路产业发展，将集成电路产业发展上升至国家战略高度，陆续出台一系列支持
性、鼓励性的规划、政策法规或指导意见，投入大量社会资源，为我国集成电
路产业提供了财政、税收、技术、人才等多方面的支持，为集成电路产业发展
营造良好的政策环境、助力集成电路产业跃升发展。
根据中国半导体协会的相关统计数据，2018-2021 年，我国集成电路产业销
售额从 6,531.40 亿元人民币攀升至 10,458.30 亿元人民币，年均复合增长率达到
了 17.00%，产业增速较为明显。根据赛迪顾问预测，2022 年，我国集成电路产
业规模将达到 12,759.00 亿元。
2-101
2018 年-2022 年中国集成电路产业规模及预测
数据来源：中国半导体行业协会、赛迪顾问
③持续加剧的贸易摩擦催生集成电路产业国产化趋势
集成电路作为我国的战略支柱产业，是我国未来参与深度国际竞争的重要
筹码。根据 IC Insights 显示，中国自 2005 年以来，就始终是世界上最大的集成
电路市场，随着我国集成电路行业的迅速发展，市场规模持续增长。但目前我
国集成电路领域的自给率较低，部分核心芯片产品严重依赖进口，国产占有率
几乎为零。
随着我国经济的发展以及贸易规模的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广
度与深度逐步加深，在集成电路等未来发展关键领域的贸易摩擦也进一步加剧。
从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的出口限制实体清单，
相关国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场主导供货机制现
已不复存在。为应对现阶段集成电路核心技术与知识产权受制于国外竞争对手
的不利局面，防止在贸易摩擦中出现被“卡脖子”的不利局面，我国必须独立
自主做大做强自己的集成电路产业，推动产业链各环节协同发展，形成国产化
上下游配套体系，加速芯片产品的进口替代，真正实现我国集成电路产业的跨
越式自主可控发展。
2-102
（2）公司自主创新构筑核心竞争力和技术壁垒
公司坚持自主创新的研发策略，自成立以来以视频解码系列芯片为起点，
在视频解码、视频编码、固态存储以及物联网领域进行研发。根据总体战略布
局，公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解
码、影像和声音信号处理、SoC 芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安
全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等领域形成了自
主核心技术，并基于这些核心技术的突破，形成四大领域较为完整的自主技术
体系和产业化体系。
2、分产品板块营业收入及结构变动情况
报告期内，公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
视频解码系列
33,754.91 66.36% 13,620.76 5.87% 1,862.14 2.55% 12,384.73 22.81%
芯片产品
视频编码系列
9,589.74 18.85% 104,599.77 45.05% 12,425.83 17.00% 8,292.51 15.27%
芯片产品
固态存储系列
6,993.41 13.75% 109,282.03 47.07% 47,279.62 64.68% 26,329.31 48.50%
芯片产品
物联网系列
524.46 1.03% 110.55 0.05% 47.94 0.07% 1,239.06 2.28%
芯片产品
集成电路研发、
- - 4,576.60 1.97% 11,477.90 15.70% 6,042.91 11.13%
设计及服务
合计 50,862.53 100.00% 232,189.72 100.00% 73,093.44 100.00% 54,288.52 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自视频解码、视频编码及固态存储领
域三个板块，相关收入占比合计分别为 86.58%、84.23%、97.99%及 98.96%。
（1）视频解码系列芯片产品收入及结构变动分析
报告期内，公司视频解码系列芯片产品收入金额分别为 12,384.73 万元、
1,862.14 万元、13,620.76 万元及 33,754.91 万元，占当期营业收入的比例分别为
22.81%、2.55%、5.87%和 66.36%，收入规模及结构占比总体呈现增长趋势，主
要源于解码芯片产品应用市场稳定增长、报告期公司推出多款新产品及承接定
制化芯片产品业务所致。
视频解码系列芯片产品收入 2019 年-2021 年波动增长，复合增长率为
2-103
4.87%，2022 年 1-3 月大幅增加。相关增长具体原因如下：
①解码芯片产品应用市场稳定增长
报告期内，公司视频解码芯片主要应用于多媒体信息终端，包括智能机顶
盒、智能电视和商用显示。
伴随互联网的高速发展以及智能化进程持续，网络机顶盒、智能电视等领
域步入高速成长期，目前全球智能机顶盒渗透率不到 50%，未来还有超一半的
提升空间。据研究机构 Growth Insights 的报告，2020 年全球安卓电视盒市场价
值 32.63 亿美元，预计到 2026 年底将达到 156.3 亿美元，2021-2026 年复合年增
长率为 24.8%。根据 Strategy Analytics 数据预测至 2026 年，全球智能电视拥有
量将达到 11 亿家庭，占比上升至 51%。
A、智能机顶盒芯片
2019 年-2020 年受禁止运营商终端补贴、运营商以旧换新、机顶盒 3-4 年换
机周期等措施影响，智能机顶盒招标数量下降显著。但随着 2021 年政策的逐渐
明朗，在三大国内运营商智能机顶盒招标数量激增的情况下，中国机顶盒市场
有望进入新的换新周期。
根据赛迪顾问数据显示，2021 年中国机顶盒 SoC 芯片市场规模达到 18.00
亿元，同比增长 10.43%，市场规模呈现稳步上升态势。智能机顶盒芯片作为机
顶盒标准化生产的必备部件，市场规模及发展趋势将与智能机顶盒保持一致。
根据广电总局数据显示，截至 2021 年底，我国有线电视用户约 2.04 亿，
三大运营商 IPTV 用户数超 3.00 亿，机顶盒存量市场合计超过 5.00 亿，有 3.00
亿左右存量用户存在潜在的换代需求，按照 25.00 元/颗的单价估算，中国存量
机顶盒 SoC 芯片的潜在置换空间至少达 75.00 亿元，未来市场的存量替换空间
广阔。
B、智能终端主控芯片
公司的智能终端主控芯片应用主要分为两个产品方向，分别为智能电视终
端和商用显示。智能电视终端是指基于互联网应用技术、具备开放式操作系统
与芯片、拥有开放式应用平台、可实现双向人机交互功能的电视产品，可满足
2-104
不同用户的多样化和个性化需求。商用显示产品指的是在非家庭、公共环境中
使用，可向单个及多个个体传达信息的具有显示功能的产品，商用显示目前是
多用于机场、车站等公共场所或公司内的电视机，由于产品多应用于半户外以
及户外阳光环境下，随即对图像效果要求更高，相比智能终端电视，商用显示
对超高清主控芯片的要求更高。
根据 Global Info Research 数据显示，2019 年，全球智能电视终端市场规模
达到 971.00 亿美元，预计 2023 年达到 1,361.00 亿美元，2019-2023 年期间，全
球智能电视终端市场规模年复合增长率为 8.80%。2021 年，中国智能电视终端
市场规模为 268.00 亿美元，在全球市场占比约为 24.70%，同期北美和欧洲市场
占比分别为 29.90%和 22.90%。2019-2023 年期间，中国智能电视终端市场规模
年复合增长率为 8.30%，未来随着智能化渗透率不断提升，智能终端电视的持
续增长将进一步带动智能显示主控芯片的增量发展。
根据奥维云网（AVC）统计数据显示，2020 年中国商用显示整体销售额
635.00 亿元。奥维云网（AVC）预测，中国商显市场规模在 2025 年将达到
1,356.56 亿元，2020-2025 年复合增长率将达到 16.4%。随着 5G、大数据、人工
智能、区块链等信息技术的深化应用，全要素表达、仿真推演、虚实融合等能
力进一步成熟，未来商显市场发展广阔，同时为上游显示主控芯片的发展提供
动力。
②公司为视频解码领域主流供应商，研发积累了多项核心技术，是收入增
长的核心基础
公司是国内最早从事视频编解码技术研究的公司之一，是广电行业标准核
心起草单位，同时，也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和
国产音视频标准 AVS 产业联盟成员，是国内视频解码系列芯片的主流供应商之
一，在视频处理芯片领域具有丰富的技术积累。公司已通过自主研发积累了视
频编解码技术、直播卫星信道解调技术、数模混合技术、音频解码技术、高级
安全加密技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件开发技术等关键技术内容。
目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域，产品线丰
富、种类齐全，已有超过 8,500 万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看电视节
2-105
目、享受家庭娱乐。同时，公司积极拓展和布局新业务领域，面向 TV、商显和
AR/VR 等新业务领域推出了新的视频处理芯片。
③2019 年-2021 年收入及结构占比波动增长
2019 年-2021 年，公司视频解码系列芯片产品收入金额分别为 12,384.73 万
元、1,862.14 万元和 13,620.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.81%、
2.55%和 5.87%，呈现先降低后增加的趋势。主要系公司产品所处细分行业的政
策变动、新品推出进度等影响因素，具体如下：
2019 年，公司视频解码芯片主要应用于直播卫星机顶盒市场（如农村户户
通等）和广电运营商有线电视市场。受国家广电总局卫星直播中心高清化进程
和中国广播电视网络有限公司全国一网整合的影响，上述市场 2020 年需求减少
导致公司收入相应下降明显。
2021 年，依靠持续研发带来的技术累积，公司推出高清 4K 机顶盒芯片迭
代升级产品、超高清 8K 机顶盒芯片、TV/商显芯片和 AR/VR 处理芯片等多系
列产品。其中，高清 4K 机顶盒芯片在 IPTV 市场上崭露头角，同年也实现了超
高清 8K 机顶盒芯片的量产和商用，并成功参与到北京冬奥会的 8K 直播项目。
新产品的持续推出使得 2021 年视频解码领域芯片收入较 2020 年增幅较大。
2-106
④2022 年 1-3 月，收入及结构占比大幅增加
2022 年 1-3 月，公司视频解码系列芯片产品收入金额为 33,754.91 万元，收
入大幅增加。主要原因系基于公司在解码领域芯片产品技术优势和芯片设计实
力，公司 S2 受其客户委托向公司定制视频解码系列芯片产品，公司为其提供相
关芯片产品的后端设计并最终交付合格芯片产品。2022 年 1-3 月，公司来自公
司 S2 相关的定制化芯片产品收入金额为 27,296.12 万元，占当期视频解码系列
芯片产品收入的比例为 80.87%；此外，2021 年，公司拓展 IPTV 市场效果良好，
系列产品出货量在 2022 年一季度持续保持。
（2）视频编码系列芯片产品收入变动分析
报告期内，公司视频编码系列芯片产品收入金额分别为 8,292.51 万元、
12,425.83 万元、104,599.77 万元及 9,589.74 万元，占当期营业收入的比例分别
为 15.27%、17.00%、45.05%及 18.85%，收入及结构变动主要由于公司持续投
入，开发出定制化摄像机解决方案，并推出新一代 H.264/H.265 视频采集芯片
产品实现收入较大增长。2019 年至 2021 年复合增长率为 255.16%，增速相对较
高。尤其是 2021 年，视频编码系列芯片产品收入较 2020 年增加 92,173.94 万元，
增加比例为 741.79%，芯片销售收入和数量实现规模化增长，取得阶段性成果，
具体原因如下：
①安防视频监控行业向高清化和智能化发展
安防视频监控技术已经历模拟监控、数字监控和网络监控三个发展阶段，
并正在快速向新一代智能高清监控的发展方向演进。随着计算机多媒体技术、
编码压缩技术、集成电路技术、显示技术、网络传输技术、存储技术等新一代
信息技术与视频监控技术的不断融合，视频监控处理芯片也在不断更新换代。
2-107
安防视频监控向高清化和智能化发展
资料来源：光大证券研究所
②行业需求持续扩大
根 据 艾 瑞 咨 询 数 据 显 示 ，2020 年 全 球 IPC SoC 芯 片 的 出 货 量 超 过 了
20,300.00 万颗，其中，中国 IPC SoC 芯片的出货量达到了 15,393.00 万颗。根据
赛迪顾问预测，到 2026 年全球 IPC SoC 芯片的出货量将超过 48,300.00 万颗，
其中中国 IPC SoC 芯片的出货量将超过 9,123.00 万颗。
根据赛迪顾问预测，2022 年全球 IPC SoC 芯片市场规模将达到 6.06 亿美元，
中国 IPC SoC 芯片市场规模将达到了 4.79 亿美元，预计到 2026 年全球 IPC SoC
芯片的市场规模将达到 10.06 亿美元，中国 IPC SoC 芯片的市场规模将达到
8.15 亿美元。
③视频编码领域核心产品具有很高的技术门槛
公司视频编码芯片主要为智能网络摄像机（Smart IP Camera）SoC 芯片，
是智能网络摄像机的核心。典型的网络摄像机部署方案如下：
2-108
注：红色虚线圈为公司可提供的产品
智能网络摄像机 SoC 芯片包含 ISP 模块、视频编码模块、智能视频处理算
法模块和网络接口等外围模块，摄像机前端图像传感器采集的视频原始数据经
过 ISP 模块处理后，分别送到智能算法模块和视频编码模块进行处理。智能算
法的处理结果同时叠加到压缩后的视音频码流，通过网线或者无线链路传输到
后端 NVR，NVR 对视音频数据进行接收处理并存储、显示至屏幕，后期需要
回溯时可通过添加条件（如车牌、人脸、颜色、细部特征等）检索出相关视频
后回放或进行其他处理。大型联网监控系统中，会有更复杂的中心管理软件来
对多台 NVR 和 IPC 进行统一的操作和管理。
智能网络摄像机 SoC 芯片包括多款视频编解码技术、图像信号处理技术、
智能处理技术、复杂多媒体处理系统 SoC 芯片设计技术等多种核心技术，相关
技术积累难以简单复制和传递，主要依靠在领域内的长期摸索和经验积累。
④公司在视频编码领域耕耘多年，具有深厚的技术积累，2021 年成功推出
多款新产品，取得阶段性成果
公司长期致力于音视频解码、ISP 图像处理、智能视频图像分析技术与算
法等关键技术的研发，在视频编码领域具有明显竞争优势。2015 年，公司进入
视频监控领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、
优异的低功耗设计等高性价比优势，先后推出 GK71 等系列 H.264 监控芯片，
2-109
以及 GK72 系列 H.265 芯片及解决方案，广泛应用于消费级和行业级视频监控
场景。
2021 年，公司陆续推出多款新一代 GK72 系列、GK76 系列 H.265 视频编
码芯片，将公司主力出货芯片工艺从 40nm 提升到 28nm，从而大幅提升了芯片
性能、降低了功耗与面积成本，支持的分辨率覆盖了 2M/3M/4M/5M/4K；该系
列芯片集成公司最新一代 3D 降噪、WDR 等图像处理算法，使产品在低照度场
景、强光逆光等宽动态典型场景中有优异表现；同时，公司将智能视频图像分
析技术应用到该系列芯片中，可为客户提供 IVE 通用算子，专用视频与图像分
析计算硬件引擎等多种方式的智能加速手段，极大满足客户差异化应用场景的
需求。
⑤报告期内，收入及结构变动具体情况
报告期内，公司视频编码系列芯片产品分别实现销售收入 8,292.51 万元、
12,425.83 万元、104,599.77 万元和 9,589.74 万元，占当期营业收入的比例分别
为 15.27%、17.00%、45.05%及 18.85%。
2020 年，公司视频编码系列芯片产品收入较去年同期增加 4,133.32 万元，
增加比例为 49.84%。收入上升的原因主要是 2019 年底公司基于 GK72 系列芯
片基础整合开发出定制化摄像机解决方案，2019 年第四季度开始销售，2020 年
进入销售增长期。
2021 年，公司视频编码系列芯片产品收入较去年同期增加 92,173.94 万元，
增加比例为 741.79%。主要系当期公司推出新一代 H.264/H.265 视频采集芯片产
品，包括 GK72 系列，GK76 系列多颗芯片，可覆盖 2M/3M/4M/5M/4K 等不同
分辨率，与上一代产品相比在工艺、CPU 处理能力、ISP、编码能力、图像分析
能力等方面有大幅提升。公司向湖南弈安云信息技术有限公司、深圳中电港技
术股份有限公司、公司 B 等公司实现规模出货，收入和结构占比大幅增长。
（3）固态存储系列芯片产品收入变动分析
报告期内，公司固态存储系列芯片产品收入金额分别为 26,329.31 万元、
47,279.62 万元、109,282.03 万元及 6,993.41 万元，占当期营业收入的比例分别
为 48.50%、64.68%、47.07%及 13.75%，收入和结构变动主要源于公司存储盘
2-110
片收入及定制存储芯片业务增长所致。2019 至 2021 年，收入稳步增长，复合
增长率为 103.73%，增速同样相对较高；尤其是 2021 年，固态存储系列芯片产
品收入较 2020 年增加 62,002.42 万元，增加比例为 131.14%，主要是当期向客
户交付的定制化存储芯片收入规模较大。
公司在固态存储控制芯片具有领先优势，已形成自有固态硬盘控制芯片+行
业固态硬盘产品的商业模式，并持续加大研发投入、不断推陈出新，固态存储
领域收入稳步增长，具体情况如下：
①数字经济规模的高速增长，推动存储行业蓬勃发展
近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等技术加速创新，
日益融入经济社会发展各领域全过程，数字经济发展速度之快、辐射范围之广、
影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改
变全球竞争格局的关键力量。数字主权，即将成为又一个大国博弈的领域。
数字经济的发展与 IT 基础设施产业互为表里、相辅相成，IT 基础设施总体
分为计算、存储和通信三大板块，分别以处理器、存储器、交换机/路由器等为
核心产品。而存储板块在数字经济的发展中具备先导性和需求刚性，数字经济
规模的高速增长，推动存储行业蓬勃发展。
伴随着全球范围内企业数字化转型的快速发展，数据量呈现快速增长趋势。
云计算、数据库、虚拟化、大数据和人工智能等新兴技术的发展亦推动了数据
来源和结构愈加复杂多样，基于数据的新产品、新模式、新体验不断涌现，数
据成为企业最重要的资产之一，亦成为重要的生产工具，而数据的存储成为数
字经济的底座。
②固态硬盘的广泛应用，推动存储芯片市场蓬勃发展
固态硬盘是以闪存为存储介质的重要存储产品，它广泛应用于移动终端、
笔记本电脑、台式机、服务器和数据中心等场合，需求量极大。受益于服务器、
手机、PC 等下游需求驱动，存储芯片市场规模快速扩张，未来存储器需求将在
5G、AI 以及汽车智能化的驱动下步入下一轮成长周期。根据 WSTS 统计数据
显示，2021 年全球存储芯片市场规模为 1,538.38 亿美元，同比增长 30.95%，预
计 2022 年全球存储芯片市场规模将达到 1,716.82 亿美元。据头豹研究院统计，
2-111
2021 年中国存储芯片市场规模达到 248.00 亿美元，预计 2022 年中国存储芯片
市场规模将达到 317.20 亿美元。
③公司固态存储系列产品的定位及功能，奠定了公司固态存储业务市场的
核心地位
存储器是现代信息技术中用于保存信息的记忆设备，根据存储材料的性能
及使用方法的不同，存储器可分为光学存储、半导体存储和磁性存储三大类；
其中半导体存储器采用电能存储，是目前应用最多的存储器。
固态硬盘是以闪存为存储介质的重要存储产品，它广泛应用于移动终端、
笔记本电脑、台式机、服务器和数据中心等场合，需求量极大，是半导体存储
器的主要产品形态，主要包括硬件组件及固件两部分。公司产品功能及所处产
业链地位等相关情况如下：
注：红色虚线圈为公司主要提供的产品或服务
固态硬盘是用固态电子存储芯片阵列制成的硬盘，包括存储控制芯片和闪
存颗粒，闪存颗粒负责存储数据，存储控制芯片通过运行固件代码对存储器进
行系统管理和调度，承担数据的读取、写入，其特定的外部接口和协议处理模
块负责和主机之间的通讯交互并决定了固态硬盘产品的形态和类别。
存储控制芯片作为固态存储设备的大脑，负责完成固态存储设备与主机侧
2-112
的命令，并控制着闪存中数据的读写，是固态存储设备最重要的核心部件之一，
是存储产业的关键性组件，决定存储产品的性能和信息安全。由上图可知，在
SSD 领域的存储控制芯片和 NAND 颗粒厂商均以外资企业为主。而公司系国内
为数不多的基于自有存储控制芯片开发固态硬盘的企业。
④公司在固态存储行业的提前布局与持续研发，奠定了公司业绩增长的基
础
公司自 2013 年开始布局固态存储领域，2015 年成功研发 GK21 系列高端固
态存储控制芯片，开启了国产化固态硬盘控制芯片的进程；2016 年率先推出支
持国密算法的 GK23 系列固态存储控制芯片；2017 年，公司研发的 GK2301 成
为国内首款获得中国信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证、拥有自主
知识产权的存储控制芯片。
⑤报告期内，收入增长和结构变动具体情况
报告期内，公司固态存储系列芯片产品收入主要由存储芯片及存储盘片组
成。2020 年，固态存储系列芯片产品收入较去年同期增加 20,950.31 万元，增
加比例为 79.57%，收入结构占比由 2019 年的 48.50%增长至 64.68%，主要系存
储盘片收入上升所致；2021 年，固态存储系列芯片产品收入较去年同期增加
62,002.42 万元，增加比例为 131.14%，主要系当期向客户交付定制存储芯片金
额较大，导致存储芯片收入上升。受 2021 年公司视频编码系列芯片产品收入规
模同步大幅增长的影响，固态存储系列芯片收入结构占比相较 2020 年有所下降。
A、存储盘片收入增长情况
2019-2021 年，公司存储盘片收入金额分别为 16,126.64 万元、32,468.85 万
元及 27,936.29 万元，复合增长率为 31.62%。自 2018 年起，公司转换经营思路，
在国产自主可控固态硬盘产品尚未有自主品牌之时，利用自身在固态存储控制
芯片领先优势，推出了基于其自主开发的固态存储控制芯片、面向行业市场的
存储盘片，并在多家国内整机厂实现规模出货。
B、定制存储芯片情况
2021 年 ， 公 司 向 公 司 S1 交 付 定 制 开 发 存 储 芯 片 ， 相 关 收 入 金 额 为
67,267.31 万元。相关交易背景参见本回复问题 2 之“一、…”之“（四）…”
2-113
之“1、…”之“（1）前五大客户集中度提升原因”之“②定制化业务导致客户
集中度提升”的回复。
（4）物联网系列芯片产品收入变动分析
报告期内，公司物联网系列芯片产品分别实现销售收入 1,239.06 万元、
47.94 万元、110.55 万元和 524.46 万元，占营业收入比例较小。
物联网系列芯片产品收入增长一方面受益于公司新产品的推出。物联网系
列芯片产品是公司 2016 年度新开发的产品系列，在 2017 年度已形成规模量产。
得益于共享单车等业态的发展，公司物联网系列芯片产品在 2017 年实现了较大
销量，但随着该类型客户的需求降低，且目前定位芯片市场处于价格激烈竞争
阶段，市场准备向下一代双频芯片演进，公司上一代产品的价格优势已不再显
著，而新一代相关产品尚处于研发阶段，因此，2020 年收入较少。2021 年及
2022 年一季度，随着公司基于 22nm 的支持多频多模导航定位芯片系列产品的
推出，公司物联网系列芯片产品收入有所提升。
另一方面，政策环境的完善及应用市场的增长也带来积极效应：
①政策环境加速完善，推动物联网全面发展
物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，是新一代信息技术的高
度集成和综合运用，对新一轮产业变革和经济社会绿色、智能、可持续发展具
有重要意义，随着国民经济对物联网技术和产品的需求不断扩大，物联网行业
相关产业链呈现蓬勃发展的态势。党中央、国务院高度重视物联网新型基础设
施建设发展，党的十九届五中全会提出“系统布局新型基础设施”；国家“十四
五”规划纲要提出推动物联网全面发展，将物联网纳入 7 大数字经济重点产业，
并对物联网接入能力、重点领域应用等作出部署。
“十四五”时期是物联网新型基础设施建设发展的关键期。2021 年 9 月，
工信部等八部门联合印发《物联网新型基础设施建设“三年行动计划”（2021—
2023 年）》，明确到 2023 年底，在国内主要城市初步建成物联网新型基础设施，
物联网连接数突破 20 亿，突破一批制约物联网发展的关键共性技术，培育一批
示范带动作用强的物联网建设主体和运营主体。
②北斗规模化应用为公司业务提供的广阔的市场空间
2-114
北斗卫星导航系统是支撑我国经济社会发展的重要空间基础设施，尤其是
北斗三号系统开通后，北斗的市场规模进一步扩展，随着卫星导航与位置服务
进入汽车智能网联市场和大众消费类市场，北斗应用已全面服务各行各业。
2035 年前国家还将建设完善更加泛在、更加融合、更加智能的综合定位导航和
授时（PNT）体系，将会给卫星导航产业带来新的更广阔的发展机遇。
根据《2021 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》，预计到 2025 年，
综合时空服务的发展将直接形成 5～10 亿/年的芯片及终端市场规模，总体产值
有望达到 8000～10,000 亿元规模，中位数复合增速达 19.6%，其中核心产值和
北斗相关产值分别达 3,351 亿和 2,681 亿，复合增速均为 20.9%。到 2035 年，
直接产生和带动形成的总体产值规模将超过 30,000 亿元左右。
（5）集成电路研发、设计及服务收入变动分析
报告期内，公司集成电路研发、设计及服务分别实现销售收入 6,042.91 万
元、11,477.90 万元、4,576.60 万元和 0.00 万元，占当期营业收入的比例分别为
11.13%、15.70%、1.97%和 0.00%，因客户委托开发需求存在波动，相关收入波
动较大。
报告期内，发行人通过向部分初创公司、地方政府下属的产研平台提供技
术开发服务和技术转让，知识溢出的空间范围显著扩大，对提升我国集成电路
产业重点突破和整体提升起到了积极示范效应。
3、同行业可比公司营业收入情况
报告期内，同行业可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京君正 141,355.39 527,405.91 216,980.11 33,935.12
晶晨股份 148,103.53 477,707.49 273,825.33 235,773.34
乐鑫科技 28,894.81 138,637.15 83,128.65 75,742.86
韦尔股份 553,823.70 2,410,350.96 1,982,396.54 1,363,167.06
全志科技 41,572.63 206,535.68 150,548.59 146,336.03
富瀚微 51,462.95 171,700.30 61,024.79 52,208.02
平均值 160,868.84 655,389.58 461,317.34 317,860.41
2-115
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国科微 50,862.53 232,189.72 73,093.44 54,288.52
报告期内，同行业可比公司的营业收入同比增长情况如下：
2019-2021 年
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
复合增长率
北京君正 32.37% 143.07% 539.40% 294.23%
晶晨股份 59.40% 74.46% 16.14% 42.34%
乐鑫科技 6.81% 66.77% 9.75% 35.29%
韦尔股份 -10.84% 21.59% 45.43% 32.97%
全志科技 -17.07% 37.19% 2.88% 18.80%
富瀚微 142.88% 181.36% 16.89% 81.35%
平均值 35.59% 87.41% 105.08% 84.16%
国科微 23.58% 217.66% 34.64% 106.81%
2019 年-2021 年，公司及可比公司营业收入均保持增长态势，符合集成电
路行业的发展趋势。由于报告期期初公司营业收入基数较小，报告期内收入增
速相对较高。
（二）结合行业政策、产品定价策略、成本变化、产品结构等情况，分产
品板块量化说明毛利率下降的原因，并说明与同行业可比公司差异的原因及合
理性、毛利率下降是否具有持续性、最近一期归属于母公司所有者的净利润转
负的原因及对发行人持续经营能力的影响
1、行业政策情况
参见本题之“（一）结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、
发行人核心竞争力等情况，分产品板块说明营业收入大幅增长及营业收入结构
变化的原因和合理性”的回复。
2、产品定价策略
公司主要产品的定价系根据实际生产成本考虑合理的利润空间进行确定，
利润空间主要依据市场竞争环境、产品配置及性能参数差异、客户采购数量、
历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑，通过商务谈判的方式确定具
体产品价格，并根据市场变化及时调整。
2-116
3、成本变化
报告期内，公司产品成本主要为晶圆、NAND Flash 等原材料及封装测试加
工费。
（1）晶圆采购成本情况
晶圆制造属于资本密集型和技术密集型的高壁垒行业，资本投入大，技术
门槛高，规模效应明显，上述特点导致全球晶圆供应集中度较高。受晶圆制造
供应商、晶圆尺寸、工艺制程以及采购规模等因素影响，报告期内，公司晶圆
平 均 采 购 单 价 分 别 为 18,506.34 元/片 、18,469.80 元/片 、26,657.46 元/片 及
27,830.94 元/片。2021 年和 2022 年 1-3 月，采购单价大幅上升，主要系公司推
出系列新产品，产品制程有所提升，以及国内晶圆制造商产能紧张，先进制程
晶圆采购单价上涨所致。
报告期内，公司各类芯片产品平均成本分别为 13.00 元/PCS、10.30 元/PCS、
28.65 元/PCS 和 14.43 元/PCS。2021 年公司芯片产品单位成本大幅增加，主要
系当期视频编码芯片收入占比较高，公司在 2021 年推出的多款编码芯片产品在
工艺、CPU 处理能力、图像信号处理能力、编码能力、图像分析能力等方面有
大幅提升，产品技术先进，因此，单位成本大幅增加。2022 年 1-3 月，公司芯
片产品单位成本较 2021 年大幅减少，与晶圆采购单价趋势不一致，主要系晶圆
采购时点与芯片销售时点存在时间性差异，2022 年一季度单位成本较高的芯片
尚未大规模出货所致。
（2）NAND Flash 采购成本情况
NAND Flash 全球市场高度集中，主要由三星电子、铠侠、西部数据、美光
科技、SK 海力士等公司主导，国内厂商主要为长江存储。随着 NAND Flash 原
厂产能扩充、3D NAND 技术的成熟，2019 年以来 NAND Flash 综合价格指数总
体处于低位波动状态。
2-117
数据来源：中国闪存市场（CFM）
注：由于中国闪存市场（CFM）对 2019 年 10 月 8 日起 NAND Flash 综合价格指数的参考
因子及生成频率进行重大调整，因此导致此时间前后的指数差异较大，无法衔接，因此，
采用两个时间段
其中，2019 年至 2020 年，NAND Flash 价格震荡下行；在智能手机、个人
电脑、数据中心等下游市场的需求支撑下，NAND Flash 价格自 2021 年第二季
度开始呈上涨趋势，2021 年四季度需求走缓价格转跌。根据 Trend Force 的研究，
受西部数据和铠侠的原材料污染影响，预计 2022 年第二季度 NAND Flash 价格
将有所上涨。
报告期内，公司 NAND Flash 品牌主要为长江存储、东芝和铠侠等，供应
商主要为存储原厂和其代理商。2020 年，公司与长江存储正式签署长期供货协
议，建立了稳定的合作关系，可以保障存储颗粒的长期供货。报告期内，公司
NAND Flash 采购平均价格较为稳定。
4、报告期内，公司整体毛利率情况
报告期内，公司综合毛利率情况如下
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 13.63% 25.68% 45.56% 46.86%
报告期各期，公司综合毛利率分别为 46.86%、45.56%、25.68%及 13.63%。
2021 年综合毛利率较 2020 年减少 19.88%，主要系收入构成和各类产品结构发
生变化以及固态存储系列芯片产品毛利率下滑所致；2022 年第一季度综合毛利
2-118
率较 2021 年减少 12.05%，主要系收入构成和各类产品结构发生变化以及视频
编码系列芯片产品毛利率下滑所致。
5、分产品板块毛利率情况
报告期内，公司各板块产品业务收入占比及毛利率情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
视频解码系
66.36% 9.13% 5.87% 8.76% 2.55% 18.38% 22.81% 46.76%
列芯片产品
视频编码系
18.85% 20.32% 45.05% 39.36% 17.00% 47.06% 15.27% 39.76%
列芯片产品
固态存储系
13.75% 23.85% 47.07% 12.98% 64.68% 42.16% 48.50% 50.41%
列芯片产品
物联网系列
1.03% 44.32% 0.05% 38.24% 0.07% 19.43% 2.28% 33.40%
芯片产品
集成电路研
发、设计及 - - 1.97% 66.24% 15.70% 62.46% 11.13% 44.14%
服务
合计 100.00% 13.63% 100.00% 25.68% 100.00% 45.56% 100.00% 46.86%
报告期内，公司主营业务各板块产品收入结构变化对毛利率的量化影响如
下：
期间 项目 毛利率变动影响 结构变动影响 合计影响
视频解码系列芯片产品 0.02% 5.52% 5.54%
视频编码系列芯片产品 -8.58% -5.32% -13.90%
2022 年 1- 固态存储系列芯片产品 5.12% -7.95% -2.83%
3月 物联网系列芯片产品 0.00% 0.43% 0.44%
集成电路研发、设计及服务 -1.30% 0.00% -1.30%
小计 -4.74% -7.31% -12.05%
视频解码系列芯片产品 -0.25% 0.29% 0.05%
视频编码系列芯片产品 -1.31% 11.04% 9.73%
固态存储系列芯片产品 -18.87% -2.29% -21.16%
2021 年度
物联网系列芯片产品 0.01% -0.01% 0.01%
集成电路研发、设计及服务 0.59% -9.09% -8.50%
小计 -19.82% -0.06% -19.88%
视频解码系列芯片产品 -6.47% -3.72% -10.20%
2020 年度
视频编码系列芯片产品 1.11% 0.81% 1.93%
2-119
期间 项目 毛利率变动影响 结构变动影响 合计影响
固态存储系列芯片产品 -4.00% 6.82% 2.82%
物联网系列芯片产品 -0.32% -0.43% -0.75%
集成电路研发、设计及服务 2.04% 2.85% 4.89%
小计 -7.64% 6.34% -1.30%
注：毛利率变动影响=（当年毛利率-上年毛利率）*上年收入占比，结构变动影响=（当年
收入占比-上年收入占比）*当年毛利率
2020 年，公司综合毛利率为 45.56%，较 2019 年的 46.86%减少 1.30%，相
对稳定。各业务板块毛利率变动对综合毛利率产生 7.64%的负面影响，加之产
品结构变动对毛利率产生 6.34%的正面影响，2020 年综合毛利率相对稳定。
2021 年，公司综合毛利率为 25.68%，较 2020 年的 45.56%减少 19.88%，
毛利率下降主要涉及三个业务板块：其中，固态存储系列芯片产品因毛利率下
滑对毛利率产生 18.87%的负面影响；视频编码系列芯片产品因收入占比上升对
毛利率产生 11.04%的正面影响；集成电路研发、设计及服务业务因收入占比下
降对毛利率产生 9.09%的负面影响，上述原因综合导致 2021 年毛利率大幅下滑。
2022 年一季度，公司综合毛利率为 13.63%，较 2021 年的 25.68%减少
12.05%，主要系视频编码系列芯片产品毛利率下滑对毛利率产生 8.58%的负面
影响，加之结构变化对毛利率产生 5.32%的负面影响所致。
（1）视频解码系列芯片产品
公司视频解码系列芯片产品收入主要由解码芯片和其他收入组成，其他收
入包括解码领域元器件及解码领域相关服务，相关产品收入占比、毛利率具体
情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
解码芯片 94.25% 9.25% 72.38% 10.96% 94.31% 16.55% 75.32% 52.18%
其他 5.75% 7.28% 27.62% 3.02% 5.69% 48.68% 24.68% 30.21%
合计 100.00% 9.13% 100.00% 8.76% 100.00% 18.38% 100.00% 46.76%
2020 年，公司视频解码系列芯片产品毛利率较 2019 年大幅下降 28.38%，
一方面，公司自 2020 年 1 月 1 日起，将原通过销售费用核算的运费和 IP 使用
2-120
费调整至营业成本项目，因当期解码芯片业务规模较小，执行新收入准则对期
间费用调整使得毛利率下降 14.01%；另一方面，受广电总局行业政策和国网整
合政策推迟落地影响，广电机顶盒市场销售总量减少，公司为进一步抢占和稳
定其市场份额，下调部分解码芯片产品的销售价格，导致解码芯片的毛利率从
52.18%下降至 16.55%。
2021 年，视频解码芯片系列产品毛利率较 2020 年下滑 9.62%，一方面，解
码芯片毛利率从 2020 年的 16.55%继续下降至 10.96%，原因如下：首先，2021
年公司向 IPTV 市场拓展，公司继续利用价格策略以抢占一定的市场份额；其
次，公司当期销售的 AR/VR 处理芯片尚处于量产验证阶段，产品单位成本较高，
导致毛利率也较低；此外，高毛利的 8K 机顶盒解码芯片，和 TV/商显芯片尚未
大规模出货，对毛利率贡献度不高。另一方面，其他收入的毛利率由 2020 年的
48.68%下降至 3.02%，主要原因系 2020 年其他收入中技术服务收入占比较高，
由于技术服务收入的毛利率相对较高，故导致毛利率总体较高；2021 年，其他
收入均为解码领域元器件，属于贸易业务，故毛利率较低。
2022 年一季度，视频解码芯片系列产品毛利率仍较低，主要系客户定制化
芯片产品收入占比较高，但毛利率较低所致。剔除该产品后，2022 年一季度解
码芯片产品毛利率为 16.18%，较 2021 年度有所提升。
（2）视频编码系列芯片产品
报告期内，公司视频编码系列芯片产品收入主要由编码芯片及子公司华电
通讯监控产品相关的维修项目及备件销售业务组成，编码芯片和华电通讯的两
类业务收入占比及毛利率波动，相应影响视频编码系列芯片产品毛利率。报告
期内，相关产品收入及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
编码芯片 98.80% 19.73% 95.99% 38.60% 14.34% 11.16% 10.46% 8.04%
监控产品及
1.20% 68.66% 4.01% 57.69% 84.96% 53.23% 64.68% 59.76%
配套服务
其他 - - - 30.11% 0.70% 32.60% 24.86% 1.08%
合计 100.00% 20.32% 100.00% 39.36% 100.00% 47.06% 100.00% 39.76%
2-121
注：2021 年其他收入金额为 4.99 万元，金额较小，占比四舍五入保留两位小数后未能显示
2020 年，视频编码系列芯片产品毛利率较 2019 年增长 7.30%，主要系当期
高毛利率的监控产品及配套服务收入占比较高。
2021 年，视频编码系列芯片产品毛利率较 2020 年下降 7.70%，虽然当期公
司推出多颗芯片产品，编码芯片收入大幅增长，且毛利率大幅提升，但毛利率
更高的监控产品及配套服务收入占比下降，导致总体毛利率仍下降。
2022 年第一季度，视频编码系列芯片产品毛利率较 2021 年减少 19.04%，
主要系定制化芯片产品收入占比较高但毛利率偏低所致。此外，公司为配合新
产品上市，抢占更多市场份额，在 2022 年第一季度对部分产品下调售价。
（3）固态存储系列芯片产品
公司固态存储系列芯片产品收入主要由存储芯片和存储盘片组成，由于该
两类收入占比及毛利率波动，相应影响固态存储系列芯片产品毛利率，具体情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
存储芯片 0.55% 77.83% 61.84% 1.62% 1.83% 72.12% 0.15% 86.86%
存储盘片 49.96% 36.38% 25.56% 42.41% 68.67% 45.82% 61.25% 52.92%
存储技术
- - 1.33% 52.33% 16.49% 52.39% 32.69% 53.77%
服务
其他 49.49% 10.61% 11.27% 3.91% 13.01% 5.60% 5.90% 4.75%
合计 100.00% 23.85% 100.00% 12.98% 100.00% 42.16% 100.00% 50.41%
报告期内，固态存储系列芯片产品的销售毛利率分别为 50.41%、42.16%、
12.98%及 23.85%。2020 年毛利率较 2019 年下降 8.25%，主要系存储盘片的毛
利率下降所致；2021 年毛利率较 2020 年下降 29.17%，主要系存储芯片收入增
幅较大但毛利率较低所致；2021 年，公司存储芯片收入增加主要来自当期向公
司 S1 交付的定制开发存储芯片，毛利率较低。
（1）存储芯片
报告期内，公司存储芯片占固态存储系列芯片产品销售收入比例分别为
0.15%、1.83%、61.84%和 0.55%， 毛 利 率 分 别 86.86%、72.12%、1.62%及
2-122
77.83%。除 2021 年外，发行人存储芯片的收入金额较小但毛利率较高。
2021 年，公司存储芯片收入增加主要来自当期向公司 S1 交付的定制开发
存储芯片，相关收入金额为 67,267.31 万元，但毛利率较低。剔除该项目后，
2021 年存储芯片收入占比为 0.74%，毛利率为 80.24%，与其余年份不存在异常，
具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
存储芯片 0.55% 77.83% 0.74% 80.24% 1.83% 72.12% 0.15% 86.86%
（2）存储盘片
报告期内，公司存储盘片包括国科 31/61 系列、国科 D 系列、国科 I 系列
等数十种系列 SSD 产品。各系列产品包括 2.5"SSD、mSATA、SATA M.2 SSD
不同的产品形态，满足客户的不同需求与场景。31/61 系列产品是公司 2019 年
推出的重点产品，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府和企业办公
需 求 ， 产 品 技 术 在 国 内 处 于 领 先 地 位 ；D 系 列 可 满 足 宽 温 （ 工 作 温 度 ：-
40℃~85℃）高可靠市场的应用场景需求；I 系列主要是针对通用服务器、路由
器、交换机、基站等领域并具备元器件级别的安全防护。
报告期内，因不同系列存储盘片的收入波动导致毛利率存在一定波动，具
体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
31/61
68.38% 43.61% 75.33% 44.55% 94.62% 46.14% 61.34% 43.39%
系列
其他 31.62% 20.77% 24.67% 35.88% 5.38% 40.17% 38.66% 68.04%
合计 100.00% 36.38% 100.00% 42.41% 100.00% 45.82% 100.00% 52.92%
报告期内，存储盘片的毛利率分别为 52.92%、45.82%、42.41%及 36.38%，
存储盘片是发行人固态存储系列芯片产品的核心产品，自 2018 年发行人进入存
储盘片市场后已更新迭代众多系列产品，其中 31/61 系列占存储盘片的销售比
例较高，是存储盘片的主要收入来源，报告期内，发行人 31/61 系列盘片毛利
2-123
率整体保持稳定。
2019 年，其他存储盘片产品全部来自 D 系列产品，相关产品主要针对高可
靠市场，市场准入门槛较高，毛利率相对较高；2022 年一季度，其他存储盘片
产品主要来自 I 系列产品，该产品面向通用服务器、路由器、交换机、基站等，
市场竞争相对激烈，因此毛利率偏低。
（3）存储技术服务和其他
2019 年至 2021 年，发行人存储技术服务收入的毛利率分别为 53.77%、
52.39%、52.33%，毛利率较为稳定。
报告期内，其他产品收入主要为存储颗粒及存储元器件等贸易类产品收入，
因此毛利率较低。
综上所述，2020 年，公司固态存储系列芯片产品的毛利率较 2019 年下降
8.26%，毛利率下降主要系毛利率较高的 D 系列盘片产品销售占比下降所致。
2021 年，来自公司 S1 定制存储芯片的收入较大但毛利率较低，剔除该特
殊项目后，固态存储系列芯片产品的毛利率为 31.75%，较 2020 年下降 10.41%，
主要系当期高毛利率的存储技术服务类收入下降、占比较低所致。
2022 年一季度，公司固态存储系列芯片产品收入中来自存储颗粒等贸易类
产品的收入占比为 49.49%，该类业务毛利率较低，相应拉低当期毛利率。
（4）物联网系列芯片产品
报告期内，公司物联网系列芯片产品毛利率分别为 33.40%、19.43%、
38.24%及 44.32%。2020 年毛利率较低，主要系公司上一代产品的价格优势已不
再显著，而新一代相关产品尚处于研发阶段，2020 年收入金额较小，相应毛利
率也较低。最近一年一期，随着公司基于 22nm 的支持多频多模导航定位芯片
产品的推出，公司物联网系列芯片产品收入和毛利率均有所提升。
（5）集成电路研发、设计及服务
2019 年至 2021 年，公司集成电路研发、设计及服务的毛利率分别为
44.14%、62.46%和 66.24%，2022 年一季度未产生相关收入。报告期内，公司
的集成电路研发、设计及服务收入主要来源于根据客户的需求提供定制化技术
2-124
服务，各技术服务项目的毛利率差异较大。因此，相关收入的毛利率存在一定
波动。
6、毛利率与同行业可比公司差异的原因及合理性，毛利率下降是否具有持
续性
（1）与同行业可比公司差异的原因及合理性
目前，集成电路设计行业整体处于成长阶段，同时集成电路的应用领域众
多，覆盖国民生活领域的各个方面，各参与的市场主体较为分散，各企业所提
供的芯片最终用途与服务各不相同，公司主要从事视频解码、视频编码、固态
存储、物联网等系列芯片的研发和销售，主要应用于卫星智能机顶盒、有线智
能机顶盒、IPTV/OTT 机顶盒、IPC 产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载
定位与导航、可穿戴设备等对导航/定位有需求的领域，主营业务产品涉及的领
域较多。以下选取的可比上市公司均从事集成电路设计业务，但具体业务和产
品应用差异较大，具体情况如下：
公司 主营业务 产品应用
微处理器芯片、智能视频芯片、存 汽车电子、工业与医疗、通讯设备及
北京君正
储芯片、模拟与互联芯片 消费电子等领域
智能机顶盒、智能电视、智能投影
仪、智慧商显、智能音箱、智能影
多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连 像、智能门铃、智能会议系统、智能
晶晨股份
接芯片 冰箱、智能健身镜、跑步机、AR 眼
镜、智能无人机、智能仓储、K 歌点
播机等领域以及汽车电子领域
智能家居、消费电子、工业控制、健
乐鑫科技 物联网芯片产品及其软件
康医疗、车联网、能源管理、教育等
图像传感器解决方案（主要产品为
CMOS 图像传感器芯片、硅基液晶
消费电子、安防、汽车、医疗、
韦尔股份 投影显示芯片等）、触控与显示解
AR/VR 等领域
决方案和模拟解决方案（分立器
件、电源管理 IC、射频芯片等）
智能硬件、平板电脑、智能家电、车
智能应用处理器 SoC、高性能模拟 联网、机器人、虚拟现实、网络机顶
全志科技
器件和无线互联芯片 盒以及电源模拟器件、无线通信模
组、智能物联网等
高性能视频编解码 SoC 芯片、图像
专注于安防视频监控、汽车电子、智
富瀚微 信号处理器 ISP 芯片及完整的产品
能硬件领域芯片的设计开发
解决方案
由于各公司主营业务各有侧重，包含的产品各不相同，不同产品之间的毛
利率情况存在较大差别，因此，整体行业内毛利率水平存在较大差异，具体情
2-125
况如下：
公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京君正 37.41% 36.96% 27.13% 39.78%
晶晨股份 40.78% 40.03% 32.89% 33.93%
乐鑫科技 41.04% 39.60% 41.29% 47.03%
韦尔股份 35.31% 34.49% 29.91% 27.39%
全志科技 44.46% 40.51% 33.85% 32.61%
富瀚微 37.71% 42.45% 39.69% 37.16%
可比公司均值 39.45% 39.01% 34.13% 36.32%
国科微 13.63% 25.68% 45.56% 46.86%
2019 年和 2020 年，公司毛利率高于同行业可比上市公司均值。
2021 年，公司毛利率低于同行业可比上市公司均值，主要系固态存储系列
芯片产品中的定制化存储芯片收入金额较大，但毛利率较低，扣除该项目后，
公司 2021 年综合毛利率为 35.64%，与北京君正、韦尔股份较为接近，与同行
业可比上市公司均值不存在较大差异。
2022 年一季度，公司毛利率远低于同行业可比上市公司，一方面系收入构
成和各类产品结构发生变化，另一方面系视频编码系列芯片产品毛利率下滑所
致；视频编码系列芯片产品毛利率下降主要系为抢占更多的市场份额，公司在
2022 年第一季度对部分产品下调售价，但相关降价策略未持续，自 2022 年 5 月
开始，相关产品新签订合同的销售价格已有所回升。
（2）毛利率下降不具有持续性
公司毛利率下滑趋势不具有持续性，从 2022 年 5 月开始，一方面，公司分
析市场情况，适时调整了部分产品的销售价格；另一方面，随着公司高毛利产
品的出货量增加，公司综合毛利率将有所提升。
7、最近一期归属于母公司所有者的净利润转负的原因及对发行人持续经营
能力的影响
（1）最近一期归属于母公司所有者净利润转负的原因
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 50,862.53 万元，较上年同期增长
23.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,286.40 万元，较上年同期下降
2-126
2,042.46%。发行人 2022 年 1-3 月业绩下滑的原因如下：
①毛利率下降
2022 年 1-3 月，公司综合毛利率下滑至 13.63%，一方面系收入构成和各类
产品结构发生变化，另一方面系视频编码系列芯片产品毛利率下滑所致。视频
编码系列芯片产品毛利率下降主要系为抢占更多的市场份额，公司在 2022 年第
一季度对部分产品下调售价，但相关降价未持续，2022 年一季度涉及降价产品
在 2022 年 5 月价格已有所回升。
②研发费用金额较大
2022 年 1-3 月，公司研发费用为 10,988.29 万元，较 2021 年同期增长
114.33%，导致利润总额减少 5,861.58 万元。2022 年 1-3 月，公司进行持续的产
品开发和升级，研发投入不断增加，研发费用相应增长，并最终影响当期业绩
指标。
（2）对发行人持续经营能力的影响
以上事项对公司业绩产生短期不利影响，但并不具有可持续性，也不会造
成不可逆转的下滑，对发行人持续经营能力未产生影响，具体分析如下：
①公司主要产品拥有竞争优势
除公司主动采取价格策略的部分产品外，公司在视频解码领域已推出超高
清 8K 机顶盒芯片、TV/商显芯片等多系列产品；其中，超高清 8K 机顶盒芯片
产品支持 8K P120 的解码和显示，达到目前市场先进水平。在视频编码领域，
依托在 ISP（图像信号处理）技术的持续投入和深度积累，公司在低图像时延、
低带宽占用、低内存占用方面精益求精；相比国内其他竞争对手，公司自主研
发的 ISP 技术可根据产品特性进行快速适配，并结合客户需求进行深度定制。
在固态存储领域，公司最新推出的 GK2302V200 主控芯片最高速度达 6GBps 数
据传输率；后端 NFC 控制器支持 2CH/8CE，支持业界领先的第三代 2K LDPC
纠错引擎及多达 16 组独立的 RAID 运算，支持 250bit/2KB 硬解及 350bit/2KB
软解能力。在物联网领域，作为最早在该领域推出 22nm 制程的芯片设计企业，
公司的物联网芯片主要用于北斗导航定位芯片，也可用于车载、形变检测、授
时、可穿戴设备、位置传感器等以提供位置信息。
2-127
②研发支出的持续投入赋能未来业绩提升
公司持续进行产品开发和升级，积极布局视频解码、视频编码、固态存储
和物联网四大业务领域，把握市场发展趋势，不断推出新产品。目前，公司在
四大业务领域，均形成了自己的核心技术及优势，在此基础上，坚持投入资源
进行技术突破和新产品研发，在巩固技术护城河的同时将优势变现于市场。尽
管 2022 年 1-3 月研发费用较高影响短期业绩，但从长远来看，将赋能未来的业
绩提升。
③公司持续开拓新市场、新客户，客户资源和在手订单充足
公司在视频解码系列领域、视频编码领域和固态存储等相关领域积累了较
为丰富的客户资源，具体如下：
视频解码领域，公司以机顶盒芯片起家，与机顶盒终端厂商及运营商保持
了良好的合作关系。在 DVB 运营商层面公司已完成湖南广电、河北广电等多家
广电运营商的导入；IPTV 运营商层面，已完成三大运营商的导入；机顶盒制造
商层面，已完成创维数字、数码视讯、新大陆、四川九州、九联科技、北京朝
歌等机顶盒制造商的导入，拥有较为丰富的客户资源。
在视频编码领域，公司客户资源包括华南消费类摄像头方案商以及运营商
客户中国电信等，随着 2021 年新一代 GK72，GK76 系列芯片的推出，相关产
品获得市场和主流客户的认可，主要终端客户包括宇视科技、中维世纪等具备
深厚监控行业资源与经验的优质客户。
在固态存储领域，公司目前能够对外提供完整的固态硬盘解决方案，已推
出多系列的固态硬盘产品，覆盖从企业网、数据中心、政企办公到行业级应用
等各大市场，下游客户包括各领域国内一线企业，同时与 NAND Flash 原厂以
及 CPU 原厂等上游生态厂商保持良好合作关系。
综上，公司 2022 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润转负主要是积极的
产业布局和研发投入的战略所导致。未来随着市场行情向好，公司营业规模增
长，业绩将迎来提升，最近一期归属于母公司所有者的净利润转负未对发行人
持续经营能力构成不利影响。
2-128
（三）结合发行人技术优势、境外销售主要产品、产品价格、毛利率、主
要客户、销售模式为直销或经销等情况，说明与境内同类产品是否存在差异，
以及境外销售收入的稳定性
1、境外销售总体情况
报告期内，公司主要产品为视频解码系列芯片产品、视频编码系列芯片产
品、固态存储系列芯片产品、物联网系列芯片产品以及集成电路研发、设计及
服务，境内外收入按产品分类的收入金额及所占比例如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
区域 产品类型 收入 收入 收入 收入
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
视频解码系列芯
439.41 18.82% 716.51 9.00% 1,549.61 17.98% 3,652.44 36.24%
片产品
视频编码系列芯
113.95 4.88% 915.47 11.50% - - 1,375.10 13.64%
片产品
固态存储系列芯
境外 1,781.16 76.30% 6,325.63 79.49% 5,158.88 59.86% 4,952.92 49.14%
片产品
收入 物联网系列芯片
- - - - - - 99.01 0.98%
产品
集成电路研发、
- - - - 1,909.67 22.16% - -
设计及服务
合计 2,334.53 100.00% 7,957.61 100.00% 8,618.16 100.00% 10,079.46 100.00%
视频解码系列芯
33,315.50 68.65% 12,904.25 5.75% 312.53 0.48% 8,732.29 19.75%
片产品
视频编码系列芯
9,475.80 19.53% 103,684.30 46.24% 12,425.83 19.27% 6,917.41 15.65%
片产品
固态存储系列芯
境内 5,212.30 10.74% 102,956.40 45.92% 42,120.74 65.33% 21,376.39 48.35%
片产品
收入 物联网系列芯片
524.50 1.08% 110.55 0.05% 47.94 0.07% 1,140.05 2.58%
产品
集成电路研发、
- - 4,576.60 2.04% 9,568.23 14.84% 6,042.91 13.67%
设计及服务
合计 48,528.00 100.00% 224,232.11 100.00% 64,475.29 100.00% 44,209.06 100.00%
报告期内，发行人境外收入集中在香港地区。香港是全球半导体产品贸易
集散地，具有物流较为发达、结算便利、资金成本较低、税收政策优惠、自由
港进出口便利等多方面优势，客户选择在香港集中采购电子元器件后统一运送
至加工工厂或销售给终端客户符合行业惯例。但由于近年来国际政治、经济形
势变动较大，加之新冠肺炎疫情影响，导致公司境外业务收入持续下降。
2-129
报告期内，发行人境外收入金额分别为 10,079.46 万元、8,618.16 万元、
7,957.61 万元及 2,334.53 万元，境外销售收入金额不断下降。发行人境外收入
主要来自固态存储系列芯片产品，其占境外收入的比例分别为 49.14%、59.86%、
79.49%及 76.30%，占比不断提升。主要系发行人利用自身在存储领域内产业优
势和资源优势，结合颗粒市场供求情况、客户需求，向部分客户销售存储颗粒。
2、境内外销售同类产品价格及毛利率情况
报告期内，发行人境内外销售整体收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
金额 金额 金额 金额
境内 48,528.00 13.50% 224,232.11 25.94% 64,475.29 48.95% 44,209.06 46.44%
境外 2,334.53 16.36% 7,957.61 18.27% 8,618.16 20.16% 10,079.46 48.74%
报告期 内， 发行 人境 外销售 毛利 率分 别 为 48.74%、20.16%、18.27%及
16.36%，境外销售毛利率持续下滑，与境内收入整体毛利率下滑趋势保持一致；
但境外收入毛利率下滑幅度大于境内收入，主要系 2020 开始发行人境外收入中
存储颗粒等贸易类产品收入占比逐年提升，分别为 27.10%、52.26%、62.15%及
76.30%。
报告期内，发行人境外销售对应的境内相同或相似产品的价格、毛利率情
况如下：
境外销售对应的境内 境外销售对应的境内
占当期境外 同类产品平均单价（元/PCS） 同类产品综合毛利率
期间 产品类型
收入比例
境外 境内 境外 境内
存储颗粒 76.30% 57.22-655.35 36.28-672.57 16.40% 11.80%
2022 年
解码芯片 18.82% 20.98 20.26-23.27 10.36% 11.73%
1-3 月
编码芯片 4.88% 11.34 11.47-14.28 39.01% 41.24%
存储颗粒 62.15% 0.06-722.84 0.13-785.84 5.76% 3.81%
2021 年度 存储盘片 17.34% 345.61-2,440.96 114.16-2,637.17 52.41% 48.95%
编码芯片 11.50% 9.45-13.59 8.16-14.96 46.92% 45.41%
存储颗粒 52.26% 55.15-613.57 27.52-1,161.06 5.13% 6.95%
2020 年度 研发设计
22.16% / / 38.44% 43.74%
及服务
2-130
境外销售对应的境内 境外销售对应的境内
占当期境外 同类产品平均单价（元/PCS） 同类产品综合毛利率
期间 产品类型
收入比例
境外 境内 境外 境内
解码芯片 17.98% 25.28-25.32 25.54-26.51 25.25% 28.78%
存储盘片 35.68% 408.14 424.78 71.53% 49.94%
2019 年度 解码芯片 36.24% 35.96 38.18 61.88% 62.79%
存储颗粒 10.37% 2.94-1,244.44 31.42-633.15 2.54% 17.69%
注：存储颗粒受品牌、档次、容量的不同，价格区间较大
2019 年，发行人境内外销售的存储盘片平均单价接近但毛利率差异较大，
主要系当期境外销售的固态硬盘为 2019 年新推出的产品，相应境内销售金额仅
为 3.82 万元，系向整机厂客户山西百信信息技术有限公司和公司 L1 导入阶段
的工程批出货，因此单位成本较高；而当期境外销售金额为 3,596.24 万元，系
在产品性能优化稳定后向经销商 CEAC INTERNATIONAL LIMITE 的大批量出
货，因此单位成本较低，毛利率存在差异具有合理性。
2019 年，发行人境内外销售的存储颗粒综合毛利率存在较大差异，主要系
当期境内销售的存储颗粒收入规模较小，仅为 192.70 万元，且主要面向高可靠
市场，因此毛利率较高。
除上述情形外，报告期内，发行人境内外销售的相同或相似产品价格、毛
利率不存在重大差异，境内外销售整体毛利率差异主要系产品结构差异所致。
3、境外销售主要客户情况
单位：万元
占境外
序 主要 境外销售 销售
年度 客户名称 收入的
号 销售内容 收入 模式
比例
1 香港闪创科技有限公司 存储颗粒 1,213.91 52.00% 直销
2 公司 XF 解码芯片 439.41 18.82% 直销
2022 年 MEMEX TECHNOLOGY
3 存储颗粒 366.62 15.70% 直销
1-3 月 LIMITED
HUA KE SUPPLYCHAIN
4 存储颗粒 146.80 6.29% 直销
（HK）LTD
5 洆侑股份有限公司 存储颗粒 116.36 4.98% 直销
前五名客户合计 2,283.10 97.80%
CEAC INTERNATIONAL
1 存储盘片 1,379.88 17.34% 经销
2021 LIMITED
年度 HUA KE SUPPLYCHAIN
2 存储颗粒 1,367.40 17.18% 直销
（HK）LTD
2-131
占境外
序 主要 境外销售 销售
年度 客户名称 收入的
号 销售内容 收入 模式
比例
MEMEX TECHNOLOGY
3 存储颗粒 1,195.45 15.02% 直销
LIMITED
4 立顺电子（香港）有限公司 存储颗粒 907.11 11.40% 直销
5 香港爱加物联贸易有限公司 编码芯片 905.70 11.38% 直销
前五名客户合计 5,755.54 72.33%
存储芯
CEAC INTERNATIONAL
1 片、解码 2,204.46 25.58% 经销
LIMITED
芯片
HUA KE
2 存储颗粒 2,268.73 26.32% 直销
2020 SUPPLYCHAIN(HK)LTD
年度 研发设计
3 芯盛智能科技有限公司 1,909.67 22.16% 直销
及服务
MEMEX TECHNOLOGY
4 存储颗粒 1,017.04 11.80% 直销
LIMITED
5 EMP SOLUTION LIMITED 存储颗粒 575.74 6.68% 直销
前五名客户合计 7,975.63 92.54%
CEAC INTERNATIONAL
1 存储盘片 4,094.01 40.62% 经销
LIMITED
ASIACOM TECHNOLOGY
2 解码芯片 3,652.44 36.24% 经销
LIMITED
2019 编码
3 YOHO DISPLAYCO.,LIMITED 1,375.10 13.64% 直销
年度 元器件
NEW SILICON 存储电子
4 329.27 3.27% 直销
TECHNOLOGIESCO.,LTD 元器件
HUA KE
5 存储颗粒 256.36 2.54% 直销
SUPPLYCHAIN(HK)LTD
前五名客户合计 9,707.18 96.31%
报告期内，发行人境外销售采用经销+直销的方式，其中经销客户为境内经
销商在香港设立的子公司，发行人主要通过其销售自产芯片和盘片；境外直销
客户，发行人主要向其销售存储颗粒及集成电路相关电子元器件。
4、境外销售收入的稳定性说明
报告期内，发行人境外销售收入分别为 10,079.46 万元、8,618.15 万元、
7,957.61 万元和 2,334.53 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 18.57%、
11.79%、3.43%及 4.59%，境外销售收入金额及占比均不断减少，主要系国际形
势及新冠肺炎疫情等外部因素影响，境外收入减少对发行人营业收入的稳定性
及持续增长未产生不利影响。具体原因如下：
2-132
（1）境外收入中的自研产品对应的终端客户主要在境内
报告期内，发行人主要通过境内经销商在香港设立的子公司销售自研产品，
相关经销客户的终端客户情况如下：
对应的
序号 客户 主要销售内容 终端客户
境内经销商
存储盘片、存
公司 T、公司 G1 等
CEAC 储芯片
INTERNATI 深圳创维数字技术有限公司、陕西
1 中电港
ONAL 广茂电子科技有限责任公司、深圳
LIMITED 解码芯片
市博锐高科科技有限公司、四川九
州电子科技股份有限公司
四川金网通电子科技有限公司、福
ASIACOM 州卓异电子有限公司、广东九联科
2 TECHNOLO 亚讯 解码芯片 技股份有限公司、南京熊猫电子股
GY LIMITED 份有限公司、陕西中九视通电子科
技有限公司
（2）境外收入中的贸易产品对业绩影响较小
报告期内，发行人境外收入中的贸易产品销售金额分别为 2,731.78 万元、
4,503.42 万元、4,945.75 万元及 1,781.17 万元，占当期营业收入的比例分别为
5.03%、6.16%、2.13%及 3.50%，占比均较小，对发行人经营业绩影响较小。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“二、财务风险”中对相关风险进行了提示，并补充披露如下：
“（三）毛利率及最近一期业绩下滑风险
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 54,288.52 万 元 、 73,093.44 万 元 、
232,189.72 万 元 和 50,862.53 万 元 ， 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.86% 、 45.56% 、
25.68%及13.63%，最近一年一期收入快速增长但毛利率下滑较大。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 50,862.53 万元，较上年同期增长
23.58%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,286.40 万元，较上年同期下降
2,042.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,810.54 万
元，较上年同期下降 2,944.24%，实现经营活动产生的现金流量净额-48,543.93
万元，较上年同期下降 1,167.58%，最近一期，业绩出现下滑。
报告期内，公司毛利率及最近一期业绩下滑的原因为：首先，公司主营业
2-133
务涉及多个板块、各板块内产品种类较多，收入构成和产品结构变化引起毛利
率波动；其次，为进一步开拓市场，公司对部分产品采取价格策略；以及公司
研发投入较大导致研发费用金额较大。随着公司市场份额的提升，公司计划逐
步提高产品价格，预计毛利率及业绩下滑趋势将得到缓解。而持续研发投入将
带来技术优势和产品优势，有助于公司保持稳定业绩增长和核心竞争力。但如
果出现市场行情不及预期、同行业公司的恶意竞争等情形，导致公司研发的新
产品无法获得市场认可和市场占有率，公司毛利率和业绩仍存在继续下滑的风
险。”
三、发行人会计师对境外收入真实性采取的主要核查程序及结论
1、查阅发行人的年度报告，了解发行人境外业务的实际经营情况；
2、查阅发行人的审计报告，了解发行人境外收入确认会计政策是否符合企
业会计准则的规定；
3、访谈发行人的主要客户，了解发行人的销售情况；
4、查阅发行人内部控制制度，对发行人境外销售收入确认的相关内部控制
设计和运行进行了解；
5、询问发行人财务人员及主要管理人员，了解境外销售的主要内容、境外
收入和毛利率波动原因、销售模式等；
6、获取并抽查发行人主要境外客户的合同或订单，了解商品或服务履约义
务相关的合同条款；
7、获取了境外收入明细账，了解公司全年的境外销售情况，执行境外收入
的细节测试，抽查客户的验收单、结算单、发票及银行回单，验证收入真实性
和账务处理的准确性；
8、对主要客户进行函证，核实销售收入的真实性。
经核查，发行人报告期内境外收入真实。
2-134
四、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅宏观经济指标、宏观研究报告及相关新闻报道，查阅发行人各板块
行业相关研究报告及统计数据，了解宏观环境、发行人所在行业的整体发展情
况；
2、查阅相关可比公司的年度报告及研究报告，了解同行业可比公司的发展
情况；
3、获取发行人报告期内各个业务板块的前五大客户销售金额并计算收入占
比，获取主要客户的相关销售合同，了解客户变化情况及销售内容；
4、与发行人主要管理人员进行交流，了解发行人核心竞争力情况；
5、查阅报告期内各期公司的审计报告、年度报告；
6、获取发行人报告期内主营业务收入的产品构成、毛利率，分析其变动的
原因及合理性，并结合行业政策、产品定价策略、成本变化、产品结构等情况
等因素分析其毛利率变动的原因；
7、查阅同行业可比上市公司公开披露的年度报告等信息披露文件，对发行
人与可比公司报告期内的产品/服务结构、毛利率等进行对比分析；
8、了解发行人最近一期归属于母公司所有者的净利润转负的原因，并访谈
发行人主要管理人员，了解毛利率下降、最近一期业绩 及对发行人持续经营能
力的影响；
9、了解发行人境外业务的实际经营情况、境外收入确认会计政策；
10、访谈发行人的主要客户，了解发行人的销售情况；
11、查阅发行人内部控制制度，对发行人境外销售收入确认的相关内部控
制设计和运行进行了解；
12、询问发行人财务人员及主要管理人员，了解境外销售的主要内容、境
外收入和毛利率波动原因、销售模式等；
2-135
13、获取并抽查发行人主要境外客户的合同或订单，了解商品或服务履约
义务相关的合同条款；
14、获取了境外收入明细账，了解公司全年的境外销售情况，执行境外收
入的细节测试，抽查客户的验收单、结算单、发票及银行回单，验证收入真实
性和账务处理的准确性；
15、对主要客户进行函证，核实销售收入的真实性。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领
先的 IC 设计企业，在视频解码、视频编码和固态存储等多个业务板块取得了众
多核心技术，聚焦并深耕相关领域系列芯片产品的研发与技术创新，营业收入
增长具有合理性；由于视频解码系列芯片产品、视频编码系列芯片产品和固态
存储系列芯片产品收入增长，导致报告期内整体营业收入增长，但因各板块产
品收入基数和增速不同，导致各板块收入占比存在波动，营业收入结构变化具
有合理性。
2、报告期内，一方面由于公司主营业务涉及多个板块、各板块内产品种类
较多，收入构成和产品结构变化引起毛利率波动；另一方面，为进一步开拓市
场，公司对部分产品采取价格策略，毛利率下降具有合理性；由于各可比公司
主营业务各有侧重，包含的产品各不相同，不同产品之间的毛利率情况存在较
大差别，因此，整体行业内毛利率水平存在较大差异，公司毛利率与同行业可
比公司存在差异具有合理性；公司的毛利率具有一定的波动性，但可维持在一
定的合理水平，不会出现持续下滑的情形；最近一期归属于母公司所有者的净
利润转负，主要是积极的产业布局和研发投入的战略所导致，未对发行人持续
经营能力产生不利影响。
3、由于国际形势及新冠肺炎疫情等外部因素影响，报告期内，发行人境外
销售收入不断减少，境外收入主要来自固态存储系列芯片产品，系发行人利用
自身在存储领域内产业优势和资源优势，结合颗粒市场供求情况、客户需求销
售存储颗粒；因产品批次和销售规模不同导致 2019 年境外存储盘片毛利率高于
2-136
境内、因面向的市场差异导致 2019 年境外存储颗粒销售综合毛利率低于境内，
相关差异具有合理性，除前述情形外，报告期内的境外销售在产品价格、毛利
率、主要客户、销售模式上与境内同类产品不存在差异；境外销售收入虽不断
减少，但由于境外收入中的自研产品对应的终端客户主要在境内、境外收入中
的贸易产品对业绩影响较小，境外收入波动对发行人经营稳定性及增长未产生
不利影响。
2-137
问题 4
根据申报材料，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润
的差额分别为 16,018.69 万元、6,231.24 万元、-11,555.68 万元和-46,287.78 万元。
最近一期末，发行人存货账面价值为 149,235.32 万元，其中委托加工物资为
122,277.51 万元；短期借款余额为 109,273.62 万元，占流动负债的比例为
51.38%；资产负债率为 62.70%。报告期内存货余额、短期借款余额及资产负
债率持续上升，资产负债率显著高于同行业可比公司。此外，存货周转率低于
同行业可比公司，申报材料称主要系发行人的主要产品类型和下游客户不同。
请发行人补充说明：（1）结合应收应付、存货等影响经营活动产生的现金
流量的科目，量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差值持
续扩大的原因及合理性，并说明是否存在偿债风险或流动性风险及应对措施；
（2）结合存货构成、备货用途、库龄分布、期后结转、主要产品类型、下游客
户、同行业可比公司情况等，分析说明相关存货大幅增加的合理性、委托加工
物资及库存商品是否有足额订单支撑、存货跌价准备计提是否充分、以及存货
周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人补充说明
（一）结合应收应付、存货等影响经营活动产生的现金流量的科目，量化
分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差值持续扩大的原因及合
理性，并说明是否存在偿债风险或流动性风险及应对措施；
1、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差值持续扩大
的原因及合理性
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差值分别为
16,018.69 万元、6,231.24 万元、-11,555.68 万元和-46,287.78 万元，经营活动现
金流量净额与净利润差值持续扩大。影响经营活动的现金流量净额与净利润差
2-138
异的因素如下：
单位：万元
2022 年 1-
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3月
经营活动产生的现金流量净额 -48,543.93 17,669.22 13,201.99 22,763.84
净利润 -2,256.15 29,224.90 6,970.75 6,745.15
差值 -46,287.78 -11,555.68 6,231.24 16,018.69
差值构成：
资产减值准备 - 2,879.12 474.26 570.74
信用资产减值损失 28.58 898.86 -1,803.70 924.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
752.51 2,239.77 1,067.60 1,012.97
性生物资产折旧
使用权资产折旧 225.49 698.21 - -
无形资产摊销 3,679.45 9,736.78 4,966.05 3,524.19
长期待摊费用摊销 2,219.40 2,613.70 1,034.74 994.49
处置固定资产、无形资产和其他长期
- -36.62 4.92 -1.10
资产的损失（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列） 483.68 2,343.10 2,545.13 1,786.34
投资损失（收益以“-”填列） 639.49 3,286.57 2,009.53 1,619.46
递延所得税资产的减少（增加以“-
-1,797.46 -2,743.64 -2,233.88 -988.41
”填列）
递延所得税负债的增加（减少以“-
-1.22 -8.52 -291.55 -516.61
”填列）
存货的减少（增加以“-”填列） -44,230.13 -91,305.12 -5,929.03 -6,350.95
经营性应收项目的减少（增加以“-
-14,876.33 45,285.01 -58,940.18 2,559.24
”填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-
6,588.76 12,557.09 63,327.36 10,883.96
”填列）
发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差值持续扩大主要原
因如下：
（1）近几年公司研发投入持续增大，购买研发设备、IP 使用权及流片金额
持续增加，相应的折旧和摊销金额对净利润影响持续增大。
（2）受上游供应商产能紧张及存量订单持续增加需备货影响，公司存货持
续增加，存货占用现金流持续增加。
报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差值具体主要体现为
存货的变动、经营性应收项目的变动、经营性应付项目的变动、折旧摊销等非
2-139
付现因素等，具体分析如下：
（1）2019 年，经营活动现金流量净额比净利润多 16,018.69 万元，主要系
长期资产折旧摊销金额 5,531.65 万元和经营性应付项目增加 10,883.96 万元的影
响。
经营性应付项目大幅增加主要系期末应付账款及应交税费增加。①2019 年
度营业收入上涨 35.68%，采购额相应增大，2019 年末应付供应商未达付款期的
款项增大。②第四季度确认的销售收入占全年收入比例为 45%，导致期末应交
增值税余额较大。
（2）2020 年，公司经营活动现金流量净额比净利润多 6,231.24 万元，主
要系本年度长期资产折旧摊销金额 7,068.39 万元、存货增加 5,929.03 万元、经
营性应收项目增加 58,940.18 万元、经营性应付项目增加 63,327.36 万元综合影
响。
①公司利用自身在固态存储控制芯片领先优势，在 2019 年推出了多款基于
其自主开发的固态存储控制芯片、面向行业市场的存储盘片，2020 年末，固态
存储业务相关存货较 2019 年增加 5,604.92 万元。②经营性应收项目和经营性应
付项目同时大幅增加，一方面系当期公司与公司 S1 签订相关定制化存储芯片合
同，预收相关货款并确认合同负债导致经营性应付项目大幅增加；同时，因公
司专注于芯片研发设计，后续制造等需要专门的芯片制造企业完成，因上述业
务向公司供应商采购晶圆、封测等服务，支付相关款项并确认为预付款项，导
致经营性应收大幅增加。
（3）2021 年，公司经营活动现金流量净额比净利润少 11,555.68 万元，主
要系本年度长期资产折旧摊销金额 15,288.46 万元、存货增加 91,305.12 万元、
经营性应收项目减少 45,285.01 万元、经营性应付项目增加 12,557.09 万元。
①报告期内，公司持续保持研发高额投入，当期新增研发设备、新购入 IP
使用权和软件使用权，导致长期资产折旧摊销金额有所增加。②2021 年，随着
公司在视频编解码领域推出多款新产品，为了保证产品交货期，公司生产采购
和备货需求增加，使得存货中原材料、委托加工物资及库存商品合计增加
84,448.47 万元。③经营性应收项目减少主要系 2020 年预付公司 S1 项目采购款
2-140
于 2021 年 交 货 ， 预 付 款 项 减 少 49,774.74 万 元 。 ④ 经 营 性 应 付 项 目 增 加
12,557.09 万元系应付供应商货款、预收客户货款及应交税金的综合变动影响。
（4）2022 年 1-3 月，公司经营活动现金流量净额比净利润少 46,287.78 万
元，主要系 2022 年 1-3 月长期资产折旧摊销金额 6,876.85 万元、存货增加
44,230.13 万元、经营性应收项目增加 14,876.33 万元、经营性应付项目增加
6,588.76 万元。
①随着购买设备、IP 等投入不断加大，长期资产摊销原值持续增大，2022
年 1-3 月无形资产和长期待摊费用摊销金额达到 5,898.85 万元。②视频编解码
产品在手订单持续增加，为了保证产品交货期，公司生产采购和备货需求进一
步增加，使得存货中原材料、委托加工物资及库存商品合计增加 42,918.32 万元。
③经营性应收项目增加 14,876.33 万元，主要系预付供应商货款增加及应收政府
补助款项增加。④经营性应付项目增加主要系预收货款增加及应付票据减少。
综上，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差值受研发投入增
大导致折旧及摊销增大、存货备货增加占用现金流增大等综合影响，差值持续
扩大是合理的。
2、说明是否存在偿债风险或流动性风险及应对措施
发行人因研发投入、存货备货等资金需求量增加，报告期发行人主要通过
经营积累、新增银行贷款满足营运资金需求。虽然短期借款、应付账款等流动
负债大幅增加，但是发行人信用良好，未发生过逾期借款的情况，合作银行给
予了发行人良好的信用政策和充足的信用额度，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人取得的银行授信额度为 21.26 亿元，尚未使用的授信金额为 9.76 亿元，通过
银行借款融资的渠道畅通。同时发行人盈利能力、经营状况稳定，盈利能力不
断提升，且有一定的扩大融资空间，因此，发行人不存在偿债风险或流动性风
险，目前通过自身盈利能力和银行借款可以满足资金需求。
公司主要采取如下应对措施缓解资金压力：
（1）提升经营业绩，增强风险抵抗能力
报告期内，公司最近三年一期末归母净利润为 6,812.78 万元、7,085.56 万
元、29,307.80 万元及-2,286.40 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
2-141
22,763.84 万元、13,201.99 万元、17,669.22 万元以及-48,543.93 万元，除最近一
期外，业绩及现金流状况处于显著上升期，未来公司将在努力提升经营业绩的
同时做好现金流管理，不断增加经营活动产生的现金流量。
（2）积极与银行进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的
合作关系，银行授信额度较高，一定程度上可以缓解公司短期内流动资金需求。
报告期内，申请人商业信用情况良好，不存在未按约定偿还债务的情况。
公司按期正常还款，从银行新增借款不存在障碍。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司新增借款和偿还借款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 2022 年 4-6 月新 2022 年 4-6 月 截至 2022 年 6 月
项目
31 日余额 增借款金额 已偿还金额 30 日余额
短期借款 109,273.62 64,130.66 134,373.62 39,030.66
一年内到期的长期
4,019.55 - 4,019.55 -
借款
长期借款 11,600.00 - 11,600.00 -
合计 124,893.17 64,130.66 149,993.17 39,030.66
（3）积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司本次向特定对象发行股票募集资金中补充流动资金和偿还银行借款金
额 6.88 亿元，上述资金将有效缓解公司面临的资金需求压力，改善资本结构。
综上所述，公司具备较好的盈利能力和充足的银行授信额度，不存在偿债
风险或流动性风险。同时，公司将通过提升经营业绩、增强风险抵抗能力、积
极与银行进行合作、获取授信额度及资本市场直接融资手段等方式缓解公司研
发投入和存货备货带来的资金压力。
2-142
（二）结合存货构成、备货用途、库龄分布、期后结转、主要产品类型、
下游客户、同行业可比公司情况等，分析说明相关存货大幅增加的合理性、委
托加工物资及库存商品是否有足额订单支撑、存货跌价准备计提是否充分、以
及存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。
1、存货大幅增加的合理性分析
（1）存货构成、主要产品类型、库龄分布
①报告期内，发行人各期末存货构成和产品类型如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
视频解码 4,734.15 3.10% 7,016.62 6.48% 3,158.62 13.29% 1,937.12 10.85%
视频编码 1,627.35 1.06% 387.81 0.36% 1,486.18 6.25% 2,836.68 15.90%
库存 固态存储 14,306.43 9.35% 13,936.18 12.87% 3,787.80 15.93% 3,691.67 20.69%
商品 物联网 236.11 0.15% 230.18 0.21% 198.36 0.83% 67.47 0.38%
其他 - - - - - - 5.16 0.03%
小计 20,904.03 13.67% 21,570.79 19.91% 8,630.96 36.30% 8,538.10 47.84%
视频解码 59,035.83 38.60% 33,604.24 31.02% 2,008.00 8.45% 2,470.21 13.84%
视频编码 42,950.12 28.08% 26,234.34 24.22% 859.14 3.61% 1,446.44 8.11%
委托 固态存储 14,613.58 9.55% 12,657.23 11.69% 9,290.84 39.08% 3,782.05 21.19%
加工 物联网 5,677.97 3.71% 899.51 0.83% 214.68 0.90% 395.47 2.22%
其他 - - - - - - 22.97 0.13%
小计 122,277.50 79.95% 73,395.32 67.76% 12,372.66 52.04% 8,117.14 45.49%
视频编码 207.34 0.14% 1,336.41 1.23% 466.70 1.96% 464.01 2.60%
原材
固态存储 5,448.23 3.56% 9,616.27 8.88% - - - -
料
小计 5,655.57 3.70% 10,952.68 10.11% 466.70 1.96% 464.01 2.60%
视频编码 - - - - - - 88.13 0.49%
发出
固态存储 4.66 0.00% - - - - - -
商品
小计 4.66 0.00% - - - - 88.13 0.49%
在产
视频编码 389.71 0.25% 285.37 0.26% 318.24 1.34% 638.14 3.58%
品
合同履约成本 3,720.53 2.43% 2,114.25 1.95% 1,986.00 8.35% - -
合计 152,952.01 100.00% 108,318.41 100.00% 23,774.56 100.00% 17,845.52 100.00%
存货跌价准备 3,716.69 2.43% 3,780.73 3.49% 1,045.00 4.40% 570.74 3.20%
2-143
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货价值 149,235.32 97.57% 104,537.68 96.51% 22,729.56 95.60% 17,274.78 96.80%
2022 年 3 月末，发行人存货余额较上年末增长 44,633.60 万元，增长幅度为
41.21%，增长主要为委托加工物资，较上年末增加 66.60%，大幅增加主要系：
一方面，发行人于 2021 年在视频解码和视频编码领域均推出新一代芯片产品，
相关领域收入金额均呈现较大幅度的增长，报告期末发行人相关领域在手订单
大幅增加，因此，存货备货增加；另一方面，发行人上游晶圆制造和封测服务
商产能仍相对紧张，交货周期拉长，因此，委托加工物资大幅增加。
②库龄分布情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人存货库龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 库龄
项目
日账面余额 6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2 年以上
库存商品 20,904.03 9,312.73 5,864.56 830.96 4,895.78
委托加工物资 122,277.50 77,143.74 44,108.22 772.03 253.51
原材料 5,655.57 1,191.00 3,385.34 841.12 238.12
发出商品 4.66 4.66
在产品 389.71 347.17 1.00 - 41.53
合同履约成本 3,720.53 3,720.53
合计 152,952.01 91,719.83 53,359.13 2,444.11 5,428.94
占比 100.00% 59.97% 34.89% 1.60% 3.55%
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人 1 年以内的存货占比为 94.85%，库龄 1 年
以上的存货占比 5.15%，库龄 1 年以上的存货主要为库存商品、原材料和委托
加工物资，主要由为储备颗粒原材料、广电项目储备的 GK6202A 等产品以及日
常固态存储盘片备货产品组成。
（2）同行业可比公司存货变动情况
报告期内，公司的同行业可比公司存货规模变动趋势如下表：
2-144
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
公司名称
31 日 31 日 31 日 31 日
北京君正 159,577.40 141,940.21 130,526.21 11,150.03
晶晨股份 133,080.50 107,214.24 33,015.40 46,265.77
乐鑫科技 39,617.85 32,616.89 19,615.53 9,779.14
韦尔股份 1,047,020.09 878,134.74 527,371.64 414,660.05
全志科技 56,488.46 47,894.69 30,934.08 41,164.15
富瀚微 42,921.61 44,829.20 7,423.02 11,034.77
可比公司均值 246,450.99 208,771.66 124,814.31 89,008.99
国科微 149,235.32 104,537.68 22,729.56 17,274.78
数据来源：Wind、上市公司定期报告
报告期内，公司的同行业可比上市公司的存货规模均大幅增长，符合集成
电路设计行业的发展趋势，以及集成电路设计企业普遍加大存货备货量的行业
特点。公司存货规模变动趋势与行业特点保持一致，亦与同行业可比上市公司
保持一致。
（3）截至 2022 年 3 月 31 日存货备货用途
合同履约成本为因某部门监控相关升级改造项目等特定合同而归集的成本。
除此之外，发行人存货构成中，委托加工物资及库存商品的占比较大，分别为
79.95%、13.67%，库存商品及委托加工物资主要用于备货。其中一部分备货存
货是存量订单备货，已签订在手订单，主要为视频编码和视频解码领域产品；
另一部分备货存货是预计订单备货，如固态存储盘片。发行人为了有效控制产
品交付风险，会提前数月进行备货。同时，公司亦需要准备一定的安全库存，
当客户需求超出预期时，能够及时满足客户的采购需求。
（4）存货期后结转情况
截至 2022 年 6 月 30 日的销售或结转情况如下：
单位：万元
产品名称 2022 年 3 月 31 日余额 2022 年 4-6 月生产研发领用 2022 年 4-6 月销售出库
库存商品 20,904.03 1,353.17 84,906.34
委托加工 122,277.50 78,850.71 449.63
原材料 5,655.57 6,915.21 10,231.26
2-145
产品名称 2022 年 3 月 31 日余额 2022 年 4-6 月生产研发领用 2022 年 4-6 月销售出库
发出商品 4.66 - 4.66
在产品 389.71 - -
合同履约成本 3,720.53 - -
合计 152,952.01 87,119.10 95,591.89
截至 2022 年 6 月 30 日，存货期后因实现销售减少 95,591.89 万元，占 2022
年 3 月 31 日存货余额的比例为 62.50%，发行人在陆续交货的同时，继续为在
手订单进行备货，因此，发行人存货不存在滞销的情形。
综上所述，发行人存货大幅增加主要系发行人推出新一代芯片产品，业务
规模快速增长导致订单大幅增加、存货备货增加和上游供应商产能相对紧张，
交货期拉长所致。同行业可比上市公司的存货规模均大幅增长，公司存货大幅
增加与同行业保持一致。
2、委托加工物资及库存商品的在手订单支撑情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人已签订但尚未履行或尚未履行完毕的在手
订单金额超过 21 亿元，相关客户包括深圳中电港技术股份有限公司、湖南弈安
云信息技术有限公司、广东九联科技股份有限公司、公司 G1 等，产品类型覆
盖视频解码、视频编码、固态存储及物联网。期末存货主要为库存商品及在生
产的委托加工物资，大幅增加的存货主要为存量订单的备货产品。已签订但尚
未履行或尚未履行完毕的在手订单存货覆盖率达 149.89%，具体情况如下表所
述：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日存货账面余额 在手订单存货
产品类型
库存商品 委托加工 合计 覆盖率
固态存储系列芯片产品 14,306.43 14,613.58 28,920.01 14.55%
视频编码系列芯片产品 1,627.35 42,950.12 44,577.47 161.98%
视频解码系列芯片产品 4,734.15 59,035.83 63,769.98 185.92%
物联网系列芯片产品 236.11 5,677.97 5,914.08 332.22%
合计 20,904.03 122,277.50 143,181.53 149.89%
2-146
3、存货跌价准备计提的充分性
（1）报告期内，发行人存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
库存商品 3,652.78 3,714.96 971.51 504.06
委托加工物资 48.69 48.73 68.72 66.68
原材料 15.22 17.05 4.77 -
跌价准备合计 3,716.69 3,780.73 1,045.00 570.74
于资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。对于不同的存货
类别，其可变现净值确认的具体方法如下：
库存商品：按产品近期销售单价，扣除估计的销售费用以及相关税金后计
算其可变现净值。
委托加工、在产品、原材料：按生产完工后产品的近期销售价格，扣除至
完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后计算其可变现净值。
报告期各期末，发行人按照前述方法确认的存货跌价准备金额分别为
570.74 万元、1,045.00 万元、3,780.73 万元和 3,716.69 万元。
（2）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人库龄分布及存货跌价准备计提情况如
下：
单位：万元
2022 年 3 库龄 存货跌
计提
项目 月 31 日 价准备
6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 比例
余额 金额
库存商品 20,904.03 9,312.73 5,864.56 830.96 4,895.78 3,652.78 17.47%
委托加工
122,277.50 77,143.74 44,108.22 772.03 253.51 48.69 0.04%
物资
原材料 5,655.57 1,191.00 3,385.34 841.12 238.12 15.22 0.27%
发出商品 4.66 4.66 - - - - -
在产品 389.71 347.17 1.00 - 41.53 - -
合同履约
3,720.53 3,720.53 - - - - -
成本
存货合计 152,952.01 91,719.83 53,359.13 2,444.11 5,428.94 3,716.69 2.43%
2-147
2022 年 3 库龄 存货跌
计提
项目 月 31 日 价准备
6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2 年以上 比例
余额 金额
跌价准备
3,716.69 - 69.04 125.91 3,521.75 - -
合计
计提比例 2.43% - 0.13% 5.15% 64.87% - -
截至 2022 年 3 月 31 日，经减值测试，发行人计提的存货跌价准备金额为
3,716.69 万元，主要是两年以上存货发生减值，计提金额 3,521.75 万元，占累
计存货跌价准备金额的 94.75%。减值的存货主要存货类型为库存商品，委托加
工物资和原材料计提了少量存货跌价准备，发出商品、在产品和合同履约成本
（某部门监控相关升级改造项目）经测试未发生减值。
两年以上存货经减值测试全额计提跌价的存货余额 3,481.48 万元，占 2 年
以上存货余额的 64.13%，主要系产品更新迭代，全额计提存货跌价准备；部分
计提跌价的存货余额 1,442.99 万元，存货跌价准备金额 40.27 万元，计提比例
为 2.79%，经减值测试，发生部分减值；未计提跌价的存货余额 504.47 万元，
经减值测试未发生减值。具体减值情况如下表所示：
单位：万元
存货跌价准备
项目 存货余额 存货余额占比 存货跌价准备
比例
全额计提跌价 3,481.48 64.13% 3,481.48 100.00%
部分计提跌价 1,442.99 26.58% 40.27 2.79%
未计提跌价 504.47 9.29% 0.00 0.00%
合计 5,428.94 100.00% 3,521.75 64.87%
综上所述，发行人经测算，对截至 2022 年 3 月 31 日的存货余额按照可变
现净值低于账面余额的差额计提存货跌价准备 3,716.69 万元。发行人结合存货
质量、市场等情况，按照前述计提存货跌价准备的具体方法进行减值测试，计
算其可变现净值，并根据计算结果相应计提存货跌价准备。发行人对存货跌价
准备的计提方法合理，存货跌价准备计提充分。
4、存货周转率与同行业对比情况
报告期内，发行人存货周转率如下表所示：
2-148
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 0.34 2.61 1.91 1.97
注：上述财务指标的计算公式为存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期各期，发行人存货周转率分别为 1.97、1.91、2.61 和 0.34。报告期
内，发行人存货规模虽然大幅增长，但是出货能力保持稳定，存货周转稳定正
常。2021 年度发行人存货周转率达到 2.61 次，高于 2019 年度和 2020 年度。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司存货周转率指标对比情况如下：
财务指标 公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京君正 0.59 2.44 2.23 2.13
晶晨股份 0.73 4.09 4.64 3.14
乐鑫科技 0.47 3.21 3.32 3.84
存货周转率 韦尔股份 0.37 2.25 2.88 3.75
（次） 全志科技 0.44 3.12 2.76 2.30
富瀚微 0.73 3.78 3.99 3.99
可比公司均值 0.56 3.15 3.30 3.19
国科微 0.34 2.61 1.91 1.97
注：数据来源：Wind
公司存货周转率与同行业可比公司北京君正类似，低于同行业平均水平，
主要是因为公司处于市场迅速拓展的成长期，业务规模增长速度较快，为保证
产品按时交付，提前备货的比例较高，因此，在产品、库存商品规模较大，导
致存货周转率较低。因各公司的主要产品类型、产品结构和业务规模等不同，
2021 年以来，同行业可比公司存货变动趋势虽与公司一致，均呈上升趋势，但
其增长幅度小于公司，发行人与同行业可比公司的存货周转率差别较大。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“二、财务风险”中补充披露如下：
“（六）偿债能力风险
报告期内，随着经营规模、研发投入、存货备货的扩大，公司经营活动所
需资金规模逐渐增加，公司主要通过银行借款满足营运资金需求，若出现公司
交货不及时、客户逾期回款或银行不持续贷款的情况，将对公司偿债能力带来
2-149
不利影响。”
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人财务报表和相关资料，询问发行人管理层，分析报告期内经
营活动产生的现金流量净额与净利润差值持续扩大的原因及合理性；
2、查阅发行人报告期已签订及期后新签或续签的借款合同和授信合同，检
查限制性条件等合同条款，结合历史和期后提款、合同续签或新签的情况，评
价发行人从银行和其他金融机构持续获得借款展期和新增借款的能力；
3、获取并查阅发行人报告期内各期末存货明细表、期后结转情况，了解其
存货构成、备货用途、库龄分布、期后结转、主要产品类型等，了解同行业可
比公司存货变动情况，分析发行人存货大幅增加的合理性；
4、获取并查阅发行人报告期末在手订单统计表，分析期末委托加工物资及
库存商品是否有足额订单支撑；
5、了解发行人存货可变现净值确认的具体方法，获取存货跌价准备计提明
细，复核其存货跌价准备计提的充分性；
6、了解周转率低于同行业可比公司的原因，并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差值受研发投入增大导
致折旧及摊销增大、存货备货增加占用现金流增大等综合影响，差值持续扩大
是合理的；
2、发行人日常营运资金主要通过经营积累、银行借款进行补充，不存在的
偿债风险或流动性风险；
3、发行人存货大幅增加主要系发行人推出新一代芯片产品，业务规模快速
增长导致订单大幅增加、存货备货增加和上游供应商产能相对紧张，交货期拉
2-150
长所致，同行业可比上市公司的存货规模均大幅增长，发行人存货大幅增加与
同行业保持一致，存货增长具备合理性；
4、2022 年 3 月底，发行人已签订但尚未履行或尚未履行完毕的在手订单
存货覆盖率达 149.89%，委托加工物资及库存商品已有足额订单支撑；
5、发行人存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备的计提充分；
6、因同行业可比公司的主要产品类型、产品结构和业务规模等不同，2021
年以来，同行业可比公司存货变动趋势虽与公司一致，均呈上升趋势，但其增
长幅度小于公司，存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。
2-151
问题 5
最近一期末，发行人应收账款账面价值为 9,725.28 万元，其中账龄 1 年及
以上应收账款占比较上年末提高，最近三年应收账款周转率低于同行业可比公
司。申报材料称应收账款前五名客户主要系与公司长期合作且规模较大的客户。
申报材料显示，最近一期前五大客户中仅第四大客户深圳市亚美斯通电子有限
公司出现在应收账款前五名客户中。最近一期末，发行人其他应收款账面价值
为 18,314.97 万元，申报材料称主要为应收政府补助；其中，应收山东产研信息
与人工智能融合研究院有限公司（以下简称“山东研究院公司”）的账面余额
为 12,142.13 万元。申报材料显示，山东研究院公司为 2019 年发行人前五大客
户之一。通过查询工商登记信息，山东研究院公司由山东产业技术研究院全资
控股；发行人子公司山东国科晶存科技有限公司的少数股东山东产业技术研究
院投资发展有限公司亦由山东产业技术研究院全资控股。
请发行人补充说明：（1）结合报告期各期末应收账款前五大对手方的交易
内容、账龄、期后回款、坏账准备计提比例、与发行人是否存在关联关系等情
况，以及同行业可比情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到
期无法收回的风险，应收账款周转率低于同行业的原因及合理性；（2）结合报
告期内发行人对应收账款前五大对手方信用政策及变化情况，说明是否存在放
宽信用期限以增加收入的情形；（3）结合发行人对山东研究院公司具体销售内
容、毛利率、净利润、销售定价及公允性，山东研究院公司对发行人补贴的文
件依据等情况，说明发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的合
理性，交易是否存在商业实质，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东
研究院公司是否存在关联关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是
否符合会计准则的相关规定。
请发行人补充披露（1）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（3）进行核查并发表明
确意见。
【公司回复】
2-152
一、发行人补充说明
（一）结合报告期各期末应收账款前五大对手方的交易内容、账龄、期后
回款、坏账准备计提比例、与发行人是否存在关联关系等情况，以及同行业可
比情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法收回的风险，
应收账款周转率低于同行业的原因及合理性；
1、报告期各期末应收账款前五大对手方的交易内容、账龄、期后回款、坏
账准备计提比例、与发行人是否存在关联关系等情况如下：
2-153
单位：万元
占期末应 截至 2022 是否存
应收账款 坏账准备
项目 单位名称 收账款余 交易内容 账龄 年 6 月 30 在关联
期末余额 计提比例
额比例 日回款 关系
6 个月以内、1-2 年、
C 单位 1,376.21 12.89% 视频监控产品 - 21.16% 否
2-3 年
深圳市亚美斯通电子有限公司 1,231.39 11.53% 存储盘片 6 个月以内 1,231.39 1.00% 否
2022 年 3
月 31 日 K 单位 944.88 8.85% 技术开发 6 个月以内 - 1.00% 否
常州欣盛半导体技术股份有限公司 720.00 6.74% 技术开发 2-3 年 - 30.00% 否
H1 单位 613.88 5.75% 监控备件 6 个月以内 - 1.00% 否
小计 4,886.36 45.76% - - 1,231.39 10.95% -
K 单位 1,485.98 11.37% 技术开发 6 个月以内 541.10 1.00% 否
6 个月以内、1-2 年、
C 单位 1,376.21 10.53% 监控产品 - 16.28% 否
2-3 年
2021 年 12
月 31 日 湖南弈安云信息技术有限公司 919.35 7.04% 编码芯片 6 个月以内 919.35 1.00% 否
深圳市亚美斯通电子有限公司 803.03 6.15% 存储盘片 6 个月以内 803.03 1.00% 否
常州欣盛半导体技术股份有限公司 720.00 5.51% 技术开发 2-3 年 - 30.00% 否
小计 5,304.57 40.60% - - 2,263.48 8.90% -
存储芯片、解
CEAC INTERNATIONAL LIMITED 2,935.39 17.82% 6 个月以内、1-2 年 2,935.39 3.31% 否
码芯片
2020 年 12 6 个月至 1 年、1-2
月 31 日 C 单位 2,362.35 14.34% 视频监控产品 961.79 13.80% 否
年、2-3 年
公司 L1 1,654.75 10.05% 存储盘片 6 个月以内 1,654.75 1.00% 否
2-154
占期末应 截至 2022 是否存
应收账款 坏账准备
项目 单位名称 收账款余 交易内容 账龄 年 6 月 30 在关联
期末余额 计提比例
额比例 日回款 关系
深圳市创智成科技股份有限公司 824.12 5.00% 存储盘片 6 个月以内 824.12 1.00% 否
视频监控产品
H2 单位 796.46 4.84% 6 个月以内 796.46 1.00% 否
及服务
小计 8,573.08 52.05% - - 7,172.51 5.32% -
公司 S1 4,313.75 16.06% 技术服务 6 个月以内 4,313.75 0.00% 否
K 单位 4,288.39 15.97% 技术开发 6 个月以内 4,288.39 0.40% 否
2019 年 12 CEAC INTERNATIONAL LIMITED 3,102.45 11.55% 存储盘片 6 个月以内 3,102.45 1.00% 否
月 31 日
FU LIN TONG INDUSTRIAL
2,985.36 11.12% 解码芯片 2-3 年 2,985.36 30.00% 否
（HK） CO., LIMITED
中企服（深圳）集团有限公司 2,682.42 9.99% 编码芯片 1-2 年 2,682.42 10.00% 否
小计 17,372.37 64.69% - - 17,372.37 6.98% -
2-155
报告期各期末，公司期末余额前五名应收账款合计占比分别为 64.69%、
52.05%、40.60%及 45.76%，应收账款集中度较高。公司应收账款前五名客户主
要系与公司长期合作且规模较大的客户，其中长账龄客户主要系华电通讯特定
市场客户，客户信用风险低、偿债能力强。应收账款前五名均正常经营。公司
对相关款项已按会计政策充分计提坏账准备，不存在到期无法收回的风险。
2、同行业可比公司应收账款坏账准备按账龄组合计提比例如下：
1 年以内
公司 3/6 个月 1-2 年/ 2-3 年/逾期 3-4 年/逾 4-5 年/逾 5 年以上/
3/6 个月
名称 至 1 年/ 逾期 1- 2-3 年 期 3-4 年 期 4-5 年
逾期 5 年
未逾期 以内/逾期
逾期 6 个 2 年 以上
6 个月
月至 1 年
晶晨股份（注 1） 0.24% 1.99% 25.32% 100% 100% 100% 100% 100%
乐鑫科技（注 2） 0% 0% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
韦尔股份 5% 5% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
富瀚微 1% 1% 5% 10% 20% 50% 70% 100%
北京君正 0% 0% 0% 2% 4% 60% 80% 80%
全志科技 1% 1% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
国科微 1% 1% 5% 10% 30% 80% 100% 100%
注 1：晶晨股份按逾期时间计提坏账准备，2021 年度报告会计政策中未披露组合计提坏账
准备的具体比例，上表所列比例系 2021 年末实际计提比例
注 2：乐鑫科技执行新金融工具准则后未披露账龄组合具体的坏账准备计提比例，2021 年
未应收账款账龄均为 1 年以内，计提坏账准备比例为 1%，上表所列比例系公司执行新金融
工具准则前披露的账龄组合坏账准备计提比例
执行新金融工具准则后，同行业可比公司除全志科技外未直接披露账龄组
合坏账准备计提比例，上表所列比例系实际计提的比例。
如上表所述，公司账龄组合坏账准备计提比例对比同行业公司整体不存在
重大差异，不存在坏账准备计提不充分的情况。
3、报告期各期与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
晶晨股份 4.98 17.22 11.80 9.81
乐鑫科技 1.07 5.67 5.68 9.67
韦尔股份 1.87 8.92 7.83 7.97
富瀚微 1.20 6.25 4.12 3.66
2-156
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
北京君正 2.16 9.44 8.99 14.87
全志科技 13.89 74.99 44.41 36.00
平均值 4.20 20.42 13.81 13.66
剔除极值平均值 2.55 10.46 8.58 10.58
国科微 4.28 15.72 3.37 2.17
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面余额+应收账款上期期末账面
余额）
（2）剔除极值平均值为剔除当期同行业可比公司应收账款周转率最高值和最低值计算的应
收账款周转率平均值
2019 年、2020 年公司应收账款周转率远低于同行业可比公司平均，2021 年
及 2022 年 1-3 月，公司应收账款周转率大幅提升，与行业公司平均值相近，且
高于同行业可比公司剔除极值平均值。2019 年、2020 年，公司来自华电通讯特
定市场客户的收入占比较高，分别为 16.70%和 18.89%，该市场客户信用风险
较低但结算流程相对较长。2021 年及 2022 年 1-3 月，随着公司陆续推出新一代
芯片产品，客户结构更加多元，且公司加强货款回收，收入增长的同时应收账
款逐渐减少，应收账款周转率大幅提升。
（二）结合报告期内发行人对应收账款前五大对手方信用政策及变化情况，
说明是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；
报告期内，应收账款前五大客户信用政策及执行情况如下：
应收账款期末 信用政策
项目 单位名称 信用政策
余额（万元） 是否变化
验收合格收到发票且收到
C 单位 1,376.21 否
上游款后支付
深圳市亚美斯通电子有
1,231.39 货到后 15 天内付全款 否
限公司
2022 年 3
K 单位 944.88 分期付款 否
月 31 日
常州欣盛半导体技术股 信用额度 800 万元，分期
720.00 否
份有限公司 付款
验收成功后根据合同发票
H1 单位 613.88 否
一次性支付全款
小计 4,886.36 — —
K 单位 1,485.98 分期付款 否
2021 年 12
月 31 日 验收合格收到发票且收到
C 单位 1,376.21 否
上游款后支付
2-157
应收账款期末 信用政策
项目 单位名称 信用政策
余额（万元） 是否变化
湖南弈安云信息技术有
919.35 款到发货 否
限公司
深圳市亚美斯通电子有
803.03 货到票到 15 天付款 否
限公司
常州欣盛半导体技术股 信用额度 800 万元，分期
720.00 否
份有限公司 付款
小计 5,304.57 — —
CEAC
INTERNATIONAL 2,935.39 信用额度内给予客户账期 否
LIMITED
验收合格收到发票且收到
C 单位 2,362.35 否
上游款后支付
2020 年 12 公司 L1 1,654.75 账期 60 天 否
月 31 日 深圳市创智成科技股份
824.12 账期 30 天 否
有限公司
验收合格后，由甲方根据
合同、验收证明和发票等
H2 单位 796.46 否
凭证，根据相关规定办理
付款手续
小计 8,573.08 — —
公司 S1 4,313.75 按进度预付 否
K 单位 4,288.39 分期付款 否
CEAC
INTERNATIONAL 3,102.45 信用额度内给予客户账期 否
2019 年 12
LIMITED
月 31 日 FU LIN TONG
信用额度 3000 万元，账期
INDUSTRIAL （HK） 2,985.36 否
2年
CO., LIMITED
中企服（深圳）集团有
2,682.42 一年以内付款 否
限公司
小计 17,372.37 — —
注：中企服（深圳）集团有限公司，前身为深圳市华讯方舟企业服务有限公司；常州欣盛
半导体技术股份有限公司，前身为常州欣盛微结构电子有限公司
由上表可知，报告期内应收账款前五大客户信用政策未发生变化，报告期
各期末，应收账款前五大客户合计金额不断减少，发行人不存在放宽信用期限
以增加收入的情形。
2-158
（三）结合发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、净利润、销
售定价及公允性，山东研究院公司对发行人补贴的文件依据等情况，说明发行
人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的合理性，交易是否存在商业
实质，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司是否存在关联
关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规
定。
1、发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、净利润、销售定价及
公允性
发行人与山东产研信息与人工智能融合研究院有限公司（以下简称“山东
研究院公司”）于 2020 年 10 月签署《技术转让（专利实施许可）合同》，发行
人以普通许可方式授权山东研究院公司在中国大陆地区实施发行人拥有的实施
28nm CMOS 工艺平台的 IPC 算法、SoC 芯片设计、软件与系统、模拟、视频算
法等相关 23 项授权专利，该批专利系发行人视频解码、视频编码和物联网系列
芯片产品相关专利，许可期限为 2020 年 10 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日，合
同总额 6,000 万元，其中，许可实施使用费 4,000 万元，技术指导费 2,000 万元。
合同具体内容如下：
销售金额 净利润
销售内容 毛利率 具体内容
（万元） （万元）
许可实施使用费 4,000.00 100.00% 4,000.00 23 项专利的实施许可，
及与实施相关的必要的技
技术指导费 2,000.00 89.48% 1,789.56 术服务和支持
发行人与山东研究院公司签订的上述专利实施许可合同定价考虑因素主要
如下：
（1）专利研发投入情况：发行人获取上述 23 项专利相关研发项目发生的
研发支出累计金额 2.54 亿元；
（2）专利法律状态及授予期限：发行人作为上述 23 项专利的专利权人，
已取得相关专利证书，有效期限为 20 年，本次授予山东研究院公司的许可实施
期限为 3 年；
（3）专利应用领域及成熟度：发行人本次授权的 23 项专利系视频解码、
视频编码和物联网系列芯片产品相关专利，自 2016 年至专利授权月，发行人使
2-159
用上述专利相关产品累计实现销售收入 7.35 亿元，相关专利技术已经市场认可，
能够达到山东研究院公司的使用要求。
发行人按照授权期限*平均每年研发投入金额的方式，测算上述 23 项专利
3 年研发成本为 3,810.00 万元。发行人基于上述成本，综合考量市场发展前景、
专利可实现功能及技术先进性等因素，与山东研究院公司协商确定专利许可实
施使用费金额为 4,000.00 万元。发行人根据预计投入人员级别、数量、时间及
技术应用的复杂性等因素，与 山东研究院公司协商确定技术指导费金额为
2,000.00 万元。
综上所述，发行人与山东研究院公司上述专利许可合同定价系综合专利研
发投入、权利期限、专利应用领域及成熟度、市场发展前景等因素协商定价，
具备公允性。
2、山东研究院公司对发行人补贴的文件依据
根据《关于建立山东产业技术研究院推动创新发展的框架意见》（鲁政字
〔2019〕26 号）文件精神，为深入实施创新驱动发展战略，深化科技体制机制
改革，山东省人民政府设立事业单位山东产业技术研究院（以下简称“山东产
研院”），致力于产业技术创新与集成，实现技术产品化、商业化。作为山东产
研院的全资子公司，山东研究院公司重点布局集成电路、人工智能等创新领域。
2021 年，发行人子公司山东岱微与山东产研院签订了《共建高端集成电路
设计业务合作协议》（以下简称“合作协议”），山东产研院负责济南市政府的集
成电路相关优惠和补贴政策的落地，对发行人流片、IP 以及 EDA 等研发投入补
贴资金予以审核、发放。
山东岱微在符合济南市集成电路相关补贴发放条件的前提下，依据合作协
议向山东产研院提交流片、IP 以及 EDA 等投入补贴的申请文件，山东产研院履
行相应的核查审批程序，补贴审核通过后下发拨付补贴资金确认函，委托山东
研究院公司向山东岱微拨付集成电路设计补贴资金。
2-160
3、公司既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的合理性，交易存在
商业实质
（1）向山东研究院公司销售的交易背景
山东研究院公司系山东产研院全资子公司，于 2020 年 3 月设立，作为集成
电路产业孵化平台，重点布局集成电路、人工智能等创新领域，统筹构建专业
研究机构、公共技术服务平台和产业创新生态，通过引入、吸纳全国技术创新
能力，带动资本支持，推进创新资源的聚焦和高效利用。
2020 年 10 月，山东研究院公司基于其产业定位与公司签订专利实施许可
合同，公司授权山东研究院公司实施 28nm CMOS 工艺平台的 IPC 算法、SoC
芯片设计、软件与系统、模拟、视频算法相关专利。该批专利包含音视频算法
及设计，模拟电路设计，SoC 芯片架构设计等，均为公司专业领域长期技术积
累形成的核心知识产权，山东研究院公司将上述专利先后投入多个研发项目使
用，大力推动山东集成电路产业的发展。
（2）公司从山东研究院公司取得政府补助的背景
山东研究院公司向发行人发放政府补助款，实质是受山东产研院委托落实
济南市政府相关优惠和补贴款的发放。
作为山东省人民政府设立的独立事业法人单位，山东产研院成立后，经过
审慎调研、密集商务洽谈，决定实施“高端集成电路产业集群”项目（以下简
称“集成电路项目”），计划联合国内外 IC 设计、晶圆制造和封装测试优质资源，
利用三到五年时间，以市场急需成熟产品生产为基础、以集成电路设计为突破
口，积极引进国内外优秀集成电路设计企业落户济南，加速提升济南乃至山东
在集成电路领域的产业竞争力，实现整体产业规模化跨越发展。在项目实施过
程中，山东产研院负责对其合作伙伴流片、IP 以及 EDA 等研发投入补贴资金的
审核、发放，引进、组建研发及运营团队，培育高端芯片研发创新企业。基于
此背景，公司于 2020 年底在山东济南设立了全资子公司山东岱微。山东岱微流
片、IP 以及 EDA 等研发投入符合其补贴政策的要求，经山东产研院审核后，委
托其全资子公司山东研究院公司负责相关补贴资金的发放。
综上所述，公司既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款，具有合理
2-161
性，交易存在商业实质。
4、发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司不存在关联关
系
山东研究院公司于 2020 年 3 月设立，山东产研院持有其 100%股权，山东
产研院是山东省人民政府设立的事业法人；山东研究院公司现任执行董事、总
经理为陈天宝，监事为丁华，前述人员非发行人董事、监事、高级管理人员，
且未在发行人任职；自设立至今，山东研究院公司未直接或间接持有发行人股
权。
根据发行人控股股东、实际控制人及董监高填报的关联方调查问卷，发行
人控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有
山东研究院公司股权，且未在山东研究院公司任职。
综上，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司不存在关
联关系。
5、相关交易涉及的收入确认方式及具体依据
（1）合同基本情况
①合同签订情况
2020 年 10 月，国科微与山东研究院公司签订技术转让（专利授予许可）
合同，国科微向山东研究院公司转让 28nmCMOS 工艺平台的 IPC 算法、SoC 芯
片设计、软件与系统、模拟、视频算法相关专利，合同总额 6,000.00 万元，其
中 4,000.00 万元为许可实施使用费，2,000.00 万元为技术指导费。专利实施期
限：2020 年 10 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日；实施方式：普通许可；实施范围：
在中国大陆地区制造、使用、销售含有本批专利的产品，或使用本批专利的方
法以及使用、销售依照本批专利的方法直接获得的产品。提供技术指导及技术
服务：根据山东研究院公司合理需求为其提供与本期专利实施相关的技术服务
与指导，期限不超过 6 个月（合同未约定技术指导和服务的开始时间）。
②付款条款
山东研究院公司收到技术资料电子文档后十个工作日内支付给许可实施使
2-162
用费 4,000.00 万元，山东研究院公司要求国科微提供必要的技术服务和指导时
需提前十个工作日支付给国科微技术服务指导费用 2,000.00 万元。
③技术开发条款
山东研究院公司有权利用许可实施的专利技术进行后续改进。由此产生的
具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所有。具体相关利
益的分配双方另行协商；国科微有权在许可甲方实施该项专利权后，对该项专
利权涉及的发明创造及技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造
性技术进步特征的新的技术成果，归国科微所有，具体相关利益归国科微单独
所有。
（2）识别履约义务
根据《企业会计准则-收入》及应用指南相关规定，通常表明企业向客户转
让商品或提供劳务的承诺与合同中其他承诺不可单独区分的情形：①企业需提
供重大的服务以将该商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务整合成合同约
定的组合产出转让给客户；②该商品或服务将对合同中承诺的其他商品或服务
予以重大修改或定制；③该商品或服务与合同中承诺的其他商品或服务具有高
度关联性。
根据合同条款可知：①专利技术转义务让与培训指导义务单独定价，能够
独立交付给客户，不需要组合产出转让给客户；②技术指导不会对专利技术转
义务予以重大修改或定制；③专利技术转义务让与培训指导均单独定价，单独
约定验收标准和方式，不具有高度关联性。
综上所述，公司对山东研究院公司技术转让（专利实施许可）合同可以区
分的两项履约义务，分别为专利技术转让和对专利技术转让进行相关技术指导
与培训。
（3）收入确认的判断
①授予专利实施许可
根据《企业会计准则-收入》及应用指南相关规定，对于授予知识产权许可
收入确认时点判别规定，如果同时满足以下三项，应当按照某一时间段的履约
2-163
义务确认收入：A、合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权
有重大影响的活动；B、该活动对客户将产生有利或不利影响；C、该活动不会
导致向客户转让某项商品。
根据合同条款，未要求且合理预期国科微将不会从事对转让的知识产权有
重大影响的活动，该部分专利技术继续升级完善后会形成新的专利技术，该部
分新形成的专利技术并没有转让给客户的义务，所以企业并没有从事对该部分
知识产权有重大活动，也不会对客户产生影响，因此专利转让部分属于某一时
点的履约义务，应在取得客户验收资料后确认收入。
②专利实施许可相关技术指导与培训
根据合同约定，专利实施许可相关指导和培训不满足上述符合一段时间内
确认收入的条件，属于某一时点的履约义务，应在客户接受完成指导和培训，
取得相关验收资料后确认收入。
（4）收入确认
专利实施许可交付和技术指导服务完成后，客户按照合同约定对专利实施
许可权和技术指导服务进行验收。公司 2020 年 12 月 18 日取得专利实施许可的
验收文件，2021 年 3 月 25 日取得技术服务和指导完成的验收文件，验收后，客
户取得相关商品的控制权。公司于 2020 年 12 月确认授予专利实施许可收入
4,000 万元，于 2021 年 3 月一次性确认技术服务收入 2,000 万元，收入确认符合
企业会计准则的相关规定。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“二、财务风险”中补充披露如下：
“（七）应收账款回收风险
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日公
司应收账款账面净额分别为25,047.39 万元、15,701.78万元、12,141.54万元
和9,725.28万元。若出现客户资信不良、因公司管理不善造成应收账款不能按
期收回或无法收回并形成坏账的情况，将对公司的资金使用效率和经营业绩造
2-164
成不利影响。”
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款余额明细表；
2、查阅主要客户销售合同，了解相关信用政策、结算政策；
3、获取报告期各期末应收账款的期后回款情况，检查相应回款单；
4、了解公司应收账款坏账准备计提的会计政策，与同行业上市公司进行对
比，分析应收账款坏账准备计提是否充分；
5、对应收账款周转率进行分析，并与同行业可比公司进行比较；公司应收
账款周转率低于同行业，主要系公司收入规模较小，随着公司业务收入逐年提
升，公司应收账款周转率接近同行业可比公司平均值；
6、报告期内，向主要客户函证年末应收款项余额；
7、访谈发行人董事会秘书、山东产研院相关负责人，了解公司既向山东研
究院公司销售又应收其政府补助款的背景；获取与山东研究院公司销售业务相
关资料，包括合同审批表、技术转让（专利实施许可）合同、相关专利证书及
专利实施许可备案登记资料、定价资料、支付凭证等，并执行细节测试，核实
相关交易是否存在商业实质、定价是否公允；获取山东研究院公司对发行人补
贴的协议及收款凭证等，核实发行人相关补贴的真实性以及合法合规；
8、通过查询山东研究院公司的工商资料、访谈山东产研院相关负责人，并
将获取的该公司相关信息与国科微及其主要股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填报的关联方信息进行比对，以核查发行人控股股东、实际控制
人及董监高与山东产研院及山东研究院公司是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人应收账款坏账准备计提比例对比同行业公司不存在重大差异，坏
2-165
账准备计提较为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。2021 年及 2022 年 1-3 月，
公司收入增长的同时应收账款逐渐减少，应收账款周转率大幅提升，与行业公
司平均值相近，且高于同行业可比公司剔除极值平均值，应收账款到期无法回
收的风险较低；
2、报告期内，发行人信用政策基本未发生变化，不存在放宽信用期限以增
加收入的情形；
3、发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款具有合理性，交易
存在商业实质；发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东产研院及山东研
究院公司不存在关联关系；相关交易涉及的收入确认符合会计准则的相关规定。
2-166
问题 6
根据申报材料，发行人全资子公司于 2018 年收购深圳华电通讯有限公司
（以下简称“华电通讯”）形成商誉 29,982.58 万元，华电通讯业绩承诺期届满
后毛利率下滑，截至报告期末未计提商誉减值准备。华电通讯因无法承接 G 单
位项目，委托发行人全资子公司江苏国科微电子有限公司（以下简称“江苏国
科微”）实施该项目。该项目确认收入金额为 67,d267.31 万元，毛利率仅为
1.26%，是导致江苏国科微 2021 年净利润亏损 4,143.07 万元的主要原因。申报
材料显示，发行人于 2020 年 12 月成立全资子公司山东岱微电子有限公司（以
下简称“山东岱微”），注册地址为山东省济南市历城区彩石街道商业街 D 区 23
号，主要业务资质包括对外贸易经营者备案及进出口货物收发货人备案。2021
年，山东岱微实现营业收入 109,173.58 万元、净利润 32,673.02 万元，目前有多
笔晶圆及 IP 采购、芯片销售的重大合同正在履行当中。
请发行人补充说明：（1）结合华电通讯的盈利模式、市场竞争情况、主要
订单、前五大客户等情况以及无法承接 G 单位项目的原因，说明华电通讯毛利
率呈下降趋势的原因及合理性，是否存在业绩下滑风险；（2）商誉减值测试过
程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨
慎合理，商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在计提大额商誉减值的风险；
（3）结合山东岱微的主要产品类型、销售对象、业务及盈利模式，说明山东岱
微自成立后第二年即成为发行人主要收入及利润来源的原因及合理性，相关业
务是否具有稳定性及可持续性。
请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
2-167
一、发行人补充说明
（一）结合华电通讯的盈利模式、市场竞争情况、主要订单、前五大客户
等情况以及无法承接 G 单位项目的原因，说明华电通讯毛利率呈下降趋势的原
因及合理性，是否存在业绩下滑风险；
1、华电通讯盈利模式
2019 年之前，华电通讯业务主要集中在通讯相关产品服务领域。华电通讯
为专业的通讯等电子设备系统服务商，其深入参与下游客户的新产品研发等环
节，并在新产品研发成功后为该产品提供备件、维护等服务。2018 年 12 月发
行人完成收购后，华电通讯自 2019 年开始增加了电子产品的相关服务，其中
2019 年为电子产品设计服务，2020 年后为电子产品销售等。
2、市场竞争情况
通讯相关产品市场为特定市场，市场的进入门槛较高，竞争激烈程度相对
较小，其新产品一经客户认定，即可长时间对下游客户稳定供应产品，且可同
时承接相关备品备件销售和维修业务，近几年华电通讯此类产品市场占有率较
为稳定。
电子相关产品及服务市场为特定市场，华电通讯通过某产品入围相关产品
名录，向该特定市场整机厂商销售盘片等产品，该产品入围供应商较少，产品
入围以来，华电通讯该类产品市场拓展情况较好。
3、2019 年-2022 年 3 月前五大客户
销售金额 占营业收入
年度 序号 客户名称
（万元） 的比例
1 公司 CJ 955.54 71.83%
2 公司 ZH 100.32 7.54%
2022 年
3 HJ 单位 87.84 6.60%
1-3 月
4 北京信远通科技有限公司 33.27 2.50%
5 湖南磐石科技有限公司 27.40 2.06%
小计 1,204.37 90.54%
1 湖南弈安云信息技术有限公司 2,103.10 21.09%
2021 年
2 K 单位 1,941.40 19.47%
2-168
销售金额 占营业收入
年度 序号 客户名称
（万元） 的比例
3 H3 单位 882.39 8.85%
4 H1 单位 856.26 8.59%
5 公司 Q 389.38 3.91%
小计 6,172.53 61.91%
1 深圳中电港技术股份有限公司 6,269.58 45.42%
2 H2 单位 1,524.46 11.04%
2020 年 3 H3 单位 1,027.89 7.45%
4 C 单位 641.95 4.65%
5 H1 单位 633.42 4.59%
小计 10,097.30 73.15%
1 K 单位 4,288.39 47.31%
2 C 单位 968.48 10.68%
2019 年 3 H4 单位 837.38 9.24%
4 H5 单位 802.88 8.86%
5 CZ 单位 272.50 3.01%
小计 7,169.63 79.10%
报告期内华电通讯的客户变化主要由于开展电子产品业务，2019 年度新增
K 单位、2020 年度新增客户深圳中电港技术股份有限公司、2022 年一季度新增
客户北京信远通科技有限公司为电子相关产品客户。电子相关产品服务主要为
华电通讯利用其技术及经验优势，以及公司给与的技术产品支持，在 2019 年度
开拓的新业务，主要系电子相关产品固态存储盘片销售及技术支持，产品销售
经销为主、直销为辅。经销商为深圳中电港技术股份有限公司及其全资子公司
湖南弈安云信息技术有限公司，直销客户为 K 单位、北京信远通科技有限公司
及其他计算机整机厂商，其中北京信远通科技有限公司为 2022 年一季度新增的
直销客户。
发行人已申请豁免披露深圳华电通讯有限公司部分客户基本情况及相关业
务具体内容。发行人本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，
不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。
2-169
4、无法承接 G 单位项目的原因
发行人已申请豁免披露深圳华电通讯有限公司与 G 单位相关业务背景。发
行人本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风
险，并经相关中介机构出具核查意见。
5、华电通讯毛利率变动原因及合理性
报告期内，华电通讯经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 1,330.26 9,970.78 13,804.24 9,064.29
毛利率 19.63% 62.74% 66.50% 40.73%
净利润 -19.18 4,812.59 6,523.39 2,227.48
2019 年毛利率低于 2020 年及 2021 年，主要由于 2019 年承接的 G 单位技
术开发服务因交付时间紧，委托江苏国科微承做。该项业务合同金额 4,288.39
万元，占 2019 年华电通讯营业收入比重为 47.31%，项目毛利合计 2,040.01 万
元，其中江苏国科微销售给华电通讯实现毛利 1,951.62 万元，华电通讯实现毛
利 88.39 万元，扣除该业务影响，华电通讯 2019 年毛利率超过 70%。
2022 年一季度亏损 19.18 万元，且毛利率较低，主要由于华电通讯的收入
确认存在季节性，而一季度是销售淡季，近几年华电通讯一季度的收入占比均
较低，2019 年一季度、2020 年一季度及 2021 年一季度收入金额分别为 355.18
万元、345.27 万元、291.20 万元，占华电通讯全年收入的比重分别为 3.92%、
2.50%、2.92%，占比均较小。2022 年一季度产品销售毛利率为 19.63%，主要
为当期销售一批存储颗粒至特定市场，系贸易业务，其收入金额 899.79 万元，
占 2022 年一季度收入的 67.64%，该笔业务拉低了整体毛利率，扣除该笔业务
影响，2022 年一季度收入 430.47 万元，主要为电子相关产品及服务业务收入，
毛利率 48.56%，与 2021 年度电子产品毛利率 48.95%差异较小。
6、主要订单情况、是否存在业绩下滑风险
2022 年 1-3 月，华电通讯营业收入金额为 1,330.26 万元、净利润金额为-
19.18 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，华电通讯已签订但尚未履行或尚未履行完
毕的在手订单金额为 2,434.23 万元。相较于华电通讯 2021 年 1-6 月的营业收入
2-170
金额 550.73 万元、净利润金额-241.88 万元，当期华电通讯业绩有较大增长。
华电通讯的收入具有明显的季节性特征，其下游客户通常在上半年进行采
购招标，下半年执行完毕，因此，华电通讯一季度及上半年的收入占比均较低。
2022 年一季度相比去年同期，华电通讯业绩有较大增长，随着下半年采购招标
执行完成，华电通讯业绩下滑的风险较低。
综上，华电通讯的毛利率变动主要是因为 2019 年承接的 G 单位项目因交付
时间紧张委托江苏国科微完成及 2022 年一季度销售存储颗粒贸易业务，二者占
当期收入比例较大但毛利较低，导致 2019 年和 2022 年一季度毛利率较低，整
体毛利率呈波动趋势。但因华电通讯的核心竞争力在以往技术优势和发行人的
支持下能够维持，通讯相关产品市场稳定、电子相关产品市场拓展情况较好，
收入增长有良好预期；结合华电通讯收入季节性情况以及在手订单情况分析，
华电通讯业绩下滑的风险较低。
（二）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，
商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分，未来是否存在
计提大额商誉减值的风险；
1、商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商
誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分
（1）商誉形成的原因
2018 年 6 月，公司的全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称天捷
星科技）以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、
游权（以下简称“原七名自然人股东”）持有的华电通讯 100%股权，股权转让
对价为人民币 36,000.00 万元。2018 年 12 月 18 日，华电通讯相关股权转让已完
成所有的实质性审批程序并且已办理完股东和董事变更的工商备案，天捷星科
技实质上取得了华电通讯的控制权，合并日为 2018 年 12 月 18 日。在该交易中，
天捷星科技支付的股权转让价款大于合并日取得的可辨认净资产公允价值份额
的部分形成商誉，共 29,982.58 万元。
合并成本 金额（万元）
现金 36,000.00
2-171
合并成本 金额（万元）
合并成本合计 36,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值净额 6,017.42
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 29,982.58
（2）商誉减值测试情况
①商誉减值计提测试方法及过程
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号-商
誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行
减值的方法如下：公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年
度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确
定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认
商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减
值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根
据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按
比例分摊其他各项资产的减值损失。在对资产组进行减值测试时，以该资产组
预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充
分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数
的影响，合理确定可收回金额。
②商誉减值测试情况和经营情况
公司商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司拟
进行商誉减值测试涉及的华电通讯包含商誉资产组可收回金额资产评估报告，
将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收
回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金
流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数
据及后期发展规划预测的现金流量预测为基础。
2019 年末商誉减值测试情况如下（沃克森评报字（2020）第 0247 号）：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 29,982.58
2-172
项目 金额
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 29,982.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 29,982.58
资产组账面价值⑥ 370.17
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 30,352.75
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 31,179.29
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -
2020 年末商誉减值测试情况如下（沃克森国际评报字（2021）第 0460
号）：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 29,982.58
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 29,982.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 29,982.58
资产组账面价值⑥ 368.35
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 30,350.93
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 36,969.10
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -
2021 年末商誉减值测试情况如下（沃克森国际评报字（2022）第 0492
号）：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 29,982.58
商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③=①-② 29,982.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 29,982.58
资产组账面价值⑥ 420.34
2-173
项目 金额
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 30,402.92
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 30,827.57
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ -
华电通讯 2019-2021 年经营情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 21,067.97 18,515.27 13,941.64
负债总额 1,339.04 3,602.89 5,552.64
所有者权益 19,728.93 14,912.39 8,389.00
营业收入 9,970.78 13,804.24 9,064.29
营业成本 3,714.83 4,624.26 5,372.66
利润总额 5,441.43 7,524.94 2,621.98
净利润 4,812.59 6,523.39 2,227.48
净利率 48.27% 47.26% 24.57%
（3）商誉减值测试具体过程
①2019 年商誉减值测试具体过程
公司本期商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公
司拟进行商誉减值测试涉及的华电通讯包含商誉资产组可收回金额资产评估报
告（沃克森评报字（2020）第 0247 号），经评估包含商誉资产组可收回金额不
低于 31,179.29 万元，包含商誉的资产组的账面价值 30,352.75 万元，账面价值
低于可收回金额，商誉未发生减值。
公司商誉减值测试过程中选取的预测关键参数如下：
预测年度
参数
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
收入增长率 18.00% 0.00% 5.00% 5.00% 4.00% 0.00%
毛利率 56.00% 57.00% 57.00% 58.00% 58.00% 58.00%
费用率 12.71% 13.10% 13.23% 13.37% 13.53% 13.53%
税前折现率 14.56% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56% 14.56%
参数选取依据：
2-174
A、收入增长率、毛利率、费用率：华电通讯公司根据实际经营情况，结
合已签订的合同、协议、长期合作客户预计产品需求情况、公司制定的发展规
划、行业发展趋势、市场竞争情况等因素综合分析，对未来的营业收入及其相
关的成本、费用、利润进行预测；
B、税前折现率：公司商誉减值测试评估税前折现率的计算，先计算税后
现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值，采用割差法计算税前
折现率为 11.84%。
2019 年公司商誉减值测试过程中预测 2020 年使用的主要预测数据（不含
折现率）与 2020 年实际数据对比情况如下：
项目 实际数据 预测数据 差异
收入增长率 52.29% 18.00% 34.29%
毛利率 66.50% 56.00% 10.50%
费用率 14.70% 12.71% 1.99%
A、收入增长率：2020 年华电通讯的实际收入增长率 52.29%，超过 18%的
预期，主要是因为电子相关产品的销售及服务为 2019 年新增加业务，2020 年
电子产品业务收入增速超预期。2019 年 12 月华电通讯某电子产品入围特殊市
场相关产品名录，电子相关产品中的固态存储盘片收入在 2020 年实现较大突破；
2019 年末减值测试时因当年其仅实现技术开发收入，因此对该业务预测时以技
术开发业务为基础予以预测，2020 年电子相关产品的盘片销售高于预期。
B、毛利率：2020 年华电通讯的实际毛利率 66.50%，超过 56.00%的预期，
主要系 2019 年减值测试时仅因电子相关产品仅实现技术开发收入，因此对该业
务预测毛利率时以技术开发业务毛利率 37.05%为基础予以预测，2020 年电子相
关产品的盘片销售毛利率 55.70%高于预期。
C、费用率：2020 年华电通讯的实际费用率 14.70%，超过 12.71%的预期，
主要系实际研发投入超过预期，电子产品相关业务新增固态硬盘主控固件开发
项目支出。2019 年华电通讯的费用率仅 10.31%，在减值测试的 2020 年预计
12.71%保持了谨慎性。
综上，2019 年商誉减值测试过程中使用的 2020 年预测数据与 2020 年实际
2-175
数据对比存在一定差异，主要是收入增长率、毛利率预测保持了谨慎性，费用
率因研发投入增加超过预期；2019 年商誉减值测试相关关键参数的选取依据符
合华电通讯经营实际以及行业发展趋势，商誉减值测试过程谨慎合理。
②2020 年商誉减值测试具体过程
公司本期商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公
司拟进行商誉减值测试涉及的华电通讯包含商誉资产组可收回金额资产评估报
告（沃克森国际评报字（2021）第 0460 号），经评估包含商誉资产组可收回金
额不低于 36,969.10 万元，包含商誉的资产组的账面价值 30,350.93 万元，账面
价值低于可收回金额，商誉未发生减值。公司商誉减值测试过程中选取的预测
关键参数如下：
预测年度
参数
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
收入增长率 1.39% 2.86% 2.87% 2.87% 2.87% 0.00%
毛利率 62.21% 62.07% 61.91% 61.74% 61.56% 61.56%
费用率 17.84% 20.23% 22.56% 24.83% 27.05% 27.05%
税前折现率 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42%
本期商誉减值测试参数选取依据同 2019 年，采用割差法计算税前折现率为
13.42%。
2020 年公司商誉减值测试过程中预测 2021 年使用的主要预测数据与 2021
年实际数据对比情况如下：
项目 实际数据 预测数据 差异
收入增长率 -27.77% 1.39% -29.16%
毛利率 62.74% 62.21% 0.53%
费用率 20.18% 17.84% 2.34%
A、收入增长率：2021 年华电通讯的实际增长率-27.77%，低于 1.39%的预
期，主要是因为电子相关产品服务方面，2021 年某办公信息化项目未按预期实
施，导致盘片收入远远低于预期；通讯相关产品服务方面，2021 年作为十四五
开局之年，部分项目尚未签订合同，因此收入相较 2020 年下降。
B、毛利率：2021 年华电通讯的实际毛利率 62.74%，基本与 62.21%的预期
2-176
一致。预测较为谨慎合理，毛利率预测主要依据历史成本结构并考虑一定的成
本增长率后确定。
C、费用率：2021 年华电通讯的实际费用率 20.18%，超过 17.84%的预期，
主要系实际营业收入增长率为-27.77%，大幅降低了费用率计算基数所致。
因此，2020 年商誉减值测试过程中使用的 2021 年预测数据与 2021 年实际
数据对比存在一定差异，主要系华电客户多为政府单位，受当期政策影响程度
较深，项目出现不在预测范围的推迟情况；2020 年商誉减值测试相关关键参数
的选取依据符合华电通讯经营实际以及行业发展趋势，商誉减值测试过程谨慎
合理。
③2021 年商誉减值测试
本期商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对华电通
讯拟进行商誉减值测试涉及的华电通讯包含商誉资产组可收回金额资产评估报
告（沃克森国际评报字（2022）第 0492 号），经评估包含商誉资产组可收回金
额不低于 30,827.57 万元，包含商誉的资产组的账面价值 30,402.92 万元，账面
价值低于可收回金额，商誉未发生减值。公司商誉减值测试过程中选取的预测
关键参数如下：
预测年度
参数
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
收入增长率 28.06% 7.62% 7.74% 7.86% 7.98% 0.00%
毛利率 60.16% 59.33% 58.51% 57.70% 56.90% 56.90%
费用率 21.15% 23.72% 25.80% 27.55% 27.55% 27.44%
税前折现率 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84%
本期商誉减值测试参数选取依据同 2019 年、2020 年，采用割差法计算税
前折现率为 11.84%。
因目前华电通讯 2022 年经营数据非一个完整年度数据，因此预测数据与实
际数据无法进行对比。
本次减值测试预测期收入增长率区间为 7.62%-28.06%，稳定期为 0%。
2022 年收入增长率为 28.06%，主要系预测 2022 年收入增长率的基数（2021 年
2-177
营业收入）较低，2021 年营业收入降低主要由于电子产品相关的盘片销售因疫
情影响导致客户招标延迟，该部分延迟招标的业务会顺延至 2022 年完成，是较
为明确的收入增量，因此 2022 年收入增长率的预测数较高，本次预测时 2022
年-2024 年收入金额考虑疫情的影响，在 2022 年预测的基础上，维持 7%左右的
增长。
本次减值测试预测毛利率系根据 2021 年实际毛利率进行调整，谨慎预测。
本次减值测试费用率主要系依据最近两年实际期间费用占收入比重的平均
值修正相关费用结构计算。
因此，2021 年商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华电通讯经营实
际以及行业发展趋势，商誉减值测试过程谨慎合理。
综上所述，商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据对比存在一定
差异，主要是因为华电客户多为政府单位，受当期政策影响程度较深，预期数
据与实际数据存在时间性差异，同时预测保持了谨慎性。商誉减值测试主要使
用上述参数，各期商誉减值测试所用相关参数的选取依据未发生变化，相关关
键参数的选取依据符合华电通讯经营实际以及行业发展趋势，商誉减值测试过
程谨慎合理。经减值测试，2019 年、2020 年和 2021 年末商誉未发生减值，不
存在计提商誉减值准备的情况。
2、未来是否存在计提大额商誉减值的风险
由于华电通讯通讯相关新产品一经客户认定，即可长时间对下游客户稳定
供应，且可同时承接相关备品备件销售和维修业务，业务具有较好的稳定性。
华电通讯目前经营稳定且盈利情况良好，未出现大额商誉减值迹象。
报告期内，各年经减值测试，包含商誉资产组可收回金额取预计未来现金
流量的现值，高于包含整体商誉的资产组的账面价值，商誉在各年末均未发生
减值。
此外，截至 2022 年 3 月 31 日，华电通讯已签订但尚未履行或尚未履行完
毕的在手订单金额为 2,434.23 万元。华电通讯的收入具有明显的季节性特征，
其下游客户通常在上半年进行采购招标，下半年执行完毕，因此，华电通讯一
季度收入占比均较低，随着下半年采购招标执行完成，华电通讯业绩下滑的风
2-178
险较低。
综上所述，截至目前，华电通讯财务状况良好且盈利能力稳定，公司未来
计提大额商誉减值的风险较低。
（三）结合山东岱微的主要产品类型、销售对象、业务及盈利模式，说明
山东岱微自成立后第二年即成为发行人主要收入及利润来源的原因及合理性，
相关业务是否具有稳定性及可持续性
1、山东岱微主要产品类型、销售对象、业务及盈利模式
（1）主要产品类型
山东岱微成立于 2020 年 12 月 14 日，系公司的全资子公司，成立以来全力
推进超高清多媒体解码芯片、视频编码芯片、物联网芯片等多个领域的产品开
发和推广，主营业务为视频解码、视频编码、固态存储、物联网等系列芯片的
研发和销售，主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV/OTT 机顶
盒、IPC 产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、可穿戴设备
等对导航/定位有需求的领域等。
（2）经营情况及盈利模式
①经营情况
山东岱微成立以来经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 42,974.07 109,173.58 -
毛利率 11.31% 36.12% -
净利润 3,950.99 32,989.94 -
山东岱微于 2020 年 12 月成立，自成立以来，业绩增长较好，业绩的增长
主要来源于视频编码和视频解码领域系列芯片产品销售业务。
② 盈利模式
山东岱微专注于芯片的设计研发，产品采用 Fabless 模式运营生产，产品生
产环节的晶圆生产、切割和芯片封装、测试均委托大型专业集成电路委托加工
商、代工厂进行。山东岱微产品主要面向电子信息行业的企业客户，客户采用
2-179
公司的芯片后，需进行终端产品的研发。在销售模式上，公司采用直销和经销
相结合的方式，主要客户为深圳中电港技术股份有限公司及其子公司，公司 B、
公司 S2 等。
（3）销售对象
山东岱微成立以来前五大客户如下：
单位：万元
占营业收
期间 客户 交易内容 收入金额
入比重
公司 S2 视频解码系列芯片产品 32,526.44 75.69%
湖南弈安云信息技术有限 视频解码、视频编码系
6,303.56 14.67%
公司 列芯片产品
2022 年 视频解码、视频编码系
1-3 月 公司 B 2,455.43 5.71%
列芯片产品
公司 FT 视频解码系列芯片产品 453.86 1.06%
公司 XF 视频解码系列芯片产品 439.41 1.02%
小计 41,739.29 97.13%
占营业收
期间 客户 交易内容 收入金额
入比重
深圳中电港技术股份有限
视频解码、视频编码系
公司、湖南弈安云信息技 87,532.11 80.18%
列芯片产品
术有限公司
视频解码、视频编码系
公司 B 17,527.67 16.05%
列芯片产品
2021 年
公司 S2 视频解码系列芯片产品 2,179.87 2.00%
公司 XF 视频解码系列芯片产品 716.51 0.66%
北京朝歌数码科技股份有
视频解码系列芯片产品 556.16 0.51%
限公司
小计 108,512.32 99.40%
如上表所示，山东岱微主要客户为中电港及其全资子公司湖南弈安云信息
技术有限公司、公司 B、公司 S2。2021 年、2022 年第一季度，上述主要客户销
售额占山东岱微当期营业收入的比重分别为 99.40%和 97.13%。
公司自 2013 年开始与中电港展开业务合作，经过近十年的合作时间，公司
凭借领先的技术优势、品种组合优势和规模优势成为中电港的重要合作伙伴，
山东岱微主要向中电港及其全资子公司销售视频编码和视频解码领域的集成电
路产品。
公司 S2 成立于是常州武进区发展集成电路产业配套引进成立的相关公司之
2-180
一，公司自 2019 年开始就与公司 S2 展开业务合作，山东岱微主要向其销售视
频编码和视频解码领域的集成电路产品。
2、山东岱微自成立后第二年即成为发行人主要收入及利润来源的原因及合
理性，相关业务是否具有稳定性及可持续性
山东产研院联合国内外 IC 设计、晶圆制造和封装测试优质资源，利用三到
五年时间，以市场急需成熟产品生产为基础、以集成电路设计为突破口，加速
提升济南乃至山东在集成电路领域的产业竞争力，实现整体产业规模化跨越发
展。在集成电路项目中，山东产研院负责对其合作伙伴流片、IP 以及 EDA 等研
发投入补贴资金的审核、发放，引进、组建研发及运营团队，培育一批高端芯
片研发创新企业等。集成电路项目实施后，山东产研院联合项目共建单位，积
极引进国内外优秀集成电路设计企业落户济南。基于上述背景，山东产研院与
国科微开展合作，进行多领域集成电路产品研发。
为更好的开展与山东产研院的相关合作，并享受集成电路项目的相关产业
优惠政策，国科微积极响应，于 2020 年底在山东济南设立了全资子公司山东岱
微，并由山东岱微与山东产研院签订了《共建高端集成电路设计业务合作协议》，
给予山东岱微发展优惠的产业政策。为落实上述合作协议，加速促进山东岱微
的发展，公司积极行动，将积累的相关技术、人员、业务（产品生产及销售）
均引进到山东岱微，也使得山东岱微成立第二年就形成了较大规模的产品销售，
成为公司的主要收入及利润来源。
山东岱微与山东产研院的合作是基于山东省重点发展的产业政策，政府对
该项目给予了高度重视及大力支持。良好政策的支持下，山东岱微成立以来，
按照市场、技术、产能等客观情况，积极推动核心技术研发，引进产业优秀人
才，深挖扩宽市场边界，发展前景较好。该公司成立以来，立即组织人力、物
力、财力全力推进超高清多媒体解码芯片、视频编码芯片、物联网系列芯片等
多个领域的产品开发和推广，目前已有多款芯片量产，并有多款在研芯片项目。
2021 年，山东岱微公司积极支撑国家“百城千屏”活动，8K 超高清解码芯片完
成 8K 机顶盒联调和测试工作，保障 8K 直播，服务“科技冬奥”。视频编码芯
片在全国出货量进入前列，助力山东岱微成为国内最主要的视频编码芯片及解
决方案提供商。
2-181
截至 2022 年 3 月 31 日，山东岱微已签订但尚未履行或尚未履行完毕的在
手订单金额超过 16 亿元，主要系视频编码、视频解码和物联网系列芯片产品。
鉴于上述情况，可以预计山东岱微相关业务具有稳定性及可持续性。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“二、财务风险”中补充披露如下：
“（一）子公司业绩下滑及商誉减值风险
截至2022年3月31日，公司商誉的账面价值为29,982.58万元。2018年公司收
购华电通讯的合并成本较其可辨认净资产增值较高，公司确认了较大金额的商
誉。2019-2021年度，华电通讯分别实现营业收入9,064.29万元、13,804.24万
元和9,970.78万元，分别实现净利润2,227.48万元、6,523.39万元和4,812.59
万元，盈利能力较强。若华电通讯在未来经营中因市场变化或技术迭代等原因
导致业绩下滑，不能实现预期收益，则因收购华电通讯所形成的商誉将有可能
产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。”
三、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师履行了以下核查程序：
1、询问公司相关业务负责人，了解华电通讯主要盈利模式、市场竞争情况、
主要订单，报告期内的业务发展等情况，了解 G 单位项目的业务背景；
2、查阅 G 单位项目技术开发（服务）过程资料；
3、获取并查阅华电通讯 2019 年至 2022 年一季度财务报表，核查其实际的
收入增长率、毛利率及利润实现情况；
4、复核公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据，关注所选取的关
键参数是否恰当，了解预测期数据计算依据，分析商誉减值测试过程是否谨慎
合理；评价公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质和独立性，以
及了解并评价相关减值测试报告中所采用的价值类型、方法和模型的恰当性，
分析商誉是否存在减值，未来是否存在计提大额商誉减值的风险；
2-182
5、询问公司相关业务负责人，了解山东岱微主要产品类型、销售对象、业
务及盈利模式，成立以来至 2022 年一季度业务发展情况，2021 年业绩迅速增
长的原因，及行业发展趋势、未来市场变化等情况；
6、查阅山东岱微主要交易相关订单、收付款、发货等业务凭证；
7、获取并查阅山东岱微目前在手订单情况。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、华电通讯的毛利率变动主要是因为 2019 年承接的 G 单位项目因交付时
间紧张委托江苏国科微完成及 2022 年一季度销售存储颗粒贸易业务，二者占当
期收入比例较大但毛利较低，导致 2019 年和 2022 年一季度毛利率较低，整体
毛利率呈波动趋势。但因华电通讯的核心竞争力在以往技术优势和发行人的支
持下能够维持，通讯相关产品市场稳定、电子相关产品市场拓展情况较好，收
入增长有良好预期；结合华电通讯收入季节性情况以及在手订单情况分析，华
电通讯业绩下滑的风险较低；
2、华电客户多为政府单位，受当期政策影响程度较深，项目出现不在预测
范围的推迟情况，商誉减值测试过程中使用的预期数据与实际数据存在偏差。
但公司商誉减值测试过程谨慎合理，经测试商誉未发生减值，不存在需要计提
大额商誉减值的风险。
3、发行人子公司山东岱微的业务均具有真实的交易背景，其自成立后第二
年即成为发行人主要收入及利润来源是合理的，相关业务具有稳定性及可持续
性。
2-183
问题 7
根据申报材料，发行人报告期内存在贸易业务。2022 年一季度，发行人固
态存储系列芯片产品收入中来自存储颗粒等贸易类产品的收入占比为 49.49%，
该类业务毛利率较低，相应拉低当期毛利率。2019 年，公司向关联方芯盛科技
销售固态存储系列芯片产品 116.19 万元，系 Flash 存储颗粒的贸易业务。
请发行人补充说明：（1）结合报告期各期贸易业务按产品分类的收入、毛
利率，以及同行业可比公司情况，说明贸易业务拉低综合毛利率对发行人持续
盈利能力的影响；（2）贸易业务的供应商和客户、贸易业务合同的具体内容，
货物所有权转移和交货的时点，并说明收入确认方法是否符合会计准则要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、发行人补充说明
（一）结合报告期各期贸易业务按产品分类的收入、毛利率，以及同行业
可比公司情况，说明贸易业务拉低综合毛利率对发行人持续盈利能力的影响
1、报告期各期贸易业务按产品分类的收入、毛利率情况
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 占营业 占营业
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
收入比例 收入比例
视频解码系
1,940.42 3.82% 7.28% 3,761.70 1.62% 3.02%
列芯片产品
视频编码系
- - - 4.99 0.00% 30.11%
列芯片产品
固态存储系
3,461.01 6.80% 10.61% 12,250.16 5.28% 3.58%
列芯片产品
物联网系列
- - - - - -
芯片产品
合计 5,401.44 10.62% 9.41% 16,016.85 6.90% 3.46%
（续）
2-184
2020 年度 2019 年度
项目 占营业 占营业
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
收入比例 收入比例
视频解码系
79.54 0.11% 32.99% 1,394.55 2.57% 4.75%
列芯片产品
视频编码系
84.77 0.12% 30.91% 2,034.62 3.75% 0.21%
列芯片产品
固态存储系
6,150.02 8.41% 5.60% 1,554.18 2.86% 4.75%
列芯片产品
物联网系列
- - - 0.06 0.00% 51.86%
芯片产品
合计 6,314.33 8.64% 6.29% 4,983.41 9.18% 2.89%
报告期内，发行人贸易业务收入金额分别为 4,983.41 万元、6,314.33 万元、
16,016.85 万元及 5,401.44 万元，占营业收入的比重分别为 9.18%、8.64%、
6.90 %及 10.62%，占比较低；贸易业务收入对应的毛利率分别为 2.89%、6.29%、
3.46%及 9.41%，毛利率较低。
按产品板块看，发行人贸易类业务主要来自固态存储系列芯片产品和解码
系列芯片产品；按具体产品看，发行人各板块的贸易业务产品包括通用存储器
类：存储颗粒、DDR 内存等；电子元器件类：显示模组、处理器及电路板等及
其他产品。
报告期内，发行人贸易类业务的主要产品用途广泛，除用于公司自研产品
的生产外，还存在多种应用场景。以存储颗粒 NAND Flash 为例，作为半导体
存储器领域重要的存储介质之一，NAND Flash 可应用于嵌入式存储（用于电子
移动终端低功耗场景）、固态硬盘（大容量存储场景）、移动存储（便携式存储
场景）等，应用场景广泛。
报告期内，发行人贸易业务销售的产品主要为生产经营所需的原材料，发
行人开展少量贸易业务，系为满足客户多样化采购需求、增强客户粘性，同时
拓宽收入来源，对于公司维护客户关系、提升收入具有积极作用。
2、同行业可比公司情况
由于贸易业务并非集成电路设计企业主要业务，占营业收入金额的比例一
般也较小；同行业公司中也存在贸易业务情形，具体如下：
2-185
公司简称 主营业务 贸易业务具体情况
一家专业从事集成电路设计、研发及产业 公司存在 NAND Flash 存储晶圆
德明利
化应用的国家高新技术企业 采购后直接进行销售的情况
公司全资子公司香港海华从事半
集成电路设计企业，提供模拟和数模混合
上海贝岭 导体设备、备件和化学品的代理
集成电路及系统解决方案
业务
半导体和集成电路设计企业，主要产品为
公司营业收入包括销售材料的相
希荻微 服务于消费类电子和车载电子领域的电源
关收入
管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路
集成电路设计企业，专注于大规模集成电 公司营业收入包括销售物料的相
瑞芯微
路及应用方案的设计、开发和销售。 关收入
存储芯片设计公司，聚焦中小容量通用型 公司营业收入包括销售材料的相
东芯股份
存储芯片的研发、设计和销售 关收入
拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全 公司营业收入包括销售材料的相
华润微
产业链一体化经营能力的半导体企业 关收入
数据来源：同行业公司招股说明书、年度报告
3、贸易业务拉低综合毛利率对发行人持续盈利能力的影响
（1）贸易业务拉低综合毛利率的幅度较小
报告期内，如剔除贸易业务，发行人综合毛利率变动情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 13.63% 25.68% 45.56% 46.86%
贸易业务毛利率 9.41% 3.46% 6.29% 2.89%
综合毛利率-剔
14.13% 27.33% 49.27% 51.31%
除贸易业务后
综合毛利率变动 0.50% 1.65% 3.71% 4.44%
如上表所示，如剔除贸易业务，报告期内公司综合毛利率会上升 4.44%、
3.71%、1.65%及 0.50%；随着发行人自研芯片和产品收入的提升，贸易业务对
综合毛利率的影响不断下降。
（2）贸易业务对业绩影响较小
报告期内，公司贸易业务毛利及毛利占比的具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
贸易业务 508.43 7.33% 554.15 0.93% 397.04 1.19% 144.03 0.57%
报告期各期，发行人贸易业务毛利金额分别为 144.03 万元、397.04 万元、
2-186
554.15 万元及 508.43 万元，占当期毛利总额的比例分别为 0.57%、1.19%、
0.93%及 7.33%。2022 年 1-3 月，贸易业务毛利占比较高，主要系发行人营业收
入存在一定季节性，一季度营业收入占全年收入比例通常较低所致。2019 年至
2021 年，发行人一季度营业收入占全年收入的比例分别为 6.08%、6.70%及
17.74%。
报告期内，发行人贸易业务毛利额占比较小，对发行人利润的贡献较小，
贸易业务虽拉低综合毛利率但始终为正，对发行人持续盈利能力未构成不利影
响。
（二）贸易业务的供应商和客户、贸易业务合同的具体内容，货物所有权
转移和交货的时点，并说明收入确认方法是否符合会计准则要求
1、贸易业务的供应商和客户
报告期内，发行人主营业务收入贸易类业务前五大客户及对应供应商具体
情况如下：
单位：万元
占营业收 主要
年度 序号 客户名称 销售金额 对应供应商
入比例 销售内容
通用存储器- WPI International
1 公司 B 1,935.42 3.81%
DDR (HK) ltd
香港闪创科技有 通用存储器-
2 1,213.91 2.39% 时腾科技有限公司
限公司 存储颗粒
2022 通用存储器-
年 1- 3 公司 CJ 858.19 1.69% 时腾科技有限公司
存储颗粒
3月 MEMEX 通用存储器-
4 TECHNOLOGY 366.62 0.72% 时腾科技有限公司
LIMITED 存储颗粒
广东九联科技股 通用存储器- 芯盛智能科技有限
5 237.03 0.47%
份有限公司 嵌入式存储 公司
前五名客户合计 4,611.17 9.07%
通用存储器- WPI International
1 公司 B 3,741.68 1.61%
DDR (HK) ltd
电子元器 深圳市核芯动力科
件：液晶显 技有限公司/成都致
2021 2 公司 S2 3,320.01 1.43% 示屏、处理 融科技有限公司
年度 器、面盖、 /GLOWAY
TECHNOLOGY
标签、等 CO.,LIMITED
通用存储器-
深圳中电港技术 芯盛智能科技有限
3 2,099.86 0.90% PCIe 接口的
股份有限公司 公司
存储盘片
2-187
占营业收 主要
年度 序号 客户名称 销售金额 对应供应商
入比例 销售内容
HUAKE 通用存储器-
4 SUPPLYCHAIN 1,367.40 0.59% 时腾科技有限公司
(HK) LTD 存储颗粒
MEMEX
通用存储器-
5 TECHNOLOGY 1,195.45 0.51% 时腾科技有限公司
存储颗粒
LIMITED
前五名客户合计 11,724.40 5.05%
时腾科技有限公司
HUAKE 通用存储器- /Gate Source
1 SUPPLYCHAIN 2,268.73 3.10%
存储颗粒 Technology Limited/
(HK) LTD
公司 Q
时腾科技有限公司
MEMEX 通用存储器- /Gate Source
2 TECHNOLOGY 1,017.04 1.39%
存储颗粒 Technology Limited/
LIMITED
公司 Q
2020
通用存储器- 时腾科技有限公司
年度 EMP SOLUTION
3 575.74 0.79% /Gate Source
LIMITED 存储颗粒
Technology Limited
立顺电子（香 通用存储器- 时腾科技有限公司
4 504.48 0.69% /Gate Source
港）有限公司 存储颗粒
Technology Limited
汇钜电科（东
通用存储器- 长江存储科技有限
5 莞）实业有限公 412.73 0.56%
存储颗粒 责任公司
司
前五名客户合计 4,778.72 6.54%
电子元器件- HUATENG
YOHO DISPLAY
1 1,375.10 2.53% TECHNOLOGY(H
CO.,LIMITED 显示模组
K)LIMITED
杭州国信视讯科 深圳市世纪本原科
2 882.13 1.62% 机顶盒
技有限公司 技股份有限公司
2019 深圳市信士康科 成都致融科技有限
3 633.45 1.17% 电子元器件
年度 技有限公司 公司
CEAC 通用存储器- CIENJ HK
4 INTERNATION 497.78 0.92%
AL LIMITED 存储颗粒 LIMITED
NEW SILICON MOST
5 TECHNOLOGIE 329.27 0.61% 电子元器件 ELECTRONICS
S CO.,LTD CO.LIMITED
前五名客户合计 3,717.73 6.85%
2、贸易业务合同的具体内容，货物所有权转移和交货的时点，并说明收入
确认方法是否符合会计准则要求
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-15 按总额或净额确认
收入”规定：根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及
其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人
2-188
还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，
即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要
责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是
否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事
实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，
并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应
当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
根据发行人的销售合同，发行人贸易业务比对《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》中“1-15 按总额或净额确认收入”规定情况如下：
总额法判断 是否
序号 公司具体情况
条件 符合
公司和对应的贸易客户签署销售合同，需将相关产品交付至
对客户承担 客户指定地点；客户收货后需对相关产品质量进行确认。
1 是
主要责任 即如存在质量问题，客户有权不出具签收/验收单，因此，发
行人承担向客户转让商品的主要责任
产品的风险及损失自发货/签收时起转移至买方，
承担存货 表明公司在转让产品前承担了相关的货物风险，包括保管风
2 是
风险 险、运输风险、延迟交付风险、包装毁损风险、产品质量风
险、价格波动风险、滞销挤压风险等
公司有权自主决定交易商品的价格，且公司可获取自主定价
3 拥有定价权 是
的全部收益。
综上，发行人承担向客户转让商品的主要责任，在交易活动中承担了主要
责任人的角色，实际承担货物销售退货等存货风险，且企业有权自主定价以从
中获得几乎所有的经济利益；并非以代理人的身份赚取佣金或手续费的行为，
因此，采用总额法是恰当的，符合《企业会计准则》的规定。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人贸易业务销售明细表以及与主要客户的销售合同，通过审阅
合同中关于权利、义务的约定分析发行人在贸易业务中的角色，判断相关会计
处理是否符合《企业会计准则》规定；
2、访谈发行人高管，了解公司开展贸易业务的主要原因；
2-189
3、查阅同行业可比公司情况，测算贸易业务对发行人利润的贡献情况，分
析其对发行人持续盈利能力的影响。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、报告期各期，发行人贸易业务收入分别为 4,983.41 万元、6,314.33 万元、
16,016.85 万元及 5,401.44 万元，占营业收入的比重分别为 9.18%、8.64%、
6.90 %及 10.62%，占比较低；贸易业务毛利额分别为 144.03 万元、397.04 万元、
554.15 万元及 508.43 万元，占当期毛利总额的比例分别为 0.57%、1.19%、
0.93%及 7.33%，金额较小且占比较低；同行业公司中，也存在采购后直接销售
原材料/物料的情况，贸易业务对发行人持续盈利能力未构成不利影响。
2、根据发行人贸易业务合同的具体约定，通常在产品交付/签收时，货物
所有权上的相关风险转移，发行人在贸易业务中为主要责任人，采用总额法确
认收入符合会计准则的规定。
2-190
问题 8
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资 8,037.93 万元，系发行人对
湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南芯盛”）、常州高芯
实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州高芯”）、湖南艾米格智慧互
联科技有限公司（以下简称“艾米格”）的投资，其他权益工具投资 18,720.41
万元，系发行人对深圳市森国科科技股份有限公司（以下简称“森国科”）、常
州欣盛半导体技术股份有限公司（以下简称“欣盛半导体”）的投资。
请发行人补充说明：（1）结合湖南芯盛、常州高芯等企业已开展业务的情
况或拟开展业务的相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况
（包括但不限于各出资人的情况、投资协议的具体内容、投资范围、穿透后的
具体投资情况和未来投资计划等），进一步充分论证说明是否符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的各项要求；（2）结合艾米格、森国科、
欣盛半导体主营业务开展情况，说明其为发行人围绕产业链上下游以拓展客户、
渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，充分论证其是否属于财务性投资；（3）自本次发行相关董事会
前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
【公司回复】
2-191
一、发行人补充说明
（一）结合湖南芯盛、常州高芯等企业已开展业务的情况或拟开展业务的
相关计划、已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况（包括但不限于各
出资人的情况、投资协议的具体内容、投资范围、穿透后的具体投资情况和未
来投资计划等），进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 10 的各项要求。
1、湖南芯盛、常州高芯等企业已开展业务的情况或拟开展业务的相关计划、
已投资或拟投资产业基金或并购基金的具体情况（包括但不限于各出资人的情
况、投资协议的具体内容、投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划
等）
（1）湖南芯盛的具体情况
①湖南芯盛具体情况
湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）系公司与国家集成电路产业投资
基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、深圳鸿泰基金投资管理有限公司
（以下简称“深圳鸿泰”）共同设立的有限合伙企业，其中公司作为有限合伙人
认缴出资 10,300.00 万元，持股 40.55%，大基金作为有限合伙人认缴出资
15,000.00 万元，持股 59.06%，深圳鸿泰作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，
持股 0.39%。湖南芯盛的基本情况如下：
名称 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集
住所
群注册）
实收资本 25,400.00万元
执行事务合伙人 深圳鸿泰基金投资管理有限公司
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或
业务范围 变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年6月26日
公司持股比例 40.55%
已开展业务的情
2018年7月参与投资设立江苏芯盛智能科技有限公司，持股50.10%，认
况或拟开展业务
缴金额为25,100.00万元人民币，除此之外未开展其他业务
的相关计划
湖南芯盛的其他出资人分别为大基金和深圳鸿泰，大基金的基本情况如下：
2-192
名称 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
法定代表人 楼宇光
注册资本 9,872,000.00万人民币
类型 其他股份有限公司(非上市)
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014年9月26日
营业期限 2014年9月26日 至 2024年9月25日
中华人民共和国财政部持股36.47%，
国开金融有限责任公司持股22.29%，
中国烟草总公司持股11.14%，
北京亦庄国际投资发展有限公司持股10.13%，
股权结构
中国移动通信集团有限公司持股5.06%，
武汉金融控股（集团）有限公司持股5.06%，
上海国盛（集团）有限公司持股5.06%，
其他股东共持股4.79%
深圳鸿泰的基本情况如下：
名称 深圳鸿泰基金投资管理有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1801号国实大厦6A
法定代表人 黄学良
注册资本 1,000.00万元人民币
类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、股权
经营范围
基金管理、受托管理股权投资基金。
成立日期 2016年8月2日
营业期限 2016年8月2日至长期
黄学良持股33.34%，
股权结构 王文忠持股33.33%，
深圳市厚望投资管理有限公司持股33.33%
②合伙协议、投资协议具体内容
根据公司与大基金、深圳鸿泰签署的《湖南芯盛股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，各方投资合作的具体内容如下：
A、经营范围
合伙企业的经营范围为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得
2-193
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）
B、存续期限
合伙企业的存续期限为自合伙企业成立之日起 20 年，经合伙人会议同意，
合伙企业经营期限可以延长。
C、认缴出资额缴付
合伙企业认缴出资额为人民币 25,400.00 万元，各合伙人认缴出资额情况如
下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
大基金 有限合伙人 15,000.00 59.06%
国科微 有限合伙人 10,300.00 40.55%
深圳鸿泰 普通合伙人 100.00 0.39%
合计 - 25,400.00 100.00%
D、管理模式
深圳鸿泰基金投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，负责
执行合伙企业事务，代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资
的管理以及促进合伙企业的业务的事项。公司及大基金作为有限合伙人以其认
缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
除合伙协议另有约定外，合伙人会议需由全体合伙人共同出席方为有效，
但对普通合伙人除名、更换等涉及普通合伙人义务和责任的事项以及有限合伙
人根据本协议解散合伙企业的，由全体有限合伙人共同出席即为有效。除协议
另有规定外，决议应经持有合伙企业全部实缴出资额三分之二以上的合伙人同
意。
E、收益分配
经合伙人会议同意，合伙企业可以以投资收益向合伙人进行收益分配。除
非全体合伙人另有约定，合伙企业的投资收益按照合伙人实缴出资比例分配。
③投资情况、投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划等
湖南芯盛的设立目的是为了利用公司在固态存储芯片领域的优势以及大基
2-194
金在国内集成电路领域的示范和带动作用，充分发挥协同效应，进一步完善集
成电路产业的投资布局。截至本审核问询函回复出具日，湖南芯盛资金使用情
况如下：
已投资资金 暂时闲置的可
近期拟投资资
公司名称 投资金额 投资资金
投资时间 标的公司 金（万元）
（万元） （万元）
湖南芯盛 2018 年 7 月 江苏芯盛 25,100.00 - -
截至本审核问询函回复出具日，湖南芯盛对外投资了江苏芯盛智能科技有
限公司（以下简称“江苏芯盛”），江苏芯盛的基本情况如下：
名称 江苏芯盛智能科技有限公司
住所 武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室
注册
50,100.00万元
资本
集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造
业务 、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类
范围 商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立
2018年7月27日
日期
股东名称 出资额 持股比例
股东
持股 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙） 25,100.00万元 50.10%
比例 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 25,000.00万元 49.90%
情况
合计 50,100.00万元 100.00%
此外，截至本审核问询函回复出具日，江苏芯盛对外投资设立了上海芯竞
微智能科技有限公司（以下简称“芯竞微”）和山东芯盛智能科技有限公司（以
下简称“山东芯盛”）。其中，芯竞微的基本情况如下：
名称 上海芯竞微智能科技有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
注册
10,000.00万元
资本
一般项目：从事智能科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；集成
业务 电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件
范围 销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立
2020年5月7日
日期
股东
江苏芯盛持股100%
持股
2-195
比例
情况
山东芯盛的基本情况如下：
名称 山东芯盛智能科技有限公司
住所 山东省济南市历城区东风街道华信路鑫苑鑫中心4号楼一单元602室
注册
1,000.00万元
资本
一般项目：智能水务系统开发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询
、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开
发；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售
；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用设备销售；集成电路制造；
业务
电子元器件零售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子专用材料销
范围
售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立
2021年5月24日
日期
股东
持股
江苏芯盛持股100%
比例
情况
截至本审核问询函回复出具日，湖南芯盛的认缴出资总额为 25,400.00 万元，
实缴 25,400.00 万元，其中，向江苏芯盛投资 25,100.00 万元，剩余 300.00 万元
资金中 100.00 万元为普通合伙人管理费，200.00 万元作为公司日常运营费用，
无其他闲置资金和投资计划。
同时，湖南芯盛出具了相关说明及承诺，具体为：“湖南芯盛股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称‘本企业’）为江苏芯盛智能科技有限公司（以下
简称‘江苏芯盛’）的股东，本企业认缴江苏芯盛注册资本 25,100.00 万元。截
至本说明及承诺出具日，本企业向江苏芯盛实缴出资 25,100.00 万元。本企业在
投资江苏芯盛后，剩余资金主要用于支付管理费及本企业日常运营所需支出，
目前无剩余闲置的可投资资金及投资规划。本企业未来如有新一期的资金募集
计划，本企业承诺仍将围绕集成电路相关领域进行投资，不会投向与其主营业
务无关的，使国科微该笔投资被认定为财务性投资的领域。”
（2）常州高芯的具体情况
①常州高芯基本情况
2-196
常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）系公司与常州科教城投资发展有
限公司（以下简称“科教城投资”）、常州武进双创园投资发展有限公司（以下
简称“双创园投资”）和深圳正道科技创业投资有限责任公司（以下简称“正道
创投”）共同设立的有限合伙企业。其中公司作为有限合伙人认缴出资 7,900.00
万元，科教城投资作为有限合伙人认缴出资 6,000.00 万元，双创园投资作为有
限合伙人认缴出资 6,000.00 万元，正道创投作为普通合伙人认缴出资 100.00 万
元。常州高芯的基本情况如下：
名称 常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）
住所 常州市武进区常武中路18号常州科教城创研港1号楼B座115室
执行事务合伙人 深圳正道科技创业投资有限责任公司
注册资本 20,000.00万人民币
类型 有限合伙企业
实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可
经营范围 和备案的除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年9月30日
营业期限 2019年9月30日至2026年9月29日
公司持股比例 39.50%
已开展业务的情
2019年11月参与投资设立江苏芯通微电子有限公司，持股59.99%，认
况或拟开展业务
缴金额为1,000.00万美元，除此之外未开展其他业务
的相关计划
常州高芯的其他出资人分别为科教城投资、双创园投资和正道创投，常州
科教城的基本情况如下：
名称 常州科教城投资发展有限公司
住所 常州市武进区常武中路18号常州科教城
法定代表人 周震天
注册资本 68,378.20万人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；创业空间服务
经营范围 ；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区
管理服务；工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理
；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2002年8月30日
2-197
营业期限 2002年8月30日至2032年8月27日
常州市人民政府持股95.1%（穿透后），
股权结构
江苏省财政厅持股4.9%（穿透后）
双创园投资的基本情况如下：
名称 常州武进双创园投资发展有限公司
住所 武进国家高新技术产业开发区海湖路特1-3号
法定代表人 何晓强
注册资本 50,000.00万人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，投资或资产管理业务，为企业提供创业管理
经营范围 服务（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）
；土地修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017年5月31日
营业期限 2017年5月31日至2067年5月30日
股权结构 武进国家高新技术产业开发区管理委员会持股100%（穿透后）
正道创投的基本情况如下：
名称 深圳正道科技创业投资有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
法定代表人 焦剑
注册资本 1,000.00万人民币
类型 有限责任公司
产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、受托资
产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理；投资科技型企
业或其它企业和项目（具体项目另行申报）；开展股权投资；受托管
经营范围
理股权投资基金；创业投资业务。（以上均不含证券、期货、保险及
其他金融业务；不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不含其他限制项目）
成立日期 2016年3月21日
营业期限 2016年3月31日至2036年3月11日
朱建平持股40%，刘建德持股40%，焦剑持股14%，陆彬持股4%，王
股权结构
奕持股2%
②合伙协议、投资协议具体内容
根据公司与科教城投资、双创园投资、正道创投签署的《常州高芯实业投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方投资合作的主要具体内容如下：
2-198
A、经营范围
合伙企业的经营范围为实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，
依法需取得许可和备案的除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
B、存续期限
合伙企业的合伙期限为 7 年（“存续期”），自合伙企业营业执照签发之日起
计 3 年内为投资期，第 4 年至第 7 年为退出期。经全体合伙人书面同意且报合
伙企业设立登记部门同意后可以将存续期延长，延长的经营期限为退出期。
C、认缴出资额缴付
合伙企业认缴出资额为人民币 20,000.00 万元，各合伙人认缴出资额情况如
下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
国科微 有限合伙人 7,900.00 39.50%
科教城投资 有限合伙人 6,000.00 30.00%
双创园投资 有限合伙人 6,000.00 30.00%
正道创投 普通合伙人 100.00 0.50%
合计 - 20,000.00 100.00%
D、管理模式
深圳正道科技创业投资有限责任公司作为普通合伙人、执行事务合伙人和
基金管理人，负责合伙企业的投资管理运营，向合伙企业提供管理服务，执行
事务合伙人向合伙企业收取管理费。其委派代表代表合伙企业对外签订投资合
同、项目退出合同等相关投资交易文件，开展投资经营活动，同时负责合伙企
业经营和日常事务管理。公司、科教城投资、双创园投资则作为有限合伙人。
针对基金的管理由合伙人委派代表组建投资决策委员会（以下简称“投决
会”），投决会是常设投资决策机构，根据各合伙人对委派代表的授权，负责合
伙企业所有项目的对外投资和项目退出决策，审议批准与投资管理相关的重大
事项。投决会由 4 名委员组成，其中基金管理人委派 1 名委员、国科微委派 1
名委员、科教城投资委派 1 名委员、双创园投资委派 1 名委员。投决会以会议
2-199
形式讨论和决定项目投资和退出相关的重大事宜，三票以上赞成为有效决议。
E、收益分配
投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”的方式，在全体合伙人收
回投资成本前，全体合伙人投资收益按照基金各出资人实缴出资比例分配给各
出资人；在全体合伙人收回投资成本后，剩余的投资收益普通合伙人不参与分
配，有限合伙人按照在合伙企业的相对实缴出资比例予以分配。
③投资范围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划等
常州高芯的投资范围主要为常州区域的超高清视频产业，包含与之相关的
无线传输、条件接收、人工智能算法等领域。截至《常州高芯实业投资合伙企
业（有限合伙）投资情况说明及承诺》出具日（2022 年 7 月 5 日），常州高芯资
金使用情况如下：
已投资资金 近期拟投 暂时闲置的
公司名称 投资金额 资资金 可投资资金
投资时间 标的公司 （万元） （万元）
（万元）
常州高芯 2019 年 11 月 芯通微电子 7,052.10 - 4,898.35
截至《常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）投资情况说明及承诺》出
具日（2022 年 7 月 5 日），常州高芯对外投资了江苏芯通微电子有限公司（以下
简称“芯通微电子”），其主要从事 WiFi-6、WiFi HaLow 等新一代物联网芯片的
研发设计。芯通微电子的基本情况如下：
名称 江苏芯通微电子有限公司
住所 武进国家高新技术产业开发区新雅路18号567室
注册
1,667万美元
资本
电子产品、计算机软件、集成电路的设计、开发、销售及技术服务；电子产品的制
业务 造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
范围 的商品及技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立
2019年11月28日
日期
股东
持股
常州高芯持股59.99%、博码物联科技（香港）有限公司持股40.01%
比例
情况
截至《常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）投资情况说明及承诺》出
2-200
具日（2022 年 7 月 5 日），常州高芯的认缴出资总额为 20,000.00 万元，各合伙
人首期共出资 12,040.00 万元，于 2019 年 12 月募集完毕，常州高芯出资
7,052.10 万元投资设立了芯通微电子，剩余待投募集资金为 4,898.35 万元，拟
投资于通信电子等领域，目前处于项目考察阶段。常州高芯相关说明与承诺的
具体内容为：“常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘本企业’）
为江苏芯通微电子有限公司（以下简称‘芯通微电子’）的股东。截至本说明及
承诺出具日，本企业已出资 7,052.10 万元投资设立了芯通微电子，剩余待投募
集资金为 4,898.35 万元，扣除相应运营费用后承诺将全部投资于超高清视频、
通信电子等（符合‘与湖南国科微电子股份有限公司广播电视芯片、物联网芯
片等主营业务密切相关、符合其战略发展方向’要求）集成电路领域，目前有
多个相关领域项目处于考察阶段。同时，本企业各合伙人目前已完成首期出资
12,040.00 万元，尚有 7,960.00 万元待募集到位，该资金到位后，或未来如有新
一期的资金募集计划，本企业承诺将扣除相应运营费用后全部投资于超高清视
频、通信电子等（符合‘与湖南国科微电子股份有限公司广播电视芯片、物联
网芯片等主营业务密切相关、符合其战略发展方向’要求）集成电路领域，不
会投向与其主营业务无关的，使国科微该笔投资被认定为财务性投资的领域。”
2、进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问题 10 的各项要求
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“审核问答”）问题 10 的相关内容，财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30％（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
基于上述规定，公司对湖南芯盛和常州高芯的投资符合《审核问答》问题
2-201
10 的各项要求，具体分析如下：
（1）湖南芯盛
从设立目的来看，公司连同大基金共同投资设立湖南芯盛的目的是为了利
用公司在固态存储芯片领域的优势以及大基金在国内集成电路领域的示范和带
动作用，充分发挥协同效应，进一步完善集成电路产业的投资布局。
从投资情况来看，湖南芯盛与大基金共同出资设立了江苏芯盛智能科技有
限公司，其主要从事分布式存储系统的开发与研制和 PCIe 系列固态硬盘主控芯
片及相关产品的研发和测试，与公司固态存储芯片业务存在较强的技术互补性。
从投资期限来看，湖南芯盛的存续期限为自合伙企业成立日起 20 年，经合
伙人会议同意，合伙企业经营期限可以延长。截至 2022 年 3 月 31 日，湖南芯
盛已持有江苏芯盛的股份 3 年以上，持有期限较长，不属于博取短期收益的财
务性投资行为。
综上所述，公司对湖南芯盛的投资属于围绕产业链上下游以获取业务渠道、
技术支持为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博
取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）常州高芯
从设立目的来看，公司连同科教城投资、双创园投资和正道创投共同投资
设立常州高芯的目的是为了对接国家产业发展方向，抓住超高清产业的发展风
口，并结合科教城投资的现有的常州区域产业资源，布局超高清视频产业链，
进一步完善公司集成电路产业的投资布局。
从投资情况来看，常州高芯与博码物联科技（香港）有限公司共同出资设
立了江苏芯通微电子有限公司，其主要从事 WiFi-6、WiFi HaLow 等新一代物联
网芯片的研发设计，主要应用于智能家居、便捷式互联网设备等领域，与公司
的物联网芯片业务和视频解码芯片业务具备较强的关联性及互补性。从投资期
限来看，常州高芯的合伙期限为 7 年，经全体合伙人书面同意且报合伙企业设
立登记部门同意后可以将存续期延长。截至 2022 年 3 月 31 日，常州高芯已持
有芯通微电子的股份 2 年以上，不属于博取短期收益的财务性投资。
2-202
综上所述，公司对常州高芯的投资属于围绕产业链上下游以获取业务渠道、
技术支持为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博
取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
（二）结合艾米格、森国科、欣盛半导体主营业务开展情况，说明其为发
行人围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资
获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，充分论证其是否属于财务
性投资。
1、湖南艾米格智慧互联科技有限公司
（1）投资背景、主营业务及协同性
湖南艾米格智慧互联科技有限公司成立于 2018 年 11 月，发行人出资
3,000.00 万元，持有其 30%股份。艾米格专注于智能多媒体解决方案的研发与
服务，发行人视频编解码芯片产品主要应用于机顶盒、智能电视、视频监控等
终端设备，与艾米格的主营业务在客户和应用领域上存在一定的相似性，通过
投资该企业，有助于公司深化在智慧广电、智能家居等细分市场的渗透和布局，
更精准的把握市场动态和客户需求，与公司编码、解码、物联网系列芯片产品
在市场开拓、销售渠道、产品应用等方面产生协同效应。
（2）获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
①高清摄像头领域
在高清摄像头领域，艾米格通过参与中国电信、360 等大客户项目和产品
方案，已完成一系列重要客户导入，拥有丰富的客户资源和销售渠道。发行人
的视频编码业务与艾米格该类业务具有较高的协同性，发行人通过向艾米格的
投资，与艾米格在渠道开拓、客户导入等方面进行合作，成为艾米格多笔 IPC
产品订单中芯片产品的供货方，从而实现销售渠道的拓展。截至目前，艾米格
在与深圳沛喆微电子有限公司、广东科胜智讯科技有限公司、深圳市中际宏图
科技有限公司和江苏翰辉电子科技有限公司等客户的业务中，均订购发行人的
芯片产品作为其主控芯片，帮助发行人实现视频编码系列芯片产品销售渠道的
拓展。
②智能机顶盒领域
2-203
在智能机顶盒领域，艾米格已完成三大电信运营商的部分省份和广电部分
省份的产品开发工作，是智能机顶盒领域为数不多的能同时服务于四大运营商
的方案提供商，拥有丰富的客户资源。发行人在视频解码领域已推出一系列高
集成度、低功耗的产品，其中包括高清机顶盒芯片、超高清 4K 机顶盒芯片、
超高清 8K 机顶盒芯片等机顶盒芯片产品。发行人在视频解码领域与艾米格持
续沟通合作，计划通过向艾米格的投资，借助艾米格的销售渠道导入客户资源
并获得订单。截至目前，在智能机顶盒领域发行人尚未通过艾米格获取新的客
户或订单。
综上，发行人通过投资艾米格，在视频编解码领域与之进行业务合作，计
划借助艾米格的销售渠道导入客户资源并获得订单。在视频编码领域发行人已
通过艾米格获取了新的客户、订单等战略资源。此外，发行人投资艾米格时间
较早，截至本审核问询函回复出具日已超过 3 年。因此，发行人对艾米格的投
资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 中的
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的相关规定，
不属于博取短期利益的财务性投资。
2、深圳市森国科科技股份有限公司
（1）投资背景、主营业务及协同性
深圳市森国科科技股份有限公司（简称“森国科”）成立于 2013 年 11 月。
2013 年至 2014 年期间，森国科为发行人全资子公司。2014 年以后，经过历次
增资及股权转让，森国科目前实际控制人为杨承晋，其持有森国科 28.68%股权。
发行人目前持有森国科 9.53%股权。
成立之初，森国科主要从事行车记录仪主芯片、高级辅助驾驶（ADAS）
芯片、抬头显示芯片等汽车电子芯片设计，产品广泛应用于汽车交通和工业领
域，聚焦于图形图像识别与处理，提供系统单芯片解决方案，产品包括汽车电
子主动安全芯片（ADAS）、机器视觉芯片、全景相机芯片、行车记录仪芯片等。
森国科的高级辅助驾驶（ADAS）芯片及 AI 记录仪等芯片方案与发行人视频编
码技术有相通性及协同性，具体情况如下：（1）两者均基于视觉，强调对输入
图像的处理；（2）两者均从拍摄的视频流中提取有效目标运动信息做进一步分
2-204
析，给出预警信息或直接调动控制机构；（3）两者均需要高效的视频编码技术，
用于监控视频、车载视频的存储取证；（4）两者均需要强大的算力作为 AI 应用
的支撑；（5）两者均需要高质量的 ISP 图像处理技术作为视频输出的前级处理。
经过历次增资及股权转让，森国科的业务方向也发生了转变，与发行人的
业务协同性有所降低。截至目前，森国科的主营业务已转变为功率半导体中的
“ 碳 化 硅 （SiC） 功 率 器 件 设 计 及 销 售 ”， 其 现 主 营 的 第 五 代 650V 和
1200VTMPS（ThinnedMPS）碳化硅二极管主要应用于新能源汽车、光伏逆变
器、充电桩电源模块、矿机电源、通信设备电源、5G 微基站电源、服务器电源、
工业电源、快充电源、轨道交通电源等多个大型领域。
（2）获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
发行人投资森国科主要为围绕主营业务实现技术发展，通过视频编码技术
领域的协同性，在图像处理、信息提取与分析、算力、ISP 技术等方面获得技
术突破。森国科成立之初为发行人的全资子公司，与发行人具有较高的业务协
同性。经过历次增资和股权转让，才最终成为发行人的参股公司，同时业务方
向发生转变。而从持股时间来看，截至本审核问询函回复出具日，发行人持有
森国科股权时间已超过八年。
综上，发行人对森国科的投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》问题 10 中的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资”的相关规定，不属于博取短期利益的财务性投资。
3、常州欣盛半导体技术股份有限公司
（1）投资背景、主营业务及协同性
2017 年 12 月，公司与常州欣盛签订投资协议，投资金额 3,000.00 万元，持
股数量 787.4016 万股，持股比例 3.75%。2017 年以后，常州欣盛多次引入外部
投资者，截至本审核问询函回复出具日，公司对常州欣盛的持股比例已下降至
2.81%。
常州欣盛主要从事液晶显示器（LCD）等显示驱动芯片的覆晶薄膜（COF）
封装业务。常州欣盛成立于 2016 年 9 月，凭借优秀的研发团队和技术积累，采
用自主加法纳米离子增材尖端新技术制造 COF 载带，专业投资从事于尖端薄膜
2-205
复合材料微结构的研究开发与制造，在国内率先开发出具有自主知识产权的极
细线路芯片载带产品，取得多份国际技术发明专利。目前 COF 封装显示驱动芯
片主要应用于电视、电脑及手机等产品的显示屏应用，是 LCD/OLED 显示屏的
关键核心芯片之一。
新型显示产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，也
是发行人布局的未来重要发展方向。发行人针对 LCD 显示驱动芯片方面已进行
了研发投入，目前 GK4112 显示驱动芯片已实现部分客户导入。欣盛半导体从
事的覆晶薄膜（COF）封装业务属于发行人 LCD 显示驱动芯片的下游，具有较
高的协同性。
（2）获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
发行人与欣盛半导体在 LCD 显示驱动芯片领域长期开展技术合作。2017
年，发行人与欣盛半导体签订技术开发合同，接受欣盛半导体的委托开发三款
LCD 驱动芯片。发行人负责研发并在欣盛半导体的协助下完成芯片测试，欣盛
半导体基于发行人设计的芯片，验证自身封测能力，进行技术改进和完善。通
过上下游技术合作，发行人拓展了业务领域，获取了新的专利技术和集成电路
布局设计，并与欣盛半导体通过业务互补实现合作共赢。
在与欣盛半导体开展 LCD 驱动芯片相关技术合作的背景下，发行人获取的
新的软件著作权如下：
著作权人 登记号 软件名称 开发完成日期
成都国科微 2021SR1353591 国科微驱动 LCD FT 测试软件 V1.0 2021/06/21
在与欣盛半导体开展 LCD 驱动芯片相关技术合作的背景下，发行人完成的
新的集成电路布局设计如下：
权利人 登记号 设计名称 证书颁发日期
成都国科微 BS.215559746 GK4112 2021/08/25
成都国科微 BS.215665759 LCD 驱动芯片 2022/03/04
截至目前，欣盛半导体委托开发的三款 LCD 驱动芯片中，已有两款完成交
付，第三款预计今年 8 月将进行流片。GK4112 目前已经通过了南京中电熊猫液
晶显示科技有限公司的导入可靠性验证并进行试产。欣盛半导体作为发行人该
2-206
类产品的封测服务供应商，在多年技术合作的基础上，将为发行人 LCD 驱动芯
片提供成熟可靠的封装服务。
综上，发行人通过向欣盛半导体投资获得的战略资源主要为上下游技术合
作以及业务合作，未来在 LCD 驱动芯片领域，发行人也将基于与欣盛半导体多
年的技术合作，获取其专业的封测服务。欣盛半导体从事的覆晶薄膜（COF）
封装业务属于发行人 LCD 显示驱动芯片的上游，发行人通过与欣盛半导体的技
术合作和业务合作，获取了新的专利技术、集成电路布局设计以及封测服务的
供应，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10
中的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的相关
规定，不属于财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深
圳证券交易所于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
2-207
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（2）类金融业务
①除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
②发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融
业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：
A、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额
中扣除。
B、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
③与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性投
资或类金融业务的情况
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施对外拆借资金、委托贷款的情形。
2-208
（4）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司为了
提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购
买的理财产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于“收益波动大且风险较
高的金融产品”，不属于财务性投资。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公
司不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。
3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目
及其中财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元
账面价值/ 财务性投资 财务性投资占归属于母公司
序号 项目
投资金额 金额 股东净资产比例
1 交易性金融资产 - - -
2 其他应收款 18,314.97 - -
3 其他流动资产 13,209.89 - -
4 其他权益工具投资 18,720.41 - -
5 长期股权投资 8,037.93 - -
6 其他非流动金融资产 - - -
7 其他非流动资产 28,669.87 - -
合计 86,953.07 - -
2-209
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。
（2）其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的其他应收款账面价值为 18,314.97 万元，
具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日
项目 是否属于财务性投资
账面价值
往来款项 90.07 否
押金及保证金 538.77 否
即征即退税款 335.31 否
政府补助款 17,951.63 否
备用金 120.61 否
其他 18.59 否
合计 19,054.98 -
坏账准备 740.01 -
账面价值 18,314.97 -
公司其他应收款主要包括政府补助款、押金及保证金、即征即退税款和备
用金等。其中公司借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情
况，因此，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 13,209.89 万
元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日
项目 是否属于财务性投资
账面价值
增值税留抵税额 12,856.48 否
预付银行顾问费 219.33 否
预付房租 106.58 否
其他摊销费用 27.50 否
合计 13,209.89 -
公司其他流动资产主要包括增值税留抵税额、预付银行顾问费、预付房租
2-210
及其他摊销费用，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资账面价值为
18,720.41 万元，具体情况如下：
是否属
初始投 账面余额
投资标的 标的主要经营业务 投资目的及协同性 于财务
资时间 （万元）
性投资
成立之初为汽车电
深圳市森国 子产品领域的集成 围绕主营业务，在
2013年1
科科技股份 6,311.20 电路研发设计，现 视频编码领域实现 否
1月
有限公司 为碳化硅（SiC）功 技术突破
率器件设计及销售
其封装业务为发行
人孵化的LCD驱动
液晶显示器LCD等
常州欣盛半 芯片业务下游，符
2018年1 显示驱动芯片的覆
导体技术股 12,409.21 合围绕产业链上下 否
1月 晶薄膜（COF）封
份有限公司 游以获取技术、原
装业务
料或渠道为目的的
产业投资
合计 - 18,720.41 - - -
如上表所示，发行人持有的其他权益工具投资主要为深圳市森国科科技股
份有限公司和常州欣盛半导体技术股份有限公司的股权，公司对森国科和欣盛
半导体的其他权益工具投资情况参见本题之“（二）…”之“2、深圳市森国科
科技股份有限公司”和“3、常州欣盛半导体技术股份有限公司”的回复。
（5）长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的长期股权投资账面价值为 8,037.93 万
元，具体情况如下：
是否属
初始投资 账面余额
投资标的 标的主要经营业务 投资目的及协同性 于财务
时间 （万元）
性投资
非上市类股权投资活动
利用发行人在固态存储芯片
湖南芯盛股权 及相关咨询服务，主要
领域的优势以及大基金在国
投资合伙企业 2018年6月 921.95 投资标的为： 否
内集成电路领域的示范和带
（有限合伙） 江苏芯盛智能科技有限
动作用，充分发挥协同效应
公司
艾米格专注于智能多媒体解
湖南艾米格智
2018年 智能多媒体解决方案的 决方案的研发与服务，公司
慧互联科技有 2,602.17 否
11月 研发与服务 视频编解码芯片产品主要应
限公司
用于机顶盒、智能电视、视
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是否属
初始投资 账面余额
投资标的 标的主要经营业务 投资目的及协同性 于财务
时间 （万元）
性投资
频监控等终端设备，两者在
客户和应用领域上存在一定
的相似性，通过投资该企业
，有助于公司深化在智慧广
电、智能家居等细分市场的
渗透和布局，更精准的把握
市场动态和客户需求，与公
司编码、解码、物联网系列
芯片产品在市场开拓、销售
渠道、产品应用等方面产生
协同效应
实业投资、创业投资、 充分利用常州及周边区域产
常州高芯实业 企业管理咨询，主要投 业资源，布局常州超高清视
投资合伙企业 2019年9月 4,513.81 资标的为： 频和通信电子产业链，与发 否
（有限合伙） 江苏芯通微电子有限公 行人视频解码、物联网芯片
司 业务产生协同作用
合计 - 8,037.93 - - -
如上表所示，公司持有的长期股权投资主要为湖南芯盛、艾米格和常州高
芯的股权，公司对湖南芯盛、艾米格及常州高芯的长期股权投资情况参见本题
之“（一）…”和“（二）…”之“1、湖南艾米格智慧互联科技有限公司”的回
复。
（6）其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司未持有其他非流动金融资产。
（7）其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 28,669.87
万元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 31 日
项目 是否属于财务性投资
账面价值
合同履约成本 18,624.80 否
预付长期资产采购款 10,045.07 否
合计 28,669.87 -
公司其他流动资产主要包括合同履约成本和预付长期资产采购款，不属于
财务性投资。
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除上述情况外，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在其他类金融业务；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资
金融业务等情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 和问
答 20 的相关要求。
二、中介机构核查程序与核查意见
（一）核查程序
发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人对外投资设立湖南芯盛、常州高芯的合伙协议、投资情况说
明及承诺、具体投资明细等相关资料，核查相关工商资料；
2、查阅发行人对外投资艾米格、森国科、欣盛半导体的背景及相关资料，
了解其主营业务情况，查阅发行人与之进行业务合作相关的沟通记录等资料；
3、取得公司报告期末财务报表，核查最近一期末是否存在持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）的情形；
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人已详细说明湖南芯盛和常州高芯已开展业务的情况或拟开展业务
的相关计划、对外投资情况、各出资人的情况、投资协议的具体内容、投资范
围、穿透后的具体投资情况和未来投资计划等。发行人对湖南芯盛和常州高芯
的投资属于围绕产业链上下游以获取业务渠道、技术支持为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，并且不以博取短期收益为主要目的，不属
于财务性投资。
2、发行人已详细说明艾米格、森国科、欣盛半导体的主营业务开展情况、
与发行人业务的协同性以及发行人通过投资获得的新的技术、客户或订单等战
略资源的具体情况。发行人对艾米格、森国科、欣盛半导体的投资符合《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 中的“围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于博取
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短期利益的财务性投资。
3、本次发行相关董事会决议日前六个月起（2021 年 10 月 27 日）至本审核
问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情
况；最近一期末（2022 年 3 月 31 日），公司不存在持有金额较大的财务性投资
的情形（包括类金融业务）。
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<关于湖南国科微
电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字
盖章页）
注册会计师：
蒋西军 肖 青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
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