国科微：北京市天元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见2022-08-22
北京市天元律师事务所
关于
湖南国科微电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-1
北京市天元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见
京天股字（2022）第 325-3 号
致：湖南国科微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与湖南国科微电子股份有限公
司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特
定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字（2022）第 325-1 号《关于
湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称《法
律意见》）、京天股字（2022）第 325-2 号《关于湖南国科微电子股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）等法律文件，
前述《法律意见》《律师工作报告》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发
行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
鉴于深圳证券交易所出具了《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020139 号）（以下简称《首轮审
核问询函》），且发行人本次发行上市的报告期发生变化，本所律师现根据《首轮
审核问询函》的要求出具本补充法律意见（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
3-2
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
3-3
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
一、 关于《首轮审核问询函》问题 5 的回复 .................................................. 5
二、 关于《首轮审核问询函》问题 9 的回复 ................................................ 11
3-4
正 文
一、 关于《首轮审核问询函》问题 5 的回复
5. 最近一期末，发行人应收账款账面价值为 9,725.28 万元，其中账龄 1 年
及以上应收账款占比较上年末提高，最近三年应收账款周转率低于同行业可比公
司。申报材料称应收账款前五名客户主要系与公司长期合作且规模较大的客户。
申报材料显示，最近一期前五大客户中仅第四大客户深圳市亚美斯通电子有限公
司出现在应收账款前五名客户中。最近一期末，发行人其他应收款账面价值为
18,314.97 万元，申报材料称主要为应收政府补助；其中，应收山东产研信息与
人工智能融合研究院有限公司（以下简称“山东研究院公司”）的账面余额为
12,142.13 万元。申报材料显示，山东研究院公司为 2019 年发行人前五大客户之
一。通过查询工商登记信息，山东研究院公司由山东产业技术研究院全资控股；
发行人子公司山东国科晶存科技有限公司的少数股东山东产业技术研究院投资
发展有限公司亦由山东产业技术研究院全资控股。
请发行人补充说明：（1）结合报告期各期末应收账款前五大对手方的交易内
容、账龄、期后回款、坏账准备计提比例、与发行人是否存在关联关系等情况，
以及同行业可比情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在到期无法
收回的风险，应收账款周转率低于同行业的原因及合理性；（2）结合报告期内发
行人对应收账款前五大对手方信用政策及变化情况，说明是否存在放宽信用期限
以增加收入的情形；（3）结合发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、
净利润、销售定价及公允性，山东研究院公司对发行人补贴的文件依据等情况，
说明发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的合理性，交易是否存
在商业实质，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司是否存在
关联关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关
规定。
请发行人补充披露（1）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（3）进行核查并发表明
3-5
确意见。
回复：
（一）结合发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、净利润、销
售定价及公允性，山东研究院公司对发行人补贴的文件依据等情况，说明发行
人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的合理性，交易是否存在商业
实质，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司是否存在关联
关系，相关交易涉及的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的相关规
定
1、发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、净利润、销售定价及
公允性
依据发行人提供的业务合同相关资料及说明，报告期内，发行人与山东研究
院公司于 2020 年 10 月 25 日签订《技术转让（专利实施许可）合同》，发行人以
普通许可方式授权山东研究院公司在中国大陆地区实施发行人拥有的实施 28nm
CMOS 工艺平台的 IPC 算法、SoC 芯片设计、软件与系统、模拟、视频算法等
相关 23 项授权专利，该批专利系发行人视频解码、视频编码和物联网系列芯片
产品相关专利，许可期限为 2020 年 10 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日，使用费总
计 6,000 万元，其中，许可实施使用费 4,000 万元，技术指导费 2,000 万元。根
据国家知识产权局出具的专利实施许可合同备案证明，上述专利实施许可合同已
在国家知识产权局备案。
依据发行人说明，发行人对山东研究院公司具体销售内容、毛利率、净利润、
销售定价及公允性情况如下：
销售金额 净利润
销售内容 毛利率 具体内容
（万元） （万元）
许可实施使用费 4,000.00 100.00% 4,000.00 23 项专利的实施许可，及与实施
技术指导费 2,000.00 89.48% 1,789.56 相关的必要的技术服务和支持
上述专利实施许可合同定价考虑因素主要如下：
3-6
（1）专利研发投入情况：发行人获取上述 23 项专利相关研发项目发生的研
发支出累计金额 2.54 亿元；
（2）专利法律状态及授予期限：发行人作为上述 23 项专利的专利权人，已
取得相关专利证书，有效期限为 20 年，本次授予山东研究院公司的许可实施期
限为 3 年；
（3）专利应用领域及成熟度：发行人本次授权的 23 项专利系视频解码、视
频编码和物联网系列芯片产品相关专利，自 2016 年至合同签订前，发行人使用
上述专利相关产品累计实现销售收入 7.35 亿元，相关专利技术已经市场认可，
能够达到山东研究院公司的使用要求。
发行人按照授权期限*平均每年研发投入金额的方式，测算上述 23 项专利 3
年研发成本为 3,810.00 万元。发行人基于上述成本，综合考量市场发展前景、专
利可实现功能及技术先进性等因素，与山东研究院公司协商确定专利许可实施使
用费金额为 4,000.00 万元。发行人根据预计投入人员级别、数量、时间及技术应
用的复杂性等因素，与山东研究院公司协商确定技术指导费金额为 2,000.00 万元。
综上，发行人与山东研究院公司上述专利许可合同定价系综合专利研发投入、
权利期限、专利应用领域及成熟度、市场发展前景等因素协商定价，具备公允性。
2、山东研究院公司对发行人补贴的文件依据
根据《关于建立山东产业技术研究院推动创新发展的框架意见》（鲁政字
〔2019〕26 号）文件精神，为深入实施创新驱动发展战略，深化科技体制机制
改革，山东省人民政府设立事业单位山东产业技术研究院（以下简称山东产研院），
致力于产业技术创新与集成，实现技术产品化、商业化。作为山东产研院的全资
子公司，山东研究院公司重点布局集成电路、人工智能等创新领域。
2021 年，发行人控股子公司山东岱微与山东产研院签订《共建高端集成电
路设计业务合作协议》（以下简称合作协议），山东产研院负责济南市政府的集成
电路相关优惠和补贴政策的落地，对发行人流片、IP 以及 EDA 等研发投入补贴
资金予以审核、发放。
3-7
山东岱微在符合济南市集成电路相关补贴发放条件的前提下，依据合作协议
向山东产研院提交流片、IP 以及 EDA 等投入补贴的申请文件，山东产研院履行
相应的核查审批程序，补贴审核通过后下发拨付补贴资金确认函，委托山东研究
院公司向山东岱微拨付集成电路设计补贴资金。
3、发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款具有合理性，交易
存在商业实质
（1）山东产研院及山东研究院公司的成立背景等情况
经本所律师检索山东产研院官方网站、官方微信公众号，山东产研院于 2019
年 7 月 30 日正式挂牌成立，是山东省人民政府设立的独立事业法人单位，致力
于产业技术创新与集成，实现技术产品化、商业化。
山东产研院总部设在济南，目前拥有 8 个分院、4 个专业领域研究院、1 个
未来技术创新中心、51 家直属机构、11 家加盟机构和 10 家企业联合创新中心。
在产业布局方面，作为山东省“1+30+N”创新创业共同体的龙头，山东产
研院聚焦新一代信息技术、高端装备、新能源新材料、医养健康、现代高效农业
等重点领域，突出产业应用技术研发，打通“政产学研金服用”通道，突破前沿
性、关键性、共性产业技术，催生一批原创性新兴产业，带动产业链强链、补链、
延链，加快发展新产业、新业态，助推“十强”产业健康发展。
在技术布局方面，山东产研院重点围绕关键材料、信息与智能融合、微纳器
件、智能制造和绿色发展五大领域开展技术布局。关键材料包括电子信息基础材
料、高分子化学材料、高性能纤维材料、高性能复合材料、先进无机非金属材料、
高性能合金材料和新能源材料等领域。信息与智能融合聚焦于空天信息、人工智
能和密码技术领域。微纳器件聚焦于集成电路、先进光电芯片、物联网关键技术、
卫星部件与载荷等领域。智能制造聚焦于高端工业软件、系统技术、工业机器人
等领域。绿色发展聚焦于环境监测、绿色设计、水污染处理、生态环境安全和标
准化。
山东研究院公司系山东产研院的全资子公司，于 2020 年 3 月设立，作为集
3-8
成电路产业孵化平台，重点布局集成电路、人工智能等创新领域，统筹构建专业
研究机构、公共技术服务平台和产业创新生态，通过引入、吸纳全国技术创新能
力，带动资本支持，推进创新资源的聚焦和高效利用。
（2）发行人向山东研究院公司销售的交易背景
经本所律师检索山东产研院官方网站并访谈山东产研院相关负责人，山东研
究院公司系山东产研院设立的全资子公司，重点布局集成电路、人工智能等创新
领域，统筹构建专业研究机构、公共技术服务平台和产业创新生态，通过引入、
吸纳全国技术创新能力，带动资本支持，推进创新资源的聚焦和高效利用。
2020 年 10 月，山东研究院公司基于其产业定位及业务发展需要，与发行人
签订《技术转让（专利实施许可）合同》，发行人授权山东研究院公司实施发行
人拥有的 28nmCMOS 工艺平台的 IPC 算法、SoC 芯片设计、软件与系统、模拟、
视频算法相关专利。该批专利包含音视频算法及设计，模拟电路设计，SoC 芯片
架构设计等，均为公司专业领域长期技术积累形成的核心知识产权，山东研究院
公司将上述专利先后投入多个研发项目使用，大力推动山东集成电路产业的发展。
（3）发行人从山东研究院公司取得政府补助的背景
经访谈山东产研院相关负责人，山东研究院公司向发行人发放政府补助款，
实质是受山东产研院委托落实济南市政府相关优惠和补贴款的发放。
作为山东省人民政府设立的独立事业法人单位，山东产研院成立后，经过审
慎调研、密集商务洽谈，决定实施“高端集成电路产业集群”项目（以下简称集
成电路项目），计划联合国内外 IC 设计、晶圆制造和封装测试优质资源，利用三
到五年时间，以市场急需成熟产品生产为基础、以集成电路设计为突破口，积极
引进国内外优秀集成电路设计企业落户济南，加速提升济南乃至山东在集成电路
领域的产业竞争力，实现整体产业规模化跨越发展。在项目实施过程中，山东产
研院负责对其合作伙伴流片、IP 以及 EDA 等研发投入补贴资金的审核、发放，
引进、组建研发及运营团队，培育高端芯片研发创新企业。基于此背景，公司于
2020 年底在山东济南设立了全资子公司山东岱微。山东岱微流片、IP 以及 EDA
3-9
等研发投入符合其补贴政策的要求，经山东产研院审核后，委托其全资子公司山
东研究院公司负责相关补贴资金的发放。
综上，发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款具有合理性，交
易存在商业实质。
4、发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司不存在关联关
系
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查，并经本所律师访谈山东产研院
相关负责人，山东研究院公司于 2020 年 3 月设立，山东产研院持有其 100%股权，
山东产研院是山东省人民政府设立的事业法人；山东研究院公司现任执行董事、
总经理为陈天宝，监事为丁华，前述人员非发行人董事、监事、高级管理人员，
且未在发行人任职；自设立至今，山东研究院公司未直接或间接持有发行人股权。
根据发行人控股股东、实际控制人及董监高填报的关联方调查问卷，发行人
控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员未直接或间接持有山东
研究院公司股权，且未在山东研究院公司任职。
综上，发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东研究院公司不存在关联
关系。
5、相关交易涉及的收入确认符合会计准则的相关规定
就题述事项，本所律师取得并查阅了保荐机构及发行人会计师出具的书面核
查意见。依据保荐机构及发行人会计师出具的核查意见，以及本所律师作为非财
务专业人士的理解，发行人与山东产研院交易涉及的收入确认符合会计准则的相
关规定。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述问题（3），本所律师执行了如下核查程序：
3-10
（1）检索山东产研院官方网站、官方微信公众号，了解山东产研院及山东
研究院公司的成立背景等情况；访谈发行人董事会秘书、山东产研院相关负责人，
了解发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助款的背景；获取发行人与
山东研究院公司销售业务相关资料，包括合同审批表、技术转让（专利实施许可）
合同、相关专利证书及专利实施许可备案资料、定价资料、支付凭证等，核实相
关交易是否存在商业实质、定价是否公允；获取山东研究院公司对发行人补贴的
文件依据，核实发行人相关补贴的真实性以及合法合规性；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询山东研究院公司工商登
记资料、访谈山东产研院相关负责人，并将获取的该公司相关信息与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的关联方信息进行比对，
以核查发行人控股股东、实际控制人及董监高与山东产研院及山东研究院公司是
否存在关联关系；
（3）取得并查阅保荐机构及发行人会计师出具的书面核查意见，了解发行
人与山东研究院公司相关交易的收入确认方式及具体依据，是否符合会计准则的
相关规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人既向山东研究院公司销售又应收其政府补助
款具有合理性，交易存在商业实质；发行人控股股东、实际控制人及董监高与山
东产业院及山东研究院公司不存在关联关系；相关交易涉及的收入确认符合会计
准则的相关规定。
二、 关于《首轮审核问询函》问题 9 的回复
9. 发行人控股子公司长沙天捷星科技有限公司、成都国科微电子有限公司
经营范围包括软件开发；控股孙公司湖南国科安视科技有限公司经营范围包括音
3-11
乐及视频产品互联网销售。
请发行人补充说明：（1）发行人软件开发、音乐视频产品互联网销售的经营
模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规； 2）
发行人软件开发、音乐视频产品互联网销售的客户类型，是否包括面向个人用户
的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，
发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人
是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
（一）发行人软件开发、音乐视频产品互联网销售的经营模式和具体内容，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律师核查
发行人的业务合同等资料，发行人的主营业务为视频编码、视频解码、固态存储、
物联网等系列芯片的研发和销售。报告期内，发行人及其控股子公司从事软件开
发业务，主要是向客户提供配套 SDK（Software Development Kit，软件开发工具
包）或相关应用软件，供下游客户与从发行人购买的相关芯片配套使用，相关软
件开发不涉及业务资质。报告期内，发行人及其控股子公司未从事音乐视频产品
互联网销售业务。
依据发行人确认并本所律师查阅发行人及其控股子公司的征信报告、检索国
家企业信用信息公示系统、发行人及控股子公司行业主管部门网站，报告期内，
3-12
发行人不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规。
（二）发行人软件开发、音乐视频产品互联网销售的客户类型，是否包括
面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
依据发行人的确认并经本所律师核查发行人的业务合同等资料，报告期内，
发行人及其控股子公司未从事音乐视频产品互联网销售业务；软件开发方面，发
行人及及其控股子公司向购买发行人芯片产品的客户提供配套 SDK 或相关应用
软件，相关客户群体主要包括方案商和整机厂商两大类，不包括面向个人用户的
业务，亦未为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人
数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无须申请相应资质。
（三）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以
下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务
根据《反垄断指南》第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台
（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询，截至本补充法律意见出具日，
发行人及其控股子公司拥有或注册的互联网载体情况如下：
3-13
序号 运营主体 载体名称 载体类型 主要功能/用途
1 国科微 gokemicro.com 网站域名 公司对外信息传播平台
2 国科微 goke.com 网站域名 公司对外信息传播平台
3 国科微 国科微 微信公众平台 宣传公司产品及资讯
4 国科微 国科微存储 微信公众平台 宣传公司存储产品及资讯
5 国科微 国科微电子招聘 微信公众平台 社会招聘、校园招聘信息发布平台
由上表可知，发行人拥有或注册的互联网载体仅用于宣传公司资讯或产品，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互的情形。
综上，发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务的情况。
2、发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台经济领域经营者”包括平台经营
者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者；“平台经营者”是指向自然
人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务
的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称
商品）的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录发行人拥有或注册的互联网载体，
相关互联网载体仅用于宣传公司资讯或产品，未用于向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，故发行人不
属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”；同时，发行人及其控股子公司均不
存在通过互联网平台销售商品或提供服务的情形，不属于《反垄断指南》规定的
“平台内经营者”。
综上，发行人及控股子公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经
营者”。
3-14
3、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律师核查
发行人的业务合同等资料，发行人主要从事集成电路的研发设计和销售，根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C 制造业—C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。
根据 IC Insights 统计，2018 年-2021 年全球集成电路产业规模年复合增长率
达到 6.50%，其中 2018 年达到 4,217.00 亿美元，同比增长 13.00%；受全球贸易
摩擦的影响，2019 年固态存储及智能手机、PC 需求放缓，集成电路产业规模同
比下降 15.00%，达到 3,584.00 亿美元；2020 年以来，国际贸易形势开始好转，
2021 年全球集成电路产业规模达到 5,098.00 亿美元，同比 2020 年增长 26.10%，
预计在 2022 年全球集成电路产业规模达到 5,651.00 亿美元，同比增长 10.80%，
增速有所放缓但仍高于平均水平。
根据中国半导体协会的相关统计数据，2021 年中国集成电路产业销售额达
10,458.30 亿元人民币，同比增长 18.20%。其中，设计业销售额为 4,519.00 亿元，
同比增长 19.60%；制造业销售额为 3,176.30 亿元，同比增长 24.10%；封装测试
业销售额 2,763.00 亿元，同比增长 10.10%。2018-2021 年集成电路产业销售量的
年复合增长率达到了 17.00%，产业增速较为明显。根据赛迪顾问预测，2022 年，
我国集成电路产业规模将达到 12,759.00 亿元。
依据发行人最近三年审计报告、定期报告，2019-2021 年及 2022 年 1-3 月，
发行人主营业务收入分别为 54,288.52 万元、73,093.44 万元、232,189.72 及
50,862.53 万元。因此，发行人在集成电路研发领域内不具有市场支配地位，不
具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条
件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止影响其他经营者进入相
关市场能力的市场地位。
依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律师核查
发行人的业务合同等资料，报告期内，发行人芯片产品客户群体主要包括方案商
3-15
和整机厂商两大类，发行人主要通过参与客户组织的招投标程序或商业谈判的方
式取得业务机会。因此，发行人所处行业均属于有效竞争行业，相应定价均系基
于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人与供应商及客户签订的框架
协议及订单中，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的内容。
发行人各主营业务正处于发展阶段，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制
竞争的行为。
根据公开渠道查询结果，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因涉嫌
存在《平台经济领域反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门立案调查
或行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无须履行申报义务
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条，“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与上一
会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不
存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。
3-16
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内，发行人不存在达到申报标准的
经营者集中的情形。
（四）对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查
报告
保荐机构和本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定
进行核查，并分别出具专项核查报告。
（五）核查过程及核查意见
1、核查过程
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人最近三年审计报告、定期报告、主要业务合同及履
行资料，以及发行人关于从事软件开发、音乐视频产品互联网销售业务情况的说
明，核查发行人报告期内软件开发、音乐视频产品互联网销售及其经营模式和具
体内容，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储
个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（2）取得并查阅发行人及其控股子公司的征信报告、检索国家企业信用信
息公示系统、发行人及控股子公司行业主管部门网站，核查发行人报告期内是否
按照行业主管部门有关规定开展业务，是否存在因违法违规受到行政处罚情形；
（3）取得并查阅发行人关于拥有或注册互联网载体的情况说明，登录工业
和信息化部政务服务平台（beian.miit.gov.cn）以及微信等互联网平台查询相关互
联网载体的实际使用情况，核查发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营互
联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；
（4）登录 IC Insights、中国半导体行业协会网站，了解发行人行业竞争状
况；取得并查阅发行人最近三年审计报告、定期报告、主要业务合同等资料、发
行人的说明，检索国家企业信用信息公示系统、发行人及控股子公司主管市场监
3-17
管部门网站，核查发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，是否存在被反垄断主管部门立案调查或行政处罚的情形；
（5）取得并查阅发行人对外投资情况及相关公告资料、发行人的说明，核
查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形，是否履行申报义务。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人未从事音乐视频产品互联网销售业务；发行人从事
软件开发业务，主要是为客户提供配套 SDK（Software Development Kit，软件开
发工具包）或相关应用软件。发行人相关业务的开展符合行业主管部门有关规定，
合法合规；
（2）报告期内，发行人芯片产品配套 SDK 或相关应用软件的客户群体主要
包括方案商和整机厂商两大类，不包括面向个人用户的业务，亦未为客户提供个
人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况，无须申请取得相应资质；
（3）报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行
人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形；经对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在
达到申报标准的经营者集中情形，无须履行申报义务；
（4）保荐机构和本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文
件规定进行核查，并分别出具专项核查报告。
（以下无正文）
3-18
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
支 毅
________________
王永强
________________
李梦源
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
3-19
