天风证券股份有限公司


                      关于湖南国科微电子股份有限公司


             使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南国科
微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理
产品的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国
科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2160号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公
司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币
1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44
元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 42,549,091.33元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月
28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了
编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存
储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方
监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

     二、募集资金投资项目情况

     经公司第三届董事会第五次会议、2021年度股东大会和第三届董事会第八
次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：


                                            1
                                                                       单位：万元

序                                                     总投资金额    募集资金使用
                       募集资金投资项目
号                                                     （万元）      金额（万元）

1            全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目       107,374.87       83,521.10
2      4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目       101,091.34       77,143.94
3                 补充流动资金及偿还银行借款             68,800.00       68,800.00
                           合计                         277,266.21      229,465.04

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金
管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目的正
常进行。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）管理目的
           为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集
    资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用暂时闲置募
    集资金进行现金管理，实现公司资金的保值增值，为公司与股东创造更大的收
    益。
       （二）现金管理额度及期限
           公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人
    民币18亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，
    在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金
    额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至
    募集资金专户。
       （三）现金管理品种
           公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、
    满足保本要求、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，
    包括大额存单、结构性存款等，该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不
    得存放非募集资金或用作其他用途。
       （四）决策程序
      公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经第三届董事会第十次会议、


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第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见。
       （五）实施方式
   在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关决策权并签署相关文件，
包括选择合格的现金管理机构、现金管理产品品种、明确购买金额、购买期限、谈
判沟通合同或协议等。
       （六）信息披露
   公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等
相关要求及时披露进行现金管理的具体情况。

       四、相关风险对公司的影响

       （一）相关风险分析
   1、现金管理产品均需经过严格筛选和风险评估，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响。
   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期现金
管理的实际收益不可预期。
   3、相关工作人员的操作和监控风险。
       （二）风险控制措施
   公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、风险低、不影响公司正常运营
和募集资金投资项目正常实施的产品。但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟
采取以下措施控制相关风险：
   1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将选择安全性高、流动
性好的产品，明确现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责
任等。
   2、公司将根据公司日常运营需求和募投项目进度安排及资金投入计划选择相
适应的产品种类和期限等，确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目的正常进
行。
   3、公司财务中心将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，对产
品的收益及风险进行评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将


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及时采取相应措施，控制相关风险。
   4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期对资金使
用情况进行审计、核实。
   5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
   6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营活动的影响

    公司在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，
对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获取一定的
收益，提高公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报。

    六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经第
三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了
同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               罗   妍                胡慧芳




                                                 天风证券股份有限公司


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