证券简称：国科微                    证券代码：300672




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
       关于湖南国科微电子股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
  首次授予第一个限售期解除限售条件成就及
                   回购注销事项
                         之




            独立财务顾问报告



                    2022 年 12 月
                                                   目               录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 .................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9

   （一）首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况说明 .............................. 9
   （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
   限制性股票数量 ..................................................................................................10
   （三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ....................................12
   （四）结论性意见 ..............................................................................................13




                                                           2 / 13
一、释义

1. 上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《 湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和
价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
14.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。




                                   3 / 13
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科
微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                 4 / 13
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 13
四、限制性股票激励计划授权与批准
    1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议
通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。
    2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
    3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司通过公司 OA 办公系统发布
了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期
内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月
9 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021 年 10 月 14 日，公司对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
    4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 10 月 22 日为

                                    6 / 13
授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。2021 年 10 月 22 日，公司披露了《湖南国科
微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单（授予日）的核查意见》。
    6、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中 7 名激励对象因离职
而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三
次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本
次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述
涉及的限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本
次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为
201.42 万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整
为 226 人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
    7、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票的首次授予登
记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月
17 日。
    8、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因个人原因离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
规定，已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的
调整。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立
意见。



                                  7 / 13
    9、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售及回购注销事项发表了同意的
独立意见。




                                  8 / 13
五、独立财务顾问意见


（一）首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况说明

    1、解除限售情况说明
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年
10 月 22 日，上市日期为 2021 年 12 月 17 日。根据公司 2021 年限制性股票激励
计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期自首次授予
限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票
总数的 40%。
    2、解除限售条件成就情况说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：

  激励对象获授的限制性股票解除限售条件         是否达到解除限售条件的说明
  1、公司未发生以下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被
  注册会计师出具否定意见或者无法表示意
  见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控
  制被注册会计师出具否定意见或者无法表
                                          公司未发生任一事项，满足解除限售条
  示意见的审计报告；
                                          件。
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
  律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
  配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励
  的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生以下任一情形：
  （1）公司独立董事和监事；
  （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为
  不适当人选；
  （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派
                                          激励对象未发生任一事项，满足解除限售
  出机构认定为不适当人选；
                                          条件。
  （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为
  被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
  采取市场禁入措施；
  （5）具有《公司法》规定的不得担任公
  司董事、高级管理人员情形的；

                                      9 / 13
 （6）法律法规规定不得参与上市公司股
 权激励的；
 （7）中国证监会认定的其他情形。
 3、公司需满足下列条件：
 公司需要满足下列条件之一：
 2021 年营业收入不低于 11 亿元；
                                          经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润
                                          审计，公司 2021 年度实现营业收入 23.22
 增长率 15%；
                                          亿元，公司层面业绩考核条件已达到本次
 上述净利润均以公司各会计年度审计报告
                                          激励计划规定的考核指标。
 所载数据为准，净利润考核指标均以经审
 计的归属于上市公司股东的净利润为计算
 依据，下同。
 4、激励对象只有在上一年度公司达到公
 司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达
 标的前提下，才可解除限售。具体解除限
 售比例依据激励对象个人绩效考核结果确
 定。激励对象个人绩效考评结果按照 S
 （杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+
 （良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C      在本次考核年度内个人绩效考核结果情况
 （较低贡献者）和 D（不合格）五个考核    如下：
 等级进行归类，各考核等级对应的考核等    （1）激励对象中有 13 人离职，已不符合
 级和可解除限售比例如下：                激励条件，其所持有的全部未解限售的限
   考评等级 S/A/B+/B      C       D      制性股票由公司回购注销；
   个人年度                              （2）其余 205 名激励对象在 2021 年年度
                 1       0.5      0      个人层面的考核结果均为 B 及以上，满足
   考核系数
      个人当年实际解除限售额度＝个人年度 个人层面考核要求。
 考核系数×个人当年可解除限售额度。当期
 剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件
 而未解除限售的限制性股票不得解除限售并
 由公司回购后予以注销，回购价格为授予价
 格。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
次激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就。


（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对

象及可解除限售的限制性股票数量

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为 226 人。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2022 年 6 月
10 日回购注销 8 名因个人原因离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票，合计 1.3 万股；2022 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。
                                     10 / 13
    另有首次授予部分激励对象中的 13 人在本次可解除限售期限前离职，根据
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述 13 名激励对
象已获授予但尚未解除限售的 6.61 万股限制性股票并予以注销，回购价格为
54.60 元/股。
    综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名。可解除限售的限制
性股票数量为 77.404 万股，占公司目前总股本的 0.3562%。
    首次授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：
                                                本次可解除限售的
                               获授的限制性股                      占已获授份额
姓名                   职务                     限制性股票数量
                               票数量（万股）                        的比例
                                                    （万股）
向平        董事长、总经理         18.18             7.272             40%

周士兵      董事、副总经理          5.45             2.180             40%

徐泽兵      董事、副总经理          5.45             2.180             40%

龚静      副总经理、财务总监        5.45             2.180             40%

黄然             董事会秘书         2.73             1.092             40%
  核心管理人员、核心骨干员工
                                   156.25            62.500            40%
          （200 人）
                合计               193.51            77.404            40%



    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授
予限制性股票第一个限售期的激励对象人数和本次可解除限售的限制性股票数
量符合《管理办法》以及本计划的有关规定。




                                    11 / 13
     （三）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、回购注销的原因、数量及价格
    鉴于首次授予部分激励对象中的 13 人在本次可解除限售期限前离职，根据
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励
资格，公司拟回购上述 13 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 6.61 万股限制
性股票并予以注销，回购价格为 54.60 元/股。
    2、本次限制性股票回购注销的资金来源
    上述合计回购并注销股份 6.61 万股，回购金额合计 360.906 万元。本次限
制股票回购将使用公司自有资金支付。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关
规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。




                                  12 / 13
     （四）结论性意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售及回
购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公
司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。




                                13 / 13
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国
科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除
限售条件成就及回购注销事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：赵鸿灵




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司


                                                     2022 年 12 月 23 日