天风证券股份有限公司


                   关于湖南国科微电子股份有限公司


使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置

                               换的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南国科
微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用自有资金支付募集资
金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎尽职调查，核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国
科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2160 号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公
司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股面值为人民币
1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 65.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2,294,650,383.44 元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33 元，实际募集资金净
额为人民币 2,252,101,292.11 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 11 月 28 日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审
验，并出具了编号为 XYZH/2022CSAA3B0004 的《验资报告》。公司对募集资
金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了
《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

    二、募集资金投资项目情况
       经公司第三届董事会第五次会议、2021 年度股东大会和第三届董事会第八
 次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
 229,465.04 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
                                                                     单位：万元
                                                      总投资金额   募集资金使用金
序号                 募集资金投资项目
                                                        （万元）     额（万元）

 1         全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目     107,374.87      83,521.10

 2      4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目   101,091.34      77,143.94
 3              补充流动资金及偿还银行借款             68,800.00      68,800.00
                         合计                         277,266.21     229,465.04

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

       基于公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司在募投项
 目实施期间，采用以公司及子公司的自有资金先行支付研发人员在募投项目的
 薪酬以及支付采购材料、设备、IP、技术服务、研发相关零星支出等，后续定
 期以募集资金等额置换；并从募集资金专户划转至公司及子公司的基本存款账
 户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

       四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
 程

       （一）公司财务部门根据募投项目涉及的薪酬以及支付采购材料、设备、
 IP、技术服务等费用归集情况，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇
 总表，按月度发起支付或报销申请，按照公司《募集资金管理制度》规定的资
 金使用审批程序逐级审核，批准通过后将其由募集资金账户置换至公司及子公
 司的自有资金账户。

       （二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载
 募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的
 费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

       （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项
 并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
 场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后
续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的
顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存
在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。

    六、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募集
资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资
项目正常进行的前提下，同意公司根据实际情况先以自有资金支付募集资金投
资项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募集资金投资项目款项金额，
定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募集资
金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自
有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司
运营管理效率，保障募集资金投资项目的顺利推进，不存在与募集资金使用计
划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况。相关内容和程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定。

    （三）独立董事意见

    经审查，公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部
分款项并以募集资金等额置换事项有利于提高募集资金使用的操作便利性，该
事项审议及决策程序充分、合理，该事项的实施不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上，我们同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募
集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意
意见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募集资金投资项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规的规定。

   因此，天风证券对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司
使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：
                 罗   妍           胡慧芳




                                                天风证券股份有限公司


                                                      2022年12月23日