天风证券股份有限公司


                   关于湖南国科微电子股份有限公司


使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自

                            筹资金的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南国科
微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国科微使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项进行了审慎尽职调查，核
查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南
国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2160 号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公
司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股面值为人民币
1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 65.08 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2,294,650,383.44 元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33 元，实际募集资金净
额为人民币 2,252,101,292.11 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 11 月 28 日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审
验，并出具了编号为 XYZH/2022CSAA3B0004 的《验资报告》。公司对募集资
金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了
《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

    二、募集资金投资项目情况
         经公司第三届董事会第五次会议、2021 年度股东大会和第三届董事会第八
 次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
 229,465.04 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
                                                                                单位：万元
                                                                               募集资金使用
序号                        募集资金投资项目                     总投资金额
                                                                                   金额

 1           全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目               107,374.87     83,521.10

 2        4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目             101,091.34     77,143.94
 3                   补充流动资金及偿还银行借款                   68,800.00      68,800.00
                                合计                              277,266.21    229,465.04

         三、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
 自筹资金事项

         （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
 实际投资额为人民币 34,029.71 万元，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
  序                                       募集资金拟投      自筹资金预先投
                     项目名称                                                  拟置换金额
  号                                         资金额              入金额
         全系列 AI 视觉处理芯片研发及
     1                                          83,521.10       1,999.31        1,999.31
                   产业化项目
         4K／8K 智能终端解码显示芯片
     2                                          77,143.94       2,030.40        2,030.40
               研发及产业化项目
     3    补充流动资金及偿还银行借款            68,800.00       30,000.00      30,000.00
                     合计                      229,465.04       34,029.71      34,029.71

         （二）以自筹资金预先已支付发行费用的情况

         公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币 4254.91
 万元（不含增值税），截至 2022 年 11 月 30 日止，公司已用自筹资金支付的发
 行费用为人民币 204.35 万元，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                            发行费用金   募集资金直接
 序       发行费用内                                        自筹资金预先投入   拟置换金额
                              额（不含   扣除或支付金
 号           容                                            金额（不含税）     （不含税）
                                税）     额（不含税）
  1         承销费           3,519.22          3,519.22
  2         保荐费            377.36           283.02            94.34            94.34
3      审计费       141.51
4      律师费       109.56                       62.39          62.39
5      印花税       56.32
     咨询费及其
6                   50.95                        47.62          47.62
       他费用
     合计          4,254.91      3,802.24        204.35        204.35

    综上所述，以自筹资金预先投入募集资金投资项目拟置换金额为人民币
34,029.71 万元，以自筹资金预先已支付发行费用拟置换金额为人民币 204.35 万
元，置换金额合计为人民币 34,234.06 万元。

    四、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
自筹资金所履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司
本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金与发行申请文件中的安排一致，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金
的时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

    （三）独立董事意见

    经审查，公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
以及发行申请文件的相关安排，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月。

    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表明确同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法
律法规。

    因此，天风证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：
                罗   妍            胡慧芳




                                                天风证券股份有限公司


                                                      2022年12月23日