湖南国科微电子股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第三届董事会第十一次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
条件成就的独立意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021 年限制性
股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次解除限售的激励对象满足激励计
划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格符合相
关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股
东的利益。
    我们一致认为，205 名激励对象所持的共 77.404 万股限制性股票符合解除限
售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
    二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经审查，我们认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象中的 13 人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已
不再具备激励资格，公司拟回购上述 13 名激励对象已获授予但尚未解除限售的
6.61 万股限制性股票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法合规，不影响公司的持续经
营，也不损害公司及全体股东利益。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    三、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的独立意见
    经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件
的相关安排，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金。
    四、关于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额
置换的独立意见
    经审查，我们认为：公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以
募集资金等额置换事项有利于提高募集资金使用的操作便利性，该事项审议及决
策程序充分、合理，该事项的实施不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    综上，我们同意公司使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集
资金等额置换。
    五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）具备证券、期货相关业务的审计从业资格，有多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。信永中和在 2019
至 2021 年度担任公司审计机构期间，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，
为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。
公司本次续聘 2022 年度审计机构的审议程序符合有关法律法规，不存在损害公
司及广大股东利益的情况。
    综上，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    独立董事：   荆继武    郑鹏程   何红渠
                                                      2022 年 12 月 23 日