证券代码：300672           证券简称：国科微          公告编号：2022-092


                    湖南国科微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
                        行费用的自筹资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日分
别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人
民币 34,029.71 万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币 204.35 万元，共计人
民币 34,234.06 万元。
    公司监事会和独立董事就该事项发表了同意的意见，保荐机构天风证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。现将具体情况公告如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科
微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160
号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股
面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 65.08 元，募集资金总额人民币
2,294,650,383.44 元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33 元，实际募集资金净
额为人民币 2,252,101,292.11 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2022 年 11 月 28 日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审
验，并出具了编号为 XYZH/2022CSAA3B0004 的《验资报告》。公司对募集资
金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募
集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
    二、募集资金投入和置换情况
    1、承诺募集资金投资项目情况
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 229,465.04 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

                                                          总投资金额      募集资金使用金
                募集资金投资项目
                                                            （万元）        额（万元）
     全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目               107,374.87        83,521.10
4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目               101,091.34        77,143.94
           补充流动资金及偿还银行借款                     68,800.00         68,800.00
                      合计                                277,266.21        229,465.04

       本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集
资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
       为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向
特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
        2、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
       截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资
金额为人民币 34,029.71 万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元

                                          募集资金拟         自筹资金预
序号                项目名称                                               拟置换金额
                                          投资金额           先投入金额
         全系列 AI 视觉处理芯片研发及产
 1                                            83,521.10       1,999.31       1,999.31
         业化项目
         4K／8K 智能终端解码显示芯片研
 2                                            77,143.94       2,030.40       2,030.40
         发及产业化项目
 3       补充流动资金及偿还银行借款           68,800.00       30,000.00     30,000.00
                   合计                   229,465.04          34,029.71     34,029.71

        3、以自筹资金预先已支付发行费用的情况及置换安排
        公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币 4,254.91
万元，其中承销费和保荐费人民币 3,802.24 万元直接从募集资金中扣除，截至
2022 年 11 月 30 日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 204.35 万元，
具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                        募集资金直接扣   自筹资金预
序                       发行费用金额                                 拟置换金额
        发行费用内容                      除或支付金额   先投入金额
号                         （不含税）                                 （不含税）
                                            （不含税）   （不含税）
1          承销费            3,519.22       3,519.22
2          保荐费            377.36         283.02         94.34        94.34
3          审计费            141.51
4          律师费            109.56                        62.39        62.39
5          印花税             56.32
6     咨询费及其他费用        50.95                        47.62        47.62
          合计               4,254.91       3,802.24       204.35       204.35


        上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的金额已经信永中和会
    计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《湖南国科微电子股份有限公司以
    募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项
    鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。截至 2022 年 11 月 30 日止，公司以
    自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 34,029.71 万元，公司已用
    自筹资金支付的发行费用为人民币 204.35 万元，共计金额人民币 34,234.06 万元。
        三、募集资金置换先期投入的实施
        根据公司向特定对象发行股票《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做
    出的安排，即“为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利
    益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
    际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
    以置换”。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金
    投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
    资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
    证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
    律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
    变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不
    超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
        四、董事会审议情况
        公司于 2022 年 12 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
    于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人
民币 34,029.71 万元，及已支付发行费用的自筹资金人民币 204.35 万元，共计人
民币 34,234.06 万元。
    五、监事会意见
    经核查，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件中的安排一致，不存在与募
集资金使用计划相违背的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。自公司本次募集资金到账至募集
资金置换预先投入自筹资金的时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
    六、独立董事独立意见
    经审查，我们认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件
的相关安排，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表明确同意的意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项
鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律法规。
    因此，天风证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用自筹资金事项无异议。
    八、会计师事务所出具鉴证报告情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南国科微电子股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告》（XYZH/2022CSAA1F0022）。经鉴证，其认为，公司管理层
编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金专
项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的规定编制，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 11 月 30 日止以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的实际情况。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、第三届监事会第十次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见；
    5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南国科微电子股份有限
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项鉴证报告。
    特此公告。




                                        湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                                2022 年 12 月 23 日