湖南国科微电子股份有限公司
               独立董事郑鹏程 2022 年度述职报告

    本人作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范
性文件的规定和要求，在 2022 年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，保
证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股东的
合法权益。
    现将本人 2022 年度履职情况报告如下：
    一、参会情况
    2022 年度，按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，本人积极出席公司
董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极
参与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、
独立的意见，谨慎地行使表决权。我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董
事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票，也无单独提议召开董事会或聘请外部中介机构的
情况。2022 年度公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会。任职期间，本人出席董
事会、股东大会的具体情况如下：

                                  出席董事会情况                            出席股
 独立董
          本年度召开   应参加董   现场出     通讯方式   委托出    投票      东大会
 事姓名
          董事会次数   事会次数   席次数     参加次数   席次数    情况      次数

 郑鹏程       8           8          2          6         0      全部同意     3

    2022 年，作为第三届审计委员会的成员，任职期间，本人出席审计委员会
会议 4 次。
    二、发表独立董事意见的情况


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    报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独
立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认可意见、独立意见。本
人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开披露，具体如下：
    1、2022 年 4 月 8 日，在公司第三届董事会第四次会议上，对公司 2020 年
员工持股计划存续期展期事项进行了认真审议并发表了独立意见。
    2、在公司第三届董事会第五次会议召开前，对公司关于 2022 年度日常关联
交易预计事项发表了事前认可意见。2022 年 4 月 27 日，在公司第三届董事会第
五次会议上，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、
公司 2021 年度利润分配预案、2021 年度内部控制自我评价报告、董事、监事及
高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度薪酬方案、2022 年度日常关
联交易预计、公司 2022 年向特定对象发行股票相关议案、公司前次募集资金使
用情况、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划、向特定对象发行股
票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺进行了认真审议并发表了独立意见。
    3、2022 年 6 月 10 日，在公司第三届董事会第六次会议上，对公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及预留授予第二个限售期解除限售
条件成就、调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、回购注销部分限制性股
票事项进行了认真审议并发表了独立意见。
    4、2022 年 8 月 29 日，在公司第三届董事会第七次会议上，对控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真审议并发表了独立意
见。
    5、2022 年 9 月 29 日，在公司第三届董事会第八次会议上，对修订公司 2022
年度创业板向特定对象发行股票预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析
报告、摊薄即期回报及采取填补措施事项进行了认真审议并发表了独立意见。
    6、2022 年 12 月 14 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对使用暂时闲
置募集资金进行现金管理事项进行了认真审议并发表了独立意见。
    7、在公司第三届董事会第十一次会议召开前，对续聘公司 2022 年度审计机
构事项发表了事前认可意见。2022 年 12 月 23 日，在公司第三届董事会第十一
次会议上，对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售


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条件成就、回购注销部分限制性股票、使用募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金、使用自有资金支付募集资金投资项目部分款
项并以募集资金等额置换、续聘公司 2022 年度审计机构等事项进行了认真审议
并发表了独立意见。
    三、专门委员会履职情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会四个专门委员会。本人作为第三届董事会提名委员会召集人、审计委员会委
员按照《公司章程》 董事会审计委员会议事规则》 董事会提名委员会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定开展工作，本人在 2022 年度
履行了如下职责：
    2022 年度，本人参加了 4 次审计委员会会议，就公司 2021 年年度报告及财
务决算报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告全文及摘要、2022 年第
三季度报告及续聘公司 2022 年度审计机构事项进行了审议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2022 年本人通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向
公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司
内部控制体系的完善及执行，关注公司再融资、对外担保、关联交易等重大事项
的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、
审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项
均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询
问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
    3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在 2022 年任职期内真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。


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    4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职
能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    六、学习和培训情况
    自担任独立董事以来，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，积极学习相关法律、
法规和规章制度，积极参加监管部门组织的相关培训和学习活动，更全面地了解
上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，进一步提高公司科学决策
水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
    七、其它事项
    1、未有提议召开董事会的情况发生。
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上是本人在 2022 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人
将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事
会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司
整体利益，切实维护股东合法权益。


                                                     独立董事：郑鹏程
                                                        2023 年 4 月 26 日




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