湖南国科微电子股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第三届董事会第十三次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定和要求，我们
对报告期内公司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项
说明及独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司除对全资子公司进行担保外，未发生为股东、实际控制
人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展。我们同意将该预案提交股东大会审议。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2022
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
    四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    五、关于董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定以及 2023 年度薪
酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：2022 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人
员薪酬有关制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。薪酬
方案综合了公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑了岗位职责及工作业绩等因
素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。2023 年度薪酬方案的制定结合了公司实际情况及行业薪酬水平，我们
认为有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，我们对此无
异议，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
    六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    董事会在审议《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》前已经取得了我
们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2023 年度预计的日常关联交易事项
均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公
允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规
定的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会
的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规
定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意
将此事项提交至 2022 年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金
股份有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。
    七、关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    经审查，我们认为：公司拟使用临时性闲置自有资金购买流动性好的短期中
低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司及下属子公司正常
的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章
程》等制度的要求。因此，我们对公司使用闲置自有资金进行投资理财事项发表
同意的独立意见。


    独立董事：     荆继武   郑鹏程   何红渠


                                                       2023 年 4 月 26 日