湖南国科微电子股份有限公司

                   核心员工跟投创新业务管理制度


   第一条    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其

他相关法律法规、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）以及湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

相关管理制度的规定，制定公司《核心员工跟投创新业务管理制度》（以下简称
“跟投制度”）。

   第二条    公司推行创新业务跟投制度，旨在通过探索实施公司创新业务发展

新机制，通过实践检验、丰富完善公司各项激励机制、考核机制，应对国内外市
场不断发展变化的新情况，激发公司员工的创新、创业精神和创新动力，在促进

公司与公司股东、员工整体利益平衡发展、持续进步的基础上，塑造共创、共担

和共享的价值观，在公司不同层级上建立良好、均衡的价值分配体系，降低和管

控公司创新业务的投资风险和经营风险，提升公司核心竞争力，实现公司长期可
持续发展。

   第三条    为确保跟投制度的有序实施，公司成立创新业务跟投管理小组（以

下简称“公司跟投管理小组”），由公司董事长担任组长，具体事务通过公司总
经理办公会议筹划、实施。

   公司跟投管理小组具体负责确定实施创新业务跟投的业务领域、创新业务子

公司的设立变更、跟投员工的筛选、跟投平台的设立、公司与跟投员工出资金额
与权益份额分配等事项的相关方案以及其他相关具体事项。

   根据相关法律法规、规范性文件、以及《公司章程》、公司内部管理制度的

规定，与跟投制度实施、创新业务子公司管理运作相关的具体事项需要提交公司
董事长、董事会或股东大会审议批准的，应经相关审议程序通过后方可实施。

   第四条    创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险

和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业
务，实现公司持续发展。



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   目前公司已经投资并在持续亏损、需要进一步投入的业务，可以作为创新业
务。

   目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为

创新业务，允许公司及核心员工进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注

和研究。公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势
的业务，不纳入创新业务范围。

    第五条     公司实施创新业务跟投的创新业务，可以是公司自身直接从事的创
新业务，也可以是公司全资或控股子公司从事的创新业务。

    第六条     公司在创新业务子公司的股权比例或者相关权益份额根据实际情

况确定，但原则上公司应当对实施跟投计划的创新业务子公司保持控制地位，直

接间接的持股比例、或者权益份额、或者控制的股东会或董事会的表决权比例不
得低于 2/3。

    第七条     公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个人身份直接投资创新

业务平台，还是通过统一设立的跟投平台间接投资。通过跟投平台间接投资的，
原则上每一个跟投项目设立一个对应的跟投平台。

    第八条     跟投人员应当符合是下列核心员工类型：（一）公司高级管理人员；

（二）创新业务平台经营团队及重要管理人员；（三）公司参与创新业务调研及

决策的其他人员；（四）拟在创新业务平台全职、兼职工作，或为创新平台业务
发展进行协同的其他核心人员。

    第九条     核心员工参与跟投应当基于投资自愿、风险自担的原则，持有创新

业务子公司的权益，并承担相应的风险。公司对创新业务子公司的未来发展和盈
利能力不做任何承诺或保证。

    第十条     公司与跟投员工设立的持股平台共同出资设立创新业务子公司，认

缴出资的价格应一致，为一元人民币认缴创新业务子公司一元注册资本。对于公

司已经设立并存续的子公司被认定可以进行创新业务跟投的，公司也可以通过引
入跟投员工持股平台按照公允价格以增资、受让等方式参与投资。

    第十一条 跟投员工持股平台的组织形式是有限合伙企业的，由实际跟投员
工签署相应的合伙协议，公司跟投管理小组指定的人员担任员工合伙企业的执行

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事务合伙人，其他跟投员工作为有限合伙人。员工持股平台的设立模式及其出资

管理机制、内部管理模式，由公司跟投管理小组具体确定方案，但不得违反跟投

制度以及公司其他内部管理制度的规定。员工持股平台在主管市场监督管理机关

的相关登记备案费用，由公司或创新业务子公司承担，持股平台的内部管理根据
其组织文件实施。

   第十二条   跟投员工及员工持股平台参与投资创新业务子公司的，原则上出

资方式为现金，应由跟投员工自行筹资、自担风险，确保投资资金来源真实、合

法。公司（包括子公司）不得为参与跟投员工、员工持股平台提供任何形式的资
金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利）。

   第十三条    跟投员工作为持股平台的合伙人、实际出资人在持股平台的出

资期限和出资进度、持股平台作为创新业务子公司登记股东的出资期限和出资进

度，原则上不得晚于公司在创新业务子公司的出资期限和出资进度，具体按照创

新业务子公司的公司章程执行。跟投员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖

延。经通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资权利，公司跟投管理小组

有权取消其跟投资格，并可以根据实际情况调整其跟投份额或将其份额授予其他

符合条件的核心人员。如取消股东资格的，如其有部分出资，则无息退还其部分
缴纳的出资资金本金。

   第十四条   根据公司跟投管理小组针对具体创新业务子公司届时制作的跟
投方案，在跟投员工持股平台上可以设立预留权益，预留权益的分配和未来届时

确定的跟投员工的认购价格、认购方式，根据跟投方案和员工跟投平台的组织文
件执行。

   第十五条   除按照员工持股平台预留份额的管理制度而必须进行代持安排

以外，跟投员工不得为其他任何人代持或者委托其他任何人代持。在跟投期间，

跟投员工不得自行转让、捐赠、出质或以其他方式处置其在创新业务子公司直接

或间接持有的任何权益。经公司跟投管理小组同意，跟投员工可以向其他跟投员
工转让其持有的跟投权益。

   实际跟投人员在跟投期间，出现从公司（含公司子公司）离职（包括但不限
于主动离职、被辞退或开除等）、丧失工作能力或死亡等情形时，公司跟投项管


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理小组有权要求其将其全部跟投权益转让给符合跟投资格的公司其他人员，转让

价格为其实缴出资金额。该等实际跟投人员发生该等情形之时，应无条件配合公
司跟投项管理小组的要求。

   参与跟投的核心员工在跟投过程中的具体权利义务，将根据跟投制度所确定

的相关原则在跟投员工持股平台组织文件、创新业务子公司的公司章程等相关法
律文件中另行约定，且不得与跟投制度的规定相违背，不得侵犯公司合法权益。

   第十六条     公司创新业务子公司应按照市场化原则独立经营、独立核算、自

负盈亏，其与公司及公司下属子公司的业务往来及交易应当以市场公允价格为基
本定价原则。

   第十七条     公司支持创新业务子公司根据业务发展的实际情况，按照市场化

原则，依法合规地进行对外融资和资本运作，公司及跟投员工可以通过创新业务

子公司独立上市、股权转让、股权收购、股权回购等多种方式实现出资的保值增
值。

   根据创新业务子公司的投资进度及业务成熟度，公司可以按照届时的公允价
格收购跟投员工持股平台持有的创新业务子公司的股权。

   在公司未对外转让创新业务子公司股权的情况下，跟投员工持股平台原则上

不得向任何第三方转让创新业务子公司的股权，但是经公司跟投管理小组批准的
情况除外。

   第十八条     实施跟投制度的创新业务子公司涉及对外投资、关联交易、对外

担保、重大事项内部报告、信息披露等事项，按照相关法律法规及公司内部相关
管理制度办理。

   第十九条     跟投员工、跟投员工持股平台涉及的各项税费等，按照相关法律
法规、规范性文件的规定，由跟投员工、跟投员工持股平台依法合规地自行承担。

   第二十条     跟投制度执行过程中，若出现影响公司整体利益、或创新业务子

公司长期可持续发展、或者根据政府监管部门要求需要调整的情形，跟投员工及

持股平台应当无条件按照公司的要求进行协助和配合，并遵循公平合理、合法合
规、有序调整的原则，协助公司进行相应调整。

   第二十一条     跟投制度不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公

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司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持
股计划。

   第二十二条   跟投制度的规定如与法律法规、规范性文件和公司章程的规定
有冲突的，以法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

   第二十三条   跟投制度由公司董事会制订，自董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。

   第二十四条 跟投制度由公司董事会负责解释。




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                                                2023 年 4 月 26 日




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