国科微：章程修订对照表2023-04-27
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-024
湖南国科微电子股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，
公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内
部治理结构。部分条款修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南 立的股份有限公司。公司为发起设立，系在湖南
国科微电子有限公司的基础上，依法整体变更设 国科微电子有限公司的基础上，依法整体变更设
立的股份有限公司，在长沙市工商行政管理局注 立的股份有限公司，在长沙经济技术开发区管理
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用
9143010068031562X6。 代码为 9143010068031562X6。
第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区泉 第五条 公司住所：湖南省长沙经济技术开发区泉
塘街道东十路南段 9 号 塘街道东十路南段 9 号
邮政编码：410131 邮政编码：410100
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二节 股份增资和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他合法方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
董事出席的董事会会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票
得利益归本公司所有，公司董事会将收回其所得
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董事
而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
的其他情形的除外。
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
票不受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
名义直接向人民法院提起诉讼。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
任的董事依法承担连带责任。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务；
公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
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司债务承担连带责任； 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担的其他义务。 担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
……
（十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司
其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 （十五）改变或终止公司的主营业务；
下列职权： （十六）改变董事会人数，改变或重新制定董事
…… 会议事规则；
（十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司 （十七）决定对本章程第四十三条所列担保事
其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、 项；
委托理财、关联交易等事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（十四）审议股权激励计划； 事项；
（十五）改变或终止公司的主营业务； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）改变董事会人数，改变或重新制定董事 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会议事规则 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定
（十七）决定对本章程第四十一条所列担保事项； 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给
予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数
量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，
定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的
有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权
的前提条件。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
新增 （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
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公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第四十三条 公司不得对外（对公司控股子公司
担保除外）进行担保。公司对公司控股子公司的
第四十一条 公司不得对外（对公司控股子公司担 担保应当提交董事会审议，下述担保事项应当在
保除外）进行担保。公司对公司控股子公司的担 董事会审议通过后提交股东大会审议：
保应当提交董事会审议，下述担保事项应当在董 ……
事会审议通过后提交股东大会审议： （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
…… 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 绝对金额超过 5,000 万元以上；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （六）证券交易所规定的其他担保。
绝对金额超过 3,000 万元以上； 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
（六）证券交易所规定的其他担保。 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十六条 公司召开股东大会会议的地点为公
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。
第四十四条 公司召开股东大会会议的地点为公 股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。
司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
视为出席。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
议。 决议。
第五十四条 召开年度股东大会会议，召集人应当 第五十六条 召开年度股东大会会议，召集人应
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于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时 当于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
股东大会会议应当于会议召开 15 日前以公告方 时股东大会会议应当于会议召开 15 日前以公告
式通知各股东。 方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
（一）会议的时间、地点和会议期限； 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
…… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容： ……
…… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒。 （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 文件规定的其他内容。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 监事候选人应当以单项提案提出。
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
因。 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 结果应当及时公开披露。
有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
结果应当及时公开披露。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表计票和监票。审议事项与股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。…… 监票。……
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
实义务，在辞职生效或者任期结束后并不当然解 担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后并不
除，其对公司商业秘密保密的义务在辞职生效或 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞职
者其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 生效或者其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
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至少在任期结束后的 1 年内仍然有效。 束而定，但至少在任期结束后的 1 年内仍然有效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
……
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外
……
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外
联交易、担保、对外捐赠等事项；制订授权范围
投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、担
之外的公司其他对外投资、收购出售资产、资产
保等事项；制订授权范围之外的公司其他对外投
抵押事项、委托理财、关联交易、担保、对外捐
资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、
赠等事项的交易方案；
关联交易、担保等事项的交易方案；
……
……
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专
门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章
第一百〇九条 公司董事会下设战略委员会、审计
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
委员会，专门委员会的成员、召集人、议事规则
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
由董事会决定或制定。
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 批准。
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委
委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金 供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控
资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目 股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理
的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
购买权、优先认缴出资权利等）、融资事项等交 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务
易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
计总资产的 10%以上但低于 50％的，该交易涉及 利等）、融资事项等交易行为，股东大会授权董
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 事会的审批权限为：
者作为计算数据； （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 计总资产的 10%以上但低于 50％的，该交易涉及
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
营业收入的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超 者作为计算数据；
过 500 万元； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
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相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 营业收入的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超
利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 过 1,000 万元；
100 万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于 利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过
50％，且绝对金额超过 500 万元； 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于
额超过 100 万元； 50％，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）除本章程第四十一条规定的须经股东大会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审议通过之外的担保事项； 经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 额超过 100 万元；
元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交 （六）除本章程第四十三条规定的须经股东大会
易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 审议通过之外的担保事项；
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司董 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
事会审议批准；公司与关联人（包括关联自然人 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的
和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
提供担保除外）金额在 1,000 万元以上且占公司 审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 董事会审议批准；公司与关联人（包括关联自然
易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东 人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产
大会批准。 和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公
…… 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或 交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股
者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期 东大会批准。
缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为 ……
标准适用本款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》规
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达 部出资额为标准适用本条的规定。
到 100 万元的，适用本款的规定。已按照本款的 上述交易属于提供财务资助和委托理财（连续
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 12 个月内滚动发生的，以该期间最高余额为交
范围。 易金额）等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司发生上述购买或者出售资产交易时，应当以 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 关的累计计算范围。
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算， 公司发生上述购买或者出售资产交易时，应当以
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，
持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
此款所述购买、出售资产的，不含购买原材料、 持表决权的三分之二以上通过。已按照本条规定
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 此条所述购买、出售资产的，不含购买原材料、
资产的，仍包含在内。 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的 资产的，仍包含在内。
规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的， 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
不再纳入相关的累计计算范围。 易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
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…… 已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
……
第一百二十六条 本章程第九十四条关于不得担 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
及其控制的除公司之外的其他单位担任除董事以
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
其控制的除公司之外的其他单位担任除董事以外
员。
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（九）总经理有权按照本章程第一百一十条的授 （九）总经理有权按照本章程第一百一十一条的
权，审核、批准相关交易事项。 授权，审核、批准相关交易事项。
…… ……
第一百三十条 公司制订总经理工作细则，报董事 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细
会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。 任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
实、准确、完整。
意见。
第一百五十一条 公司应当在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
送并披露中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
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第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
本章程第一百六十九条规定的方式中的一种或几 以本章程第一百七十一条规定的方式中的一种
种进行。 或几种进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
本章程第一百六十九条规定的方式中的一种或几 以本章程第一百七十一条规定的方式中的一种
种进行。 或几种进行。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在法定信息披露媒体上公告。债权
并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内公告。
人，并于 30 日内在法定信息披露媒体上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到 内通知债权人，并于 30 日内在法定信息披露媒
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解 第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。…… 算组，开始清算。……
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在法定信息披露媒
内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。……
清算组申报其债权。……
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长
沙市工商行政管理局最近一次核定登记后的中文 沙经济技术开发区管理委员会最近一次核定登
版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除对《<公司章程>修订对照表》中列示的条款进行修改以外，无其他内容
修改。因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修
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改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间
相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权
董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，修订后的《公
司章程》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同步披露。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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