国科微：信息披露管理制度2023-04-27
湖南国科微电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准
确、完整与及时，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称
“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司信息披露的管理。
本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年
度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证券监督管理
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委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相
关规定执行。
第五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当聘请
会计师事务所审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对上述定期报告签署书面确认
意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明
董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规、中国证监会和深交所
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，
董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除
第八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
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第九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
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（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
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严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务
第十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品和交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十五条 公司应披露的交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动
第十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的
同一类别且标的相关的交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第十七条 公司应披露的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）与关联人发生本制度第十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应在董事会审议通过
并由公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估
或者审计后，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。
第十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照
相关规定披露
第二十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
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（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到上述标准的，适用上述规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第二十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第二十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》等法律
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法规或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》等法律法规或本制度没有具体
规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当按照《上市规则》等法律法规或本制度的规定及时披
露相关信息。
第三章 信息的传递、审核及披露程序
第二十五条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第二十六条 临时报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及
公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董
事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
对于无须经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董事长批准后披露。监
事会发布的临时报告，由监事会主席批准后由董事会秘书组织披露。
对于须经公司董事会、监事会或股东大会批准的事项，按照《公司章程》及
相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。
（三）如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长并同时
通知董事会秘书，由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
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第二十七条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司
信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信
息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负
责向深交所办理公司的信息披露事务。
第二十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三十条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第三十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证公司所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立
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即向董事长报告并告知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会通
报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十六条 监事会和独立董事负责对公司信息披露管理制度的实施情况
进行监督，定期对公司信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应当及时提出处
理建议并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。监
事会独立董事应分别在监事会年度报告、独立董事年度述职报告中披露对本制度
执行的检查情况。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
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其提供内幕信息。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第四十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第四十一条 公司各部门以及各子（分）公司的负责人应及时提供或报告本
制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负
责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在机构的信息保密工作。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十三条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件的职能部门，董事
会秘书是信息披露文件管理的第一负责人。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和各子（分）公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事
会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原
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件、报纸原件亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第四十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会
办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、
会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身
份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。
第七章 内幕信息的保密责任
第四十七条 信息知情人员在本制度第二章所列的公司信息没有公告前，负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕
信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行
为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
第四十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和各子
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（分）公司负责人为各部门、各子（分）公司以及本公司保密工作的第一责任人。
第四十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息。
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第五十一条 公司在聘请有关中介机构（会计师事务所、律师事务所、财务
顾问、券商等）时，应当与其签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有
关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人
进行内幕交易。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法
律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深
交所相关规定豁免披露。公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
等情形及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已
书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。公司及相关信息披露
义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的
范围。
第五十三条 公司应当披露的信息存在可暂缓、豁免披露情形的，公司应当
严格管理信息披露暂缓、豁免事项，制定相应的内部管理制度，明确信息披露暂
缓、豁免事项的内部审批程序。该等内部管理制度应当经公司董事会审议通过并
披露。
第五十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的
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财务管理制度。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度及公司保密制度的相关规定。
第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第五十七条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第五十八条 公司按照本制度的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件
进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一）将该等文件报送证券交易所审核登记；
（二）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查
阅；
（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第五十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事长、总经
理或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第六十条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及
相关建议、意见等。
第六十一条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，公司应合理、妥善地安排参观
过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专
人对参观人员的提问进行回答。
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公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研
过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，
与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第六十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供内幕信息。
业绩说明会应采取网络远程的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告交易
所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息
第十一章 公司各部门和各子（分）公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十三条 公司各部门和各子（分）公司负责人为本部门（本公司）信息
披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和各子（分）公司应指派专人负
责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及
董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第六十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和各子（分）公司收集相
关信息时，各部门和各子（分）公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配
合。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减
薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十六条 公司各部门和各子（分）公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告，或报告内容不准确的，或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、
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疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事长有权建议董事
会对相关责任人给予相应处分，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人
员的责任。
第六十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第六十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处
罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向主管
证监局和深交所报告
第十三章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜，按照法律、法规和规范性文件和《上市规则》
及《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定
与本制度不一致时，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七十条 本制度由公司董事会制订，自董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
湖南国科微电子股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
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