天风证券股份有限公司
               关于湖南国科微电子股份有限公司
   2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易
                             的核查报告

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为湖南国
科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”）2022年度向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国科微2022
年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司已于2022年4月27日和2022年5月20日召开了第三届董事会第五次会议
及2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事已回避表决；关联
股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司回避表决。

    2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事周崇远先生回避表决。本议案尚
需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份
有限公司将在股东大会上回避表决。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

    公司对2023年度与实际控制人以及由实际控制人直接或间接控制的除公司
及公司控股子公司以外的单位等关联方预计发生的日常关联交易金额进行了预

                                   1
  测。具体情况如下：
                                                       关联交易定   2023 年度预   截至审议日
 关联交易类别           关联人      关联交易内容
                                                         价原则       计金额      已发生金额

                     江苏芯盛及其
向关联人提供劳务                    技术开发服务         市场价     2,300 万元       0 万元
                       子公司

向关联人销售原材     江苏芯盛及其   销售原材料及
                                                         市场价     22,000 万元   1,172.81 万元
    料及货物           子公司           货物

接受关联人提供的     江苏芯盛及其   技术开发/测试
                                                         市场价     7,000 万元     54.20 万元
      劳务             子公司           服务


向关联人采购原材     江苏芯盛及其   采购原材料及
                                                         市场价     2,000 万元     11.54 万元
    料及货物           子公司           货物


       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                            关联交       占同类交    获批的交
                   关联交易类    关联交易                                         是否超过
   关联交易方                               易金额       易金额的    易额度（万
                       型          内容                                           获批额度
                                            （万元）       比例        元）
                                 集成电路
   江苏芯盛及      销售商品/
                                 研发及设   4,162.84      100.00%      5,900         否
     其子公司      提供劳务
                                   计服务
   江苏芯盛及      销售商品/
                                 销售商品   7,153.94      29.26%       7,600         否
     其子公司      提供劳务
                                 集成电路
   江苏芯盛及      采购商品/     技术开发
                                            1,425.24       3.07%       4,200         否
     其子公司      接受劳务      及测试服
                                     务
   江苏芯盛及      采购商品/
                                 采购商品    116.13        0.05%        400          否
     其子公司      接受劳务

       二、关联人介绍和关联关系

       （一）基本情况

       与公司发生日常关联交易的关联方主要为公司参股企业湖南芯盛股权投资
  合伙企业（有限合伙）控制的下属企业江苏芯盛智能科技有限公司及其子公司。
  江苏芯盛智能科技有限公司基本情况如下：
  企业名称              江苏芯盛智能科技有限公司

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统一社会信用代码   91320412MA1WYDG51U
住所               武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 528 室
法定代表人         马翼
注册资本           50,100 万元
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技
                   术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关
经营范围           技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业
                   经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2018 年 7 月 27 日
营业期限           2018 年 7 月 27 日至 2038 年 7 年 26 日


       （二）履约能力分析

       上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

       三、关联交易主要内容

       （一）关联交易主要内容

       公司与关联方的各项交易为公司开展日常生产经营活动所需。公司与关联方
根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，
均按照市场价格，定价交易价格公允合理，不存在利益输送或损害公司及股东利
益的情形。

       （二）关联交易协议签署情况

       公司关联交易协议条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，
付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《中华人民共和国民法典》
等国家相关法律法规的规定。公司与关联方已签订的日常关联交易协议将如约执
行。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展

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需要及具体项目需求进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照
公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情
形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有
利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计
进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了同意本次日常关联交
易预计的独立意见。

    独立董事认为，2023年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动
发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平
交易原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相
关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，独立
董事同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意将此事项提交至
2022年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司应在
股东大会上对相关议案回避表决。

    六、保荐机构出具的核查意见

    经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：公司确认2022年度日常关联
交易及预计2023年度日常关联交易的事项已经公司第三届董事会第十三次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，
该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。

    综上所述，保荐机构对国科微2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关
联交易事项无异议。


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（以下无正文）




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