北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之一
二零一四年三月三十日
3-3-1-2-1
目 录
一. 本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................................... 5
二. 本次发行及上市的实质条件 ..................................................................................................... 5
(一) 主体资格 ................................................................................................................................. 5
(二) 规范运行 ................................................................................................................................. 5
(三) 财务与会计 ............................................................................................................................. 5
(四) 其他 ......................................................................................................................................... 6
三. 发起人或股东 ............................................................................................................................. 6
(一) 发起人股东的私募基金备案及基金管理人登记 .................................................................. 6
(二) 发起人股东股权变更情况 ..................................................................................................... 6
四. 发行人的业务 ............................................................................................................................. 8
(一) 发行人的业务范围和经营方式.............................................................................................. 8
(二) 发行人的主营业务 ................................................................................................................. 8
五. 关联交易 ..................................................................................................................................... 8
(二) 发行人的关联方变化情况 ..................................................................................................... 8
(三) 关联交易 ............................................................................................................................... 10
(四) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 12
六. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 13
(一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 13
(二) 发行人及其控股子公司的租赁房产 .................................................................................... 14
(三) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 15
七. 发行人的重大合同 ................................................................................................................... 16
八. 发行人的重大兼并收购 ........................................................................................................... 16
九. 发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署................................................................ 17
十. 发行人高级管理人员及其变化 ............................................................................................... 18
十一. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 18
(一) 发行人新设控股子公司的税务登记 .................................................................................... 18
(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 19
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 19
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 19
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 21
十二. 本次发行及上市的总体结论性意见 ................................................................................... 22
附件一 重大销售合同 ....................................................................................................................... 24
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关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之一
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派
律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜
（以下简称“本次发行及上市”），于 2014 年 11 月 24 日出具了《关于朗新科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意
见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并与《原法律意见书》以下统称为“已
出具律师文件”）。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）受发行人委托已对
发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务会计报表进行审计，并于 2015 年 3
月 17 日出具了《朗新科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报表
审计报告》（（2015）京会兴审字第 01010032 号）（以下简称《审计报告》），对发行人
编写的《朗新科技股份有限公司关于截至 2014 年 12 月 31 日止内部控制自我评价报告》
进行审核并于 2015 年 3 月 17 日出具了《内部控制鉴证报告》（（2015）京会兴内鉴字
第 01010005 号）（以下简称《内控鉴证报告》）和《关于朗新科技股份有限公司主要税
种纳税情况说明的专项审核报告》（（2015）京会兴专字第 01010012 号）（以下简称《纳
税审核报告》），本所律师现根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税审核报告》，
以及自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市
相关情况变化所涉及的法律问题，出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实
进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关
文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书
中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的
含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中
自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法
律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行
人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本
法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
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一. 本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查发行人《营业执照》的工商年度报告情况，发行人已在全国企业信
用信息公示系统上公示的 2013 年度报告，截至本法律意见书出具之日，发行人为
依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
二. 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文
件规定的以下实质条件：
(一) 主体资格
如本法律意见书第十章“发行人高级管理人员及其变化”所述，截至本法律意见书出
具之日，发行人高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十四
条的规定。
(二) 规范运行
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条
的规定。
(三) 财务与会计
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的了解，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《创业板
管理办法》第十八条的规定。
根据《审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利
润1累计不少于 1,000 万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000
万元；2）截至 2014 年 12 月 31 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不存在
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净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为 18,666.6666 万元，本次发
行及上市完成后发行人的股本不少于 3,000 万元，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第十一
条第（二）、（三）和（四）项的规定。
(四) 其他
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的
规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
三. 发起人或股东
(一) 发起人股东的私募基金备案及基金管理人登记
1. 国开博裕
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人股东国开博裕已在中国证券投资
基金业协会进行了私募基金备案，中国证券投资基金业协会已于 2014 年 4 月 22
日向国开博裕的基金管理人国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司核发了《私
募投资基金管理人登记证书》。
2. 天津诚柏
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人股东天津诚柏已在中国证券投资
基金业协会进行了私募基金备案，中国证券投资基金业协会已于 2014 年 4 月 22
日向天津诚柏的基金管理人诚柏（天津）投资管理有限公司核发了《私募投资基金
管理人登记证书》。
3. 海南华兴
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人股东海南华兴已在中国证券投资
基金业协会进行了私募基金备案，中国证券投资基金业协会已于 2015 年 1 月 7 日
向海南华兴的基金管理人上海华石投资有限公司核发了《私募投资基金管理人登记
证书》。
(二) 发起人股东股权变更情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律
意见书出具之日，发行人的股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡
曦华、无锡道元、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫未发生股权变更，法人股东国开
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博裕的各合伙人及出资比例变更后具体情况如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
国开博裕东直（上海）股权投
1 普通合伙人 7,300 1.4928
资管理合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有限
2 有限合伙人 100,000 20.4499
合伙）
3 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
上海嘉定创业投资管理有限公
4 有限合伙人 10,000 2.0450
司
天津远为创业投资合伙企业
5 有限合伙人 40,000 8.1800
（有限合伙）
6 上海骏瑞投资有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
中国信达资产管理股份有限公
7 有限合伙人 30,000 6.1350
司
鄂尔多斯市伊泰投资控股有限
8 有限合伙人 18,000 3.6810
责任公司
9 内蒙古盛泰投资有限公司 有限合伙人 20,000 4.0900
国开厚德（北京）投资基金有
10 有限合伙人 50,000 10.2249
限公司
11 赵钧 有限合伙人 1,500 0.3067
12 虞锋 有限合伙人 6,000 1.2270
13 上海嵩全投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.2045
14 上海华石投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.6135
昆山创新股权投资企业（有限
15 有限合伙人 10,000 2.0450
合伙）
16 上海富融投资有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
17 潘文博 有限合伙人 1,000 0.2045
18 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 49,200 10.0613
19 深圳市博睿财智控股有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
20 拉萨元都投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
21 夏美英 有限合伙人 1,000 0.2045
22 黄爱莲 有限合伙人 1,000 0.2045
合计 489,000 100.0000
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人各股均有效存续，具有法律、法
规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
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四. 发行人的业务
(一) 发行人的业务范围和经营方式
1. 经营资质和证照
根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，发行人取得了换发的《计
算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z2320020120796）（二级），证书
的核发机关由工信部变更为中国电子信息行业联合会，证书具体信息如下：中国电
子信息行业联合会 2012 年 12 月 21 日颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》
（证书编号：Z2320020120796），注册地江苏省无锡市，资质等级二级，证书有
效期至 2015 年 12 月 20 日。
(二) 发行人的主营业务
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为提供公用事业领域业务信息化
系统的技术与服务，未发生变更。
根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的主营业务收入分
别为 38,533.48 万元、50,348.86 万元和 61,719.92 万元，均占当期发行人营业收
入的 100%。
据此，发行人主营业务最近两年未发生变更，且主营业务突出。
五. 关联交易
(二) 发行人的关联方变化情况
1. 实际控制人所控制的企业
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明，自《原法律意见书》出具之日至 2014
年 12 月 31 日期间，发行人的实际控制人徐长军、郑新标控制的下列企业已注销：
企业名称 原持股比例 注册地 注销日期
徐长军 Eagle Sunrise Limited 100% 英属维尔京群岛 2015.02.26
控制的
企业 Sunshine Wisdom Limited 53.6% 英属维尔京群岛 2015.02.16
郑新标 Allied Portfolio Limited 56.81% 英属维尔京群岛 2015.02.26
控制的
企业 Softease Company Limited 40.02% 英属维尔京群岛 2015.02.16
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明，自《原法律意见书》出具之日至本法
律意见书出具之日，发行人的实际控制人徐长军间接持有的 Sunshine Wisdom
Limited 将下属子公司 YSTen Technology Company Limited（开曼）70%的股权转
让给 LAU Lee Kwok，因此徐长军不再间接持有 YSTen Technology Company
Limited（开曼）37.52%的股权，不再间接持有 YSTen Technology Company Limited
（开曼）下属子公司 YSTen Technology Company Limited（香港）37.52%的股权，
YSTen Technology Company Limited（开曼）和 YSTen Technology Company
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Limited（香港）不再是发行人的关联方。
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明，自《原法律意见书》出具之日至本法
律意见书出具之日，发行人的实际控制人徐长军不再担任无锡杰华的普通合伙人及
执行事务合伙人，其作为无锡杰华的有限合伙人持有无锡杰华全部出资额的
5.06%。据此，徐长军不再控制无锡杰华，无锡杰华不再是发行人的关联方。
2. 发行人的控股子公司和参股子公司
如本法律意见书第六章第（一）节“发行人的对外投资”所述，发行子公司增至 5 家，
除北京朗新、朗新智能和厄瓜多尔朗新外，新增合肥新耀能源科技有限公司（以下
简称“合肥新耀”）及嘉兴新耀能源科技有限公司（以下简称“嘉兴新耀”）。发行人持
有该等子公司 100%的股权。
3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员为发行人的关联方，其中发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
关联方姓名 职位
1 徐长军 董事长
2 郑新标 董事、总经理
3 彭知平 董事、副总经理
4 焦国云 董事、副总经理
5 林栋梁 董事
6 马雪征 董事
7 樊路远 董事
8 穆钢 独立董事
9 谢德仁 独立董事
10 汤和松 独立董事
11 梅生伟 独立董事
12 陈峙屹 监事会主席
13 孙庆平 监事
14 陈齐标 职工监事
15 王慎勇 副总经理兼董事会秘书
17 叶建 副总经理兼财务总监
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业
除《原法律意见书》第九章第（一）节第 2 项所列徐长军和郑新标控制的企业外，
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
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家庭成员兼职及控制的主要企业如下：
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
1 传神（中国）网络科技有限公司 董事
2 易汇伟达（北京）科技发展有限公司 副董事长
徐长军
3 中数寰宇科技（北京）有限公司 董事
4 未来电视有限公司 董事
5 IDG Capital Partners 合伙人
6 GS-Solar(Cayman) Company Ltd. 董事
7 南阳迅天宇硅品有限公司 董事
8 NetDragon Websoft Inc. 董事
9 Sky Solar Holdings Co., Ltd. 董事
10 Yesky.com, Inc. 董事
11 林栋梁 Yeecare Holdings Co., Limited 董事
12 北京数码大方科技股份有限公司 董事
13 北京统典弘达投资咨询有限公司 董事
14 Microcare Network Inc. 董事
15 云南蓝晶科技股份有限公司 董事
16 广州盈克嘉企业投资咨询有限公司 董事
17 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 执行董事
18 博裕投资顾问有限公司 管理合伙人
19 国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司 副董事长
20 香港证券及期货事务监察委员会 非执行董事
21 马雪征 联想集团有限公司 独立非执行董事
22 Unilever PLC 非执行董事
23 Unilever N.V. 非执行董事
24 宝光实业（国际）有限公司 非执行董事
25 樊路远 支付宝（中国）网络技术有限公司 副总裁
26 华夏基金管理有限公司 独立董事
27 同方环境股份有限公司 独立董事
谢德仁
28 北京双杰电气股份有限公司 独立董事
29 博彦科技股份有限公司 独立董事
30 陈峙屹 博裕投资顾问有限公司 董事总经理
(三) 关联交易
根据《审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师的核查，
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截至 2014 年 12 月 31 日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，
发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联交易：
1. 和易视腾科技之间的关联交易
2012 年 7 月发行人及北京朗新收购易视腾科技的视频通信及智能电网输电监测业
务相关的主要资产后（该等资产收购具体情况请见《原律师工作报告》第十二章第
（二）款第 2 项“收购易视腾科技资产”），针对易视腾科技原与客户订立的与视频
通信业务和智能电网业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对收购前已签署
的合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权利和义务实际转让给北京朗新或发行
人；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北京朗新或发行人直接与客
户签署合同，未能及时完成过渡，仍由易视腾科技签署合同，仍采用转包方式，将
全部合同权利和义务实际转让给北京朗新或发行人，易视腾科技不留存利润。
2. 和朗新天霁之间的关联交易
(1) 2014 年 4 月 13 日，发行人与朗新天霁签署了《注册商标转让合同》，朗新天
霁将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第 42 类计算机编程计算
机软件设计等商品上的第 5836081 号“朗新”和第 5836080 号“朗新天霁”商标
的所有权利无偿转让给公司。
(2) 2014 年 4 月 14 日，发行人与朗新天霁签订《朗新人力资源管理系统升级授
权合约》，朗新天霁授权发行人在业务经营的条件下使用朗新天霁提供的软件
程序及服务的有限权利，授权及服务费用为人民币 15 万元。
(3) 发行人与朗新天霁签署了《朗新人力资源管理信息系统年度维护协议》，发行
人委托朗新天霁提供人力资源软件产品的技术维护和技术服务，服务期限自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，合同价款为人民币 3 万元。
3. 和华为朗新之间的关联交易
(1) 2011 年 12 月 26 日，朗新 BVI 与华为软件技术有限公司（以下简称“华为软
件”）签署了《关于北京华为朗新科技有限责任公司之股权转让协议》，将其拥
有的华为朗新全部股权转让给华为软件，同时因朗新 BVI 及其关联公司拥有
“朗新”等商标以及“www.longshine.com”等域名，为保障华为朗新及其关联公司
业务在股权转让后的正常运营，朗新 BVI 承诺其及其关联公司同意华为朗新
及其关联公司在清理期有权在业务中免费使用以上知识产权及相关权利。
(2) 2012 年 5 月 4 日，发行人、朗新天霁与华为朗新签署了《补充协议》，同意
自该协议生效后 3 年内，发行人及朗新天霁将其所拥有的商标，依据前述股
权转让协议约定，继续授权许可华为朗新在其商号及与华为软件的关联业务
中免费使用；未经发行人事先书面同意，华为朗新不得授权或许可其他人使
用。
4. 和上海云鑫关联方之间的关联交易
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(1) 2013 年 5 月 14 日，发行人与支付宝签署了《战略合作协议》，协议有效期为
5 年，发行人与支付宝同意就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通
讯费等公用事业）及物联网应用领域从以下几方面展开合作：（1）业务研究
合作；（2）“支付宝服务”的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公
共事业接入平台及电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领
域合作。双方同时约定，非经双方同意，支付宝在电力 ISV（独立软件开发商）
上仅和发行人开展合作，发行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
(2) 2013 年 8 月 22 日，发行人与阿里云签署了《国家云计算项目合作协议》，发
行人与阿里云同意开展基于云计算的“电力在线支付体系设计与验证项目”的
研究合作，主要合作内容为阿里云参与技术架构设计，发行人负责完成基于
云计算的电力在线支付体系设计课题研究工作，并负责为阿里云指定的数据
中心进行电力在线支付云服务的搭建与测试工作。发行人提供项目服务的总
服务报酬为 27.11 万元。
(3) 2014 年 6 月 20 日，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司2签署了《业务
合作协议》，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费
领域战略合作伙伴，共同开拓公用事业网络缴费市场，开展公用事业云服务
战略合作和大数据战略合作。
(4) 发行人通过阿里云网站3向阿里云购买关系型数据库及云服务器。
(四) 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人第一届董事会第十次会议审议
通过的《关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案》、发行人独立董事就关联交
易的独立意见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立董事）对发
行人报告期内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为
发行人与关联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调
整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
2
后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
3
网址为 aliyun.com
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六. 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见
书出具之日，发行人新增对外投资为合肥新耀及嘉兴新耀。
1. 合肥新耀
(1) 设立
根据发行人于 2014 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第七次会议通过的决
议，发行人同意在合肥设立全资子公司。
根据发行人 2014 年 11 月 18 日签署的《合肥新耀能源科技有限公司章程》，
合肥新耀注册资本人民币 500 万元，发行人为唯一股东。
根据合肥市工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日颁发的《营业执照》（注册
号：340191000043093），合肥新耀已办理公司设立工商登记。
(2) 变更
根据发行人的说明以及本所律师的核查，合肥新耀自设立之日至本法律意见
书出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要
方面未发生任何变更。
(3) 现状
根据合肥市工商行政管理局于 2014 年 11 月 21 日向合肥新耀核发的《营业执
照》（注册号：340191000043093），合肥新耀经登记的基本情况如下：
名称 合肥新耀能源科技有限公司
合肥市高新区长江西路 2221 号安徽循环经济技术工程院 A 区五层
注册地址
502-504
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
能源技术开发、咨询与服务；信息化系统的开发与服务；能源设备、环
保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代理与销售；新能源发电
经营范围 工程、节能改善工程的设计、安装及销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.11.21 – 2034.11.20
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥新耀不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，合肥新耀是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其 100%
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的股权。
2. 嘉兴新耀
(1) 设立
根据发行人于 2014 年 11 月 14 日召开的第一届董事会第七次会议通过的决
议，发行人同意在嘉兴设立全资子公司。
根据发行人 2014 年 12 月 25 日签署的《嘉兴新耀能源科技有限公司章程》，
嘉兴新耀注册资本人民币 5,000 万元，发行人为唯一股东。
根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局 2014 年 12 月 29 日颁发的《营业执照》注
册号：330411000098129），嘉兴新耀能已办理公司设立工商登记。
(2) 变更
根据发行人的说明以及本所律师的核查，合肥新耀自设立之日至本法律意见
书出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要
方面未发生任何变更。
(3) 现状
根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局 2014 年 12 月 29 日颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：330411000098129），嘉兴新耀经登记的基本情况如下：
名称 嘉兴新耀能源科技有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲新区丽晶广场 1 幢 501
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务；太阳能发电项目的总承包；
太阳能光伏电站的设计、建设、运营、投资；太阳能光伏发电；合同能
经营范围
源管理；节能环保技术咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014.12.29 – 2034.12.28
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉兴新耀不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，嘉兴新耀是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其 100%
的股权。
(二) 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人所提供的文件及确认，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司所租赁的办公房产情况更新如下：
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北京朗新作为承租方，与出租方北京瑞企创业科技有限公司就地址为“北京市海淀
区知春路 51 号慎昌大厦 5 层第 4568 号房屋”的办公室，续签了房屋租赁协议，年
租金 7,000 元人民币，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
发行人作为承租方，与出租方张伟、刘中愉、刘仁强、陈建设、刘虹就地址为“武
汉市东湖开发区光谷软件园中路以西光谷软件园六期 2 栋 2-3 层” 的办公室，续签
了房屋租赁协议，年租金 1,762,229.52 元人民币，租赁期限自 2015 年 3 月 15 日
至 2018 年 3 月 14 日。
朗新智能作为承租方，与出租方杭州市下城区长庆街道办事处就地址为“杭州市下
城区水星阁 27 幢 207 室”的办公室，续签了房屋租赁协议，年租金 2 万元人民币，
租赁期限自 2015 年 3 月 14 日至 2016 年 3 月 13 日。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《核准商标转让证明》等文件及本所律师核查，自 2014 年 6 月
30 日至本法律意见书出具之日，发行人以下 1 项注册商标的权利人已由朗新有限
更名为发行人：
权利人 注册号 商标组成 类号 专用权期限
1 发行人 5836081 42 2010.3.28-2020.3.27
2. 专利
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书及本所律师核查，自 2014 年
6 月 30 日至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司北京朗新新增取得以下 2
项专利：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
站内安装式数据
加密型输电线路
1 北京朗新 201320882069.2 实用新型 2013.12.30
状态监测代理装
置
广东电网公司江门 输电线路巡检装
2 201420207750.1 实用新型 2014.04.24
供电局、北京朗新 置
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等专利上不存在任何质押或其他权利限
制；且发行人均按时缴纳了专利年费。
3. 著作权
根据发行人提供的中华人民共和国版权局 2015 年 2 月 28 日核发的《作品登记证
书》（国作登字-2015-F-00178378）及本所律师核查，自 2014 年 6 月 30 日至本
法律意见书出具之日，发行人新增取得一项美术作品 的著作权。
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七. 发行人的重大合同
根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查，除本法律意见书第五章“关联交易”
所述之关联交易合同/协议外，除特别说明，自《原法律意见书》出具之日至 2014
年 12 月 31 日期间，发行人及其控股公司新增如下正在履行或将要履行的对发行
人生产经营有重要影响的重大合同/协议（除特别说明外，前述重大合同/协议是指
合同金额在 1,200 万元以上或者合同金额不足 1,200 万元，但对发行人生产经营有
重要影响的重大合同/协议）：
1. 重大销售合同
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的重大销售合同基本情况请见本法律意见书附件
一“重大销售合同”。
2. 其他重大合同
自《原法律意见书》出具之日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人新增的其他合同
如下：
发行人与从兴技术有限公司于 2014 年 12 月 16 日签署了《资产及业务转让协议》，
双方约定发行人受让从兴技术有限公司原有的应收款、知识产权、合同、设备及业
务。有关此项收购具体的内容请见本法律意见书第八章“发行人的重大兼并收购”。
发行人与北京天正信华科技有限公司、北京水明科技有限公司及北京水明科技有限
公司的实际控制人刘罡、张俊成于 2015 年 1 月 29 日签署了《股权转让协议》，发
行人受让北京水明科技有限公司持有的北京天正信华科技有限公司 100%的股权。
有关此项收购具体的内容请见本法律意见书第八章“发行人的重大兼并收购”。
八. 发行人的重大兼并收购
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，自 2014 年 6 月 30 日至本法律意见书
出具之日，发行人新增 2 项重大兼并收购事项，具体情况如下：
1. 购买从兴技术有限公司的部分资产及业务
根据发行人与从兴技术有限公司于 2014 年 12 月 16 日签署的《资产及业务转让协
议》，双方约定发行人收购从兴技术有限公司原业务合同、应收款、知识产权及设
备，收购价款具体为：应收款共计人民币 2,085.6492 万元，其他资产对价人民币
1,500 万元。
根据相关银行付款回单及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已向
从兴技术有限公司支付了对价共计人民币 26,636,119 元。
2. 收购北京天正信华科技有限公司全部股权
根据发行人与北京天正信华科技有限公司、北京水明科技有限公司及北京水明科技
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有限公司的实际控制人刘罡、张俊成于 2015 年 1 月 29 日签署的《股权转让协议》，
发行人受让北京水明科技有限公司持有的北京天正信华科技有限公司 100%的股
权及其项下的全部权利和义务，并基于北京天正信华科技有限公司 2015 年收入、
支出等计算公式向北京水明科技有限公司支付转让价款。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，北京天正信华科技有限公司正在
办理工商股权变更手续，发行人尚未支付股权转让的对价款。
九. 发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《原法律意见书》出
具之日至本法律意见书出具之日期间历次董事会的召开、决议内容如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(1) 关于公司以股权转让形式收购北京天正信华科技有限公司
第一届董 股权的议案
2014.12.02
1 事会第八
次会议
2014.12.15 (2) 关于公司收购广州从兴技术有限公司部分资产及业务的议
案
第一届董
2015.02.06
2 事会第九 (1) 关于设立合资公司的议案
2015.02.11
次会议
(1) 关于 2014 年度总经理工作报告的议案
(2) 关于 2014 年度董事会工作报告的议案
(3) 关于 2014 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告的议案
(4) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案
(5) 关于 2014 年度财务报告的议案
(6) 关于会计政策变更及影响的议案
(7) 关于 2014 年度利润分配方案的议案
第一届董
2015.03.06
3 事会第十 (8) 关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案
2015.03.17
次会议
(9) 关于 2015 年日常关联交易预计额度的议案
(10) 关于 2014 年度续聘会计师事务所的议案
(11) 董事及高级管理人员 2015 年薪酬与考核方案
(12) 关于提名倪行军为朗新科技股份有限公司董事的议案
(13) 关于高级管理人员变动的议案
(14) 2015 年度公司经营目标与计划
(15) 关于召开 2014 年度股东大会的议案
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《原法律意见书》出
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具之日至本法律意见书出具之日期间历次监事会的召开、决议内容如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(1) 关于 2014 年度监事会工作报告的议案
(2) 关于 2014 年度财务决算及 2015 度财务预算报告的议案
第一届监
2015.03.06 (3) 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案
1 事会第四
次会议
2015.03.17 (4) 关于 2014 年度财务报告的议案
(5) 关于 2014 年度利润分配方案的议案
(6) 关于 2015 年度续聘会计师事务所的议案
根据发行人提供的董事会、监事会会议文件以及本所律师的核查，发行人上述董事
会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，
合法、合规、真实、有效。
十. 发行人高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，自《原法律意见书》出具之日至本法律
意见书出具之日，发行人减少一名高级管理人员，具体情况如下：
日期 变更内容 变更的原因
1 2015 年 3 月 原公司副总经理华仁红不再担任副总经理 管理团队调整
据此，自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人
员减少 1 名，上述变化不够成重大变化，未影响发行人高级管理人员的总体稳定性，
对本次发行及上市无重大不利影响。
十一. 发行人的税务
(一) 发行人新设控股子公司的税务登记
1. 发行人新设控股子公司的税务登记
(1) 合肥新耀
根据安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于 2014 年 12 月 15
日联合颁发的“皖合税字 340104322793904 号”《税务登记证》，合肥新耀已
在税务主管机关办理了税务登记。
(2) 嘉兴新耀
根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 1 月 5 日联合颁发的“浙
税联字 330411325616137 号”《税务登记证》，嘉兴新耀已在税务主管机关办
理了税务登记。
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(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
1. 发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 10%。
(4) 城市维护建设税，税率为 7%；
(5) 教育费附加，税率为 3%；
(6) 地方教育费附加，税率为 2%。
2. 发行人控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 12 月 31 日，
发行人控股子公司北京朗新、朗新智能适用的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 25%。
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查，2014 年 6 月 30 日至 2014
年 12 月 31 日期间，发行人继续享受国家规划布局内重点软件企业企业所得税优
惠政策和软件企业的增值税优惠政策（该等优惠政策具体情况请见《原法律意见书》
第十六章第（三）款 “发行人及其控股子公司享受的的税收优惠”）。
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，自 2014 年 6 月 30 日至
2014 年 12 月 31 日期间，发行人控股子公司未享受任何财政补贴，发行人新增的
金额在人民币 10 万元以上的主要政府补贴如下：
补贴项目 金额（人民币） 依据文件
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局
2014 年 6 月 18 日下发的《关于下达 2013
1 物联网发展专项资金 33.5 万元 年度无锡市物联网发展专项资金分年度扶
持项目（第二期扶持计划）的通知》（锡经
信综合[2014]7 号、锡财工贸[2014]38 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局
2 物联网发展专项资金 116 万元
2014 年 11 月 27 日下发的《关于下达 2014
3-3-1-2-19
补贴项目 金额（人民币） 依据文件
年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目
（第一期）扶持计划的通知》（锡经信综合
[2014]20 号、锡财工贸[2014]136 号）
无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政
市级服务业（软件）资 局 2014 年 8 月 27 日下发的《关于拨付 2014
3 43 万元
金 年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡
信[2014]65 号）、锡财工贸[2014]93 号）
无锡新区经济发展局、无锡新区财政局 2014
年 11 月 3 日下发的《关于拨付无锡新区
产业升级基金上市金
4 300 万元 2014 年第二十批产业升级基金的通知》（锡
融专项
新管经发[2014]489 号、锡新管财发
[2014]170 号）
无锡市科学技术局、无锡市财政局 2014 年
11 月 18 日下发的《关于下达 2014 年度无
锡市科技创新与产业升级引导资金第四批
5 科技专项资金项目 80.5 万元 科技发展计划（科技发展资金、科技成果产
业化资金、科技研发机构资金）项目及经费
的通知》（锡科计[2014]212 号、锡财工贸
[2014]132 号）
江苏省财政厅、江苏省人才工作领导小组办
公室 2014 年 6 月 27 日下发的《关于下达江
创新创业人才引进计
6 15 万元 苏省 2013 年度第二批省级高层次创新创业
划专项资金
人才引进计划专项资金的通知》（苏财行
[2014]56 号）
江苏省财政厅、江苏省人才工作领导小组办
公室 2014 年 9 月 30 日下发的《关于下达江
创新创业人才引进计
7 20 万元 苏省 2014 年第一批省级高层次创新创业人
划专项资金
才引进计划专项资金的通知》（苏财行
[2014]133 号）
无锡新区科技局、无锡新区财政局 2014 年
12 月 17 日下发的《关于拨付 2014 年第十
科技创新基金（科技发
8 799,710 元 九批科技创新基金（科技发展专项）的通知》
展专项）
（锡新管科发[2014]59 号、锡新管财发
[2014]205 号）
无锡（太湖）国际科技园管理委员会经济科
技发展处、无锡市人民政府新区管理委员会
1,348.85 万
9 产业培育基金经费 财政局无锡（太湖）国际科技园财政分局
元
2014 年 12 月 8 日下发的《关于拨付 2014
年第九批太科园产业培育基金经费的通知》
无锡市财政局 2014 年 12 月 1 日签发的《无
科技创新与产业升级
10 50 万元 锡市财政局预算指标通知单》（2014 预字
引导专项资金
850007-288 号）
3-3-1-2-20
据此，发行人享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
1. 概述
根据发行人及其下属子公司的说明，发行人及其下属子公司自 2014 年 6 月起均依
法纳税，不存在未缴、少缴应纳税款的情况，也不存在被主管税务机关处罚的情况。
2. 合规证明
(1) 发行人
根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局 2015 年 1 月 22 日出具的《纳税证
明》，发行人在存续期间，能够正常申报纳税，未因违反税收法律法规受到相
关处罚。
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局 2015 年 1 月 22 日出具的《纳税证
明》，自 2012 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，未查询到发行人存在违章
处罚事项。
(2) 北京朗新
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2015 年 2 月 2 日出具的告知书，
北京朗新自 2012 年 8 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日期间在该局未接受过行政
处罚。
根据北京市海淀区地方税务局中关村税务所于 2015 年 2 月 2 日出具的告知
书，北京朗新自 2012 年 8 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间在该局未接受过
行政处罚。
(3) 朗新智能
根据杭州市地方税务局下城税务分局 2015 年 1 月 15 日出具的《纳税证明》，
朗新智能自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日在该局申报无欠税，未因
违反税收法律法规受到行政处罚。
根据杭州市下城区国家税务局 2015 年 1 月 21 日出具的《纳税证明》，朗新智
能自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日能照章依法申报纳税，没有欠税、
偷税和其他税务处罚记录。
(4) 合肥新耀
根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局 2015 年 2 月 3 日出具的证明
文件，合肥新耀自 2014 年成立以来财务核算健全，正确核算各种税额，并按
时缴纳税款，均通过历次税务检查，截至证明出具之日，未发现公司有偷税
漏税、拖欠税款现象及任何其他税务行政处罚，亦未发现因本函出具日之前
的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。
3-3-1-2-21
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局 2015 年 2 月 3 日出具的《税
务证明》，合肥新耀自 2014 年成立以来，截至证明出具之日，未发现该公司
有违反税收法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。
(5) 嘉兴新耀
嘉兴新耀于 2014 年 12 月 29 日设立，尚未开具自设立之日至 2014 年 12 月
31 日期间的税务证明。根据发行人的说明，截至 2014 年 12 月 31 日，嘉兴
新耀尚未产生纳税义务。
综上所述，发行人及其控股企业在 2014 年 6 月至 12 月期间依法纳税，不存在重
大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十二. 本次发行及上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日所发生的
变化，不会影响本所在《原法律意见书》中发表的结论意见，截至本法律意见书出
具之日，发行人符合本次发行及上市的各项法定条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-2-22
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之补充法律
意见书（一）》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2015 年 月 日
3-3-1-2-23
附件一 重大销售合同
合同名称 客户名称 产品或服务名称 合同金额 合同签署日 招投标
省级计量中心生产调度平 通过招投标
1 省级计量中心生产调度平台第二批实施服务委托合同 山西省电力公司计量中心 2,471.48 万元 2013.07.25
台第二批实施服务 程序
吉林省电力有限公司电力科 计量中心生产调度平台软 通过招投标
2 计量中心生产调度平台软件项目合同 2042.03 万元 2013.05.28
学研究院 件实施服务 程序
华润燃气客户信息系统开 通过招投标
3 客户信息系统软件开发及实施服务采购合同 深圳百尊能源服务有限公司 5,980 万元 2014.08.18
发实施服务 程序
省级计量中心生产调度平 通过招投标
4 省级计量中心生产调度平台建设委托开发实施合同 上海市电力公司 2,270.35 万元 2012.12.14
台建设开发工作 程序
农电生产 MIS 大修完善项 通过招投标
5 农电生产 MIS 大修完善项目实施服务合同 河北省电力公司 1,955 万元 2012.12.18
目实施服务 程序
省级计量中心生产调度平 通过招投标
6 省级计量中心生产调度平台实施项目合同书 山东电力集团公司 1,899.38 2012.11.20
台实施服务 程序
国家电网公司客户服务中 1,203 万元人民 通过招投标
7 国家电网公司客户服务中心仿真培训系统开发实施 国家电网客户服务中心 2014.11.19
心仿真培训系统开发实施 币 程序
营销系统适应性改造（营销
国家河南省电子公司营销系统适应性改造（营销信息系
国网河南省电力公司信息通 信息系统检修市县营销系 1,656 万元人民 通过招投标
8 统检修市县营销系统功能融合及接口改造）实施服务合 2014.12.19
信公司 统功能融合及接口改造）项 币 程序
同
目系统/软件
3-3-1-2-24
