北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之六
二零一七年四月二十六日
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
补充法律意见书之六
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派
律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开
发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜
（以下简称“本次发行及上市”），于 2014 年 11 月 24 日出具了《关于朗新科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意
见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》，并于 2015 年 3 月 30 日出具了《关于
朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之
一》（以下简称《补充法律意见书一》、于 2015 年 9 月 25 日出具了《关于朗新科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之二》、于 2016
年 3 月 30 日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市的补充法律意见书之三》（以下简称《补充法律意见书三》、于 2016 年 9 月 27
日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补
充法律意见书之四》、于 2017 年 3 月 30 日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律意见书之五》，并与《原法律意见书》
以下统称为“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 4 月 25 日出具
的反馈意见，本所律师出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市的补充法律意见书之六》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实
进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关
文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书
中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的
含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中
自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前
述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对因出具本法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并
在此基础上出具本法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
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反馈问题一
认定徐长军和郑新标为发行人的共同控制人的依据是什么？发行人首次申报前 24 个月
控制人是否发生过变化？
答复
(一) 认定徐长军和郑新标为发行人的共同控制人的依据
根据发行人提供的文件、信息和本所律师的核查，徐长军和郑新标为发行人的共同
实际控制人，原因如下：
1. 徐长军和郑新标已签订《一致行动协议》
根据徐长军和郑新标于 2014 年 3 月 3 日签订的《一致行动协议》，徐长军和
郑新标：1）确认双方自发行人的前身杭州朗新设立之日起即为商业合作伙伴；
2）确认就发行人 2003 年 5 月设立后，在双方间接持有发行人的股权或股份
的全部期间，双方均共同控制发行人；3）承诺将在需要作出有关发行人的任
何重大经营决策时保持一致。
2. 徐长军和郑新标在持有发行人股权的各历史阶段，共同持股比例均超过 50%
或超过其他任何股东的持股比例
2003 年 3 月，发行人前身杭州朗新由其唯一股东朗新 BVI 在杭州设立。截至
杭州朗新设立之日，朗新开曼为朗新 BVI 的唯一股东，徐长军持有朗新开曼
40.06%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼 17.28%的普通股股份，两人合
计持有朗新开曼 57.34%的普通股股份。
2003 年 3 月至 2005 年 6 月，朗新开曼发生了 3 次股权转让，该等股权转让
完成后，徐长军持有朗新开曼 39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼
19.20%的普通股股份，两人合计持有朗新开曼 58.67%的普通股股份。
2005 年 6 月，朗新开曼将其持有的全部朗新 BVI 股份转让给 ESM。本次转
让完成后，ESM 成为朗新 BVI 的唯一股东，徐长军和郑新标不再持有并控制
朗新 BVI 和杭州朗新。
2010 年 4 月，ESM 将其持有的朗新 BVI 的 81%的股份转让给新朗新开曼。
该次股权转让完成后，新朗新开曼成为朗新 BVI 的控股股东。截至该次股权
转让发生时，IDG Capital 和 IDG Investors 合计持有新朗新开曼 58,500,000
股优先股，徐长军和郑新标间接持有新朗新开曼 100%的普通股股份，重新成
为杭州朗新的实际控制人。
2010 年 4 月至 2012 年 11 月，新朗新开曼发生了优先股转换为普通股及数次
其他股权变更，该等股权变更完成后，徐长军和郑新标间接持有新朗新开曼
52.826%的股份。
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2012 年 12 月，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权转让给徐长军和郑
新标共同控制的无锡朴华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制
的无锡群英，47.174%的股权转让给 IDG Capital 和 IDG Investors 共同投资
的 Yue Qi。本次红筹落地完成后，Yue Qi 持有朗新有限 47.174%的股权，为
朗新有限的第一大股东；徐长军和郑新标通过无锡朴华和无锡群英间接持有
朗新有限 52.826%的股权。
2013 年 3 月，无锡朴华和 Yue Qi 将朗新有限部分股权转让给员工激励合伙
无锡富赡、无锡羲华和无锡道元。无锡富赡、无锡羲华和无锡道元与无锡朴
华、无锡群英于 2013 年 4 月 2 日签署《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲
华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人。本次转让完成后，Yue Qi
持有朗新有限 45.759%的股权，为朗新有限的第一大股东；徐长军和郑新标
通过无锡朴华和无锡群英间接持有朗新有限 45.806%的股权，并控制无锡富
赡、无锡羲华和无锡道元持有朗新有限 8.435%的股权，合计控制朗新有限
54.241%的股权。
2013 年 7 月，国开博裕、天津诚柏及海南华兴对朗新有限增资，同时，无锡
朴华、无锡群英和 Yue Qi 向国开博裕、诚柏基金及海南华兴转让其持有朗新
有限的部分股权。本次增资及转让完成后，Yue Qi 持有朗新有限 30.8941%
的股权，为朗新有限的第一大股东；徐长军和郑新标通过无锡朴华和无锡群
英间接持有朗新有限 36.4285%的股权，并控制无锡富赡、无锡羲华和无锡道
元持有朗新有限 7.7189%的股权，合计控制朗新有限 44.1474%的股权，控
制的股权比例高于朗新有限其他股东。
2013 年 12 月，朗新有限整体变更为股份有限公司，发行人的股权结构未发
生变更。
2014 年 6 月，上海云鑫对发行人增资。本次增资完成后，Yue Qi 持有朗新有
限 27.8046%的股权，为朗新有限的第一大股东；徐长军和郑新标通过无锡朴
华和无锡群英间接持有发行人 32.7857%的股权，并控制无锡富赡、无锡羲华
和无锡道元持有发行人 6.9471%的股权，合计控制发行人 39.7328%的股权，
控制的股权比例高于发行人其他股东。
综上，徐长军和郑新标在其间接持有发行人股权的各个历史阶段，共同持股
比例均超过 50%或超过其他任何股东的持股比例。
3. 徐长军和郑新标在其回购发行人股权后的历次融资中均被共同认定为发行人
的管理人/控制人
2010 年 4 月，IDG Capital、IDG Investors 认购新朗新开曼增发的优先股，
徐长军控制的 China Resources 以及郑新标控制的 Chin Yue、LS Investment
认购新朗新开发增发的普通股，并分别签署了《优先股认购协议》《普通股认
购协议》、《投资者权利协议》等交易文件。本次交易中徐长军及郑新标被共
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同定义为管理股东，协议中明确约定管理股东须应给予陈述和保证，同时还
须承担有关服务期限、股权转让限制等诸多义务。
2013 年 7 月，就国开博裕、天津诚柏和海南华兴投资发行人，发行人、无锡
朴华、无锡群英、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、徐长军、郑新标及其他
相关各方签署了《股权转让及增资协议》，协议中徐长军及郑新标被共同定义
为最终控制人，协议中约定最终控制人须给予投资人有关发行人的陈述和保
证，同时最终控制人还须承担包括赔偿和不竞争在内的诸多义务。
2014 年 6 月，就上海云鑫投资发行人，发行人、上海云鑫、徐长军、郑新标
及其他相关各方签署了《增资协议》，协议中徐长军及郑新标被共同定义为最
终控制人，协议中约定最终控制人须给予投资人有关发行人的陈述和保证，
同时最终控制人还须承担包括赔偿和不竞争在内的诸多义务。
综上，徐长军和郑新标在其 2012 年 4 月回购发行人股权之后的发行人历次融
资中，均被共同认定为发行人的管理人/控制人。
4. 徐长军和郑新标目前共同控制发行人 39.7328%的股份
截至本法律意见书出具之日，无锡朴华和无锡群英共持有发行人 32.7857%的
股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有发行人 6.9471%的股份。
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013 年 4 月 2
日签署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无
锡群英的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制发行人 39.7328%的股
份。
无锡朴华系由徐长军和郑新标共同出资设立的有限合伙企业，其中郑新标为
普通合伙人，持有出资额占总出资额的 31.17%，徐长军为有限合伙人，持有
出资额占总出资额的 68.83%。
无锡群英系由徐长军和郑新标共同出资设立的有限合伙企业，其中郑新标为
普通合伙人，持有出资额占总出资额的 31.17%，徐长军为有限合伙人，持有
出资额占总出资额的 68.83%。
综上，徐长军和郑新标持有无锡朴华和无锡群英合计 100%的出资额，并通过
无锡朴华和无锡群英共同控制发行人 39.7328%的股份。
5. 徐长军及郑新标对发行人董事会具有重大影响
尽管从 2013 年 7 月国开博裕、天津诚柏及海南华兴对朗新有限增资完成之日
起，徐长军和郑新标实际控制的发行人股权比例低于 50%，但是由徐长军和
郑新标通过无锡朴华委派或提名的董事占董事会人数（不包括独立董事）的
半数以上。同时，徐长军在此期间始终担任发行人的董事长，郑新标始终担
任发行人的董事兼总经理。
报告期内，徐长军和郑新标对于须经发行人董事会或股东大会审议的事项，
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双方在依法行使投票权时，均按照一致意见进行。
6. 发行人法人治理结构健全、运行良好
自发行人成立至今，发行人治理结构健全、运行良好，徐长军及郑新标两人
共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。
基于上述 6 点事实和分析，本所律师认为，在徐长军和郑新标在持有发行人或其前
身的股权/股份的各历史阶段,徐长军和郑新标为发行人或其前身的共同实际控制
人。
(二) 发行人首次申报前 24 个月控制人是否发生变化
发行人于 2014 年 11 月 25 日向中国证监会申报本次发行及上市。在首次申报前
24 个月，即 2012 年 11 月 25 日，朗新 BVI 持有发行人前身朗新有限 100%的股
权，新朗新开曼持有朗新 BVI 100%的股份，徐长军和郑新标间接持有新朗新开曼
52.826%的股份，为发行人的实际控制人；IDG Capital 持有新朗新开曼 45.094%，
为发行人的间接第一大股东。
如本反馈问题答复第（一）项所述，在首次申报前 24 个月至本法律意见书出具之
日，发行人的实际控制人始终保持为徐长军及郑新标。且根据发行人提供的文件，
在首次申报前 24 个月至本法律意见书出具之日，徐长军始终为发行人的董事长，
郑新标始终为发行人的董事兼总经理。
综上，本所律师认为，在发行人首次申报前 24 个月内，发行人的实际控制人始终
为徐长军及郑新标，未发生变更。
反馈问题二
目前发行人及其下属子公司的部分专利系和第三方共有。请说明：（一）共有专利产生
的背景和原因；（二）该等共有专利在发行人的生产经营中所起的作用；（三）发行人及
其下属子公司和专利权共有人之间是否存在有关专利权实施的协议或限制性安排，是否
会对发行人的生产经营产生不利影响。
答复
(一) 共有专利产生的背景和原因
根据发行人的说明和本所律师的核查，目前发行人以及发行人的控股子公司和第三
方共有专利权的情况如下：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 权利期限
电量数据处理
广西电网有限责任公司 方法和电能计 20121007
1 发明 2012.03.15 20 年
电力科学研究院、发行人 量自动化系统 0176.5
监控主站
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专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日 权利期限
广东电网公司江门供电 输电线路巡检 20142020 实用新
2 2014.04.24 10 年
局、北京朗新 装置 7750.1 型
中国电力工程顾问集团
公司、电力规划设计总
院、中国电力工程顾问集
团东北电力设计院、中国
电力工程顾问集团西北
电力设计院、中国电力工
程顾问集团华东电力设 高压输电线路 20142039 实用新
3 2014.07.16 10 年
计院、中国电力工程顾问 状态监测系统 7936.8 型
集团中南电力设计院、中
国电力工程顾问集团西
南电力设计院、中国电力
工程顾问集团华北电力
设计院工程有限公司、北
京朗新
一种输电线路
广东电网公司江门供电 20142020 实用新
4 塔上一体化通 2014.04.24 10 年
局、北京朗新 5321.0 型
信系统
国网陕西省电力公司经 一种隧道在线 20162020 实用新
5 2016.03.17 10 年
济技术研究院、发行人 监测装置 7135.X 型
国网福建省电力有限公
一种电表示数 20162081 实用新
6 司、福建立方体信息科技 2016.07.29 10 年
自动采集装置 0820.1 型
有限公司、发行人
国网浙江省电力公司绍
电力营销多点
兴供电公司、国家电网公 20162045 实用新
7 分布用户识别 2016.05.18 10 年
司、国网浙江省电力公 8033.5 型
标签
司、发行人
国家电网公司、国网冀北
一种用电市场 20152110 实用新
8 电力有限公司经济技术 2016.08.03 10 年
异动分析系统 7520.9 型
研究院、发行人
国网浙江省电力公司绍
防伪标签(多
兴供电公司、国家电网公 20163018 外观设
9 点分布用户智 2016.08.31 10 年
司、国网浙江省电力公 6852.4 计
能识别)
司、发行人
国网福建省电力有限公
电表示数自动 20163033 外观设
10 司、福建立方体信息科技 2016.07.21 10 年
采集装置 5139.1 计
有限公司、发行人
根据发行人的说明，（1）上述专利均源于发行人在承接项目过程中所产生创新，专
利共有权人均为相关项目的发包方或共同承建人，专利内容与具体承建项目高度相
关；（2）该等专利权申请的发起均系发行人客户内部管理所需，对于发行人或其下
属子公司的产品和服务的推广和应用没有重要价值，但为了尽可能保护自身权益，
发行人或其下属子公司仍要求在申请该等专利时将发行人或其下属子公司列入共
同申请人，并因此成为专利权共有人。
(二) 该等共有专利在发行人的生产经营中所起的作用
根据发行人的说明，上述专利本身和具体承建项目高度相关，无法在其他项目中重
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复使用，因此对于上述共有的专利，在发行人和相关共有权人取得相应的专利权后，
发行人及其下属子公司未在除产生该等专利的项目以外的项目中实施相关的专利
技术。
据此，本所律师认为，发行人和第三方共有上述专利对发行人的生产经营不存在不
利影响。
(三) 发行人及其下属子公司和专利权共有人之间是否存在有关专利权使用的协议或限
制性安排，是否会对发行人的生产经营产生不利影响
根据《中华人民共和国专利法》第十五条，专利权的共有人对权利的行使有约定的，
从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该
专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前述情形
外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
根据发行人的说明，就上述共有专利，发行人和共有人之间未签订书面的协议就相
关专利的使用方式、领域或使用限制等内容进行约定。因此，发行人或其下属子公
司对共有的专利权使用应遵守《中华人民共和国专利法》第十五条的规定，其自身
单独实施共有的专利受《中华人民共和国专利法》的保护。同时，如上述第（二）
点答复所述，发行人及其下属子公司未在除产生该等专利的项目以外的项目中使用
相关的专利技术，因此发行人和第三方共有上述专利技术不会对发行人的生产经营
产生不利影响。
据此，本所律师认为，发行人及其下属子公司可以按照《中华人民共和国专利法》
第十五条的规定实施共有专利权，发行人及其下属子公司和第三方共有上述专利不
会对发行人及其下属子公司的生产经营产生不利影响。
反馈问题三
请说明（一）2005 年将杭州朗新境外股东的股权卖给 EMS 及于 2010 年回购的原因和
背景；以及（二）朗新 BVI 控制朗新期间，朗新 BVI 对朗新的历次增资资金来源及是
否履行外汇审批手续。
答复
(一) 2005 年将杭州朗新境外股东的股权卖给 ESM 及于 2010 年回购的原因和背景
1. 2005 年朗新 BVI 转让给 ESM 的原因及背景
Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000,
Bridge Street Special Opportunities Fund 2000, L.P.,以及 Psinet Strategic
Investments, Inc.等投资人于 2000 年认购朗新开曼增发的优先股后，朗新开
曼通过了重新修订的《公司章程》。根据该《公司章程》约定，上述投资人认
购优先股的 5 年期满后，有权要求公司按每股 13 美元的价格回购其持有的所
有优先股。
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根据发行人的说明，2005 年，因朗新开曼未能实现境外上市，上述投资人根
据《公司章程》的约定，要求朗新开曼回购其持有的优先股，但由于朗新开
曼资金不足，最终决策将朗新 BVI 全部出售给 ESM，并将出售朗新 BVI 所得
的股权转让价款支付给上述投资人。
2. 2010 年回购朗新 BVI 的原因及背景
根据发行人的说明，ESM 收购朗新 BVI 之后，其母公司 AMDOCS（NASDAQ
上市公司，代码 DOX）由于对中国市场了解程度有限，在中国境内多年经营
不善，因此希望退出中国市场，并将朗新 BVI 及其下属的杭州朗新转让给原
实际控制人徐长军和郑新标。当时徐长军及郑新标凭借对行业的熟悉，看好
中国电力行业信息化的前景，同时由于 ESM 间接收购杭州朗新后总体上保持
原工作团队的稳定性。因此，徐长军、郑新标和 ESM 达成意向，回购了朗新
BVI 和杭州朗新的控制权。
(二) 朗新 BVI 控制朗新期间，朗新 BVI 对朗新的历次增资资金来源及是否履行外汇审
批手续
根据发行人提供的相关文件和说明，在朗新 BVI 控制杭州朗新期间，朗新 BVI 对
杭州朗新进行过 5 次增资：（1）2004 年 6 月，杭州朗新的注册资本由 118 万美元
增至 363 万美元；（2）2005 年 9 月，杭州朗新注册资本由 363 万美元增至 500
万美元；（3）2008 年 1 月，杭州朗新注册资本由 500 万美元增至 710 万美元；（4）
2011 年 6 月，杭州朗新的注册资本由 710 万美元增至 900 万美元；（5）2012 年
12 月，杭州朗新的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元。
上述历次增资资金来源及履行外汇审批手续的情况如下：
1. 2004 年 6 月，杭州朗新的注册资本由 118 万美元增至 363 万美元
(1) 资金来源
根据发行人的说明，本次增资的资金来源为 Intel Pacific, Inc., the Goldman
Sachs Group, Inc., Stone Street Fund 2000, Bridge Street Special
Opportunities Fund 2000, L.P.,以及 Psinet Strategic Investments, Inc.等投资
人于 2000 年 7 月 8 日签订的认购朗新开曼优先股股权协议项下所支付的股权
认购价款共计 15,999,999.50 美元。
(2) 增资款入境外汇审批手续
根据发行人提供的文件，由于杭州朗新已于公司设立时办理外汇登记并开立
了外汇账户，朗新 BVI 向杭州朗新支付本次增资款符合《中华人民共和国外
汇管理条例》等法律法规中有关外汇资本金入境的相关规定。
2. 2005 年 9 月，杭州朗新注册资本由 363 万美元增至 500 万美元
此次增资发生时，朗新 BVI 已变更为 ESM 的全资子公司。
根据发行人的说明，此次增资资金应来源于 ESM 或其股东，发行人的实际控
3-3-1-7-10
制人徐长军和郑新标未以任何形式参与本次增资，且因杭州朗新已于公司设
立时办理外汇登记并开立了外汇账户，因此本次增资款入境应符合《中华人
民共和国外汇管理条例》等法律法规中有关外汇资本金入境的相关规定。
3. 2008 年 1 月，杭州朗新注册资本由 500 万美元增至 710 万美元
此次增资发生时，朗新 BVI 的仍为 ESM 持有。
根据发行人的说明，此次增资资金应来源于 ESM 或其股东，发行人的实际控
制人徐长军和郑新标未以任何形式参与本次增资，且因杭州朗新已于公司设
立时办理外汇登记并开立了外汇账户，因此本次增资款入境应符合《中华人
民共和国外汇管理条例》等法律法规中有关外汇资本金入境的相关规定。
4. 2011 年 6 月，杭州朗新的注册资本由 710 万美元增至 900 万美元
(1) 资金来源
根据发行人的说明、发行人提供的朗新 BVI、华为软件技术有限公司（以下简
称“华为软件”）及北京朗新信息系统有限公司1于 2010 年 12 月 8 日签署的
《关于北京朗新信息系统有限公司之股权转让暨增资扩股协议》，本次增资的
资金来源为华为软件技术有限公司为收购北京朗新信息系统有限公司
40.255%的股权而向朗新 BVI 支付的价款 9,663.84 万元人民币（约等于 1,421
万美元）。
(2) 股权转让价款出境外汇审批手续
根据发行人的说明，北京朗新信息系统有限公司已办理了外商投资企业批准
证书等外商投资企业的商务部门审批手续，且朗新 BVI 已就收取上述股权转
让价款按照《中华人民共和国外汇管理条例》的规定办理了外汇登记手续。
根据 2005 年 11 月 1 日开始实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外
特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，
以下简称“75 号文”），境内居民通过境外特殊目的公司进行返程投资的，应在
办理境内居民境外投资外汇登记及变更手续后，方可向特殊目的公司支付转
股等款项。由于朗新 BVI 的实际控制人境内居民徐长军和郑新标当时未按照
75 号问的规定办理返程投资的外汇登记手续，因此朗新 BVI 作为特殊目的公
司收取上述股权转让价款也不符合 75 号文的规定。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局于 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处
罚决定书》（锡汇检罚字[2012]第 11 号）及《行政处罚决定书》（锡汇检罚字
[2012]第 12 号），于 2014 年 11 月 21 日下发的《行政处罚决定书》（锡汇检
罚字[2014]第 16 号），国家外汇管理局无锡市中心支局已就徐长军、郑新标未
办理外汇登记事项责令其改正，并处以合计 15 万元人民币的罚款。
1
该公司原名为北京朗新电子技术开发有限责任公司，后更名为北京实达朗新信息科技有限公司，后进一
步更名为北京朗新信息系统有限公司，和发行人的前身杭州朗新同为朗新 BVI 的子公司。
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根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年 11 月 21 日出具的《外汇违规行
政处罚记录证明》，徐长军及郑新标已足额缴纳上述罚款，并完成了境外投资
外汇登记；上述违规行为未列入外汇管理局重大外汇违规行为界定标准。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于 2014 年 11 月 10 日确认的《境内居民个
人境外投资外汇登记表》和 2013 年 5 月 21 日确认的《境内居民个人境外投
资外汇登记表》，徐长军和郑新标均已按照相关规定补办境外投资外汇登记手
续。
据此，本所律师认为，虽然因徐长军及郑新标未办理 75 号文外汇登记而导致
朗新 BVI 作为特殊目的公司收取上述股权转让价款不符合 75 号文的规定，但
鉴于徐长军及郑新标已就其历史上存在的未能遵守 75 号文的情形接受了外汇
管理部门的处罚，并已就其持有境外特殊目的公司的股权补充办理了境外投
资外汇登记，因此上述违规情形不构成本次发行及上市的实质性障碍。
(3) 增资款入境外汇审批手续
就本次增资的外汇审批手续，如上所述，由于杭州朗新已办理外汇登记并开
立了外汇账户，朗新 BVI 向杭州朗新支付本次增资款符合《中华人民共和国
外汇管理条例》及《中国人民银行关于印发<境内外汇账户管理规定>的通知》
中有关外商投资企业接受境外股东增资款的外汇处理相关规定。
5. 2012 年 12 月，杭州朗新的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元
(1) 资金来源
根据发行人提供的文件，2012 年 12 月，杭州朗新将下述 3 笔朗新 BVI 对杭
州朗新的借款进行了债转股：
借款合同签约日 金额（万美元）
1 2008.2.18 90
2 2011.8.28 300
3 2011.12.15 710
合计 1,100
根据发行人的说明，上述 2008 年 2 月的借款发生在 ESM 控制杭州朗新期间，
借款资金应来源于 ESM 或其股东。根据发行人的说明、发行人提供的朗新
BVI、华为软件及北京朗新信息系统有限公司于 2010 年 12 月 8 日签署的《关
于北京朗新信息系统有限公司之股权转让暨增资扩股协议》，2011 年 8 月及
2011 年 12 月的借款的资金来源于华为软件向朗新 BVI 支付的收购北京朗新
信息系统有限公司股权的价款。
(2) 增资款入境外汇审批手续
根据加盖外汇管理部门公章的《境内机构外债签约情况表》，上述三笔外汇借
款发生时均已办理外债登记手续。
根据盖有国家外汇管理局无锡市中心支局资本项目外汇核准章的核准信息
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表，上述三笔外债转为股权已获国家外汇管理局无锡市中心支局核准。
综上，本所律师认为，朗新 BVI 对杭州朗新的历次增资已履行外汇审批手续；虽
然朗新 BVI 作为特殊目的公司收取北京朗新信息系统有限公司的股权转让价款不
符合 75 号文的规定，但鉴于徐长军及郑新标已就其历史上存在的未能遵守 75 号
文的情形接受了外汇管理部门的处罚，并已就其持有境外特殊目的公司的股权补充
办理了境外投资外汇登记，因此上述违规情形不构成本次发行及上市的实质性障
碍。
反馈问题四
补充披露国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、股东
（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财
务数据等
答复
(一) 国开博裕
根据国开博裕出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，国开博
裕成立于 2013 年 1 月 25 日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币 4,890,000,000，
实缴出资额变更为人民币 4,556,211,290.84 元。国开博裕的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
国开博裕东直（上海）股权投资管理合
1 普通合伙人 7,300 1.4928
伙企业（有限合伙）
2 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 100,000 20.4499
3 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
4 上海嘉定创业投资管理有限公司 有限合伙人 10,000 2.0450
5 天津远为创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,000 8.1800
6 上海骏瑞投资有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
7 中国信达资产管理股份有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
8 鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司 有限合伙人 18,000 3.6810
9 内蒙古盛泰投资有限公司 有限合伙人 20,000 4.0900
10 国开厚德（北京）投资基金有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
11 赵钧 有限合伙人 1,500 0.3067
12 虞锋 有限合伙人 6,000 1.2270
13 上海嵩全投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.2045
14 达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 0.6135
15 昆山创新股权投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 2.0450
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认缴出资额
合伙人 类型 出资比例（%）
（万元）
16 上海富融投资有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
17 潘文博 有限合伙人 1,000 0.2045
18 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 49,200 10.0613
19 深圳市博睿财智控股有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
20 拉萨元都投资咨询有限公司 有限合伙人 5,000 1.02249
21 夏美英 有限合伙人 1,000 0.2045
22 黄爱莲 有限合伙人 1,000 0.2045
合计 489,000 100.0000
国开博裕的普通合伙人并执行事务合伙人为国开博裕东直（上海）股权投资管理合
伙企业（有限合伙），国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司 普通合伙人 5.48
2 黄爱莲 有限合伙人 24.66
3 夏美英 有限合伙人 24.66
4 陶融 有限合伙人 45.20
合计 100.00
国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人并执行事
务合伙人为博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕东直（上海）股权
投资管理有限责任公司的唯一股东为博裕（上海）股权投资管理有限责任公司，博裕
（上海）股权投资管理有限责任公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 黄爱莲 50
2 夏美英 50
合计 100
根据国开博裕出具的声明，国开博裕由博裕东直（上海）股权投资管理有限责任公
司控制。
综上所述，国开博裕不存在出资比例超过 50%的有限合伙人，国开博裕的普通合
伙人（仍为有限合伙企业）本身亦不存在出资比例超过 50%的有限合伙人，国开
博裕的普通合伙人的普通合伙人不存在持股超过 50%的股东，无法单独控制，故
应不存在实际控制人。
根据国开博裕出具的声明，国开博裕的主营业务是股权投资、投资管理及投资咨询
服务，其最近一年主要财务数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
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2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 715,321
净资产 714,779
营业收入 231,733
净利润 221,584
(二) 天津诚柏
根据天津诚柏出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，天津诚
柏成立于 2008 年 4 月 21 日，全体合伙人的认缴的出资额为人民币 1,460,700,000
元，实缴出资额为人民币 1,460,700,000 元。天津诚柏的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 诚柏（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 2.0538
2 中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 6.8460
3 全国社保基金理事会 有限合伙人 34.2302
4 天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30.1568
5 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 19.8535
6 北京诚柏恒赢投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3.4299
7 北京诚柏恒远投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3.4299
合计 100.0000
天津诚柏的普通合伙人并执行事务合伙人为诚柏（天津）投资管理有限公司，诚柏
（天津）投资管理有限公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 宁夏诚贝投资咨询有限公司 95.00
2 田溯宁 4.50
3 鄂立新 5.00
合计 100.00
宁夏诚贝投资咨询有限公司的唯一股东为田溯宁。
持有天津诚柏 30%以上出资的天津诚柏合伙人为全国社保基金理事会和天津诚柏
财成股权投资合伙企业（有限合伙）。天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 诚柏（天津）投资管理有限公司 普通合伙人 1.14
2
2 北京盈生富通投资有限公司等 34 名法人和自然人 有限合伙人 98.86
合计 100.00
综上所述，天津诚柏不存在出资比例超过 50%的有限合伙人，天津诚柏的普通合
伙人的实际控制人为自然人田溯宁。
根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
2
该 34 名法人和自然人分别持有天津诚柏财成股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例均不高于 10%。
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数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 189,358.91
净资产 188,185.86
营业收入 15,600.27
净利润 13,698.04
(三) 海南华兴
根据海南华兴出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，海南华
兴成立于 2011 年 7 月 22 日，全体合伙人的认缴和实缴出资额为人民币 14,500 万
元。海南华兴的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 上海华石投资有限公司 普通合伙人 1.1034
2 海南华兴基石创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 17.5172
3 苏州博懋创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 15.1724
4 重庆市徽宏创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 13.7931
5 徐燕 有限合伙人 13.7931
6 华瑞明泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 10.3448
7 徐少颖 有限合伙人 10.3448
8 西藏贸年投资有限公司 有限合伙人 6.8966
9 汤华 有限合伙人 4.1379
10 上海易道投资发展有限公司 有限合伙人 3.4483
11 许纬 有限合伙人 3.4483
合计 100.0000
海南华兴的普通合伙人上海华石投资有限公司的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 包锦堂 99
2 王新卫 1
合计 100
综上所述，海南华兴不存在出资比例超过 50%的有限合伙人，海南华兴的普通合
伙人的实际控制人为自然人包锦堂。
根据海南华兴出具的声明，海南华兴的主营业务是股权投资，其最近一年主要财务
数据如下：
201612.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 12,979.97
净资产 12,615.79
营业收入 0
净利润 -478.08
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(四) 上海云鑫
根据上海云鑫出具的声明和本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询，上海云
鑫成立于 2014 年 2 月 11 日，注册资本和实收资本均为人民币 45,178.2336 万元，
唯一股东为蚂蚁金服。
蚂蚁金服的股权结构如下：
股东 股权比例（%）
1 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙） 42.28
2 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙） 34.15
3 全国社会保障基金理事会等 21 家股东 23.57
合计 100.00
杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 杭州云铂投资咨询有限公司 普通合伙人 0.47
2 马云等 3 名自然人和机构 有限合伙人 99.53
合计 100.00
杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
合伙人 类型 出资比例（%）
1 杭州云铂投资咨询有限公司 普通合伙人 0.05
2 彭董等 25 名自然人 有限合伙人 99.95
合计 100.0000
杭州云铂投资咨询有限公司的唯一股东为马云。根据上海云鑫出具的声明，其实际
控制人为马云。
综上所述，上海云鑫的实际控制人为自然人马云。
根据上海云鑫出具的声明，上海云鑫最近一年的主要财务数据如下：
2016.12.31/2016 年 1-12 月（人民币万元）
总资产 585,834.13
净资产 19,175.47
营业收入 3,520.69
净利润 -22,321.96
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的补充法律
意见书之六》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2017 年 月 日
3-3-1-7-18
