北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
律师工作报告
二零一四年十一月二十四日
3-3-2-1
目 录
引 言 ...................................................................................................................................................... 7
一. 简介 ............................................................................................................................................. 7
二. 制作法律意见书及本工作报告的工作过程.............................................................................. 8
(一) 进行核查和验证 ..................................................................................................................... 8
(二) 协助解决法律问题 ................................................................................................................. 9
(三) 参与对发行人的辅导工作 ..................................................................................................... 9
(四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作 .............................................................................. 9
(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核 .......................... 9
(六) 出具律师工作报告和法律意见书 .......................................................................................... 9
释 义 .................................................................................................................................................... 10
正 文 .................................................................................................................................................... 14
一. 本次发行及上市的授权和批准 ............................................................................................... 14
二. 本次发行及上市的主体资格 ................................................................................................... 14
三. 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 15
(一) 主体资格 ............................................................................................................................... 15
(二) 独立性 ................................................................................................................................... 16
(三) 规范运行 ............................................................................................................................... 16
(四) 财务与会计 ........................................................................................................................... 16
(五) 募集资金运用 ....................................................................................................................... 17
(六) 其他 ....................................................................................................................................... 17
四. 发行人的设立 ........................................................................................................................... 17
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ............................................................................ 17
(二) 改制重组合同 ....................................................................................................................... 20
(三) 评估和验资 ........................................................................................................................... 20
(四) 创立大会 ............................................................................................................................... 20
五. 发行人的独立性 ....................................................................................................................... 21
(一) 发行人的资产独立完整 ....................................................................................................... 21
(二) 发行人的人员独立 ............................................................................................................... 21
(三) 发行人的财务独立 ............................................................................................................... 21
(四) 发行人的机构独立 ............................................................................................................... 22
(五) 发行人的业务独立 ............................................................................................................... 22
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ........................................ 23
六. 发起人或股东 ........................................................................................................................... 23
(一) 发起人和股东的存续及资格................................................................................................ 23
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例 ............................................................................... 34
(三) 发起人投入发行人的资产 ................................................................................................... 35
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书 .................................................................... 35
(五) 控股股东和实际控制人 ....................................................................................................... 36
七. 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 37
3-3-2-2
(一) 发行人设立时的股权结构和股本设置 ................................................................................ 37
(二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更 ................................................................ 37
(三) 发行人前身的境外红筹架构................................................................................................ 54
(二) 发行人实际控制人的境外投资外汇登记 ............................................................................ 63
(三) 发行人的股份质押和冻结 ................................................................................................... 65
八. 发行人的业务 ........................................................................................................................... 65
(一) 发行人的业务范围和经营方式............................................................................................ 65
(二) 发行人的境外经营 ............................................................................................................... 66
(三) 发行人的业务变更 ............................................................................................................... 66
(四) 发行人的主营业务 ............................................................................................................... 66
(五) 发行人的持续经营 ............................................................................................................... 67
九. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................................... 67
(一) 发行人的关联方 ................................................................................................................... 67
(二) 关联交易 ............................................................................................................................... 72
(三) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 74
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ........................................................................ 74
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 ................................................................ 74
十. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 75
(一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 75
(二) 发行人的分支机构 ............................................................................................................... 78
(三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 ........................................................................ 79
(四) 发行人及其控股子公司的租赁房产 .................................................................................... 79
(五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 80
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ................................................................................ 83
(七) 发行人主要财产的取得及权属状况 .................................................................................... 83
十一. 发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 83
(一) 发行人的重大合同 ............................................................................................................... 83
(二) 发行人的侵权之债 ............................................................................................................... 84
(三) 发行人与关联方的重大债权债务 ........................................................................................ 84
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................................... 84
十二. 发行人重大资产变化及兼并收购 ....................................................................................... 84
(一) 增资 ....................................................................................................................................... 84
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 84
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................................ 85
十三. 发行人章程的制定和修改 ................................................................................................... 85
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 ................................................................................ 85
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 ................................................................................ 87
(三) 发行人《A 股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的关系 ..... 87
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................ 87
(一) 发行人的组织结构 ............................................................................................................... 87
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 ............................................................ 87
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ........................................ 88
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ................................................ 92
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................... 92
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 ........................................................................ 92
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ............................................................ 94
3-3-2-3
(三) 发行人的独立董事 ............................................................................................................... 95
十六. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 95
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记 .................................................................................... 95
(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 96
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 97
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 98
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 99
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ................................................................... 99
(一) 环境保护 ............................................................................................................................... 99
(二) 产品质量和技术监督标准 ................................................................................................. 100
十八. 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 100
(一) 募集资金投向 ..................................................................................................................... 100
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 .............................................................................. 102
十九. 发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 102
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系 ...................................................................... 102
(二) 发行人业务发展目标的法律风险 ...................................................................................... 102
二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 102
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东的涉诉情况 ................ 102
(二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况 ...................................................................... 103
二十一. 招股说明书法律风险的评价 ......................................................................................... 103
附件一 租赁房产 ............................................................................................................................. 105
附件二 软件著作权 ......................................................................................................................... 115
附件三 重大销售合同 ..................................................................................................................... 119
3-3-2-4
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之
律师工作报告
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称―本所‖）接受朗新科技股份有限公司（以下简称―发
行人‖）的委托，指派律师（以下简称―本所律师‖或―我们‖）以特聘法律顾问的身份，就
发行人首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称―深交
所‖）创业板上市事宜（以下简称―本次发行及上市‖），出具本《关于朗新科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之律师工作报告》（以下简称―本报告‖）。
本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简
称《创业板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号－公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规则》）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定出具。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请发行 A 股的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关法律、法规、规章及规范性文件
的理解就本报告出具日（除非在本报告中另有说明）之前已发生并存在的事实发表法律
意见。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本报告中对会计报表、审计报告中数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本报告仅依据中华人民共和国（以下简称―中国‖，但为本报告之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本
报告时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本报告所必
须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）发行人所提供
的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本报告出具之日均由其各自的合法持有人持有； 4）
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；（5）发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3-3-2-5
本报告由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行及上市
之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师同意：（1）发
行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书》）中
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）的审核要求引用本报告的
有关内容；（2）确保发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解；（3）发行人将
本报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分；（4）对本报告内容依法承担
责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，参照《12 号编报规则》的相关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本报告如下：
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引 言
一. 简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月在北京正式注册成立
的律师事务所，获得从事律师业务的合法资格。
为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师是石铁军律
师和李智律师。
石铁军律师是本所律师，律师执业证号为 11101199310401522。
石铁军律师 1992 年毕业于中国北京大学法律系，获法学学士学位。石铁军律师曾
任职中国人民银行江苏分行，主要从事金融机构管理、保险管理、证券市场管理、
利率和储蓄管理工作。石铁军律师于 1993 年底加入君合律师事务所，并于 1994
年参与君合律师事务所上海分所的组建工作，参与了大量的上海当地的法律服务工
作。石铁军律师主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁等方面的律师
实务，涉及领域主要包括电信、网络、计算机、生化等高科技行业，矿产资源、电
厂、高速公路等各类基础设施，银行、保险、证券、冶金、制造业、农业、化工和
房地产业等。石铁军律师先后参与了数十家 H 股、红筹股、A 股以及境内外创业
板股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外风险融
投资提供了全面的法律服务。
石铁军律师的联系方式为：
地址：中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(010) 8519 1307
传真：(010) 8519 1350
李智律师是本所律师，律师执业证号为 11101200710579191。李智律师 2003 年
毕业于中国人民大学，获得法学学士学位；后继续就读于中国人民大学，2005 年
获得法学硕士学位；2011 年获得哥伦比亚大学法律硕士学位。2005 年李智律师加
入本所。李智律师主要从事公司、资本市场等方面的法律业务，先后参与了多家 A
股和 H 股的发行与上市工作，为众多境内外企业的重组、改制、并购提供全面的
法律服务，主要涉及的行业包括金融、矿业、能源、钢铁、房地产、食品和汽车电
器等。
李智律师的联系方式为：
地址：中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(010) 8519 2193
传真：(010) 8519 1350
3-3-2-7
二. 制作法律意见书及本工作报告的工作过程
(一) 进行核查和验证
本所律师对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行了核查和验证（以下简称
―查验‖），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法
等。
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，
明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查验的事项向
发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引：（1）本次发行及
上市的批准和授权；（2）发行人本次发行及上市的主体资格；（3）本次发行及上
市的实质条件；（4）发行人的设立及历史沿革；（5）发行人的独立性；（6）发行
人的股本、股权结构及其演变；（7）发行人的股东和实际控制人及其出资；（8）
发行人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行
人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；（13）发行人公司
章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
（15）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人的税务；（17）
发行人的劳动管理、社会保险和住房公积金规范运作；（18）发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准；（19）发行人的募集资金运用；（20）发行人的业务发展
目标；（21）诉讼、仲裁或重大违法行为；（22）为发行人本次发行及上市正式出
具审计报告、评估报告等专业报告的中介机构及签字人员的主体资质。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作用、工
作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，并逐项
回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地
运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验，收集相关
法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指派律师履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
在查验过程中，本所及其指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总结，并
根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交补充尽职调
查文件清单。
本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材料，并
对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、部门规章和规
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范性文件以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
(二) 协助解决法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口头形
式，及时向发行人提出了相应的建议和要求。本所律师参加了发行人关于本次发行
及上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市
有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问题及发行人与各中介讨论的
问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
(三) 参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股东进行
了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管
理人员和主要股东了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事、高级管理人员和主要股东的法定义务和责任。
(四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，与发行人和其他中介机构一
起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行的现行章程以及上市后生效的
公司章程（草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他
一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请
文件。
(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核
对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认真进
行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等
问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了本报告和法
律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及其指派律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》的要求，在查验相关材料和事实的基础上，依据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告、法律
意见书，对本次发行及上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
截至本报告出具之日，本所律师已就本次发行及上市工作投入工作时间累计约为
1400 小时。
3-3-2-9
释 义
除非本报告另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
《A 股章程》 指 经发行人 2013 年第三次临时股东大会通过的将于发行
人本次发行及上市完成之日（即发行人股票在深圳证券
交易所挂牌上市之日）起生效的《朗新科技股份有限公
司章程》
―阿里云‖ 指 阿里云计算有限公司，发行人关联方
―报告期‖ 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月
―北京朗新‖ 指 北京朗新科技有限公司，一家依据中国法律的有限责任
公司，发行人的境内全资子公司
―本次发行及上市‖ 指 朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市
―财政部‖ 指 中华人民共和国财政部
―Chin Yue‖ 指 Chin Yue Information Technology Company Limited, 一
家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗
新开曼的股东
―China Resources‖ 指 China Resources Development Company Limited，一
家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗
新开曼的股东
―厄瓜多尔朗新‖ 指 朗新科技（厄瓜多尔）有限公司，一家依据厄瓜多尔共
和国设立的有限责任公司，发行人的境外全资子公司
―ESM‖ 指 欧洲软件营销有限公司（European Software Marketing
Limited），曾为朗新 BVI 的股东
―发行人‖ 指 朗新科技股份有限公司
―Fairwise‖ 指 Fairwise Technology Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法
律设立的有限公司，为 Topnew 的唯一股东
―工商局‖ 指 工商行政管理局
―工信部‖ 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第 12 届全国人民代
表大会常务委员会第 6 次会议修正，自 2014 年 3 月 1
日施行之《中华人民共和国公司法》
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《公司章程》 指 于 2013 年 12 月 13 日制定并经不不时修改的《朗新科
技股份有限公司章程》
―国家发改委‖ 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
―国开博裕‖ 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―国融兴华‖ 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
―开发区管委会‖ 指 无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
―海南华兴‖ 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―杭州朗新‖ 指 杭州朗新信息科技有限公司，发行人前身，后更名为朗
新有限
―华为朗新‖ 指 北京华为朗新科技有限责任公司，报告期内曾为发行人
关联方
―IDG Capital‖ 指 IDG - Accel China Capital L.P.，一家依据开曼群岛法律
设立的有限合伙
―IDG Investors‖ 指 IDG - Accel China Capital Investors L.P. ，一家依据开
曼群岛法律设立的有限合伙
《近三年审计报告》 指 兴华为本次发行及上市于 2014 年 9 月 3 日出具的《朗新
科技股份有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和
2014 年 1-6 月财务报表审计报告》（（2014）京会兴审字
第 01010175 号）
―控股子公司‖ 指 发行人的境内子公司北京朗新和朗新智能，除非在本报
告中明确说明，否则不包括发行人的境外子公司厄瓜多
尔朗新
―朗新 BVI‖ 指 朗 新 信 息 科 技 有 限 公 司 （ Longshine Information
Technology Company Limited），一家依据英属维尔京群
岛群岛法律设立的有限公司，曾为朗新有限的股东
―朗新开曼‖ 指 朗 新 信 息 技 术 有 限 公 司 （ Longshine Information
Technology Co. Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有
限公司，曾为朗新 BVI 的股东
―朗新天霁‖ 指 北京朗新天霁软件技术有限公司，发行人关联方
―朗新有限‖ 指 朗新科技（中国）有限公司，发行人前身，后整体改制
为股份有限公司
3-3-2-11
―朗新智能‖ 指 杭州朗新智能技术有限公司，一家依据中国法律的有限
责任公司，发行人的境内全资子公司
―LS Investment‖ 指 Longshine Investment Company Limited，一家依据英属
维尔京群岛法律设立的有限公司，现为新朗新开曼的股
东
《内控报告》 指 发行人管理层于 2014 年 9 月 3 日出具的《朗新科技股份
有限公司关于截至 2014 年 6 月 30 日止与财务报表相关
的内部控制有效性的自我评价报告》
《内控鉴证报告》 指 兴华在审核《内控报告》的基础上为本次发行及上市于
2014 年 9 月 3 日出具的《朗新科技股份有限公司内部控
制鉴证报告》（（2014）京会兴内鉴字第 01010009 号）
―75 号文‖ 指 2005 年 11 月 1 日开始实施的《国家外汇管理局关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）
―37 号文‖ 指 2014 年 7 月 4 日开始实施的《国家外汇管理局关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理
有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）
―商标局‖ 指 国家工商行政管理总局商标局
―商务部‖ 指 中华人民共和国商务部
―上海云鑫‖ 指 上海云鑫投资管理有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司，现为发行人股东
―天津诚柏‖ 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―Topnew‖ 指 Topnew Global Ltd.，一家依据英属维尔京群岛法律设立
的有限公司，曾为新朗新开曼的股东
―Yue Qi‖ 指 Yue Qi Capital Limited，一家依据香港法律设立的有限责
任公司，现为发行人股东
―Yue Qi Holding‖ 指 Yue Qi Capital Holding Limited, 一家依据英属维尔京群
岛法律设立的有限责任公司，现为 Yue Qi 唯一股东
―无锡道元‖ 指 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―无锡富赡‖ 指 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
3-3-2-12
―无锡杰华‖ 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
―无锡朴华‖ 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―无锡群英‖ 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―无锡羲华‖ 指 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国
法律设立的有限合伙，现为发行人股东
―无锡曦杰‖ 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
―无锡易朴‖ 指 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），发行人关联方
易视腾科技的股东
―下城区外经贸局‖ 指 杭州市下城区对外贸易经济合作局
―兴华‖ 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
―新朗新开曼‖ 指 朗新技术控股有限公司（Longshine Technology Holding
Ltd.），一家依据开曼群岛法律设立的有限责任公司，现
为朗新 BVI 的股东
―易视东方‖ 指 北京易视东方科技文化有限公司
―易视腾科技‖ 指 易视腾科技有限公司，发行人的关联方
―易视腾网络‖ 指 北京易视腾网络技术有限公司，发行人子公司北京朗新
曾用名
―易汇伟达‖ 指 易汇伟达（北京）科技发展有限公司，发行人关联方
―元‖ 指 人民币元
《招股说明书》 指 2014 年 11 月 24 日签署的《朗新科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代
表大会常务委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1
日施行之《中华人民共和国证券法》
―支付宝‖ 指 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人关联方
―中国证监会‖ 指 中国证券监督管理委员会
―中国‖ 指 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括为香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾
3-3-2-13
正 文
一. 本次发行及上市的授权和批准
发行人于 2014 年 9 月 19 日召开 2014 年第三次临时股东大会。持有发行人 100%
股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于申请公开发行 A 股并上市的议
案》，同意发行人申请向社会公众发行不超过 6,222.2222 万股人民币普通股股票。
本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》
的规定，作出的决议合法有效。
根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人 2014 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的
议案》，授权董事会办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于在股东大会授权
范围内具体决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、
发行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上述授
权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的规
定，合法有效。
发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国
证监会核准和深交所的同意。
二. 本次发行及上市的主体资格
发行人系由其前身朗新有限的 9 名股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、
无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏以及海南华兴共同作为发起人，整体变
更设立的股份有限公司，并于 2013 年 12 月 23 日取得了江苏省无锡市工商局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：330100400016254）。
根据《创业板管理办法》第十一条第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计
算。朗新有限按照其经审计的账面净资产值折股整体变更为发行人，其持续经营时
间可以从朗新有限成立之日起计算。如本报告第七章―发行人的股本及其演变‖所
述，朗新有限于 2003 年成立，故从朗新有限成立之日起计算，发行人持续经营时
间在三年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发
行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须要终止的情形。根据江苏省无
锡市工商局 2014 年 7 月 31 日颁发的《营业执照》（注册号：330100400016254）
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（以下简称―发行人《营业执照》‖），发行人有效存续。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公司，具
备本次发行及上市的主体资格。
三. 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文
件规定的以下实质条件：
(一) 主体资格
如本报告第二章―本次发行及上市的主体资格‖和第四章―发行人的设立‖所述，发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人前身朗新有限整体变更为发行
人，发行人持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作
出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕1；如本报告第十章―发行人的主要财产‖
所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信
息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机
软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据
发行人的说明和本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业领域业
务信息化系统的技术与服务。发行人的经营符合法律、行政法规和现行有效的《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第
十三条的规定。
如本报告第八章―发行人的业务‖所述，发行人最近两年内主营业务未发生变更。如
本报告第十五章―发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖所述，发行人最近两
年董事及高级管理人员没有发生重大变化。如本报告第六章―发起人和股东‖所述，
发行人的共同实际控制人为中国籍自然人徐长军和郑新标，最近两年没有发生变
更。基于上述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
变化，发行人的实际控制人也没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的
规定。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理
办法》第十五条的规定。
1
发行人部分商标尚未完成从有限责任公司到股份有限公司的更名手续。详情请见本报告第十章“发行人的
主要财产”。
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(二) 独立性
如本报告第五章―发行人的独立性‖所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
(三) 规范运行
如本报告第十四章―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖所述，
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董
事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员
会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《创业板管理办法》第十七条第一款
的规定。
如本报告第十四章―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖所述，
发行人已经依法制定了《公司章程》、《朗新科技股份有限公司股东大会议事规则》
和本次发行及上市后生效的《朗新科技股份有限公司投资者关系管理制度》，建立
了股东投票计票制度，明确了发行人和股东之间的纠纷解决机制，为投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利提供了保障，符合《创业
板管理办法》第十七条第二款的规定。
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
如本报告第十五章―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖所述，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创
业板管理办法》第二十条所列之情形。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条
的规定。
(四) 财务与会计
根据《近三年审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的
了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的《近三年审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
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和《创业板管理办法》第十八条的规定。
根据《近三年审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两
年净利润2累计不少于 1,000 万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于
5,000 万元；2）截至 2014 年 6 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000 万元，且不
存在未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为 18,666.6666 万元，本
次发行及上市完成后发行人的股本不少于 3,000 万元，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第
十一条第（二）、（三）和（四）项的规定。
(五) 募集资金运用
如本报告第十八章―发行人募集资金的运用‖所述，根据《招股说明书》以及本所律
师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人本次发行及上市的募集资金将用
于主营业务，有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、
财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板管理
办法》第二十二条的规定。
(六) 其他
根据发行人于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于申请公开发行 A 股并上市的议案》，发行人本次发行及上市的股份数量为不
超过 6,222.2222 万股（包括发行人向社会公众公开发行的股份和发行人股东向社
会公众公开发售的股份），不低于发行人本次发行及上市后的股份总额的 25%，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》
等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人的发起人
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由朗新有限于 2013 年 12 月
23 日整体改制而成的股份有限公司，朗新有限的全体股东作为发行人的发起人，
以其持有的经审计的朗新有限的净资产共同发起设立发行人。如本报告第七章―发
2
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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行人的股本及其演变‖所述，朗新有限整体变更为发行人前，其股东为 9 家法人机
构，包括：Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开
博裕、天津诚柏和海南华兴。
如本报告第六章第（一）节―发起人和股东的存续及资格‖所述，朗新有限整体改制
为股份有限公司时，上述各发起人均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 董事会决议
根据 2013 年 11 月 28 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致同意
公司以经审计的净资产为基础，由公司全体股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为发起人，将
朗新有限整体改制为股份有限公司，并授权朗新有限管理层办理整体改制为股份有
限公司的全部相关事宜。
3. 审计和评估
根据兴华 2013 年 10 月 12 日出具的《朗新科技（中国）有限公司 2013 年 1-7 月
财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第 01010014 号），截至 2013 年 7 月 31
日，朗新有限经审计的账面净资产为人民币 314,721,336.56 元。
根据国融兴华 2013 年 10 月 20 日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更
为股份有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号），截至 2013
年 7 月 31 日，朗新有限净资产的评估价值为人民币 31,580.37 万元。
4. 发起人协议
根据 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕、
天津诚柏和海南华兴 2013 年 11 月 28 日签订的《关于设立朗新科技股份有限公司
之发起人协议》， Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、
国开博裕、天津诚柏和海南华兴作为朗新有限的股东，同意 1）以其各自拥有的朗
新有限经评估的净资产出资，以发起设立方式，将朗新有限整体变更设立为外商投
资股份有限公司；2）以经兴华审计的截至 2013 年 7 月 31 日的朗新有限账面净资
产人民币 314,721,336.56 元为折股依据，将前述净资产按 1.8733：1 的比例折为
股份公司股本，股本总额为人民币 16,800 万元，每股人民币 1.00 元，共计 16,800
万股，剩余的净资产人民币 146,721,336.56 元计入资本公积金，并由兴华依法进
行验资；3）各方的持股数和股比如下：
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 无锡朴华 43,694,669 26.0087
2 无锡群英 17,505,265 10.4198
3 无锡富赡 4,889,990 2.9107
4 无锡羲华 4,222,596 2.5135
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发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
5 无锡道元 3,855,348 2.2949
6 Yue Qi 51,902,018 30.8941
7 国开博裕 27,953,414 16.6389
8 天津诚柏 9,783,692 5.8236
9 海南华兴 4,193,008 2.4958
合计 168,000,000 100.0000
5. 政府部门批准
根据开发区管委会 2013 年 12 月 2 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公
司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233 号），开发区管委会同
意：1）朗新有限由中外合资企业变更为外商投资股份有限公司，名称变更为―朗新
科技股份有限公司‖；2）发行人注册资本为 16,800 万元人民币，股份每股 1 元人
民币，总股本为 16,800 万；3）发起人的出资情况为：无锡朴华认购 43,694,669
股，占全部股份数的 26.0087%，无锡群英认购 17,5050,265 股，占全部股份数的
10.4198%；无锡富赡认购 4,889,990 股，占全部股份数的 2.9107%；无锡羲华认
购 4,222,596 股，占全部股份数的 2.5135%，无锡道元认购 3,855,348 股，占全
部股份数的 2.2949%；Yue Qi 认购 51,902,018 股，占全部股份数的 30.8941%；
国开博裕认购 27,953,414 股，占全部股份数的 16.6389%；天津诚柏认购 9,783,692
股，占全部股份数的 5.8236%；海南华兴认购 4,193,008 股，占全部股份数的
2.4958%；4）发行人不约定经营期限；5）终止朗新有限的合资合同和章程，通过
新的发起人协议和章程。
根据江苏省人民政府 2013 年 12 月 4 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），发行人整体改制为股份有限公司
已相应取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
6. 验资
根据兴华 2013 年 12 月 6 日出具的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》
（[2013]京会兴验字第 01010008 号），截至 2013 年 12 月 5 日止，发行人已收到
各发起人以朗新有限净资产形式投入的资本人民币 314,721,336.56 元，其中股本
为人民币 168,000,000 元，资本公积（股本溢价）为人民币 146,721,336.56 元。
7. 创立大会
根据 2013 年 12 月 9 日发送的发行人创立大会会议通知，发行人筹备小组已通知
于 2013 年 12 月 13 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 18 层公司会
议室召开发行人创立大会。
根据 2013 年 12 月 13 日作出的发行人创立大会决议，1）发行人创立大会于 2013
年 12 月 13 日在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 18 层公司会议室召开；
2）全体发起人审议并一致通过了《关于豁免创立大会通知应提前 15 天发出的议
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案》、《关于朗新科技股份有限公司筹备工作情况报告》、《关于朗新科技股份有限公
司设立费用的报告》、《关于朗新科技（中国）有限公司经审计的净资产额折合为朗
新科技股份有限公司股本总额的报告》、 关于设立朗新科技股份有限公司并授权董
事会负责办理审批及工商注册登记事宜的议案》、《关于制定〈朗新科技股份有限公
司章程〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举股东代表监事的议案》等和
整体改制相关的议案；3）发行人创立大会豁免了创立大会通知应提前 15 天发送
的要求，并认可 2013 年 12 月 9 日发送的创立大会通知的效力。
8. 工商登记
根据江苏省无锡市工商局 2013 年 12 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》（注册
号：330100400016254），发行人注册资本人民币 16,800 万元；公司类型为股份
有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围为―服务；电子计算机软硬件技
术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接：计算机系统集成
工程‖；法定代表人为郑新标；成立日期为 2003 年 5 月 7 日。
据此，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 改制重组合同
如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，朗新有限整体变
更为股份有限公司，朗新有限的原股东作为发起人仅签订《关于设立朗新科技股份
有限公司之发起人协议》，未签订改制重组合同。
根据本所律师对《关于设立朗新科技股份有限公司之发起人协议》的审查，该协议
符合《合同法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 评估和验资
如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，朗新有限在整体
改制为股份公司的过程中已履行评估和验资手续，并已获得国融兴华和兴华分别于
2013 年 10 月 20 日出具的《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份有限公
司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号）和 2013 年 12 月 6 日出具
的《朗新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（（2013）京会兴验字第 01010008
号）。
据此，发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会
如本章第（一）节―发行人设立的程序、资格、条件和方式‖所述，发行人于 2013
年 12 月 13 日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，除创立大会
通知未提前 15 天发送外，创立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关
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规定；发行人创立大会通知未提前 15 天发送各发起人已获得全体发起人的豁免，
全体发起人认可 2013 年 12 月 9 日发送的创立大会通知的效力，因此创立大会通
知未能提前 15 天发送不会影响发行人创立大会决议的有效性。
五. 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人系由朗新有限于 2013 年 12 月 23 日
整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人以各自拥有的朗新有限的股权所
对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资由兴华 2013 年 12 月 6 日出具的《朗
新科技股份有限公司（筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010008 号）
予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人具备与生产经营有关的设备和设施；发行人合法拥有与其目前业
务有关的所必需的设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权，该等资产由发
行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
据此，发行人的资产独立完整，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核
心技术人员的声明和保证和本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员及核心技术人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事以外的任何职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据本所律师对发行人股东大会文件、董事会文件和监事会文件的核查以及发行人
的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的董事、总
经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制
人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》干预公司人事任免的情况。
根据发行人的说明及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，发行人建立了独立的劳动、人事及工资的管理机构及完善、系统的管理
制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。
据此，发行人的人员独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
(三) 发行人的财务独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做
出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并拥有
3-3-2-21
独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，
发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级
管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东
通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了销售
管理部、业务拓展部、技术研发中心、财务管理部、人力资源部、市场部、企业发
展部、审计部、证券投资部等职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系
进行管理。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身的需要以
及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
(五) 发行人的业务独立
根据江苏省无锡市工商局于 2014 年 7 月 31 日核发的《法人营业执照》（注册号：
330100400016254），发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技
术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬
件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行
人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人目前从事的
业务未超出前述经核准的经营范围。
如本报告第九章―关联交易和同业竞争‖所述，发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
3-3-2-22
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事发行人《营业执照》中所登
记的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控
股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受
到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，其经
营不受控股股东或其他关联方的干涉。3
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《创业板
管理办法》第十六条的规定。
六. 发起人或股东
(一) 发起人和股东的存续及资格
1. Yue Qi
(1) 股权结构
根据香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲 2012 年 10 月 10 日签发的《公
司注册证书》（编号：1810253）及 Yue Qi 的确认，Yue Qi 系依据《公司条
例》（香港法例第 32 章）在香港注册的有限公司，目前有效存续；Yue Qi 的
股东为 Yue Qi Capital Holdings Ltd.。
根据 Yue Qi 的说明，Yue Qi Holdings 的股权结构如下：
名称 出资比例（%）
1 IDG Capital 95.59
2 IDG Investors 4.41
2. 无锡朴华
(1) 出资结构
根据徐长军和郑新标 2012 年 11 月 12 日签订的《无锡朴华股权投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》以及于 2012 年 11 月 21 日、2012 年 12 月 12 日和
2013 年 10 月 10 日分别签订的《无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议修正案》，无锡朴华系由徐长军和郑新标共同出资设立的有限合伙企
业，其中郑新标为普通合伙人，认缴出资人民币 9,351 万元，占总出资额的
31.17%，徐长军为有限合伙人，认缴出资人民币 20,649 万元，占总出资额
的 68.83%，全部出资均应以货币形式于 2017 年 11 月 10 日前出资到位。
(2) 现状
3
如本报告第六章第（五）节“控股股东和实际控制人”和第十四五第（一）节“发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”所述，发行人的实际控制人徐长军和郑新标分别担任发行人的董事长和总经理。本所律师
在判断发行人的实际控制人是否干涉、控制发行人经营时不考虑徐长军和郑新标分别作为发行人董事长和
总经理按照《公司章程》和《公司法》等相关法律法规的规定合法行使权利而对发行人产生的影响。
3-3-2-23
根据江苏省无锡市工商局 2013 年 10 月 10 日下发的《合伙企业营业执照》注
册号：320200000203793），无锡朴华经工商登记的基本情况如下：
名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 501 室
执行事务合伙人 郑新标
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
合伙期限 2012.11.12 – 长期
根据无锡朴华出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息
公示系统的查询，无锡朴华有效存续。
3. 无锡群英
(1) 出资结构
根据徐长军和郑新标 2012 年 12 月 17 日签订的《无锡群英股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》以及于 2013 年 10 月 9 日签订的《无锡群英股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》，无锡群英系由徐长军和郑新标
共同出资设立的有限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，认缴出资人民币
9,351 万元，占总出资额的 31.17%，徐长军为有限合伙人，认缴出资人民币
20,649 万元，占总出资额的 68.83%，全部出资均应以货币形式在 2017 年
11 月 10 日前出资到位。
(2) 现状
根据江苏省无锡市工商局 2013 年 10 月 10 日下发的《合伙企业营业执照》注
册号：320200000204456），无锡群英经工商登记的基本情况如下：
名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 502 室
执行事务合伙人 郑新标
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
合伙期限 2012.12.17 – 长期
根据无锡群英出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
3-3-2-24
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息
公示系统的查询，无锡群英有效存续。
4. 无锡富赡
(1) 出资结构
根据《无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及历次合伙协
议修正案，1）无锡富赡系由郑新标以及其他 14 名自然人共同出资设立的有
限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，其他 14 名自然人均为有限合伙人；
2）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理
并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙
企业；3）各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 103.40 21.412
2 华仁红 货币 165 34.169
3 宋坚 货币 38.50 7.973
4 于国栋 货币 33 6.834
5 徐国贤 货币 16.50 3.417
6 高经林 货币 16.50 3.417
7 朱立 货币 8.80 1.822
8 陈飞 货币 5.50 1.139
9 见伟 货币 8.80 1.822
10 项弋 货币 6.05 1.253
11 刘平 货币 3.85 0.797
12 许佳青 货币 44 9.112
13 韦向东 货币 11 2.278
14 汪文军 货币 5.50 1.139
15 王慎勇 货币 16.50 3.417
合计 482.9 100.000
根据发行人的说明，无锡富赡的有限合伙人均为发行人的员工。
(2) 现状
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 4 月 15 日下发的《合伙企业营业执照》（注
册号：320200000205416），无锡富赡经工商登记的基本情况如下：
名称 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼 D 座 505 室
执行事务合伙人 郑新标
合伙企业类型 有限合伙企业
3-3-2-25
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
合伙期限 2013.02.17 – 长期
根据无锡富赡出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息
公示系统的查询，无锡富赡有效存续。
5. 无锡羲华
(1) 出资结构
根据《无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及历次合伙协
议修正案，1）无锡羲华系由郑新标以及其他 47 名自然人共同出资设立的有
限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，其他 47 名自然人均为有限合伙人；
2）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理
并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙
企业；3）各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 6.4900 1.556
2 彭知平 货币 102.2835 24.529
3 鲁清芳 货币 22.0000 5.276
4 杨力敏 货币 3.3000 0.791
5 郑震华 货币 1.8700 0.448
6 陈爱枝 货币 2.2000 0.528
7 杨建明 货币 8.8000 2.110
8 陈维新 货币 3.3000 0.791
9 丁历锐 货币 3.3000 0.791
10 黄千峰 货币 8.2500 1.978
11 翁朝伟 货币 8.8000 2.110
12 叶幼光 货币 8.2500 1.978
13 徐剑锋 货币 8.2500 1.978
14 林云财 货币 3.3000 0.791
15 郑磊 货币 2.2000 0.528
16 侯家麟 货币 2.2000 0.528
17 王海生 货币 27.5000 6.595
18 杜涛 货币 22.0000 5.276
19 胡炯 货币 22.0000 5.276
3-3-2-26
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
20 董晓民 货币 22.0000 5.276
21 孙栋 货币 11.0000 2.638
22 王柏龄 货币 3.3000 0.791
23 彭永海 货币 3.3000 0.791
24 程羡华 货币 3.3000 0.791
25 郑晓晋 货币 2.8600 0.686
26 安乃红 货币 2.8600 0.686
27 张海勇 货币 2.8600 0.686
28 林敏 货币 2.8600 0.686
29 朱巍 货币 2.2000 0.528
30 聂强 货币 3.8500 0.923
31 聂昕 货币 3.5200 0.844
32 修春蕾 货币 1.6500 0.396
33 哈宁 货币 11.0000 2.638
34 谢志生 货币 2.7500 0.659
35 余凯 货币 2.7500 0.659
36 林华晶 货币 22.0000 5.276
37 王光星 货币 8.2500 1.978
38 纪明 货币 8.2500 1.978
39 孙继祥 货币 3.3000 0.791
40 邱玮琳 货币 3.3000 0.791
41 卢小威 货币 3.3000 0.791
42 王晓雯 货币 3.3000 0.791
43 刘东兴 货币 1.8700 0.448
44 桑海军 货币 7.1500 1.715
45 刘峰 货币 3.3000 0.791
46 陈希敏 货币 2.2000 0.528
47 罗峰 货币 1.3200 0.317
48 俞孙霁 货币 1.1000 0.264
合计 416.9935 100.000
根据发行人的说明，无锡羲华的有限合伙人均为发行人的员工。
(2) 现状
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 4 月 15 日下发的《合伙企业营业执照》（注
册号：320200000205393），无锡羲华经工商登记的基本情况如下：
名称 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-503 室
3-3-2-27
执行事务合伙人 郑新标
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）**
根据无锡羲华出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息
公示系统的查询，无锡羲华有效存续。
6. 无锡道元
(1) 出资结构
根据《无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及历次合伙协
议修正案，1）无锡道元系由郑新标以及其他 49 名自然人共同出资设立的有
限合伙企业，其中郑新标为普通合伙人，其他 49 名自然人均为有限合伙人；
2）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理
并对外代表合伙企业，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙
企业；3）各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑新标 货币 3.8500 1.011
2 焦国云 货币 122.9965 32.306
3 钱少东 货币 22.0000 5.778
4 陈齐标 货币 33.0000 8.668
5 刘永峰 货币 8.2500 2.167
6 毕华 货币 8.2500 2.167
7 林海潮 货币 8.2500 2.167
8 田志忠 货币 4.1800 1.098
9 郑德炳 货币 3.8500 1.011
10 孟令起 货币 3.3000 0.867
11 汤勇 货币 3.3000 0.867
12 王建峰 货币 3.8500 1.011
13 曾福杰 货币 3.5200 0.925
14 曾刚 货币 3.3000 0.867
15 闫小军 货币 2.8600 0.751
16 孙国华 货币 2.8600 0.751
17 刘志光 货币 2.8600 0.751
18 周荣光 货币 2.7500 0.722
3-3-2-28
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
19 熊卫剑 货币 2.2000 0.578
20 胡怀利 货币 1.8700 0.491
21 江永光 货币 1.8700 0.491
22 李忠猛 货币 1.8700 0.491
23 黄荣潘 货币 1.8700 0.491
24 闫英俊 货币 1.8700 0.491
25 韩志忠 货币 1.8700 0.491
26 辛善武 货币 1.8700 0.491
27 张轶 货币 1.8700 0.491
28 张习平 货币 1.8700 0.491
29 程浩 货币 1.8700 0.491
30 汪海 货币 1.6500 0.433
31 夏磊 货币 1.1000 0.289
32 李永兵 货币 1.1000 0.289
33 陈亮 货币 3.3000 0.867
34 孟天雷 货币 1.8700 0.491
35 吕振辉 货币 1.1000 0.289
36 蒋国伟 货币 33.0000 8.668
37 李停 货币 2.2000 0.578
38 孙庆国 货币 33.0000 8.668
39 高家松 货币 8.2500 2.167
40 周雪锋 货币 7.1500 1.878
41 谢仁标 货币 1.1000 0.289
42 陈学良 货币 2.9700 0.780
43 练建冬 货币 1.6500 0.433
44 章胜 货币 2.9700 0.780
45 邓庆安 货币 3.3000 0.867
46 曹方勇 货币 2.9700 0.780
47 曹健阳 货币 1.1000 0.289
48 余传东 货币 2.9700 0.780
49 吴璀然 货币 2.7500 0.722
50 陈登友 货币 1.1000 0.289
合计 380.7625 100.000
根据发行人的说明，无锡道元的有限合伙人均为发行人的员工。
(2) 现状
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 4 月 15 日下发的《合伙企业营业执照》（注
3-3-2-29
册号：320200000205385），无锡道元已办理设立工商登记，经登记的基本情
况如下：
名称 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-504 室
执行事务合伙人 郑新标
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。**（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
合伙期限 2013.02.06 – 长期
根据无锡道元出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。根据本所律师对全国企业信用信息
公示系统的查询，无锡道元有效存续。
7. 国开博裕
(1) 出资结构
根据国开博裕出具的声明和本所律师对全国企业信用信息公示系统的查询，
国开博裕系由国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作
为普通合伙人以及其他 17 名有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业；各合
伙人及出资比例如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
国开博裕东直（上海）股权投
1 普通合伙人 7,300 1.4928
资管理合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有限
2 有限合伙人 100,000 20.4499
合伙）
3 日照钢铁控股集团有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
上海嘉定创业投资管理有限公
4 有限合伙人 10,000 2.0450
司
天津远为创业投资合伙企业
5 有限合伙人 40,000 8.1800
（有限合伙）
6 上海骏瑞投资有限公司 有限合伙人 30,000 6.1350
中国信达资产管理股份有限公
7 有限合伙人 30,000 6.1350
司
鄂尔多斯市伊泰投资控股有限
8 有限合伙人 30,000 6.1350
责任公司
9 内蒙古盛泰投资有限公司 有限合伙人 20,000 4.0900
国开厚德（北京）投资基金有
10 有限合伙人 50,000 10.2249
限公司
11 赵钧 有限合伙人 1,500 0.3067
3-3-2-30
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
12 虞锋 有限合伙人 6,000 1.2270
13 上海嵩全投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 0.2045
14 上海华石投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.6135
昆山创新股权投资企业（有限
15 有限合伙人 10,000 2.0450
合伙）
16 上海富融投资有限公司 有限合伙人 50,000 10.2249
17 潘文博 有限合伙人 1,000 0.2045
18 中银投资资产管理有限公司 有限合伙人 49,200 10.0613
合计 489,000 100.0000
(2) 现状
根据上海市工商局 2014 年 5 月 22 日下发的《营业执照》（注册号：
310000000117164），国开博裕经工商登记的基本情况如下：
名称 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市浦东新区峨山路 613 号 6 幢 720 室
国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
童小幪）
合伙企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资管理及投资咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围
许可证经营）
合伙期限 2013.01.25 – 2025.01.24
根据国开博裕出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。
8. 天津诚柏
(1) 出资结构
根据诚柏（天津）投资管理有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公
司、全国社会保障基金理事会、泰康人寿保险股份有限公司、天津诚柏财成
股权投资合伙企业（有限合伙）、北京诚柏恒赢投资中心（有限合伙）和北京
诚柏恒远投资中心（有限合伙）签订的《天津诚柏股权投资合伙企业（有限
合伙）有限合伙协议》，1）天津诚柏系上述合伙协议各签字方共同出资设立
的有限合伙企业，诚柏（天津）投资管理有限公司为普通合伙人，其他各方
均为有限合伙人；2）合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，执行事务合
伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙企业事务，
不得对外代表合伙企业；3）各合伙人及出资比例如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 诚柏（天津）投资管理有限公 普通合伙人 3,000 2.0538
3-3-2-31
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
司
中国科学院国有资产经营有限
2 有限合伙人 10,000 6.8460
责任公司
3 全国社保基金理事会 有限合伙人 50,000 34.2302
天津诚柏财成股权投资合伙企
4 有限合伙人 44.050 30.1568
业（有限合伙）
5 泰康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 29,000 19.8535
北京诚柏恒赢投资中心（有限
6 有限合伙人 5,010 3.4299
合伙）
北京诚柏恒远投资中心（有限
7 有限合伙人 5,010 3.4299
合伙）
合计 146,070 100.0000
(2) 现状
根据天津市滨海新区工商局 2014 年 4 月 23 日下发的《营业执照》（注册号：
120191000024580），天津诚柏经工商登记的基本情况如下：
名称 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 F305 室
执行事务合伙人 诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）
类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2008.04.21
合伙期限 自 2008 年 4 月 21 日起
根据天津诚柏出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。
9. 海南华兴
(1) 出资结构
根据海南华兴全体合伙人 2011 年 6 月 28 日签订的《关于设立海南华兴合创
创业投资中心（有限合伙）之合伙协议》及上海华石投资有限公司 2012 年
12 月 29 日和 2014 年 7 月 4 日分别签订的两份《海南华兴合创创业投资中心
（有限合伙）合伙协议修正案》，1）海南华兴系海南华兴基石创业投资中心
（有限合伙）、苏州博懋创业投资中心（有限合伙）、重庆市徽宏创业投资中
心（有限合伙）、华瑞明泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西
藏贸年投资有限公司、上海易道投资发展有限公司、上海华石投资有限公司、
徐燕、徐少颖、汤华及许纬共同出资设立的有限合伙企业，上海华石投资有
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限公司为普通合伙人，其他各方均为有限合伙人；2）普通合伙人享有合伙企
业的管理权；3）各合伙人及其出资情况如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海华石投资有限公司 普通合伙人 160 1.1034
苏州博懋创业投资中心（有限
2 有限合伙人 2,200 15.1724
合伙）
3 上海易道投资发展有限公司 有限合伙人 500 3.4483
重庆市徽宏创业投资中心（有
4 有限合伙人 2,000 13.7931
限合伙）
华瑞明泰（天津）股权投资基
5 有限合伙人 1,500 10.3448
金合伙企业（有限合伙）
海南华兴基石创业投资中心
6 有限合伙人 2,540 17.5172
（有限合伙）
7 西藏贸年投资有限公司 有限合伙人 1,000 6.8966
8 许纬 有限合伙人 500 3.4483
9 徐燕 有限合伙人 2,000 13.7931
10 徐少颖 有限合伙人 1,500 10.3448
11 汤华 有限合伙人 600 4.1379
合计 14,500 100.0000
(2) 现状
根据海南省澄迈县工商局 2014 年 9 月 2 日下发的《营业执照》（注册号：
469027000019465），海南华兴经工商登记的基本情况如下：
名称 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路海南生态软件园
执行事务合伙人 上海华石投资有限公司（委派代表：王新卫）
合伙企业类型 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
经营范围
投资企业与创业投资管理顾问机构、法律法规允许的其他业务（以上项
目凡涉及许可证经营的凭许可证经营）。
合伙期限 2011.07.22 – 2018.07.22
根据海南华兴出具的声明，该企业不存在（1）合伙人决定解散的情形；（2）
合伙协议约定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、合伙人不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实
现或者无法实现等依法应当解散的情形。
10. 上海云鑫
(1) 股权结构
根据上海云鑫出具的声明和本所律师对全国企业信用信息公示系统的查询，
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上海云鑫系浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司4的全资子公司，注册资本为
人民币 45,000 万元。
(2) 现状
根据上海市工商局黄浦分局 2014 年 10 月 10 日下发的《营业执照》（注册号：
310101000637039），上海云鑫经工商登记的基本情况如下：
名称 上海云鑫投资管理有限公司
住所 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
法定代表人 井贤栋
注册资本 人民币 45,000 万元
类型 一人有限责任公司（法人独资）
实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、
经营范围 商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2014.02.11 – 2034.02.10
根据上海云鑫出具的声明，该企业不存在（1）股东决定解散的情形；（2）章
程规定的解散事由；（3）违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等依法应当解散的情形。
综上所述，根据发行人提供的文件、各股东出具的声明和保证及本所律师的核查，
截至本报告出具之日，发行人的股东 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、
无锡羲华、无锡道元、国开博裕、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫均有效存续，具
有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人的发起人共 9 家，其住所和发行人发
起设立时的出资比例如下：
发起人 住所 出资比例（%）
1 无锡朴华 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 501 室 26.0087
2 无锡群英 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 502 室 10.4198
3 无锡富赡 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼 D 座 505 室 2.9107
4 无锡羲华 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-503 室 2.5135
5 无锡道元 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-504 室 2.2949
6 Yue Qi 香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室 30.8941
7 国开博裕 上海市浦东新区峨山路 613 号 6 幢 720 室 16.6389
天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 F305
8 天津诚柏 5.8236
室
海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路海南生态
9 海南华兴 2.4958
软件园
4
原名为浙江阿里巴巴电子商务有限公司。
3-3-2-34
如本报告第七章―发行人的股本及演变‖所述，上海华鑫成为发行人的股东后，发行
人各股东的住所和出资比例变更为：
发起人 住所 出资比例
1 无锡朴华 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 501 室 23.4079
2 无锡群英 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 502 室 9.3778
3 无锡富赡 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼 D 座 505 室 2.6196
4 无锡羲华 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-503 室 2.2621
5 无锡道元 无锡市震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D-504 室 2.0654
6 Yue Qi 香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室 27.8046
7 国开博裕 上海市浦东新区峨山路 613 号 6 幢 720 室 14.9750
天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼 3 层 F305 5.2413
8 天津诚柏
室
海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路海南生态 2.2463
9 海南华兴
软件园
10 上海华鑫 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室 10.0000
据此，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关法律法
规和规范性文件的规定。
(三) 发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人 2013 年 11 月 28 日共同签署的《关于设立朗新科技股份
有限公司之发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的朗新有限股权所对应的
净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据兴华出具的《朗新科技股份有限公司
（筹）设立验资报告》（[2013]京会兴验字第 01010008 号），各发起人已足额缴付
了出资。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，发行人的发起人不存在以其在其他
企业中的权益折价入股的情况。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行
人不存在法律障碍。
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人系由朗新有限整体变更为股份有限公
司，朗新有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入
发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，除
本报告第十章―发行人的主要财产‖部分所提及相关资产或权利证书的证载权利人
尚待由朗新有限更名为发行人的情形外，朗新有限的资产或权利已变更到发行人名
下。
3-3-2-35
(五) 控股股东和实际控制人
1. 控股股东
如本报告第七章―发行人的股本及其变更‖所述，截至本报告出具之日，无锡朴华和
无锡群英共持有发行人 32.7857%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有
发行人 6.9471%的股份。根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡
道元 2013 年 4 月 2 日签署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元
系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制发行人
39.7328%的股份，系公司控股股东。
2. 实际控制人
根据发行人提供的文件、信息和本所律师的核查，徐长军和郑新标为发行人的共同
实际控制人，原因如下：
(1) 如本章第（一）节―发起人的存续及资格‖所述，徐长军和郑新标共同控制无锡
朴华和无锡群英，故徐长军和郑新标通过无锡朴华和无锡群英间接控制发行
人 39.7328%的股份；
(2) 如本报告第十四章―发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作‖
所述，发行人的公司治理结构健全、运行良好，徐长军和郑新标共同控制发
行人不影响发行人的规范运作；
(3) 如本报告第十五章―发行人的董事、监事和高级管理人员所述‖，1）发行人董
事会共 11 名董事，除 4 名独立董事外，其他 7 名董事中有 4 名系无锡朴华提
名的董事；2）徐长军为发行人董事长，郑新标为发行人董事兼总经理；
(4) 根据徐长军和郑新标于 2014 年 3 月 3 日签订的《一致行动协议》，徐长军和
郑新标 1）确认双方自发行人的前身杭州朗新设立之日起即为商业合作伙伴；
2）确认就发行人 2003 年 5 月设立后，在双方间接持有发行人的股权或股份
的全部期间，双方均共同控制发行人；3）承诺将在需要作出有关发行人的任
何重大经营决策时保持一致。
3. 实际控制人近两年的变更情况
如本报告第七章第（三）节―发行人前身的境外红筹架构‖所述，自 2012 年 7 月 16
日起，郑新标和徐长军解除其境外红筹公司的股权代持关系，并通过新朗新开曼（朗
新 BVI 的股东）和朗新 BVI 实际控制朗新有限，其控制权在 2012 年 7 月 16 日后
未发生变更。
据此，截至本报告出具之日，徐长军和郑新标为发行人的共同实际控制人，发行人
的实际控制人最近两年内未发生变更。
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七. 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权结构和股本设置
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，发行人由朗新有限整体改制为股份公司时，
其股权结构和股本设置如下：
股东名称 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 无锡朴华 43,694,669 26.0087
2 无锡群英 17,505,265 10.4198
3 无锡富赡 4,889,990 2.9107
4 无锡羲华 4,222,596 2.5135
5 无锡道元 3,855,348 2.2949
6 Yue Qi 51,902,018 30.8941
7 国开博裕 27,953,414 16.6389
8 天津诚柏 9,783,692 5.8236
9 海南华兴 4,193,008 2.4958
合计 168,000,000 100.0000
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人完成整体变更为股份有限公司后，其
注册资本于 2014 年 6 月增加至人民币 18,666.6666 万元。有关此次变更的详情请
见本章第（二）节―发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更‖。
(二) 发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人前身于 2003 年设立，并在截至
本报告出具之日止发生如下股权、名称和注册地址变更：
日期 变更类型 变更内容
1 2004年6月 第一次增资 注册资本由 118 万美元增至 363 万美元
2 2005年9月 第二次增资 注册资本由 363 万美元增至 500 万美元
3 2008年1月 第三次增资 注册资本由 500 万美元增至 710 万美元
注册地址由―杭州市庆春路 52 号东清大厦 E 座 15 层‖
4 2008年9月 第一次迁址
变更为―杭州市新华路 8 号 706 室‖
注册地址由―杭州市新华路 8 号 706 室‖变更为―杭州市下
5 2010年8月 第二次迁址
城区新华路 264 号 512 室‖
6 2011年6月 第四次增资 注册资本由 710 万美元增至 900 万美元
公司名称由―杭州朗新信息科技有限公司‖变更为―朗新
7 2011年7月 第一次更名
科技（中国）有限公司‖
注册地址由―杭州市下城区新华路 264 号 512 室‖变更为
8 2012年9月 第三次迁址
―无锡新区震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 601 室‖
9 2012年12月 第五次增资 注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元
第一次股权 朗新 BVI 将朗新有限 40%的股权转让给无锡朴华，
10 2012年12月 转让（红筹落 12.826%的股权转让给无锡群英，47.174%的股权转让
地） 给 Yue Qi
3-3-2-37
日期 变更类型 变更内容
Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权转让给无锡富赡；
第二次股
11 2013年3月 权转让（股 无锡朴华将朗新有限 1.765%的股权转让给无锡富赡，
权激励） 2.508%的股权转让给无锡道元，2.747%的股权转让给
无锡羲华
Yue Qi 将朗新有限 12%的股权转让给新增投资方国开
博裕；
第六次增资 无锡朴华将朗新有限 4.2%的股权转让给天津诚柏；
并第三次股
12 2013年7月 无锡群英将朗新有限 1.8%的股权转让给海南华兴；
权转让（引进
新投资人） 朗新有限注册资本由 2,000 万美元增至 2,185.4545 万
美元，新增注册资本由国开博裕、天津诚柏和海南华兴
缴纳
股改并第二 改制为股份有限公司并更名为―朗新科技股份有限公
13 2013年12月
次更名 司‖，注册资本确定为人民币 16,800 万元
第七次增资 发行人注册 资本由人 民币 16,800 万元增至人民币
14 2014年6月 （引进新投 18,666.6666 万元，新增注册资本由新股东上海云鑫缴
资人） 纳
1. 2003 年：设立
(1) 章程
根据朗新 BVI 于 2003 年 3 月 28 日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程》，
朗新 BVI 独资设立杭州朗新，杭州朗新投资总额为 168 万美元，注册资本为
118 万美元。
(2) 政府审批
根据下城区外经贸局 2003 年 4 月 3 日下发《关于同意设立独资企业杭州朗新
信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49 号），下城区外经贸局同意
设立杭州朗新，并批准其公司章程；杭州朗新的投资总额为 168 万美元，注
册资本为 118 万美元；朗新 BVI 为杭州朗新的唯一股东，应在在杭州朗新领
取营业执照之日起三个月内缴清 35%的注册资本，其余注册资本在一年内缴
清。
根据浙江省人民政府 2003 年 4 月 3 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号），杭州朗新设立时已获得《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
截至本报告出具之日，因文件遗失，发行人未能向我们提供杭州朗新设立时
的《企业法人营业执照》，但已提供设立时的工商登记档案。
(4) 验资
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 13 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2003]第 382 号），截至 2003 年 5 月 13 日止，杭州朗新收到朗新
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BVI 缴付的首期出资 110 万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2003]第 399 号），截至 2003 年 5 月 28 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的第二期出资 8 万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收
金额为 118 万美元。
2. 2004 年 6 月：第一次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2004 年 5 月 10 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将
杭州朗新的投资总额由 168 万美元增至 500 万美元，注册资本由 118 万美元
增加至 363 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。
根据杭州朗新 2004 年 5 月 20 日签署的《杭州朗新信息科技有限公司章程对
照表》，就此次增资，杭州朗新章程的相关条款已相应变更。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2004 年 5 月 12 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88 号），下城区外经贸局同
意杭州朗新增加投资总额至 500 万美元，增加注册资本至 363 万美元，并相
应修改公司章程；所增注册资本 245 万美元在营业执照签发之日起 3 个月内
到位 15%，其余在一年内缴清，全部以现汇美元投入。
根据浙江省人民政府 2004 年 5 月 17 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2004 年 6 月 1 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
企独浙杭总字第 005015 号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第 366 号），截至 2004 年 5 月 26 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的新增注册资本 245 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注
册资本实收金额为 363 万美元。
3. 2005 年 9 月：第二次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2005 年 7 月 25 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意将
注册资本由 363 万美元增加至 500 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美
元投入，并相应修改公司章程中部分条款。
3-3-2-39
截至本报告出具之日，因文件保管问题，发行人未能向我们提供相应变更的
章程。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2005 年 7 月 29 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121 号），下城区外经贸局同
意杭州朗新投资总额不变，增加注册资本至 500 万美元，并相应修改公司章
程，所增注册资本 137 万美元，在营业执照签发之日起 1 个月内全部到位。
根据浙江省人民政府 2005 年 7 月 29 日，换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新
已获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2005 年 9 月 28 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：
企独浙杭总字第 005015 号），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据浙江天华会计师事务所有限公司 2005 年 9 月 26 日出具的《验资报告》
（天华验字[2005]第 336 号），截至 2005 年 9 月 19 日止，杭州朗新收到朗新
BVI 缴付的新增注册资本 137 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注
册资本实收金额为 500 万美元。
4. 2008 年 1 月：第三次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据 2007 年 11 月 12 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意：
1）将投资总额增加至 800 万美元，注册资本增加至 710 万美元，所增注册资
本 210 万美元全部以现汇美元投入；2）将在申请注册资本变更登记时缴付不
低于 20%（即 42 万美元）的新增注册资本，余下的新增注册资本在反映本次
增资的营业执照签发后 2 年内缴清；3）就本次增资作出的《章程修正案》。
根据 2007 年 11 月 12 日作出的《章程修正案》，就本次增资，杭州朗新公司
章程的相关条款均已相应变更。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2007 年 12 月 4 日下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159 号），下城区外经贸局同意杭州朗
新增加投资总额至 800 万美元，增加注册资本至 710 万美元，并相应修改公
司章程；所增资 210 万美元，在营业执照变更前缴付 20%，其余部分在营业
执照变更签发之日起 2 年内缴清。
根据浙江省人民政府 2008 年 1 月 9 日换发的《中华人民共和国外商投资企业
3-3-2-40
批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2008 年 1 月 9 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次增资，杭州朗新已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所 2007 年 12 月 24 日出具的《验
资报告》（中天运[2007]验字第 571002 号），截至 2007 年 12 月 24 日止，杭
州朗新收到朗新 BVI 缴付的新增注册资本 210 万美元，全部以美元现金缴付，
变更后累计注册资本实收金额为 710 万美元。
5. 2008 年 9 月：第一次迁址
(1) 内部批准和章程修订
根据 2008 年 9 月 16 日作出的杭州朗新董事会决议，杭州朗新董事会同意杭
州朗新注册地址变更为―杭州市新华路 8 号 706 室‖，并修改公司章程的相应条
款。
根据 2008 年 9 月 16 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2008 年 9 月 25 日下发的《关于杭州朗新信息科技有限
公司变更注册地址、法定代表人及董事会的批复》（下外经贸[2008]134 号），
下城区外经贸局同意杭州朗新注册地址由―杭州市庆春路 52 号东清大厦 E 座
15 层‖变更为―杭州市新华路 8 号 706 室‖；并相应修改公司章程。
根据浙江省人民政府 2008 年 9 月 26 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次迁址，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2008 年 9 月 17 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。
6. 2010 年 8 月：第二次迁址
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI2010 年 8 月 20 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新的
注册地址由―杭州市下城区新华路 8 号 706 室‖变更为―杭州市下城区新华路
264 号 512 室‖，并同意修改公司章程的有关条款。
3-3-2-41
根据 2010 年 8 月 20 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
截至本报告出具之日，发行人未能向本所律师提供本次迁址在审批在下城区
外经贸局的备案文件，我们无法确认此次迁址是否依法履行了备案程序，但
如―2011 年 6 月：第四次增资‖部分所述，发行人在第四次增资时相应换发的
《外商投资企业批准证书》中记载的地址已变更为―杭州市下城区新华路 264
号 512 室‖。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2010 年 8 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次迁址，杭州朗新已办理工商变更登记。
7. 2011 年 6 月：第四次增资
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2011 年 5 月 10 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新的
注册资本由 710 万美元变更为 900 万美元，投资总额由 800 万美元变更为
2,000 万美元，增资部分注册资本以美元现汇方式出资，在营业执照变更签发
前缴付注册资本的 20%，其余在 1 年内缴清；并同意修改公司章程。
根据 2011 年 5 月 10 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2011 年 5 月 13 日下发的《准予变更杭州朗新信息科技
有限公司行政许可决定书》（下外经贸[2011]23 号），下城区外经贸局同意杭
州朗新增加投资总额至 2,000 万美元，增加注册资本至 900 万美元，并同意
公司章程修正案；本次增资部分资金，在营业执照变更签发前缴付 20%，其
余部分在 1 年内缴清。
根据浙江省人民政府 2011 年 5 月 13 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次增资，杭州朗新已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，证载地址为―杭州
市下城区新华路 264 号 512 室‖。
(3) 验资
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 7 日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]1965 号），截至 2011 年 6 月 3 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付
的第一期出资 38 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金
额为 748 万美元。
3-3-2-42
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]2125 号），截至 2011 年 7 月 18 日止，朗新有限收到朗新 BVI 缴
付的第二期出资 152 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实
收金额为 900 万美元。
(4) 工商登记
根据杭州市工商局 2011 年 6 月 10 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次增资的第一期出资，杭州朗新已办理工商变更登
记。
根据杭州市工商局 2011 年 7 月 22 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），此次增资足额缴纳后，朗新有限5已相应办理工商变更
登记。
8. 2011 年 7 月：第一次更名
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2011 年 6 月 22 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意杭州朗新更
名为―朗新科技（中国）有限公司‖，并同意修改公司章程。
根据 2011 年 6 月 22 日作出的《〈章程〉修正案及章程对照表》，公司章程的
相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
根据下城区外经贸局 2011 年 6 月 30 日出具的《外商投资企业合同、章程非
实质性变更备案单》，就此次更名和章程变更，朗新有限已于下城区外经贸局
办理更名备案。
根据浙江省人民政府 2011 年 7 月 5 日换发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号），就此次更名，朗新有限已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据杭州市工商局 2011 年 7 月 6 日换发的《企业法人营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次更名，朗新有限已办理工商变更登记。
9. 2012 年 9 月：第三次迁址
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2012 年 8 月 27 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意朗新有限注
册地址从―杭州市下城区新华路 264 号 512 室‖变更为―无锡新区震泽路 18 号
无锡软件园鲸鱼座 D 幢 601 室‖，并同意修改公司章程。
5
本次增资的第二期出资在杭州朗新更名为朗新有限后完成。此次更名相关情况请见本节第 8 项“2011 年
7 月：第一次更名”。
3-3-2-43
根据 2012 年 8 月 27 日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应修
改。
(2) 外部批准
根据无锡国家高新技术开发区管委会 2012 年 8 月 29 日签字盖章的《外商投
资企业名称、地址变更备案申报表》（锡新管经备[2012]113 号），无锡国家高
新技术开发区管委会对朗新有限本次迁址及章程修订予以备案。
根据江苏省人民政府 2012 年 8 月 29 日换发的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次迁址，朗新有限已获
得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 9 月 6 日核发的《企业法人营业执照》注
册号：330100400016254），就此次迁址，朗新有限已办理工商变更登记。
10. 2012 年 12 月：第五次增资（债转股）
(1) 内部批准和章程修订
根据朗新 BVI 2012 年 10 月 21 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意将其对朗
新有限的 1,100 万美元的外债转为注册资本，朗新有限的注册资本由 900 万
美元增加至 2,000 万美元，投资总额保持不变，并同意修改公司章程。
根据 2012 年 10 月 21 日作出的《章程修正案》，公司章程的相关条款已相应
修改。
(2) 外部批准
根据无锡国家高新技术开发区管委会 2012 年 10 月 24 日下发的《关于朗新
科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229 号），
无锡国家高新技术开发区管委会同意朗新有限注册资本增至 2,000 万美元，
投资总额保持不变，新增注册资本 1,100 万美元由投资方朗新 BVI 以外债转
增资本出资，于新营业执照签发之前全部到位，并同意公司章程修正案。
根据江苏省人民政府 2012 年 10 月 24 日换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，朗新有限已
获得相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 12 月 18 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次增资，朗新有限已办理工商变更登记。
(4) 验资
根据兴华 2012 年 12 月 5 日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第
3-3-2-44
01010259 号），截至 2012 年 12 月 5 日止，朗新 BVI 已将其对朗新有限 1,100
万美元的债权转增朗新有限实收注册资本，变更后累计注册资本实收金额为
2,000 万美元。
11. 2012 年 12 月：第一次股权转让（红筹6落地）
(1) 内部批准
根据 2012 年 12 月 20 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一
致同意朗新 BVI 将朗新有限 40%的股权（即 800 万美元）转让给无锡朴华；
将公司 12.826%的股权（即 256.52 万美元）转让给无锡群英；将公司 47.174%
的股权（即 943.48 万美元）转让给 Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业，
并制定合资合同和章程。
根据朗新 BVI 2012 年 12 月 20 日作出的股东决定，朗新 BVI 同意将朗新有
限 40%的股权（即 800 万美元）转让给无锡朴华；将公司 12.826%的股权（即
256.52 万美元）转让给无锡群英；将公司 47.174%的股权（即 943.48 万美
元）转让给 Yue Qi，将朗新有限变更为中外合资企业，并制定合资合同和章
程。
(2) 股权转让协议
根据朗新 BVI 与无锡朴华 2012 年 12 月 20 日签署的《LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和无锡朴华股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美
元的价格转让给无锡朴华。
根据朗新 BVI 与无锡群英 2012 年 12 月 20 日签署的《LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和无锡群英股权投资合伙企业（有限公司）关于朗新科技（中国）有限公
司之股权转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 12.826%的股权以 256.52
万美元的价格转让给无锡朴华。
根 据 朗 新 BVI 与 Yue Qi2012 年 12 月 20 日 签 署 的 《 LONGSHINE
INFORMATION TECHNOLOGY COMPANY LIMITED 朗新信息科技有限公
司和 YUE QI CAPITAL LIMITED 关于朗新科技（中国）有限公司之股权转让
协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 47.174%的股权以 943.48 万美元的价
格转让给 Yue Qi。
如本报告第六章第（一）节―发起人和股东的存续及资格‖所述，无锡朴华和无
锡群英的实际控制人均系徐长军和郑新标。如本章第（三）节―发行人前身的
境外红筹结构‖所述，本次股权转让实施时，徐长军和郑新标共计通过朗新 BVI
6
有关朗新有限红筹架构的详细情况请见本章第（三）节“发行人前身的红筹架构”。
3-3-2-45
间接持有朗新有限 52.826%的股权，等同于本次无锡朴华和无锡群英自朗新
BVI 受让的朗新有限的股权比例总和。
如本报告第六章第（一）节―发起人和股东的存续及资格‖所述，IDG Capital
和 IDG Investors 通过 Yue Qi Holdings 控制 Yue Qi。如本章第（三）节―发行
人前身的红筹架构‖所述，IDG Capital 和 IDG Investors 通过朗新 BVI 间接持
有朗新有限共计 47.174%的股权，等同于本次 Yue Qi 自朗新 BVI 受让的朗新
有限的股权比例。
因本次股权转让的转让方和受让方之间存在上述关联关系，故股权转让对价
为所转让股权对应的注册资本数额。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 2012 年 12 月 20 日签署的《朗新科技（中
国）有限公司合资合同》，朗新有限投资总额 2000 万美元，注册资本 2000
万美元，由无锡朴华、无锡群英、Yue Qi 共同出资经营，其中无锡朴华出资
800 万美元，占注册资本的 40%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本
的 12.826%；Yue Qi 出资 943.48 万美元，占注册资本的 47.174%。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 2012 年 12 月 20 日签署的《朗
新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权转让，朗新有限的章程已相应变
更。
(4) 外部批准
根据无锡市人民政府新区管理委员会 2012 年 12 月 24 日下发的《关于同意
朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发
[2012]293 号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方朗
新 BVI 将公司 40%的股权（即 800 万美元）转让给公司新增投资方无锡朴华；
将公司 12.826%的股权（即 256.52 万美元）转让给公司新增投资方无锡群英；
将公司 47.174%的股权（即 943.48 万美元）转让给公司 Yue Qi；2）股权转
让后，朗新有限投资总额 2000 万美元，注册资本 2000 万美元，由无锡朴华、
无锡群英、Yue Qi 共同出资经营，其中无锡朴华出资 800 万美元，占注册资
本的 40%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本的 12.826%；Yue Qi
出资 943.48 万美元，占注册资本的 47.174%；3）公司由外资企业变更为中
外合资企业；4）同意朗新有限于 2012 年 12 月 20 日修订新合资合同和公司
章程，原章程作废。
根据江苏省人民政府 2012 年 12 月 24 日换发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次股权转让，朗
新有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(5) 完税情况
3-3-2-46
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 1418825），就朗新 BVI 本次股权转让应
缴税款，朗新科技向无锡市高新技术开发区国家税务局代扣代缴企业所得税
2,732,129.31 元，适用税率为 10%。
根据《税收缴款书》（苏地缴电 00180200），朗新 BVI 向江苏省无锡地方税务
局第一税务分局缴纳印花税 62,881 元，适用税率为 0.5%。
(6) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2012 年 12 月 25 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更
登记。
本次变更完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 无锡朴华 800.00 40.000
2 无锡群英 256.52 12.826
3 Yue Qi 943.48 47.174
合计 2,000.00 100.000
12. 2013 年 3 月：第二次股权转让（股权激励）
(1) 内部批准
根据 2013 年 3 月 20 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致
同意 Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权（即 28.3044 万美元）转让给无锡富
赡；无锡朴华将朗新有限 1.765%的股权（即 35.3078 万美元）转让给无锡富
赡，2.508%的股权（即 50.1529 万美元）转让给无锡道元，2.747%的股权（即
54.9303 万美元）转让给无锡羲华，并在上述股权转让完成后，相应修改公司
章程。
(2) 股权转让协议
根据 Yue Qi 与无锡富赡 2013 年 3 月 20 日签署的《Yue Qi CAPITAL LIMITED
和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技（中国）有限公司
之股权转让协议》，Yue Qi 将其持有的朗新有限 1.415%的股权以人民币
2,148,676 元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科技经评估净资产价
格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡富赡 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
企业（有限合伙）和无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 1.765%
的股权以人民币 2,680,324 元的价格转让给无锡富赡；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡道元 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
3-3-2-47
企业（有限合伙）和无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.508%
的股权以人民币 3,807,265 元的价格转让给无锡道元；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
根据无锡朴华与无锡羲华 2013 年 3 月 20 日签署的《无锡朴华股权投资合伙
企业（有限合伙）和无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）关于朗新科技
（中国）有限公司之股权转让协议》，无锡朴华将其持有的朗新有限 2.747%
的股权以人民币 4,169,935 元的价格转让给无锡羲华；转让价格按照朗新科
技经评估净资产价格为基础，由双方协商确定。
如本报告第六章第一节―发起人和股东的存续及资格‖所述，无锡富赡、无锡道
元和无锡羲华的全体有限合伙人均为发行人员工，因此本次股权转让实质上
系对发行人部分员工的股权激励。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和 Yue Qi2013 年
3 月 20 日签署的《朗新科技（中国）有限公司合资合同》，就此次股权转让，
朗新有限的合资合同已进行相应修订。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡和 Yue
Qi2013 年 3 月 20 日签署的《朗新科技（中国）有限公司章程》，就此次股权
转让，朗新有限的章程已相应变更。
(4) 外部批准
根据无锡市人民政府新区管理委员会 2013 年 3 月 21 日下发的《关于同意朗
新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管项发
[2013]42 号），无锡市人民政府新区管理委员会同意：1）朗新有限投资方之
一 Yue Qi 将朗新有限 1.415%的股权（即 28.3044 万美元）转让给公司新增
投资方无锡富赡；投资方之一无锡朴华将朗新有限 1.765%的股权（即 35.3078
万美元）转让给公司新增投资方无锡富赡，2.508%的股权（即 50.1529 万美
元）转让给公司新增投资方无锡道元，2.747%的股权（即 54.9303 万美元）
转让给公司新增投资方无锡羲华；2）股权转让后，朗新有限投资总额 2,000
万美元，注册资本 2,000 万美元，由 Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡道
元、无锡羲华、无锡富赡共同出资经营，其中 Yue Qi 出资 915.1756 万美元，
占注册资本的 45.759%；无锡朴华出资 659.609 万美元，占注册资本的
32.98%；无锡群英出资 256.52 万美元，占注册资本的 12.826%；无锡道元
出资 50.1529 万美元，占注册资本的 2.508%；无锡羲华出资 54.9303 万美元，
占注册资本的 2.747%；无锡富赡出资 63.6122 万美元，占注册资本的 3.18%；
3）2013 年 3 月 20 日修订合资合同和章程。
根据江苏省人民政府 2013 年 3 月 22 日换发的《中华人民共和国台港澳侨投
3-3-2-48
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次股权转让，朗新
有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(5) 完税情况
根据《电子缴税付款凭证》（凭证字号 2801788115），就本次无锡朴华向无锡
富赡、无锡道元、无锡羲华转让股权，无锡朴华已向江苏省无锡市地方税务
局第一税务分局缴纳股权转让所得税 785,319.82 元。
根据《税收通用缴款书》（苏国缴电 00466240），就本次 Yue Qi 向无锡富赡
转让股权，Yue Qi 向无锡市高新技术产业开发区国家税务局缴纳企业所得税
94,724.76 元，适用税率为 10%。
(6) 工商登记
根据无锡市工商局新区分局 2013 年 3 月 22 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：330100400016254），就此次股权转让，朗新有限已办理工商变更
登记。
本次股权转让完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Yue Qi 915.1756 45.759
2 无锡朴华 659.6090 32.980
3 无锡群英 256.5200 12.826
4 无锡富赡 63.6122 3.180
5 无锡羲华 54.9303 2.747
6 无锡道元 50.1529 2.508
合计 2,000.0000 100.000
13. 2013 年 7 月：第六次增资并第三次股权转让（引入新投资人）
(1) 内部批准
根据 2013 年 7 月 22 日作出的朗新有限董事会决议，朗新有限全体董事一致
同意：1）国开博裕以人民币 6,800 万元一次性溢价认购朗新有限 1,236,364
美元新增注册资本，天津诚柏以人民币 2,380 万元一次性溢价认购朗新有限
432,727 美元新增注册资本，海南华兴以人民币 1,020 万元一次性溢价认购朗
新有限 185,454 美元新增注册资本；国开博裕、天津诚柏和海南华兴增资后，
朗新有限的投资总额由 2,000 万美元增至 21,854,545 美元，注册资本由 2,000
万美元增至 21,854,545 美元；2）无锡朴华、无锡群英和 Yue Qi 向国开博裕、
诚柏基金以及海南华兴转让其合计持有的约占本次增资完成前朗新有限注册
资本 18%的股权（其中 Yue Qi 向国开博裕转让朗新有限 8%的股权，向天津
诚柏转让朗新有限 2.8%的股权，向海南华兴转让朗新有限 1.2%的股权；无
锡朴华向国开博裕转让朗新有限 3.04%的股权，向天津诚柏转让朗新有限
1.064%的股权，向海南华兴转让朗新有限 0.456%的股权；无锡群英向国开
3-3-2-49
博裕转让朗新有限 0.96%的股权，向天津诚柏转让朗新有限 0.336%的股权，
向海南华兴转让朗新有限 0.144%的股权），其他股东放弃优先受让权；3）在
本次增资及股权转让完成后，对合资合同和章程进行修订和重述。
(2) 股权转让协议
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国
开博裕、天津诚柏、海南华兴、Yue Qi、徐长军和郑新标 2013 年 7 月 22 日
签署的《股权转让及增资协议》，1）朗新有限投资总额由 2,000 万美元增至
21,854,545 美元，注册资本由 2,000 万美元增至 21,854,545 美元，其中国开
博裕以人民币 6,800 万元认购 1,236,364 美元新增注册资本，天津诚柏以人
民币 2,380 万元认购 432,727 美元新增注册资本；2）Yue Qi 以人民币 8,800
万元向国开博裕转让朗新有限 8%的股权，以人民币 3,080 万元向天津诚柏转
让朗新有限 2.8%的股权，以人民币 1,320 万元向海南华兴转让朗新有限 1.2%
的股权；无锡朴华以人民币 3,344 万元向国开博裕转让朗新有限 3.04%的股
权，以人民币 1,170.4 万元向天津诚柏转让朗新有限 1.064%的股权，以人民
币 501.6 万元向海南华兴转让朗新有限 0.456%的股权；无锡群英以人民币
1,056 万元向国开博裕转让朗新有限 0.96%的股权，以人民币 369.6 万元向天
津诚柏转让朗新有限 0.336%的股权，以人民币 158.4 万元向海南华兴转让朗
新有限 0.144%的股权；3）各新投资人以朗新有限当时经预测的 2013 年度
净利润为基础，确定朗新有限的整体估值，并在此基础上确定本次增资和股
权转让的价格。
(3) 合资合同和章程
根据无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国开博裕、天
津诚柏、海南华兴和 Yue Qi 2013 年 7 月 22 日签署的《朗新科技（中国）有
限公司经修订和重述的合资合同》，就此次增资并股权转让，朗新有限的合资
合同已进行相应修订。
根据朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡富赡、国
开博裕、天津诚柏、海南华兴和 Yue Qi 2013 年 7 月 22 日签署的《朗新科技
（中国）有限公司经修订和重述的章程》，就此次增资并股权转让，朗新有限
的章程已相应变更。
(4) 外部批准
根据开发区管委会 2013 年 7 月 23 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有
限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批复》（锡高管项发[2013]118 号），
开发区管委会同意：1）Yue Qi 将朗新有限 12%的股权（即 240 万美元）转
让给新增投资方国开博裕，无锡朴华将朗新有限 4.2%的股权（即 84 万美元）
转让给天津诚柏；无锡群英将朗新有限 1.8%的股权（即 36 万美元）转让给
海南华兴；2）朗新有限投资总额由 2,000 万美元增至 2,185.4545 万美元，
3-3-2-50
注册资本由 2,000 万美元增至 2,185.4545 万美元，新增注册资本由国开博裕
以人民币折合 123,6364 万美元出资，天津诚柏已人民币折合 43.2727 万美元
出资，海南华兴以人民币折合 18.5454 万美元出资，新增注册资本于此次新
的营业执照签发之前全部到位；3）变更完成后，朗新有限的投资总额和注册
资本均为 2,185.4545 万美元，其中：Yue Qi 出资 675.1756 万美元，占注册
资本的 30.8941%；无锡朴华出资 568.409 万美元，占注册资本的 26.0087%；
无锡群英出资 227.72 万美元，占注册资本的 10.4198%；无锡富赡出资
63.6122 万美元，占注册资本的 2.9107%；无锡羲华出资 54.9303 万美元，
占注册资本的 2.5134%；无锡道元出资 50.1529 万美元，占注册资本的
2.2948%；国开博裕出资 363.6364 万美元，占注册资本的 16.6389%；天津
诚柏出资 127.2727 万美元，占注册资本的 5.8236%；海南华兴出资 54.5454
万美元，占注册资本的 2.4958%；3）朗新有限于 2013 年 7 月 22 日重新修
订的合资合同和章程。
根据江苏省人民政府政府 2013 年 7 月 24 日换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增
资并股转，朗新有限已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
(5) 验资
根据兴华 2013 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343 号），截至 2012 年 7 月 25 日止，朗新有限已收到国开博裕、天津
诚柏及海南华兴缴纳的出资款合计人民币 102,000,000 元，其中新增注册资
本人民币 11,452,297.56 元，分别以 2013 年 7 月 24 日美元对人民币汇率 1：
6.1695 及 2013 年 7 月 25 日美元兑人民币汇率 1：6.1759，折算为注册资本
1,854,545 美元，剩余出资款人民币 90,547,702.44 元计入资本公积-资本溢
价；各股东均以货币出资；变更后朗新有限的注册资本为 21,854,545 美元，
累计实收资本 21,854,545 美元。
(6) 完税情况
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080492），无锡朴华已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳股权转让所得个人所得税 5,949,065.61 元。
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080493），无锡朴华已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳生产、经营所得个人所得税 2,279,820.73 元。
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080494），无锡群英已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳股权转让所得个人所得税 1,878,652.30 元。
根据《电子缴税付款凭证》（NT0000080495），无锡群英已向江苏省无锡市地
方税务局第一税务分局缴纳生产、经营所得个人所得税 625,114.44 元。
根据《税收通用缴款书》（[20134]沪税缴电 1311712 号），就本次 Yue Qi 向
3-3-2-51
国开博裕转让股权，国开博裕向上海市浦东新区国家税务局第三十税务所、
上海市浦东新区地方税务局第三十税务所代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得
税 7,812,800 元，适用税率为 10%。
根据《中国建设银行电子缴税付款凭证》，就本次 Yue Qi 向天津诚柏转让股
权，天津诚柏向天津市滨海新区第四地方税务分局代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的
企业所得税 2,659,900 元7。
根据《税收电子转账专用完税证》，就本次 Yue Qi 向海南华兴转让股权，海
南华兴向澄迈第四分局税源管理二岗代扣代缴 Yue Qi 应缴纳的企业所得税
1,137,253.80 元8。
(7) 工商登记
根据无锡工商局新区分局 2013 年 7 月 30 日换发的《企业法人营业执照》，就
此次增资并转让股权，朗新有限已办理工商变更登记。
此次增资并股权转让完成后，朗新有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 Yue Qi 675.1756 30.8941
2 无锡朴华 568.4090 26.0087
3 无锡群英 227.7200 10.4198
4 无锡富赡 63.6122 2.9107
5 无锡羲华 54.9303 2.5134
6 无锡道元 50.1529 2.2948
7 国开博裕 363.6464 16.6389
8 天津诚柏 127.2727 5.8236
9 海南华兴 54.5454 2.4958
合计 2,185.4545 100.0000
14. 2013 年 12 月：股改并第二次更名
如本报告第四章―发行人的设立‖所述，2013 年 12 月朗新有限整体变更为股份有限
公司，并更名为―朗新科技股份有限公司‖。
15. 2014 年 6 月：第七次增资（引入新投资者）
(1) 内部批准和章程修订
根据 2014 年 6 月 16 日作出的发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发
行人股东大会审议通过了《关于引入新投资者的议案》和《关于修改公司章
程的议案》，同意上海云鑫认购发行人的增发的股份，增资后的发行人的注册
资本和总股本由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，上海云鑫持股比例为
10%，并同意对发行人章程中有关注册资本和股本的数额的条款进行修改。
7
该付款凭证上未明确适用的税率。
8
该完税证上未明确适用的税率。
3-3-2-52
(2) 外部批准
根据无锡高新技术产业开发区管理委员会 2014 年 6 月 23 日下发的《关于同
意朗新科技股份有限公司增资及章程修改的批复》（锡高管项发[2014]152
号），无锡高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由 16,800
万元人民币增加到 18,666.6666 万元人民币，新增注册资本 1,866.6666 万元
人民币均由上海云鑫认缴；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部分条款做
相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府 2014 年 6 月 24 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，
发行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 增资协议
根据发行人、无锡朴华、无锡群英、Yue Qi、无锡羲华、无锡道元、无锡富
赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、徐长军、郑新标和上海云鑫 2014 年 6
月 20 日共同签署的《朗新科技股份有限公司增资协议》，上海云鑫以人民币
250,000,000 元的价格认购发行人增发的人民币普通股 18,666,666 股（每股
面值人民币 1 元），其中 18,666,666 元作为发行人的新增注册资本，剩余部
分（即人民币 231,333,334 元）应转入发行人的资本公积金。
(4) 验资
根据兴华 2014 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（（2014）京会兴验字第
01010015 号），截至 2014 年 6 月 26 日止，发行人已收到上海云鑫缴纳的出
资款合计人民币 250,000,000 元，其中新增注册资本人民币 18,666,666 元，
剩余出资款人民币 231,333,334 元计入资本公积-资本溢价，发行人累计实收
资本人民币 186,666,666 元。
(5) 工商登记
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 6 月 26 日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 无锡朴华 43,694,669 23.4079
2 无锡群英 17,505,265 9.3778
3 无锡富赡 4,889,990 2.6196
4 无锡羲华 4,222,596 2.2621
5 无锡道元 3,855,348 2.0654
6 Yue Qi 51,902,018 27.8046
7 国开博裕 27,953,414 14.9750
3-3-2-53
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
8 天津诚柏 9,783,692 5.2413
9 海南华兴 4,193,008 2.2463
10 上海云鑫 18,666,666 10.0000
合计 186,666,666 100.0000
综上所述，发行人前身朗新有限系依法设立的有限责任公司，发行人合法存续；发
行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人因历史文件管理不善，未能提
供其设立时的营业执照、第二次增资时的章程以及第二次迁址时在审批部门的备案
文件，但鉴于 1）发行人在设立后历次工商登记事项变更均已取得了相应换发的营
业执照，2）发行人第二次增资的章程变更已经审批机关批准，且其后的历次变更
均相应变更了公司章程；3）发行人第二次迁址后，在第四次增资过程中取得的外
商投资企业批准证书所记载的地址已反映了第二次迁址后的新地址，故发行人未能
提供上述文件不会影响发行人及其前身的设立和历次变更的有效性。
(三) 发行人前身的境外红筹架构
1. 概述
如本报告第六章第（五）节―控股股东和实际控制人‖以及本章第（二）节―发行人及
其前身的股权、名称和注册地址变更‖所述，2012 年进行第一次股权转让（即红筹
落地）前，发行人的前身朗新有限原为朗新 BVI 的全资子公司。
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，发行人的实际控制人徐长军和郑新标曾
通过境外红筹结构间接控制发行人前身的股权。
根据发行人提供的文件和说明，发行人前身的红筹架构的形成和演变过程按照时间
先后可大致分为 6 个阶段：1）搭建红筹架构（1999 年至 2003 年）；2）转让控制
权（2005 年）；3）回购控制权并调整红筹架构（2010 年）；4）建立代持关系（2010
年）；5）解除代持关系并调整红筹架构（2012 年）；6）解除红筹架构（2012 年）。
如本章第二节―发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更‖所述，发行人的前身
朗新科技于 2003 年设立，而发行人的实际控制人徐长军和郑新标 1999 年即开始
搭建境外红筹架构。根据发行人提供的文件和说明，该种情形发生系因 1999 年徐
长军、郑新标拟收购北京实达朗新信息科技有限公司控股权并进行海外上市，此次
交易未能完成，后徐长军和郑新标利用同一海外平台构建了朗新有限的海外红筹架
构。
2. 搭建红筹架构（1999 年至 2003 年）
根据发行人提供的有关朗新 BVI 及其股东的文件和说明，发行人的实际控制人于
1999 年至 2003 年期间搭建朗新有限的境外红筹架构，设立了朗新 BVI，基本情况
如下：
(1) 朗新 BVI 的设立和股权结构变更
3-3-2-54
i. 1999 年 9 月 22 日，徐长军、郑新标以及其他 4 名自然人在英属维尔京
群岛设立了朗新 BVI，设立时朗新 BVI 的股本共计 100 股，每股 1 美元，
其中徐长军持有 40%的股权，郑新标持有 18%的股权。
ii. 2000 年 4 月 27 日，徐长军、郑新标及其他朗新 BVI 的股东分别将其所
持朗新 BVI 的全部股份转让给朗新开曼。本次转让完成后，朗新开曼成
为朗新 BVI 的唯一股东，持有朗新 BVI 的全部股份。
(2) 朗新 BVI 的的股东朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 2000 年 4 月 20 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 在开曼群
岛设立了朗新开曼，股本为 1 股普通股。
ii. 2000 年 4 月 27 日，Codan Trust Company (Cayman) Limited 将其持有
的 1 股朗新开曼股份转让给了徐长军，同时朗新开曼对徐长军、郑新标
及其他 29 名自然人增发股份，股转和增发完成后，朗新开曼共发行
5,000,000 股普通股，其中徐长军持有 41.68%的股份，郑新标持有 18%
的股份。
iii. 2000 年 6 月 23 日，朗新开曼进行了一次增发，最终股份总数增至
5,209,196 股普通股，其中徐长军持有 40.06%的股份，郑新标持有
17.28%的股份，其他 30 名自然人股东和 1 名法人股东合计持有 42.66%
的股份。
iv. 2000 年 7 月 8 日，朗新开曼和 Intel Pacific, Inc., the Goldman Sachs
Group, Inc., Stone Street Fund 2000, Bridge Street Special
Opportunities Fund 2000, L.P.,以及 Psinet Strategis Investments, Inc.
签订了《优先股认购协议》，朗新开曼 1）以 6,999,999.24 美元的价格向
Intel Pacific, Inc.增发优先股 808,314 股；2）以 5,500,000.64 美元的价
格向 the Goldman Sachs Group, Inc.增发优先股 635,104 股；3）以
999,996.18 美元的价格向 Stone Street Fund 2000 增发优先股 115,473
股；4）以 500,002.42 美元的价格向 Bridge Street Special Opportunities
Fund 2000 增发优先股 57,737；5）以 2,000,001.02 美元的价格向 Psinet
Strategis Investments, Inc.增发优先股 230,947 股。朗新开曼共计发行
1,847,575,股优先股。
v. 2004 年 5 月朗新开曼发生了 4 次股权转让，本次股转完成后，徐长军持
有朗新开曼 39.47%的普通股股份，郑新标持有朗新开曼 19.20%的普通
股股份，其他 31 名自然人股东和 2 名法人股东共计持有朗新开曼 41.33%
的普通股份，Intel Pacific, Inc.等 5 名法人股东共计持有朗新开曼
1,847,575,股优先股。
综上，2003 年 4 月朗新 BVI 出资设立杭州朗新后，杭州朗新的红筹架构即已搭建
完毕，截至 2004 年 5 月朗新开曼的股份转让完成之日，杭州朗新的境外股权结构
3-3-2-55
情况如下：
优先股股东 其他普通股股东 徐长军 郑新标
41.33% 39.47% 19.20%
朗新开曼
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
说明：上图中朗新开曼各股东的股权比例仅为普通股的股权比例。
3. 转让控制权（2005 年）
2005 年 6 月 9 日，朗新开曼和 ESM 签订股权转让协议，朗新开曼将其持有的全
部 100 股朗新 BVI 股份转让给 ESM，价款支付方式为 ESM 在交割日支付 3,000
万美元，在交割日后第一年、第二年分别支付 150 万美元，并在交割日后第一年、
第二年根据朗新 BVI 及其子公司的收入情况支付额外价款。
根据发行人以及徐长军和郑新标的确认，徐长军和郑新标和 ESM 之间不存在投资
或其他任何形式的关联关系，此次转让的价格按照公允市场价格确定。
本次转让完成后，ESM 成为朗新 BVI 的唯一股东，徐长军和郑新标不再控制朗新
BVI 和杭州朗新，杭州朗新的境外股权结构变更为：
ESM
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
杭州朗新
4. 回购控制权并调整红筹架构（2010 年）
2010 年 3 月 29 日，朗新 BVI 向 ESM 发行 900 股普通股，每股 1 美元，其股份
总数增至 1,000 股，总股本增至 1,000 美元。
2010 年 4 月 2 日，ESM、新朗新开曼、朗新 BVI 和 AMDOCS Limited（ESM 的
保证人）签订《股权转让协议》，ESM 将其持有的朗新 BVI 的 810 股股份转让给
徐长军和郑新标间接控制的一家在开曼群岛注册的公司（即新朗新开曼），价款为
2,673 万美元（基于朗新 BVI 公司估值为 3,300 万美元）。根据 ESM 和徐长军 2010
3-3-2-56
年 4 月 28 日签订的期权协议，ESM 在选择行使期权时，徐长军应以 627 万美元9
的价格收购 ESM 持有的剩余 190 股朗新 BVI 股份。
本次回购完成后，新朗新开曼持有朗新 BVI81%的股份，成为朗新 BVI 的控股股东。
根据发行人提供的文件和说明，新朗新开曼及其股东的基本情况如下：
(1) 新朗新开曼的设立和股权结构变更
i. 2010 年 3 月 18 日，China Resources 和 LS Investment 在开曼注册成
立新朗新开曼，新朗新开曼共 2 股普通股股份，China Resources 和 LS
Investment 分别持有 1 股普通股。
i. 2010 年 4 月 5 日，新朗新开曼和 China Resources、LS Investment 以
及 Chin Yue 签订了《普通股认股协议》；同日，新朗新开曼和 Topnew
Global Ltd.、IDG Capital 以及 IDG Investors 签订了《优先股认购协议》，
新朗新开曼于 2010 年 4 月 28 日 1）以 2,230 美元的价格向 China
Resources 增发普通股 22,999,999 股；2）以 600 美元的价格向 LS
Investment 增发普通股 5,999,999 股；3）以 600 美元的价格向 Chin Yue
增发普通股 6,000,000 股；4）以 3,000,000 美元价格向 Topnew 增发优
先股 6,500,000 股；5）以 25,809,300 美元价格向 IDG Capital 增发优先
股 55,920,150 股；6）以 1,190,700 美元价格向 IDG Investors 增发优先
股 2,579,850 股；7）给予 IDG Captial 和 IDG Investors 以共计 300 万
美元的价格认购新朗新开曼新增部分普通股股份的认股选择权。本次增
发完成后，新朗新开曼各股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 股份类型
1 China Resources 23,000,000 普通股
2 LS Investment 6,000,000 普通股
3 Chin Yue 6,000,000 普通股
4 Topnew 6,500,000 优先股
5 IDG Capital 55,920,150 优先股
6 IDG Investors 2,579,850 优先股
ii. 2010 年 8 月：优先股转换为普通股
2010 年 8 月 28 日，新朗新开曼全体股东签署确认书，Topnew 将持有
的 6,500,000 股优先股转换为 3,500,000 股普通股；IDG Capital 将持有
的 55,920,150 股优先股转换为 30,110,850 股普通股；IDG Investors 将
持有的 2,579,850 股优先股转换为 1,389,150 股普通股。
此次转换完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 23,000,000 32.857
9
和前述《股权转让协议》项下的转让价款 2,673 万美元合计 3,300 万美元。
3-3-2-57
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
2 LS Investment 6,000,000 8.571
3 Chin Yue 6,000,000 8.571
4 Topnew 3,500,000 5.000
5 IDG Capital 30,110,850 43.016
6 IDG Investors 1,389,150 1.985
合计 70,000,000 100.000
(2) 新朗新开曼的股东 Chin Yue、LS Investment、China Resources、Topnew
以及 Topnew 的股东 Fairwise 的设立和股权结构变更
i. Chin Yue
(i) 2000 年 8 月 10 日，朗新开曼独资在英属维尔京群岛注册成立了有
限公司 Chin Yue，股份共计 20 股，每股 1 美元。
(ii) 2010 年 1 月 18 日，Chin Yue 的唯一股东朗新开曼将其持有的 Chin
Yue 的全部股份转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是 Chin Yue 的唯一股东。
ii. LS Investment
(i) 2003 年 1 月 6 日，郑新标和 Lau Lee Kwok 在英属维尔京群岛注册
成立了有限公司 LS Investment，设立时 LS Investment 共发行
1,000 股，每股 1 美元，其中郑新标持有 70%的股份，Lau Lee Kwok
持有 30%的股份。
(ii) 2003 年 2 月 25 日，Lau Lee Kwok 将其所持 LS Investment 的 300
股股份转让给 Zhang Ji Nan。同日，LS Investment 分别向郑新标、
Zhang Ji Nan 增发 34,300 股和 14,700 股，每股 1 美元，增发完成
后郑新标持有 35,000 股，占全部股份的 70%，Zhang Ji Nan 持有
15,000 股，占全部股份的 30%。
(iii) 2004 年 9 月 1 日，Zhang Ji Nan 将其所持 LS Investment 的 15,000
股转让给 Dai Qinglin。2010 年 3 月 1 日，Dai Qinglin 将其所持 LS
Investment 的 15,000 股转让给郑新标。
新朗新开曼设立时，郑新标是 LS Investment 的唯一股东。
iii. China Resources
(i) 2003 年 3 月 4 日，Lau Lee Kwok 在英属维尔京群岛设立有限公司
China Resources，China Resources 共发行 1 股股份，每股 1 美
元。
(ii) 2010 年 3 月 19 日，Lau Lee Kwok 将其所持 China Resources 的
1 股转让给徐长军。
3-3-2-58
2010 年 4 月 5 日 China Resources 获得新朗新开曼增发的普通股股份
时，徐长军是 China Resources 的唯一股东。
iv. Topnew
(i) 2004 年 3 月 18 日，徐长军在英属维尔京群岛设立有限公司
Topnew，Topnew 供发行 1 股股份，每股 1 美元。
(ii) 2007 年 5 月 2 日，徐长军将其所持 Topnew 的 1 股转让给 Fairwise。
(iii) 2007 年 6 月 15 日，Fairwise 将其所持 Topnew 的 1 股转让给徐长
军。
(iv) 2007 年 10 月 30 日，徐长军将其所持 Topnew 的 1 股转让给
Fairwise。
2010 年 4 月 5 日 Topnew 获得新朗新开曼发行的优先股股份时，Fairwise
是 Topnew 的唯一股东。
v. Fairwise
(i) 2005 年 3 月 8 日 Fairwise 在英属维尔京群岛设立，设立时股份共
计 1 股，由 Wong Yau Kar 持有，每股 1 美元。
(ii) 2010 年 6 月 5 日，Wong Yau Kar 将其所持的 1 股 Fairwise 股份转
让给 Lau Lee Kwok。根据 LAU LEE KWOK 与徐长军同日签署的
代持声明，Lau Lee Kwok 声明其代表徐长军持有 Fairwise 的股份。
(iii) 2014 年 8 月 29 日，Lau Lee Kwok 将其所代持的 1 股 Fairwise 股
份无偿转让给徐长军，解除代持关系。
徐长军自 2010 年 6 月 5 日起通过 Lau Lee Kwok 实际控制 Fairwise 的
全部股权，并因此控制 Topnew。
综上，截至上述 2010 年 8 月新朗新开曼的优先股转换为普通股完成之日，杭州朗
新的境外股权结构变更为：
3-3-2-59
Lau Lee Kwok
（代持人）
100%
郑新标 徐长军 Fairwise
100% 100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue Investment Resources Topnew
Investors
43.016% 1.985% 8.571% 8.571% 32.857% 5%
ESM 新朗新开曼
19% 81%
朗新 BVI
境外
100%
境内
朗新有限
2. 建立代持关系（2010 年）
除上述 2010 年 6 月徐长军就其持有的 Fairwise 的股份和 Lau Lee Kwok 建立代持
关系外，2012 年 12 月，郑新标和徐长军就其持有的 Chin Yue, LS Investment 和
China Resources 的股份分别和 Ho Chi Sing 建立了代持关系。
2010 年 12 月 1 日，郑新标将其所持有的 Chin Yue 的全部 20 股股份无偿转让给
Ho Chi Sing。根据 Ho Chi Sing2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing
系代表郑新标持有 Chin Yue 的股份。
2010 年 12 月 1 日，郑新标将其所持 LS Investment 的 50,000 股无偿转让给 Ho Chi
Sing。根据 Ho Chi Sing2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing 系代
表郑新标持有 LS Investment 的股份。
2010 年 12 月 1 日，徐长军将其所持的 1 股 China Resources 股份无偿转让给 Ho
Chi Sing。根据 HO CHI SING 于 2010 年 12 月 1 日签署的《代持声明》，Ho Chi Sing
系代表徐长军持有 China Resources 的股份。
上述代持关系建立后，杭州朗新的股权结构变更为：
3-3-2-60
Lau Lee Kwok
（代持人）
100%
Ho Chi Sing
（代持人） Fairwise
100% 100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue Investment Resources Topnew
Investors
43.016% 1.985% 8.571% 8.571% 32.857% 5%
ESM 新朗新开曼
19% 81%
朗新 BVI
境外
100%
境内
朗新有限
3. 解除代持关系并调整红筹架构（2012 年）
(1) 解除代持关系
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署《股权转让协议》， Ho Chi Sing
将其所代持的 20 股 Chin Yue 股份无偿转让给郑新标，原代持关系终止。2012
年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，Chin Yue 在公司注册部门
办理了登记。
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与郑新标签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的 50,000 股 LS Investment 股份无偿转让给郑新标，原代持关系
终止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，LS Investment
在公司注册机构办理登记。
2012 年 6 月 25 日 Ho Chi Sing 与徐长军签署《股权转让协议》，Ho Chi Sing
将其所代持的 1 股 China Resources 股份无偿转让给徐长军，原代持关系终
止。2012 年 7 月 16 日，就上述解除代持关系的股权转让，China Resources
在公司注册部门办理了登记。
(2) 朗新 BVI 的股权结构调整
2012 年 2 月 7 日，ESM 根据 2010 年 4 月 28 日签订的《期权协议》的约定，
签署了行使出售权通知，以 627 万美元的价格将其持有的朗新 BVI 剩余 190
股股份转让给新朗新开曼。
本次转让完成后，ESM 已将其持有的朗新 BVI 的全部股份以共计 3,300 万美
元的价格转让给新朗新开曼，ESM 不再持有朗新 BVI 的股份，朗新 BVI 成为
新朗新开曼的全资子公司。
3-3-2-61
(3) 新朗新开曼的股权结构调整
i. 2012 年 7 月 16 日，Topnew 将其持有的新朗新开曼的 3,500,000 股全
部转让给 China Resources。
本次转让完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 26,500,000 37.857
2 LS Investment 6,000,000 8.571
3 Chin Yue 6,000,000 8.571
4 IDG Capital 30,110,850 43.016
5 IDG Investors 1,389,150 1.985
合计 70,000,000 100.000
ii. 2012 年 11 月 20 日，IDG Capital 依据新朗新开曼 2010 年 4 月 28 日颁
发的认股权证向新朗新开曼发出《行权通知》，行使其期权，以每股
1.041429 美元的价格认购新朗新开曼增发的 2,753,621 股普通股，同日
IDG Investors 依据新朗新开曼 2010 年 4 月 28 日颁发的认股权证向新
朗新开曼发出的《行权通知》，行使其期权，以每股 1.041429 美元的价
格认购新朗新开曼增发的 127,037 股普通股。IDG Capital 和 IDG
Investors 总认购价款为 300 万美元。
本次增资完成后，新朗新开曼的股权结构变更为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 China Resources 26,500,000 36.361
2 LS Investment 6,000,000 8.233
3 Chin Yue 6,000,000 8.233
4 IDG Capital 32,864,471 45.094
5 IDG Investors 1,516,187 2.080
合计 72,880,658 100.000
10
综上，经上述各项变动，朗新有限 的股权结构变更为：
10
如本章第（二）节“发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更”所述，在此时点上杭州有限已更名为
朗新有限。
3-3-2-62
郑新标 徐长军
100% 100% 100%
IDG LS China
IDG Captial Chin Yue Investment Resources
Investor
45.094% 2.080% 8.233% 8.233% 36.361%
新朗新开曼
100%
朗新 BVI
境外
100%
境内
朗新有限
4. 红筹架构的解除（2012 年）
如本章第（二）节―发行人及其前身的股权、名称和注册地址变更‖所述，2012 年
12 月，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制
的无锡朴华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，
47.174%的股权转让给 IDG Capital 和 IDG Investors 的共同投资的 Yue Qi，转让
完成后，徐长军和郑新标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有限的股权，
朗新有限的红筹架构解除，股权结构变更为：
Yue Qi
境外
境内
徐长军 郑新标
31.17% 31.17%
68.83% 68.83%
无锡朴华 无锡群英
47.174% 40% 12.826%
朗新有限
(二) 发行人实际控制人的境外投资外汇登记
1. 实际控制人外汇登记行政处罚
根据发行人的说明和本所律师的核查，自 75 号文于 2005 年 11 月 1 日生效后，发
行人的实际控制人徐长军和郑新标作为境内居民未就本章第（三）节―发行人前身
的境外红筹架构‖中涉及的境外公司，按照该法规的要求办理境外投资外汇登记。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处罚决定书》
3-3-2-63
（锡汇检罚字[2012]第 12 号），因徐长军因未就其拥有的 China Resources、新朗
新开曼及朗新 BVI 等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违
反了 75 号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5 万
元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年 11 月 21 日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2014]第 16 号），因徐长军因未就其拥有的境外特殊目的公司
Fairwise 向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了 37 号文的有关规定，国家
外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5 万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处罚决定书》
（锡汇检罚字[2012]第 11 号），因郑新标因未就其拥有的 Chin Yue、LS Investment、
新朗新开曼及朗新 BVI 等境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，
违反了 75 号文的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令其改正并处以 5
万元人民币的罚款。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年 11 月 21 日出具的《外汇违规行政处
罚记录证明》，徐长军已足额缴纳上述罚款，于 2012 年 11 月 9 日完成 75 号文补
登记，并于 2014 年 11 月 21 日完成 37 号文补登记；郑新标已足额缴纳上述罚款，
并于 2012 年 11 月 9 日完成 75 号文补登记；上述违规行为未列入外汇管理局重大
外汇违规行为界定标准。
2. 个人境外投资外汇补登记
根据经国家外汇管理局江苏省分局于 2014 年 11 月 10 日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，徐长军已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司办理境外
投资外汇登记手续，其境外投资的企业的情况如下：
出资额 股比
特殊目的公司 注册地 注册日 总资产
（美元） （%）
Hey Wah Holding
1 11 BVI 2003.03.04 727.22 万美元 2,300 100
Limited
Fairwise Tecnology
2 BVI 2005.03.08 4986.85 万人民币 1 100
Limited
根据徐长军的说明，其在 2014 年根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）申请
办理个人境外投资外汇登记时，外汇管理部门告知仅登记申请人直接投资并持有权
益的境外企业，对该等境外企业的子企业不再登记，故本登记表中未包括新朗新开
曼和朗新 BVI。
根据经国家外汇管理局江苏省分局于 2013 年 5 月 21 日确认的《境内居民个人境
外投资外汇登记表》，郑新标已就其投资发行人前身的境外红筹架构公司办理境外
投资外汇登记手续，其境外投资的企业情况如下：
11
2012 年 11 月 26 日，China Resources 更名为 Hey Wah Holding Limited（羲华控股有限公司）。
3-3-2-64
净资产 总资产 股比
特殊目的公司 注册地 注册日
（万美元） （万美元） （%）
Pok Yun Holding
1 12 BVI 2000.08.10 164.66 164.66 100
Limited
Kwan Yin Holding
2 13 BVI 2003.01.06 164.66 164.66 100
Limited
Longshine Technology
3 14 Cayman 2010.03.18 2000.00 2000.00 16.466
Holding Ltd
Longshine Information
4 Technology Company BVI 1999.09.22 2000.00 2000.00 16.466
15
Limited
鉴于发行人实际控制人已就其历史上存在的未能遵守 75 号文/37 号文的情形接受
了外汇管理部门的处罚，并已就其持有境外特殊目的公司的股权按照 75 号文/37
号文的要求补充办理了境外投资外汇登记，因此发行人的实际控制人徐长军和郑新
标历史上曾存在违反 75 号文/37 号文的情形不构成本次发行及上市的实质性障碍。
(三) 发行人的股份质押和冻结
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人的股份不存在
被质押或冻结的情形。
八. 发行人的业务
(一) 发行人的业务范围和经营方式
1. 经营范围和方式
根据江苏省无锡市工商局 2014 年 7 月 31 日颁发的《法人营业执照》（注册号：
330100400016254），发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技
术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬
件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的说明，发行人的经营方式为提供技术与服务。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 经营资质和证照
根据发行人提供的相关文件，截至本报告出具之日，发行人持有如下资质证书：
(1) 工信部 2012 年 12 月 21 日颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证
书编号：Z2320020120796）（二级），证书有效期至 2015 年 12 月 20 日；
(2) 国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局 2013 年 12 月联合颁
12
2012 年 11 月 23 日，Chin Yue 更名为 Pok Yum Holding Limited（朴润控股有限公司）。
13
2012 年 11 月 23 日，LS Investment 更名为 Kwan Yin Holding Limited（群英控股有限公司）。
14
即新朗新开曼。
15
即朗新 BVI。
3-3-2-65
发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-131）；
(3) 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
2013 年 12 月 3 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201332001250），证书有效期为 3 年；
(4) 江苏省经济和信息化委员会 2012 年 12 月 14 日颁发的《软件企业认定证书》
（证书编号：苏 R-2012-B0089））。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人的确认，发行人在中国大陆以外设有 1 家全资子企业，即厄瓜多尔朗新，
其注册资本及投资总额均为 2.5 万美元，全部为现金投资；厄瓜多尔朗新目前尚未
开始从事经营活动。
根据本所律师的核查，就设立厄瓜多尔朗新，发行人取得了商务部于 2014 年 1 月
6 日核发的《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第 3200201400007 号），并
于 2014 年 2 月 24 日在国家外汇管理局无锡市中心支局办理了―ODI 中方股东对外
义务出资‖登记。
据此，发行人对外投资设立厄瓜多尔朗新获得了中国境内有权部门的批准，履行了
必要的法律程序。
(三) 发行人的业务变更
根据本所律师的核查，2014 年 9 月 1 日发行人经工商登记的营业范围由―服务；电
子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接：
计算机系统集成工程。‖变更为―电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，软件
产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬件、电子产品
的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。根据发行人 2013 年年
度股东大会决议，发行人上述经营范围变更以及相应的章程变更已获内部批准。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其前身朗新有限最近两年经营范围
未发生其他变更。
发行人的主营业务为提供公用事业领域业务信息化系统的技术与服务，该等主营业
务最近两年未发生过变更。
(四) 发行人的主营业务
发行人的主营业务为提供公用事业领域业务信息化系统的技术与服务。
根据《近三年审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度
第 1-6 月的（合并报表口径）主营业务收入分别为 24,840.35 万元、38,533.48 万
元、50,348.86 万元和 11,120.47 万元，均占当期发行人营业收入的 100%。
据此，发行人主营业务突出。
3-3-2-66
(五) 发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》（注册号：330100400016254），发行人的经营期限为长
期。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或
分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被
人民法院依法解散的情形。
根据发行人的说明并经本所律师对照《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
修正）》进行核查，发行人业务符合国家产业政策。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）以及中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书(2014 年修订)》（证监会公告[2014]28 号）等规范性文件的有关规定，
发行人的关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
如本报告第六章第五节―控股股东和实际控制人‖所述，发行人的股东无锡朴华、无
锡群英共同控制发行人；徐长军及郑新标共同构成发行人的实际控制人。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人的控股股东无锡朴华、无锡群英均不
直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
根据发行人实际控制人出具的确认及本所律师的适当核查，除发行人及其控股子公
司、发行人股东无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元外，发行人
实际控制人徐长军及郑新标直接和间接控制的企业如下：
(1) 易视腾科技
根据无锡工商局新区分局 2014 年 8 月 6 日核发的《营业执照》（注册号：
110108011397691），易视腾科技是于 2008 年 10 月 22 日注册成立的有限责
任公司，住所为无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 701 室，法
定代表人为侯立民，注册资本为人民币 11,270 万元，经营范围为：技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算
机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自
3-3-2-67
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
根据易视腾科技现行有效的公司章程，无锡曦杰持有该公司 23.7229%的股
权，无锡易朴持有该公司 20.4505%的股权，无锡杰华持有该公司 21.0440%
的股权，徐长军持有该公司 11.4130%的股权。
根据无锡曦杰现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 83.37%的出资，
为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标持有该合伙企业
16.63%的出资。
根据无锡易朴现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 1.31%的出资，
为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据无锡杰华现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业 41.4%的出资，
为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现担任易视腾科技的董事
长，并为易视腾科技的实际控制人。
(2) 易视东方
根据北京市工商局朝阳分局 2012 年 5 月 18 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110105013850695），易视东方是于 2011 年 5 月 9 日注册成立的
有限责任公司，法定代表人为戴清林，注册资本为人民币 100 万元，经营范
围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务。
根据易视东方现行有效的公司章程，徐长军持有该公司 87.02%的股权。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现担任易视东方的监事，
并为易视东方的实际控制人。
(3) 朗新天霁
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 5 月 10 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108002678139），朗新天霁是于 2001 年 4 月 29 日注册成立
的有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座 602 室，法定代表
人为戴清林，注册资本为人民币 420 万元，经营范围为：承接计算机网络工
程；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务（未取得行政许可
的项目除外）。
根据朗新天霁现行有效的公司章程，易汇伟达持有该公司 54.44%的股权。
根据易汇伟达现行有效的公司章程，Fairwise 持有该公司 100%的股权。如本
报告第七章第（三）节―发行人前身的境外红筹架构‖以及第（四）节―发行人
之际控制人的境外投资外汇登记‖所述，徐长军持有 Fairwise 100%的股权。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现为易汇伟达和朗新天霁
3-3-2-68
的实际控制人。
(4) 其他未从事实际经营活动的企业
根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》、发行人提供的相关文件及发行人
的确认，徐长军及郑新标直接或间接控制以下未从事实际经营活动的境内外
企业：
企业名称 持股比例 注册地
83.37%（为普通合伙
无锡曦杰 无锡
人及执行事务合伙人）
41.4%（为普通合伙人
无锡杰华 无锡
及执行事务合伙人）
1.31%（为普通合伙人
无锡易朴 无锡
及执行事务合伙人）
16
易汇伟达 100% 北京
Hey Wah Holding Limited（羲华控股 英属维尔京
100%
有限公司） 群岛
17
朗新开曼 39.47% 开曼群岛
徐长军控 18
新朗新开曼 36.361% 开曼群岛
制的企业
19 英属维尔京
朗新 BVI 36.361%
群岛
英属维尔京
Fairwise 100%
群岛
20 英属维尔京
Topnew 100%
群岛
英属维尔京
Eagle Sunrise Limited 100%
群岛
21 英属维尔京
Sunshine Wisdom Limited 53.6%
群岛
YSTen Technology Company 22
37.52% 开曼群岛
Limited
YSTen Technology Company 23
37.52% 香港
Limited
Pok Yum Holding Limited（朴润控股 英属维尔京
100%
郑新标控 有限公司） 群岛
制的企业 Kwan Yin Holding Limited（群英控 英属维尔京
100%
股有限公司） 群岛
16
通过 Fairwise 间接持有。
17
此为普通股股比。
18
和郑新标共同控制。
19
和郑新标共同控制。
20
通过 Fairwise 间接持有。
21
徐长军持有 Eagle Sunrise Limited 100%的股份，Eagle Sunrise Limited 持有 Sunshine Wisdom Limited 53.6%
的股份，因此徐长军间接持有 Sunshine Wisdom Limited 53.6%的股份。
22
Sunshine Wisdom Limited 持有 YSTen Technology Company Limited（开曼）70%的股份，因此徐长军间接
持有 YSTen Technology Company Limited（开曼）37.52%的股份。
23
YSTen Technology Company Limited（开曼）持有 YSTen Technology Company Limited（香港）100%的股
份，因此徐长军间接持有 YSTen Technology Company Limited（香港）37.52%的股份。
3-3-2-69
企业名称 持股比例 注册地
24
朗新开曼 19.20% 开曼群岛
25
新朗新开曼 16.466% 开曼群岛
26 英属维尔京
朗新 BVI 16.466%
群岛
英属维尔京
Allied Portfolio Limited 56.81%
群岛
27 英属维尔京
Softease Company Limited 40.02%
群岛
根据徐长军和郑新标的确认，上述企业均为持股平台，未从事实际经营活动。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
发行人持股 5%以上的股东包括 Yue Qi、无锡朴华和无锡群英28、国开博裕、天津
诚柏和上海云鑫。
4. 发行人的控股子公司和参股子公司
如本报告第十章第（一）节―发行人的对外投资‖所述，发行人目前无参股子公司，
发行人目前控股子公司 3 家，为北京朗新、朗新智能和厄瓜多尔朗新，发行人持有
该等子公司 100%的股权。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，
其中发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
关联方姓名 职位
1 徐长军 董事长
2 郑新标 董事、总经理
3 彭知平 董事、副总经理
4 焦国云 董事、副总经理
5 林栋梁 董事
6 马雪征 董事
7 樊路远 董事
8 穆钢 独立董事
9 谢德仁 独立董事
10 汤和松 独立董事
11 梅生伟 独立董事
24
此为普通股股比。
25
和徐长军共同控制。
26
和徐长军共同控制。
27
郑新标持有 Allied Portfolio Limited 56.81%的股份，Allied Portfolio Limited 持有 Softease Company Limited
70.44%的股份，因此徐长军间接持有 Softease Company Limited 40.02%的股份。
28
无锡朴华和无锡群英通过一致行动协议控制无锡富赡、无锡羲华和无锡道元。
3-3-2-70
12 陈峙屹 监事会主席
13 孙庆平 监事
14 陈齐标 职工监事
15 王慎勇 副总经理兼董事会秘书
16 华仁红 副总经理
17 叶建 副总经理兼财务总监
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业
除本章第（一）节第 2 项所列徐长军和郑新标控制的企业外，发行人的董事、监事
和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的主要企业如下：
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
1 传神（中国）网络科技有限公司 董事
徐长军
2 未来电视有限公司 董事
3 IDG Capital Partners 合伙人
4 GS-Solar(Cayman) Company Ltd. 董事
5 南阳迅天宇硅品有限公司 董事
6 NetDragon Websoft Inc. 董事
7 Sky Solar Holdings Co., Ltd. 董事
8 林栋梁 Yesky.com, Inc. 董事
9 Yeecare Holdings Co., Limited 董事
10 北京数码大方科技股份有限公司 董事
11 北京统典弘达投资咨询有限公司 董事
12 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 执行董事
13 执行董事；持股比例
廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司
100%
14 博裕投资顾问有限公司 管理合伙人
15 国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司 副董事长
16 香港证券及期货事务监察委员会 非执行董事
17 马雪征 联想集团有限公司 独立非执行董事
18 Unilever PLC 非执行董事
19 Unilever N.V. 非执行董事
20 宝光实业（国际）有限公司 非执行董事
21 樊路远 支付宝（中国）网络技术有限公司 副总裁
22 华夏基金管理有限公司 独立董事
23 同方环境股份有限公司 独立董事
24 谢德仁 北京双杰电气股份有限公司 独立董事
25 博彦科技股份有限公司 独立董事
26 北京天融信科技股份有限公司 独立董事
27 陈峙屹 博裕投资顾问有限公司 董事总经理
28 华仁红 北京朗新科技有限公司 总经理
3-3-2-71
关联人 兼职或控制的企业名称 持股比例或所任职位
29 米木星网络科技（北京）有限公司 70%
29
30 Power Mode Inc. 100%
7. 其他关联方
除上述关联方外，报告期内存在或曾经存在的发行人其他主要关联方如下：
其他关联方名称 与发行人的关系
报告期内对发行人原控股股东朗新 BVI 具有重大影响的
公司。朗新 BVI 原持有华为朗新 48%的股权，2011 年 12
1 华为朗新
月朗新 BVI 将所持华为朗新全部股权转让给华为软件技
术有限公司
发行人原控股股东朗新 BVI 所控制的公司，已于 2012 年
2 朗新科技（天津）有限公司
6 月注销
3 支付宝 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的关联方
浙江蚂蚁小微金融服务集团
4 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的母公司
有限公司
5 阿里云 持有发行人 5%以上股份的股东上海云鑫的关联方
(二) 关联交易
根据《近三年审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师
的核查，截至本报告出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬
外，发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联交易：
1. 和易视腾科技之间的关联交易
(1) 2013 年 7 月 12 日，易视腾科技与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行
（ 以 下 简 称 ‖ 浦 发 银 行 ‖ ） 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 合 同 号 ：
2B8401201300020107），易视腾科技为发行人与浦发银行自 2013 年 7 月 12
日至 2016 年 7 月 12 日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保的
债权最高余额为人民币 6,500 万元。
(2) 2012 年 9 月 18 日，易视腾科技与中国工商银行股份有限公司无锡高新技术
产业开发区支行（以下简称‖工商银行‖）签订《最高额保证合同》（合同号：
2012 年开发保字 80022 号），易视腾科技为发行人与工商银行自 2012 年 9
月 18 日至 2015 年 9 月 17 日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，
担保的债权最高余额为人民币 2,400 万元。
(3) 2012 年 7 月发行人及北京朗新收购易视腾科技的视频通信及智能电网输电监
测业务相关的主要资产后（该等资产收购具体情况请见本报告第十二章第
（二）款第 2 项―收购易视腾科技资产‖），针对易视腾科技原与客户订立的与
视频通信业务和智能电网业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对收
购前已签署的合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权利和义务实际转让
给北京朗新或发行人；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北
29
一家依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司，未从事实际经营活动。
3-3-2-72
京朗新或发行人直接与客户签署合同，未能及时完成过渡，仍由易视腾科技
签署合同，仍采用转包方式，将全部合同权利和义务实际转让给北京朗新或
发行人，易视腾科技不留存利润。
2. 和朗新天霁之间的关联交易
(1) 2014 年 4 月 13 日，发行人与朗新天霁签署了《注册商标转让合同》，朗新天
霁将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第 42 类计算机编程计算
机软件设计等商品上的第 5836081 号―朗新‖和第 5836080 号―朗新天霁‖商标
的所有权利无偿转让给公司。
(2) 发行人与朗新天霁签署了《朗新人力资源管理信息系统年度维护协议》，发行
人委托朗新天霁提供人力资源软件产品的技术维护和技术服务，服务期限自
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，合同价款为人民币 3 万元。
3. 和华为朗新之间的关联交易
(1) 2011 年 12 月 26 日，朗新 BVI 与华为软件技术有限公司（以下简称―华为软
件‖）签署了《关于北京华为朗新科技有限责任公司之股权转让协议》，将其拥
有的华为朗新全部股权转让给华为软件，同时因朗新 BVI 及其关联公司拥有
―朗新‖等商标以及―www.longshine.com‖等域名，为保障华为朗新及其关联公司
业务在股权转让后的正常运营，朗新 BVI 承诺其及其关联公司同意华为朗新
及其关联公司在清理期有权在业务中免费使用以上知识产权及相关权利。
(2) 2012 年 5 月 4 日，发行人、朗新天霁与华为朗新签署了《补充协议》，同意
自该协议生效后 3 年内，发行人及朗新天霁将其所拥有的商标，依据前述股
权转让协议约定，继续授权许可华为朗新在其商号及与华为软件的关联业务
中免费使用；未经发行人事先书面同意，华为朗新不得授权或许可其他人使
用。
4. 和上海云鑫关联方之间的关联交易
(1) 2013 年 5 月 14 日，发行人与支付宝签署了《战略合作协议》，协议有效期为
5 年，发行人与支付宝同意就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通
讯费等公用事业）及物联网应用领域从以下几方面展开合作：（1）业务研究
合作；（2）―支付宝服务‖的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公
共事业接入平台及电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领
域合作。双方同时约定，非经双方同意，支付宝在电力 ISV（独立软件开发商）
上仅和发行人开展合作，发行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
(2) 2013 年 8 月 22 日，发行人与阿里云签署了《国家云计算项目合作协议》，发
行人与阿里云同意开展基于云计算的―电力在线支付体系设计与验证项目‖的
研究合作，主要合作内容为阿里云参与技术架构设计，发行人负责完成基于
云计算的电力在线支付体系设计课题研究工作，并负责为阿里云指定的数据
中心进行电力在线支付云服务的搭建与测试工作。发行人提供项目服务的总
3-3-2-73
服务报酬为 27.11 万元。
(3) 2014 年 6 月 20 日，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司30签署了《业务
合作协议》，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费
领域战略合作伙伴，共同开拓公用事业网络缴费市场，开展公用事业云服务
战略合作和大数据战略合作。
(4) 发行人通过阿里云网站31向阿里云购买关系型数据库及云服务器。
(三) 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A 股章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的
《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人独立董事就关联交易的独立意
见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期
内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关
联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公
允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在
通过关联交易操纵公司利润的情形。
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
根据徐长军、郑新标所作的声明和保证并经本所律师的核查，截至本报告出具之日，
徐长军、郑新标所控制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人及其子公司营
业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动，与发行人及其子公司
之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人实际控制人徐长军、郑新标于 2014 年 9 月 19 日签署了
《承诺函》承诺：本人及本人直接或间接控制的企业其及其附属公司在今后不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与发行人及其子公
司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
据此，发行人及其实际控制人已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对
发行人造成的不利影响。
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交
30
后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
31
网址为 aliyun.com
3-3-2-74
易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的对外投资包括北京朗新、朗新智能
和厄瓜多尔朗新。
1. 北京朗新
(1) 设立
根据朗新有限 2012 年 6 月 26 日签署的《北京易视腾网络技术有限公司章程》，
朗新有限独资设立易视腾网络，易视腾网络注册资本为人民币 100 万元。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2012 年 6 月 26 日出具的《验资报
告》（隆盛验字[2012]第 430 号），截至 2012 年 6 月 26 日止，易视腾网络收
到朗新有限以货币方式缴付的出资人民币 100 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 6 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），易视腾网络已办理公司设立工商登记。
(2) 第一次变更：增资及注册地址变更
根据朗新有限 2012 年 12 月 5 日作出的股东决定，朗新有限同意：1）易视
腾网络的注册地址变更为北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 4568；2）易视
腾网络注册资本增加至人民币 1,500 万元，其中朗新有限增加实缴货币人民
币 1,400 万元；3）章程修正案。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2012 年 12 月 26 日出具的《验资
报告》（隆盛验字[2012]第 917 号），截至 2012 年 12 月 26 日止，易视腾网络
收到朗新有限以货币方式缴付的新增注册资本人民币 1,400 万元，变更后累
计注册资本实收金额为人民币 1,500 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2012 年 12 月 26 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次增资及注册地址变更，易视腾网络已
办理工商变更登记。
(3) 第二次变更：增资
根据朗新有限 2013 年 3 月 11 日作出的股东决定，朗新有限同意易视腾网络
注册资本增加至人民币 2,000 万元，其中朗新有限增加实缴货币人民币 500
万元，并同意章程修正案。
根据北京隆盛会计师事务所有限责任公司 2013 年 3 月 11 日出具的《验资报
告》（隆盛验字[2013]第 163 号），截至 2013 年 3 月 11 日止，易视腾网络收
到朗新有限以货币方式缴付的新增注册资本人民币 500 万元，变更后累计注
3-3-2-75
册资本实收金额为人民币 2,000 万元。
根据北京市工商局海淀分局 2013 年 3 月 11 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次增资，易视腾网络已办理工商变更登
记。
(4) 第三次变更：更名
根据朗新有限 2013 年 7 月 20 日作出的股东决定，朗新有限同意易视腾网络
更名为―北京朗新科技有限公司‖，并同意章程修正案。
根据北京市工商局海淀分局 2013 年 7 月 31 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：100108015034681），就此次更名，北京朗新已办理工商变更登记。
(5) 现状
根据北京市工商局海淀分局 2013 年 7 月 31 日下发的《企业法人营业执照》
（注册号：110108015034681），北京朗新经登记的基本情况如下：
名称 北京朗新科技有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 4568
法定代表人 华仁红
注册资本 人民币 2,000 万元
实收资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围 计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助
设备、电子产品、机械设备、通讯设备、文化用品、工艺品；计算机维
修；经济贸易资讯；企业策划；市场调查；投资咨询；会议服务；承办
展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）
营业期限 2012.06.28 – 2032.06.27
经本所律师核查，截至本报告出具之日，北京朗新不存在依据公司章程和法
律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
(6) 分支机构
根据武汉市工商局 2014 年 2 月 28 日颁发的《营业执照》（注册号：
420106500000422），北京朗新武汉分公司的基本情况如下：
名称 北京朗新科技有限公司武汉分公司
武汉东湖新技术开发区软件园中路 4 号光谷软件园六期 2 栋 2 层 01A
营业场所
室
负责人 王海生
经营范围 负责与总公司的业务联络与咨询。
营业期限 2013.11.22 起
据此，北京朗新是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其 100%
3-3-2-76
的股权。
2. 朗新智能
(1) 设立
根据朗新有限 2013 年 3 月 14 日签署的《杭州朗新智能技术有限公司章程》，
朗新有限独资设立朗新智能，公司注册资本为人民币 2,000 万元。
根据杭州青泰会计师事务所（普通合伙）2013 年 3 月 15 日出具的《验资报
告》（青泰会验[2013] 165 号），截至 2013 年 3 月 14 日止，朗新智能收到朗
新有限以货币方式缴付的出资人民币 2,000 万元。
根据杭州市工商局下城分局 2013 年 3 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：330103000172621），朗新智能已办理公司设立工商登记。
(2) 变更
根据发行人的说明以及本所律师的核查，朗新自设立之日至本报告出具之日，
在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表等主要方面未发生任何
变更。
(3) 现状
根据杭州市工商局下城分局 2013 年 3 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：330103000172621），朗新智能经登记的基本情况如下：
名称 杭州朗新智能技术有限公司
注册地址 杭州市下城区水星阁 27 幢 207 室
法定代表人 焦国云
注册资本 人民币 2,000 万元
实收资本 人民币 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：服务；计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术
咨询、技术服务及成果转让，计算机系统集成。（上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
营业期限 2013.03.18 – 2033.03.17
经本所律师核查，截至本报告出具之日，朗新智能不存在依据公司章程和法
律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，朗新智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有其 100%
的股权。
3. 厄瓜多尔朗新
根据商务部 2014 年 1 月 6 日向发行人核发的《企业境外投资批准证书》（商境外
投资证第 3200201400007），厄瓜多尔朗新的注册资本及投资总额均为 2.5 万美元，
3-3-2-77
发行人持有其 100%的股权，其经营范围为―服务；电子计算机软硬件技术开发，
信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接；计算机系统集成工程‖。
根据盖有国家外汇管理局无锡市中心支局资本项目外汇核准章的《业务登记凭证》，
发行人已于 2014 年 2 月 24 日在国家外汇管理局无锡市中心支局办理了―ODI 中方
股东对外义务出资‖登记。
据此，发行人对外投资设立厄瓜多尔朗新获得了中国境内有权部门的批准。
根据厄瓜多尔律师事务所 Perez, Bustamante & Ponce 向发行人出具的法律意见，
厄瓜多尔朗新合法设立并存续，未违反任何厄瓜多尔法律法规，不拥有任何不动产，
且未处于任何诉讼或仲裁程序。有鉴于此，本报告第十章―发行人的主要财产‖、第
十一章―发行人的重大债权债务‖、第十六章―发行人的税务‖、第十七章―发行人的环
境保护、产品质量、技术等标准‖和第十九章―发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚‖
中提及的发行人控股子公司仅指北京朗新和朗新智能，不包括厄瓜多尔朗新。
(二) 发行人的分支机构
根据发行人提供的文件及其说明以及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行
人拥有以下 4 家分支机构：
1. 杭州分公司
根 据 杭 州 市 工 商 局 2014 年 2 月 24 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
33100500025990），杭州分公司的具体情况如下：
名称 朗新科技股份有限公司杭州分公司
营业场所 杭州市下城区新坝 1 号 606 室
负责人 焦国云
经营范围 服务：从事总公司经营范围内的联络、咨询业务。
营业期限 2012.08.16-2023.05.06
2. 厦门分公司
根据厦门市工商局 2014 年 2 月 13 日颁发的《企业营业执照》（注册号：
350298500000277）及 2014 年 7 月 28 日出具的《外资分支机构基本信息》查询
单，厦门分公司的具体情况如下：
名称 朗新科技股份有限公司厦门分公司
营业场所 厦门市火炬高新区软件园望海路 65 号北楼第 9 层整层（B901-906）
负责人 黄千峰
经营范围 从事总公司经营范围内联络、咨询业务。
营业期限 2010.12.13-2023.05.06
3. 武汉分公司
根 据 武 汉 市 工 商 局 2014 年 2 月 28 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
420106500000422），武汉分公司的具体情况如下：
3-3-2-78
名称 朗新科技股份有限公司武汉分公司
营业场所 武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 18 楼整层
负责人 王海生
经营范围 从事总公司经营范围内的联络、咨询业务。
营业期限 2010.11.19-2023.05.06
4. 北京分公司
根 据 北 京 市 工 商 局 2014 年 7 月 8 日 下 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000450159633），北京分公司的具体情况如下：
名称 朗新科技股份有限公司北京第一分公司
营业场所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 1806 室
负责人 郑新标
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：电子计算机软硬件技术开发、信息技术服务、软件产品的技术咨询、
技术服务、计算机系统集成工程。
营业期限 2010.12.16-2023.05.06
(三) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人及其控股子公
司不拥有土地使用权或房屋所有权，仅通过租赁的方式使用房产，房屋租赁的具体
情况请见本章第（四）节―发行人及其控股子公司、分支机构的租赁房产‖。
(四) 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人所提供的文件及确认，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公
司、分支机构共租赁房屋 149 处，面积约 27,392 平方米。该等租赁的基本情况请
见本报告附件一―租赁房产‖。
1. 租赁房产出租方的权属
(1) 出租方已提供权属证明的租赁房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 103 处、面积约
21,552 平方米的租赁房屋，出租方已取得房屋所有权证书或租赁物业的所有
权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，租赁合同内容符合法律法规
规定，合法有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用
所租赁的房屋。
(2) 出租方未提供权属证明的租赁房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的 46 处、面积约
5,840 平方米的租赁房产，出租方未能提供出租房屋的权属证明，本所律师无
法确认出租方是否有权出租该等房屋。
上述租赁房产中，40 处、面积约 4,936 平方米的租赁房产，出租方出具了承
3-3-2-79
诺函，承诺如因出租方无权出租房屋导致租赁合同无效或承租方无法使用租
赁房产，出租方负责赔偿承租方因此造成的一切损失。
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司、分支机构自租赁上述房屋使用
以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发
行人的实际使用。
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司、分支机构租赁的上述房屋系办
公室和员工住宅，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具《租赁房屋相关承诺函》，如因
任何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构承租的房屋发生相关产权
纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、
行政命令等情形，并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续正常
使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股子公
司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停
业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、分支机构
可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，
不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司、分支机构租用房屋
均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的
解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记
后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物
权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
据此，发行人及其控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会
影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
(五) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产权包括
商标、专利、软件著作权和域名。
1. 商标
3-3-2-80
(1) 已注册的商标
根据发行人提供的《核准商标转让证明》等文件及本所律师核查，截至本报
告出具之日，发行人控股子公司不拥有任何商标，发行人拥有以下 2 项注册
商标：
权利人 注册号 商标组成 类号 专用权期限
1 朗新有限 1715446 42 2012.2.14-2022.2.13
2 朗新有限 5836081 42 2010.3.28-2020.3.27
上表中第 1 项和第 2 项商标注册证书的商标权人名称尚待从―朗新科技（中国）
有限公司‖变更为―朗新科技股份有限公司‖。根据发行人的说明，发行人已递
交上述商标权利人名称变更的申请，且商标局已受理上述申请。截至本报告
出具之日，上述更名程序尚在进行中。
根据发行人的说明和本所律师的核查，该等注册商标上不存在任何质押或其
他权利限制，且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用。
据此，除权利人名称须变更外，发行人合法拥有上述注册商标，符合《中华
人民共和国商标法》的相关规定。
(2) 转让中的商标
根据《商标注册证书》（注册号 5836080），朗新天霁拥有―朗新天霁‖商标
，分类号为 42，商标专用权期限为 2010 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月
27 日。
根据发行人与朗新天霁 2014 年 4 月 13 日签署的《注册商标转让合同》，朗新
天霁持有的名为―朗新‖和―朗新天霁‖的商标一并免费转让给发行人。根据发行
人的说明和本所律师的核查，截至本报告出具之日，―朗新‖商标（注册号为
5836081）已转让完成，―朗新天霁‖商标的转让已经商标局受理，但转让程序
尚未完成。
根据发行人的说明，―朗新天霁‖商标系在转让―朗新‖商标时被商标局视为近似
商标要求一并转让；发行人在生产经营中并不实际使用―朗新天霁‖商标。因此，
―朗新天霁‖商标尚未完成转让不影响发行人的生产经营，也不构成本次发行及
上市的重大法律障碍。
2. 专利
根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书、变更手续合格通知书及本所
律师核查，截至本报告出具之日，发行人未拥有任何专利，发行人控股子公司北京
朗新拥有或和其他第三方共有以下 2 项专利：
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
3-3-2-81
专利权人 专利名称 专利号 类型 专利申请日
穿透 NAT 设备
1 北京朗新 201010527664.5 发明 2010.10.27
的方法
福建省电力有限 时间质量监测
2 201320059364.8 实用新型 2013.01.31
公司、北京朗新 系统
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等专利上不存在任何质押或其他权利限
制；且发行人均按时缴纳了专利年费。
根据发行人的说明，就上述第 2 项专利，发行人在生产经营过程中并不实际使用。
据此，发行人控股子公司北京朗新合法拥有专利号为 201010527664.5 的专利，并
和福建省电力有限公司共同拥有专利号为 201320059364.8 的专利，符合《中华人
民共和国专利法》的相关规定。
3. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、《计算机软件著作权登记事项变
更或补充证明》及本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
有 68 项计算机软件著作权，具体情况请详见本报告附件二―软件著作权‖。
据此，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名注册证书》和《互联
网域名注册证书》等文件及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人拥有以
下 9 项域名：
所有人 域名 到期时间
1 发行人 longshine.com 2016.02-22
2 发行人 longshine.com.cn 2019.07.01
3 发行人 朗新科技.com 2016.12.31
4 发行人 朗新信息.com 2016.12.31
5 发行人 朗新.com 2017.06.03
6 发行人 朗新.net 2017.06.03
7 发行人 朗新.cn 2017.06.03
8 发行人 朗新科技.cn 2017.06.03
9 发行人 朗新科技.net 2017.06.03
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述网络域名，该等域名
上不存在任何质押或其他权利限制。
3-3-2-82
(六) 发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《近三年审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人拥有账面净值为 606.30
万元的设备，主要包括计算机及辅助设备。
(七) 发行人主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人的主要财产系
通过申请、受让等方式取得其所有权，发行人已依法取得拥有上述主要财产相应的
权属证书，发行人拥有上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人部分财产
的登记或权属证书尚未完成权利人更名对发行人享有该等财产的所有权不构成实
质性障碍。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
我们审查了发行人及其控股公司提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议，
除特别说明外，发行人的重大合同是指截至本报告出具之日，发行人及其控股公司
正在履行或将要履行的合同金额在 1,200 万元以上（含 1,200 万元）或者合同金额
不足 1,200 万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
除本报告第九章―关联交易和同业竞争‖所述之关联交易合同/协议外，发行人正在履
行或将要履行的重大合同包括：
1. 授信合同
2014 年 7 月 17 日，发行人与招商银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称―招
商银行‖）签订《授信协议》（2014 招亚授 041 号），招商银行向发行人提供人民币
3,000 万元的授信额度，授信期间自 2014 年 7 月 17 日至 2015 年 7 月 14 日。
2014 年 7 月 17 日，发行人与招商银行签订《银行承兑协议》（2014 招亚授 041
号），招商银行同意为发行人办理承兑。
2. 重大销售合同
发行人的重大销售合同基本情况请见本报告附件三―重大销售合同‖。
3. 其他重大合同
2014 年 7 月 31 日，发行人与无锡软件产业发展有限公司签署《购房意向书》，发
行人拟向无锡软件产业发展有限公司购买无锡新区菱湖大道 111 号天鹅座 B 座，
该物业面积约 23,400 平方米，标的物意向价格为 8,000 元/平方米。
根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，其
履行不存在法律障碍。根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3-3-2-83
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师的审查，截至本报告出具之日，除本报告第九章―关
联交易和同业竞争‖所列关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的
重大债权债务关系及提供担保的情形。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《近三年审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师对发行人金
额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行人金额
较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法
有效。
十二. 发行人重大资产变化及兼并收购
(一) 增资
如本报告第七章―发行人的股本及演变‖所述，发行人自其前身设立以来共发生过六
次增资行为，该等增资行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
1. 购买华为朗新应收帐款、押金、投标保证金
根据发行人提供的相关文件和说明，自 2010 年至 2011 年，朗新 BVI 向华为软件
出售北京朗新信息系统有限公司（后更名为华为朗新），同时将华为朗新原有电力
信息化业务整合至发行人。
根据发行人与华为朗新 2011 年 12 月 26 日签署的《挂账业务及外债清偿处理方案
协议书》，发行人代电力客户和供应商向华为朗新支付电力业务挂帐款 5,401.96 万
元，该等电力业务挂帐款包括应收账款、押金及投标保证金；华为朗新收到电力客
户及供应商的上述每一笔款项后转付给发行人，用于冲销垫付款。
根据 35 份《中信银行网银转账业务回单》，发行人已于 2011 年 12 月支付了上述
款项。
2. 收购易视腾科技资产
根据发行人的说明以及本所律师的核查，为本次发行及上市前的业务重组之目的，
发行人及其全资子公司北京朗新曾于 2012 年向易视腾科技收购其全部智能电网及
视频通信业务相关的固定资产和知识产权。
3-3-2-84
根据北京朗新与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议》，易视腾科
技同意将其拥有的智能电网及视频通信业务相关的部分固定资产及知识产权转让
给北京朗新，该等固定资产、知识产权的转让价格以国融兴华出具的《北京易视腾
科技有限公司无形资产和固定资产转入项目资产评估报告书》（国融兴华评报字
[2012]第 200 号）（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日）为准，最终确定为人民币
4,086.93 万元。
根据发行人、北京朗新及易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《债权转让协议》，
以及北京朗新与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议之补充协议》，
发行人将其对易视腾科技享有的合计人民币 2,470 万元的债权转让给北京朗新，北
京朗新将上述债权金额与根据《资产转让协议》应向易视腾科技支付的资产转让价
款进行抵扣，抵消后北京朗新应向易视腾科技支付的收购价款余额为人民币
1616.93 万元。
根据发行人与易视腾科技 2012 年 7 月 18 日签署的《资产转让协议》，发行人向易
视腾科技收购电脑等固定资产，按账面净值 74.33 万元加相关税金定价；收购业务
相关软件，按账面净值 19.51 万元定价，均以现金方式支付。
根据相关银行付款回单及发行人的确认，北京朗新及发行人已分别向易视腾科技支
付了上述收购价款。
据此，上述两项资产收购符合法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的
法律手续，合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
的安排或计划。
十三. 发行人章程的制定和修改
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改
1. 发行人章程的制定
根据发行人的全体发起人于 2013 年 12 月 13 日签署的《朗新科技股份有限公司章
程》，朗新有限整体改制为股份有限公司时已相应制定了股份有限公司的公司章程，
取代了原有的《朗新科技（中国）有限公司章程》。
根据发行人于 2013 年 12 月 13 日召开的创立大会形成的决议，发行人已召开创立
大会审议并通过了发行人《公司章程》。
根据开发区管委会 2013 年 12 月 2 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公
司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发[2013]233 号），开发区管委会批
准了上述对《公司章程》的修订
3-3-2-85
据此，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合《公司法》的规定。
2. 发行人章程第一次修改
根据发行人于 2014 年 6 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会形成的决议，
发行人审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意就其引入新股东上海云鑫并增
资对《公司章程》作出修改。
根据开发区管委会 2014 年 6 月 23 日下发的《关于同意朗新科技股份有限限公司
增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2014]152 号），开发区管委会批准了上述对
《公司章程》的修订。
据此，发行人《公司章程》的第一次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
3. 发行人第二次章程修改
根据发行人于 2014 年 6 月 6 日召开的 2013 年年度股东大会形成的决议，发行人
审议通过《关于扩大公司经营范围并修改章程的议案》，同意就其经营范围变更对
《公司章程》作出修改。
根据发行人于 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临时股东大会形成的决议，
发行人审议通过《关于修改<朗新科技股份有限公司章程>的议案》，同意就其董事
会成员数量变更对《公司章程》作出修改。
根据开发区管委会 2014 年 7 月 30 日下发的《关于同意朗新科技股份有限公司经
营范围变更及修改章程的批复》（锡高管项发[2014185 号），开发区管委会批准了
上述对《公司章程》的修订。
据此，发行人《公司章程》的第二次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
4. 发行人第三次章程修改
为本次发行及上市，发行人对现行有效的《公司章程》进行全面修订，形成了《A
股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起生效。根据本所律师对《A
股章程》条款的审查，《A 股章程》条款符合《公司法》、《上市公司章程指引（2014
年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及其他相关法律法规及规范性文件的规定。
根据 2014 年 9 月 19 日作出的发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人
股东大会审议并通过了《A 股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日
起生效。
据此，发行人《公司章程》的第三次修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，本次修改形成的《A 股章程》将于发行人本次发行及上市之日起
生效。
3-3-2-86
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东
和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润
分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算，章程生效及修改等内
容。
发行人《A 股章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围，股份、股东和股东大会、
董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、
通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算，章程生效及修改等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》及《A 股章程》的审查，发行人现行的《公司
章程》及《A 股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人《A 股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的关系
如本章第（一）节第 2 项所述，发行人《A 股章程》是在《上市公司章程指引（2014
年修订）》的基础上，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求修订而成。
据此，本所律师认为，发行人的《A 股章程》系依照中国证监会《上市公司章程指
引（2014 年修订）》所修订，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司法》及现行
《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，其中董事会
还下设 4 个专门委员会（董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员
会和董事会薪酬考核委员会）。此外，发行人还按照《公司法》及现行《公司章程》
的规定建立独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监等健全的组织机
构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的法人治理结构，符合《公司法》、《上市公司章程指引
（2014 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于 2013 年 12 月 13 日召开的创立大会审议通过了《朗新科技股份有限公司
股东大会议事规则》、《朗新科技股份有限公司董事会议事规则》和《朗新科技股份
有限公司监事会议事规则》。发行人于 2014 年 7 月 25 日召开的 2014 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于修改<朗新科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
为适应发行人本次发行及上市的需要，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
3-3-2-87
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求
和《A 股章程》，发行人对上述规则进行修改，并已经发行人于 2014 年 9 月 19 日
召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过。修改后的规则将在公司公开发行股
票并在深交所上市后施行。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以及
发行人《公司章程》和《A 股章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，截至本报告出具之日，发行人历次股东
大会召开、审议议案内容情况如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(1) 关于豁免创立大会通知应提前 15 天发出的议案
(2) 关于朗新科技股份有限公司筹备工作情况的报告
(3) 关于朗新科技股份有限公司设立费用的报告
(4) 关于以朗新科技（中国）有限公司经审计的净资产额折合
为朗新科技股份有限公司股本总额的报告
(5) 关于设立朗新科技股份有限公司并授权董事会负责办理审
批及工商注册登记事宜的议案
(6) 关于制定《朗新科技股份有限公司章程》的议案
(7) 关于选举董事的议案
(8) 关于选举股东代表监事的议案
(9) 关于制定《朗新科技股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
2013.12.09 (10) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会议事规则》的议
1 创立大会 案
2013.12.13
(11) 关于制定《朗新科技股份有限公司监事会议事规则》的议
案
(12) 关于制定《朗新科技股份有限公司独立董事议事规则》的
议案
(13) 关于独立董事报酬的议案
(14) 关于设立董事会专门委员会的议案
(15) 关于制定《朗新科技股份有限公司关联交易决策制度》的
议案
(16) 关于制定《朗新科技股份有限公司对外担保决策制度》的
议案
(17) 关于制定《朗新科技股份有限公司对外投资管理制度》的
议案
(18) 关于聘请朗新科技股份有限公司会计师事务所的议案
(1) 2013 年度董事会工作报告
2013 年年 2014.05.15
2 度股东大 (2) 2013 年度监事会工作报告
会 2014.06.06
(3) 2013 年度财务工作决算与 2014 年度财务预算报告
3-3-2-88
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(4) 2013 年度利润分配方案
(5) 公司董事和高级管理人员薪酬方案
(6) 关于扩大公司经营范围并修改章程的议案；
(7) 关于续聘会计师事务所的议案
(1) 关于临时股东大会通知期限和召开方式的议案
2014 年第 2014.06.13
3 一次临时 (2) 关于引入新投资者的议案
股东大会 2014.06.16
(3) 关于修改公司章程的议案
(1) 关于修改《朗新科技股份有限公司章程》的议案；
(2) 关于修改《朗新科技股份有限公司董事会议事规则》的议
2014 年第 2014.07.09 案
4 二次临时
股东大会 2014.07.25 (3) 关于选举樊路远担任朗新科技股份有限公司董事的议案
(4) 关于选举梅生伟担任朗新科技股份有限公司独立董事的议
案
(1) 关于申请公开发行 A 股并上市的议案
(2) 关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案
(3) 关于首次公开发行 A 股募集资金投资项目可行性的议案
(4) 关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的
议案
(5) 关于制定利润分配规划的议案
(6) 关于上市后稳定公司股价预案的议案
(7) 关于修改并制定公司 A 股章程的议案
2014 年第 2014.09.04
5 三次临时 (8) 关于修改并制定新股东大会议事规则的议案
股东大会 2014.09.19
(9) 关于修改并制定新董事会议事规则的议案
(10) 关于修改并制定新监事会议事规则的议案
(11) 关于修改并制定新独立董事工作制度的议案
(12) 关于修改并制订新关联交易管理制度的议案
(13) 关于修改并制订新对外担保管理制度的议案
(14) 关于修改并制订新对外投资管理制度的议案
(15) 关于制定募集资金管理办法的议案
(16) 关于审议公司三年一期关联交易的议案
根据发行人提供的历次董事会会议文件，截至本报告出具之日，发行人历次董事会
召开、审议议案情况如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(1) 关于豁免提前发送董事会会议通知的议案
第一届董 (2) 关于选举公司董事长的议案；关于聘任公司总经理、董事
2013.12.09
1 事会第一 会秘书的议案
次会议 2013.12.13
(3) 关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
(4) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会战略委员会工作
3-3-2-89
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
细则》的议案
(5) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》的议案
(6) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》的议案
(7) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的议案
(8) 关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
(9) 关于制定《朗新科技股份有限公司董事会秘书工作细则》
的议案；
(10) 关于制定《朗新科技股份有限公司总经理工作细则》的议
案
第一届董 2013.12.23
2 事会第二 (1) 在厄瓜多尔共和国设立全资子公司的议案
次会议 2013.12.26
(1) 关于 2013 年度总经理工作报告的议案
(2) 关于 2013 年度董事会工作报告的议案
(3) 关于 2013 年度财务工作决算与 2014 年度财务预算报告的
议案
(4) 关于 2013 年度内部控制自我评价报告的议案
(5) 关于 2013 年度审计报告的议案
第一届董 2014.04.29
3 事会第三 (6) 关于 2013 年度利润分配方案
次会议 2014.05.09
(7) 关于扩大公司经营范围并修改章程的议案
(8) 关于续聘会计师事务所的议案
(9) 公司董事和高级管理人员薪酬方案
(10) 有关公司董事及高级管理人员的组成的议案
(11) 2013 年度公司经营目标及计划
(12) 关于召开 2013 年度股东大会的议案
(1) 关于引入新投资者的议案
第一届董 2014.06.13 (2) 关于修改公司章程的议案
4 事会第四
次会议 2014.06.15 (3) 关于临时股东大会通知期限和召开方式的议案
(4) 关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案
(1) 关于修改《朗新科技股份有限公司章程》的议案
(2) 关于修改《朗新科技股份有限公司董事会议事规则》的议
第一届董 2014.07.04 案
5 事会第五
2014.07.09 (3) 关于提名樊路远为朗新科技股份有限公司董事的议案
次会议
(4) 关于提名梅生伟为朗新科技股份有限公司独立董事的议案
(5) 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案
第一届董 2014.08.28 (1) 关于申请公开发行 A 股并上市的议案
6 事会第六
次会议 2014.09.03 (2) 关于滚存利润分配政策的议案
3-3-2-90
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
(3) 关于募集资金投资项目可行性的议案
(4) 关于授权董事会全权办理有关本次发行及上市相关事项的
议案
(5) 关于公司编制 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日财务
报表的议案
(6) 关于《公司内部控制自我评价报告》的议案
(7) 关于制定利润分配规划的议案
(8) 关于上市后稳定公司股价预案的议案
(9) 关于修改并制定公司 A 股章程的议案
(10) 关于修改并制定新股东大会议事规则的议案
(11) 关于修改并制定新董事会议事规则的议案
(12) 关于修改并制定新董事会提名委员会工作细则的议案
(13) 关于修改并制定新董事会审计委员会工作细则的议案
(14) 关于修改并制定新董事会薪酬与考核委员会工作细则的议
案
(15) 关于修改并制定新独立董事工作制度的议案
(16) 关于修改并制订新总经理工作细则的议案
(17) 关于修改并制订新董事会秘书工作细则的议案
(18) 关于修改并制订新关联交易管理制度的议案
(19) 关于修改并制订新对外担保管理制度的议案
(20) 关于修改并制订新对外投资管理制度的议案
(21) 关于制定募集资金管理办法的议案
(22) 关于制定信息披露管理办法的议案
(23) 关于制定投资者关系管理制度的议案
(24) 关于制定董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理办法的议案
(25) 关于制定内幕信息知情人登记备案制度的议案
(26) 关于制定重大信息内部报告制度的议案
(27) 关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案
(28) 关于制定董事会审计委员会年报工作规程的议案
(29) 关于制定独立董事年报工作制度的议案
(30) 关于制定规范与关联方资金往来的管理制度的议案
(31) 关于制定子公司管理制度的议案
(32) 关于审议公司三年一期关联交易的议案
(33) 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案
第一届董 2014.11.10
7 事会第七 (1) 关于在嘉兴、无锡和合肥设立全资子公司的议案
次会议 2014.11.14
根据发行人提供的历次监事会会议文件，截至本报告出具之日，发行人历次监事会
3-3-2-91
召开、审议议案情况如下：
通知和召
届次 审议通过的议案
开日期
第一届监 2013.12.09 (1) 关于豁免提前发送监事会会议通知的议案
1 事会第一
次会议 2013.12.13 (2) 关于选举公司监事会主席的议案
(1) 关于 2013 年度监事会工作报告的议案
(2) 关于 2013 年度财务工作决算与 2014 年度财务预算报告的
议案
第一届监 2014.05.09
2 事会第二 (3) 关于 2013 年度内部控制自我评价报告的议案
次会议 2014.05.14
(4) 关于 2013 年度审计报告的议案
(5) 关于 2013 年度利润分配方案
(6) 关于续聘会计师事务所的议案
(1) 关于公司编制 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日财务
第一届监 2014.08.28 报表的议案》
3 事会第三
2014.09.03 (2) 关于制定利润分配规划的议案
次会议
(3) 关于修改并制定新监事会议事规则的议案
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，发行
人股东大会、董事会、监事会的召开存在个别未按照《公司章程》规定时间提前发
出通知的情况，就此情况，发行人已取得股东、董事及监事关于会议通知期限的豁
免，除前述情况外，自发行人变更设立为股份有限公司以来的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股东大会
及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，
发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 6 名，分别为总经理 1 名、副总经
理 4 名、财务总监 1 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任）。该等董事、监事及
高级管理人员的具体情况如下：
(1) 董事
根据 2013 年 12 月 13 日作出的《朗新科技股份有限公司创立大会决议》、《朗
新科技股份有限公司第一届董事会第一次会议决议》、2014 年 7 月 25 日作出
的《朗新科技股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议》和本所律师的
3-3-2-92
核查，发行人现任董事 11 名，分别为：
姓名 职位 发行人内部批准
创立大会、第一届董事会第一次
1 徐长军 董事长
会议
2 郑新标 董事 创立大会
3 彭知平 董事 创立大会
4 焦国云 董事 创立大会
5 林栋梁 董事 创立大会
6 马雪征 董事 创立大会
7 樊路远 董事 2014 年第二次临时股东大会
8 穆钢 独立董事 创立大会
9 谢德仁 独立董事 创立大会
10 汤和松 独立董事 创立大会
11 梅生伟 独立董事 2014 年第二次临时股东大会
(2) 监事
根据 2013 年 12 月 13 日作出的《朗新科技股份有限公司创立大会决议》、《朗
新科技股份有限公司第一届监事会第一次会议决议》、2013 年 11 月 28 日作
出的《朗新科技（中国）有限公司临时职工代表大会决议》和本所律师的核
查，发行人现任监事 3 名，分别为：
姓名 职位 发行人内部批准
创立大会、第一届监事会第一次
1 陈峙屹 监事会主席
会议
2 孙庆平 监事 创立大会
3 陈齐标 职工监事 第一届职工代表大会
(3) 高级管理人员
根据 2013 年 12 月 13 日作出的《朗新科技股份有限公司第一届董事会第一
次会议决议》和本所律师的核查，发行人的现任高级管理人员 6 人，分别为：
姓名 职位 发行人内部批准
1 郑新标 总经理 第一届董事会第一次会议
2 焦国云 副总经理 第一届董事会第一次会议
3 彭知平 副总经理 第一届董事会第一次会议
4 王慎勇 副总经理兼董事会秘书 第一届董事会第一次会议
5 华仁红 副总经理 第一届董事会第一次会议
6 叶健 财务总监 第一届董事会第一次会议
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截至本报
告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条
和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
3-3-2-93
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
1. 董事的变化
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，2012 年 1 月 1 日朗新有限尚未整体变
更为股份有限公司，其董事会由 5 名董事组成，分别为徐长军、郑新标、林栋梁、
周全和林立新。自 2012 年 1 月 1 日起至本报告出具之日，发行人的董事变化情况
如下：
日期 变更内容 变更的原因
(1) 原董事林立新、周全不再担任董事，新增彭 引入新股东，新股东拥有 1 名
2013 年 知平担任董事
1 董事的提名权，原股东 Yue Qi
7月
(2) 国开博裕提名的童小幪担任董事 减少 1 名董事提名权
(1) 增加 3 名独立董事穆钢、谢德仁和汤和松
朗新有限改制为股份有限公
2013 年 (2) 原董事童小幪不再担任董事，新增马雪征、 司，开始设独立董事，在保持
2
12 月 焦国云担任董事 独立董事不少于全体董事的
1/3 时保持董事会人数为奇数
(3) 董事总人数增至 9 人
(1) 增加 1 名股权董事樊路远 引入新股东，新股东拥有 1 名
2014 年 董事的提名权，同时为保持独
3 (2) 增加一名独立董事梅生伟
7月 立董事不少于 1/3，增加一名
(3) 发行人董事总人数增至 11 人 独立董事
上述发行人自 2013 年 7 月的董事变化因新增股东和公司改制而发生，系发行人遵
循相关法律规定的结果，发行人改制为股份有限公司后，因新增股东增加了 1 名股
权董事和 1 名独立董事，其股东结构未发生根本性变化。
据此，发行人董事会自 2012 年 1 月 1 日以来因改制导致结构变更，在改制为股份
有限公司后未发生重大变化；发行人董事会的上述变化不影响发行人董事会的稳定
性，对本次发行及上市无重大不利影响。
2. 监事的变化
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，2012 年 1 月 1 日朗新有限尚未整体变
更为股份有限公司，仅设一名执行监事杨苗仁，2013 年 12 月，朗新有限整体变更
为股份有限公司，设监事会，由 3 名监事陈峙屹、孙庆平、陈齐标组成，其中包括
职工监事 1 名。根据本所律师的核查，发行人监事会未近两年未发生其他变更。
据此，发行人监事会自 2012 年 1 月 1 日以来因改制导致结构变更，在 2013 年 12
月发行人改制为股份有限公司后未发生变更；发行人监事会的上述系遵循法律规定
的结果，对本次发行及上市无重大不利影响。
3. 高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件和本所律师的核查，2012 年 1 月 1 日朗新有限尚未整体变
更为股份有限公司，其高级管理人员共 3 人，包括郑新标、焦国云、彭知平；自
3-3-2-94
2012 年 1 月 1 日起，高级管理人员的变化如下：
日期 变更内容 变更的原因
由于易视腾科技重组，发行人
2012 年 聘任原易视腾科技视频通信
1 (1) 聘任华仁红担任公司副总经理
7月 和智能电网输电检测业务负
责人担任发行人副总经理
2012 年 (1) 聘任王慎勇担任公司副总经理
2 聘任副总经理
9月 (2) 高级管理人员总人数增至 5 人
2013 年
3 (1) 聘任王慎勇担任公司董事会秘书 聘任董事会秘书
12 月
2013 年 (2) 新聘副总经理兼财务总监叶健
4 聘任财务总监
9月 (3) 高级管理人员总人数增至 6 人
据此，因规范公司治理结构，发行人高级管理人员近两年增加 2 名，上述变化不够
成重大变化，未影响发行人高级管理人员的总体稳定性，对本次发行及上市无重大
不利影响。
(三) 发行人的独立董事
1. 独立董事及选举
关于发行人独立董事的选举情况参见本报告第十五章第（二）款第 1 项―董事的变
化‖。
2. 独立董事相关制度
根据 2013 年 12 月 13 日作出的发行人创立大会决议，发行人创立大会审议通过了
《朗新科技股份有限公司独立董事议事规则》。经本所律师核查，创立大会的表决
程序及内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据 2014 年 9 月 19 日作出的发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人
股东大会审议通过了修订后的《朗新科技股份有限公司独立董事工作制度》，并将
于发行人本次发行的股票挂牌上市之日起生效。经本所律师的核查，发行人 2014
年第三次临时股东大会的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
发行人《公司章程》和《A 股章程》第五章第二节专门对独立董事的任职资格、人
数、职责权限等作了规定。
据此，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六. 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司的税务登记
1. 发行人的税务登记
3-3-2-95
根据江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡市地方税务局 2014 年 1 月 20 日联合
向发行人核发的《税务登记证》（锡国税登字 320200747189665 号），发行人已在
税务主管机关办理了税务登记。
根据浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 2014 年 3 月 3 日联合向杭州分公司核
发的《税务登记证》（浙税联字 330100599587943 号），杭州分公司已在税务主管
机关办理了税务登记。
根据厦门市国家税务局和厦门市地方税务局 2014 年 3 月 3 日联合向厦门分公司核
发的《税务登记证》（夏直属税字 350203562832343 号），厦门分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据武汉市国家税务局和武汉市地方税务局 2010 年 12 月 16 日联合向武汉分公司
核发的《税务登记证》（地税鄂字 420106565573594 号），武汉分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局 2014 年 7 月 28 日联合向北京分公司
核发的《税务登记证》（京税证字 110105567490899 号），北京分公司已在税务主
管机关办理了税务登记。
2. 发行人控股子公司的税务登记
(1) 北京朗新
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局 2013 年 8 月 8 日联合向发行人核
发的《税务登记证》（京税证字 110108599673382 号），北京朗新已在税务主
管机关办理了税务登记。
根据武汉市地方税务局 2013 年 12 月 16 日联合向北京朗新武汉分公司核发
的《税务登记证》（地税鄂字 420101081995950 号），北京朗新武汉分公司已
在税务主管机关办理了税务登记。
(2) 朗新智能
根据浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 2013 年 3 月 25 日联合向朗新智
能核发的《税务登记证》（浙税联字 330100063956835 号），朗新智能已在税
务主管机关办理了税务登记。
(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
1. 发行人的主要税种、税率
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 6 月 30
日，发行人的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
3-3-2-96
(3) 企业所得税，税率为 10%。
(4) 城市维护建设税，税率为 7%；
(5) 教育费附加，税率为 3%；
(6) 地方教育费附加，税率为 2%。
2. 发行人控股子公司的主要税种、税率
根据《近三年审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2014 年 6 月 30
日，发行人控股子公司北京朗新、朗新智能适用的主要税种和税率如下：
(1) 增值税，税率为 17%、6%；
(2) 营业税，税率为 5%；
(3) 企业所得税，税率为 25%。
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
根据发行人的说明、和本所律师的核查，发行人控股子公司近三年未享受任何的税
收优惠，发行人近三年享受以下所得税优惠：
1. 高新技术企业所得税优惠
根据《近三年审计报告》，发行人 2011 年度和 2012 年度实际适用的所得税税率为
15%。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财务厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局于
2011 年 10 月 14 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GF201133000386），发行人的前身杭州朗新被认定为高新技术企业，证书有效期
3 年。根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
务局于 2013 年 12 月 3 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201332001250），发行人的前身朗新有限被认定为高新技术企业，证书有效期
3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家重点扶持的高新技术企业
按 15%的税率征收企业所得税。
2. 软件企业所得税优惠
根据《近三年审计报告》，发行人 2013 年度和 2014 年上半年度实际适用的所得税
税率为 10%。
根据国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局于 2013 年 12 月联合
颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-131），发行人
被确定为 2013-2014 年国家规划布局内重点软件企业。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财
税[2012]27 号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企
3-3-2-97
业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。
3. 增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100
号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人经审核认定为
软件企业，享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退税收优惠政策。
据此，发行人近三年所享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《近三年审计报告》和本所律师核查，自 2011 年 1 月 1
日至 2014 年 6 月 30 日期间，发行人控股子公司未享受任何财政补贴，发行人享
受的金额在人民币 10 万元以上的主要政府补贴如下：
年度 补贴项目 金额（人民币） 依据文件
无锡新区经济发展局、无锡新区财政局 2013
年 4 月 20 日下发的《关于拨付无锡新区
1 2013 产业升级基金 400 万元 2013 年第三十一批产业升级基金的通知》
（锡新管经发[2013]104 号、锡新管财发
[2013]52 号）
无锡新区信息与服务业发展局、无锡新区财
政局、无锡新区科技局 2013 年 12 月 9 日下
软件动漫、服务
发的《关于拨付无锡新区 2013 年第四批软
2 2013 外包和集成电路 300 万元
件动漫、服务外包和集成电路专项资金的通
专项资金
知》（锡新管信服发[2013]10 号、锡新管财
发[2013]201 号、锡新管科发[2013]47 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局
2013 年 9 月 29 日下发的《关于下达 2013
物联网发展专项
3 2013 118.7 万元 年度无锡市物联网发展专项资金（第一批）
资金
的通知》（锡经信综合[2013]7 号、锡财工
贸[2013]91 号）
无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政
市级服务业（软 局 2013 年 9 月 27 日下发的《关于拨付 2013
4 2013 15 万元
件）资金 年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡
信[2013]69 号、锡材工贸[2013]92 号）
无锡市商务局、无锡市财政局 2013 年 12 月
支持承接国际服 5 日下发的《关于拨付 2013 年省支持承接
5 2013 务外包业务专项 40 万元 国际服务外包业务专项引导资金的通知》
引导资金 （锡商外[2013]659 号、锡财工贸[2013]125
号）
江苏省人才工作领导小组办公室 2013 年 10
引进人才资助资 月 31 日下发的《关于确定 2013 年度江苏省
6 2013 20 万元
金 ―双创计划‖引进人才的通知》（苏人才办
[2013]41 号）
无锡市科学技术局、无锡市财政局 2013 年
2013 科技成果产业化 12 月 20 日下发的《市科技局、市财政局关
7 - 29.545 万元 于下达 2013 年度无锡市科技创新与产业升
资金
2015 级引导资金第六批科技发展计划（科技发展
资金、科技成果产业化资金、科技研发机构
3-3-2-98
年度 补贴项目 金额（人民币） 依据文件
资金）项目及经费的通知》锡科计[2013]212
号、锡财工贸[2013]146 号）
无锡市经济和信息化委员会、无锡市信息化
和无线电管理局、无锡市财政局 2013 年 10
工业和信息产业
月 31 日下发的《关于拨付 2013 年度省工业
8 2013 转型升级专项引 250 万元
和信息产业转型升级专项引导资金（第一
导资金
批）的通知》（锡经信综合[2013]11 号、锡
信[2013]79 号、锡财工贸[2013]110 号）
无锡市科学技术局、无锡市财政局 2013 年
2013 9 月 9 日下发的《市科技局、市财政局关于
科技创业领军人
9 – 210 万元 下达 2012 年度无锡市区第三批科技创业领
才经费
2014 军人才经费的通知》（锡科计[2013]144 号、
锡财工贸[2013]72 号）
无锡新区信息与服务业发展局、无锡新区财
无锡新区 2014
政局、无锡新区科技局 2014 年 5 月 19 日下
年第一批软件动
发的《关于拨付无锡新区 2014 年第一批软
10 2014 漫、服务外包和 80.6 万
件动漫、服务外包和集成电路专项资金》（锡
集成电路专项资
新管信服发[2014]4 号、锡新管财发[2014]77
金
号、锡新管科发[2014]22 号）
无锡新区科技局、无锡新区财政局 2014 年
2014 年第九批科
6 月 9 日下发的《关于拨付 2014 年第九批
技创新基金（科
11 2014 59.864 万 科技创新基金（科技发展专项）通知》（锡
技发展专项）通
新管科发[2014]25 号、锡新管财发[2014]95
知
号）
据此，发行人享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
根据杭州市下城区国家税务局及杭州市地方税务局下城税务分局分别于 2012 年 9
月 25 日、2013 年 8 月 2 日出具的证明，发行人前身朗新有限自 2011 年 1 月 1 日
至 2012 年在该局办理注销税务登记前，能够遵守国家有关税收的法律、法规，依
法申报纳税，没有欠税、偷税和其他税务处罚记录。根据江苏省无锡市高新技术开
发区国家税务局及江苏省无锡地方税务局第三税务分局分别于 2014 年 7 月 23 日
出具的证明，发行人于 2012 年迁址至该局辖区内至证明出具之日能够正常申报纳
税，未因违反税收法律法规受到相关处罚。
根据发行人控股子公司主管税务部门分别出具的完税证明及发行人的确认，发行人
控股子公司自 2011 年至相关完税证明出具之日，能够遵守国家有关税收的法律、
法规，依法申报纳税，未因违反有关税收的法律、法规而受到过处罚。
综上所述，发行人及其控股子公司自 2011 年 1 月 1 日起至相关完税证明出具之日，
遵守税收相关法律、法规，依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人及其控股子公司的主管环境保护部门出具的环保证明以及本所律师的
3-3-2-99
核查，发行人及其控股子公司的经营活动不会对环境造成影响，符合有关环境保护
的要求。如本报告第十八章―发行人募集资金的运用‖所述，发行人的募集资金投资
项目亦不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投向
1. 募集资金投资项目
根据发行人于 2014 年 9 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会通过的决议，
发行人本次发行及上市的募集资金拟用于下表所列各募投项目的投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
1 下一代电力营销系统建设项目 24,848.20 24,848.20
2 公用事业运营管理系统开发项目 23,360.93 23,360.93
3 能源大数据建设项目 12,030.33 12,030.33
4 智能电网输配电监测系统开发项目 10,457.75 10,457.75
5 技术研发中心扩建项目 9,357.45 9,357.45
6 营销网络扩建项目 4,406.05 4,406.05
合计 84,460.71 84,460.71
本次发行及上市后，若实际募集资金量不足募集资金项目需求，不足部分由发行人
自筹解决。在本次发行募集资金到位前，发行人根据上述募投项目的实际付款进度，
通过自有资金或银行借款支付部分项目款项，在本次发行募集资金到位后，部分募
集资金将用于置换上述募投项目中发行人预先投入的自筹资金。
2. 募集资金投资项目的授权和批准
(1) 发行人股东大会的批准
根据于 2014 年 9 月 18 日召开的 2014 年第三次临时股东大会通过的决议，
发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
(2) 项目备案
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814080），发行人的下一代电力营销系统建设项目已获准备案，
有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
3-3-2-100
案号：3202170814082），发行人的公用事业运营管理系统开发项目已获准备
案，有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814085），发行人的能源大数据建设项目已获准备案，有效期
2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814084），发行人的智能电网输配电监测系统开发项目已获准
备案，有效期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814081），发行人的技术研发中心扩建项目已获准备案，有效
期 2 年。
根据开发区管委会 2014 年 8 月 26 日下发的《企业投资项目备案通知书》（备
案号：3202170814083），发行人的营销网络扩建项目已获准备案，有效期两
年。
(3) 项目环评审批
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人下一代电力营销系统建设项目环境影
响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人公用事业运营管理系统开发项目环境
影响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人能源大数据建设项目环境影响登记表
已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人智能电网输配电监测系统开发项目环
境影响登记表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人技术研发中心扩建项目环境影响登记
表已经无锡市环境保护局备案。
根据无锡市环境保护局 2014 年 9 月 13 日加盖备案章的《无锡市新区建设项
目环境影响登记表告知承诺书》，发行人营销网络扩建项目环境影响登记表已
经无锡市环境保护局备案。
3-3-2-101
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况
经本所律师核查及发行人确认，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的
情况。
十九. 发行人的业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人中长期业务发展目标为：发行人
专注于电力及其他公用事业信息化领域，以 IT 和互联网技术应用为起点，以解决
问题、改善体验的系统创新为手段，致力于为电力及其他公用事业企业提供领先高
效的 IT 解决方案与服务，帮助公用事业运营商提升经营效率，帮助终端用户畅享
健康、便捷和有价值的公用事业服务，努力成为移动互联网和能源互联网时代领先
的公用事业服务提供商。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业
领域业务信息化系统的技术与服务。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东的涉诉情况
1. 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人及其控股子公
司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认
及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人的实际控制人及持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
3. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说
明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的
3-3-2-102
案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属
企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人的董事长徐长军、总经理郑新标分别出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
基于上述，同时受限于本章第（一）节第 3 项，本所律师认为，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对《招
股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本报告的相关内容进行了审阅，本
所律师未发现《招股说明书》及其摘要存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
本报告一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-2-103
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之律师工作
报告》，签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
刘大力 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2014 年 月 日
3-3-2-104
附件一 租赁房产
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
无锡软件产业发展 无锡新区震泽路 18 号无锡软件园区鲸
1 发行人 每月 35 元/平方米 2,622 2013.07.01-2018.06.30 已取得权属证明 办公室
有限公司 鱼座 D（幢）4、5、6 楼
北京北辰实业股份
北京朗 北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大
2 有限公司写字楼经 月租金 45,799.6 元 163.57 2014.03.15-2017.03.14 已取得权属证明 办公室
新 厦 18 层 1801 号
营管理分公司
北京北辰实业股份
北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大
3 发行人 有限公司写字楼经 月租金 180,868.8 元 645.96 2014.04.15-2017.03.14 已取得权属证明 办公室
厦 18 层 1802-06 号
营管理分公司
北京北辰实业股份
北京分 北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大
4 有限公司写字楼经 月租金 67,538.8 元 241.21 2014.04.15-2017.03.14 已取得权属证明 办公室
公司 厦 18 层 1807 号
营管理分公司
杭州东部软件园有
5 发行人 杭州市文三路 90 号 71 幢 16 层 年租金 1,519,340 元 1,892.08 2014.02.01-2015.07.29 已取得权属证明 办公室
限公司
杭州东部软件园有
6 发行人 杭州市文三路 90 号 71 幢 1 层 B 座 年租金 1,203,824 元 1,374.23 2014.07.30-2016.07.29 已取得权属证明 办公室
限公司
杭州市下城区人民
朗新智
7 政府长庆街道办事 杭州市下城区水星阁 27 幢 207 室 年租金 2 万元 25 2014.03.15-2015.03.14 已取得权属证明 办公室
能
处
杭州市下城区人民
杭州分
8 政府长庆街道办事 杭州市下城区新坝 1 号 606 室 年租金 2 万元 25 2013.08.15-2015.08.14 已取得权属证明 办公室
公司
处
张伟、刘中愉、刘 武汉市东湖开发区光谷软件园中路以
9 发行人 月租金 74,247.36 元 1,546.82 2012.03.15-2015.03.14 已取得权属证明 办公室
任强、陈建设、刘 西光谷软件园六期 2 栋 2 层 202 室
3-3-2-105
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
虹
张伟、刘中愉、刘
武汉市东湖开发区光谷软件园中路以
10 发行人 任强、陈建设、刘 月租金 67,716.80 元 1,692.92 2012.03.15-2015.03.14 已取得权属证明 办公室
西光谷软件园六期 2 栋 3 层 203 室
虹
厦门分 厦门市湖里区国有
11 厦门市软件园望海路 65 号北楼 9 层 每月 31.9 元/平方米 1,392.26 2011.10.16-2016.10.15 已取得权属证明 办公室
公司 资产投资有限公司
湖北电力实业总公 湖北省武汉市武昌中北路 156 号长源
12 发行人 每月 37 元/平方米 486 2014.04.25-2015.04.24 未取得权属证明 办公室
司 大厦 18 层整层
北京朗 北京市朝阳区政泉花园三期写字楼及
13 金洪花 月租金 69,139 元 413.29 2012.11.03-2015.11.02 已出具承诺函 办公室
新 酒店一单元 12 层 1211.1212.1215 室
北京市朝阳区大屯里居住区东南部地
北京朗
14 金洪花 区政泉花园（三期）写字楼及酒店 12 每季度 79,116 元 173.41 2013.03.20-2016.03.19 已出具承诺函 办公室
新
层 1 单元 1216 室
北京朗 北京瑞企创业科技 北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5
15 年租金 7,000 元 20 2014.01.01-2014.12.31 未取得权属证明 办公室
新 有限公司 层第 4568 号房屋
北京市西城区山西街 6 号院四合上院小
16 发行人 克晓燕 月租金 8,000 元 90 2014.2.25-2015.2.24 已取得权属证明 员工住宅
区 1 号楼 5 单元 702 室
北京市海淀区东升乡小营大队潘庄村
17 发行人 刘雯 怡欣苑住宅小区（B1b 区）怡欣苑小区 月租金 7,000 元 116.88 2013.6.25-2015.6.24 已取得权属证明 员工住宅
B1-6#住宅楼 7 层 1 单元-701
海淀区莱圳家园 17 号楼 11 层 2 单元
18 发行人 张雅丽 月租金 4,800 元 97.86 2013.7.1-2015.6.30 已取得权属证明 员工住宅
1103
海淀区莱圳家园 17 号楼 10 层 3 单元
19 发行人 房玉红 月租金 4,900 元 83.06 2013.7.3-2015.7.2 已取得权属证明 员工住宅
1002
海淀区莱圳家园 17 号楼 17 层 4 单元
20 发行人 李玉香 月租金 4,600 元 91.64 2013.6.22-2015.6.20 已取得权属证明 员工住宅
1701
北京市昌平区天露园二区 10 号楼 3 层
21 发行人 肖瑞华 月租金 4,500 元 125.38 2014.5.26-2015.5.25 已取得权属证明 员工住宅
2 单元 302
3-3-2-106
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
北京市昌平区回龙观镇国仕汇 2 号楼 2
22 发行人 赵鹏飞 月租金 4,700 元 112.76 2014.5.27-2015.5.26 未取得权属证明 员工住宅
单元 1101 室
北京市西城区山西街 6 号院 1 号楼 6 层
23 发行人 王永恕 月租金 8,500 元 96.83 2013.9.18-2015.3.17 已取得权属证明 员工住宅
8 单元 701 号
北京市昌平区天露园一区 10 号楼 5 层
24 发行人 孙寅南 月租金 3,600 元 98.05 2014.5.27-2015.5.26 已取得权属证明 员工住宅
1 单元 501
北京市昌平区天露园一区 16 号楼 6 层
25 发行人 李杨 月租金 4,400 元 124.37 2014.5.27-2015.5.26 已取得权属证明 员工住宅
2 单元 602
26 发行人 陈秀清 北京市宣武区椿树园 1 号楼 5 单元 603 月租金 5,000 元 66.43 2014.8.20-2015.8.19 已取得权属证明 员工住宅
北京市宣武区椿树园 9 号楼 3 单元
27 发行人 文家红 月租金 8,200 元 87.41 2013.3.2-2015.3.1 已取得权属证明 员工住宅
1104
北京市西城区椿树园 18 号楼 5 层
28 发行人 聂振华 月租金 8,600 元 117.46 2014.8.19-2015.8.18 已取得权属证明 员工住宅
-5-502
北 京 市 西 城 区 椿 树 园 18 号 楼
29 发行人 董永记 月租金 9,000 元 115.35 2014.8.12-2015.8.11 已取得权属证明 员工住宅
-14-1401
北京市昌平区回龙观镇佰嘉城 34 号楼
30 发行人 田伟红 月租金 5,000 元 121.82 2014.4.5-2015.4.4 已取得权属证明 员工住宅
1 单元 201 室
北京市昌平区回南路 9 号院 40 号楼 2
31 发行人 贾双果 月租金 4,700 元 120.42 2013.4.1-2015.3.31 已取得权属证明 员工住宅
层 3 单元 202
北京市西城区椿树园 12 号楼 11 层
32 发行人 孙幼勤 月租金 9,700 元 119.89 2012.10.25-2015.10.24 已取得权属证明 员工住宅
1105
北京市宣武区白广路 4、6 号院 6 号楼
33 发行人 余邦健 月租金 5,500 元 97.73 2013.10.30-2014.10.29 已取得权属证明 员工住宅
2 门 601
34 发行人 李金山 北京市宣武区南华里 5 号楼 709 月租金 5,600 元 96.9 2013.11.30-2014.11.29 已出具承诺函 员工住宅
北京市宣武区南华里 8 号楼 2 单元 402
35 发行人 裴燕 月租金 5,200 元 84 2013.11.30-2014.11.29 已取得权属证明 员工住宅
室
北京市海淀区君安家园西区 5 号楼 17
36 发行人 王允中 月租金 6,000 元 144.73 2013.11.11-2014.11.10 已取得权属证明 员工住宅
层 1703
北京市西城区山西街 6 号院 1 号楼 3 层
37 发行人 刘凤清 月租金 8,500 元 97.13 2013.9.18-2015.3.17 已取得权属证明 员工住宅
9 单元 302
3-3-2-107
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
北京市海淀区君安家园东区 3 号楼
38 发行人 李其利 月租金 6,300 元 144.35 2014.2.16-2015.2.15 已取得权属证明 员工住宅
1204
北京市海淀区君安家园西区 1 号楼 12
39 发行人 候树林 月租金 8,000 元 160.35 2014.2.24-2015.2.23 已取得权属证明 员工住宅
层 1206
北京市海淀区莱圳家园 17 号楼 9 层 5
40 发行人 廖志刚 月租金 5,200 元 91.64 2013.7.26-2015.7.25 已取得权属证明 员工住宅
单元 901
北京市昌平区回龙观镇回南路 9 号院 1
41 发行人 金文 月租金 4,600 元 118.40 2014.5.28-2015.5.28 已取得权属证明 员工住宅
号楼 1 单元 501 室
北京市宣武区椿树园小区 9 号楼 4 单元
42 发行人 白富仙 月租金 5,500 元 \ 2013.9.9-2015.9.8 已取得权属证明 员工住宅
403 室
43 发行人 王超 北京市西城区椿树园 10 号楼 6 层 607 月租金 5,200 元 67.54 2012.9.25-2015.9.24 已取得权属证明 员工住宅
北京市宣武区椿树园小区 15 号 1 单元
44 发行人 李娟 月租金 8,500 元 114.62 2013.11.15-2014.11.14 已取得权属证明 员工住宅
302 号
北京市昌平区回龙观镇国仕汇 3 号楼 3
45 发行人 梁颖 月租金 4,500 元 115.24 2014.5.27-2015.5.26 已取得权属证明 员工住宅
单元 304 号
北京市宣武区菜市口棉花片危改区 B-3
46 发行人 孟建敏 月租金 8,500 元 96.01 2014.2.26-2015.2.25 已取得权属证明 员工住宅
地块 1 号住宅楼 11 层 13 单元 1203
北京市昌平区天露园一区 15 号楼 5 层
47 发行人 朱玉奎 月租金 4,400 元 124.16 2014.5.27-2015.5.26 已取得权属证明 员工住宅
4 单元 501
北京市昌平区天露园一区 20 号楼 2 层
48 发行人 高树峰 月租金 3,600 元 98.05 2014.6.9-2015.2.8 已取得权属证明 员工住宅
5 单元 202
49 发行人 何真 北京市崇文区崇文门东大街 22 楼 1202 月租金 8,000 元 99.04 2014.4.27-2014.10.26 未取得权属证明 员工住宅
北京市海淀区八维学校家属楼 9 号楼 5
50 发行人 关普 月租金 4,700 元 70.5 2014.9.1-2015.8.31 已出具承诺函 员工住宅
单元 401
北京市海淀区八维学校家属楼 10 号楼
51 发行人 朱建庚 月租金 4,800 元 90 2014.6.28-2015.6.27 已出具承诺函 员工住宅
3 单元 303
北京市海淀区唐家岭 57 号，八维研修
52 发行人 朱建庚 月租金 5,000 元 90 2014.7.5-2015.7.4 已出具承诺函 员工住宅
学院宿舍十号楼六单元 401
北京市海淀区马连洼竹园 9 号楼 1 门
53 发行人 唐登俊 月租金 5,000 元 74.6 2014.8.28-2015.8.27 已取得权属证明 员工住宅
101
3-3-2-108
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
北京市崇文区西花市南里东区 4 号楼
54 发行人 孙长民 月租金 8,000 元 91 2014.4.22-2014.10.21 已取得权属证明 员工住宅
13 层 5-1304
55 发行人 闵正道 北京市海淀区上地佳园 1 号楼 9 层 901 月租金 11,000 元 161.79 2014.5.22-2015.5.21 已取得权属证明 员工住宅
北京市海淀区上地佳园 12 号楼 6 层 1
56 发行人 王亚 月租金 11,300 元 150.61 2014.5.23-2015.5.22 已取得权属证明 员工住宅
单元 602
北京市西城区山西街 6 号院 1 号楼 8 单
57 发行人 张凤阳 月租金 8,500 元 74.73 2014.8.10-2015.8.9 已取得权属证明 员工住宅
元 501
北京市西城区山西街 1 号楼 8 层 12 单
58 发行人 檀林 月租金 8,500 元 98.35 2014.3.13-2015.3.12 已取得权属证明 员工住宅
元 901
北京市海淀区上地佳园 1 号楼 16 层
59 发行人 刘月巧 月租金 11,000 元 158.89 2014.5.24-2015.5.23 已取得权属证明 员工住宅
1601
北京市西城区广安门内大街 116 号 2
60 发行人 金春义 月租金 8,500 元 127 2014.7.6-2015.7.5 已取得权属证明 员工住宅
号楼 17 层 1712 室
61 发行人 贾雨辉 天露园一区 7-2-402 月租金 5,400 元 125 2014.7.28-2015.7.27 已取得权属证明 员工住宅
福州市鼓楼区营迹路 35 号弄工商局单
62 发行人 李周丹 月租金 3,650 元 130 2014.1.6-2015.1.5 已出具承诺函 员工住宅
位宿舍 8 号楼 202
63 发行人 王元英 福州市鼓楼区开元新村 B2-105 月租金 3,600 元 90 2014.8.21-2015.8.20 已出具承诺函 员工住宅
福州市鼓楼区观风亭街公正新苑 1 楼
64 发行人 朱水芳 月租金 4,908 元 120.06 2014.5.20-2015.5.19 已出具承诺函 员工住宅
601
福州市鼓楼区湖东路 298 号邦发新村 3
65 发行人 李学沐 月租金 4,500 元 122.38 2014.4.7-2015.4.6 已取得权属证明 员工住宅
座 502 单元及 502#附属间
福 州 市 鼓 楼 区 井 大 路 八 角 楼 30 号
66 发行人 陆枫 月租金 3,700 元 127 2014.8.12-2015.8.11 已出具承诺函 员工住宅
7#203
福州市鼓楼区七星井新村 3 号楼 507
67 发行人 吴传坦 月租金 3,800 元 125 2014.4.16-2015.4.15 已出具承诺函 员工住宅
单元
杭州市西湖区古墩路 115 号 1 号楼
68 发行人 胡村霖 月租金 3,700 元 101.72 2014.2.15-2015.2.14 已取得权属证明 员工住宅
4-502
杭州市西湖区金欣公寓 3 幢 1 单元 301
69 发行人 陈晶晶 月租金 3,400 元 82 2014.1.11-2015.1.10 已取得权属证明 员工住宅
室
3-3-2-109
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
杭州市西湖区沈塘新村 15 幢 1 单元
70 发行人 史先虎 月租金 3,800 元 92.18 2014.4.6-2015.4.5 已取得权属证明 员工住宅
701 室
71 发行人 胡央娣 杭州市西湖区省统计局宿舍 2-2-102 月租金 3,800 元 105 2014.3.14-2015.3.13 已取得权属证明 员工住宅
杭州市西湖区文二路 15 号 2 幢 2 单元
72 发行人 盛美华 月租金 3,800 元 67.49 2014.8.21-2015.2.20 已取得权属证明 员工住宅
401 室
杭州市西湖区文二路 21 号 1 幢 3 单元
73 发行人 张宇华 月租金 3,800 元 75.82 2014.8.22-2015.2.21 已取得权属证明 员工住宅
401 室
杭州市西湖区文二路 66 号 4 单元 302
74 发行人 王森 月租金 3,500 元 78.1 2014.5.28-2014.11.27 已取得权属证明 员工住宅
室
杭州市西湖区文二新村 1 幢 4 单元 452
75 发行人 蒋成瑀 月租金 4,000 元 90.14 2014.8.26-2015.2.25 已取得权属证明 员工住宅
室
杭州市西湖区文三路 105 号 3 幢 3 单元
76 发行人 李建红 月租金 3,200 元 51.7 2014.6.5-2014.12.4 已取得权属证明 员工住宅
306 室
77 发行人 王国宝 杭州市武林门新村 7 幢 1 单元 102 室 月租金 3,500 元 65 2014.7.25-2015.7.24 已取得权属证明 员工住宅
杭州市西湖区西荡苑（桃苑）3 幢 4 单
78 发行人 姚巧霞、李茂荪 月租金 2,500 元 45.54 2014.1.7-205.1.6 已取得权属证明 员工住宅
元 301 室
何创伟、周小静、
79 发行人 杭州市银河嘉园 1 幢 3 单元 502 室 月租金 5,000 元 142.09 2013.12.10-2014.12.9 已取得权属证明 员工住宅
何洁
河北省石家庄槐中路青园街华脉新村
80 发行人 吴方波 半年租金 18,000 元 135 2014.2.13-2015.2.13 已出具承诺函 员工住宅
6B-904
河北省石家庄市裕华区碧水青园小区
81 发行人 赵红梅 年租金 42,000 元 140 2014.10.1-2015.9.30 已出具承诺函 员工住宅
二期 15#楼 2 单元 1201
河北省石家庄市槐中路青园街华脉新
82 发行人 张洪志 半年租金 16,800 元 157 2013.11.8-2014.11.7 已出具承诺函 员工住宅
村 6B-705
河北省石家庄市裕华区东岗路神兴小
83 发行人 刘小英 半年租金 13,800 元 124.08 2014.6.15-2015.6.15 已出具承诺函 员工住宅
区 3 号楼 1 单元 501 室
济南市市中区馆驿街小区 6 号楼 1 单元
84 发行人 于舒 月租金 2,800 元 102.11 2014.5.31-2015.5.31 已取得权属证明 员工住宅
502 室
85 发行人 杨红军 济南市市中区魏家庄万达广场 316 室 月租金 2,900 元 49 2014.5.5-2015.5.4 已取得权属证明 员工住宅
3-3-2-110
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
济南市市中区凤林小区四区 4 号楼 5 单
86 发行人 马玉萍 月租金 1,800 元 95 2013.11.10-2014.11.9 已出具承诺函 员工住宅
元 201 室
济南市经五路三里庄 2 号院 3 号楼一单
87 发行人 李东栋 月租金 2,800 元 93 2014.5.6-2015.5.6 已出具承诺函 员工住宅
元 501 室
88 发行人 张永庆 济南市实验中学宿舍中单元 501 室 月租金 2,000 元 95 2014.8.20-2015.8.20 已出具承诺函 员工住宅
甘肃省兰州市七里河建工东路金雨大
89 发行人 张耀宗 月租金 2,600 元 190 2014.3.17-2015.3.16 已取得权属证明 员工住宅
厦 27 楼西 E
甘肃省兰州市七里河区建工西街 38 号
90 发行人 刘晨英 月租金 2,000 元 141 2014.1.21-2015.1.20 已取得权属证明 员工住宅
401 室
甘肃省兰州市七里河区建工西路 126
91 发行人 郭兴奎 月租金 2,600 元 145 2014.1.15-2015.1.16 已取得权属证明 员工住宅
号 601 室
甘肃省兰州市七里河区建兰路街道王
92 发行人 成益州 月租金 2,500 元 103.36 2014.4.25-2015.4.24 已取得权属证明 员工住宅
家堡 107 号
93 发行人 李娟 廊坊市开发区憩园小区 1-2-301 室 月租金 2,500 元 113 2014.7.9-2014.12.9 已取得权属证明 员工住宅
廊坊市开发区憩园小区 5#3 单元 501
94 发行人 梁燕 月租金 2,200 元 102.81 2014.9.11-2015.3.10 未取得权属证明 员工住宅
室
廊坊市开发区友谊路憩园小区 1 幢
95 发行人 丁鸿章 月租金 2,300 元 113 2014.5.21-2014.11.20 已取得权属证明 员工住宅
2202
南宁市青秀区七星路一巷 30 号万昌上
96 发行人 黄敏 月租金 3,600 元 117.5 2014.8.25-2015.8.24 已取得权属证明 员工住宅
海滩花园 1 号楼 3 座 3001 号
97 发行人 廖金廷 厦门市开元区古兴里 4 号 404 室 月租金 3,200 元 108.67 2014.8.25-2015.8.24 已取得权属证明 员工住宅
98 发行人 徐云 厦门市思明区前埔一里 162 号 405 室 月租金 3,200 元 95.77 2014.9.1-2015.8.31 已取得权属证明 员工住宅
上海市浦东新区芳草路 36 弄 6 号 50
99 发行人 龙文军 月租金 4,200 元 118 2014.8.23-2015.8.22 已出具承诺函 员工住宅
室
上海市浦东新区芳华路 916 弄 45 号
100 发行人 王龙兴 月租金 4,000 元 97 2013.12.13-2014.12.12 已出具承诺函 员工住宅
602 室
上海市浦东新区芳华路 916 弄 78 号
101 发行人 程龙曲 月租金 3,500 元 85.1 2013.12.17-2014.12.16 已出具承诺函 员工住宅
301
3-3-2-111
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
上海市浦东新区龙阳路 1880 弄 10 号
102 发行人 陈国汉 月租金 6,000 元 98 2013.9.17-2014.9.16 已出具承诺函 员工住宅
401 室
上海市浦东新区龙阳路 1880 弄 48 号
103 发行人 陈奕娟 月租金 6,500 元 110 2014.6.15-2015.6.14 已取得权属证明 员工住宅
302 室
上海市浦东新区龙阳路 1880 弄 54 号
104 发行人 刘嘉敏 月租金 5,200 元 135 2014.6.7-2015.6.6 已出具承诺函 员工住宅
503 室
上海市浦东新区龙阳路 1880 弄 62 号
105 发行人 乔秀芳 月租金 6,400 元 107 2014.4.16-2015.4.15 已取得权属证明 员工住宅
1502 室
106 发行人 谢传淼 上海市长宁区武夷路 718 弄 1 号 8D 室 月租金 8,400 元 138.87 2013.12.1-2014.11.30 已出具承诺函 员工住宅
107 发行人 李伍英 深圳市罗湖区和平广场瀚庭轩 13D 月租金 6,148 元 83.54 2014.9.20-2015.9.19 已取得权属证明 员工住宅
108 发行人 陈坤彬 深圳市罗湖区和平广场玉庭轩 7E 月租金 5,830 元 83.54 2014.9.23-2015.9.22 未取得权属证明 员工住宅
深圳市罗湖区都市名园名悦阁 A 栋 13
109 发行人 翁凤如 月租金 8,000 元 119.31 2014.7.2-2015.7.1 已取得权属证明 员工住宅
层 D 单位
110 发行人 汪进阳、高燕 深圳市罗湖区嘉宝田花园鸿图阁 6H 月租金 6,000 元 99.32 2014.6.1-2015.5.31 已取得权属证明 员工住宅
111 发行人 邓宇光 深圳市罗湖区嘉宾花园嘉荟阁 10C 月租金 6,500 元 95 2014.6.25-2015.6.24 已取得权属证明 员工住宅
112 发行人 胡依妹 深圳市罗湖区名仕阁 A 栋 31 层 8 单位 月租金 8,800 元 116.48 2014.7.1-2015.6.30 已取得权属证明 员工住宅
113 发行人 叶清耀、吴培华 深圳市罗湖区西湖花园西景阁 22E 月租金 5,800 元 107.93 2014.6.1-2015.5.31 已取得权属证明 员工住宅
太原市五一路上马街公安局宿舍小区 3
114 发行人 郭丽娜 年租金 42,000 元 150 2014.3.11-2015.3.10 已取得权属证明 员工住宅
号楼 4 单元 101 号
太原市新民东街 9 号小区 1 号楼 3 单元
115 发行人 任晋斌 年租金 36,000 元 100 2014.3.1-2015.2.28 已出具承诺函 员工住宅
402 号
太原市杏花岭区东肖墙 10 号院南楼 1
116 发行人 梁兴华 半年租金 12,000 元 75 2013.11.12-2014.11.11 已出具承诺函 员工住宅
单元 4 号
117 发行人 张文武 天津市河东区丰瑞里 4 号楼 5 门 403 月租金 3,500 元 115.43 2014.3.15-2015.3.14 已取得权属证明 员工住宅
天津市河东区大王庄街润泉公寓
118 发行人 史雪红 月租金 3,200 元 115.15 2014.2.1-2015.1.31 已取得权属证明 员工住宅
1-1-802
3-3-2-112
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
119 发行人 高福旺 天津市河东区津塘公路丰盈里 5-406 月租金 3,800 元 126.7 2014.4.1-2015.3.31 已取得权属证明 员工住宅
天津市河东区道萦东温泉花园
120 发行人 孙占山 月租金 4,500 元 186.08 2014.6.8-2015.6.7 已取得权属证明 员工住宅
39-3-501
天津市八纬路河东区长城公寓 8 号楼 6
121 发行人 姜雪 月租金 4,500 元 92 2014.5.1-2015.5.1 已出具承诺函 员工住宅
单元 601 室
122 发行人 杨霞 天津市河东区长城公寓 12-2-1302 月租金 4,500 元 200 2014.3.21-2015.3.30 已出具承诺函 员工住宅
无锡软件产业发展
123 发行人 无锡市震泽路 18 号 1207、1210 室 季租金 7,200 元 60 2014.8.5-2015.8.4 已取得权属证明 员工住宅
有限公司
124 发行人 王晓霞 无锡市新安花苑三区 115 号 901 室 月租金 3,200 元 140 2014.8.9-2015.8.8 已出具承诺函 员工住宅
125 发行人 周建平 无锡市新安花苑三区 126 号 902 室 年租金 24,000 元 120 2014.8.3-2015.8.2 已出具承诺函 员工住宅
126 发行人 邹一凡 无锡市新安花苑三区 140 号 102 室 年租金 36,000 元 144 2014.8.1-2015.7.31 已出具承诺函 员工住宅
127 发行人 徐美湖 无锡市新安花苑三区 155 号 201 室 月租金 3,000 元 140 2014.9.10-2015.9.9 已出具承诺函 员工住宅
128 发行人 肖细妹 无锡市新安花苑壹区 155 号 601 室 年租金 33,600 元 120 2014.8.26-2015.8.25 已出具承诺函 员工住宅
129 发行人 马亚芳 无锡市新睦园小区 8 号 201 室 年租金 36,000 元 170 2014.8.5-2015.8.4 已取得权属证明 员工住宅
武汉市东湖开发区江南家园 21 栋 1 单
130 发行人 刘磊生 月租金 2,300 元 94 2014.7.12-2015.7.11 已取得权属证明 员工住宅
元2层1号
武汉市江夏经济开发区两湖大道山水
131 发行人 王芳 月租金 3,000 元 143.41 2014.8.22-2015.8.22 已取得权属证明 员工住宅
华庭 10 栋 2 单元 1103 室
武汉市武昌区中北路 233 号世纪彩城
132 发行人 朱宏 月租金 2,930 元 136.21 2014.7.1-2015.7.1 已取得权属证明 员工住宅
雅苑 604 号
武汉市武昌区徐东大街天梨花园
133 发行人 徐素微 月租金 2,800 元 12.9 2014.5.9-2015.5.8 已取得权属证明 员工住宅
3-3-209
武汉市东湖开发区关山大道 590 号中
134 发行人 陶卫洲 月租金 3,500 元 136 2014.8.18-2015.8.17 已取得权属证明 员工住宅
建康城 10 栋 1 单元 1901 室
西宁市城北区海西西路 11 号电力小区
135 发行人 王卫 月租金 2,500 元 95 2014.5.16-2015.5.15 已出具承诺函 员工住宅
3 号楼 3 单元 201 室
3-3-2-113
出租方是否取得权属
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 证明或虽未取得权属 用途
（平方米）
证明但已出具承诺
西宁市城西区海晏路 27 号 1 号楼 3 单
136 发行人 李勇峰 月租金 3,500 元 123.57 2014.8.9-2015.8.8 已取得权属证明 员工住宅
元 341 室
西宁市城西区虎台二巷 12 号 2 号楼
137 发行人 李睿 月租金 2,600 元 87.10 2014.9.2-2015.9.2 已取得权属证明 员工住宅
141 室
西宁市城西区盐湖巷 13 号 1 栋 3 单元
138 发行人 马芙琴 月租金 2,600 元 87 2013.10.21-2014.10.20 已出具承诺函 员工住宅
501 室
银川市兴庆区塞上骄子 17 号楼 3 单元
139 发行人 万根太 月租金 2,500 元 125.67 2014.2.15-2015.2.14 已取得权属证明 员工住宅
601 室
140 发行人 杨智勇 银川市兴庆区长城路能源小区 2#201 月租金 2,500 元 128 2013.12.1-2014.11.30 已出具承诺函 员工住宅
141 发行人 侯勇 长春市南关区平阳小区 4 栋 301 月租金 2,600 元 110 2014.8.22-2015.8.21 已出具承诺函 员工住宅
142 发行人 李琦 通化路电力宿舍 4-17-241 月租金 2,500 元 118 已出具承诺函 员工住宅
143 发行人 刘永石 长春市朝阳区同光路胡同 501 室 月租金 2,500 元 120 2014.5.20-2015.5.20 已出具承诺函 员工住宅
144 发行人 杨海天 长春市南关区岳阳街 2 门 1403 室 月租金 2,400 元 114.91 2014.8.23-2015.8.22 已取得权属证明 员工住宅
郑州市二七区陇海中路 68 号院 6 号楼
145 发行人 孙晶 月租金 2,700 元 110 2014.4.24-2015.4.23 已取得权属证明 员工住宅
1 单元 7 号
郑州市二七区政通路兴达锦绣园 1 号楼
146 发行人 钱景耀 月租金 2,900 元 109.73 2014.6.9-2015.6.8 已出具承诺函 员工住宅
1 单元 1002 室
郑州市二七区郑密路 56 号院林业局家
147 发行人 郑红霞 月租金 2,900 元 123 2014.7.2-2015.7.1 已取得权属证明 员工住宅
属院 6 号院 1 单元 201
重庆市南岸区南城大道 28 号渝南佳苑
148 发行人 李忠能 月租金 2,400 元 132.18 2014.10. 1-2015.9.30 已取得权属证明 员工住宅
2 单元 14-7 号
重庆市南岸区南坪街道南湖路 15 号青
149 发行人 周健 月租金 3,000 元 143.63 2014.6.5-2015.6.4 已取得权属证明 员工住宅
青佳苑 12 幢 13-4
3-3-2-114
附件二 软件著作权
名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
1 朗新电力营销信息整合系统 V1.0 2006SR05850 发行人 2006.05.12 2005.06.06
2 朗新电力营销自动化系统 V2005 2006SR05851 发行人 2006.05.12 2005.04.10
3 朗新电力营销技术支持系统软件 V2.2 2006SR11210 发行人 2006.08.22 2006.06.10
4 电力安全生产管理系统[简称：电力生产管理系统]V2.2 2008SR16579 发行人 2008.08.20 2007.12.30
5 朗新电力需求侧管理系统软件 V2.0 2008SR26486 发行人 2008.10.23 2008.06.11
6 朗新电力客户服务呼叫中心优化系统软件 V3.0 2008SR26487 发行人 2008.10.23 2008.08.01
7 朗新电力客户现场服务与管理系统软件 V2.0 2008SR26497 发行人 2008.10.23 2008.09.07
8 朗新电力营销管理信息系统软件 V3.0 2008SR26518 发行人 2008.10.23 2008.08.21
9 朗新供电行业企业资产管理系统软件 V1.1[简称：PGEAM] 2008SR32127 发行人 2008.12.05 2008.08.30
10 朗新电力营销审计系统软件 V1.5 2008SR32128 发行人 2008.12.05 2005.05.21
11 朗新电力客户服务呼叫中心系统软件 V3.0 2008SR32129 发行人 2008.12.05 2008.08.08
12 朗新电动汽车能源供应运营系统软件[简称：电动汽车运行系统]V1.0 2010SR061890 发行人 2010.11.18 未发表
13 朗新智能计量中心系统软件[简称：智能计量中心系统]V1.0 2010SR063564 发行人 2010.11.26 未发表
14 朗新电力客服大集中软件[简称：电力客服大集中]V1.0 2010SR067183 发行人 2010.12.10 未发表
15 朗新电力综合缴费系统软件[简称：电力综合缴费系统]V1.0 2010SR067187 发行人 2010.12.10 未发表
16 朗新电力安全生产风险管理系统软件[简称：电力安全生产风险管理系统]V1.0 2010SR067184 发行人 2010.12.10 未发表
17 朗新电动汽车充（换）电站监控系统软件 V1.0 2011SR001931 发行人 2011.01.13 未发表
18 朗新营销业务应用系统软件[简称：营销业务应用系统]V1.0 2011SR049340 发行人 2011.07.18 未发表
19 朗新电能信息采集系统软件[简称：AMI]V1.0 2011SR066958 发行人 2011.09.19 未发表
20 朗新电能数据管理系统软件[简称：MDM]V1.0 2011SR066960 发行人 2011.09.19 未发表
3-3-2-115
名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
21 朗新服务品质评价系统软件 V1.0 2011SR094169 发行人 2011.12.13 未发表
22 朗新营销稽查监控系统软件 V1.0 2011SR095984 发行人 2011.12.15 未发表
23 朗新多媒体编解码核心库软件[简称：LS-MCL 软件]V1.0 2012SR078999 发行人 2012.08.27 2011.08.08
24 朗新线路无线宽带在线监测及智能运维系统[简称：朗新在线监测及智能运维系统]V1.0 2012SR079003 发行人 2012.08.27 2012.07.05
25 朗新视频会议系统网络管理监控系统[简称：LS-NMMP 系统]V1.0 2012SR079959 发行人 2012.08.28 2011.09.06
26 朗新廉政风险管理系统软件[简称：廉政风险管理系统]V1.0 2012SR083532 发行人 2012.09.05 未发表
27 朗新智能营业厅系统软件[简称：智能营业厅系统]V1.0 2012SR083535 发行人 2012.09.05 未发表
28 朗新电能服务管理平台软件[简称：电能服务管理平台]V1.0 2012SR087561 发行人 2012.09.14 未发表
29 朗新信息化成果展示平台软件[简称：信息化成果展示平台]V1.0 2012SR087684 发行人 2012.09.14 未发表
30 朗新仓储管理控制系统软件[简称：仓储管理控制系统]V1.0 2012SR112243 发行人 2012.11.22 未发表
31 朗新 95598 呼叫平台系统软件[简称：95598 呼叫平台系统] 2012SR112332 发行人 2012.11.22 2012.08.29
32 朗新计量中心生产调度平台软件[简称：计量中心生产调度系统]V1.0 2012SR122624 发行人 2012.12.11 未发表
33 朗新 95598 服务能力提升软件[简称：95598 服务能力提升]V1.0 2012SR122627 发行人 2012.12.11 未发表
34 朗新营销 GIS 一体化平台软件[简称：营销 GIS 一体化平台]V1.0 2012SR122630 发行人 2012.12.11 未发表
35 朗新县级供电企业营销信息系统软件[简称：营销信息系统]V1.0 2012SR128122 发行人 2012.12.19 未发表
36 朗新支撑―大营销‖体系的营销业务应用系统深化应用软件[简称：营销深化应用]V1.0 2012SR128382 发行人 2012.12.19 未发表
37 朗新运营监测（控）信息支撑系统软件 V1.0 2012SR128384 发行人 2012.12.19 未发表
38 朗新营销 GIS 应用软件[简称：营销 GIS 应用]V1.0 2012SR128388 发行人 2012.12.19 未发表
39 朗新电动汽车智能充换电服务网络运营监控系统软件[简称：电动汽车运营系统]V1.0 2012SR128427 发行人 2012.12.19 未发表
40 朗新家庭有线电视服务平台软件 2013SR152587 发行人 2013.12.21 未发表
41 朗新移动业务应用平台软件 2013SR152928 发行人 2013.12.21 未发表
42 朗新采集智能量测控制系统软件 2013SR153330 发行人 2013.12.21 未发表
43 朗新工厂化检修管控平台软件 V1.0 2014SR106662 发行人 2014.07.28 未发表
3-3-2-116
名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
44 朗新客户信息系统软件 V1.0 2014SR122126 发行人 2014.08.18 未发表
45 智能电网调度控制系统设备操作联动监视软件[简称：设备操作联动监视软件]V1.0 2014SR112227 发行人 2014.08.04 2014.05.01
46 运维管理系统[简称：LS-OMS]V1.0 2012SR088327 北京朗新 2012.09.17 2011.06.06
47 智能会议控制终端系统[简称：会议控制终端]V2.0 2012SR088332 北京朗新 2012.09.17 2011.03.15
48 高清视频会议管理系统[简称：LS-CMS]V3.0 2012SR088333 北京朗新 2012.09.17 2011.05.16
49 易视腾高清视频会议管理系统[简称：会议管理系统]V2.0 2012SR088336 北京朗新 2012.09.17 2011.03.15
50 网络传输中继服务系统[简称：网络中继器]V2.0 2012SR088339 北京朗新 2012.09.17 2011.03.10
51 输电线路宽带无线在线监测系统[简称：线路无线在线监测系统]V1.0 2012SR088340 北京朗新 2012.09.17 2011.09.16
52 视频集成服务系统[简称：合成服务器]V2.0 2012SR088342 北京朗新 2012.09.17 2011.04.20
53 会议监控系统[简称：会议监控]V2.0 2012SR088344 北京朗新 2012.09.17 2010.12.30
54 LS-Player 视频播放软件[简称：LS-Play]V3.0 2012SR088346 北京朗新 2012.09.17 2009.09.15
55 LS-Monitor P2P 监控软件[简称：LS-Monitor]V1.0 2012SR088348 北京朗新 2012.09.17 2009.10.15
56 LS-Dispatch 易视腾 P2P 网络传输系统[简称：LS-Dispatch]V1.0 2012SR088349 北京朗新 2012.09.17 2009.09.15
57 LS-Codec 编解码器软件[简称：LS-Codec]V1.0 2012SR088351 北京朗新 2012.09.17 2009.09.15
58 YSP-6000 智能变电站综合监控平台[简称：YSP-6000]V1.0 2012SR088353 北京朗新 2012.09.17 2011.09.30
59 iVideo 网络流媒体系统[简称：iVideo]V2.0 2012SR088356 北京朗新 2012.09.17 2009.10.15
LS-Multi Conference Management System 易视腾多点会议管理系统[简称：
60 2012SR088359 北京朗新 2012.09.17 2010.07.15
LS-MCMS]V1.0
61 智能变电站网络报文记录分析系统[简称：网络报文记录分析系统]V1.0 2012SR101018 北京朗新 2012.10.26 2012.08.13
62 输电线路状态监测及智能运维系统[简称：线路监测及智能运维系统]V2.0 2013SR012907 北京朗新 2013.02.16 2012.10.08
63 状态监测代理装置（CMA）智能控制软件[简称：CMA 智能控制软件]V2.0 2013SR012916 北京朗新 2013.02.16 2012.10.08
64 视频通信云平台管理软件[简称：LS-VCS]V1.0 2013SR021639 北京朗新 2013.03.08 2012.10.08
65 资源分享应用软件[简称：LS-RSAS]V1.0 2013SR021648 北京朗新 2013.03.08 2012.10.16
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名称 登记号 著作权人 发证日期 首次发表日
66 视频直播应用软件[简称：LS-LVS]V1.0 2013SR021652 北京朗新 2013.03.08 2012.11.06
67 音视频编解码软件[简称：LS-AVCS]V1.0 2013SR021655 北京朗新 2013.03.08 2012.11.06
68 视频通信智能控制系统[简称：LS-VICS]V1.0 2013SR021659 北京朗新 2013.03.08 2012.10.26
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附件三 重大销售合同
合同名称 客户名称 产品或服务名称 合同金额 合同签署日 招投标
省级计量中心生产调度平 通过招投标
1 省级计量中心生产调度平台第二批实施服务委托合同 山西省电力公司计量中心 2,471.48 万元 2013.07.25
台第二批实施服务 程序
吉林省电力有限公司电力科 计量中心生产调度平台软 通过招投标
2 计量中心生产调度平台软件项目合同 2042.03 万元 2013.05.28
学研究院 件实施服务 程序
华润燃气客户信息系统开 通过招投标
3 客户信息系统软件开发及实施服务采购合同 深圳百尊能源服务有限公司 5,980 万元 2014.08.18
发实施服务 程序
省级计量中心生产调度平 通过招投标
4 省级计量中心生产调度平台建设委托开发实施合同 上海市电力公司 2,270.35 万元 2012.12.14
台建设开发工作 程序
北京中电普华信息技术有限 客户服务中心核心业务系 通过招投标
5 客户服务中心核心业务系统实施服务合同 1,500 万元 2013.12.20
公司 统实施服务 程序
农电生产 MIS 大修完善项 通过招投标
6 农电生产 MIS 大修完善项目实施服务合同 河北省电力公司 1,955 万元 2012.12.18
目实施服务 程序
省级计量中心生产调度平 通过招投标
7 省级计量中心生产调度平台实施项目合同书 山东电力集团公司 1,899.38 2012.11.20
台实施服务 程序
营销 GIS 一体化平台计算 通过招投标
8 营销 GIS 一体化平台计算机软件委托开发合同 山东电力集团公司 1,958.50 2012.12.14
机软件开发工作 程序
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