中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）朗新科技股
份有限公司（以下简称“朗新科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任朗新科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保
荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐
工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。若因保荐机构为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《朗新科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）
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目 录
第一节 项目运作流程4
一、保荐人项目审核流程 4
二、项目立项审核主要过程 7
三、项目执行主要过程 7
第二节 项目存在问题及其解决情况 24
一、立项评估决策 24
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 24
三、内部核查部门关注的主要问题 25
四、内核小组会议关注的主要问题 41
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 42
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见 42
七、对发行人股东是否符合私募投资基金相关管理办法的核查意见 43
八、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况 43
九、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见 43
十、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 43
十一、对公司独立性的核查意见 44
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项
管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》、《<保
荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持续督导工作管
理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
中信证券内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立项委员涵盖
投行委各行业组、业务线和固定收益部、经纪业务发展与管理委员会、合规部内核小组等
部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规定，通过召开
立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定项目组负责人及项目组成
员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政策、技术及项目管理等方面的问题；
批准撤消因各种原因已结束工作的立项项目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决总票数三分
之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落实立项会的审核意见，
对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题或风险因素
等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提出立项申请。
（二）内部审核流程
本机构设内核小组，承担本机构承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核
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工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接
对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体
系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风
险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相
关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要
求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的
生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方
式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告
留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面
方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代
表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报
内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关
规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组
将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定
补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目
组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
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内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申
请文件进行审核，为本机构内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘
律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项
目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重
要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行
归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内核负责人
之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项
目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目
等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务
负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒
其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行
陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核
程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的
附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题
形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保
荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进
行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘
会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员
对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员
如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
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三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。
内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反
馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的
相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要
求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内
核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复
等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督
导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2014 年 1 月 9 日
立项评估决策机构成员： 王逸松、张欣亮、刘东红、王镇、黄新炎
立项评估决策时间： 2013 年月 1 日 24 日
三、项目执行主要过程
（一）项目构成及进场工作时间
项目保荐代表人： 赵亮、彭捷
项目协办人： 刘芮辰
项目其他主要执行人员：樊丽莉、金田
进场工作时间：项目组于 2013 年 4 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯穿于整个项
目执行过程。
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（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指
引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
等相关规定制作，列出中信证券作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解
的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及相关主体
的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关的
疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人
的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务与
技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理结构及内部控
制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展与规划，募集资金运用，环境保
护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，
制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
尽职调查期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门、客户现场实施部门
等场所，参与了公司业务相关例会，切身体验了公司电力信息化产品解决方案，深层次了
解发行人的产品与服务特性、经营模式及现场实施情况等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人
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的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足的评价，
公司采购、研发、实施、销售、财务、人力资源、研发等方面的管理情况，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
（6）访谈发行人主要客户及供应商
项目组多次以现场方式访谈发行人主要客户、供应商，了解发行人产品竞争力、市场
地位、行业变动和发展趋势等。
（7）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走访发行人开发交付中心、技术
研发中心、产品管理部等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经营场
所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；与律师、会计师配合对主
要银行、收入、应收款项、重大合同等重大事项进行函证，并针对发现的问题，进行专题
核查。
（8）列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议
通过列席发行人董事会、监事会、股东大会等会议，进一步了解发行人的经营情况和
目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（9）重大事项的会议讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中发现的问
题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（10）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权转让情况
及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况
等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，
由税务、工商、社保、住房公积金、环保、外管、商务、工业和信息化局等相关部门出具
了合法合规证明。
（11）辅导贯穿于尽职调查过程中
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保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、
监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、专题会议等多种形式，
保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注
意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）、《关于首次公开发行股
票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公
告[2013]46 号）等有关规定要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调
查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人成立、改制、历次股权变动、历史上债务转增
情况。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报告、增资
协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性；核查了发行人
历史红筹架构涉及的主体公司的历史股权变动情况，及红筹架构解除情况，核查发行人历
史控制权的变动情况。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的相关资料，对实际控制人徐长军、郑新
标进行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、服务、
采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的
控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、软件著作权、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主
要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了商
标权、版权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过
查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产生的原因及交
易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制
和占用的情况。
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保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级
管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监事）是否由股东大会
选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员是否
由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是
否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪
酬的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳
动、人事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开
户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算
体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事会相关决议、
查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立于发行人的控股
股东。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人主要法人或机构股东的工商登记资料、财务资料、作为员工持
股平台的机构股东其合伙人的任职和出资情况等方式查阅发行人股东的基本情况。通过股
东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过对主
要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等情况，核查其
持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资料，调查
发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制
度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门
出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件
的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动
保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷
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款合同、供销合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政府
主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各类法律、法规及政策文件，了解
行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、重大临时
公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行业的市场环境、市
场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水
平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业
内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位
及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处行业的技
术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性或季节性特征，
了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式和
生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，通过对
上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动
趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计
报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品
及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发
行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性及采购
价格的变动情况。依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承
诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。
通过查阅发行人的存货、固定资产管理制度，并访谈相关部门人员，了解存货、固定
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资产的管理流程及安全保障情况；参与固定资产盘点，核查相关资产的真实性、准确性、
完整性。
3）生产经营情况
查阅发行人产品开发交付流程资料，访谈了解关键技术要点和平台，结合对客户访谈
和行业资料调查的发行人市场地位，分析评价发行人技术水平及其在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余
使用年限。查阅发行人商标、专利等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期情
况，关注其对发行人生产经营的影响。通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质
量标准文件及质量管理制度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量
管理制度及实施情况。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其采用该种
模式的原因和可能引致的风险；了解发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人直接客户
相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市场需求状况等，并
对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，
并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式的具体特征。与发行人、会计师一起
结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利
润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，并分析评价其
可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析发行人是
否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽查了重要客户相关最终
用户合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。调查其是
否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情
况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及全国工商
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登记信息查询系统检索，主要关联方在报告期内前十名客户中并未占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查发行人
的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够
满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利、非专利技术、软件著作权等，对核心技术人员进行访谈，分
析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及
技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使
用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大
影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实施的有效
约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅发行人主要研发成
果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、
自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务
构成等相关数据，并通过询问发行人及主要股东、实地走访生产或销售部门等方法，调查
发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可
替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、查阅调查问卷、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股
东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》、
《企业会计准则》等法律法规的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，通过全国工商
登记信息查询系统检索关联方工商信息。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由
关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会计师意见，调查
交易定价依据等方法，调查发行人关联交易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的
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影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发
行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员任职情况，
核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职资格以及任免程序；
调查高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高级管理人
员出具的承诺调查了解高级管理人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为
或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
关注高级管理人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解发行
人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工对高级管
理人员的评价，高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现
实或潜在的重大影响。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，了解董事、
高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情
况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年发
展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的解决措施，对
公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计划及财务计划有效实
施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力
和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查发行人为
高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高级管理人
员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质
量产生影响。
3-1-2-15
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、高级管理
人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高级管理人选是否通过合法程序，是
否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情
况等。
通过与高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握进入证券
市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高级管理人员的法定
义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高级管理人员出具的声明文件，调查高级管理人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有
关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类
业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、
每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据政府部门出具的证明文件和实地走
访情况、发行人的书面声明判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的
管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据
公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现
分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总
经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会，以及战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员
依法履行的职责是否完备、明确。
3-1-2-16
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件等方法，
核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序
和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其
他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有
关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权
范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独
立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理
中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发
行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察
董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定
经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级
管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人
员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制
度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与
查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、
税务、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经营、财务状
况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过查阅发行
人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发
行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，
是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，
并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控
制的完整性、合理性及有效性。
3-1-2-17
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务
环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是
否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任
分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织
对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查是否设立内部审计部门，综合分析发行人
内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控制的监督
和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的
风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。内部控
制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
保荐机构根据中国证券监督管理委员会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》对发行人的盈利能力及其在招股
说明书中的披露情况进行了调查和分析。经核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利
润真实、准确，成本和期间费用准确、完成。具体核查情况如下：
1）收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人收入产品结构变化、
销售价格的稳定性、毛利率及变动趋势是否合理。通过查找行业信息验证发行人收入构成
及变化情况，对发行人产品价格、毛利率与市场上相同或相近产品或服务的信息进行对比
分析，经验证不存在显著异常。经访谈发行人客户，了解季节性因素对发行人各季度收入
的影响。
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入
确认方法和具体原则。对于按照完工百分比法确认收入的业务，保荐机构重点关注发行人
合同收入确认时点的恰当性、完工进度确认证据的完备性、对发行人经营业绩的影响及相
关内控制度的完善等，经核查不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过实地走访、发放函证、查看并收集发行人销售合同、验收单、付款凭证、
3-1-2-18
销售发票、记账凭证等多种方式核查发行人收入的真实性和准确性。
保荐机构对报告期内各年发行人主要客户采取发放询证函、实地走访拍照、取得相关
客户的营业执照、工商查档等多种方式，核查报告期内该客户业务规模、与发行人的交易
背景、结算方式、对发行人的评价等情况。
保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保
荐机构核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调查主要客户的工商信息、访谈销
售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符
合《企业会计准则》的有关规定。
2）成本方面
发行人的主要业务是提供电力等公用事业领域业务信息化系统的技术与服务，主要成
本为人力成本。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合
发行人实际经营情况，是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法
是否保持一贯性，各年末是否存在存货余额较大情形。
保荐机构重点关注了发行人报告期内人员薪酬情况，核查了报告期各期发行人员工工
资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平
进行比较。核查报告期各期发行人人数、薪酬总额与收入规模之间是否匹配，报告期发行
人成本、毛利波动情况及其合理性。
保荐机构对发行人主要采购模式进行了分析，重点关注发行人采购价格及其采购内容。
保荐机构通过实地走访对发行人主要供应商进行核查。保荐机构了解了发行人存货盘点制
度及执行情况。
保荐机构经核查，认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人
的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3）期间费用方面
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用发生额进行了分析。重点
关注了销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其
3-1-2-19
合理性。
保荐机构核查了销售费用、管理费用、财务费用明细，对发行人的销售费用及管理费
用进行了截止性测试，抽查了相关费用凭证，对费用变化情况进行了合理性分析，重点关
注发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与
当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4）净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各
期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利
率、分产品毛利率进行了分析。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期与政府补助
相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号—
—政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
发行人享受一定税收优惠政策和财政补贴。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表
以及税收优惠、财政补贴资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
5）现金流方面
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销
售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和
筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情
况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的
现金流量净额的编制进行必要的复核。
经核查，发行人报告期现金流量正常，与业务情况匹配。
（7）未来发展规划
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业
的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方法，调查发行人未来
3-1-2-20
发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场、投
融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，
是否具备良好的可实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标
实施过程中存在的风险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎态度，以
及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件，
并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发
展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告等方法，
根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资
情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政
策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数
量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相
匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募
集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已
分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、销售区域，项目达产后
各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，
主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金投资项目的市场前景作出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧和研发等
费用投入对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发行人所面
向的主要行业政策变化、行业市场竞争、收入波动、劳动力成本上升、应收账款回收、募
集资金投资项目等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因素对发行人经营的影
响。
3-1-2-21
3、关于内部问核的执行情况
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函【2011】75 号），
本保荐人由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人等
履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核
时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，
保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（三）保荐代表人及项目组其他人员主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定赵亮、彭捷担任朗新科技 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐代表人均参
与了尽职调查和申请材料准备工作。
保荐代表人具体工作时间与内容如下：
2013 年 4 月进场，保荐代表人制定了项目总体方案及进度计划，指导项目组进行尽职
调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题实施亲自核查：保荐代表人通过查阅发行
人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、咨询行业专家、与其他中介机构沟通、
组织中介机构协调会和重大事项协调会、现场实地考察、与高管及相关人员访谈、走访发
行人客户及供应商、走访政府机构等方式开展尽职调查工作。
项目其他人员所从事的具体工作及发挥的作用分别如下：
樊丽莉主要协助对发行人整体情况和重点问题的把握，并提指导意见；金田主要承担
发行人财务会计、同业竞争及关联交易等方面尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报
文件的制作；刘芮辰主要承担发行人基本情况、历史沿革、董监高及治理结构、业务与技
术、重大合同及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的
制作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
内部核查部门成员： 贾文杰、王逸松、祁家树、陶江、肖丹、付炜毅、冯婧、黄冀、林
淼
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目工作底
稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观
3-1-2-22
发行人总部办公地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作时间： 2014 年 9 月 16 日-2014 年 9 月 18 日，现场工作持续 3 天
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
内核小组成员构成： 内核小组成员共 10 名，其中：合规部 4 人，资本市场部 1 人，质量
控制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2014 年 10 日 23 日
内核小组意见： 同意将朗新科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核
表决结果： 朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过
中信证券内核小组审核
3-1-2-23
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见：同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）商标权人为发行人关联方，影响发行人业务独立性
1、问题描述：
项目组核查发现，发行人生产经营中使用的用于商品/服务分类第 42 类计算机编程计算
机软件设计等商品上的第 5836081 号“朗新”商标由发行人关联方朗新天霁所有，项目组认
为该事项影响发行人业务独立性。
2、解决情况：
2014 年 4 月 13 日，朗新天霁与发行人签署了《注册商标转让合同》，将其持有的中国
商标局注册使用于商品/服务分类第 42 类计算机编程计算机软件设计等商品上的第 5836081
号“朗新”无偿转让给发行人。
截至本报告签署日，“朗新”商标已转让完成。
（二）股权转让过程中纳税合规问题
1、问题描述：
2013年3月22日，无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的2.508%股权（对
应501,529美元注册资本）转让给无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡道元”）；将其持有的公司2.747%股权（对应549,303美元注册资本）转让给无锡羲华
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡羲华”）；将其持有的公司1.765%股权
（对应353,078美元注册资本）转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“无锡富赡”）；同意YUE QI将其持有的公司1.415%股权（对应283,044美元注册资本）
3-1-2-24
转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让以2012年12月31日净资产
为基准，经协商确定目标股权转让价格为7.59元/美元出资额。
股权转让过程中，无锡朴华和无锡群英的合伙人即公司实际控制人徐长军、郑新标未
及时缴纳个人所得税。
2、解决情况：
徐长军、郑新标于 2014 年 9 月缴纳个人所得税。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于发行人历史沿革
1、关于公司实际控制人搭建的红筹架构
1999 年，公司实际控制人徐长军、郑新标搭建红筹架构，用于吸引海外投资，收购北
京实达朗新信息科技有限公司控股权，并筹划海外上市。经过历次股权架构调整，2012 年
12 月，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡朴
华，12.826%的股权转让给徐长军和郑新标共同控制的无锡群英，47.174%的股权转让给
IDG Capital 和 IDG Investor 的共同实际控制人控制的 Yue Qi，转让完成后，徐长军和郑新
标作为实际控制人不再通过境外公司持有朗新有限的股权，朗新有限的红筹架构解除。
（1）请说明 2010 年实际控制人持有 Fairwise 等公司股权由他方代持的具体原因。2012
年解除代持关系并调整红筹架构后，实际控制人持有的上述公司股权是否还存在信托持股、
委托持股等情形，相关公司股权是否存在纠纷或潜在的争议。
回复：
上述代持关系建立和解除的原因是：2010 年公司管理层在与华为洽谈北京朗新信息系
统有限公司（后更名为“华为朗新”）的电信信息化业务出售时，当时实际控制人境外投
资尚未补登记，应华为的要求，为降低出售过程中的合规风险，就徐长军和郑新标所持股
份建立了代持。该项出售于 2011 年 12 月完成，故 2012 年，相关代持关系解除。
经核查相关文件，2012 年解除代持关系并调整红筹架构后，实际控制人持有的上述公
司股权不存在信托持股、委托持股等情形，相关公司股权不存在纠纷或潜在的争议。
3-1-2-25
（2）请说明实际控制人搭建及解除红筹架构过程中的合法合规性，是否履行了相应的
审批程序；实际控制人境外出资的资金来源情况及其合法性，是否存在纠纷或争议。
回复：
由于公司实际控制人开始搭建红筹架构时，75 号文尚未出台，因此当时境外投资未履
行相应的境内审批程序；75 号文出台后，实际控制人并未补登记。2012 年红筹回归时，实
际控制人在无锡外管局进行了外汇补登记，并因此各自被罚款 5 万元。
发行人历史上共有 7 次增资，其出资情况如下表：
序号 增资情况 资金来源
2003 年 5 月，发行人设立，
1 2000 年引进 Intel、高盛等投资人提供的资金
注册资本为 118 万元
2 2004 年 6 月 2000 年引进 Intel、高盛等投资人提供的资金
3 2005 年 9 月 此时朗新 BVI 已全部出售给 ESM，增资资金来源为 ESM 出资
4 2008 年 1 月 此时朗新 BVI 已全部出售给 ESM，增资资金来源为 ESM 出资
5 2011 年 6 月 朗新 BVI 向华为软件转让华为朗新取得的收入
2012 年 12 月 发行人向朗新 BVI 累计借款 1100 万元，由于红筹落地需清偿债
6 务，而发行人没有足够资金清偿，故采用债转股的形式，对发行
人增资。
7 2013 年 7 月 引进国开博裕等三家财务投资者，对发行人增资
8 2014 年 6 月 引进战略投资者上海云鑫，对发行人增资
经查阅相关合同、并与实际控制人确认，实际控制人境外出资的资金不存在纠纷或争
议。
（3）请说明公司红筹架构解除后，实际控制人对持有的境外公司拟采取的处理措施，
朗新有限是否还存在信托持股、委托持股等情形，公司股权是否存在纠纷或潜在的争议。
回复：
截至目前，实际控制人持有的境外股权未有拟采取的处理措施。朗新有限不存在未披
露的信托持股、委托持股等情形，公司股权不存在纠纷或潜在的争议。
（4）国家外汇管理局无锡市中心支局 2012 年 10 月 29 日下发的《行政处罚决定书》，
实际控制人徐长军、郑新标因未就其拥有的境外特殊目的公司向外汇局申请办理境外投资
外汇登记，违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心
3-1-2-26
支局责令改正并分别处以 5 万元人民币的罚款。国家外汇管理局无锡市中心支局 2014 年
11 月 21 日下发的《行政处罚决定书》，实际控制人之一徐长军因未就其拥有的境外特殊
目的公司向外汇局申请办理境外投资外汇登记，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》
和《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问
题的通知》（汇发[2014]37 号）的有关规定，国家外汇管理局无锡市中心支局责令改正并
处以 5 万元的罚款。请说明实际控制人上述处罚事项是否构成对实际控制人的重大处罚，
是否会对本每次发行构成障碍？请项目组在招股书中做必要的信息披露。
回复：
根据国家外汇管理局无锡市中心支局于 2014 年 11 月 21 日出具的《证明》，徐长军、
郑新标的上述违规行为未列入外汇管理局重大外汇违规行为界定标准。
项目组和律师认为，根据国家外汇管理局无锡市中心支局出具的《证明》，本次罚款
不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
上述内容已在招股书“第十一节 其他重要事项”中补充披露。
2、关于 2013 年 3 月股权激励
2013 年 3 月 20 日，朗新科技董事会作出决议，决定同意无锡朴华股权投资合伙企业
（有限合伙）将其持有的 2.508%股权（对应 501,529 美元注册资本）转让给无锡道元股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡道元”）；将其持有的公司 2.747%股权（对
应 549,303 美元注册资本）转让给无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡羲华”）；将其持有的公司 1.765%股权（对应 353,078 美元注册资本）转让给无锡富赡
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡富赡”）；同意 YUE QI 将其持有的公
司 1.415%股权（对应 283,044 美元注册资本）转让给无锡富赡股权投资合伙企业（有限合
伙）。
（1）无锡富赡、无锡道元和无锡羲华为公司的员工持股平台，出资人均为公司员工。
请说明上述三家公司较大份额股东现金出资来源情况，相关股权是否存在信托持股、委托
持股等情形；股权是否存在限制转让等情形；是否存在纠纷或潜在的争议。
回复：
3-1-2-27
三家股权激励平台的设立原因是：为了激励公司的骨干员工。三家公司较大份额股东
现金均来自于个人资金。根据《股东调查函》，相关股权不存在信托持股、委托持股等情
形；不存在纠纷或潜在的争议。
三家员工合伙企业的股权转让限制的主要条款包括：（1）发行人首次公开发行股票并
上市前，合伙企业不得转让或减持任何发行人股份；（2）合伙企业持有的发行人股份及合
伙人持有的合伙企业财产份额自发行人首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之日其
三年内不得转让，亦不得质押；（3）发行人挂牌上市三年后，合伙人需要转让股份时，需
遵守合伙企业届时向证监会、交易所等做出的有关股份锁定期的承诺及复合发行人公司章
程规定；（4）合伙人在其担任发行人及其子公司董监高期间或与发行人签订劳动合同期限
内，还需遵守董监高关于股份锁定的承诺；未担任发行人及其子公司董监高的合伙人在与
发行人及其子公司劳动合同届满后离职的，应在离职后半年内全部转让其所持的合伙人股
份。
（2）请说明 YUE QI 参与本次股权激励，将其持有的公司 1.415%股权转让给无锡富
赡的具体原因。
回复：
无锡富赡的员工主要来自于从易世腾科技收购的智能电网和视频通信业务的员工，对
朗新科技而言是一块新的业务。YUE QI 作为财务投资人参与实施股权激励，主要系股东间
协商一致的结果，考虑到公司近几年业务发展较快，作为主要股东 YUE QI 预期能取得较
好的回报，也同意部分参与实施股权激励。
（3）请项目组进一步核查发行人是否存在股东超过 200 人的情形。
回复：
国开博裕、上海云鑫等外部投资者均为专业投资者。三个员工合伙企业中参与激励的
员工人数不超过 200 人。发行人不存在股东超过 200 人的情形。
3、关于 2013 年 7 月第六次增资并第三次股权转让，2014 年 6 月第七次增资
2013 年 7 月 22 日，朗新有限董事会作出决议，决定以 8.96 元/股的价格增加公司注
册资本，其中，国开博裕以 6,800 万元认缴 1,236,364 美元，诚柏基金以 2,380 万元认缴
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432,727 美元，海南华兴以 1,020 万元认缴 185,454 美元。注册资本由 2,000 万美元增至
21,854,545 美元。同时，原股东转让 18%的股权给新进财务投资人。
2014 年 6 月 16 日，经朗新科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫投
资管理有限公司（以下简称“上海云鑫”）将以 13.39 元/股的价格认购公司增发的 18,666,666
股股份。增发完成后，公司的股本和注册资本将由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，
其中上海云鑫在公司的持股比例为 10%。
请说明发行人引入的上述投资者是否与发行人签署收益保证、股份回购等对赌协议约
定；直接或间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的
行为，是否存在其他利益输送安排；是否存在相关股权受限等情形，是否存在潜在的纠纷
或争议。
回复：
根据上述投资者的《股东确认函》，上述投资者未与发行人签署收益保证、股份回购
等对赌协议约定；不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，
不存在其他利益输送安排；不存在相关股权受限等情形，不存在潜在的纠纷或争议。
（二）关于募集资金投向
2014 年 9 月 19 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于首次公开发行 A
股募集资金投资项目可行性的议案和关于制定募集资金管理办法的议案。根据该等议案，
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。募集资金拟投资项目
投入计划及项目审批情况如下表：
单位：万元
募集资金投资
序号 项目名称 项目投资额 项目建设期 备案文号
额
下一代电力营销系统建设
1 24,848.20 24,848.20 3年 3202170814080
项目
公用事业运营管理系统开
2 23,360.93 23,360.93 2年 3202170814082
发项目
智能电网输配电监测系统
3 10,457.75 10,457.75 2年 3202170814084
开发项目
4 能源大数据建设项目 12,030.33 12,030.33 2.5 年 3202170814085
5 技术研发中心扩建项目 9,357.45 9,357.45 2年 3202170814081
3-1-2-29
6 营销网络扩建项目 4,406.05 4,406.05 2年 3202170814083
合计 84,460.71 84,460.71
1、上述募集资金项目投入的场地、办公楼购置及装修费用较大，请说明本次募集资金
增加较大固定资产的必要性及合理性，固定资产折旧对公司财务的影响状况。
回复：
公司拟募集 84,460.71 万元资金用于下一代电力营销系统建设项目等六个募投项目建
设，募投项目建设中最主要的固定资产投入是办公楼购置费用，拟购置办公楼主要系第一，
公司一直通过租赁解决办公场地，受租赁期限等因素影响，经营场地难以长期稳定，且租
赁费用也难以长期稳定。第二，通过购置办公场地可以增加公司固定资产规模，有助于公
司提升间接融资能力。第三，办公场地位于无锡软件园，区位优势明显，有利于公司提升
品牌知名度，吸引专业化人才。
募投项目建设，预计将新增固定资产 3.46 亿元，预计每年产生折旧费用 1,200 万元，
新增装修费 2,350 万元，而募投项目每年产生收入和利润可以覆盖相关影响。
2、截止 2014 年中期公司员工共有 1,499 人。本次募集资金投资项目预计将大幅增加
工作员工，请说明募投项目增加较多人员的必要性及合理性，并分析说明公司未来产能增
加情况，公司未来产能消化措施及预计效益情况。
回复：
募投项目实施后，公司总业务规模大幅提升，由电力营销向公用事业营销领域拓展，
并开拓大数据业务。新增业务人员每年产生费用不超过 2 亿元，而募投项目带来的新增业
务收入可以覆盖相关费用。公司现有员工超过 1,000 人，公司有一套成熟的项目运营管理
系统，在人员管理方面有着独特的经验和优势。
公司主营以定制化软件产品为主，募投项目建设主要体现于业务系统的升级更新，其
中建设下一代电力营销系统建设项目，主要系随着智能电网技术、互动服务技术的发展，
以及大用户直购电、分布式新能源上网、阶梯电价等政策的推行，电网公司在售电侧的技
术发展将会朝着智能、互动、实时感知的方向发展，将会带来市场业务模式、用户用电方
式等方面的改变。公司上一代电力营销系统在互动服务、新能源接入等方面已不能适应电
网公司的新需求，下一代电力营销系统将从互动服务、电动汽车用电管理、分布式电源与
3-1-2-30
储能管理、客户用能服务、智能量测管理等方面进行全面升级，能更好地适应智能电网发
展的需求及电网公司用户在用电方式发生变化之后用能管理及服务的新需求。
而公用事业运营管理系统开发项目、智能电网输配电监测系统开发项目和能源大数据
建设项目，公司本身项目处于起步阶段，需要进一步完善升级，以适应客户需求，扩大业
务规模。
（三）关于允许他人使用公司资产情况
2012 年 5 月 4 日，公司、朗新天霁与华为朗新签署了协议，同意自协议生效后 3 年内，
公司及朗新天霁将其所拥有的 “朗新”等商标授权许可华为朗新在其商号及与华为的关联
业务中免费使用。未经朗新科技事先书面同意，华为朗新不得授权或许可除华为朗新自身
外的任何其他人使用。
请说明发行人将相关商标授予华为朗新免费使用的具体原因，是否对公司利益构成损
害？协议到期后相关商标免费授权是否继续？
回复：
1、基于实际控制人集中力量做大做强电力信息化业务的经营思路，公司实际控制人取
得朗新BVI控制权后，决定将电力信息化业务和电信信息化业务独立发展，将华为朗新下属
电力信息化业务相关人员、资产集中至公司。同时，逐步将华为朗新股权转让给华为软件。
2010 年底朗新 BVI 将华为朗新（电信信息化业务）出售给华为软件，并将其中电力信
息化业务重组至朗新科技，在重组时为保障华为朗新及其关联公司业务在股权转让后的正
常运营，双方协商同意华为朗新在重组完成后仍能在过渡期内免费使用其原业务开展过程
中使用的朗新商标。
考虑到 “朗新”等商标 实际由朗新天霁和朗新科技持有，2012 年延续重组时约定，
朗新天霁、朗新科技与华为朗新签署了上述《补充协议》。2014 年朗新天霁将“朗新”商
标于无偿让渡给朗新科技。
总体上看，该项商标授权未收取费用系原重组时谈判的结果，属于整体重组交易的一
部分。
2、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会。该次临时股东大会审
3-1-2-31
议了《关于审议公司三年一期关联交易的议案》，确认最近三年一期的关联交易事项有利
于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存
在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
通过与华为朗新重组，朗新科技从华为朗新承接了其电力信息化业务的人员、资产和
业务合同，提升了其人员实力和业务规模，整体上有利于公司业务的发展。
3、华为朗新目前主要是在原业务合同过程中使用到上述商标，在重组后新签合同正逐
步切换为华为自持的商标。协议到期后，华为朗新预期将不再使用该等商标。
（四）关于公司治理
1、2012 年初至 2013 年 7 月，发行人董事为徐长军、林栋梁、周全、郑新标、林立新。
2013 年 7 月，周全、林立新不再担任董事，由彭知平、童小幪接替。2013 年 12 月，童小
幪不再担任董事，并增选了大量新董事。
请说明报告期内，发行人董事是否发生重大变化，是否对本次发行构成障碍。
回复：
2012 年以来，发行人董事未发生重大变化，理由如下：
（1）2012 年初至 2013 年 7 月，发行人的五名董事席位中，管理层团队拥有 3 个董
事会席位，外部股东拥有 2 个董事会席位。林栋梁和周全为 IDG 派驻的董事，林立新为原
华为朗新电信业务负责人。2013 年 7 月，由于发行人引入国开博裕等外部投资者，由 IDG
把一个董事席位交给国开博裕委派的童小幪；原董事林立新由于从华为朗新离职，故由发
行人的彭知平接替。本次董事变化后，管理层团队拥有 3 个董事会席位，外部股东拥有 2
个董事会席位，未发生变化。
（2）2013 年 12 月，发行人改制为股份有限公司，并选举了第一届董事会董事。第一
届董事会共有 9 名董事（包括 3 名独立董事），其中 4 名由无锡朴华提名，2 名由外部股
东提名（林栋梁由 IDG 提名，马雪征由国开博裕提名），由于国开博裕内部人员调整，童
小幪的董事席位由马雪征接替。
（3）2014 年 7 月，发行人引入上海云鑫后，董事会成员增加两人，樊路远由上海云
鑫提名，梅生伟为独立董事。公司董事会共有 11 名董事（包括 4 名独立董事），其中 4 名
3-1-2-32
由无锡朴华提名，3 名由外部股东提名。
综上，2012 年以来，发行人董事席位一直由公司管理层团队占据超半数席位，且实际
控制人徐长军、郑新标一直担任公司董事。董事会部分具体人员的变动主要系提名单位内
人事变动，以及公司改制及引入外部投资所致。因此，2012 年以来，发行人董事未发生重
大变化。
2、发行人独立董事穆钢担任东北电力大学学术委员会主任、中国电机工程学会理事、
教育部电气类专业教学指导委员会委员等职务。
请说明公司独立董事穆钢是否存在依据国家相关规定不适合担任上市公司独立董事的
情形。
回复：
穆钢于 2011 年起不再担任东北电力大学校长，不再属于高等学校领导干部。且教育部
电气类专业教学指导委员会委员、中国电机工程学会理事等职务都是学术职务而非行政职
务，穆钢本人也不是公务员身份，因此并不属于党政领导干部的范畴。因此，根据相关法
规，穆钢不存在依据国家相关规定不适合担任上市公司独立董事的情形。
（五）关于收入确认及成本归集
公司对软件开发收入确认的具体方法是：a.合同金额 50 万元（含）以下的软件开发交
付项目，在合同约定的项目全部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权力时，
确认收入。b.合同金额 50 万元以上的软件开发交付项目，采用完工百分比法确认收入。公
司只有在签订合同之后才满足收入确认条件，受国家电网内部合同流程管理的限制，有较
多合同在下半年尤其是第四季度签订，造成第四季度确认收入较多。请说明：
（1）合同金额 50 万元（含）以下的软件开发交付项目占总项目的比例是否重大以及
未采用完工百分比法确认收入是否妥当？
回复：
因项目金额较小，且此类合同周期较短，根据重要性原则，公司对该类合同的收入，
按照最终完工，经客户验收后，取得客户签发的验收报告后确认收入。2013 年合同金额 50
万元以下的软件开发交付项目收入金额为 3200 万元左右，占比低于 10%。
3-1-2-33
上市公司有按照合同金额不同而采用不同确认方法的案例，如东方国信（300166）：
定制软件产品销售收入确认的具体做法是：
①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的定制软件产品项目
A.在同一会计期间内开始并完成、合同金额较小、简单的定制软件产品项目，在合同
约定的项目全部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权力时，确认收入。
B.开始和完成分属不同的报告期间、合同金额 50 万元以上、复杂的定制软件产品项目，
采用完工百分比法确认收入。
（2）公司在签订合同前所发生的成本、费用如何归集？
回复：
公司从事的电力信息化业务中最主要的一种类型为定制软件开发，其业务开展中具有
明显的产品技术驱动特征，公司需要基于客户的现实需求提供产品和服务，把握客户的本
质与潜在需求，通过新的概念、新的业务模型、新的产品和服务不断牵引客户需求。为使
前述新的概念、新的业务模型、新的产品和服务，能够取得客户的认可，并最终形成客户
的需求（即客户确定为其立项并招投标项目），从而形成新的业务合同，公司往往需要在
销售接洽后，判断客户有较大可能具有该项目需求时，即开始投入一定的人力和其他资源，
通过部分定制化的产品开发和模型设计工作，让客户进一步了解该等项目产品可能实现的
效果和作用。根据公司历史经验，绝大部分在合同签订前发生的投入，在取得客户对新产
品和服务认可后，最终会形成合同和收入，且受业务季节性特征的影响，公司约 90%的合
同会在第四季度签署，因此该部分投入系公司各年业务发生的重要内容。因此，公司内部
制定了《立项管理办法》，在通过销售接洽判定客户具有该类项目需求时，业务人员会在
内部申请销售立项，在依据《立项管理办法》审核立项后，为该项目发生的支出将按项目
进行归集。一般情况下在签订合同后，上述立项后签订合同前发生的支出，将作为项目成
本，最终转入营业成本。
（3）如果无法签订合同取得收入，发生的成本、费用如何结转？何时结转？
回复：
对于前述按项目归集的支出，在未签订合同前，公司将根据项目情况进行判断 ，若已
3-1-2-34
有明确的销售意向，相关支出暂作为软件开发成本；若已发生的支出预计全部不能得到补
偿，则不确认收入，将已发生的支出确认为费用。
在对前述按项目归集的支出是否费用化进行具体判断时，结合公司合同签署主要集中
在四季度的特点，当年发生的前述按项目归集的支出，如在年末未能签署合同，且没有可
靠证据能够签署合同，出于谨慎性考虑，发行人将该等支出全部费用化处理。
（4）上述已发生成本、费用却无法签订合同的主要原因及占比？
回复：
上述销售立项后，发生了项目支出却无法签订合同的主要原因系通过前期实施的定制
化的产品开发和模型设计等工作后，由于项目产品和服务未达到预期效果，未能取得客户
对项目的认可。
上述按项目归集的支出 2011 年、2012 年和 2013 年最终费用化的金额为 886.45 万、
1,057.52 万、2,887.51 万元。
（5）公司的收入确认及成本归集是否符合配比原则？是否存在跨期情形？
回复：
①收入成本是否配比
一般情况下在签订合同后，上述立项后签订合同前发生的支出，将作为项目成本，最
终转入营业成本。对于前述按项目归集的支出，在未签订合同前，在资产负债表日，若已
发生的支出预计全部不能得到补偿，则不确认收入，但将已发生的支出确认为费用。公司
上述处理原则总体上体现了收入与成本的配比原则。
②跨期情形说明
公司收入确认及成本结转严格按照会计准则要求处理，不存在跨期情形。
（六）关于应收账款
报告期内公司应收账款由 2011 年末的 7,435.18 万元增至 2014 年 6 月末的 26,357.73
万元。请说明：
（1）应收账款余额较高的原因？是否与合同约定收款进度、收入确认时点是否相匹
3-1-2-35
配？报告期内公司的信用政策是否一致？是否存在账期延长的情形？
回复：
1、应收账款余额较高的原因
发行人应收账款余额占当期收入占比较大，主要系业务持续增长，且四季度确认收入
较多影响。2012 年以来，公司业务层面出现两个新的变化，客观上导致公司结算周期有所
延长。（1）国家电网大力推行“三集五大”工程，关键业务信息支撑系统实行统筹统推，
越来越多项目需要由国网总部统一规划和管理，该类项目从招投标、工程实施验收管理到
资金拨付结算，公司均需与国网总部和网省公司同时对接和协调，导致业务开展链条和结
算周期有所延长。（2）为提升市场份额、更快速切入进入电力信息化的新细分领域，凭借
自身优秀的技术和服务能力，公司开始建立并逐步加强与三产公司的合作，从三产公司承
接项目量逐年增加。截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款金额 89.51%为一年以内，总体来
看账龄不存在异常。
对于合同约定收款进度和收入确认时点存在重大差异的合同在尽调过程中已重点关
注，不存在异常情况。
2、关于信用政策和账期
（1）经抽查相关合同，合同约定的付款条件未有明显变化；经访谈公司财务人员，公
司主要客户均系电网公司及其下属单位，均为国有单位，公司积极按照合同约定催收款项，
不存在信用政策延长的情形。
（2）报告期内，2012 年以来，公司业务层面出现两个新的变化，客观上导致公司结
算周期有所延长。1）国家电网大力推行“三集五大”工程，关键业务信息支撑系统实行统
筹统推，越来越多项目需要由国网总部统一规划和管理，该类项目从招投标、工程实施验
收管理到资金拨付结算，公司均需与国网总部和网省公司同时对接和协调，导致业务开展
链条和结算周期有所延长。2）为提升市场份额、更快速切入进入电力信息化的新细分领域，
凭借自身优秀的技术和服务能力，公司开始建立并逐步加强与三产公司的合作，从三产公
司承接项目量逐年增加，对于公司从电网下属三产公司承接的项目，通常采用“背靠背”
结算方式，但由于中间增加三产公司流转环节及有时其出于自身资金情况考虑，付款结算
周期会有所延长。
3-1-2-36
（2）报告期内有无坏账核销的情形？
回复：
公司客户基本为国有单位，信用良好，报告期内公司不存在坏账核销的情形。
（3）坏账准备计提是否充分？公司有何措施保障及时回款？
回复：
1、关于坏账准备计提充分的说明
（1）截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款金额 89.51%为一年以内，总体来看账龄不
存在异常；（2）公司客户基本为国有单位，报告期内不存在坏账核销情形，应收账款不能
回收的风险非常小。（3）经查可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：恒华科技 0-6 个
月 0%，7-12 个月 5%；远光软件 1 年以内 5%；东软集团 1 年以内 1%。总体来看，公
司 1 年以内计提 1%，计提水平与可比公司相当。据此，公司的坏账准备计提充分。
2、从 2014 年起，公司已加强对应收款的催收，并将合同回款作为业务经理重要的考
核指标之一。
（七）关于业务重组
在公司实际控制人徐长军、郑新标于 2010 年取得朗新 BVI 控制权后，于 2010 年和
2012 年分别实施了华为朗新和易视腾科技业务、资产和人员过渡至朗新科技的重组。
（1）重组华为朗新时，针对华为朗新电力业务合同形成的应收电力客户及供应商的账
款、押金及投标保证金等，根据华为朗新与朗新科技于 2011 年 12 月签署的《挂账业务及
外债清偿处理方案协议书》，由朗新科技先行向华为朗新支付截至 2011 年 12 月 19 日华
为朗新的电力业务挂账款 5,401.96 万元，待华为朗新收到电力客户及供应商的每一笔款项
后再转付给朗新科技。由于上述协议安排，2011 年度华为朗新对朗新科技的销售收入为
5,507.74 万元，占 2011 年度朗新科技销售收入的 22.17%，为朗新科技的第一大客户。
请说明上述业务的账务处理及其合规性？挂账款项的回收情况？业务、资产、人员折
分的原则及具体方案？
回复：
3-1-2-37
1、挂账业务的账务处理说明
（1）截至 2011 年 12 月 19 日，华为朗新转包给朗新科技的电力合同均已执行完毕，
但华为朗新就该等合同仍存在尚未收回的款项，以及部分押金及投标保证金，针对该部分
款项双方签署了《挂账业务及外债清偿处理方案协议书》，就该事项，朗新科技账务处理
如下：
借：其他应收款；贷：银行存款
（2）在签署《挂账业务及外债清偿处理方案协议书》后，华为朗新从电力客户及供应
商收到每一笔款项后再转付给朗新科技，朗新科技账务处理如下：
借：银行账款；贷：其他应收款
根据相关合同和双方确认，项目组认为，该等事项的会计处理符合会计准则及相关规
定。
2、挂账款项的回收情况
单位：万元
款项类型 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应收款 华为朗新 27.80 110.00 771.64 4,465.64
如上表，挂账款项于 2012 年即大部分收回，截至 2014 年 6 月 30 日已基本收回。
3、业务、人员、资产拆分的具体原则及方案
朗新 BVI 在向华为软件出售华为朗新（电信信息化业务），并将华为朗新电力信息化
业务转入朗新科技时的业务、人员、资产拆分的大致原则为根据业务归属。电力信息化相
关业务、人员、资产的方案如下：
（1）资产转移
由于采用的是轻资产模式，与电力相关需划归杭州朗新资产主要是办公设备和华为朗
新电力业务合同形成的应收电力客户及供应商的账款、押金及投标保证金等。
其中该固定资产由华为朗新于 2010 年 11 月按账面价值加相关税金转让给了杭州朗新。
针对华为朗新电力业务合同形成的应收电力客户及供应商的账款、押金及投标保证金等，
3-1-2-38
根据华为朗新与朗新科技于 2011 年 12 月签署的《挂账业务及外债清偿处理方案协议书》，
由朗新科技先行向华为朗新支付截至 2011 年 12 月 19 日华为朗新的电力业务挂账款
5,401.96 万元，待华为朗新收到电力客户及供应商的每一笔款项后再转付给朗新科技。
（2）人员转移
2010 年 12 月，华为朗新与电力信息化相关的人员与朗新科技签署了劳动合同，转移
至朗新科技。
（3）业务转移
针对重组时华为朗新原与客户订立的未执行完毕的电力合同，华为朗新与朗新科技于
2010 年 11 月签署了《外包结算协议》，根据该等协议，对于华为朗新存在的未实现的电
力合同销售收入，华为朗新采取劳务分包的形式，由朗新科技提供全部实施服务，华为朗
新将未实现销售收入的 90%下包给朗新科技。该等通过转包方式转移的合同于 2011 年已
全部执行完毕。
（2）2012 年 7 月，朗新有限全资子公司北京朗新收购了易视腾科技的视频通信及智
能电网输电监测业务相关的资产，易视腾科技仅保留了其互联网电视业务。针对易视腾科
技原与客户订立的与智能电网业务和视频通信业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，
对重组前已签署合同，采用易视腾科技与北京朗新就重组时点剩余合同权利和义务签署转
包或类似协议方式，将剩余合同权力和义务实际转让给北京朗新；对重组后该等业务延续
新发生合同，逐步过渡到由北京朗新直接与客户签署合同，未能及时完成过渡，仍由易视
腾科技签署合同，仍采用转包方式，将全部合同权力和义务实际转让给北京朗新。
请说明上述转包方式是否得到了客户的认可？其基本原则及定价的公允性；
回复：
（1）由于易视腾科技相关业务人员均转移至北京朗新或朗新科技，从而延续对原有业
务合同的服务，该等转包实质上未给客户带来大的变化或影响。发行人为实现未来合同签
约主体过渡，在实际业务实施过程中与客户沟通了相关人员转移变化情况，客户均未提出
异议。截至 2014 年 6 月 30 日，绝大部分合同均已执行完毕或实现过渡。（2）转包协议
的定价原则系将全部合同权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技，不留存利润。
3-1-2-39
（3） 2012 年 7 月 18 日，易视腾科技与北京朗新签订《资产转让协议》，易视腾科
技将从事的智能电网及视频通信业务全部转让给北京朗新，不再从事相关业务；同意将拥
有的相关业务的资产及知识产权转让给北京朗新，该等资产、知识产权的转让价格以北京
国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2012]第 200 号资产评估报告（评
估基准日为 2012 年 6 月 30 日）为准，最终确定为人民币 4,086.93 万元。
请说明上述资产、知识产权以评估值入账的合理性？
回复：
根据企业会计准则，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且
该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在业务重组时，朗新科技系徐长军和郑新标共同控制的企业，而易视腾科技系徐长军
单独控制的企业，不符合准则规定的同一控制下企业合并的规定，据此，其业务收购参考
了非同一控制下企业合并的处理原则，相关资产按交易价格入账。
（八）关于研发费用
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 6 月管理费用中研发费用的金
额分别为 3,881.53 万元、5,475.26 万元、6,038.52 万元和 2,046.33 万元。请说明：
（1）公司各期研发费用发生额波动较大的原因及其合理性？
回复：
报告期内公司研发费用随着业务规模扩大呈上升趋势，主要系公司业务特点决定。公
司从事的电力信息化业务中最主要的一种类型为定制软件开发，其业务开展中具有明显的
产品技术驱动特征，公司需要基于客户的现实需求提供产品和服务，把握客户的本质与潜
在需求，通过新的概念、新的业务模型、新的产品和服务不断牵引客户需求。报告期内，
公司实施了积极的技术研发策略，以保持和强化公司在电力信息化业务的技术优势；2012
年通过重组易视腾科技智能电网和视频通信业务，扩大了业务领域；2013 年开始加大对互
联网和燃气领域等领域的研发投入，上述因素也在一定程度上导致研发费用呈上升的趋势。
（2）公司报告期内记入研发费用的费用性质和口径是否一致？
回复：
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申报报表各期计入研发费用的口径是一致的。
（九）关于维护费收入以及维护成本
根据招股说明书以及财务报表附注“公司对维护费收入确认的具体方法是：维护服务
业务是指公司对已销售的软件开发服务、系统集成等，为客户提供的后续技术支持或维护
服务。公司在合同约定的服务期内，对维护费按月平均分摊确认收入。”2014 年 6 月 30
日存货余额中的维护成本金额为 558 万元。
（1）请说明公司维护合同是否约定免费服务期？如果存在，维护费收入是否在包含免
费服务期的整个期限内平均摊销？
回复：
发行人软件开发交付业务和系统集成业务存在质保期，在质保期内免费提供维护服务。
通常质保期满后，签订维护合同，维护合同不存在免费服务期。
（2）请说明公司 2014 年 6 月 30 日的维护成本余额是否为过往期间发生的已确认收
入对应的成本？如果是，是否应当将其计入营业成本？
回复：
经确认，2014 年 6 月 30 日的维护成本余额，主要是已经有明确的销售意向，但是还
没有签订正式合同所发生的维护服务相关成本的归集。
四、内核小组会议关注的主要问题
关于软件开发成本
请项目组进一步说明发行人软件开发成本的具体核算内容及核算方式，并做好充分的
信息披露。
回复：
1、软件开发成本具体核算内容
软件开发成本具体核算内容主要是合同金额为 50 万元（含）以下的定制软件合同的相
关成本，以及已经有明确的销售意向，但是还没有签订正式销售合同的 50 万元以上的定制
软件合同在合同签订前所发生的相关成本的归集。
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2、软件开发成本核算方式
（1）归集
发行人制定了严格的成本核算制度，软件开发项目发生的支出均在销售立项后根据实际
发生情况按照项目归属原则进行相关归集。
（2）结转
对于合同金额为 50 万元（含）以下的定制软件合同的相关成本，在合同约定的项目全
部完成，经客户验收确认后，收到货款或获取收款权力时，确认收入，并将相关成本结转
为营业成本。
对于合同金额为 50 万元以上的定制软件合同，在合同签订前，按项目归集的支出将根
据项目情况进行判断 ，若已有明确的销售意向，相关支出暂作为软件开发成本，该等支出
待签订合同后作为项目成本，最终结转为营业成本；若已发生的支出预计全部不能得到补
偿，则不确认收入，将已发生的支出确认为费用，发行人通过在管理费用项下设置“流标
项目费用”进行具体核算。在对前述按项目归集的支出是否费用化进行具体判断时，结合
公司合同签署主要集中在四季度的特点，当年发生的前述按项目归集的支出，如在年末未
能签署合同，且没有可靠证据能够签署合同，出于谨慎性考虑，发行人将该等支出全部费
用化处理。
3、项目组已提请发行人对软件开发成本的具体核算内容及核算方式在招股说明书进行
相关披露。
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回
报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给
予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》
及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相
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关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履
行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，
该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其
授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
七、对发行人股东是否符合私募投资基金相关管理办法的核查意见
根据发行人提供的文件并经保荐人核查，发行人股东国开博裕、天津诚柏、海南华兴
已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，中国证券投资基金业协会已向上述股
东的基金管理人核发了《私募投资基金管理人登记证书》。
八、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见书及
律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与保荐人所作的判断
并无差异。
九、对发行人摊薄即期回报的相关情况的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行人通过的《关
于补充披露填补摊薄回报措施的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于首次公
开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定。
十、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案程序，通过
了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目建设用地的相关土地使用权。经核查，保
荐人认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定。
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十一、对公司独立性的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体
系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容
真实、准确、完整。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
除前述签字人员以外的项目组人员：
樊丽莉
金 田
中信证券股份有限公司
年 月 日
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