上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公
司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业
（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业
交易对方 投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆
投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管
理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资
合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业
投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴
投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企
业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资
基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业
（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投
资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资
中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2
重大事项提示
本次发行股份购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本
预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计
及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产
报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、
吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航
产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文
化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无
锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公
司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限
合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾 100%的股权以及上海云钜
创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%
的股权。
根据上市公司与易视腾和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次
交易标的资产为易视腾 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价格 38.76 亿
元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占本次
交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序 对价金额 发行股数
名称
号 （元） （股）
3
序 对价金额 发行股数
名称
号 （元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 云钜创投 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及预估值情况
易视腾科技 100%股权 2018 年 9 月 30 日的预估值为 307,600.00 万元，经交
易各方初步确定整体作价为 307,600.00 万元；邦道科技 50%股权 2018 年 9 月 30
日的预估值为 80,000.00 万元，经交易各方初步确定整体作价为 80,000.00 万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行预评估，
并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾未经审
计的净资产账面值为 125,980.97 万元，预估值为 307,600.00 万元，预估增值
181,619.03 万元，增值率为 144%；邦道科技 50%股权未经审计的净资产账面值
为 11,633.75 万元，预估值为 80,000.00 万元，预估增值 68,366.25 万元，增值率
4
为 588%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董
事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交
易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业
（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产
交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾
2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别
不低于 15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12
月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万
元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技
2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
5
11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日
需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前
述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母
公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿
主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30 个工作日内，上市公司将聘
请交易各方共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年
年度业务收入排名前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净
利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行
审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事
务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润
累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等
值现金为限对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－
累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
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业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业
绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结
果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承
诺补偿主体应以所持对价股份或现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份
数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发
行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份
补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需
依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应独立非连带
地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式
为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
在业绩承诺期内如按计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
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五、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月
最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的
公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股
权的比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月
内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份
的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限
公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的
资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期
间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
8
协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企
业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名
下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股
份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及
本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00
易视腾科技相关指标与交易金额孰
307,600.00 307,600.00 123,936.31
高②
邦道科技 17,307.14 14,442.81 12,832.15
乘以该投资所占持股比例，即 50% 8,653.57 7,221.41 6,416.08
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高
80,000.00 80,000.00 6,416.08
③
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披
露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业
（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、
上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军
为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投
资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际
控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司
5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同
一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标
仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 41,673.63 万股，本次发行股份购买资产交易
完成后，上市公司总股本将增加至 67,173.63 万股。本次交易前后，上市公司股
权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
Yue Qi Capital Limited 100,096,560 24.02 100,096,560 14.90
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合
84,268,440 20.22 84,268,440 12.54
伙）
国开博裕一期（上海）股权投资合伙
53,910,000 12.94 53,910,000 8.03
企业（有限合伙）
10
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.64 77,181,973 11.49
无锡群英股权投资合伙企业（有限合
33,760,080 8.10 33,760,080 5.03
伙）
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.26 9,430,560 1.40
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.95 8,143,560 1.21
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.78 7,435,440 1.11
其他股东 83,691,660 20.09 83,691,660 12.46
小计 416,736,300 100.00 457,918,273 68.17
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.64 77,181,973 11.49
徐长军 24,871,078 3.70
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 23,110,473 3.44
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
22,665,263 3.37
伙）
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 22,462,894 3.34
罗惠玲 18,172,684 2.71
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 12,992,052 1.93
恒信东方文化股份有限公司 11,595,710 1.73
无锡金投领航产业升级并购投资企业
8,094,736 1.21
（有限合伙）
厦门网元通信技术有限公司 3,217,657 0.48
江苏紫金文化产业二期创业投资基金
2,792,684 0.42
（有限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 1,780,842 0.27
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合
1,618,947 0.24
伙）
江苏省现代服务业发展创业投资基金
1,396,342 0.21
（有限合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合
- - 890,421 0.13
伙）
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 42,105,263 6.27
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 10,526,316 1.57
11
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
小计 290,999,989 43.32
上市公司总股本 416,736,300 100.00 671,736,289 100.00
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡
朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无
锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达
35.15%，仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数
据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的
产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水
务公司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦
道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡
献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所
积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的
技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科
技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP（电子账单处理及支付系统）
技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家
庭互联网业务有机互动。易视腾科技拥有的千万用户级的互联网电视用户运营平
台、终端的技术服务能力和经验、而邦道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营
平台经验，将对上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等
12
相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾
科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务
商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司
产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数
据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完
成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的
发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对
三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈
利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产方案的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各
交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利
预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
13
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不
确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方
案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
关于所提 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
供资料真 述或重大遗漏；
实性、准 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
上市公司
确性和完 未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工
整性的承 作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相
诺函 关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文
件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
关于无违
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定
法违规情
的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行
形的承诺
政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的
函
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
14
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最
近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不
存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近
三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文
件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提 述或重大遗漏；
上市公司董 供资料真 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
事、监事、 实性、准 披露的合同、协议、安排或其他事项。
高级管理人 确性和完 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
员 整性的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
诺函 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
关于无违 程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法违规情 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
形的承诺 有）所禁止的兼职情形。
函 2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、
第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的
15
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在
涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
重组摊薄
上市公司董 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报
事、高级管 6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
采取填补
理人员 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
措施的承
情况相挂钩；
诺函
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作
出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
上市公司董
实性、准 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申
事
确性和完 请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
关于保持 1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
上市公司控 上市公司 与本企业及本企业关联人1保持独立；
股股东 独立性的 2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合
承诺函 法利益；
1
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》规定的关联人定义。
16
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、本企业及本企业投资或控制2的其他企业将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属
企业向本企业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发
挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
治理机构。
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司
及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，
本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不
会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与
上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
关于避免 能构成竞争的业务或活动。
同业竞争 3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，
的承诺函 凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权
利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，
如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的
业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞
争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采
取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及
本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制
2
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至
第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
17
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免
与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商
品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业
控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
关于规范 依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易
关联交易 决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
的承诺函 保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东
的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息
披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用
上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督
关于本次
管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
重组摊薄
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本企
即期回报
业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不
措施的承
履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意
诺函
按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本
次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司
和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
关于所提
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
供资料真
遗漏；
徐长军、郑 实性、准
3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组
新标 确性和完
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
整性的承
误导性陈述或者重大遗漏；
诺函
4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过
程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法
律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
18
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人
在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合
法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子
公司向本人提供任何形式的担保或者资金支持；
关于保持
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证
上市公司
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
独立性的
营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独
承诺函
立、机构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。
本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥
实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的
治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业
关于避免
所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于
同业竞争
该等业务中持有权益或利益；
的承诺函
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与
上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务
19
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，
如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务
产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的
方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关
竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商
品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的
企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有
关于规范
关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行
关联交易
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
的承诺函
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相
关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产
的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公
关于不存
司和邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内
在内幕交
幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
易的承诺
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损
函
失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督
关于本次
管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的
重组摊薄
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人
即期回报
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
措施的承
行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监
诺函
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于所提 1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中
供资料真 和本公司相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存
交易对方 实性、准 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
确性和完 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
整性的承 将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
20
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
诺函 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承
担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不
转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人/公司/企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交
暂停转让的书面申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重
五年无违
大违法行为；
法违规行
3、本人/ 本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预
为的承诺
见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券
函
市场明显无关的除外）。
本人/在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对本预案“第四章 交易对方基本情况”之“二、交易对
方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明、三、交易对方与上
关于不存
市公司之间是否存在关联关系及情况说明”中披露的关联关系予以确
在内幕交
认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出
易、与相
资人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在其他关联
关方不存
关系；
在关联关
2、交易对方已对本预案“第四章 交易对方基本情况”之“二、交易对
系、最近
方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明、三、交易对方与上
五年诚信
市公司之间是否存在关联关系及情况说明”中披露的关联关系予以确
情况的承
认，并确认：除此以外，本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最
诺函
终出资人与本次重组的其他交易对方不存在其他关联关系；
3、本人/本公司/本企业及本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息
21
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
4、本人/本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及本企业
主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分的情况。
本人/本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/本公司/本企业已依法履行了标的公
司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，
出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出
资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/
企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/本公司/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存
在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
关于所持 情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
标的公司 纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
股权权属 律障碍。同时，本人/本公司/本企业保证此种状况持续至该股份或股
的声明 权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本公司/本企业保证不在本人/本
公司/本企业所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权
利。
4、就本人/本公司/本企业所知，标的公司或本人/本公司/本企业签署
的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/本企业转让标的公司股权
的限制性条款。
5、就本人/本公司/本企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协
议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司/本企业转让所持标的公司
股权的限制性条款。
本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规
关于主体
范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行
资格的承
相应权利、义务的合法主体资格。
诺函
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法
22
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
设立并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不
存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律
依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不
存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/本公司/本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合
国家法律和行政法规的规定。
本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价
股份；
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末
收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的
徐长军、无 锁定期自动延长六（6）个月；
关于股份
锡曦杰、无 3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上
锁定的承
锡杰华、无 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股
诺
锡易朴 份亦应遵守上述股份锁定安排；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获
得并持有的上市公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产
在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下
关于股份
金投领航、 之日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，
锁定期的
上海云鑫 则本公司通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记
承诺函
至本公司/本企业名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企
23
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
业的标的资产持有期间达到或超过十二（12）个月，则本公司/本企业
通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司
名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公
司通过本次交易所获得的对价股份。
2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司
股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
上述股份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所
获得并持有的上市公司股份。
1、本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对
价股份；
其他交易对
2、股份锁定期限内，本人/本公司/本企业通过本次交易取得的对价股
方（不含徐
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市
长军、无锡
关于股份 公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
曦杰、无锡
锁定期的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
杰华、无锡
承诺函 本人/本公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
易朴、金投
调整；上述股份锁定期届满之后，本人/本公司/本企业减持或以其他
领航、上海
方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
云鑫）
规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业将不转让因本次
交易所获得并持有的上市公司股份。
截至本确认函签署之日，本人/本公司/本企业不存在《中国证券监督
上市公司及 关于不存 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
其董事、监 在不得参 管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三
事、高级管 与任何上 条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
理人员、上 市公司重 调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
市公司实际 大资产重 公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
控制人、交 组情形的 究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
易对方 确认函 关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
重大资产重组”。
24
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本人/本公司/本企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程
规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续
的股份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章
程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持
股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益
的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；
该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不
存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征
用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的
关于主体 规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政
标的公司 资格的确 法规的规定；
认函 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之
董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本
公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在
其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市
供资料真 公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
实性、准 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
确性和完 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
整性的承 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
诺函 遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2018 年 10 月 29 日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产方案的相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本
次发行股份购买资产及关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之
日起停牌。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2018 年 10 月 29 日召开的本公司第二届董事会第
二十次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师
事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，资产评估结果将在重组报
告书中予以披露。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案全
文及中介机构出具的文件。
26
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得
批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
27
预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书
中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的
最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进
行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资
产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在
差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行预估，本次交易中，
标的公司易视腾科技 100%股权预估值为 307,600.00 万元，标的公司邦道科技 50%
股权预估值为 80,000 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于该两家标的
公司的轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律
法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预
估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
（六）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有
限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业
绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺
补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易对价等值现金对上市
28
公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公
司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
OTT 终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快
等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、
性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优
势地位，其产品也存在被市场所淘汰的可能。同时，受国家有关互联网电视监管
政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起连带侵权诉
讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合
作协议》中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾科技作为企业合
作伙伴。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电
视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条
件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被
其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不
能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾科技的相
关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供技术服务，并由基础
运营商向易视腾科技支付相关的技术服务费用，再按照业务合作协议中约定的比
例进行相应分成，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾
科技在当地市场的业务推广，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工
的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，
29
对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不
同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义
务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正
常经营，给标的公司造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据技术有限公司诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与
此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协
创数据技术有限股份有限公司拖欠货款的诉讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易
视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对标的公司盈利能力产生影响。
此外，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内
容方面常被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影
响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户
提供水、电、气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服务费后，与邦道科技进行
分成。尽管邦道科技在过去多年中与蚂蚁金服形成了良好的合作关系，但如果未
来邦道科技未能提供满足支付宝公用事业缴费需求的服务，则蚂蚁金服有可能将
部分或者全部与邦道科技合作的公用事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，
或者蚂蚁金服有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和
盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞
争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次
交易完成后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发
展带来一定的不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
30
根据未经审计的标的资产财务数据，2017 年易视腾科技营业收入 12.39 亿元，
2017 年年末应收账款 6.48 亿元，应收账款占营业收入的比例为 52.40%；2017
年邦道科技营业收入 1.28 亿元，2017 年年末应收账款 1.31 亿元，应收账款占营
业收入的比例为 102.34%。易视腾科技的客户主要为中国移动各省级分公司，邦
道科技的客户主要为蚂蚁金服，中国移动和蚂蚁金服的财务状况和信誉良好，发
生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同
约定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占
用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、
营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市
公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司
与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，
双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业
务合作等方面的具体整合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利
影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下重组，邦道科技预估值较净资产账面值增值
较多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计
准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波
动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会
直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额
的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
31
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。
32
目录
交易各方声明 .............................................................................................................................1
一、上市公司声明..............................................................................................................1
二、交易对方声明..............................................................................................................1
三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................................2
重大事项提示 .............................................................................................................................3
一、本次交易方案概述......................................................................................................3
二、交易标的定价及预估值情况......................................................................................4
三、本次交易的定价基准日及发行价格..........................................................................5
四、业绩承诺与补偿安排..................................................................................................5
五、过渡期损益安排..........................................................................................................8
六、锁定期安排..................................................................................................................8
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市..................................9
八、本次交易对于上市公司的影响................................................................................10
九、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................................13
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................................14
十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................................26
十二、待补充披露的信息提示........................................................................................26
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项................................................................26
重大风险提示 ...........................................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险............................................................................................27
二、交易标的的经营风险................................................................................................29
三、与上市公司相关的风险............................................................................................31
四、其他风险....................................................................................................................32
目录 ...........................................................................................................................................33
释义 ...........................................................................................................................................37
一、一般释义....................................................................................................................37
二、专业术语释义 ...........................................................................................................39
第一章 本次交易的背景和目的 .............................................................................................42
一、本次交易的背景........................................................................................................42
33
二、本次交易的目的........................................................................................................43
第二章 本次交易的具体方案 .................................................................................................45
一、本次交易方案............................................................................................................45
二、本次交易相关的合同的主要内容............................................................................53
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................................53
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................................53
五、本次交易构成关联交易............................................................................................54
六、本次交易不构成重组上市........................................................................................54
七、本次交易合规性分析................................................................................................55
第三章 上市公司基本情况 .....................................................................................................59
一、基本信息 ...................................................................................................................59
二、历史沿革 ...................................................................................................................59
三、主营业务发展情况....................................................................................................70
四、主要财务数据及财务指标........................................................................................70
五、控股股东及实际控制人情况....................................................................................71
六、最近六十个月的控制权变动情况............................................................................71
七、最近三年重大资产重组情况....................................................................................71
八、上市公司规范运作情况............................................................................................71
第四章 交易对方基本情况 .....................................................................................................73
一、发行股份购买资产交易对方....................................................................................73
二、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明..................................103
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明..................................103
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况..............................103
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..........................................103
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................................104
第五章 标的资产基本情况 ...................................................................................................105
标的资产一：易视腾科技 100%股权 ...........................................................................105
一、基本情况..................................................................................................................105
二、股东情况及产权控制关系......................................................................................105
三、历史沿革..................................................................................................................106
四、主要财务数据..........................................................................................................132
34
五、标的资产的权属情况..............................................................................................132
六、最近两年一期标的公司利润分配情况..................................................................144
七、主营业务发展情况..................................................................................................144
标的资产二：邦道科技 50%股权 .................................................................................153
一、基本情况..................................................................................................................153
二、股东情况及产权控制关系......................................................................................154
三、历史沿革..................................................................................................................154
四、主要财务数据..........................................................................................................156
五、标的资产的权属情况..............................................................................................156
六、最近两年一期标的公司利润分配情况..................................................................158
七、主营业务发展情况..................................................................................................158
第六章 发行股份及募集配套资金情况 ...............................................................................162
一、发行股份情况..........................................................................................................162
二、募集配套资金情况..................................................................................................163
三、发行前后的股本结构变化......................................................................................163
第七章 标的资产预估作价及定价公允性 ...........................................................................164
一、标的资产预估情况..................................................................................................164
二、交易标的预估合理性分析......................................................................................164
第八章 管理层讨论与分析 ...................................................................................................170
一、本次交易对公司业务的影响..................................................................................170
二、本次交易对盈利能力的影响..................................................................................171
三、本次交易对同业竞争的影响..................................................................................172
四、本次交易对关联交易的影响..................................................................................172
五、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................................173
第九章 风险因素 ...................................................................................................................174
一、与本次交易相关的风险..........................................................................................174
二、交易标的的经营风险..............................................................................................176
三、与上市公司相关的风险..........................................................................................178
四、其他风险..................................................................................................................179
第十章 其他重要事项 ...........................................................................................................180
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......................180
35
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................180
三、保护投资者合法权益的相关安排..........................................................................180
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................................182
五、独立财务顾问核查意见..........................................................................................182
上市公司及全体董事声明 .....................................................................................................184
36
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产及关联交易预案
本次重大资
产重组、本 朗新科技拟发行股份购买徐长军等21名股东所持有的易视腾科技100%股
指
次重组、本 权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控
《发行股份
制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜
购买资产协 指
创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购
议》
买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发行
《盈利预测 股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无锡
指
补偿协议》 朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议》
上海云鑫创业投资有限公司、徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）、罗惠玲、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、恒信
东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管
理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投
资合伙企业（有限合伙）、吴缘秋、杜小兰、上海列王投资中心（有限
合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
盈利承诺补
指 业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合
偿主体
伙企业（有限合伙）
标的资产、
指 易视腾科技100%股权和邦道科技50%股权
交易标的
股份公司、
上市公司、
指 朗新科技股份有限公司
朗新科技、
本公司
朗新科技有 指 即公司前身，朗新科技有限公司
37
限
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企
无锡杰华 指
业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合
无锡曦杰 指
伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰 指 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹科技有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于2016年7月1日更名为康得新复合
康得新 指
材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业
指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
基金
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
朴元投资 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
38
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
/证监会
广电总局 指 国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准
日、审计基 指 2018年9月30日
准日
报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-9月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
是“Over The Top”的缩写，是指通过互联网向用户提供各种应用服
务，这些应用服务和电信运营商所提供的通信业务不同，它将电信
OTT 指
运营商提供的基础宽带网络作为传输管道，真正的业务通过互联网
跨过运营商而直接服务于最终用户。如互联网电视、微信等
互联网电视，是指基于开放互联网的视频服务，是互联网电视运营
OTT-TV 指 服务商通过宽带互联网，向家庭用户提供互联网电视内容及相关应
用服务
OTT-TV的载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手
OTT终端 指
机等
是指支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN服务、终端系
OTT平台 指
统等端到端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大
电信运营商 指
电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
运营商 指 提供网络服务的供应商，包括中国移动、中国联通、中国电信、有
39
线电视及电视台新媒体运营商等
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商
公网 指 宽带互联网而言，由互联网接入服务商租用电信运营商的网络资源
搭建的、面向公众用户访问的互联网
一种使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电
有线电视 指
视的一种系统
从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或
数字电视 指 对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数
字流来传播的电视类型，其信号损失小，接收效果好
交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等
技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务
IPTV 指
的崭新技术。它能够很好地适应当今网络飞速发展的趋势，充分有
效地利用网络资源
电视一体机，将机顶盒与电视集成在一起的电视机，是互联网电视
一体机 指
一种终端形态
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称STB），是一个连接电
视机与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，
并在电视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带
机顶盒 指 网络以及地面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图
像、声音之外，更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因
特网网页、字幕等，使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，
并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动
是具有全开放式平台，搭载了智能操作系统的电视，是智能化计算
智能电视 指
能力的电视终端，是一体机在技术发展不同阶段的产品
在互联网电视业务运营政策要求下，由广播电视机构负责的内容播
集成播控平台 指 出控制和管理平台，包括内容管理、鉴权管理、计费、用户管理等
功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管
内容服务平台 指
理等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
国家广电总局于2009年8月14日正式下发《关于加强以电视机为接收
终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商
如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用
互联网电视集成 户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》
指
服务牌照方 和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以
电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听
节目许可证》。目前国家广电总局发放七张互联网电视集成服务牌
照，即国内有7家互联网电视集成服务牌照方
国家广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来
互联网电视内容
指 源，必须由获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服
服务牌照方
务牌照方的内容则通过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限
应用服务商 指
于教育、游戏、电商等等
CDN 指 内容分发网络（Content Distribution Network），为在互联网上分发
40
内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务
电信用户宽带接入，一般有ADSL接入、小区局域网接入、光纤到
宽带 指
户等宽带，通过宽带访问互联网服务
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也
三网融合 指
是国家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
定点生产，俗称代工（生产），品牌生产者不直接生产产品，而是利
用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
OEM 指
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家
生产
Cloudcomputing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模
式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，
云计算 指
是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均
衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物。
一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻
物联网 指 址的普通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联
的三个重要特征。
Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法
大数据 通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并
指
整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯。
SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过
Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器
SAAS 指 上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应
用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通
过互联网获得厂商提供的服务。
EBPP 指 电子账单处理及支付系统。
本预案中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五
入而致。
41
第一章 本次交易的背景和目的
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 21 名股东所持有的易视腾科技 100%股
权和上海云钜、无锡朴元所持有的邦道科技 50%股权。本次发行股份购买资产实
施完成后，上市公司将直接持有易视腾 100%的股权和邦道科技 90%的股权。标
的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30
日为基准日出具的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战
略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭
宽带将得到大幅度升速，普通 10MB 光纤已基本覆盖，重点区域已实现 100M 入
口，家庭互联网电视视频需求更加迫切，“宽带中国”战略是互联网电视业务重大
的政策性利好因素。
从 2013 年互联网电视发展元年开始，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大
批互联网企业特别是视频网站纷纷与牌照方合作，积极部署进入这个市场。目前，
互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用
户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继
续快速增长。而且，随着宽带网络的进一步优化和普及终端产品的营销推广，市
场渗透率将会进一步提升。此外，用户体验提升；电视游戏等电视应用内容开发
渐热；宽带提速和 4G 的推广为 OTT 提供较好的网络环境。目前 OTTTV 产品已
经处于爆发阶段，2016 年智能电视的渗透率已达到 85%。互联网电视除具备视
频功能外，其它诸如游戏、购物等智能应用将逐渐普及，视频的点播或直播应用
仅为众多 APP 中的一类。因此，电视终端的智能化也将催生电视屏上的互联网
经济，以互联网电视为代表的智能电视将成为智慧家庭的入口，互联网电视业务
前景十分广阔。
（二）EBPP 市场前景广阔
42
早在 21 世纪初，EBPP（电子帐单处理及支付系统）在美国和中国香港特别
行政区就已取得了相当成功的发展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联
网终端 APP，使得中国广大消费者越来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者
采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃气费、物业费、通话及宽带费用、保险
费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过 EBPP 系统
结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场
进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的
转变和产业结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资
本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数
据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的
产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水
务公司、海关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦
道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡
献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所
积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的
技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科
技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP（电子账单处理及支付系统）
技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
43
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家
庭互联网业务有机互动。易视腾科技拥有的千万用户级的互联网电视用户运营平
台、智能终端、视频云计算、新媒体大数据等方面的技术服务能力和经验，而邦
道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网
平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾
科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务
商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司
产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数
据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完
成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的
发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对
三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈
利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
44
第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、
吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航
产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文
化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无
锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公
司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限
合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾 100%的股权以及上海云钜
创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%
的股权。
根据上市公司与易视腾和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次
交易标的资产为易视腾 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价格 38.76 亿
元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占本次
交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
45
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 云钜创投 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
（二）本次交易的定价原则及交易价格
易视腾科技 100%股权 2018 年 9 月 30 日的预估值为 307,600.00 万元，经交
易各方初步确定整体作价为 307,600.00 万元；邦道科技 50%股权 2018 年 9 月 30
日的预估值为 80,000.00 万元，经交易各方初步确定整体作价为 80,000.00 万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行预评估，
并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾未经审
计的净资产账面值为 125,980.97 万元，预估值为 307,600.00 万元，预估增值
181,619.03 万元，增值率为 144%；邦道科技 50%股权未经审计的净资产账面值
为 11,633.75 万元，预估值为 80,000.00 万元，预估增值 68,366.25 万元，增值率
为 588%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财
务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
46
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有
限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、
厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、
无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海
腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限
合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、
上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的
交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式
支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董
事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，
本次向交易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交
易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
5、发行股份的数量
47
根据上市公司与易视腾和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》，本次
交易标的资产为易视腾 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价格 38.76 亿
元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占本次
交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 云钜创投 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 416,760,300 股，本次发行股份购买资产完成
后，上市公司总股本将增加至 671,736,289 股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
48
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月
内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份
的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限
公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的
资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期
间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企
业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名
下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股
份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
49
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业
（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产
交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾
2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别
不低于 15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12
月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万
元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技
2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日
需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前
述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母
公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿
主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起 30 个工作日内，上市公司将聘
50
请交易各方共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年
年度业务收入排名前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净
利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行
审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事
务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润
累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易
对价等值现金对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－
累积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存
在小数，则舍去小数并向上取整数。
3、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业
绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结
果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承
诺补偿主体应以所持对价股份或现金补偿。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份
数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发
51
行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
4、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份
补偿数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需
依此公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应独立非连带
地将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式
为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次
进行调整。
在业绩承诺期内如按计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月
最后一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，
在交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现
盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的
公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等
情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情
形）数额确定后的十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其持有标的公司股
52
权的比例向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
二、本次交易相关的合同的主要内容
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交
易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项
做出了具体约定，主要内容参见本节之“一、本次交易方案”。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产方案的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各
交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生
效的《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不得实施。
四、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及
本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502 117,100.95 78,293.50
53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
.61
118,512
易视腾科技 50,891.85 123,936.31
.56
307,600
易视腾科技交易金额 307,600.00
.00
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31
邦道科技 17,307.14 14,442.81 12,832.15
乘以该投资所占持股比例，即 50% 8,653.57 7,221.41 6,416.08
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,416.08
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披
露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业
（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、
上海云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军
为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投
资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际
控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司
5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同
一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标
54
仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明
如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司、易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
门类下的“软件和信息技术服务业（L66）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建
设“数字中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，
构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指
导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方
面不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存
在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易
不需要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成
55
后上市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交
易价格将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果
为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上
述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权
利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交
易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本
次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与
家庭互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客
户资源共享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上
市公司持续经营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本
次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前
56
后上市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，进一步保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大
增强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一
步提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交
易对上市公司盈利能力的影响详见本预案“第八章管理层讨论与分析”之“二、本
次交易对盈利能力的影响”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司
形成新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业
竞争事宜出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规
范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利
57
益，上市公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司
独立性事宜已出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上
市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上
述资产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权
利限制，亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交
易所涉及的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、
办公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
58
第三章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 朗新科技股份有限公司
统一社会信用代码/
91320200747189665N
注册号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 416,760,300.00 元
法定代表人 郑新标
成立日期 2003 年 5 月 7 日（2013 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司）
注册地址 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼
联系电话 010-8243 0888
联系传真 010-8243 0999
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
经营范围 务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其
他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计
算机软硬件、电子产品的研发、设计等。
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003年3月28日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简
称“朗新BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本118万
美元。2003年4月3日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独
资企业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49号），同意公
司设立并批准公司章程。2003年4月3日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003年5月7
日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商登记。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月13日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第382号），截至2003年5月13日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
首期出资110万美元，全部以美元现金缴付。
59
根据浙江兴合会计师事务所有限公司2003年5月29日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第399号），截至2003年5月28日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
第二期出资8万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为118万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 118.00 100.00
合计 118.00 100.00
（二）2004 年 6 月，第一次增资
2004年5月10日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由118万美元增加
至363万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004年5月12日，杭州朗
新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88号）。2004年5月17日，杭
州朗新取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于2004年5月27日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第366号），截至2004年5月26日止，杭州朗新收到朗新BVI缴
付的新增注册资本245万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收
金额为363万美元。
2004年6月1日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字
第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 363.00 100.00
合计 363.00 100.00
（三）2005 年 9 月，第二次增资
2005年7月25日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由363万美元增加
到500万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005年7月29日，杭州朗
新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技
60
有限公司增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121号）和浙江省人民政府换
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980
号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司2005年9月26日出具的《验资报告》（天
华验字[2005]第336号），截至2005年9月19日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的
新增注册资本137万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额
为500万美元。
2005年9月28日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总
字第005015号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（四）2008 年 1 月，第三次增资
2007年11月12日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由500万美元增
加到710万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007年12月4日，杭州
朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科
技有限公司增资的批复》（下外经贸[2007]159号）。2008年1月9日，杭州朗新
取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所2007年12月24日出具的《验资报
告》（中天运[2007]验字第571002号），截至2007年12月24日止，杭州朗新收到
朗新BVI缴付的新增注册资本210万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注
册资本实收金额为710万美元。
2008 年 1 月 9 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
61
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 710.00 100.00
合计 710.00 100.00
（五）2011 年 6 月，第四次增资
2011年5月10日，杭州朗新股东朗新BVI决定将公司注册资本由710万美元增
加到900万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011年5月13日，杭州
朗新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技
有限公司行政许可决定书》（下外经资[2011]23号）和浙江省人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980号）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年6月7日出具的《验资报告》（中汇会
验[2011]1965号），截至2011年6月3日止，杭州朗新收到朗新BVI缴付的第一期
出资38万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为748万美
元。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年7月19日出具的《验资报告》（中汇
会验[2011]2125号），截至2011年7月18日止，杭州朗新（2011年7月6日更名为“朗
新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）收到朗新BVI缴付的第二期出
资152万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为900万美元。
本次增资足额缴纳后，2011年7月22日，杭州市工商行政管理局向公司换发
了注册号为330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 900.00 100.00
合计 900.00 100.00
（六）2012 年 12 月，第五次增资（债转股）
2012年10月21日，朗新有限股东朗新BVI决定将公司欠其的1,100万美元外债
转为注册资本，公司的注册资本由900万美元增加至2,000万美元。2012年10月24
日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新
科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229号）和
62
江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府
资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2012年12月5日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第
01010259号），截至2012年12月5日止，朗新BVI已将其对朗新有限1,100万美元
的债权转增朗新有限实收资本，变更后累计实收资本为2,000万美元。
2012 年 12 月 18 日 ， 无 锡 市 工 商 局 新 区 分 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（七）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012年12月20日，朗新BVI作为朗新有限唯一股东决定将其持有的40%股权
（对应800万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；
将其持有的公司12.826%股权（对应256.52万美元注册资本）转让给无锡群英股
权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司47.174%股权（对应943.48万美
元注册资本）转让给YUE QI CAPITAL LIMITED。
2012年12月20日，朗新BVI与无锡朴华、无锡群英和YUE QI分别签署《股权
转让协议》，朗新BVI将其持有的朗新有限40%的股权以800万美元的价格转让给
无锡朴华，将其持有的朗新有限12.826%的股权以256.52万美元的价格转让给无
锡群英，将其持有的朗新有限47.174%的股权以943.48万美元的价格转让给YUE
QI。
2012年12月24日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》
（锡高管项发[2012]293号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。2012年12月25日，
无锡市工商局新区分局向朗新科技换发了注册号为330100400016254的《企业法
人营业执照》。
63
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 800.00 40.00
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 943.48 47.17
合计 2,000.00 100.00
（八）2013 年 3 月，第二次股权转让（股权激励）
2013年3月20日，朗新科技董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的
2.508%股权（对应501,529美元注册资本）转让给无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）；将其持有的公司2.747%股权（对应549,303美元注册资本）转让给无锡
羲华投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司1.765%股权（对应353,078美
元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）；同意YUE QI将其持
有的公司1.415%股权（对应283,044美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企
业（有限合伙）。
2013年3月20日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股
权转让协议》；同日，Yue Qi与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013年3月21日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》
（锡高管项发[2013]42号）。2013年3月22日，公司取得了江苏省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）和无锡市工商局新区分局换发的注册号为330100400016254的《企业法人营
业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 659.61 32.98
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 915.18 45.76
无锡富赡 63.61 3.18
无锡道元 50.15 2.51
无锡羲华 54.93 2.75
64
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
合计 2,000.00 100.00
无锡道元、无锡富赡和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转
让旨在激励公司核心员工。
（九）2013 年 7 月，第六次增资并第三次股权转让
2013年7月22日，朗新有限董事会作出决议，决定以55元/美元出资额的价格
增加公司注册资本，其中，国开博裕以6,800万元认缴1,236,364美元，诚柏基金
以2,380万元认缴432,727美元，海南华兴以1,020万元认缴185,454美元。注册资本
由2,000万美元增至21,854,545美元。
同时，原股东转让18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为55元/美
元出资额，股权转让比例如下表所示：
单位：%
投资人
国开博裕 诚柏基金 海南华兴
转让方
Yue Qi 8.00 2.80 1.20
无锡朴华 3.04 1.06 0.46
无锡群英 0.96 0.34 0.14
合计 12.00 4.20 1.80
2013年7月22日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、
无锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、Yue Qi、徐长军和郑新标签署了《股
权转让及增资协议》。
2013年7月23日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程
的批复》（锡高管项发[2013]118号），2013年7月24日，朗新有限取得了江苏省
人民政府换发的的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府
资字[2012]91381号）。
根据兴华会计师2013年7月26日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343号），截至2012年7月25日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及
海南华兴缴纳的出资款合计102,000,000元，其中新增注册资本11,452,297.56元，
分别以2013年7月24日美元对人民币汇率1:6.1695及2013年7月25日美元兑人民币
65
汇率1:6.1759，折算为注册资本1,854,545美元，剩余出资款90,547,702.44元计入
资本公积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为21,854,545美元，
累计实收资本21,854,545美元。
2013 年 7 月 30 日 ， 无 锡 工 商 局 新 区 分 局 向 朗 新 有 限 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 568.41 26.01
无锡群英 227.72 10.42
无锡羲华 54.93 2.51
无锡道元 50.15 2.29
无锡富赡 63.61 2.91
YUE QI 675.18 30.89
国开博裕 363.64 16.64
诚柏基金 127.27 5.82
海南华兴 54.55 2.50
合计 2,185.45 100.00
（十）2013 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2013年11月28日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、
无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共9
位股东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至
2013年7月31日经兴华会计师审计的净资产31,472万元为基准，按1.8733:1的比例，
折为股份公司股本，股本总额为16,800万元，剩余净资产14,672万元计入资本公
积。
2013年12月2日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡
高管项发[2013]233号）。2013年12月4日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2013年12月6日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）
京会兴验字第01010008号的《验资报告》。
66
2013年12月23日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注
册资本为16,800万元，取得了330100400016254号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 26.01
无锡群英 1,750.53 10.42
无锡羲华 489.00 2.51
无锡道元 422.26 2.29
无锡富赡 385.53 2.91
YUE QI 5,190.20 30.89
国开博裕 2,795.34 16.64
诚柏基金 978.37 5.82
海南华兴 419.30 2.50
合计 16,800.00 100.00
（十一）2014 年 6 月，第七次增资
2014年6月16日，经朗新科技2014年第一次临时股东大会审议通过，上海云
鑫投资管理有限公司以13.39元/股的价格认购公司增发的18,666,666股股份。增发
完成后，公司注册资本将由168,000,000元增至186,666,666元，其中上海云鑫在公
司的持股比例为10%。
2014年6月20日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014年6月23日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会
下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管
项发[2014]152号）；2014年6月24日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381号）。
2014年6月26日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）
京会兴验字第01010015号的《验资报告》。
2014年6月26日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为
330100400016254的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
67
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 23.41
无锡群英 1,750.53 9.38
无锡富赡 489.00 2.62
无锡羲华 422.26 2.26
无锡道元 385.53 2.07
Yue Qi 5,190.20 27.80
国开博裕 2,795.34 14.98
天津诚柏 978.37 5.24
海南华兴 419.30 2.24
上海云鑫 1,866.67 10.00
合计 18,666.67 100.00
（十二）2015 年 6 月，第八次增资
根据2015年6月10日作出的发行人2015年第一次临时股东大会决议，发行人
股东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司
章程的议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币17,333.3334万元转增发
行人注册资本，发行人的注册资本由人民币18,666.6666万元增加至人民币36,000
万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会2015年6月25日下发的《关于
同意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177号），
无锡国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由18,666.6666
万元人民币增加到36,000万元人民币，新增注册资本17,333.3334万元人民币由投
资方按原有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上
述内容的有关部分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府2015年6月25日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381号），就此次增资，发
行人已获相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据兴华2015年6月26日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第01010026
号），截至2015年6月26日止，发行人已将资本公积173,333,334元转增资本，发
行人累计实收资本人民币360,000,000元。
根据江苏省无锡市工商局2015年6月26日换发的《营业执照》（注册号：
68
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 8,426.84 23.40
无锡群英 3,376.01 9.38
无锡富赡 943.06 2.62
无锡羲华 814.36 2.26
无锡道元 743.54 2.07
Yue Qi 10,009.66 27.80
国开博裕 5,391.00 14.98
天津诚柏 1,886.87 5.24
海南华兴 808.67 2.25
上海云鑫 3,600.00 10.00
合计 36,000.00 100.00
（十三）2017 年 6 月，A 股上市
2017年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101号文）核准，经深圳证券
交易所《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2017]469号）同意，公司首次公开发行的4,050万股人民币普通股股票已于
2017年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至400,500,000
股。
（十四）2017 年 11 月，股权激励
根据2017年11月2日本公司股东会决议及修改后的本公司章程，本公司向选
定的限制性股票激励对象定向发行11,760,300股限制性普通股A股。截至2017年
12 月 6 日 止 ， 本 公 司 从 限 制 性 股 票 激 励 对 象 处 收 到 全 部 募 集 股 款 人 民 币
153,236,709.00元，其中增加股本人民币11,760,300.00元，增加资本公积人民币
141,476,409.00元，所有募集资金均以人民币现金形式投入。本次增资经由普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2017年12月11日出具了普华永
道中天验字（2017）第1082号验资报告。
69
三、主营业务发展情况
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数
据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的
产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水
务公司、海关口岸、企业及政府单位。
四、主要财务数据及财务指标
朗新科技最近三年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 164,502.61 111,299.80 96,643.19
负债合计 47,401.66 30,339.31 25,245.72
所有者权益合计 117,100.95 80,960.49 71,397.47
归属于母公司所有者权益合计 115,827.75 80,960.49 71,397.47
利润表摘要 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 78,293.50 74,951.03 61,771.76
营业利润 14,860.97 11,292.36 4,712.90
利润总额 14,846.04 13,938.62 7,873.22
净利润 13,810.12 12,208.70 7,171.37
归属母公司股东的净利润 13,913.68 12,208.70 7,171.37
现金流量项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流 4,871.43 5,365.85 2,586.29
投资活动现金流 -98.07 -2,211.31 -5,088.63
筹资活动现金流 35,391.60 -2,645.68 -5,351.78
现金净增加额 40,164.96 508.86 -7,854.12
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
基本每股收益（元） 0.37 0.34 0.20
稀释每股收益（元） 0.37 0.34 0.20
毛利率（%） 50.46 48.36 49.21
资产负债率（%） 28.82 27.26 26.12
净资产收益率（%） 12.01 15.08 10.04
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计。
3、上市公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计。
70
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，朗新科技与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
徐长军
郑新标
LP
68.83% 68.83% GP
31.17% 31.17% 1.50% 24.49% 3.14%
无锡朴华 无锡群英 无锡道元 无锡富赡 无锡羲华
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）
20.22% 8.10% 1.78% 2.26% 1.95%
朗新科技股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制
人为徐长军、郑新标。徐长军与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，
且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 34.31%
股权。
六、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，徐长军、郑新标系上市公司的实际控制人。最近六十个
月上市公司的控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
八、上市公司规范运作情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
71
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责。
72
第四章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无
锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云
鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购
投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创
业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合
伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务
业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华
亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）徐长军
1、基本信息
姓名 徐长军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 1101081964********
住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
朗新科技 2013 年至今 董事长 是
易视腾科技 2008 年至今 董事长 是
邦道科技 2015 年至今 董事长 是
易视腾文化 2017 年至今 董事长 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，徐长军除直接持有易视腾科技 12.29%的股权外，持股 20%以上
73
或为第一大股东的企业主要情况如下：
法定代
持有权
序 注册资本（万 主营 表人/执 出资额（万
公司名称 益比例
号 元） 业务 行事务 元）
（%）
合伙人
无锡群兴股权投资管理 投资
1 10,000 郑新标 6,883 68.83
有限公司 业务
北京朗新天霁软件技术 人力资
2 5,000 戴清林 2,722 54.44
有限公司 源软件
易汇伟达（北京）科技发 咨询
3 4,000 戴清林 4,000 100.00
展有限公司 服务
浙江老忠实投资管理有
4 1,000 投资 陆献尧 250 25.00
限公司
无锡朴华股权投资合伙
5 3,000 投资 郑新标 2,064.90 68.83
企业（有限合伙）
无锡群英股权投资合伙
6 3,000 投资 郑新标 2,064.90 68.83
企业（有限合伙）
无锡君枫股权投资合伙
7 132 投资 徐长军 66 50.00
企业（有限合伙）
无锡曦杰智诚投资合伙
8 654.75 投资 徐长军 379.296675 57.93
企业（有限合伙）
9 无锡易朴投资合伙企业 564.44 投资 徐长军 120.22572 21.30
727.22 万美
10 Hey Wah Holding Limited 727.22 万美元 投资 100.00
元
Longshine Technology 727.2 万美
11 Holding Ltd 2,000 万美元 投资 36.36
元
Longshine Information
727.2 万美
12 Technology Company 2,000 万美元 投资 36.36
元
Limited
Longshine Information 789.4 万美
13 5,209 美元 投资 39.47
Technology Co,Ltd 元
Fairwise Technology
14 1 美元 投资 1 美元 100.00
Limited
15 Topnew Global Limited 1 美元 投资 1 美元 100.00
无锡易英瀚投资发展中
16 1,000 投资 叶光英 500 50.00
心（有限合伙）
（二）罗惠玲
1、基本信息
姓名 罗惠玲 性别 女
74
国籍 中国 身份证号码 440301196504******
住所 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
通讯地址 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
易视腾科技 2016 年至今 副总裁 是
湖北贝添利电子有限公 2005 年 10 月
执行董事 是
司 -2016 年 2 月
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，罗惠玲持股 20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
序 注册资本 出资额（万 持有权益比
公司名称 主营业务 法定代表人
号 （万元） 元） 例（%）
湖北贝添利电子
1 300.00 投资业务 钱慧红 285.00 95.00
有限公司
（三）杜小兰
1、基本信息
姓名 杜小兰 性别 女
国籍 中国 身份证号码 51052119730215****
住所 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
通讯地址 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海盈沃投资管理有 2015 年 10 月-2017
副总经理 否
限公司 年 12 月
恒泰盈沃资产管理有
2018 年 1 月至今 副总经理 否
限公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，杜小兰持股 20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
注册资本 出资额（万 持有权益比
序号 公司名称 主营业务 法定代表人
（万元） 元） 例（%）
75
上海景富投资
1 1,000.00 投资管理 罗兵 200.00 20.00
管理有限公司
（四）吴缘秋
1、基本信息
姓名 吴缘秋 性别 女
国籍 中国 身份证号码 50011219900906****
住所 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
通讯地址 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
重庆五谷地控股集 执行董事
2014 年 3 月至今 是
团有限公司 兼总经理
重庆市龙德房地产
2018 年 9 月至今 监事 是
开发有限公司
重庆五谷地农业股
2011 年 10 月至今 副董事长 是
份有限公司
重庆五谷地商贸有 执行董事
2014 年 3 月至今 是
限责任公司 兼总经理
重庆五谷地科技发 执行董事
2014 年 3 月至今 是
展有限公司 兼总经理
重庆方灿商贸有限
2011 年 7 月至今 监事 是
公司
重庆西夫子文化传 执行董事
2014 年 4 月至今 是
播有限责任公司 兼总经理
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，吴缘秋持股 20%以上或为第一大股东的企业主要情况如下：
序 注册资本 出资额（万 持有权益比
公司名称 主营业务 法定代表人
号 （万元） 元） 例（%）
重庆方灿商
1 50.00 贸易 杨侯琼 10.00 20.00
贸有限公司
重庆西夫子
2 文化传播有 800.00 广告 吴缘秋 240.00 30.00
限责任公司
（五）无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
76
企业名称 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202000618862470
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 580.8150 万元
执行事务合伙人 郑新标
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡杰华的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 侯立民 93.1298 16.0343
2 缑万斋 61.1292 10.5247
3 杨苗仁 60.7500 10.4594
4 叶光英 60.7500 10.4594
5 夏卫力 55.2000 9.5039
6 姜涛 37.0876 6.3854
7 刘薇 25.0126 4.3065
8 徐长军 16.4021 2.8240
9 薛森 13.8000 2.3760
10 黄克 12.6000 2.1694
11 杜鹏 12.6000 2.1694
12 林长征 10.3500 1.7820
13 谢淝兴 8.6250 1.4850
14 黄德光 8.6250 1.4850
15 张步泰 8.6250 1.4850
16 危明 8.0640 1.3884
17 姬江辉 7.7625 1.3365
18 宛朝冬 5.9250 1.0201
19 郑新标 5.8082 1.0000
20 夏望胜 5.1750 0.8910
21 黄飞 5.1750 0.8910
22 刘东红 5.1750 0.8910
23 王茜 4.3125 0.7425
77
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
24 王希 4.3125 0.7425
25 程涌 4.3125 0.7425
26 杨学辉 4.3125 0.7425
27 王翠芳 3.4500 0.5940
28 周湘蓉 3.4500 0.5940
29 梁春丽 3.4500 0.5940
30 许业生 3.4500 0.5940
31 张战军 2.5875 0.4455
32 马洪财 2.5875 0.4455
33 王建 2.5875 0.4455
34 于敬柏 2.5875 0.4455
35 王兆明 1.7250 0.2970
36 王岩 1.7250 0.2970
37 周科峰 1.2938 0.2228
38 李长生 1.2938 0.2228
39 林宽旺 1.2938 0.2228
40 罗小松 1.2938 0.2228
41 宋旭博 1.2938 0.2228
42 敖华 0.8625 0.1485
43 杨柳冰 0.8625 0.1485
合计 580.8150 100.00
产权控制关系图如下：
3、主要业务发展情况
无锡杰华为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化发
展无锡有限公司股权外，无锡杰华未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
78
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡杰华的总资产为 519.41 万元，净资产为 514.79
万元，2017 年度实现净利润-13.2 元。截至 2016 年 12 月 31 日，无锡杰华总资产
为 515.79 万元，净资产为 514.79 万元，2016 年度实现净利润-65.53 万元。（以上
数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡杰华无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（六）无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132020006188628X8
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 654.7500 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡曦杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 379.2806 57.9275
2 郑新标 125.1443 19.1133
3 罗惠玲 16.4719 2.5158
4 林森 31.7283 4.8459
5 缑万斋 55.5243 8.4802
6 张俊斌 9.9150 1.5143
7 曾芸琳 5.9491 0.9086
8 李永治 3.9660 0.6057
9 沈瑜 3.9660 0.6057
10 王春荣 3.9660 0.6057
11 周圣芳 2.9745 0.4543
79
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
12 荣威 2.9745 0.4543
13 彭宗山 2.9745 0.4543
14 田泽康 1.9830 0.3029
15 李明 1.9830 0.3029
16 沈剑飞 1.9830 0.3029
17 孙华芳 1.9830 0.3029
18 温燕 1.9830 0.3029
19 合计 654.7500 100.00
产权控制关系图如下：
3、主要业务发展情况
无锡曦杰为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化发
展无锡有限公司股权外，无锡曦杰未实际从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡曦杰的总资产为 540.02 万元，净资产为 535.83
万元，2017 年度实现净利润-981.91 元。截至 2016 年 12 月 31 日，无锡曦杰总资
产为 536.93 万元，净资产为 535.93 万元，2016 年度实现净利润-118.45 万元。（以
上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡曦杰无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（七）无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
80
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200061886271G
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 564.4350 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡易朴的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 120.1986 21.2954
2 侯立民 106.2792 18.8293
3 陈佳昱 89.1000 15.7857
4 杨苗仁 65.2605 11.5621
5 华仁红 57.9903 10.2740
6 韦向东 19.5360 3.4612
7 叶光英 18.3868 3.2576
8 于国栋 18.1440 3.2145
9 宋坚 15.7554 2.7914
10 戴清林 13.6894 2.4253
11 缑万斋 8.1000 1.4351
12 黄克 4.5967 0.8144
13 高经林 4.5967 0.8144
14 杜鹏 4.5967 0.8144
15 徐国贤 4.5967 0.8144
16 危明 4.5360 0.8036
17 朱立 4.5360 0.8036
18 陈飞 3.1752 0.5625
19 宛朝冬 1.3608 0.2411
合计 564.4350 100.00
产权控制关系图如下：
81
3、主要业务发展情况
除持有易视腾科技、易视腾文化发展无锡有限公司股权外，无锡易朴未实际
从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡易朴的总资产为 505.00 万元，净资产为 500.52
万元，2017 年度实现净利润-358 元。截至 2016 年 12 月 31 日，无锡易朴总资产
为 501.56 万元，净资产为 500.56 万元，2016 年度实现净利润-63.27 万元。（以上
数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡易朴无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（八）无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MB8AG5H
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 长期
认缴出资总额 105.0000 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡产业园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
82
无锡易杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 5.0000 4.7619
2 缑万斋 46.7571 44.5306
3 左剑 11.9438 11.3750
4 郭秋月 2.8187 2.6845
5 刘静 1.1275 1.0738
6 李彬 0.8814 0.8394
江苏紫金文化产业二期创业
7 15.6702 14.9240
投资基金（有限合伙）
江苏省现代服务业发展创业
8 7.8351 7.4620
投资基金（有限合伙）
上海银岳文化产业投资合伙
9 8.4562 8.0535
企业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 4.5100 4.2952
（有限合伙）
合计 105.0000 100.00
产权控制关系图及穿透情况如下：
注：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）的穿透情况见下文第（十三）、（十七）。
3、主要业务发展情况
83
无锡易杰除持有易视腾科技、易视腾文化发展无锡有限公司股权外，未实际
从事其它经营活动。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡易杰的总资产为 105.00 万元，净资产为 105.00
万元，2017 年度实现净利润-1,280.00 元。截至 2016 年 12 月 31 日，无锡易杰总
资产为 105.00 万元，净资产为 105.00 万元，2016 年度实现净利润-371.34 元。（以
上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡易杰无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（九）上海云鑫创业投资有限公司
1、基本信息
企业名称 上海云鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2014 年 02 月 11 日
营业期限 2034 年 02 月 10 日
注册资本 45,178.2336 万元
法定代表人 井贤栋
住所 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财
经营范围 务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
100.00%
上海云鑫创业投资有限公司
3、主要业务发展情况
84
上海云鑫主要从事创业投资、实业投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，上海云鑫的总资产为 557,990.33 万元，净资产为
34,652.23 万元，2017 年度实现净利润 24,672.05 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
上海云鑫总资产为 577,636.83 万元，净资产为 11,403.45 万元，2016 年度实现净
亏损 34,135.50 万元。（以上为经审计的单体公司口径数据）
5、下属企业情况
上海云鑫直接持股 50%以上的境内子公司包括北京鹰胜网络验证技术有限
公司、吱信（上海）网络技术有限公司、杭州吱声信息技术有限公司、杭州慧聚
蚁信息技术有限公司及上海智蚁理财顾问有限公司。
（十）恒信东方文化股份有限公司
1、基本信息
企业名称 恒信东方文化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130100732910720N
成立时间 2001 年 11 月 03 日
营业期限 长期
注册资本 52,965.7876 万元
法定代表人 孟宪民
住所 石家庄高新区天山大街副 69 号
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国
联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代
售移动入网 SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及
综合业务）；受托代办河北广电 CMMB 手持电视/手机电视用户的
开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售 CDMA 移动
经营范围
业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；
玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品、预包装
食品的销售；企业管理咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；
通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备销售、
维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电
话的研发、生产。
2、产权控制关系
85
孟宪民
27.43%
恒信东方文化股份有限公司
孟宪民为恒信东方第一大股东和实际控制人。
3、主要业务发展情况
恒信东方业务范围主要包括 CG/VR 内容生产、儿童产业链开发运营、LBE
（Location Based Entertainment）城市新娱乐、互联网视频应用产品及服务、移
动信息产品的销售与服务业务；移动信息产品的销售与服务为公司传统业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，恒信东方的总资产为 2,361,675,636.33 元，净资产
为 2,256,213,858.46 元，2017 年度实现净利润 94,144,447.19 元。截至 2016 年 12
月 31 日，恒信东方总资产为 1,278,503,016.11 元，净资产为 1,134,973,880.92 元，
2016 年度实现净利润 15,823,163.65 元。
5、下属企业情况
恒信东方为创业板上市公司，下属控制了河北普泰通讯有限公司、东方梦幻
文化产业投资有限公司等 23 家子公司。
（十一）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MUKAY9P
成立时间 2016 年 09 月 20 日
营业期限 2023 年 09 月 18 日
认缴出资额 500,100 万元
执行事务合伙人 无锡金投浦银投资管理有限公司
住所 无锡市金融八街 1-1803
86
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 SW4419
2、产权控制关系
无锡金投的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：企业名称后的*标记表示股权结构图中存在重复；加粗字体表示追溯到最终的自然
人、上市公司、政府及其部门、事业单位或境外企业。
87
3、主要业务发展情况
无锡金投主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡金投的总资产为 202,369.60 万元，净资产为
201,551.58 万元，2017 年度实现净利润-756.35 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
无锡金投总资产为 24,862.79 万元，净资产为 24,862.79 万元，2016 年度实现净
利润-137.21 万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡金投无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十二）厦门网元通信技术有限公司
1、基本信息
企业名称 厦门网元通信技术有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2001 年 10 月 24 日
营业期限 2021 年 10 月 23 日
注册资本 2,010 万元
法定代表人 杨飏
住所 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关
经营范围 的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、
软件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。
2、产权控制关系
杨飏
100.00%
厦门网元通信技术有限公司
3、主要业务发展情况
88
厦门网元主要从事 IT 产品分销和股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，厦门网元的总资产为 11,838 万元，净资产为 1,724
万元，2017 年度实现净利润 237 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，厦门网元总资
产为 23,183 万元，净资产为 1,487 万元，2016 年度实现净利润 178 万元。（以上
数据未经审计）
5、下属企业情况
序 持有权益比
公司名称 注册资本 主营业务
号 例
1 嘉大（青岛）国际融资租赁有限公司 4,000 万美元 融资租赁 50%
餐饮企业
2 深圳市网盈投资有限公司 600 万元 100%
股权投资
（十三）江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000302452571L
成立时间 2014 年 09 月 16 日
营业期限 2023 年 09 月 15 日
认缴出资额 200,000 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504
住所
室
对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管
经营范围 理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S23608
2、产权控制关系
紫金文化的产权控制关系图及穿透情况如下：
89
3、主要业务发展情况
紫金文化主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，紫金文化的总资产为 142,359.13 万元，净资产为
105,589.92 万元，2017 年度实现净利润 523.39 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
紫金文化总资产为 141,412.12 万元，净资产为 105,066.53 万元，2016 年度实现
净利润-2,484.30 万元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，紫金文化无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十四）无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
90
企业名称 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCLJ5Y
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资额 3,860 万元
执行事务合伙人 杨苗仁
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡融云的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钱恩学 1,771.40 45.89
2 明月 1,000.00 25.91
3 张翠芬 550.00 14.25
4 杨静宬 500.00 12.95
5 杨苗仁 38.60 1.00
合计 654.75 100.00
产权控制关系图如下：
3、主要业务发展情况
无锡融云主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，无锡融云的总资产为 3,860.10 万元，净资产为
91
3,859.79 万元，2017 年度实现净利润-2,073.98 元。（以上数据未经审计）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，无锡融云无持股 20%以上或者是第一大股东的下属企业。
（十五）无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MGFNB3K
成立时间 2016 年 03 月 21 日
营业期限 长期
认缴出资 3,000.00 万元
执行事务合伙人 俞敏慧
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡润圆的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 俞敏慧 1,700.00 56.67
2 张萍 1,000.00 33.33
3 费娜 300.00 10.00
合计 3,000.75 100.00
产权控制关系图如下：
92
3、主要业务发展情况
润圆投资主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，润圆投资的总资产为 3,000 万元，净资产为 3,000
万元，2017 年度实现净利润 0 元。截至 2016 年 12 月 31 日，润源投资总资产为
3,000 万元，净资产为 3,000 万元，2016 年度实现净利润 0 元。（以上数据未经审
计）
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司外，润圆投资对外股权投资还有江苏疌泉博
美医疗健康投资基金（有限合伙）。
（十六）上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332414103B
成立时间 2015 年 03 月 18 日
营业期限 2022 年 03 月 17 日
认缴出资 18,300.0000 万元
执行事务合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S64661
2、产权控制关系
腾辉创投的产权控制关系图及穿透情况如下：
93
3、主要业务发展情况
腾辉创投主要从事创业投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，腾辉创投的总资产为 13,321.94 万元，净资产为
13,321.94 万元，2017 年度实现净利润-581.12 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
腾辉创投总资产为 4.816.00 万元，净资产为 4,813.04 万元，2016 年度实现净利
润-358.66 万元。
5、下属企业情况
腾辉创投无持股或出资比例超过 20%的下属企业。
（十七）江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000339130074D
成立时间 2015 年 05 月 29 日
营业期限 2022 年 05 月 25 日
认缴出资 158,500.00 万元
94
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表周春芳）
住所 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
是否基金备案 基金编号 S62435
2、产权控制关系
现代服务业基金的产权控制关系图及穿透情况如下：
3、主要业务发展情况
现代服务业基金主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，现代服务业基金的总资产为 111,686.94 万元，净
资产为 111,639.46 万元，2017 年度实现净利润-1,556.74 万元。截至 2016 年 12
月 31 日，现代服务业基金总资产为 37,364.06 万元，净资产为 37,355.72 万元，
95
2016 年度实现净利润-308.73 万元。
5、下属企业情况
现代服务业基金无持股或出资比例超过 20%的下属企业。
（十八）苏宁润东股权投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称 苏宁润东股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0K8XL
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2065 年 11 月 15 日
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 杨洋
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
苏宁润东的产权控制关系图及穿透情况如下：
3、主要业务发展情况
苏宁润东主要从事股权投资业务。
96
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，苏宁润东的总资产为 11,072.71 万元，净资产为
7,003.88 万元，2017 年度实现净利润 65.40 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，苏
宁润东总资产为 6,478.90 万元，净资产为 5,938.47 万元，2016 年度实现净利润
-9.00 万元。
5、下属企业情况
苏宁润东持股超过 50%的下属企业包括成都鸿业置业有限公司、竹溪县苏扶
电子商务有限公司等 100 余家企业。
（十九）无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCM81X
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资 1,500.00 万元
执行事务合伙人 董田莉
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
田华投资主要从事对外投资业务。
97
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，田华投资的总资产为 1,538.52 万元，净资产为
1,538.52 万元，2017 年度实现净利润 0 元。截至 2016 年 12 月 31 日，田华投资
总资产为 1,500.00 万元，净资产为 1,500.00 万元，2016 年度实现净利润 0 元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司外，田华投资无其他对外投资。
（二十）无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MCCFG3C
成立时间 2015 年 12 月 07 日
营业期限 长期
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 侯丽波
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
金瑞海投资主要从事对外投资业务。
4、最近两年主要财务指标
98
截至 2017 年 12 月 31 日，金瑞海投资的总资产为 1,000.59 万元，净资产为
999.59 万元，2017 年度实现净利润-0.41 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，金瑞海
投资总资产为 1,000.00 万元，净资产为 1,000.00 万元，2016 年度实现净利润 0.0025
万元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司和易视腾科技股份有限公司之外，金瑞海投
资无其他对外投资。
（二十一）上海列王投资中心（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 上海列王投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K341Q32
成立时间 2015 年 12 月 10 日
营业期限 2035 年 12 月 09 日
认缴出资 400.00 万元
执行事务合伙人 上海掌间股权投资基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
3、主要业务发展情况
99
上海列王主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，上海列王的总资产为 400.79 万元，净资产为 399.59
万元，2017 年度实现净利润-0.28 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上海列王总资
产为 400.01 万元，净资产为 399.87 万元，2016 年度实现净利润-0.09 万元。
5、下属企业情况
除易视腾文化发展无锡有限公司和易视腾科技股份有限公司之外，上海列王
无其他对外投资。
（二十二）上海云钜创业投资有限公司
1、基本信息
企业名称 上海云钜创业投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913100000878693225
成立时间 2013 年 12 月 30 日
营业期限 2033 年 12 月 29 日
注册资本 1,457,075.3120 万元
法定代表人 井贤栋
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询
经营范围 （以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
100.00%
上海云钜创业投资有限公司
3、主要业务发展情况
上海云钜主要从事实业投资。
100
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，上海云钜的总资产为 799,744.04 万元，净资产为
758,419.60 万元，2017 年度实现净亏损 13,098.66 万元。截至 2016 年 12 月 31
日，上海云钜总资产为 717,443.18 万元，净资产为 716,241.34 万元，2016 年度
实现净利润 4,812.83 万元。（以上为经审计的单体公司口径数据）
5、下属企业情况
截至本预案签署日，上海云钜无直接持股 50%以上的境内子公司。
（二十三）无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立时间 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2025 年 04 月 01 日
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 翁朝伟
住所 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
2、产权控制关系
无锡朴元的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 翁朝伟 623.60 62.36
2 徐剑锋 77.40 7.74
3 曾繁鑫 60.00 6.00
4 练建冬 51.80 5.18
5 杨思 27.60 2.76
6 文朝 34.00 3.40
7 许明志 16.80 1.68
8 喻娴 9.60 0.96
9 陈颖涛 6.80 0.68
101
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
10 刘新 12.40 1.24
11 盛彦慧 5.20 0.52
12 王文迪 8.80 0.88
13 郝鹏杰 7.20 0.72
14 侯晓 9.60 0.96
15 狄云飞 2.60 0.26
16 吴洁琴 8.20 0.82
17 杨硕 5.20 0.52
18 高海峰 8.00 0.80
19 刘盾 2.40 0.24
20 温海鸥 2.40 0.24
21 刁恺 1.60 0.16
22 代元东 1.60 0.16
23 梁晓雄 3.20 0.32
24 陆丽 1.60 0.16
25 苏丽欢 1.60 0.16
26 何逸平 1.60 0.16
27 朱文俊 4.00 0.40
28 闫夏 1.40 0.14
29 莫晓文 1.80 0.18
30 唐晓岳 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
产权控制关系图
3、主要业务发展情况
无锡朴元主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，朴元投资的总资产为 2,889.18 万元，净资产为
102
2,889.18 万元，2017 年度实现净利润 1,807.34 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，
朴元投资总资产为 1,081.84 万元，净资产为 1,081.84 万元，2016 年度实现净利
润 581.83 万元。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除邦道科技有限公司外，无锡朴元无其他对外投资。
二、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企
业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人。上海云钜
创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制。现代服
务业基金和资金文化的普通合伙人受同一实际控制人控制。除此之外，其他交易
对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明
徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡
曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上
市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是
上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限
公司受同一实际控制人控制。除上述情况外，交易对方与上市公司及其控股股东、
持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
截至本预案签署日，除上市公司实际控制人徐长军外，本次发行股份购买资
产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过重
103
大的行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，除上述情况外，本次交易各交易对方及其主要管理人员
在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
104
第五章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%股权和邦道科技 50%股权。
标的资产一：易视腾科技 100%股权
一、基本情况
公司名称 易视腾科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
法定代表人 侯立民
注册资本 17,548.8857 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91320213681208252M
互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；
计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定
网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销
经营范围 售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理
和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
105
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰、无锡
易杰，合计控制易视腾科技 52.43%的股权，为标的公司的控股股东和实际控制
人。
三、历史沿革
（一）2008 年 10 月，易视腾有限设立。
2008 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2008]第 13132541 号），同意核准易
视腾有限名称为“北京易视腾科技有限公司”。
根据华仁红、郑新标、尹红峰于 2008 年 10 月 21 日签署的易视腾有限的公
司章程，易视腾有限设立时的注册资本为 1,000 万元人民币，其中：（1）华仁
红出资 437.2 万元，占注册资本的 43.72%；郑新标出资 417 万元，占注册资本的
41.7%；尹红峰出资 145.8 万元，占注册资本的 14.58%；（2）上述注册资本由
股东分期缴纳，首期出资 200 万元（其中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰出资 29.16
万元，郑新标出资 83.40 万元），出资时间为 2008 年 10 月 21 日；第二期出资
800 万元（其中华仁红出资 349.76 万元，尹红峰出资 116.64 万元，郑新标出资
333.60 万元），出资时间为 2010 年 10 月 20 日。
根据北京中仁信会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日出具的《验资报告》（中
仁信验字（2008）第 1333 号），截至 2008 年 10 月 21 日，易视腾有限已收到全
体股东缴纳的首期出资 200 万元，其中华仁红出资 87.44 万元，郑新标出资 83.40
万元，尹红峰出资 29.16 万元，均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 10 月 22 日向易视腾有限核
发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限于 2008
年 10 月 22 日成立。易视腾有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 87.44 43.72
2 郑新标 417.00 83.40 41.70
3 尹红峰 145.80 29.16 14.58
合计 1,000.00 200.00 100.00
106
（二）2009 年 5 月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
根据易视腾有限于 2009 年 4 月 22 日作出的股东会决议，视腾有限股东会同
意变更公司章程中关于注册资本缴付期限的约定，具体变更为：首期出资 500
万元（其中华仁红出资 218.60 万元，尹红峰出资 72.90 万元，郑新标出资 208.50
万元），出资时间为 2009 年 4 月 14 日；第二期出资 300 万元（其中华仁红出资
131.16 万元，尹红峰出资 43.74 万元，郑新标出资 125.10 万元），出资时间为
2009 年 9 月 30 日；第三期出资 200 万元（其中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰
出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元），出资时间为 2010 年 9 月 30 日。2009
年 5 月 1 日，易视腾有限法定代表人签署公司章程修正案。
根据北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于 2009
年 4 月 17 日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118 号），截至 2009
年 4 月 14 日，易视腾有限收到全体股东缴纳的新增出资 300 万元，其中华仁红
出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰出资 43.74 万元，均为货币
出资；易视腾有限实收资本变更为 500 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 5 月 13 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 218.60 43.72
2 郑新标 417.00 208.50 41.70
3 尹红峰 145.80 72.90 14.58
合计 1,000.00 500.00 100.00
（三）2009 年 8 月，第二次增加实收资本
根据博冠通晟于 2009 年 7 月 28 日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]
第 7-105 号），截至 2009 年 7 月 28 日，易视腾有限收到全体股东缴纳的新增出
资 300 万元，其中：华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰
出资 43.74 万元，均为货币出资；易视腾有限实收资本变更为 800 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 10 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次
107
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 349.76 43.72
2 郑新标 417.00 333.60 41.70
3 尹红峰 145.80 116.64 14.58
合计 1,000.00 800.00 100.00
（四）2010 年 1 月，第一次股权转让、第一次增资、和第三次增加实收资
本
根据易视腾有限于 2009 年 12 月 23 日作出的股东会决议，视腾有限股东会
（1）同意增加罗惠玲和徐长军为股东；（2）同意华仁红将其持有的易视腾有限
63.6874 万元未实缴出资转让给郑新标；（3）同意公司注册资本增加至 1,800 万
元，新增 800 万元出资由尹红峰出资 15.7014 万元、郑新标出资 91.9898 万元、
罗惠玲出资 171.4284 万元、徐长军出资 520.8804 万元；（4）同意公司实收资本
增加至 1,500 万元，新增 700 万元实收资本由华仁红缴付 23.7526 万元、尹红峰
缴付 44.8614 万元、郑新标缴付 239.0772 万元、罗惠玲缴付 171.4284 万元、徐
长军缴付 220.8804 万元；（5）同意修改后的公司章程。易视腾有限法定代表人
于 2009 年 12 月 31 日签署了新的公司章程。
根据华仁红与郑新标于 2009 年 12 月 23 日签署的《出资转让协议书》，华
仁红同意将易视腾有限的未实缴货币出资额 63.6874 万元转让给郑新标。
根据博冠通晟于 2009 年 12 月 25 日出具的《验资报告》博冠通晟验字[2009]
第 12-59 号），截至 2009 年 12 月 23 日，易视腾有限收到股东缴纳的新增出资
700 万元，均为货币出资；易视腾有限实收资本变更为 1,500 万元。
根据北京市工商局海淀分局于 2010 年 1 月 5 日向易视腾有限换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成
工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 220.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
108
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,500.0000 100.00
（五）2010 年 9 月，第四次增加实收资本
根据博冠通晟于 2010 年 9 月 3 日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2010]
第 9-10 号），截至 2010 年 9 月 3 日，易视腾有限已收到股东徐长军缴纳的新增
货币出资 300 万元；易视腾有限的实收资本变更为 1,800 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 9 月 13 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 520.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（六）2010 年 12 月，第二次股权转让
根据易视腾有限于 2010 年 12 月 1 日作出的股东会决议，视腾有限股东会（1）
同意罗惠玲将持有的易视腾有限 171.4284 万元出资额转让给徐长军，（2）同意
修改后的公司章程。同日，易视腾有限的法定代表人签署新的公司章程。
2010 年 12 月 1 日，罗惠玲和徐长军签署《出资转让协议书》，约定罗惠玲
将 171.4284 万元出资额转让给徐长军。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 12 月 16 日向易视腾有限换
发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 692.3088 692.3088 38.46
2 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
109
4 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（七）2011 年 2 月，第三次股权转让
根据易视腾有限于 2011 年 2 月 21 日作出的股东会决议，视腾有限股东会同
意原股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、
侯立民、高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和
宛朝冬等人。同日，易视腾有限法定代表人签署新的公司章程。本次股权转让的
具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 于国栋 7.4703 7.4703
2 危明 9.0000 9.0000
3 华仁红 宛朝冬 2.7000 2.7000
4 陈飞 6.3000 6.3000
4 朱立 9.0000 9.0000
5 戴清林 27.1616 27.1616
6 杨苗仁 36.4817 36.4817
7 宋坚 31.2608 31.2608
8 杜鹏 9.1204 9.1204
9 徐国贤 9.1204 9.1204
10 郑新标 韦向东 38.7619 38.7619
11 高经林 9.1204 9.1204
12 黄克 9.1204 9.1204
13 叶光英 36.4817 36.4817
14 于国栋 28.5297 28.5297
15 徐长军 121.5238 121.5238
16 徐长军 68.4980 68.4980
尹红峰
17 张春虎 93.0034 93.0034
18 侯立民 176.4001 176.4001
徐长军
19 彭剑锋 30.6000 30.6000
上述转让方与受让方已就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》，上
述出资自 2011 年 2 月 21 日起转让。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 3 月 29 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变
更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
110
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
4 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
5 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
6 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
8 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
9 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
10 彭剑锋 30.6000 30.6000 1.70
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 危明 9.0000 9.0000 0.50
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（八）2012 年 8 月，第四次股权转让、第一次变更名称、第一次变更经营
范围
根据易视腾有限于 2012 年 7 月 1 日作出的股东会决议，视腾有限股东会（1）
同意彭剑锋将持有的易视腾有限全部股权转让给徐长军；（2）同意将易视腾有限
住所变更至“无锡新区震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 602 室”；（3）同意变
更公司名称为“无锡易视腾科技有限公司”；（4）同意变更公司经营范围为“技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统集成；
销售计算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务”。
同日，易视腾有限法定代表人签署新的公司章程。
根据彭剑锋与徐长军于 2012 年 6 月 30 日签署的《股权转让协议》，彭剑锋
同意将易视腾有限 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）以 30.60 万元价格转让给
徐长军。
111
根据无锡工商行政管理局于 2012 年 7 月 26 日下发的《名称变更核准通知书》
（（02130023-1）名称变更[2012]第 07250005 号），核准易视腾有限名称由“北京
易视腾科技有限公司”变更为“无锡易视腾科技有限公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 8 月 6 日向易视腾有限核发的
《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更
完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 705.9305 705.9305 39.22
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
8 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 朱立 9.0000 9.0000 0.50
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（九）2012 年 12 月，第五次股权转让、第二次变更经营范围
根据易视腾有限于 2012 年 11 月 18 日作出的股东会决议，视腾有限股东会
（1）同意徐长军将所持易视腾有限 1.70%的股权（对应 30.60 万元出资）以 30.60
万元价格转让给侯立民，其他股东同意放弃优先受让权；（2）同意变更经营范围
为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销
售；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技
112
术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”易视腾有限
法定代表人于 2012 年 11 月 20 日签署了公司章程修正案。
根据徐长军与侯立民于 2012 年 11 月 18 日签署的《股权转让协议》，徐长军
同意将易视腾有限 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）以 30.60 万元价格转让给
侯立民。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 12 月 26 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变
更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 207.0001 207.0001 11.50
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 危明 9.0000 9.0000 0.50
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十）2013 年 3 月，第六次股权转让
根据易视腾有限于 2013 年 3 月 1 日作出的股东会决议，易视腾有限股东会
同意易视腾有限原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华，其他
股东同意相互放弃优先购买权。2013 年 3 月 15 日，易视腾有限法定代表人签署
113
公司章程修正案。本次转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
无锡曦杰 438.7556 438.7556
1 徐长军 无锡易朴 225.3927 225.3927
无锡杰华 11.1822 11.1822
2 华仁红 无锡易朴 339.0423 339.0423
3 郑新标 无锡曦杰 215.9944 215.9944
4 侯立民 无锡杰华 207.0001 207.0001
5 张春虎 无锡杰华 93.0034 93.0034
6 韦向东 无锡杰华 38.7619 38.7619
7 杨苗仁 无锡杰华 36.4817 36.4817
8 叶光英 无锡杰华 36.4817 36.4817
9 于国栋 无锡杰华 36.0000 36.0000
10 宋坚 无锡杰华 31.2608 31.2608
11 戴清林 无锡杰华 27.1616 27.1616
12 杜鹏 无锡杰华 9.1204 9.1204
13 高经林 无锡杰华 9.1204 9.1204
14 徐国贤 无锡杰华 9.1204 9.1204
15 黄克 无锡杰华 9.1204 9.1204
16 危明 无锡杰华 9.0000 9.0000
17 朱立 无锡杰华 9.0000 9.0000
18 陈飞 无锡杰华 6.3000 6.3000
19 宛朝冬 无锡杰华 2.7000 2.7000
合计 1,800.0000 1,800.0000
上述转让方和受让方于 2013 年 3 月 1 日就上述股权转让事宜相应签署了《股
权转让协议书》。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 3 月 18 日向易视腾有限换发的
《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更
完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 36.37
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 32.27
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 31.36
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十一）2013 年 5 月，第二次增资
114
根据易视腾有限于 2013 年 4 月 27 日作出的股东会决议，同意公司注册资本
增加至 2,400 万元，新增注册资本 600 万元由启迪创新、启迪官林、华创策联、
恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军出资。2013 年 5 月 6 日，易视腾有限法定代
表人签署章程修正案。本次增资的具体情况如下表所示：
投资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称
（万元） （万元） （万元）
1 恒信彩虹 3,200.00 240.00 2,960.00
2 启迪创新 2,496.00 187.20 2,308.80
3 徐长军 1,000.00 75.00 925.00
4 启迪官林 640.00 48.00 592.00
5 张海军 600.00 45.00 555.00
6 罗茁 44.00 3.30 40.70
7 华创策联 20.00 1.50 18.50
合计 8,000.00 600.00 7,400.00
根据北京中燕通会计师事务所有限公司（以下简称“中燕通”）于 2013 年 4
月 26 日出具的《验资报告》（中燕验字[2013]2-008 号），截至 2013 年 4 月 25
日，易视腾有限已收到启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海
军和徐长军等七方认缴的新增注册资本 600 万元，出资方式为货币。易视腾的注
册资本变更为 2,400 万元，实收资本变更为 2,400 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 5 月 10 日向易视腾有限换发的
《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更
完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 27.28
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 24.20
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 23.52
4 恒信彩虹 240.0000 240.0000 10.00
5 启迪创新 187.2000 187.2000 7.80
6 徐长军 75.0000 75.0000 3.12
7 启迪官林 48.0000 48.0000 2.00
8 张海军 45.0000 45.0000 1.88
9 罗茁 3.3000 3.3000 0.14
10 华创策联 1.5000 1.5000 0.06
合计 2,400.0000 2,400.0000 100.00
115
（十二）2013 年 9 月，第三次增资、第三次变更经营范围
根据易视腾有限于 2013 年 9 月 10 日作出的股东会决议，易视腾有限股东会
（1）同意公司注册资本增加至 9,800 万元，增资方式为资本公积转增；（2）同
意住所变更为“无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 701 室”；（3）同
意经营范围变更为“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、
软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售：自营或代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”；（4）同意修改
后的公司章程。同日，易视腾有限法定代表人署新的公司章程。
根据中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具的《验资报告》中燕验字[2013]2-022），
截至 2013 年 9 月 9 日，易视腾有限已将资本公积 7,400 万元转增为注册资本，
变更后的注册资本为 9,800 万元，累计实收资本为 9,800 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 9 月向易视腾有限换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成
工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 27.28
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 24.20
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 23.52
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 10.00
5 启迪创新 764.4000 764.4000 7.80
6 徐长军 306.2500 306.2500 3.13
7 启迪官林 196.0000 196.0000 2.00
8 张海军 183.7500 183.7500 1.88
9 华创策联 6.1250 6.1250 0.06
10 罗茁 13.4750 13.4750 0.14
合计 9,800.0000 9,800.0000 100.00
（十三）2013 年 11 月，第二次变更名称
根据易视腾有限于 2013 年 10 月 10 日作出的股东会决议，同意将易视腾有
限名称更改为“易视腾科技有限公司”；同意公司章程修正案。2013 年 10 月 28
116
日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据国家工商行政管理总局于 2013 年 10 月 25 日出具的《企业名称变更核
准通知书》（（国）名称更核内字[2013]第 1700 号），核准易视腾有限名称变更为
“易视腾科技有限公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 27 日向易视腾有限换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变
更完成工商登记。
（十四）2014 年 6 月，第四次增资
根据易视腾有限于 2014 年 6 月 13 日作出的股东会决议，易视腾有限股东会
同意公司注册资本增加至 11,270 万元，新增注册资本 1,470 万元由徐长军出资。
同日，易视腾有限的法定代表人签署章程修正案。
根据中燕通于 2014 年 8 月 28 日出具的《验资报告》中燕验字[2014]2-015），
截至 2014 年 6 月 16 日，易视腾有限已收到徐长军缴纳的新增注册资本 1,470 万
元，出资方式为货币；易视腾有限注册资本及实收资本变更为 11,270 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 25 日向易视腾有限换发的
《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,776.2500 1,776.2500 15.76
5 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
6 启迪创新 764.4000 764.4000 6.78
7 启迪官林 196.0000 196.0000 1.74
8 张海军 183.7500 183.7500 1.63
9 罗茁 13.4750 13.4750 0.12
10 华创策联 6.1250 6.1250 0.05
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十五）2014 年 8 月，第七次股权转让
117
根据启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014 年 7 月 3 日签
署的《股权回购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁同意将持有的
易视腾有限的 980 万元出资以 3,573.3333 万元的价格转让给徐长军，具体如下表
所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 启迪创新 764.40000 2,787.19997
2 启迪官林 196.00000 714.66666
徐长军
3 华创策联 6.12500 22.33333
4 罗茁 13.47500 49.13333
合计 980.00000 3,573.33330
根据易视腾有限于 2014 年 7 月 8 日作出的股东会决议，易视腾有限股东会
同意徐长军将易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）转让给罗惠玲，
其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据徐长军与罗惠玲于 2014 年 7 月 9 日签署的《股权转让协议》，徐长军将
其持有的易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）转让给罗惠玲。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 8 月 6 日向易视腾有限换发的
《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 徐长军 1,286.2500 1,286.2500 11.41
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
7 张海军 183.7500 183.7500 1.63
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十六）2014 年 12 月，第八次股权转让、第四次变更经营范围
根据易视腾有限于 2014 年 12 月 3 日作出的股东会决议，易视腾有限股东会
（1）同意张海军将所持易视腾有限 1.63%股权（对应 183.75 万元出资）转让给
徐长军；（2）同意修改经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
118
技术推广；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的
销售；电子产品的研发，销售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告
业务”。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据张海军与徐长军于 2014 年 12 月 2 日签署的《股权转让协议》，张海军
同意将持有的易视腾有限 1.63%的股权（对应 183.75 万元出资）以 183.75 万元
价格转让给徐长军。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 17 日向易视腾有限换发
的《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工
商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十七）2015 年 4 月，第九次股权转让
根据徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署的《股权转让协议》，徐长军同
意将持有的易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格
转让给孟宪民。
根据易视腾有限于 2015 年 4 月 28 日作出的股东会决议，同意徐长军将所持
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪
民，其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 30 日向易视腾有限换发的
《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
119
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
3 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 孟宪民 1,470.0000 1,470.0000 13.04
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十八）2015 年 8 月，第十次股权转让
根据易视腾有限于 2015 年 8 月 3 日作出的股东会决议，同意孟宪民将所持
易视腾有限的 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐
长军，其他股东放弃优先购买权。同日，易视腾有限的法定代表人侯立民签署章
程修正案。
2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持
有的易视腾 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长
军。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 8 月 25 日向易视腾有限换发的
《营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十九）2015 年 11 月，第十一次股权转让
根据易视腾有限于 2015 年 11 月 5 日作出的股东会决议，易视腾科技股东会
同意无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和恒信彩虹。
同日，上述转让方与受让方就股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，易视腾
有限法定代表人签署章程修正案。上述股权转让的具体情况如下：
120
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 无锡易杰 597.0042 -
无锡曦杰
2 恒信彩虹 111.0167 -
3 无锡易杰 261.2078 -
无锡易朴
4 恒信彩虹 95.7030 -
5 无锡易杰 268.7881 -
无锡杰华
6 恒信彩虹 98.4803 -
合计 1,432.2001 -
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 25 日向易视腾有限换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就
本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 17.79
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 17.44
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 17.28
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 11.40
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 10.00
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（二十）2015 年 12 月，第五次增资
根据易视腾有限于 2015 年 12 月 15 日作出的股东会决议，易视腾有限股东
会同意易视腾有限的注册资本增至 12,819.6250 万元；新增注册资本 1,549.6250
万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天
基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现金方式认购；其他股东放弃本次增资的优
先认购权。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。本次增资具体情况如
下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 鼎泰汇康 10,000.0000 704.3750 9,295.6250
2 华清恒泰 600.0000 42.2625 557.7375
3 金瑞海投资 1,000.0000 70.4375 929.5625
4 上海列王 400.0000 28.1750 371.8250
5 康得新 2,000.0000 140.8750 1,859.1250
121
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
6 苏宁润东 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
7 航天基金 3,000.0000 211.3125 2,788.6875
8 上海正顺 1,000.0000 70.4375 929.5625
9 罗惠玲 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
10 杜小兰 1,000.0000 70.4375 929.5625
合计 22,000.0000 1,549.6250 20,450.3800
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具的
《验资报告》（（2015）京会兴验字第 01010063 号），截至 2015 年 12 月 22 日，
易视腾有限已收到鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁
润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款，易视腾有限注册资
本、实收资本变更为 12,819.625 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向易视腾有限换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就
本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00
（二十一）2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司、第五次变更经营范围
122
1、股东会决议
根据易视腾有限于 2016 年 3 月 31 日作出的股东会决议，同意以经审计的净
资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限公
司；同意公司经营范围变更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；
电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、审计和评估
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）
京会兴审字第 01010001 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾有限
经审计的净资产额 187,495,015.93 元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具的《易视
腾科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第
04006 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值
为 194,265,400 元。
3、发起人协议
根据易视腾有限全体股东于 2016 年 3 月 31 日签署的《关于设立易视腾科技
股份有限公司之发起人协议》，易视腾有限全体股东同意：（1）以易视腾有限经
审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产 187,495,015.93 元为基础折合为股份公
司的股本 128,196,250 股，每股面值为人民币 1 元；折股后剩余净资产人民币
59,298,765.93 元计入资本公积金；（2）易视腾有限全体股东作为发起人，以各自
在易视腾有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人的出
资额、持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33
123
序号 股东名称 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00
4、验资
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具的《验
资报告》（（2016）京会兴验字第 01010017 号），截至 2016 年 4 月 15 日，易视腾
科技已将易视腾有限 2015 年 12 月 31 日的净资产中的 128,196,250 元折合为股本
128,196,250 股，其余未折股部分计入公司资本公积。
5、创立大会及公司章程
易视腾科技于 2016 年 4 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了整体变更为股份公司的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《利润分配政策》、《关联交易管理办法》、
《对外投资制度》和《对外担保制度》；选举产生了第一届董事会和第一届监事
会。同日，易视腾科技的全体发起人签署公司章程。
6、工商登记
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日下发的《公司准予变更登记
通知书》（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034 号），核准易视腾科技的名
称变更为“易视腾科技股份有限公司”。根据无锡市工商局 2016 年 4 月 25 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就
124
本次变更完成工商登记。
（二十二）2016 年 5 月，第六次增资
根据易视腾科技于 2016 年 5 月 10 日作出的 2016 年第一次临时股东大会会
议决议，易视腾科技股东大会（1）同意公司股本增加至 13,614.4417 万股，新增
股份 794.8167 万股由美恭投资、田华投资、海通临云和润圆投资按照每股 19.50
元的价格进行认购；（2）同意住所变更为“无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软
件园三期-鲸鱼座 D-4 层，5 层，6 层”；（3）同意就上述事项修改公司章程。同
日，易视腾科技的法定代表人签署章程修正案。本次增资的具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 美恭投资 10,000.0000 512.7850 9,487.2150
2 田华投资 1,500.0000 76.9177 1,423.0823
3 海通临云 1,000.0000 51.2785 948.7215
4 润圆投资 3,000.0000 153.8355 2,846.1645
合计 15,500.0000 794.8167 14,705.1833
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具的《验
资报告》（（2016）京会兴验字第 01010018 号），截至 2016 年 6 月 6 日，易视腾
科技已收到美恭投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项 15,500
万元，其中 794.8167 万元计入注册资本，剩余 14,705.1833 万元计入资本公积；
易视腾科技的注册资本变更为 13,614.4417 万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 27 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾的科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 1,965.5454 14.44
2 无锡易朴 1,947.8636 14.31
3 无锡杰华 2,004.3910 14.72
4 无锡易杰 1,127.0000 8.28
5 恒信彩虹 1,285.2000 9.44
6 徐长军 1,470.0000 10.08
7 罗惠玲 1,575.6562 11.57
8 鼎泰汇康 704.3750 5.17
125
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 华清恒泰 42.2625 0.31
10 上海列王 28.1750 0.21
11 金瑞海投资 70.4375 0.52
12 康得新 140.8750 1.03
13 苏宁润东 105.6563 0.78
14 航天基金 211.3125 1.55
15 上海正顺 70.4375 0.52
16 杜小兰 70.4375 0.52
17 美恭投资 512.7850 3.77
18 田华投资 76.9177 0.55
19 海通临云 51.2785 0.37
20 润圆投资 153.8355 1.10
合计 13,614.4417 100.00
（二十三）2017 年 2 月，第七次增资
根据易视腾科技于 2017 年 1 月 10 日作出的 2017 年第一次临时股东大会会
议决议，同意公司股本增加至 13,977.4935 万股，新增股份 363.0518 万股由紫金
文化、现代服务业按照每股 22.04 元的价格以货币方式进行认购；同意修改公司
章程。本次增资的具体情况如下：
认购股份数量 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万股） （万元）
1 紫金文化 5,333.3333 242.0345 5,091.2988
2 现代服务业 2,666.6667 121.0173 2,545.6494
合计 8,000.0000 363.0518 7,636.9482
2017 年 3 月 13 日，中燕通出具《验资报告》（中燕验字[2017]2-005 号），验
证截至 2017 年 1 月 23 日，易视腾科技已收到紫金文化和现代服务业缴纳的投资
款项 8,000 万元，其中 363.0518 万元计入注册资本，剩余 7,636.9482 万元计入资
本公积，易视腾科技的注册资本变更为 13,977.4935 万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
126
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,470.0000 10.52
6 恒信彩虹 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 鼎泰汇康 704.3750 5.04
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 康得新 140.8750 1.01
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 上海正顺 70.4375 0.50
18 杜小兰 70.4375 0.50
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 华清恒泰 42.2625 0.30
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十四）2017 年 9 月，第十二次股权转让
根据鼎泰汇康和徐长军于 2016 年 12 月 28 日签署的《股权转让协议》，鼎泰
汇康同意将其持有的易视腾科技 5.17%的股权（对应 704.3750 万股股份）以
14,175.825 的万元价格转让给徐长军；因鼎泰汇康为易视腾科技的发起人，其所
持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约
定徐长军于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
根据徐长军与金投领航于 2016 年 12 月 30 日签署的《股权转让协议》，徐长
军同意将其持有的易视腾科技 5.1546%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000
万元的价格转让给金投领航；因徐长军为易视腾科技的发起人，其所持股份自易
视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定金投领航
于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
127
根据恒信彩虹与恒信东方于 2017 年 2 月 25 日签署的《股权转让协议》，恒
信彩虹同意将其持有的 9.20%股权（对应 1,285.2 万股股份）以 4,800 万元的价格
转让给恒信东方。
根据华清恒泰与无锡融云于 2017 年 3 月 31 日签署的《股权转让协议》，华
清恒泰同意将其持有的易视腾科技 0.3024%的股权（对应 42.2625 万股股份）以
857.0835 万元的价格转让给无锡融云；因华清恒泰为易视腾科技的发起人，其所
持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约
定无锡融云于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
根据康得新与无锡融云于 2017 年 4 月 25 日签署的《股权转让协议》，康得
新同意将其持有的易视腾科技 1.0079%股权（对应 140.8750 万股股份）以 3,000
万元的价格转让给无锡融云。
根据恒信东方与济安金信于 2017 年 5 月 19 日签署的《股权转让协议》，恒
信东方同意将其持有的易视腾科技 2.00%股权（对应 279.5498 万股股份）以
5,596.5870 万元的价格转让给济安金信。
根据海通临云与吴缘秋于 2017 年 8 月 23 日签署的《股权转让协议》，海通
临云同意将其持有的 0.3669%股权（对应 51.2785 万股股份）以 1,130.178136 万
元的价格转让给吴缘秋。
根据上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署的《股权转让
协议》，上海正顺同意将其持有的 0.5039%股权（对应 70.4375 万股股份）以
1,552.4425 万元价格转让给徐长军。
根据航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署的《股权转让
协议》，航天基金将其持有的 1.5118%股权（对应 211.3125 万股股份）以 4,657.3275
万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署的《股权转让
协议》，美恭投资同意将其持有的 2.67%股权（对应 373.0101 万股股份）以
8,221.1426 万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署的《股权转
让协议》，美恭投资同意将其持有的 1.00%股权（对应 139.7749 万股股份）以
128
3,080.6388 万元的价格转让给腾辉创投。
根据杜小兰与徐长军于 2017 年 9 月 15 日签署的《股权转让协议》，杜小兰
同意将其持有的 0.20%股权（对应 28.1750 万股股份）以 620.8480 万元的价格转
让给徐长军。
根据易视腾科技于 2017 年 10 月 10 日作出的 2017 年第四次临时股东大会决
议，同意就上述股权转让情况修改公司章程。同日，易视腾科技法定代表人签署
章程修正案。
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 9 月 30 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就上述变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3900 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5500 14.06
4 无锡易朴 1,947.8600 13.94
5 罗惠玲 1,575.6600 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1005.6502 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 济安金信 279.5498 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十五）2017 年 10 月至 2018 年 5 月，第十四次至十六次股权转让
129
根据济安金信与厦门网元于 2017 年 10 月 25 日签署的《股权转让协议》，济
安金信同意将其持有的 2.00%股权（对应 279.5498 万股股份）以 5,618.95098 万
元价格转让给厦门网元。
根据金投领航与无锡金瑞签订的《股权转让协议》，金投领航同意将其持有
的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给无锡金瑞。
根据无锡金瑞与金投领航签订的《股份转让协议》，无锡金瑞将其持有的 5.02%
股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给金投领航。
上述变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3900 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5500 14.06
4 无锡易朴 1,947.8600 13.94
5 罗惠玲 1,575.6600 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1005.6502 7.19
8 无锡金投领航 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5498 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十六）2018 年 9 月，第八次增资
根据易视腾科技于 2018 年 9 月 18 日作出的 2018 年第三次临时股东大会会
议决议，同意公司股本增加至 17,548.8857 万股，新增股份 3,571.3922 万股由上
130
海云鑫以人民币 62,600 万元的价格进行认购；同意修改公司章程。本次增资的
具体情况如下：
序 投资人名 计入注册资本 计入资本公积
投资金额（万元）
号 称 （万元） （万元）
1 上海云鑫 62,600.0000 3,571.3922 62,242.8608
合计 62,600.0000 3,571.3922 62,242.8608
上海云鑫已于 2018 年 9 月 27 日向易视腾科技注入投资款 62,600 万元。
根据无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本
次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 12.29
2 无锡杰华 2,004.3910 11.42
3 无锡曦杰 1,965.5454 11.20
4 无锡易朴 1,947.8636 11.10
5 罗惠玲 1,575.6562 8.98
6 无锡易杰 1,127.0000 6.42
7 恒信东方 1,005.6501 5.73
8 金投领航 701.7753 4.00
9 厦门网元 279.5499 1.59
10 紫金文化 242.0345 1.38
11 无锡融云 183.1375 1.04
12 润圆投资 153.8355 0.88
13 腾辉创投 139.7749 0.80
14 现代服务业 121.0173 0.69
15 苏宁润东 105.6563 0.60
16 田华投资 76.9177 0.44
17 金瑞海投资 70.4375 0.40
18 吴缘秋 51.2785 0.29
19 杜小兰 42.2625 0.24
20 上海列王 28.1750 0.16
21 上海云鑫 3,571.3922 20.35
合计 17,548.8857 100.00
131
四、主要财务数据
易视腾科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 197,696.35 118,512.56 91,351.18
负债合计 71,715.38 67,620.71 55,891.77
所有者权益 125,980.97 50,891.85 35,459.40
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 117,699.38 123,936.31 80,786.86
营业利润 14,050.60 9,683.60 -8,104.81
利润总额 14,857.08 7,348.66 -7,418.10
净利润 12,596.39 6,253.61 -7,358.58
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
财务比率
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31
资产负债率（%） 36.28 57.06 61.18
毛利率（%） 28.76 15.13 6.27
注：上述财务数据未经审计
五、标的资产的权属情况
（一）固定资产
1、总体情况
易视腾科技的固定资产主要为运输工具和办公设备。截至 2018 年 9 月 30
日，易视腾科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
运营设备 4,293.91 2,514.83 - 1,779.08 41.43
研发设备 354.16 92.19 - 261.97 73.97
办公设备及
925.95 673.80 - 252.15 27.23
其他
合计 5,574.01 3,280.82 - 2,293.20
2、租赁房屋
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
1 易 北京 北京市朝 939.02 2018.02.15-2020.06.14 X 京房权证朝港澳台字第
132
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
视 北辰 阳区北辰 5 9 2 5 4 6 号
腾 实业 东路 8 号
科 股份 北辰时代
技 有限 大厦 17 层
公司 1701 内
写字 1701 、
楼经 1703 、
营管 1705-1707
理分 号
公司
北京
北辰 北京市朝
实业 阳区北辰
易 股份 东路 8 号
视 有限 北辰时代
X 京房权证朝港澳台字第
2 腾 公司 大厦 17 层 745.52 2017.11.15-2020.06.14
5 9 2 5 4 6 号
科 写字 1701 内
技 楼经 1708 、
营管 1712-15
理分 号
公司
重 庆 重庆市渝
易
赛 伯 北区黄山
视
乐 科 大道中段 BX0020040013030005010
3 腾 240 2017.12.01-2018.11.30
技 有 53 号附 2 （ 房 地 籍 号 ）
科
限 公 号麒麟 C
技
司 座6层
易 杭州市江
视 王咏 干区钱江 杭 房 权 证 江 移 字 第
4 腾 梅、 国际时代 119.50 2017.07.15-2019.07.14 13547979 号、杭房权证江移
科 陈健 广场 2 幢 字第 13547980 号
技 607-2 室
易 浙江省杭
视 州市江干
尹传 杭房权证（昆明市）江移字
5 腾 区财富金 255.89 2018.07.08-2019.07.07
俊 第 1 3 6 1 8 8 8 2 号
科 融中心 2
技 幢 603 室
易 锦悦四季
张继 昆房权证字第 2015108204
6 视 小区 7 栋 105 2017.04.01-2019.03.30
萍 号
腾 1 单元 17
133
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
科 楼 06 号房
技
河北省石
易 家庄市建
视 设南大街
刘彤 石房权证裕字第 530013468
7 腾 168 号 阳 125.46 2018.05.10-2019.05.09
华 号
科 光水岸 7
技 号楼 2 单
元 202 室
贵州省贵
易 阳市观山
视 湖区金朱
筑房权证金阳新字第
8 腾 王伟 东路金龙 156.35 2018.08.01-2019.07.31
0 1 0 2 6 9 5 4 9 号
科 国际花园
技 5-16-3 房
屋
易 贵州省贵
视 阳市白云
筑房权证白云字第 G07974
9 腾 武杰 区金园路 72.99 2018.06.01-2018.12.01
号
科 69 号 235
技 栋 1-7 号
广西省南
易 宁市青秀
视 区长湖路
10 腾 陈奋 61 号凤和 170 2017.10.19-2018.10.18 邕房权证字第 01963037 号
科 花园 3 栋
技 3 单 元
3G302
福州市鼓
易
楼区湖东
视
路 99 号标
11 腾 苏婷 192 2017.05.10-2019.05.09 榕房权证 R 字第 222697 号
力（七星）
科
大厦 19 层
技
D区
易
福州鼓楼
视
王其 区观风亭
12 腾 60.54 2018.04.01-2019.03.31 — —
泉 新苑 3 号
科
楼 404
技
易 无锡 无锡市新 锡 房 权 证 字 第
13 3,080 2017.07.01-2020.06.30
视 高新 吴区菱湖 XQ1000630317 号
134
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
腾 科技 大道 97-1
科 创业 大学科技
技 发展 园立业楼
有限 C区4楼
公司
易 江苏省无
视 锡市新安
王雨
14 腾 花苑五区 70 2018.07.26-2019.07.25 — —
涛
科 10 号 门
技 702 室
易 上海市浦
视 东新区长
冯竹 沪（2016）浦字不动产权第
15 腾 岛路 1203 49.99 2018.05.18-2019.05.17
梅 0 3 0 1 4 4 号
科 弄 59 号
技 202 室
无锡市新
无锡 吴区菱湖
易
软件 大 道 111
视
产业 号无锡软 锡 房 权 证 字 第
16 腾 2,622 2016.04.01-2018.10.31
发展 件园三期- xq1000711929 号
科
有限 鲸 鱼 座
技
公司 D-4 层、5
层、6 层
易
视 腾业南院
南秀 西安市房权证高新区字第
17 腾 D座2单 113.60 2018.02.15-2019.02.14
娟 1025100004-3-4-22001-1 号
科 元 2601 室
技
四川省成
重 庆
易 都市佳灵
闽 路
视 路 3 号“红
润 贸
18 腾 牌 楼 广 290.34 2017.02.01-2022.01.31 房权证监证字第 4306664 号
易 有
科 场”2 号写
限 公
技 字楼 7 层
司
707
江 西
易 南昌市红
慧 谷
视 谷滩新区
互 联 洪房权证红谷滩新区字第
19 腾 江西慧谷 419.20 2017.05.10-2020.05.09
商 业 1 0 0 1 0 1 8 7 0 7 号
科 产业园 A
运 营
技 栋第 2 层
管 理
135
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
有限
公司
南京 南京市雨
易
高格 花区软件
视
商务 大 道 118 苏（2017）宁雨不动产第
20 腾 354.80 2017.04.14-2020.04.13
服务 号新华汇 0 0 0 2 5 1 4 号
科
有限 B1 栋 2 层
技
公司 203 室
安徽省合
易
肥市高新
视
李永 区梦园小 皖（2016）合不动产权第
21 腾 121.53 2018.01.03-2019.01.02
治 区留澜居 0 1 1 7 3 8 5 号
科
11 幢
技
3-501 室
北京
易
北辰
视
实业 北京市朝
腾
股份 阳区北辰
科
有限 东路 8 号
技 X 京房权证朝港澳台字第
22 公司 北辰时代 146.19 2017.06.15-2020.06.14
北 5 9 2 5 4 6 号
写字 大厦 17 层
京
楼经 1701 内
分
营管 1709 号
公
理分
司
公司
北京
北辰
实业 北京市朝
股份 阳区北辰
大
有限 东路 8 号
米 X 京房权证朝港澳台字第
23 公司 北辰时代 146.19 2017.06.15-2020.06.14
视 5 9 2 5 4 6 号
写字 大厦 17 层
讯
楼经 1701 内
营管 1711 号
理分
公司
无 无 锡 无锡市新
锡 高 新 吴区清源 锡 房 权 证 字 第
24 100 2018.01.01-2018.12.31
云 科 技 路 20 号东 XQ1000630317 号
之 创 业 南大学科
136
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
尚 发展 技园立业
有限 楼 C 栋
公司 405 室
无锡 无锡市新
高新 吴区清源
视
科技 路 20 号东
加 锡 房 权 证 字 第
25 创业 南大学科 100 2018.01.17-2019.01.16
天 XQ1000630317 号
发展 技园立业
辰
有限 楼 C 栋
公司 407 室
深 深圳市福
圳 田区深南
罗惠
26 云 大道浩铭 67.98 2016.06.01-2019.05-31 深房地字第 3000265490 号
玲
之 财富广场
尚 B 座 25A
深圳市福
田区深南 深房地字第 3000265538 号、
深 大道浩铭 深房地字第 3000265599 号、
圳 财富广场 深房地字第 3000265528 号、
罗惠
27 云 B 座 25I、 334.07 2017.07.01-2019.06.30 深房地字第 3000265636 号、
玲
之 25J、25K、 深房地字第 3000265536 号、
尚 25L 、 深房地字第 3000265638 号、
25M 、 深房地字第 3000265541 号
25N、25O
无锡市新
无锡
吴区清源
无 高新
路 20 号太
锡 科技
湖科技园 锡 房 权 证 字 第
28 云 创业 330 2018.06.01-2021.08.31
传感网大 XQ1000630317 号
之 发展
学科技园
尚 有限
立业楼 D
公司
区 401 室
无锡 无锡市新
高新 吴区清源
易
科技 路 20 号东
视 锡 房 权 证 字 第
29 创业 南大学科 100 2018.01.01-2018.12.31
星 XQ1000630317 号
发展 技园立业
空
有限 楼 C 栋
公司 402 室
30 易 江苏 江苏省南 175 2016.09.01-2021.09.31 宁房权证雨转字雨转字第
137
承
序 出租 租赁面
租 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 积（㎡）
方
视 润 和 京市雨花 4 0 8 9 4 6 号
腾 南 京 区软件大
科 软 件 道 168 号
技 外 包 润和软件
园 置 园 C 幢
业 有 102 室
限 公
司
江西省南
易 昌市新建
视 区长堎镇
曾勍 赣（2016）新建区不动产权
31 腾 长堎大道 157.74 2018.03.17-2019.03.16
伟 第 0 0 0 7 2 3 2 号
科 城开国际
技 学院东区
8-2-102
江西省南
易
昌市新建
视
曾勍 区长堎镇
32 腾 - 2018.03.17-2019.03.16 出 租 方 无 房 产 证
伟 长堎大道
科
红谷新城
技
公寓 409
截至本预案签署日，易视腾科技共有 32 处租赁房产。上述租赁房产为办公
用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，易视腾科技可及时找到
替代性房产，对生产经营不会造成实质影响。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本预案签署日，易视腾科技的商标具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 易视腾科技 21572131 42 2017.11.28-2027.11.27
2 易视腾科技 21571758 9 2018.02.07-2028.02.06
3 易视腾科技 21110312 9 2017.10.28-2027.10.27
138
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
4 易视腾科技 21110311 42 2017.10.28-2027.10.27
5 易视腾科技 18201146 9 2017.06.21-2027.06.20
6 易视腾科技 18201145 28 2017.02.14-2027.02.13
7 易视腾科技 18201143 38 2017.06.21-2027.06.20
8 易视腾科技 18201142 41 2017.07.14-2027.07.13
9 易视腾科技 18201140 9 2017.03.14-2027.03.13
10 易视腾科技 18201139 28 2016.12.07-2026.12.06
11 易视腾科技 18201138 35 2016.12.07-2026.12.06
12 易视腾科技 18201137 38 2016.12.07-2026.12.06
13 易视腾科技 18201136 41 2016.12.07-2026.12.06
14 易视腾科技 18201135 42 2016.12.07-2026.12.06
15 易视腾科技 10742053 9 2015.04.14-2025.04.13
16 易视腾科技 8312044 38 2011.08.07-2021.08.06
17 易视腾科技 8312016 41 2011.05.28-2021.05.27
18 易视腾科技 15932038 9 2016.02.14-2026.02.13
19 易视腾科技 9917317 28 2012.11.07-2022.11.06
20 易视腾科技 9917316 38 2012.12.07-2022.12.06
21 易视腾科技 9917315 41 2012.11.07-2022.11.06
22 易视腾科技 8312048 38 2011.08.07-2021.08.06
23 易视腾科技 17011473 42 2016.09.21-2026.09.20
24 易视腾科技 17011472 38 2016.07.28-2026.07.27
25 易视腾科技 17011471 35 2016.07.28-2026.07.27
26 易视腾科技 17011470 9 2016.07.28-2026.07.27
27 大米视讯 20008317 28 2017.10.21-2027.10.20
139
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
28 大米视讯 11463332 42 2014.02.14-2024.02.13
29 大米视讯 11463310 38 2014.02.14-2024.02.13
30 大米视讯 11463282 9 2014.02.14-2024.02.13
2、专利
截至本预案签署日，易视腾科技的专利具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
易视腾科 带支架的信 ZL
1. 外观设计 2015.06.25 2015.11.18
技 息点播终端 201530214292.4
高清智能网
易视腾科 络 电 视 棒 ZL
2. 外观设计 2013.10.24 2014.04.09
技 （ HDMI 201330503417.6
dongle）
基于 P2P 流
易视腾科 媒体的二次 ZL
3. 发明专利 2010.08.17 2013.03.13
技 编码播放方 201010256312.0
法及系统
易视腾科 ZL
4. 网络播放机 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
技 201330365678.6
易视腾科 网络通讯媒 ZL
5. 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
技 体机 201330365397.0
一 种 带 有
易视腾科 WIFI 功 能 ZL
6. 实用新型 2013.11.07 2014.04.23
技 的新型 USB 201320700873.4
数据连接线
一种基于全
易视腾科 自动人脸无 ZL
7. 发明专利 2013.10.21 2017.10.20
技 缝合成的视 201310495514.4
频合成方法
一种基于单
易视腾科 ZL
8. 目视频序列 发明专利 2013.10.15 2017.02.01
技 201310481745.X
的目标人手
140
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
势交互方法
图像播放器
易视腾科 ZL
9. 的图形用户 外观设计 2015.11.30 2016.10.12
技 201530489709.8
界面
基于 XMPP
易视腾科 技术的 OTT ZL
10. 发明专利 2015.07.24 2018.05.15
技 终端远程控 2015104442848
制方法
3、计算机软件著作权
截至本预案签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
易视腾科 互联网电视播控平
1 2012SR069585 2012.04.20 2012.08.01
技 台 V1.0
易视腾科 互联网电视浏览器
2 2012SR071965 2010.05.31 2012.08.08
技 软件 V6.6.5.20
易视腾科 互联网电视应用开
3 2012SR071967 2011.12.25 2012.08.08
技 放平台软件 V2.6.6.8
易视腾科 易视腾互联网电视
4 2012SR070150 2012.05.01 2012.08.02
技 CDN 传输软件 V1.0
易视腾科 易视腾智能电视终
5 2012SR070143 2012.03.01 2012.08.02
技 端播放器软件 V1.0
易视腾互联网电视
易视腾科
6 预处理子系统软件 2013SR032043 2011.05.01 2013.04.09
技
V1.0
易视腾科 互联网电视平台日
7 2015SR046425 未发表 2015.03.16
技 志系统 V1.0
易视腾科 易视腾 CMS 内容管
8 2015SR045967 未发表 2015.03.16
技 理系统软件 V3.0
易视腾科 易视腾 EPG 终端管
9 2015SR045952 未发表 2015.03.16
技 理系统软件 V3.0
易视腾科 易视腾版权管理系
10 2015SR046428 未发表 2015.03.16
技 统软件 V2.0
易视腾科 易视腾电视看点系
11 2015SR045955 未发表 2015.03.16
技 统软件 V1.0
易视腾科 易视腾互联网电视
12 2015SR045972 未发表 2015.03.16
技 终端系统软件 V1.0
141
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
易视腾科 易视腾家庭开放平
13 2015SR045957 未发表 2015.03.16
技 台系统软件 V2.0
易视腾科 易视腾手机电视屏
14 2015SR046419 未发表 2015.03.16
技 动系统软件 V1.0
易视腾科 易视腾手机客户端
15 2015SR046423 未发表 2015.03.16
技 系统软件 V1.0
易视腾科 易视腾用户中心系
16 2015SR046413 未发表 2015.03.16
技 统软件 V1.0
易视腾科 易视腾运营保障系
17 2015SR046432 未发表 2015.03.16
技 统软件 V1.0
易视腾科 易视腾智能调度系
18 2015SR046411 未发表 2015.03.16
技 统软件 V2.0
易视腾科 易视腾终端屏幕管
19 2015SR045951 未发表 2015.03.16
技 理系统软件 V1.0
易视腾科 易视腾终端运营平
20 2015SR046434 未发表 2015.03.16
技 台系统软件 V2.0
分布式互联网即时
易视腾科
21 消息推送系统软件 2016SR093627 未发表 2016.05.04
技
V1.0
易视腾科 智慧家庭用户屏动
22 2016SR093623 未发表 2016.05.04
技 服务系统软件 V1.0
易视腾科 和 家 庭 软 件 （ IOS
23 2017SR498025 未发表 2017.09.08
技 版）V1.0
易视腾科 和家庭软件（安卓
24 2017SR497692 未发表 2017.09.08
技 版）V1.0
易视腾科
25 视加娱乐软件 V1.0 2017SR228494 未发表 2017.09.08
技
易视腾科 增值业务系统软件
26 2018SR204358 未发表 2018.03.26
技 V1.0
易视腾科 云媒体生产系统
27 2018SR204376 未发表 2018.03.26
技 V1.1
易视腾科
28 智能视觉软件 V1.0 2018SR204442 未发表 2018.03.26
技
易视腾科 用户行为数据收集
29 2018SR204486 未发表 2018.03.26
技 提测系统 V1.0
易视腾科
30 屏幕管理系统 V1.0 2018SR204496 未发表 2018.03.26
技
易视腾科 金狗应用监控软件
31 2018SR204635 未发表 2018.03.26
技 V2.0
142
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
易视腾科 个人节目单系统
32 2018SR201992 未发表 2018.03.26
技 V2.0
4、经登记的作品著作权
截至本预案签署日，易视腾科技的作品著作权情况如下：
序
著作权人 作品名称 作品类型 登记号 首次发表日 登记日期
号
易视腾科 加加卡通 国 作 登 字
1 美术作品 2015.10.12 2015.12.24
技 形象图案 -2015-F-00215900
易视腾科 小易卡通 国 作 登 字
2 美术作品 2015.01.10 2015.12.15
技 形象 -2015-F-00213961
5、域名
截至本预案签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 易视腾科技 51is.cn 2011.12.05 2022.12.05
2 易视腾科技 51is.com.cn 2011.12.05 2022.12.05
3 易视腾科技 cdnvfore.com 2012.07.12 2022.07.12
4 易视腾科技 istech.tv 2013.03.12 2020.03.12
5 易视腾科技 koomatch.cn 2009.04.25 2021.04.25
6 易视腾科技 koomatch.com.cn 2009.04.25 2021.04.25
7 易视腾科技 koomatch.com 2009.04.25 2021.04.25
8 易视腾科技 shijiabox.cn 2015.12.23 2018.12.23
9 易视腾科技 shijiabox.com 2015.12.23 2018.12.23
10 易视腾科技 shijiasc.com 2017.03.09 2020.03.09
11 易视腾科技 ysten.cn 2008.10.15 2021.10.15
12 易视腾科技 ysten.com.cn 2008.10.15 2021.10.15
13 易视腾科技 ysten.com 2008.10.15 2021.10.15
14 易视腾科技 ysten.net 2013.03.08 2020.03.08
15 易视腾科技 ysten.tv 2014.05.19 2020.05.19
16 易视腾科技 ystencdn.com 2011.04.11 2020.04.11
17 大米视讯 damymedia.cn 2016.05.09 2022.05.09
18 大米视讯 damymedia.com.cn 2016.05.09 2022.05.09
19 大米视讯 damymedia.com 2016.05.09 2022.05.09
20 大米视讯 damymedia.tv 2016.05.09 2022.05.09
143
六、最近两年一期标的公司利润分配情况
报告期内，易视腾科技未进行利润分配。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视
核心技术研发、智能终端开发及销售、互联网电视业务用户服务的高新技术企业。
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营
商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的互联网电视服务。
易视腾科技通过参与各地运营商的互联网电视业务平台的建设、提供端到端技术
解决方案和定制化的 OTT 终端产品等方式，深度参与 OTT 业务用户服务，协同
开展各种增值业务，提供运行保障及技术支撑服务，使最终用户获得丰富多彩的
互联网电视体验。
易视腾科技的产品与服务包括四大板块：OTT 智能终端、互联网电视用户
服务、互联网电视增值服务以及技术服务。该四大业务板块紧密围绕互联网电视
产业链，以 OTT 智能终端为硬件入口，通过互联网电视用户服务及技术服务保
障用户对互联网电视服务的正常收视与使用，并向用户提供丰富的各类增值服务，
协同互联网电视产业链各方共同提升最终用户的互联网电视体验、丰富广大家庭
文化生活。
（二）标的公司的主要服务介绍
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营
商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的互联网电视服务，
支撑公司“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的整体战略。
1、OTT 智能终端
OTT 智能终端是互联网产业链上最接近用户的一环，直接将互联网电视服
务呈现给作为最终消费者的家庭用户。
OTT 智能终端是易视腾科技实现“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致
144
胜”整体战略的硬件入口，是整体战略的重要组成部分。易视腾科技 OTT 终端主
要为承载互联网电视服务的、可运营、可升级的智能硬件载体，当前以机顶盒形
态为主，用户将 OTT 终端与电视机相连接，并连接到宽带互联网，经过 OTT 平
台与业务系统的认证，即可收看互联网电视、使用各种增值服务。
易视腾科技的 OTT 终端均系自主设计与开发，拥有终端产品的专利、软件
著作权、商标与品牌。终端硬件及配件产品的生产采取 OEM 方式，即易视腾科
技提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家下订单，由厂家代工生
产。
2、互联网电视用户服务
互联网电视用户服务是指互联网电视产业链中，以易视腾科技为代表的技术
服务商，与 OTT 牌照方、各地电信运营商紧密合作，提供 OTT 端到端技术解决
方案，主要包括业务运营技术支持，业务推广，OTT 平台建设、开发、维护，
OTT 终端用户系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维护，业务系统的日常
运行保障，售后及客户服务等保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用
的服务。目的系将丰富的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户
面前。
3、互联网电视增值服务
易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为家庭用户提供基础收视
服务之外的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等增值服务，以及精准广告投放、
大数据营销服务等业务。对于增值服务，易视腾科技与运营商、牌照方、应用内
容提供商按照约定的比例进行分成，获得收入并承担成本。
目前增值业务在运营商市场处于前期业务接入阶段，报告期内产生的收入规
模较小，未来随着公司业务不断扩张、激活存量用户达到一定规模，增值业务收
入可能会成为易视腾科技盈利的重要来源之一。
4、技术服务
易视腾科技技术服务为了促进公司前述三项业务开展而为客户提供的其他
技术服务，主要包括客户外包给公司的平台或系统的技术开发、系统集成、技术
维护等服务。技术服务旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技收入
145
的主要来源。
电信运营商或广电运营商基于对 OTT 及视频业务的需求，将特定开发项目
外包给易视腾科技，大致可分为两大类型：易视腾科技按照合约进行平台或系统
开发，并提供硬件设备以系统集成的方式将服务交付给用户；运营商客户将平台
或系统的日常运营、维护等服务，外包给易视腾科技，由易视腾科技组织技术力
量按要求提供服务。
（三）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易视腾
科技属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、行业监管部门及体制
互联网电视行业监管部门以国家广播电视总局为主，工业和信息化部为辅。
广电总局是互联网电视行业的核心监管部门，负责互联网电视集成牌照和内
容牌照的授权以及终端产品的销售；工信部对互联网电视内容通过互联网传播以
及 CDN 网络的搭建进行监管。
3、行业发展前景情况
国内的互联网电视服务是以公共互联网或电信运营商宽带互联网为传输介
质，以绑定了特定且唯一的设备客户端号码的具备网络接入功能的电视一体机、
机顶盒终端设备为输出终端，经由国家广电行政部门（现国家广播电视总局）批
准设立的集成播控平台，向全国范围内的用户提供的以视频点播和图文信息服务
为主的内容服务及其他相关增值业务服务。
（1）电视收视形态演变
我国电视收视形式经历了传统电视、有线电视、DVB 数字电视（广电传输）、
IPTV（电信网络）和 OTT-TV（互联网电视）等阶段。
目前仍然占据较为主要地位的包括有线电视（广电传输）、IPTV（电信网络）
和 OTT-TV（互联网电视），各种电视收视形态具体对比如下表：
146
项目 有线电视/数字电视 IPTV OTT-TV
IPTV 牌照方+电信运 互联网电视牌照方+内容商+
运营主体 广电运营商
营商 终端厂商
CNTV 和百视通拥有 CNTV、华数传媒、百视通、
集成播控总平台牌 南方传媒、湖南电视台、中
牌照管控 各级电视台 照，各省级电视台拥 国国际广播电台以及中央人
有 IPTV 集成播控分 民电台共七张互联网电视集
平台牌照 成服务牌照
传输网络 广电网络 电信专网 互联网
直播+点播：可以电视
直播+点播：可以直
直播、双向改造后可实 不能直播，只能点播，可以
是否可直播 播、可以点播、可以
现点播、可实现增值服 增值服务
增值服务
务
采用 DVB-C 实现直播 采用组播方式实现直
播放方式和 业务，IPQAM+P 方式 播业务，纯 IP 方式实 以点播为主，图像质量取决
质量 实现互动电视，图像质 现点播业务，图像质 于网络带宽
量高 量与网络带宽相关
基本收视费、付费高清
捆绑宽带业务，增值 盈利模式多样，目前主要包
频道订购、点播等互动
盈利模式 业务收费，如点播电 括硬件销售、平台及内容上
业务及其他增值业务
视、互动游戏等 的广告收入、付费内容等
收费
按月收取固定有线电 按月收取固定 IPTV
收费方式及 视费用，收费水平较 使用费用或者与带宽 硬件销售收费及内容或服务
水平 低，但双向改造后受成 组合收费，收费水平 收费，收费水平低
本影响收费较高 低
电视机+有线电视机顶
终端硬件 电视机+IPTV 机顶盒 电视机+OTT 机顶盒、一体机
盒
互联网电视对于人们生活方式有了较大改变，创造了新的商业价值生态，互
联网电视相对于其他电视收视形态的特点以及其带来的商业价值主要体现如下：
满足收视对象/用户差异化、个性化的收视需求。互联网电视通过互联网进
行传输，其互动性远远高于需要通过双向改造的广电网络。互联网电视以点播为
主，决定了互联网电视更能满足不同用户差异化、个性化的需求。为了满足更多
个性化的需求，互联网渠道迎合消费者需求，流量激增，电视台内容资源不断向
互联网渠道倾斜。
为了满足更加差异化的需求，以视频网站为代表的内容提供商为了自身的差
异化定位，同时为了破局强势电视台对网络渠道的封锁，开始加大自制内容的投
入。
147
互联网电视具备更加便捷的入口与更好的用户体验。互联网电视内容是用户
打开智能电视后面对的首个界面，占据第一入口。随着智能电视硬件终端的普及，
用户对电视可以观看互联网内容的认知快速提升，而互联网内容又是用户打开电
视后所面对的首个界面，进入界面后，用户可以任意选择感兴趣的互联网内容进
行观看。
智能电视系统与用户交互界面不断优化更新，体验领先。目前绝大部分智能
电视系统都由硬件厂商的专业运营团队（或与互联网公司合作）负责日常维护与
升级优化，在界面组织、用户交互等方面持续更新以保证优良的体验。同时，互
联网电视随时可以点播、回看（不受直播时间限制），高清资源多，迎合用户需
求。而广电体系受制于割据的市场环境，众多地方有线公司缺乏财力、人力以及
运营能力，在用户体验方面饱受诟病。
互联网电视具备网络规模效应，形成价值与投入的良性循环。智能电视硬
件的普及给互联网电视带来极大的网络规模效应（用户规模更大、可轻松实现统
一运营），随着流量的集中，价值更易爆发，将进一步吸引资本的流入，形成生
态的良性循环。
互联网电视亦将成为智能家居的重要内容。智能化是互联网电视的重要属性，
与电视相关的视频、游戏、电商、在线教育等家庭互联网经济正在释放巨大的产
业价值，而互联网电视作为家庭互联网经济的重要载体，亦将成为智能家居的重
要内容，甚至成为智能家居的核心。
（2）互联网电视运作流程
目前，中国互联网电视业务的运作流程为，广播电视播出机构以及有版权资
源的内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内
容服务平台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质
的内容服务商接入自己的集成播控平台，通过一个播控平台对应一台 OTT 终端
产品的方式，将节目内容传输给终端用户。
具体流程如下图：
148
（3）OTT 智能终端产品市场现状
OTT 智能终端按产品形态主要分为机顶盒和一体机两种，二者在产品形态
及应用方面有很大的不同。
机顶盒需要通过互联网与电视机连接，以“脑屏分离”形态存在；一体机则是
通过内置互联网电视客户端软件，以“智能电视”形态存在。
OTT 智能终端产业的发展，一方面受到技术与市场的推动，一方面为政策
所影响与约束，但作为互联网电视服务的载体，与互联网电视从内容到服务、网
络、终端的整体产业链的形成和发展息息相关。
4、行业上下游及经营模式
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、电
信网络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播
控，通过互联网到由 OTT 终端达到家庭用户。
易视腾科技在互联网电视平台研发、终端开发、网络技术、用户服务等方面，
通过与牌照方、运营商、内容及应用提供商的紧密合作，依托技术能力及“中心-
149
分省”两级运营技术体系，构建互联网电视“重度垂直”运营优势，保障网络运营
的流畅、安全，提高了用户对 OTT-TV 的体验，得到了牌照方、电信运营商的认
可，在产业链上形成了良好的布局。易视腾科技在整个产业链中涉及为中游集成
平台的搭建提供技术支持和下游 OTT 终端销售等环节，互联网电视生态链与易
视腾科技在生态链中的定位如下图：
互联网电视产业链由上游内容提供商，中间的牌照方集成播控牌照方，和下
游面向用户的 OTT 终端、网络和渠道环节组成。由于易视腾科技聚焦于中游行
业的集成播控平台技术开发、建设与维护工作，以及互联网电视产业链下游的
OTT 终端销售、网络与渠道，同时将经过中央集成播控平台播控的上游内容与
增值应用传送给用户，所以与产业链中下游合作较为紧密，任何环节都对最终的
用户体验有着重要作用。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容提供商等，他们为互联网电视服务
提供基础内容和增值内容，他们的商业模式依赖于平台和用户群，以及有序的收
费或广告模式，按照监管机构要求，OTT 终端只能接入内容播控平台的内容，
所以上游内容提供商对下游 OTT 终端生产服务商影响并不大，主要取决于 OTT
终端生产服务商选取接入哪个集成播控平台。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，
是整个行业的关键环节。中游牌照方对下游行业影响较大，下游 OTT 终端生产
服务商能否取得牌照方的授权决定了下游终端厂商能否进入互联网电视行业。
产业链的下游主要是 OTT 终端的厂商，该等厂商既包括传统的电视厂商，
150
也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT 终端的互联网企业或其他企业。若
OTT 终端厂商能够与牌照方建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞争优势。
5、行业市场化程度及竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模
式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、厂商通过线上电商及线下卖
场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线
电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，表象非常繁荣，各路厂商云集、
终端新品层出、内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量也很可观，市场化
程度较高。
公网市场发展的主要特点为：首先，公网市场的厂商主要是销售终端产品，
获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有基
础收视费等前向收益、因用户基数不足没有产生广告等后向收益；其次，为支撑
用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨
额的 CDN 网络成本。
在公网市场上，主要是牌照方、互联网企业及终端厂商在参与竞争，7 家牌
照方均有较好的突破；而小米等互联网企业的产品在公网市场上较受欢迎。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为其宽带业务发展的天然伴
侣，将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包在一起或叠加销售给用户，凭借其丰厚的
用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，机顶盒终端以招标集采的
方式进入运营商体系。中国联通在发展 IPTV 的同时在积极发展 OTT-TV 业务，
中国电信借助前期发展 IPTV 的优势，在 OTT-TV 业务上也在寻求突破。
目前在运营商市场拓展互联网电视业务的企业，主要包括：易视腾科技、百
151
视通、银河互联网电视有限公司、华数传媒控股股份有限公司、湖南快乐阳光有
限公司、CIBN 等。
（3）公网市场与电信运营商市场的比较
就公网市场与电信运营商市场而言，运营商市场具有进入门槛较高等优势，
更加符合我国社会发展及互联网电视行业当前的时代特征，更具有发展前景。
易视腾科技基于对公网市场与电信运营商市场发展趋势的预判，早在 2010
年便开始布局互联网电视的运营商市场，凭借强大技术优势、与较好的服务意识，
获得牌照方未来电视以及电信运营商的认可，建立起了稳固的合作关系，是其在
运营商市场建立起先发优势的重要原因。
（四）标的公司的主要经营模式
易视腾科技采用“硬件销售+用户服务分成+增值业务”的经营模式，具体经营
模式如下图所示：
易视腾科技的产品与服务包括四大板块：OTT 智能终端、互联网电视用户
服务、互联网电视增值服务以及技术服务。四大业务板块紧密围绕互联网电视产
业链，以 OTT 智能终端为硬件入口、通过用户服务及技术服务，保障用户对互
联网电视服务的正常收视与使用，并向用户提供丰富的各类增值服务，协同互联
网电视产业链各方共同提升最终用户的互联网电视体验、丰富广大家庭文化生活。
易视腾科技各项业务的经营及盈利模式如下：
OTT 智能终端硬件销售：OTT 智能终端产品是互联网电视服务的载体与入
口，主要批量销售给电信运营商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电
152
视收费服务一并销售给家庭用户。
互联网电视用户服务：互联网电视用户服务是未来收入与盈利的主要来源之
一。互联网电视目前的合作模式是“互联网电视牌照方+电信运营商+运营服务商
+地方广电企业”，电信运营商向家庭用户收取互联网电视收视服务费后，针对各
方在内容与播控、用户服务等方面的投入与贡献，与其他各方进行分成。通常模
式是电信运营商将收视费按约定比例支付给互联网电视牌照方（比如未来电视）、
地方广电企业（如有参与），然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再按约定
比例与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。易视腾科技提供的用户服务是
为客户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务，主要包括业务业务推广，
OTT 用户平台建设、开发、维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网
络运行维护，业务系统的日常运行保障，售后及客户服务等保障家庭用户对互联
网电视服务的正常收视与使用的服务。目的系将丰富的互联网电视内容流畅、稳
定、高质量的呈现在家庭用户面前。
互联网电视增值服务：易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为
家庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等增值服
务，以及精准广告投放、大数据营销服务等业务，获得收入后各方按约定比例进
行分成。
技术服务：为了促进前述三项业务开展而为客户提供的其他技术服务，主要
包括客户外包的平台或系统的技术开发、系统集成、技术维护等服务。技术服务
旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技利润的主要来源。
标的资产二：邦道科技 50%股权
一、基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
法定代表人 翁朝伟
注册资本 5000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
153
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术
服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及
经营范围 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，朗新科技、上海云钜和无锡朴元持有邦道科技股权比例
分别为 40%、40%和 20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。
三、历史沿革
（一）2015 年 10 月，邦道科技设立
2015 年 10 月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（国）
登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公
司”。
根据朗新科技、云钜创投、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技
的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；云钜创投出资 2,000 万元，占注册资本
的 40.00%；朴元投资出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由
股东分期缴纳，首期出资 2,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，云钜创投
154
出资 1,000 万元，朴元投资出资 500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户
后书面通知各股东收款账户信息之日起 15 日；后续出资 1,500 万元（其中朗新
科技出资 1,000 万元，云钜创投出资 1,000 万元，朴元投资出资 500 万元），出
资时间为邦道科技设立后十年内。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具的《验
资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦
道科技已收到朗新科技、云钜创投、朴元投资首期缴纳注册资本 2500 万元，其
中，朗新科技出资 1000 万元，云钜创投出资 1000 万元，朴元投资出资 500 万元，
均以货币出资。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于
2015 年 10 月 29 日成立。邦道科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00
2 云钜创投 2000.00 1,000.00 40.00
3 朴元投资 1000.00 500.00 20.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
（二）2017 年 5 月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于 2017 年 5 月 17 日作出的股东会决议，同意变更经营范围为
“电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计
算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内
广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”朗
新科技、云钜创投、朴元投资、邦道科技于 2017 年 5 月 17 日签署了公司章程修
正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技已就本
次变更完成工商登记。
155
四、主要财务数据
邦道科技最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 30,115.92 17,325.62 6,369.38
负债合计 6,848.43 2,882.81 963.29
所有者权益 23,267.50 14,442.81 5,406.10
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 15,072.38 12,832.15 4,736.02
营业利润 10,083.03 9,036.71 2,900.00
利润总额 10,085.35 9,036.71 2,906.10
净利润 8,824.68 9,036.71 2,906.10
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
财务比率
/2018-9-31 /2017-12-31 /2016-12-31
资产负债率（%） 22.74 16.64 15.12
毛利率（%） 81.90 85.62 86.48
注：上述财务数据未经审计
五、标的资产的权属情况
（一）固定资产
1、总体情况
邦道科技的固定资产主要为运输工具和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，
邦道科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
电子设备 68.67 19.80 - 48.87 71.17
合计 68.67 19.80 - 48.87
2、租赁房屋
截至本预案签署日，邦道科技租赁房屋情况如下：
租赁面积 房屋产
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（㎡） 权证号
无锡软件 无锡市新吴区菱湖大
邦道科
产业发展 道 111 号无锡软件园天 1,530 2018.1.1-2020.12.31 -
技
有限公司 鹅座 B 栋 1001 楼
156
截至本预案签署日，邦道科技共有 1 处租赁房产，上述租赁房产为办公用途，
且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为无效，邦道科技可及时找到替代性房
产，对生产经营不会造成实质影响。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本预案签署日，邦道科技的商标具体情况如下：
使用
序 商标权 商标名 类
注册号 有效期限 许可 商标使用许可期限
号 人 称 别
方式
普通
朗新科
1 16527579 9 2016.7.14-2026.7.13 使用 2016.7.14-2026.7.13
技
许可
普通
朗新科
2 16527580 35 2016.8.14-2026.8.13 使用 2016.8.14-2026.8.13
技
许可
2、计算机软件著作权
截至本预案签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
号
邦道智慧生活服务
1 邦道科技 2016SR231051 未发表 2016-8-23
窗平台软件 V1.0
邦道服务运营管理
2 邦道科技 2016SR231184 未发表 2016-8-23
平台软件 v1.0
邦道商品订购管理
3 邦道科技 2016SR231120 未发表 2016-8-23
平台软件 v1.0
邦道智慧生活缴费
4 邦道科技 2016SR231045 未发表 2016-8-23
平台软件 v1.0
邦道科技电子账单
5 邦道科技 2017SR537307 未发表 2017-9-22
平台软件 V1.0
邦道科技全网服务
6 邦道科技 2017SR537299 未发表 2017-9-22
平台软件 V1.0
邦道科技错误码管
7 邦道科技 2018SR769194 未发表 2018-9-21
理平台软件 V1.0
邦道科技统一支付
8 邦道科技 2018SR769185 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
9 邦道科技 邦道科技校园卡发 2018SR769841 未发表 2018-9-21
157
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
号
放应用软件 V1.0
邦道科技会员卡管
10 邦道科技 2018SR769826 未发表 2018-9-21
理平台软件 V1.0
3、域名
截至本预案签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
序
注册人 域名 注册时间 到期时间
号
1. 邦道科技 bangdao-tech.com 2015/11/24 2020/11/24
2. 邦道科技 bangdao-tech.cn 2015/12/3 2020/12/3
3. 邦道科技 bangdao-tech.com.cn 2015/12/3 2020/12/3
4. 邦道科技 邦道科技.cn 2015/12/3 2020/12/3
5. 邦道科技 邦道科技.com 2015/12/3 2020/12/3
六、最近两年一期标的公司利润分配情况
报告期内，邦道科技未进行利润分配。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的
创新型公司，致力于为水电燃、有线电视、通信运营商、公共交通、城市服务及
高校教育等行业提供创新型互联网+整体解决方案与服务，携手公共服务机构让
人人都能享有更便捷、更温暖、更智慧的公共服务。
邦道科技公司主要营业收入提供互联网缴费平台建设及运营所收取的服务
费、互联网代运营服务费以及行业软件开发实施及运维费。主要客户是支付宝及
公共服务机构，供应商规模偏小，主要是 IT 设备供应商。
（二）标的公司的主要服务介绍
邦道科技当前主要服务的业务有三类：
1、公共服务互联网缴费平台的建设及运营：包括业务推广、平台搭建及产
品研发、业务运维及客户服务等；
158
2、面向公共服务机构互联网智慧运营服务：包括互联网+转型咨询、运营方
案策划及执行、代运营服务等；
3、行业 SaaS 软件推广及定制化开发实施：包括产品推广、产品研发、设计
开发、集成测试及技术支持等；
（三）标的公司所处行业情况
1、所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），邦道科
技属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、行业监管部门及体制
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业已实现按市场规律运作、进行市场
化竞争，各企业面向市场自主经营、政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会
进行自律规范。
行业的主管部门是工业和信息化部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业
发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，发布行政规章；组织
制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科
学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。
行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各
地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记
认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自
律性；协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和专业标准以及行业的推荐
性标准等。软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管
部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。
3、行业主要法律法规与产业政策
邦道科技所处行业的主要法律法规和产业政策包括《信息安全等级保护管理
办法》、《计算机软件保护条例》、《高新技术企业认定管理办法》、《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《国务院关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》等，其发文单位和发文时间如下：
159
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
公安部、国家保密局、
1 《信息安全等级保护管理办法》 国家密码管理局、国务 2007 年 6 月
院信息化工作办公室
2 《计算机软件保护条例》 国务院 2013 年 1 月
科技部、财政部、国家
3 《高新技术企业认定管理办法》 2016 年 1 月
税务总局
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
4 国务院 2010 年 10 月
产业的决定》
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指
5 国务院 2015 年 7 月
导意见》
4、行业发展前景情况
近年来，国家愈加注重公共服务的供给效率与公平，逐步向社会开放公共服
务，出台包括鼓励公共服务领域广泛推广体制改革等系列政策措施。这为互联网
+公共服务提供了极为有利的政策环境。公共服务长时期低效率运行的局面有望
通过注入互联网的新活力而得到改善。
对公众而言，“互联网+公共服务”不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、
尊重人性的普惠型服务新体验；对机构而言，“互联网+公共服务”催生高效、优
质的服务模式，使机构业务处理效率大大提高，经营能力快速提升；对产业而言，
“互联网+公共服务”孕育出广阔的增量空间，激活“小而散”的长尾市场。
随着“互联网+”逐步深度与生活融合，信息科技也再以惊人的速度改变着人
们的生活方式，老百姓对互联网应用、移动支付及共享经济等新生事物的认知度
更高，对普惠型与体验型的公共服务需求爆发式增长，快速推动互联网+公共服
务行业领域出现明显发展机遇。
5、行业上下游及经营模式
常见的互联网+公共服务可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、
互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公
共服务资源等构成。
邦道科技是通过提供互联网技术与运营服务整合互联网公共平台、基础设施
及智能终端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服
务。其上游主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水电燃供应及公共交
160
通服务等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公
共服务资源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联
网公共平台（如支付宝及微信等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展
市场经营活动。
6、行业市场化程度及竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业
务，目前从整个互联网+公共服务大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂
商都在积极布局阶段。
邦道科技基于行业趋势的判断，从互联网+生活缴费场景开始切入，逐步深
入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
（四）标的公司的主要经营模式
邦道科技经营模式分为两类：第一类是基于用户缴费等交易流量的服务费分
成模式：主要是和支付宝合作，共同开拓互联网+公共服务，通过持续运营让更
多用户在支付宝平台上达成交易，从而享有相应的服务费。第二类是提供专业化
的软件开发及互联网运营服务：基于公共服务机构的需求，提供软件开发实施、
运营服务及技术支持等，并收取相应的费用。
161
第六章 发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份情况
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式信息参见本预案“第二章 本
次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内
容。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格信息参见本预案
“第二章 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购
买资产”内容。
（五）发行股份的数量
公司本次发行股份的数量信息参见本预案“第二章 本次交易的背景和目的”
之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（六）锁定期安排
公司本次发行股份的锁定期安排信息参见本预案“第二章 本次交易的背景
和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（七）上市地点
公司本次发行股份的上市地点信息参见本预案“第二章 本次交易的背景和
目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
162
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排参见本预案“第二章 本次交易
的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）发行股份购买资产”内容。
（九）过渡期损益安排
本次交易的过渡期损益安排安排参见本预案“第二章 本次交易的背景和目
的”之“一、本次交易的背景”之“（五）过渡期损益安排”内容。
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金情形。
三、发行前后的股本结构变化
本次发行前后股本结构变化情况参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交
易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”内容。
163
第七章 标的资产预估作价及定价公允性
本次交易标的评估以 2018 年 9 月 30 日为基准日，相关工作正在进行中，资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将根据具有证
券业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为基准日出具的评估结果为依据，并
经重组各方协商确定。
一、标的资产预估情况
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的
资产进行了预估，并选取收益法作为评估结论，收益法预估情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 标的资产预
评估对象 收购
净资产预估 增值率（%） 估值（乘以权
账面净资产 比例 评估
评估对象 值 益比例后）
方法
C=(B-A)/A*1
A B D E=D*B
00%
易视腾科技 收益
125,980.97 307,600.00 144 100% 307,600.00
100%股权 法
邦道科技 收益
23,267.50 160,000.00 588 50% 80,000.00
50%股权 法
二、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预
估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
164
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本次交易这一特定评估目的为基本假设前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（5）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设评估基准日易视腾科技和邦道科技在持续经营的前提下，现有业
务持续开展，未来签订协议约定的有关条款与双方过去约定的条款基本保持不变；
（11）假设评估基准日后被评估单位经营范围、业务结构、运营推广方式等
与目前保持一致；
（12）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
165
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法的合理性分析
1、评估方法选用的合理性
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及易视腾科
技和邦道科技的经营情况等分析，易视腾科技和邦道科技目前运行正常，各自的
管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够
获取，在一定的假设条件下，易视腾科技和邦道科技的未来收益期限及其所对应
收益和风险能够进行相对合理预测和估计，本次评估适宜采用收益法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
近期同行业公司股权交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的
某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因
此交易案例比较法实际运用操作较难，本次评估适宜选用上市公司比较法。
易视腾科技和邦道科技均为轻资产型公司，创造的收入利润分别主要来源于
互联网电视技术服务业务和 EBPP 技术与运营服务，目前拥有的固定资产、无形
资产等不能客观地反映公司整体资产的获利能力价值，本次评估不选用资产基础
法。
根据以上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
166
2、收益法基本思路
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自
由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折
现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还
付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内
的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企
业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
3、市场法基本思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市
公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，在切实可行的
情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可
167
行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对
评估对象价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效
地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易
或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因
素所可能产生的影响。但由于近一年同行业并购案例较少，且受数据信息收集的
限制，我们无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另
一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，
交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法的基本步骤具体如下：
首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为
对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；
选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率
参数，如 EBIT，EBITDA 等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择
分析参数之间的比例关系——称之为比率乘数（Multiples）；
对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异；
将调整后的比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中，从而得到委估
对象的市场价值。
（四）预估值的合理性分析
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技未经审计的净资产账面价值为 125,980.97
万元，以该日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，全部股东
权益采取收益法预估值为 307,600.00 万元，较净资产账面价值增值 181,619.03
万元，评估增值率 144%。
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技 50%股权未经审计的净资产账面价值为
11,633.75 万元，以该日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，
50%股东权益采取收益法预估值为 80,000.00 万元，较对应净资产账面价值增值
68,366.25 万元，评估增值率 588%。
168
评估对象 标的资产预
评估对象 收购
净资产预估 增值率（%） 估值（乘以权
账面净资产 比例 评估
评估对象 值 益比例后）
方法
C=(B-A)/A*1
A B D E=D*B
00%
易视腾科技 收益
125,980.97 307,600.00 144 100% 307,600.00
100%股权 法
邦道科技 收益
23,267.50 160,000.00 588 50% 80,000.00
50%股权 法
预估值较净资产账面价值有所增值原因为：
净资产不能反映各单项资产间的互相匹配和有机组合因素形成的整合效应，
企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等等难以在账面净资产中计量
和量化反映。评估结论所采用的收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了
企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共
同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的
影响，上述为评估结论与净资产差异的主要原因。
169
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
公司专注于为公用事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数
据、物联网、人工智能等新技术，以互联网+的形式推进社会治理和产业升级的
产业互联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水
务公司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦
道科技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡
献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技的互联网电视技术服务业务所
积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以增强上市公司的
技术积累，提升上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科
技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP（电子账单处理及支付系统）
技术与运营服务的能力，进一步开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家
庭互联网业务有机互动。易视腾科技拥有的千万用户级的互联网电视用户运营平
台、智能终端、视频云计算、新媒体大数据等方面的技术服务能力和经验，而邦
道科技更是拥有上亿用户的公用事业运营平台经验，将对上市公司在工业互联网
平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台运营服务业务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网。易视腾
科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与通信运营商、新媒体运营和服务
商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网，从而促进业务的拓展与创新。
170
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司
产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司“云、大、物、智”（云计算、大数
据、物联网、人工智能）的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完
成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的
发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对
三家公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈
利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
二、本次交易对盈利能力的影响
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业
（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产
交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾
2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别
不低于 15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12
月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万
元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技
2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日
需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前
述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母
171
公司所有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿
主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次
交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利
益。
由于与本次重组相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前朗新科技仅能
根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财
务数据将以审计结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈
利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草
案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业
提供信息技术解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和
运行维护，也包括软件产品、工具的销售以及互联网+、大数据等新模式、新技
术的运营服务；本次交易完成后，上市公司将整合新老资源，在发扬公司专业方
案、优质服务、量身定制优势，为公共事业领域信息化解决方案的基础上，进一
步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用
大数据技术、人工智能技术，在共用事业信息服务领域，互联网电视领域、智慧
家庭领域进行业务布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应，实
现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，易视腾科技和邦道科技均系上市公司的关联方，其中易视腾科
172
技与上市公司的实际控制人相同，均为徐长军和郑新标，邦道科技系上市公司的
合营企业（上市公司持股比例为 40%）。
本次交易前，上市公司与易视腾科技不存在关联交易，上市公司与邦道科技
存在少量关联交易（上市公司按照市场交易条件为邦道科技提供技术服务）。
本次发行股份购买资产交易对方为持有易视腾科技 100%股权的直接股东和
持有邦道科技 60%股权的直接股东，包括徐长军、罗惠玲、恒信东方等 23 名自
然人、法人及非法人单位股东。其中，徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴
投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，
上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业投资有限
公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制。
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事
会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审
议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人徐长军和郑新标合计控制上市公司股份比
例为 34.31%；根据测算，本次交易后徐长军和郑新标合计控制上市公司股份比
例为 35.15%，仍为上市公司的实际控制人。
具体参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之
“（一）对上市公司股权结构的影响”。
173
第九章 风险因素
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，
未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以
及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得
批准或核准的风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
174
预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书
中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次交易标的资产的
最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进
行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。截至本预案签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资
产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在
差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行预估，本次交易中，
标的公司易视腾科技 100%股权预估值为 307,600.00 万元，标的公司邦道科技 50%
股权预估值为 80,000 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于该两家标的
公司的轻资产特点和其持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律
法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预
估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
（六）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期
状态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业
绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有
限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业
绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺
补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份为限、或交易对价等值现金对上市
175
公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公
司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
OTT 终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快
等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、
性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优
势地位，其产品也存在被市场所淘汰的可能。同时，受国家有关互联网电视监管
政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起连带侵权诉
讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合
作协议》中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾科技作为企业合
作伙伴。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电
视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条
件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被
其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不
能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾科技的相
关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供技术服务，并由基础
运营商向易视腾科技支付相关的技术服务费用，再按照业务合作协议中约定的比
例进行相应分成，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾
科技在当地市场的业务推广，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工
的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，
176
对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不
同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义
务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正
常经营，给标的公司造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据技术有限公司诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与
此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协
创数据技术有限股份有限公司拖欠货款的诉讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易
视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对标的公司盈利能力产生影响。
此外，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内
容方面常被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影
响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户
提供水、电、气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服务费后，与邦道科技进行
分成。尽管邦道科技在过去多年中与蚂蚁金服形成了良好的合作关系，但如果未
来邦道科技未能提供满足支付宝公用事业缴费需求的服务，则蚂蚁金服有可能将
部分或者全部与邦道科技合作的公用事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，
或者蚂蚁金服有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和
盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞
争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次
交易完成后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发
展带来一定的不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
177
根据未经审计的标的资产财务数据，2017 年易视腾科技营业收入 12.39 亿元，
2017 年年末应收账款 6.48 亿元，应收账款占营业收入的比例为 52.40%；2017
年邦道科技营业收入 1.28 亿元，2017 年年末应收账款 1.31 亿元，应收账款占营
业收入的比例为 102.34%。易视腾科技的客户主要为中国移动各省级分公司，邦
道科技的客户主要为蚂蚁金服，中国移动和蚂蚁金服的财务状况和信誉良好，发
生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同
约定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占
用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、
营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市
公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司
与易视腾科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，
双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业
务合作等方面的具体整合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利
影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下重组，邦道科技预估值较净资产账面值增值
较多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计
准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波
动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会
直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额
的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
178
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
生产经营。
179
第十章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人无锡富赡、无锡羲华
和无锡道元出具承诺：本合伙企业原则性同意本次交易：本次重组拟将易视腾科
技股份有限公司 100%股权和邦道科技有限公司 50%股权注入上市公司，本次重
组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，同意实施本次交易。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人无锡富赡、无锡羲华
和无锡道元承诺：本合伙企业目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
不减持朗新科技股份。
截至本预案签署之日，上市公司的副董事长张明平、副总经理焦国云、董事
和副总经理彭知平、董事会秘书和副总经理王慎勇以及财务总监鲁清芳持有本公
司股份，均承诺：对于本人所持有的除股权激励所得以外的上市公司股份，本人
目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持的计划。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
180
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业
（有限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券
登记结算公司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月
内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份
的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限
公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的
资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期
间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三
十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企
业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名
181
下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股
份于证券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司实际控制人徐长军和郑新标将继续保持上市公司的
独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会有
关规定，规范运作上市公司。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对
方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
（以下合称“自查范围内人员”）将针对公司董事会就本次重组预案第一次决议前
6个月（以下简称“自查期间”）买卖朗新科技股票的情况进行自查，具体核查情
况将在完成自查后在本次交易的预案修订稿中进行补充。
五、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务
顾问。中信证券通过对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行审慎核
查后认为：
朗新科技本次发行股份购买资产暨关联交易预案符合上市公司相关法律、法
规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
182
重大遗漏。本次交易有利于朗新科技改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经
营能力，提高上市公司价值，有利于保护朗新科技广大股东的利益。
鉴于朗新科技将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行
股份购买资产方案，届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
183
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公
司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股
份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
徐长军 郑新标 林栋梁
张明平 彭知平 倪行军
谢德仁 梅生伟 穆钢
赵国栋
朗新科技股份有限公司
年 月 日
184
（此页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
之盖章页）
朗新科技股份有限公司
年 月 日
185
