朗新科技：北京市君合律师事务所关于公司重组问询函答复之法律意见书2018-11-16
北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司重组问询函答复之
法律意见书
二零一八年十一月十五日
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 3
问题 1 ......................................................................................................................................... 5
问题 2 ......................................................................................................................................... 7
问题 3 ....................................................................................................................................... 25
问题 4 ....................................................................................................................................... 25
问题 5 ....................................................................................................................................... 26
问题 6 ....................................................................................................................................... 27
附表.......................................................................................................................................... 29
关于朗新科技股份有限公司重组问询函答复之
法律意见书
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就上市公
司为发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技贡献公司股权（以下简称“本次
交易”）提供法律服务。
就本次交易，上市公司于 2018 年 10 月 31 日发布公告，向公众投资者披露了《朗
新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）。
2018 年 11 月 7 日，上市公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于
对朗新科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 44 号）
（以下简称“问询函”），就本次交易以及本次交易预案中所披露信息涉及的相关问题进行
了问询。就深交所在问询函中要求律师核查并发表意见的相关问题，本所特出具本法律
意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，但
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法
律、法规和规范性文件的有关规定，就出具本法律意见书所涉及的事实进行了调查，并
就有关事项向上市公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员、本次交易的各交易对
方以及有关政府部门或机构进行询问，取得了由上市公司获取并向本所律师提供的相关
书面文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司直接向本所提供的和本次交易相关
的书面文件。本所在出具本法律意见书时基于上市公司向本所作出的如下保证：（1）向
本所提供的和本次交易有关的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；（2）相关文件
的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自
的合法持有人持有；（3）已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、全部的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4）相关文件及/或文件上的签
名和印章均为真实；（5）如所提供的文件为副本材料或复印件，则该等副本材料或复印
件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖上市公司、本次交易的各交易对方、有关政府部门或机构提供的证明文件
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或发布的公示信息作出判断。
本法律意见书由经办本次交易的本所律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市
公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司将本法律意见书
作为其本次交易监管申报文件组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
朗新科技、上市公司 指 朗新科技股份有限公司
无锡道元 指 无锡道元股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华股权投资合伙企业（有限合伙）
邦道科技 指 邦道科技有限公司，朗新科技的参股子公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
无锡杰华 指 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰 指 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰 指 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
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无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
交易对方 指 易视腾科技交易对方和邦道科技交易对方
标的公司 指 易视腾科技、邦道科技
易视腾科技全体股东所持的易视腾科技 100%股份、上海
标的资产 指 云钜持有的邦道科技 40%股权和无锡朴元持有的邦道科
技 10%的股权
朗新科技向交易对方发行股份购买易视腾科技股份和邦
本次交易 指
道科技股权
本次发行股份购买资 朗新科技向交易对方发行股份购买其持有的易视腾科技
指
产/发行股份购买资产 股份和邦道科技股权
对价股份 指 朗新科技就本次交易向交易对方发行的 A 股股份
本所 指 北京市君合律师事务所
北京市君合律师事务所为本次问询函答复出具法律意见
本所律师 指
书的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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问题 1
本次交易前，你公司实际控制人徐长军与郑新标通过无锡朴华、无锡群英，与一致行动
人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 34.31%的股权。本次交易完成后，
徐长军、郑新标及其一致行动人合计持有上市公司 35.15%的股份，仍为上市公司实际
控制人。请补充披露：
（1） 结合无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡
曦杰、无锡易朴的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行、
合伙人变更退出机制、存续有效期等有关协议安排等，说明上述一致行动关系
的稳定性及其对上市公司控制权的影响，上市公司实际控制人拟采取的保证控
制权稳定的相关措施；
（2） 2018 年 9 月，上海云鑫增资入股易视腾科技的原因及合理性，是否与本次交易
构成一揽子协议或存在其他利益安排，并报备相关协议；
（3） 本次交易完成后，蚂蚁金服控制的上海云鑫及上海云钜将合计持有上市公司
17.76%的股份，请结合蚂蚁金服与其它交易对手方、公司大股东是否存在关联
关系、是否有增持计划等情况，说明蚂蚁金服是否有谋求上市公司控制权的安
排，如无，请明确承诺；如是，请补充披露相关安排；
（4） 请结合上述情况，说明本次交易是否会构成重组上市。
答复
一. 结合无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦
杰、无锡易朴的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙
人变更退出机制、存续有效期等有关协议安排等，说明上述一致行动关系的稳定
性及其对上市公司控制权的影响，上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定
的相关措施
(一) 作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无
锡曦杰、无锡易朴现行有效的合伙协议以及上市公司及其实际控制人的说明，
无锡朴华和无锡群英为上市公司的实际控制人直接出资设立的有限合伙企业，
其他有限合伙企业均为以上市公司或易视腾科技员工为主要有限合伙人的持
股平台，其资金来源、利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退
出机制、存续有效期如本法律意见书附表所示。
根据上市公司提供的文件和说明，并经本所律师核查，上述有限合伙企业持
有上市公司或易视腾科技的股权具有稳定性，且存续期限均为长期。此外，
该等有限合伙企业的普通合伙人均为徐长军或郑新标。根据相应的合伙协议
的规定，该等合伙企业解散必须得到作为普通合伙人的徐长军或郑新标的同
5
意。该等有限合伙企业的稳定性构成了一致行动关系稳定的基础，有利于维
持上市公司现有实际控制人徐长军和郑新标对上市公司控制的持续。
(二) 上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施
根据与本次交易相关的文件，本次交易完成后，徐长军个人直接或间接持有
的上市公司股份数量将增加，郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，
即上市公司现有实际控制人通过股权关系直接或间接持有或控制的上市公司
股份数量将进一步增加。根据上市公司提供的说明，作为本次交易交易对方
的无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴成为上市公司股东后，将和上市公司的控
股股东无锡朴华、无锡群英签署一致行动协议，确保其和无锡朴华、无锡群
英一致行动，由此进一步增加上市公司现有实际控制人控制的股权比例。
此外，本次交易对手中除徐长军及其一致行动人外，合计获得对价股份数最
多的、具有一致行动关系的上海云鑫、上海云钜及其共同股东蚂蚁金服均已
出具《确认函》，确认其不享有也不谋求上市公司的控制权。
据此，本所律师认为，本次交易后上市公司实际控制人对上市公司的控制权可以保
持稳定。
二. 2018 年 9 月，上海云鑫增资入股易视腾科技的原因及合理性，是否与本次交易构
成一揽子协议或存在其他利益安排，并报备相关协议
(一) 入股原因
根据易视腾科技的说明，易视腾科技引入上海云鑫作为股东的主要原因为：
1. 易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为
紧密、稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦
早有考虑，并长期看好易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局
与未来发展。双方在电视大屏领域具有高度的战略协同性。
2. 随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的
投资资金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3. 上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局
的合理价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
(二) 一揽子协议或安排
根据上市公司和易视腾科技的说明，上海云鑫作为战略投资者增资入股易视
腾科技时仅就该次增资事宜和易视腾科技及其股东进行协商，不存在将其入
股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
据此，本所律师认为，上海云鑫增资入股易视腾科技与本次交易不构成一揽子协议，
亦不存在其他利益安排。
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三. 本次交易完成后，蚂蚁金服控制的上海云鑫及上海云钜将合计持有上市公司 17.76%
的股份，请结合蚂蚁金服与其它交易对手方、公司大股东是否存在关联关系、是
否有增持计划等情况，说明蚂蚁金服是否有谋求上市公司控制权的安排，如无，
请明确承诺；如是，请补充披露相关安排
本次交易的交易对方中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，根据上海云鑫、
上海云钜及蚂蚁金服出具的书面确认，三者为一致行动人。由于上海云鑫在本次交
易前即为持有上市公司 5%以上股权的股东，因此上海云鑫、上海云钜、蚂蚁金服
均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、上海云钜及蚂蚁金服与其
它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其不存在谋求上市公司控
制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上海云鑫、上海云钜及
蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份的计划，但不排
除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司股份，将严格按照相关规
定履行法定信息披露义务。
四. 请结合上述情况，说明本次交易是否会构成重组上市。
如上文“问题 1 第一部分第（一）节”所述，徐长军和郑新标将继续作为上市公司的
共同实际控制人控制上市公司且其控制权具有稳定性，本次交易不会改变上市公司
的控制权。因此，本次交易不构成重组上市。
问题 2
本次交易对手方中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、金投领航、紫金文化、
无锡融云、润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、田华投资、金瑞海投资、上海列王、
无锡朴元均为有限合伙企业，请补充披露：
（1） 比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第十五条的要求穿透披露上述有限合伙企业至最终出资人，同时披
露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系，如
是，请说明具体情况；按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆
等安排；
（2） 本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）；
（3） 上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在
其他投资，以及合伙协议约定的存续期限，如专为本次交易设立，补充披露交
易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；
（4） 交易对方按照穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定。
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答复
一. 有限合伙企业的出资结构
(一) 最终出资人
根据上述有限合伙企业提供的文件和说明，并经本所律师通过公开渠道适当
核查，各有限合伙企业的最终出资人信息如下：
1. 无锡杰华
根据无锡杰华提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42 名自然人。无锡杰华的出资结构图
如下：
注：41 名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫
力、姜涛、刘薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德
光、张步泰、危明、姬江辉、宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、
王希、程涌、杨学辉、王翠芳、周湘蓉、梁春丽、许业生、张战军、马
洪财、王建、于敬柏、王兆明、王岩、周科峰、李长生、林宽旺、罗小
松、宋旭博、敖华。
2. 无锡曦杰
根据无锡曦杰提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡曦杰的最终出资人为 18 名自然人。无锡曦杰的出资结构图如下：
注：17 名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、
曾芸琳、李永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李
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明、沈剑飞、孙华芳、温燕。
3. 无锡易朴
根据无锡易朴提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡易朴的最终出资人为 19 名自然人。无锡易朴的出资结构图如下：
注：18 名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、
于国栋、宋坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、
朱立、陈飞、宛朝冬。
4. 无锡易杰
根据无锡易杰提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权
交易所、徐长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向
辉、应文禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、
羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹
春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡
逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋
万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、
时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈
达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、
朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。无锡易杰的出资结构图如
下：
9
注：①江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服
务业发展创业投资基金（有限合伙）的穿透情况见本节下文第 6 项和第
10 项；②上图“缑万斋等 5 名自然人”即缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、
李彬。
5. 金投领航
根据金投领航提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
金投领航的最终出资人为江苏省财政厅、无锡市人民政府、无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会、江苏
省产权交易所（江苏省股权登记中心）、无锡商业大厦大东方股份有限公
司、中国人寿保险股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、王
晓明、戈政、范淼。金投领航的出资结构图如下：
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注：企业名称后的*标记表示股权结构图中存在重复；加粗字体表示追溯
到最终的自然人、上市公司、政府及其部门、事业单位或境外企业。
6. 紫金文化
根据紫金文化提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄
韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈
志和、程锦、卞旭东、厉永兴。紫金文化的出资结构图如下：
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注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周
春芳。“薛轶等 8 名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、
程锦、卞旭东、厉永兴。
7. 无锡融云
根据无锡融云提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5
名自然人。无锡融云的出资结构图如下：
8. 润圆投资
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根据润圆投资提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
润圆投资的最终出资人为俞敏慧、张萍、费娜等 3 名自然人。润圆投资
的出资结构图如下：
9. 腾辉创投
根据腾辉创投提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、孙
珏、温淑燕。腾辉创投的出资结构图如下：
10. 现代服务业基金
根据现代服务业基金提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适
当核查，现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权
交易所、应文禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘
敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、
曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、
蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、
蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、
时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈
13
达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、
朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。现代服务业基金的出资结
构图如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周
春芳。“薛轶等 8 名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、
程锦、卞旭东、厉永兴。
11. 田华投资
根据田华投资提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
田华投资的最终出资人为董田莉、孙亚明、杨灏等 3 名自然人。田华投
资的出资结构图如下：
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12. 金瑞海投资
根据金瑞海投资提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核
查，金瑞海投资的最终出资人为侯丽波、徐坦 2 名自然人。
金瑞海投资的出资结构图如下：
13. 上海列王
根据上海列王提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
上海列王的最终出资人为朱宏、潘虹梅 2 名自然人。上海列王的出资结
构图如下：
14. 无锡朴元
根据无锡朴元提供的文件和确认，并经本所律师通过公开渠道适当核查，
无锡朴元的最终出资人为 30 名自然人。无锡朴元的出资结构图如下：
注：“徐剑锋等 29 名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、
许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云
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飞、吴洁琴、杨硕、高海峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、
陆丽、苏丽欢、何逸平、朱文俊、闫夏、莫晓文、唐晓岳。
(二) 关联关系和结构化、杠杆安排
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书面
确认函，除下述情形外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交
易的其他有关主体不存在关联关系，其上层出资人也不存在结构化、杠杆等
安排。
1. 紫金文化与现代服务业为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理
企业（有限合伙）管理的有限合伙企业；
2. 紫金文化持有无锡易杰 7.46%的出资份额；
3. 现代服务业持有无锡易杰 14.92%的出资份额；
4. 无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人
之一；
5. 无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一；
6. 无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一；
7. 无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一。
二. 本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人
与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业提供的文件和说明，本次交易停牌前六个月内，其发生的合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来
存续期内的类似安排情况如下：
(三) 合伙人入伙、退伙或转让财产份额
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其发
生过的合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况如下：
1. 2018 年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万
斋；
2. 2018 年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万
斋；
3. 2018 年 6 月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；
16
4. 2018 年 7 月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝
伟；
5. 2018 年 9 月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝
伟。
(四) 有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未
发生过有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
(五) 未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进
行合伙人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的
计划和安排。
三. 上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其
他投资，以及合伙协议约定的存续期限，如专为本次交易设立，补充披露交易完
成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等企业均非专为本次交易设立；田华
投资、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、无锡易杰以及无锡
融云设立时系以持有标的资产为目的，除上海列王的合伙协议约定其存续期为
2015 年 12 月 10 日至 2035 年 12 月 9 日外，上述其余有限合伙企业现行有效的
合伙协议中均未约定明确的存续期限。
四. 交易对方按照穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定
根据本次交易相关文件，本次交易的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、上海云鑫、恒信东方、金投领航、厦
门网元、紫金文化、无锡融云、润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、苏宁润东、
田华投资、金瑞海投资、上海列王、上海云钜、无锡朴元。
其中，交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋为自然人，各计算做 1 名发行对
象。
根据相关交易对方提供的文件，并经本所律师适当核查，金投领航、紫金文化、腾
辉创投、现代服务业均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登
记，属于《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》所规定的依据相关法律法规设立并
规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发
行对象的数量时，可不对金投领航、紫金文化、腾辉创投、现代服务业进行股份还
17
原，其分别可被视作 1 名发行对象。
根据相关交易对方提供的文件和确认，并经本所律师适当核查，遵照穿透至最终出
资的自然人或非专门以持有标的公司股权为目的的法人的原则，本次发行股份购买
资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下：
(一) 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
1 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
1-1 侯立民
1-2 缑万斋
1-3 杨苗仁
1-4 叶光英
1-5 夏卫力
1-6 姜涛
1-7 刘薇
1-8 徐长军*
1-9 薛森
1-10 黄克
1-11 杜鹏
1-12 林长征
1-13 谢淝兴
1-14 黄德光
1-15 张步泰
1-16 危明
1-17 姬江辉
1-18 宛朝冬
1-19 郑新标
1-20 夏望胜
1-21 黄飞
1-22 刘东红
1-23 王茜
1-24 王希
1-25 程涌
1-26 杨学辉
18
1-27 王翠芳
1-28 周湘蓉
1-29 梁春丽
1-30 许业生
1-31 张战军
1-32 马洪财
1-33 王建
1-34 于敬柏
1-35 王兆明
1-36 王岩
1-37 周科峰
1-38 李长生
1-39 林宽旺
1-40 罗小松
1-41 宋旭博
1-42 敖华
合计 41 人（剔除重复计算 1 人）
注：姓名后标注*的最终出资人已在前文计算，在此剔除重复计算。下同。
(二) 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
2 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
2-1 徐长军*
2-2 郑新标*
2-3 罗惠玲*
2-4 林森
2-5 缑万斋*
2-6 张俊斌
2-7 曾芸琳
2-8 李永治
2-9 沈瑜
2-10 王春荣
2-11 周圣芳
2-12 荣威
19
2-13 彭宗山
2-14 田泽康
2-15 李明
2-16 沈剑飞
2-17 孙华芳
2-18 温燕
合计 14 人（剔除重复计算 4 人）
(三) 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
3 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
3-1 徐长军*
3-2 侯立民*
3-3 陈佳昱
3-4 杨苗仁*
3-5 华仁红
3-6 韦向东
3-7 叶光英*
3-8 于国栋
3-9 宋坚
3-10 戴清林
3-11 缑万斋*
3-12 黄克*
3-13 高经林
3-14 杜鹏*
3-15 徐国贤
3-16 危明
3-17 朱立*
3-18 陈飞
3-19 宛朝冬*
合计 10 人（剔除重复计算 9 人）
(四) 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人名称/姓名
20
4 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
4-1 徐长军*
4-2 缑万斋*
4-3 左剑
4-4 郭秋月
4-5 刘静
4-6 李彬
4-7 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）【已备案】*
4-8 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）【已备案】*
4-9 上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）
4-9-1 银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）
4-9-1-1 王若晨
4-9-1-2 李向辉
4-9-2 王若晨*
4-10 上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）
4-10-1 银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）
4-10-1-1 王若晨*
4-10-1-2 李向辉*
4-10-2 王若晨*
合计 6 人（剔除重复计算 8 人）
注：根据紫金文化提供的文件，并经本所律师核查，紫金文化已于 2015 年 3 月 23
日完成私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），
基金编号为 S23608；
注：根据现代服务业提供的文件，并经本所律师核查，现代服务业已于 2015 年 7
月 9 日完成私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合
伙），基金编号为 S62435。
(五) 上海云鑫创业投资有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
5 上海云鑫创业投资有限公司
5-1 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
合计 1人
(六) 恒信东方文化股份有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
21
6 恒信东方文化股份有限公司
6-1 孟宪民
合计 1人
(七) 厦门网元通信技术有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
7 厦门网元通信技术有限公司
7-1 杨飏
合计 1人
(八) 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
8 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
8-1 钱恩学
8-2 明月
8-3 张翠芬
8-4 杨静宬
8-5 杨苗仁*
合计 4 人（剔除重复计算 1 人）
(九) 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
9 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
9-1 俞敏慧
9-2 张萍
9-3 费娜
合计 3人
(十) 苏宁润东股权投资管理有限公司
序号/层级 出资人
10 苏宁润东股权投资管理有限公司
10-1 苏宁控股集团有限公司
10-2 陈艳
合计 1人
22
(十一) 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
11 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
11-1 孙亚明
11-2 董田莉
11-3 杨灏
合计 3人
(十二) 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
12 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
12-1 侯丽波
12-2 徐坦
合计 2人
(十三) 上海列王投资中心（有限合伙）
序号/层级 出资人
13 上海列王投资中心（有限合伙）
13-1 潘虹梅
13-2 上海掌间股权投资基金管理有限公司
13-2-1 朱宏
合计 2人
(十四) 上海云钜创业投资有限公司
序号/层级 出资人
18 上海云钜创业投资有限公司
14-1 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司*
合计 1 人（重复计算）
(十五) 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
15 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
15-1 翁朝伟
15-2 徐剑锋
23
15-3 曾繁鑫
15-4 练建冬
15-5 杨思
15-6 文朝
15-7 许明志
15-8 喻娴
15-9 陈颖涛
15-10 刘新
15-11 盛彦慧
15-12 王文迪
15-13 郝鹏杰
15-14 侯晓
15-15 狄云飞
15-16 吴洁琴
15-17 杨硕
15-18 高海峰
15-19 刘盾
15-20 温海鸥
15-21 刁恺
15-22 代元东
15-23 梁晓雄
15-24 陆丽
15-25 苏丽欢
15-26 何逸平
15-27 朱文俊
15-28 闫夏
15-29 莫晓文
15-30 唐晓岳
合计 30 人
据此，本次交易中交易对方按照穿透计算后的总人数为 127 人，未超过 200 人，符合
《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
24
问题 3
预案显示，上市公司拟购买邦道科技 50%股权，交易完成后将持有邦道科技 90%股权。
请你公司说明未购买剩余股权的原因，未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续
收购安排。
答复
根据上市公司的说明，本次交易中上市公司通过收购邦道科技 50%的股权实现对邦道科
技的控制，将对上市公司在智慧城市、新能源、工业互联网平台和智慧社区平台等相关
运营业务提供助力；同时，无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，为了更好地调动其在
邦道科技经营管理中的积极性，促进可持续发展，实现上市公司与交易对方合作共赢，
经交易双方协商一致，本次交易上市公司仅收购无锡朴元持有的邦道科技 10%股权，剩
余 10%股权仍由无锡朴元持有。
根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司与无锡朴元未就剩余股权
的未来安排签署有关协议或达成任何其它安排，后续是否收购无锡朴元持有的剩余股权
将视双方未来经营情况而定。
问题 4
易视腾科技和上市公司受同一实际控制人控制。请补充披露本次交易前易视腾科技和上
市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立。
答复
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与上市公司之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独
立完整的供应、研发和销售系统。
一. 资产独立
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场
所，拥有独立完整的研发、采购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营
有关的全部资质、设备以及知识产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，
不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被
上市公司占用的情况。
二. 人员独立
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按
照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；截至本法律意见书出具
之日，易视腾科技的高级管理人员未在上市公司中任职或领薪；易视腾科技的财务
25
人员未在上市公司兼职；易视腾科技设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保
障管理体系。
三. 财务独立
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技设有独立的财务会计部门，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；易视
腾科技拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用银行账户；此外易视腾科技依法
独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
四. 机构独立
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技拥有机构设置的自主权；易视腾科
技建立了股东大会、董事会和监事会，设置了独立、完整的经营管理机构，且各机
构的设置及运行均独立于上市公司，该等机构依据《公司章程》独立行使各自的职
权；易视腾科技与上市公司不存在机构混同、合署办公的情形。
五. 业务独立
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经
营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、
运营、销售等业务环节；易视腾科技已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场
独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司进行经营的情况；易视腾科技的业务独
立于上市公司。
据此，本所律师认为，易视腾科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司
之间相互独立。
问题 5
预案显示，上市公司目前主要为公用事业机构、政府、其它企业提供信息技术解决方案
服务，易视腾科技主要从事互联网电视运营服务，邦道科技主要提供公共服务领域的互
联网服务平台技术与运营服务。请补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。
答复
根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司的主营业务是为公用事业
机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计
开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既有行业信息化业务的基础上，公司积极拓展
基于“云计算、大数据、物联网、人工智能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新
能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等领域形成了产业互联网业务的新布局。根据邦
道科技的说明，邦道科技是上市公司在创新应用领域发展的新业务之一。根据易视腾科
26
技的说明，易视腾科技处于互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大
数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
据此，本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基
础上新增互联网电视业务。
问题 6
请补充披露标的公司已取得的经营相关许可证情况，并说明本次交易是否需要获得国家
新闻出版广电总局、工信部电信业务部门及其他主管部门的批准。
答复
根据标的公司提供的文件和说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，邦
道科技不持有专门的经营相关许可证，易视腾科技持如下经营证照：
持证主体 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
易视腾科 增值电信业务经 工业和信
1 B2-20130098 2018.04.09 2023.04.09
技 营许可证 息化部
易视腾科 海关报关单位注
2 3202362482 无锡海关 2016.7.26 -
技 册登记证书
易视腾科 对外贸易经营者
3 01826312 - 2016.07.19 -
技 备案登记表
根据易视腾科技的说明和本所律师的核查，（1）虽然易视腾科技目前持有增值电信业务
许可证，但截至本法律意见书出具之日，易视腾科技的业务及经营过程并不需要该许可
证，且易视腾科技已于 2018 年 10 月 22 日着手向发证机关申请注销该许可证，因此本
次交易的实施并不以易视腾科技所持增值电信业务许可证的发证机关的批准为前提条
件；（2）本次交易不会导致易视腾科技持有的海关报关单位注册登记证书和对外贸易经
营者备案登记表进行任何变更，不需要该等证书的发证机关进行事先审批。
据此，本所律师认为，本次交易不需要获得国家新闻出版广电总局、工信部电信业务部
门及其他主管部门的批准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
27
（《关于朗新科技股份有限公司重组问询函答复之法律意见书》签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2018 年 月 日
28
附表
合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
无锡朴华 由徐长军、 按照签订 合伙企业的亏损分担形式 执行事务合伙人执 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。 长期
郑新标出资 的协议中 如下：（1）普通合伙人对 行合伙企业事务， 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的
的比例进 有限合伙企业债务承担无 其他合伙人不再执 退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的
行利润分 限连带责任；（2）有限合 行合伙企业事务， 事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
配 伙人对有限合伙的责任一 但有权监督执行事 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣
起认缴的出资额为限；（3） 务合伙人执行合伙 告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
合伙财产不足以清偿债务 事务的情况。 销或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧
时，债权人可以要求普通 执行事务合伙人应 失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人以其所有的全部财 拥有《合伙企业法》 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履
产清偿；（4）有限合伙人 所规定的作为执行 行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有
的财产不足清偿与合伙企 事务合伙人的相关 不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
业无关的债务时，该合伙 权利，包括但不限
人可以以其从有限合作企 于作为普通合伙人
业中分取的收益用于清 的对有限合伙企业
偿；债权人也可以依法请 的业务拥有的独占
求人民法院强制执行该合 及排他管理权。
伙人在有限合伙企业中的
财产份额用于清偿。
无锡群英 由徐长军、 按照签订 合伙企业的亏损分担形式 执行事务合伙人执 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。 长期
郑新标出资 的协议中 如下：（1）普通合伙人对 行合伙企业事务， 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的
的比例进 有限合伙企业债务承担无 其他合伙人不再执 退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的
行利润分 限连带责任；（2）有限合 行合伙企业事务， 事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
配 伙人对有限合伙的责任以 但有权监督执行事 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣
29
合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
其认缴的出资额为限；（3） 务合伙人执行合伙 告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
合伙财产不足以清产债务 事务的情况。 销或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧
时，债权人可以要求普通 执行事务合伙人应 失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人以其所有的全部财 拥有《合伙企业法》 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履
产清偿；（4）有限合伙人 所规定的作为执行 行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有
的财产不足清偿与合伙企 事务合伙人的相关 不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
业无关的债务时，该合伙 权利，包括但不限
人可以以其从有限合伙企 于作为普通合伙人
业中分取的收益用于清 的对有限合伙企业
偿；债权人也可以依法请 的业务拥有的独占
求人民法院强制执行该合 及排他管理权。
伙人在有限合伙企业中的
财产份额用于清偿。
无锡富赡 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 本企业由普通合伙 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还；当合 人执行合伙事务。 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 伙企业财产不足以请偿 执行合伙事务的合 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 时，有限合伙人在其认缴 伙人对外代表合伙 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 出资额内承担有限责任， 企业，必须由普通 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
普通合伙人承担无限连带 合伙人担任。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
责任。合伙人自身财产不 除执行事务合伙人 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
足以清偿其与本企业无关 以外的其他合伙人 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一种方式实现其申请：（1）将拟转让的
的债务的，该合伙人可以 不执行合伙事务， 出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）通过减少本
以其从本合伙企业中分取 但有权监督执行事 企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。
的收益用于清偿；债权人 务合伙人执行合伙 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；（2）
也可以依法请求人民法院 事务的情况。 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
30
合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
强制执行该合伙人在本合 （4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
伙企业中的财产份额用于 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）员工有限合伙人与朗新科技或其下属企
清偿。 业因任何原因解除或终止劳动合同；（2）员工有限合伙人在与朗新科技或其下属企
业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳动合
同法》的要求而被朗新科技或其下属企业解除劳动合同；（3）因任何原因给朗新科
技或其下属企业造成重大损失；（4）违反本协议规定的保密义务，给本企业或朗新
科技或下属企业造成重大不利影响；（5）死亡或依法被宣告死亡；（6）个人丧失偿
债能力（只适用于普通合伙人）；（7）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法
院强制执行；（8）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（9）《合伙企业法》
规定的其他退伙或除名的情形。
无锡羲华 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 由普通合伙人执行 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还，并由 合伙事务。其他合 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 全体合伙人按出资比例承 伙人不执行合伙事 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 担偿还责任；当合伙企业 务，但有权监督执 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合同人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 财产不足以清偿时，有限 行事务合伙人执行 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
合伙人在其认缴出资额内 合伙事务的情况。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
承担有限责任，普通合伙 执行事务合伙人有 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
人承担无限连带责任。合 权独立执行本协议 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一份方式实现其申请：（1）将拟转让的
伙人自身财产不足以清偿 赋予的是权利，不 出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）执行事务合
其与本企业无关的债务 受他人干扰。 伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额。
的，该合伙人可以以其从 出资份额转让发生在朗新科技完成上市后但本企业持有朗新科技的股份锁定期尚
本合伙企业中分取的收益 未届满时，则转让价格等于朗新科技股票的市场价格的 50%；如本企业持有的朗新
用于清偿；债权人也可以 科技的股份锁定期届满，则转让价格参考朗新科技股票的市场价格确定。
依法请求人民法院强制执 新的有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意。
行该合伙人在本合伙企业 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；（2）
31
合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
中的财产份额用于清偿。 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
（4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与朗新科技或其下属企业因任何原因解
除或终止劳动合同；（2）在与朗新科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内
严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给
朗新科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业
或朗新科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或依法被宣告死亡；（5）个人
丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被
人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙
企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
无锡道元 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 由普通合伙人执行 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还，并由 合伙事务。其他合 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 全体合伙人按出资比例承 伙人不执行合伙事 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 担偿还责任；当合伙企业 务，但有权监督执 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合同人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 财产不足以清偿时，有限 行事务合伙人执行 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
合伙人在其认缴出资额内 合伙事务的情况。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
承担有限责任，普通合伙 执行事务合伙人有 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
人承担无限连带责任。合 权独立执行本协议 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一份方式实现其申请：（1）将拟转让的
伙人自身财产不足以清偿 赋予的权利，不受 出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）通过减少本
其与本企业无关的债务 他人干扰。 企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。
的，该合伙人可以以其从 新的有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意。
本合伙企业中分取的收益 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；（2）
用于清偿；债权人也可以 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；
依法请求人民法院强制执 （4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
行该合伙人在本合伙企业 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与朗新科技或其下属企业因任何原因解
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
中的财产份额用于清偿。 除或终止劳动合同；（2）在与朗新科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内
严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给
朗新科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业
或朗新科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或依法被宣告死亡；（5）个人
丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被
人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙
企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
无锡杰华 由作为普通 合伙企业 合伙企业年度或者一 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的郑 年度或者 定时期的亏损分担的 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
新标和作为 一定时期 具体方案，由普通合 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡杰华对外投资的
有限合伙人 的利润分 伙人提出，经合伙人 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
的员工出资 配的具体 会议决议通过决定； 人一致同意，由郑 年内不得转让，不得质押。
方案，由 按照各自认缴的出资 新标担任执行事务 本企业的合伙人在其与本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 比例分担亏损； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 当合伙人协商一致变 有限合伙人不直接 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 更出资比例后，各方 执行合伙事务，不 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 根据届时实际的认缴 得对外代表本合伙 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 出资比例确定亏损分 企业； 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 担比例； 不参加执行事务的 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 有限合伙人不承担超 有限合伙人有权监 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 过其认缴出资额的亏 督执行事务合伙人 过。
币或可流 损； 执行合伙事务，检 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 企业存续期间，经普 查执行合伙企业事 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙
证 券 进 通合伙人决定，可以 务的情况，督促执 企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。
行，或以 增加对企业的出资， 行事务合伙人更正 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
届时普通 用于弥补亏损； 其不按照合伙协议 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
合伙人决 本企业的债务应先以 执行事务的情况。 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
定 的 方 合伙企业财产偿还。 应经执行事务合伙人同意。
式。合伙 当合伙企业财产不足 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
企业出售 以清偿时，有限合伙 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行事
其持有的 人在认缴出资额内承 务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续参加
有价证券 担有限责任，普通合 合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计亏损超
的具体出 伙人承担无限责任。 过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企业离职。
售方式由 有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
普通合伙 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份额；
人决定， （2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）
并向届时 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规
的全体合 定的其他退伙或除名的情形。
伙人分红 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按照
或合伙企 本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行
业清算时 事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
向届时的 职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）普通合伙
全体合伙 人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务，有限
人分配。 合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两年内，自营
利润的分 或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合
配时间原 伙协议约定的事由。
则上由普
通合伙人
决定。
经合伙人
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会 议 决
定，可以
不按合伙
人出资比
例进行分
配。
无锡曦杰 由作为普通 合伙企业 合伙企业年度或者一 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的徐 年度或者 定时期的亏损分担的 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
长军和作为 一定时期 具体方案，由普通合 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡易杰对外投资的
有限合伙人 的利润分 伙人提出，经合伙人 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
的员工出资 配的具体 会议决议通过决定； 人一致同意，由徐 年内不得转让，不得质押。
方案，由 按照各自认缴的出资 长军担任执行事务 本企业的合伙人在其于本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 比例分担亏损； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 当合伙人协商一致变 有限合伙人不直接 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 更出资比例后，各方 执行合伙事务，不 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 根据届时实际的认缴 得对外代表本合伙 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 出资比例确定亏损分 企业； 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 担比例； 不参加执行事务的 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 有限合伙人不承担超 有限合伙人有权监 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 过其认缴出资额的亏 督执行事务合伙人 过。
币或可流 损； 执行合伙事务，检 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 企业存续期间，经普 查执行合伙企业事 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙
证 券 进 通合伙人决定，可以 务的情况，督促执 企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议；有不正当行为。
行，或以 增加对企业的出资， 行事务合伙人更正 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
届时普通 用于弥补亏损； 其不按照合伙协议 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
合伙人决 本企业的债务应先以 执行事务的情况。 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
定 的 方 合伙企业财产偿还。 应经执行事务合伙人同意。
式。合伙 当合伙企业财产不足 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
企业出售 以清偿时，有限合伙 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行事
其持有的 人在认缴出资额内承 务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续参加
有价证券 担有限责任，普通合 合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计亏损超
的具体出 伙人承担无限责任。 过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企业离职。
售方式由 有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
普通合伙 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份额；
人决定， （2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）
并向届时 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规
的全体合 定的其他退伙或除名的情形。（6）有限合伙人从本企业投资的目标公司或其下属企
伙人分红 业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
或合伙企 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按照
业清算时 本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行
向届时的 事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
全体合伙 职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）普通合伙
人分配。 人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务，有限
利润的分 合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两年内，自营
配时间原 或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合
则上由普 伙协议约定的事由。
通合伙人
决定。
经合伙人
会 议 决
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
定，可以
不按合伙
人出资比
例进行分
配。
无锡易朴 由作为普通 合伙企业 按照各自认缴的出资 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的徐 年度或者 比例分担亏损； 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
长军和有限 一定时期 当合伙人协商一致变 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡易朴对外投资的
合伙人出资 的利润分 更出资比例后，各方 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
配的具体 根据届时实际的认缴 人一致同意，由徐 年内不得转让，不得质押。
方案，由 出资比例确定亏损分 长军担任执行事务 本企业的合伙人在其于本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 担比例； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 有限合伙人不承担超 有限合伙人不执行 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 过其认缴出资额的亏 合伙事务，不得对 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 损； 外代表合伙企业； 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 企业存续期间，经普 不参加执行事务的 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 通合伙人决定，可以 有限合伙人有权监 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 增加对企业的出资， 督执行事务合伙人 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 用于弥补亏损； 执行合伙事务，检 过。
币或可流 本企业的债务应先以 查执行合伙企业事 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 合伙企业财产偿还。 务的情况，督促执 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙
证 券 进 当合伙企业财产不足 行事务合伙人更正 企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议；有不正当行为。
行，或以 以清偿时，有限合伙 其不按照合伙协议 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
届时普通 人在认缴出资额内承 执行事务的情况。 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
合伙人决 担有限责任，普通合 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
定 的 方 伙人承担无限责任。 应经执行事务合伙人同意。
式。合伙 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
企业出售 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行事
其持有的 务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续参加
有价证券 合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计亏损超
的具体出 过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企业离职。
售方式由 有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
普通合伙 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资标的公司首次
人决定， 公开发行并上市后向其他合伙人转让份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为合
并向届时 伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合
的全体合 伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其他退
伙人分红 伙或除名的情形。
或合伙企 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按照
业清算时 本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行
向届时的 事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
全体合伙 职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）普通合伙
人分配。 人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务，有限
利润的分 合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两年内，自营
配时间原 或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合
则上由普 伙协议约定的事由。
通合伙人
决定。
经合伙人
会 议 决
定，可以
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合伙企业 资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
不按合伙
人出资比
例进行分
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