中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对朗新科技股份有限公司的重组问询函》
之回复报告之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）于 2018 年 11 月 8
日收到了贵所《关于对朗新科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重
组问询函【2018】第 44 号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）本着勤勉尽责
和诚实守信的原则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情
况报告如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与本次重组预案（修订稿）
中的简称或名词的释义具有相同含义。
一、关于交易方案
请独立财务顾问和律师对下述事项进行核查并发表专业意见。
1、本次交易前，你公司实际控制人徐长军与郑新标通过无锡朴华、无锡群
英，与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 34.31%的
股权。本次交易完成后，徐长军、郑新标及其一致行动人合计持有上市公司 35.15%
的股份，仍为上市公司实际控制人。请补充披露：
（1）结合无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰、无锡易朴的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事
务执行、合伙人变更退出机制、存续有效期等有关协议安排等，说明上述一致
行动关系的稳定性及其对上市公司控制权的影响，上市公司实际控制人拟采取
1
的保证控制权稳定的相关措施；
答复：
1、作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无
锡曦杰、无锡易朴现行有效的合伙协议以及上市公司及其实际控制人的说明，无
锡朴华和无锡群英为上市公司的实际控制人直接出资设立的有限合伙企业，其他
有限合伙均为以上市公司或易视腾科技员工为主要有限合伙人的持股平台，其资
金来源、利润分配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退出机制、存续有效
期如答复附表所示。
上述有限合伙企业持有上市公司或易视腾科技的股权具有稳定性，且存续期
限均为长期。此外，该等有限合伙企业的普通合伙人均为徐长军或郑新标。根据
相应的合伙协议的规定，该等合伙企业解散必须得到作为普通合伙人的徐长军或
郑新标的同意。该等有限合伙企业的稳定是一致行动关系稳定的基础，有利于维
持上市公司现有实际控制人徐长军和郑新标对上市公司控制的持续。
2、上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施
本次交易完成后，徐长军个人直接或间接持有的上市公司股份数量将增加，
郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，即上市公司现有实际控制人通过
股权关系直接或间接持有或控制的上市公司股份数量将进一步增加。作为本次交
易交易对方的无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴成为上市公司股东后，将和上市公
司的控股股东无锡朴华、无锡群英签署一致行动协议，确保其和无锡朴华、无锡
群英一致行动，由此进一步增加上市公司现有实际控制人控制的股权比例。
此外，本次交易对手中除徐长军及其一致行动人外，合计获得对价股份数最
多的、具有一致行动关系的上海云鑫、上海云钜及其共同股东蚂蚁金服均已出具
《确认函》，确认其不享有也不谋求上市公司的控制权。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，徐长军通过直接持股，
2
并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无
锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴控制上市公司，
该一致行动关系具有稳定性；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化，
并且实际控制人已采取恰当措施确保控制权稳定。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响”中予以补充披露。
（2）2018 年 9 月，上海云鑫增资入股易视腾科技的原因及合理性，是否与
本次交易构成一揽子协议或存在其他利益安排，并报备相关协议；
答复：
1、入股原因及合理性
2018 年 9 月 17 日上海云鑫与易视腾科技达成了股份认购协议：上海云鑫以
人民币 6.26 亿元对价，认购易视腾科技新发行的 35,713,922 股股份。上海云鑫
增资入股易视腾科技后，占易视腾科技 20.35%的股份比例。
上海云鑫作为战略投资者增资入股易视腾科技，主要是基于以下原因：
1）易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为
紧密、稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦早有考虑，
并长期看好易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局与未来发展。双方在
电视大屏领域具有高度的战略协同性。
2）随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的
投资资金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3）上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局
的合理价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
上海云鑫投资易视腾科技和本次交易是两个完全独立的交易，不存在上海云
鑫将其入股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
3
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海云鑫增资入股易视腾科技具有商业合理性，
与本次交易不构成一揽子协议，亦不存在其他利益安排。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标的
资产一：易视腾科技 100%股权”之“三、历史沿革”之 “（二十六）2018 年 9 月，
第八次增资”中予以补充披露。
（3）本次交易完成后，蚂蚁金服控制的上海云鑫及上海云钜将合计持有上
市公司 17.76%的股份，请结合蚂蚁金服与其它交易对手方、公司大股东是否存
在关联关系、是否有增持计划等情况，说明蚂蚁金服是否有谋求上市公司控制
权的安排，如无，请明确承诺；如是，请补充披露相关安排；
答复：
1、关于是否有谋求上市公司控制权的安排
根据上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服出具的书面确认，本次交易的交易对方
中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，三方为一致行动人，由于上海云
鑫在本次交易前即为持有上市公司 5%以上股权的股东，因此上海云鑫、上海云
钜和蚂蚁金服均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、上海云钜
和蚂蚁金服与其它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其不存
在谋求上市公司控制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上
海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持上市公
司股份的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司
股份，将严格按照相关规定履行法定信息披露义务。
2、中介机构核查意见
经独立财务顾问和律师核查：上海云鑫、上海云钜及蚂蚁金服和其他交易对
手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，上海云鑫、上海云钜及蚂蚁金服
4
不存在谋求上市公司控制权的安排，目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持
上市公司股份的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上
市公司股份，将严格按照相关规定履行法定信息披露义务。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标的
资产一：易视腾科技 100%股权”之“三、历史沿革”之“（二十六）2018 年 9 月，
第八次增资”中予以补充披露
（4）请结合上述情况，说明本次交易是否会构成重组上市。
答复：
1、本次交易不构成重组上市
本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》第十三条的规定，构成重
组上市需要同时满足两个条件：其一，上市公司的控制权发生变更；其二，上市
公司向收购人及其关联人购买资产符合《重组管理办法》第十三条第一款第（一）
项至第（七）项规定的情形。
如前所述，本次交易前后实际控制人均为徐长军和郑新标，且其控制的股份
比例通过本次交易有所提高，本次交易并不会使上市公司的控制权发生变更。因
此，本次交易不构成重组上市。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
2、本次交易对手方中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、金投
领航、紫金文化、无锡融云、润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、田华投
资、金瑞海投资、上海列王、无锡朴元均为有限合伙企业，请补充披露：
（1）比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的要求穿透披露上述有限合伙企业至最终出资
5
人，同时披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关
联关系，如是，请说明具体情况；按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结
构化、杠杆等安排；
答复：
1、最终出资人
根据上述有限合伙企业提供的文件和说明，各有限合伙企业的最终出资人信
息如下：
1）无锡杰华
无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42 名自然人。无锡杰华的产权关系图如
下：
注：41 名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫力、
姜涛、刘薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德光、张步泰、
危明、姬江辉、宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、王希、程涌、杨学辉、
王翠芳、周湘蓉、梁春丽、许业生、张战军、马洪财、王建、于敬柏、王兆明、
王岩、周科峰、李长生、林宽旺、罗小松、宋旭博、敖华。
2）无锡曦杰
无锡曦杰的最终出资人为 18 名自然人。无锡曦杰的产权关系图如下：
6
注：17 名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、
曾芸琳、李永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李明、沈剑
飞、孙华芳、温燕。
3）无锡易朴
无锡易朴的最终出资人为 19 名自然人。无锡易朴的产权关系图如下：
注：18 名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、
于国栋、宋坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、朱立、
陈飞、宛朝冬。
4）无锡易杰
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权交易
所、徐长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向辉、应文禄、
黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志
和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、
肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱
鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、
潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝
7
友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱
恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
无锡易杰的产权关系图如下：
注：①江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务
业发展创业投资基金（有限合伙）的穿透情况见下文第 6）项和第 10）项；②上
图“缑万斋等 5 名自然人”即缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬。
5）金投领航
金投领航的最终出资人为江苏省财政厅、无锡市人民政府、无锡市人民政府
国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会、江苏省产权交易所
（江苏省股权登记中心）、无锡商业大厦大东方股份有限公司、中国人寿保险股
份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、王晓明、戈政、范淼。
金投领航的产权关系图如下：
8
6）紫金文化
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄韬、
尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程
锦、卞旭东、厉永兴。
紫金文化的产权关系图如下：
9
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。
“薛轶等 8 名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭
东、厉永兴。
7）无锡融云
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5 名自
然人。无锡融云的产权关系图如下：
10
8）润圆投资
润圆投资的最终出资人为俞敏慧、张萍、费娜等 3 名自然人。润圆投资的产
权关系图如下：
9）腾辉创投
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、孙珏、
温淑燕。腾辉创投的产权关系图如下：
10）现代服务业基金
现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权交易所、应文
禄、黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、
陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周
海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀
强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、
11
曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、
蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、
朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
现代服务业基金的产权关系图如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。
“薛轶等 8 名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭
东、厉永兴。
11）田华投资
田华投资的最终出资人为董田莉、孙亚明、杨灏等 3 名自然人。田华投资的
产权关系图如下：
12
12）金瑞海投资
金瑞海投资的最终出资人为侯丽波、徐坦 2 名自然人。金瑞海投资的产权关
系图如下：
13）上海列王
上海列王的最终出资人为朱宏、潘虹梅 2 名自然人。上海列王的产权关系图
如下
14）无锡朴元
无锡朴元的最终出资人为 30 名自然人。无锡朴元的产权关系图如下：
13
注：“徐剑锋等 29 名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、
许明志、喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云飞、吴洁
琴、杨硕、高海峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欢、何
逸平、朱文俊、闫夏、莫晓文、唐晓岳。
2、关联关系和结构化、杠杆安排
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书
面确认函；（1）除下述情况外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次
交易的其他有关主体不存在关联关系；（2）其上层出资人也不存在结构化、杠杆
等安排。
1）紫金文化与现代服务业为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理
企业（有限合伙）所管理的有限合伙企业；
2）紫金文化持有无锡易杰 7.46%出资份额；
3）现代服务业持有无锡易杰 14.92%出资份额；
4）无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人
之一；
5）无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一；
6）无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一；
7）无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人
之一，并为本次交易的交易对方之一。
3、中介机构核查意见
14
独立财务顾问已按相关法规要求进行穿透核查前述合伙企业至最终出资人
以及相应关联关系情况和结构化和杠杆等安排事项。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”和“二、交易对方中合伙企业的核查情况”中予以
补充披露。
（2）本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排（如有）；
答复：
1、本次交易停牌前六个月内，其发生的合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排情况
1）合伙人入伙、退伙或转让财产份额
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，除下
述情况外，其未发生过合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况。
（1）2018 年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万
斋；
（2）2018 年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑
万斋；
（3）2018 年 6 月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝
伟；
（4）2018 年 7 月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁
朝伟；
（5）2018 年 9 月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝
伟。
15
2）有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未
发生过有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
3）未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进
行合伙人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的计划
和安排。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问已对本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让
财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
进行核查并进行补充披露。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“二、
交易对方中合伙企业的核查情况”中予以补充披露。
（3）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限，如专为本次交易设立，补
充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；
答复：
1、合伙企业的设立及存续期限
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等企业均非专为本次交易设立；
田华投资、无锡朴元、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、
无锡易杰以及无锡融云设立时系以持有标的资产为目的。根据上述有限合伙企业
的合伙协议及营业执照，除下述情况外，上述其余有限合伙企业现行有效的合伙
协议中其存续期限为长期：
16
1）上海列王的存续期限自 2015 年 12 月 10 日至 2035 年 12 月 9 日；
2）无锡朴元的存续期限自 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日；
3）金投领航的存续期限自 2016 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 18 日；
4）紫金文化的存续期限自 2014 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日；
5）现代服务业的存续期限自 2015 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 25 日；
6）腾辉创投的存续期限自 2015 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日。
2、中介机构核查意见
独立财务顾问已对上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限进行核查并补充披
露相关内容。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“二、
交易对方中合伙企业的核查情况”中予以补充披露。
（4）交易对方按照穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定。
答复：
1、穿透计算情况
标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、
吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航
产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文
化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无
锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
17
苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公
司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限
合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）。
其中，徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋为自然人，各计算做 1 名发行对象。
金投领航、紫金文化、腾辉创投、现代服务业均已办理私募基金备案，其管
理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第 4 号--股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4 号》”）所规定的依据相关法律法规
设立并规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本
次交易发行对象的数量时，可不对金投领航、紫金文化、腾辉创投、现代服务业
进行股份还原，其分别可被视作 1 名发行对象。
根据穿透至最终出资的自然人或非专门以持有标的公司股权为目的的法人
的原则，本次发行股份购买资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下：
1、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
1 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
1-1 侯立民
1-2 缑万斋
1-3 杨苗仁
1-4 叶光英
1-5 夏卫力
1-6 姜涛
1-7 刘薇
1-8 徐长军*
1-9 薛森
1-10 黄克
1-11 杜鹏
1-12 林长征
1-13 谢淝兴
18
1-14 黄德光
1-15 张步泰
1-16 危明
1-17 姬江辉
1-18 宛朝冬
1-19 郑新标
1-20 夏望胜
1-21 黄飞
1-22 刘东红
1-23 王茜
1-24 王希
1-25 程涌
1-26 杨学辉
1-27 王翠芳
1-28 周湘蓉
1-29 梁春丽
1-30 许业生
1-31 张战军
1-32 马洪财
1-33 王建
1-34 于敬柏
1-35 王兆明
1-36 王岩
1-37 周科峰
1-38 李长生
1-39 林宽旺
1-40 罗小松
1-41 宋旭博
1-42 敖华
合计 41 人（剔除重复计算 1 人）
2、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
2 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
19
2-1 徐长军*
2-2 郑新标*
2-3 罗惠玲*
2-4 林森
2-5 缑万斋*
2-6 张俊斌
2-7 曾芸琳
2-8 李永治
2-9 沈瑜
2-10 王春荣
2-11 周圣芳
2-12 荣威
2-13 彭宗山
2-14 田泽康
2-15 李明
2-16 沈剑飞
2-17 孙华芳
2-18 温燕
合计 14 人（剔除重复计算 4 人）
3、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
3 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
3-1 徐长军*
3-2 侯立民*
3-3 陈佳昱
3-4 杨苗仁*
3-5 华仁红
3-6 韦向东
3-7 叶光英*
3-8 于国栋
3-9 宋坚
3-10 戴清林
3-11 缑万斋*
20
3-12 黄克*
3-13 高经林
3-14 杜鹏*
3-15 徐国贤
3-16 危明
3-17 朱立*
3-18 陈飞
3-19 宛朝冬*
合计 10 人（剔除重复计算 9 人）
4、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人名称/姓名
4 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
4-1 徐长军*
4-2 缑万斋*
4-3 左剑
4-4 郭秋月
4-5 刘静
4-6 李彬
4-7 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）【已备案】*
4-8 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）【已备案】*
4-9 上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）
4-9-1 银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）
4-9-1-1 王若晨
4-9-1-2 李向辉
4-9-2 王若晨*
4-10 上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）
4-10-1 银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）
4-10-1-1 王若晨*
4-10-1-2 李向辉*
4-10-2 王若晨*
合计 6 人（剔除重复计算 8 人）
注：紫金文化已于 2015 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投
资管理企业（有限合伙），基金编号为 S23608；注：现代服务业已于 2015 年 7 月 9 日完成
私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），基金编号为
21
S62435。
5、上海云鑫创业投资有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
5 上海云鑫创业投资有限公司
5-1 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
合计 1人
6、恒信东方文化股份有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
6 恒信东方文化股份有限公司
6-1 孟宪民
合计 1人
7、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
序号/层级 出资人名称/姓名
7 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）【已备案】
7-1 无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）
7-2 无锡金投浦银投资管理有限公司
合计 1人
注：金投领航已于 2017 年 8 月 18 日完成私募投资基金备案，基金管理人为无锡金投资本管
理有限公司，基金编号为 SW4419。
8、厦门网元通信技术有限公司
序号/层级 出资人名称/姓名
8 厦门网元通信技术有限公司
8-1 杨飏
合计 1人
9、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
序号/层级 出资人
9 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）【已备案】
9-1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
9-2 江苏省财政厅
9-3 江苏高科技投资集团有限公司
9-4 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
22
9-5 江苏省文化投资管理集团公司
9-6 江苏省广播电视集团有限公司
9-7 江苏新华报业传媒集团有限公司
合计 1人
注：紫金文化已于 2015 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投
资管理企业（有限合伙），基金编号为 S23608。
10、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
10 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
10-1 钱恩学
10-2 明月
10-3 张翠芬
10-4 杨静宬
10-5 杨苗仁*
合计 4 人（剔除重复计算 1 人）
11、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
11 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
11-1 俞敏慧
11-2 张萍
11-3 费娜
合计 3人
12、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
12 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）【已备案】
12-1 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
12-2 上海数字产业发展有限公司
12-3 上海张江火炬创业投资有限公司
12-4 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）
合计 1人
注：腾辉创投已于 2016 年 3 月 17 日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海数字产业集
团创业投资管理有限公司，基金编号为 S64661。
13、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
23
序号/层级 出资人
13 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）【已备案】
13-1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
13-2 江苏金财投资有限公司
13-3 江苏高科技投资集团有限公司
13-4 江苏弘晟实业发展有限公司
13-5 江苏申林投资股份有限公司
13-6 西藏汇智聚源创业投资管理有限公司
13-7 冯元庆
13-8 卢秀强
13-9 曹秉蛟
13-10 陈文智
13-11 姜红辉
13-12 蒋万建
13-13 潘中
13-14 徐进东
13-15 张巨明
13-16 朱鹏飞
13-17 戎凌
13-18 曹勇
13-19 何淼
13-20 潘桂香
13-21 时宏珍
13-22 郑群
13-23 钟梅
13-24 卞金明
13-25 陈达
13-26 蒋宝友
13-27 任桂芳
13-28 王勇军
13-29 姚剑云
13-30 曾永根
13-31 上海华冠实业有限公司
24
13-32 仓叶东
13-33 黄森
13-34 蒋文贤
13-35 李合印
13-36 刘东水
13-37 刘丽
13-38 童俊峰
13-39 王鹏程
13-40 王晓敏
13-41 杨促华
13-42 张卫
13-43 朱恺申
合计 1人
注：现代服务业已于 2015 年 7 月 9 日完成私募投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权
投资管理企业（有限合伙），基金编号为 S62435。
14、苏宁润东股权投资管理有限公司
序号/层级 出资人
14 苏宁润东股权投资管理有限公司
14-1 苏宁控股集团有限公司
14-2 陈艳
合计 1人
15、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
15 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
15-1 孙亚明
15-2 董田莉
15-3 杨灏
合计 3人
16、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
16 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
16-1 侯丽波
25
16-2 徐坦
合计 2人
17、上海列王投资中心（有限合伙）
序号/层级 出资人
17 上海列王投资中心（有限合伙）
17-1 潘虹梅
17-2 上海掌间股权投资基金管理有限公司
17-2-1 朱宏
合计 2人
18、上海云钜创业投资有限公司
序号/层级 出资人
18 上海云钜创业投资有限公司
18-1 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司*
合计 1 人（重复计算）
19、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
序号/层级 出资人
19 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
19-1 翁朝伟
19-2 徐剑锋
19-3 曾繁鑫
19-4 练建冬
19-5 杨思
19-6 文朝
19-7 许明志
19-8 喻娴
19-9 陈颖涛
19-10 刘新
19-11 盛彦慧
19-12 王文迪
19-13 郝鹏杰
19-14 侯晓
19-15 狄云飞
26
19-16 吴洁琴
19-17 杨硕
19-18 高海峰
19-19 刘盾
19-20 温海鸥
19-21 刁恺
19-22 代元东
19-23 梁晓雄
19-24 陆丽
19-25 苏丽欢
19-26 何逸平
19-27 朱文俊
19-28 闫夏
19-29 莫晓文
19-30 唐晓岳
合计 30 人
注：上述交易对方的穿透中，已用“*”标注重复计算的交易对象，并在合计人数时剔除。
综上，标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人
和自然人并剔除重复计算后的人数合计 127 人，未超过 200 人，标的资产符合《《非
上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发
行对象不超过 200 名的相关规定。
2、中介机构核查意见
经独立财务顾问核查：本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人
后未超过 200 人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，
本次交易符合《证券法》第十条的相关规定。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“三、
本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明”中予以补充披露。
27
3、预案显示，上市公司拟购买邦道科技 50%股权，交易完成后将持有邦道
科技 90%股权。请你公司说明未购买剩余股权的原因，未来是否继续收购剩余
股权，如是，请说明后续收购安排。
答复：
1、未购买剩余股权原因及未来收购安排
本次交易中上市公司通过收购邦道科技 50%的股权实现对邦道科技的控制，
将对上市公司在智慧城市、新能源、工业互联网平台和智慧社区平台等相关运营
业务提供助力。同时，无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，为了更好地调动其
在邦道科技经营管理中的积极性，促进可持续发展，实现上市公司与交易对方合
作共赢，经交易双方协商一致，本次交易上市公司仅收购无锡朴元持有的邦道科
技 10%股权，剩余 10%股权仍由无锡朴元持有。
截至本答复出具日，上市公司与无锡朴元未就剩余股权的未来安排签署有关
协议或达成任何其它安排，后续是否收购无锡朴元持有的剩余股权将视双方未来
经营情况而定。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与无锡朴元未就剩余股权的未来安排
签署有关协议或达成任何其它安排，后续是否收购无锡朴元持有的剩余股权将视
双方未来经营情况而定。
4、易视腾科技和上市公司受同一实际控制人控制。请补充披露本次交易前
易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立。
答复：
1、相关独立情形
易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全
了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供
28
应、研发和销售系统。
1）资产独立
易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采
购和销售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营有关的全部资质、设备以及
知识产权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以公司资产、权
益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
2）人员独立
易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》
等规定的程序选举或聘任产生。截至目前，公司高级管理人员未在上市公司中任
职或领薪；公司的财务人员未在上市公司兼职；公司设有独立的劳动、人事、工
资报酬以及社会保障管理体系。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与上市
公司共用银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4）机构独立
易视腾科技拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会和监事会，
设置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，
该等机构依据《公司章程》独立行使各自的职权。公司与上市公司不存在机构混
同、合署办公的情形。
5）业务独立
易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自
主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、运营、销售等业务环节；
公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要
依赖上市公司进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
2、中介机构核查意见
29
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技在资产、人员、财务、机构、业务
方面与上市公司之间相互独立。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权” 之“四、本次交易前易视腾科技和上市公司
资产、业务、人员、财务、机构是否独立情况的说明”中予以补充披露。
5、预案显示，上市公司目前主要为公用事业机构、政府、其它企业提供信
息技术解决方案服务，易视腾科技主要从事互联网电视运营服务，邦道科技主
要提供公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务。请补充披露本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型可能面临的风险和应对措施。
答复：
1、交易完成后上市公司主营业务构成
公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解
决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时
在巩固既有行业信息化业务的基础上，公司积极拓展基于“云计算、大数据、物
联网、人工智能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业
互联网、智慧城市等领域形成了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在
创新应用领域成功发展的新业务之一。易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专
注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研
发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司
“云、大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互
联网业务基础上新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。
公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、
更深层次的技术与业务创新。
30
2、未来发展战略和业务管理模式
公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产
业互联网业务梯次推进、蓬勃发展。本次重组完成后，由于新加入的业务无论是
从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电
视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度
融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数
据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动社会
治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融
合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，公司将加大力度
促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、干部协同、资本协同和技术
协同。
3、业务转型风险及应对措施
1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的
资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具
有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对
拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
2）应对措施
为应对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需
要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。
本次交易完成后，互联网电视业务及公共服务领域互联网支付业务将成为上
市公司的重要业务板块，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将按照公
司治理的规范要求和治理准则来规范运作子公司。本次交易完成后，标的公司作
为独立法人的法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管
31
理层核心人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的
公司业务发展的独立性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在互联
网泛公共服务领域给予协同性的资源支持等；资产方面，本次交易完成后，标的
公司的资产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系
不因本次重组而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公
司的财务规范统一管理标的公司，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执
行上市公司会计政策，接受上市公司对于子公司的财务管理；人员方面，上市公
司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合
同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司的中高层管理岗位等；机构方
面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管
理。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的主营业务有所扩展；
独立财务顾问认为上市公司未来发展战略和管理模式清晰，转型风险可控。
5、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第八章 管理层讨论与分析”之“一、
本次交易对公司业务的影响”中予以补充披露。
6、请补充披露标的公司已取得的经营相关许可证情况，并说明本次交易是
否需要获得国家新闻出版广电总局、工信部电信业务部门及其他主管部门的批
准。
答复：
1、已取得经营许可证及批准情况
目前邦道科技未持有专门的经营相关许可证，易视腾科技持如下经营相关许
可证：
32
发 证 部
持证主体 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至
门
工 业 和
易视腾科 增值电信业务
1 B2-20130098 信 息 化 2018.04.09 2023.04.09
技 经营许可证
部
易视腾科 海关报关单位 无 锡 海
2 3202362482 2016.7.26 -
技 注册登记证书 关
易视腾科 对外贸易经营
3 01826312 - 2016.07.19 -
技 者备案登记表
（1）虽然易视腾科技目前持有增值电信业务许可证，但易视腾科技目前的
业务及经营过程并不需要该许可证，且易视腾科技已于 2018 年 10 月 22 日开始
着手向发证机关申请注销该许可证，因此本次交易的实施并不以易视腾科技所持
增值电信业务许可证的发证机关的批准为前提条件；
（2）本次交易不会导致易视腾科技持有的海关报关单位注册登记证书和对
外贸易经营者备案登记表进行任何变更，不需要该等证书的发证机关进行事先审
批。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需要获得国家新闻出版广电总局、
工信部电信业务部门及其他主管部门的批准。
3、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“八、主营业务发展情况”和“标的资产
二：邦道科技 50%股权”之“七、主营业务发展情况”中予以补充披露。
二、关于易视腾科技的财务、经营情况
7、预案显示，易视腾科技主要从事互联网电视核心技术研发、智能终端开
发及销售、互联网电视业务用户服务。请补充披露：
（1）按产品、服务类型及地域划分情况披露易视腾科技近两年及一期的收
入、成本及毛利率情况；并比较同行业竞争对手，说明各类产品和服务的毛利
33
率水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
答复：
1、易视腾科技按产品服务类型划分的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
主营业务
技术服务 1,781.37 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
收入
增值业务 355.12 0.30% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
总计： 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
终端销售 81,482.32 88.10% 92,528.81 87.97% 68,803.10 90.86%
用户服务 8,707.45 9.41% 10,051.25 9.56% 5,869.34 7.75%
主营业务
技术服务 1,099.42 1.19% 1,064.23 1.01% 935.94 1.24%
成本
增值业务 1,196.20 1.29% 1,536.76 1.46% 111.84 0.15%
总计： 92,485.40 100.00% 105,181.05 100.00% 75,720.22 100.00%
终端销售 12.08% 10.45% -1.60%
用户服务 64.98% 45.58% 45.48%
毛利率 技术服务 38.28% 41.80% 58.24%
增值业务 -236.85% -386.89% -91.47%
总计： 22.72% 15.13% 6.27%
易视腾科技 2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度的主营业务收入分别为
119,678.62 万元、123,936.31 万元及 80,786.86 万元，主营业务成本分别为 92,485.40
万元、105,181.05 万元及 75,720.22 万元，毛利率分别为 22.72%、15.13%及 6.27%。
报告期内，易视腾科技终端销售采用与中国移动及其下属专业公司统一签约
和统一结算模式，用户服务及增值业务主要与未来电视签约和结算，技术服务主
要与电信运营商等客户直接签约和结算，相关业务均未按照地域进行业务管理和
财务核算，不涉及按照地域划分情况披露收入、成本及毛利率的情形。
2、与同行业公司比较情况
34
公司的业务范围贯穿互联网电视产业链的多个环节，重点覆盖终端销售、用
户服务、增值业务和技术服务等领域，报告期内终端销售和用户服务业务收入占
公司收入的 95%以上。
1）终端销售业务比较情况
公司在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括北京朝歌数码科技股份有限
公司（非公众公司）和创维数字（000810.SZ），其毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月
2017 年度 2016 年度
/2018 年 1 至 6 月
创维数字 17.80% 13.69% 21.71%
朝歌数码 - 9.40% 11.89%
平均值 17.80% 11.55% 16.80%
易视腾科技 12.08% 10.45% -1.60%
注：朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，创维数字 2018 年数据取自公开
信息披露半年报数据。
随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自
2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛
利率增长，接近同行业平均水平。
2）用户服务业务比较情况
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，
在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其与
公司的可比业务情况如下：
对应易视腾
公司名称 可比业务名称 可比性分析
科技业务
芒果超媒、东方明珠与易视腾
芒果超媒 运营商业务 用户服务
科技同属运营商市场，芒果超
媒的电视业务以互联网电视业
务为主，东方明珠的电视业务
东方明珠 IPTV 业务 用户服务
以 IPTV 业务为主、互联网电视
业务为辅。
其毛利率比较情况如下：
35
2018 年 1 至 9 月
2017 年度 2016 年度
/2018 年 1 至 6 月
芒果超媒 72.07% 61.27% 61.70%
东方明珠 - 42.22% 48.93%
平均值 72.07% 51.75% 55.32%
易视腾科技 64.98% 45.58% 45.48%
注：可比公司 2018 年数据取自公开信息披露半年报数据。
公司的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着公司用户
覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利率快
速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内公司各类产品和服务的毛利率水平与
同行业企业不存在显著差异。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“五、主要财务数据”中予以补充披露。
（2）结合行业特点，披露易视腾科技主营业务发展情况，包括主要经营模
式、盈利模式、结算模式、行业占有率等，并与同行业公司进行对比，说明易
视腾科技的核心竞争力。
答复：
1、易视腾科技主营业务发展情况
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、
应用聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同
为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，
易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯
产业链的各环节。
36
易视腾科技紧密围绕互联网电视产业链：与牌照方合作开发、建设并维护
OTT 技术平台，与电信运营商合作开发、建设并维护本地支撑服务平台；通过
提供产品、市场推广、运营支撑及技术维护等用户服务，保障用户体验；向电信
运营商销售 OTT 智能终端；协同牌照方、运营商共同向用户提供基于电视大屏
的各类增值业务（如影视点播、电商、游戏、教育、视频通讯等）。
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，如下图所
示：
易视腾科技的产品与服务包括四大板块：OTT 智能终端、互联网电视用户
服务、互联网电视增值业务以及技术服务。四大业务板块紧密围绕互联网电视产
业链，以 OTT 智能终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互
联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技各项业务的经营及盈利模式如下：
1）OTT 智能终端硬件销售：
OTT 智能终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信
运营商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用
户。
易视腾科技数年来已经累计向运营商市场出货超过 2500 万台 OTT 智能终端。
电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供货的厂商包括
中兴、华为、易视腾科技、烽火通信、九联、九州等，易视腾科技排名处于领先
位置，目前在运营商市场 OTT 智能终端领域占有率超过 20%。
37
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执
行中根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即
组织 OEM 厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求
发货；电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
2）互联网电视用户服务：
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前
采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，
其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内
容分发网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术维护、市场推
广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解
决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方
分工协作，共同为家庭用户提供互联网电视服务。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方
在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商
将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进
行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾
科技）进行分成。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要
包括 OTT 用户平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT
网络运行维护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务
的正常收视与使用。
在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、牌照方与当地电信运营商
合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技在运营商市场的行业占有率约为 40%。
3）互联网电视增值服务：
易视腾科技协同电信运营商和互联网电视牌照方为家庭用户提供基于电视
大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等增值服务以及大数据营销服务等业
务，获得收入后各方按比例进行分成。
38
4）技术服务：
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的
开发、系统集成、技术维护等技术服务。
2、易视腾科技的核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，
与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下
核心竞争力：
1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术
平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端
技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支
撑、平台、终端供应链能力。
3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力
的团队。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业公司相比，易视腾科技行业地位突出，
在技术、产品与服务能力方面具有核心竞争力。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“八、主营业务发展情况”中予以补充披
露。
（3）近两年及一期前五大客户的名称、合作模式、收入确认原则及计量方
法、销售金额及占比、销售毛利率等情况；前五大供应商的名称、采购金额及
39
占比、主要采购内容、应付账款情况；客户和供应商如发生重大变化，请说明
原因；说明易视腾科技是否对大客户、供应商存在依赖，如是请说明原因，并
充分提示风险；
答复：
1、报告期内前五大客户合作情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 销售额 2018年1-9月
客户名称 合作模式
销售额 占比 销售毛利率
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 91,734.39 76.65% 11.44%
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77% 64.98%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公
终端销售 2,912.93 2.43% 16.14%
司
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 65.81 0.05% 45.51%
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 13.75 0.01% 41.43%
合计 119,587.36 99.91%
单位：万元
2017年度 销售额 2017年度
客户名称 合作模式
销售额 占比 销售毛利率
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 103,781.83 83.74% 9.52%
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94% 45.22%
增值服务
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 1,090.08 0.88% 23.93%
技术服务
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 306.60 0.25% 53.20%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 69.14 0.06% 13.17%
合计 123,758.58 99.87%
单位：万元
40
2016年度 销售额 2016年度
客户名称 合作模式
销售额 占比 销售毛利率
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 35,142.06 43.50% 2.35%
增值服务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 20,763.32 25.70% 0.34%
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56% 27.19%
增值服务
四川九州电子科技股份有限公
终端销售 6,513.99 8.06% 5.80%
司
中国联合网络通信集团有限公
终端销售 3,064.16 3.79% -9.53%
司
合计 80,476.99 99.61%
报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，其中烽火通信科技股份有限公司在
2018年1-9月未进入前五大客户，主要系来自烽火科技OTT智能终端的分包订单
减少所致。
2、收入确认的原则及计量方法
1）终端销售收入
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和
售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给
客户发货。易视腾科技在互联网电视终端由委托加工厂商发出且获得客户签收确
认单时确认收入。
2）用户服务收入
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推
广、运行保障、客服支持等服务。按照与客户及牌照方协议约定的分配比例/单
价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入。
3）增值业务收入
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限
41
于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画
等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教
育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型
应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供
商协议约定的分成比例确认获得增值业务收入。
4）技术服务收入
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运
维服务。
系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根
据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术
运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
3、报告期内前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 采购额 2018年9月30日
供应商名称 采购内容
采购额 占比 应付账款
深圳市路迪斯达供应链管理有限
电子元件 29,587.18 10.85% -
公司
深圳市信利康供应链管理有限公 电子元件
17,480.37 6.41% 26.53
司
深圳市海思半导体有限公司 电子元件 13,769.47 5.05% (1,395.53)
深圳市华睿拓展软件有限公司 电子元件 5,479.46 2.01% 667.55
深圳市钲铭科电子有限公司 电子元件 3,217.85 1.18% -
合计 69,534.33 25.50% (701.45)
单位：万元
2017年度 采购额 2017年度
供应商名称 采购内容
采购额 占比 应付账款
张家港康得新光电材料有限公司 OTT终端 19,140.05 17.16% 2,044.14
深圳市信利康供应链管理有限公
电子元件 16,713.90 14.99% 2,100.29
司
武汉东龙高新科技有限公司 OTT终端 9,902.37 8.88% -
湖北达飞伟业供应链管理有限公 OTT终端 8,063.19 7.23% 7,943.60
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司
协创数据技术股份有限公司 OTT终端 7,372.52 6.61% 2,534.69
合计 61,192.03 54.87% 14,622.72
单位：万元
2016年度 采购额 2016年度
供应商名称 采购内容
采购额 占比 应付账款
广州市运生信息科技有限公司 OTT终端 15,844.69 22.83% 121.98
张家港康得新光电材料有限公司 OTT终端 15,540.85 22.39% 19,335.54
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT终端 12,439.83 17.92% -
上海瀚廷电子科技有限公司 OTT终端 9,914.49 14.28% 2,872.83
协创数据技术股份有限公司 OTT终端 6,680.47 9.62% 2,506.67
合计 60,420.33 87.04% 24,837.02
2017年6月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的
OTT终端整机采购调整为自行采购原材料并由OEM厂商加工，使整体采购成本
得到有效控制、分散了供应商产能不足的风险。
在此背景下，报告期内对诸如康得新、运生信息等OTT终端供应厂商的采购
占比逐年降低，相应对电子元件的采购逐年增加，2018年1至9月，前五大供应商
已不涉及OTT终端整机采购，均为电子元件供应商。
4、易视腾科技对客户和供应商的依赖情况
1）对客户的依赖情况
在互联网电视用户服务及增值服务中，虽然从合同签署角度看，未来电视是
易视腾科技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信
运营商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，
易视腾科技向中国移动提供互联网电视 OTT 终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动及未来电视的生态合作模式，各方
共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电视牌
照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互
联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容
分发网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、
运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；
43
部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，
各方合作各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是
国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在前述合作模式中，易视腾科技对
中国移动和未来电视存在依赖性，但是如前所述，目前的合作模式中各方已经建
立起较为紧密、稳固的生态合作关系，易视腾科技不存在单方面重大依赖。关于
依赖性风险已在本次交易预案中进行披露。
2）对供应商的依赖情况
易视腾科技的供应商主要是电子元件供应商及 OEM 厂商，该领域市场充分
竞争，同类厂商较多，可替代性较强。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9
月，前五大供应商采购占比合计分别为 87.04%、54.87%和 25.50%，随着公司采
购规模的扩大，公司通过招标和商业洽谈方式不断遴选、充实合格供应商清单，
采购呈现逐步分散的趋势，前五大供应商占比逐年较低，不存在对主要供应商的
依赖情形。
5、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技对客户存在一定依赖性，但不存在
单方面重大依赖。此外，易视腾科技不存在对供应商的依赖情形。
6、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“五、主要财务数据”中予以补充披露。
（4）结合易视腾科技的销售信用政策，说明近两年及一期的应收账款期末
余额、账龄及期后回款情况、坏账准备计提比例是否合理；近两年及一期标的
公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，如否，请说明原因。
答复：
1、公司应收账款情况如下：
44
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 64,724.84 63,064.48 37,872.44
一到二年 13,797.89 2,269.36 3,083.54
二到三年 1,785.09 505.61 246.08
应收账款
三年以上 305.99 130.12 350.12
账面余额
四到五年 130.12 0.90 512.64
五年以上 47.70 46.80 485.15
小计 80,791.63 66,017.27 42,549.97
坏账准备 -2,797.34 -1,205.01 -2,057.89
合计 77,994.29 64,812.26 40,492.08
截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的应收账款账面原
值分别为8.08亿元、6.60亿元及4.25亿元。随着报告期内业务规模扩大，易视腾
科技与相关客户的应收账款规模相应增长，易视腾科技与客户在合同条款框架内
进行款项结算，由于主要客户为中国移动、未来电视等大型国企，实力较强，信
用较好，报告期内未发生实际坏账。
2、坏账计提比例及政策
管理层根据对易视腾科技的预计坏账损失的评估，同时参考同行业情况制定
以下坏账政策：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的
应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组
合，采用账龄分析法进行坏账计提。
账龄分析法计提政策及同行业比较情况如下：
账龄 易视腾科技 可比公司
同行业公司计
易视腾科 提比例范围
云之尚 芒果超媒 东方明珠 创维数字
技母公司
一年以内 1% 2% 0% 2% 1%-5% 0%-5%
一到二年 10% 10% 5% 10% 10% 5%-10%
二到三年 20% 50% 10% 30% 20% 10%-30%
三到四年 50% 30% 50% 50%
四到五年 70% 100% 50% 80% 80% 30%-100%
五年以上 100% 100% 100% 100%
云之尚的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户中国
45
移动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预计高
于易视腾科技，因此云之尚制定了更为谨慎的坏账计提政策。
易视腾科技应收账款报告期内余额账龄主要在一年以内，且期后回款状况良
好，截至2018年9月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的应收账款的期后
回款金额分别为49,976.41万元、50,981.36万元及41,604.83万元，回款比例为
61.86%、77.22%及97.78%。对于长期未收回的应收账款，易视腾科技均已充分
计提了坏账准备，坏账计提政策合理。
3、经营活动现金流情况
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
净利润/(亏损) 14,421.11 6,253.61 -7,358.58
经营性项目影响 -13,882.79 613.70 8,814.83
投资和融资活动的利润影响 930.30 -891.10 -829.96
经营性应收项目的变动 -18,243.06 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的变动 8,707.03 -26,787.19 3,504.11
经营活动使用的现金流量净额 -8,067.41 -3,752.22 -33,593.15
报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异较大，其主要与公司业务发展
态势有关。报告期内，OTT智能终端市场发展较为迅猛，易视腾科技与牌照方、
运营商合作拓展市场，OTT终端出货量和用户覆盖数量的快速增长。同时，为应
对业务增长，公司提高备货量，且将整机采购转变为电子元件采购。具体情况如
下：
1）经营性项目影响
经营性项目影响从2016年度的8,814.83万元降至2018年1至9月的-13,882.79
万元，主要是存货采购量提升导致期末存货余额增加，经营性项目影响现金流支
出增加，2018年1至9月、2017年度和2016年度影响金额分别为-17,100.61万元、
-2,550.39万元和671.78万元；此外公司进行股权激励产生相应股份支付分摊金额，
2018年1至9月、2017年度和2016年度影响金额分别为50.68万元、1,071.58万元和
6,560.99万元。
2）经营性应收和应付项目变动
经营性应收和应付项目的合计净影响从2016年度的-34,219.43万元提升至
46
2018年1至9月的-9,536.03万元。主要是由于收入规模扩大带动了应收账款余额的
进一步上扬，经营性应收项目现金支出增加；同时报告期内公司改善了供应链管
理，对供应商的付款条件有所改善，应付账款余额不断增加，导致经营性应付项
目现金流入增加。
前述数据变动综合导致了经营活动现金流量净额相对于净利润的波动变化，
与公司的业务发展阶段相适应，具有匹配性。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技近两年一期的应收账款期末余额、
账龄及期后回款情况、坏账准备计提比例合理；报告期内经营活动现金流量净额
相对于净利润的波动变化，与公司的业务发展阶段相适应，具有匹配性。
5、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“五、主要财务数据”中予以补充披露。
（5）说明易视腾科技与互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及
广电运营商的合作方式、合作期限、分成比例、合作是否具有排他性，并报备
有关协议；核实易视腾科技对上述合作方是否构成重大依赖，若无法与上述合
作方继续合作，对于易视腾科技未来生产经营和本次交易估值的影响，并充分
提示风险。
答复：
1、合作方式、合作期限、分成比例、合作是否具有排他性情况
合作方式：由未来电视与各地运营商签署《互联网电视业务合作协议》，协
议规定：各地运营商负责网络建设、网络技术、用户安装等事项；未来电视负责
建设互联网电视集成播控平台，运营该平台并提供该平台上所有音视频节目源。
同时，未来电视与易视腾科技签署《互联网电视业务合作协议》，协议规定：未
来电视委托易视腾科技建设互联网电视运营商平台，易视腾科技同时负责运营商
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市场与本地运营服务。
合作期限：各地运营商与未来电视签署的合作期限为 1-3 年不等，个别省份
运营商与未来电视合作期限为 10 年；易视腾科技与未来电视的合作期限为三年，
但协议规定双方无异议自动续期 3 年。
分成比例：各地运营商按照每户定价向未来电视支付费用，未来电视将收到
款项按 50%左右的比例向易视腾科技支付
优先合作权：易视腾科技和未来电视的协议中约定同等条件下未来电视在运
营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
2、易视腾科技对合作方的依赖情况
如本答复第 7（3）题所述，由于中国移动和未来电视均系业内领先企业，
易视腾科技与其合作具有商业合理性，同时由于前述模式中合作各方彼此依靠，
密切协作，易视腾科技不存在单方面重大依赖。关于依赖性风险已在本次交易预
案中进行披露。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技对未来电视及各地运营商存在依赖
但不存在单方面重大依赖，相关风险已在本次交易预案中进行披露。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“八、主营业务发展情况”中予以补充披
露。
（6）结合 OTT 终端生产的销售业务模式、供应链管理模式，说明 OEM 模
式下收入、成本和存货会计处理；OEM 厂商是否仅为易视腾科技提供代工；是
否与易视腾科技的股东、董监高等存在关联关系。
答复：
48
1、OTT 终端生产的业务模式和供应链管理模式
易视腾科技主要通过参与电信运营商招标，与运营商签订终端采购框架协议
（同时也接受其他 OTT 终端厂商的分包订单）。在后续执行中根据市场需求，运
营商或客户随时向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即向 OEM 厂
商下订单、进行排产；OEM 厂商完成生产后，易视腾科技根据运营商要求协调
OEM 厂商发货，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
2、OEM 模式下收入、成本及存货的会计处理方式
1）收入处理方式：易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品
研发、设计、销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商
加工完成后按易视腾科技的指令向最终客户发货。易视腾科技在互联网电视终端
由委托加工厂商发出且获得客户签收确认单时确认收入。
2）成本及存货处理方式：
易视腾科技的存货在发出时的成本按移动加权平均法核算，其成本包括耗用
的原材料以及委托加工费用，原材料在发出至委托加工商时确认为委托加工物资，
终端产成品获得客户签收确认时确认收入同时结转相应成本。
OEM 厂商与易视腾科技的合作过程中不涉及排他或独占条款，并非仅为易
视腾科技提供代工服务。
3、OEM 厂商与易视腾科技的股东及董监高的关联关系情况
OEM 厂商广州市运生信息科技有限公司为股东罗惠玲的妹妹钱慧萍持股 45%
并担任监事的公司，在与易视腾科技的交易中采用市场定价，从交易规模看，除
2016 年易视腾科技对其采购额占比达到 22.83%以外，2017 年度和 2018 年 1 至 9
月期间，对该公司采购额占比逐年降低（2018 年 1 至 9 月采购额占比已降至 5%
以下）。
除上述情形之外，报告期内公司合作的 OEM 厂商与易视腾科技的股东、董
监高等不存在关联关系。
4、中介机构核查意见
49
经核查，独立财务顾问认为：除已披露内容外，报告期内易视腾科技合作的
OEM 厂商与易视腾科技的股东及董监高不存在关联关系。
5、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“八、主营业务发展情况”中予以补充披
露。
（7）易视腾科技的参股、控股公司基本情况、主要财务数据。
答复：
1、截至本答复出具日的控股、参股公司情况
投资 持股 注册
公司名称 业务性质
期间 比例 资本
电视及视频技术开发、技术咨询、技
术服务及技术转让;计算机软硬件产
视加慧联科技有限 品、网络平台、通讯产品、监控系统、
2018年 45.00% 5,000万
公司 智能家居产品、光纤通信技术、信息
技术领域内科技开发、技术咨询、技
术转让及技术服务等
数据处理;存储服务;专业承包网页设
数联互动网络科技 计制作;计算机系统服务;展览展示服
2018年 50.00% 5,000万
有限公司 务;会议服务;市场营销策划;商务信
息咨询;技术推广服务等
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务;销售自行开发的
北京硬壳科技有限
2018年 5.00% 788.0222万 产品;计算机系统服务;基础软件服
公司
务、应用软件服务;软件开发;软件咨
询等
技术开发、技术推广、技术转让、技
北京数联领航网络
2018年 20% 1,375万 术咨询、技术服务;销售自行开发的
科技有限公司
产品;计算机系统服务等
派瑞无锡产业投资
2018年 50.00% 10,000万 投资管理、股权投资、创业投资
中心（有限合伙）
50
无锡易云投资合伙
2018年 0.0001% 100万 利用自有资产对外投资
企业（有限合伙）
无锡派瑞新媒体投
2018年 资合伙企业（有限 99.00% 10,000万 投资管理、股权投资、创业投资
合伙）
网络信息技术服务，计算机系统集成
辽宁网络广播电视 及软硬件开发，网站技术开发，通讯
2018年 40% 1,000万
台科技有限公司 工程设计施工；广告设计、制作、代
理、发布，国内会展服务等
人工智能语音与计算机视觉技术的
易视星空科技无锡 研发、技术转让；计算机信息系统、
2018年 50% 5,000万
有限公司 云存储、云计算、大数据、物联网计
算机软硬件、集成电路等
数字音频产品、数码产品、通讯产品、
智能家居产品、计算机及辅助设备的
视加天辰科技有限
2018年 100% 10,000万 研发、咨询及销售；计算机软硬件的
公司
技术开发、技术咨询、技术服务及技
术转让等
数码产品、通讯产品、智能家居产品、
云之尚智能科技无 计算机软硬件及辅助设备、零配件的
2018年 100% 10,000万
锡有限公司 研发等
深圳市云之尚网络 计算机、软件及辅助设备的销售；电
2017年 100% 5,000万
科技有限公司 子产品的研发、销售
投资管理；利用自有资产对外投资；
易视腾投资管理无
2016年 100% 1,000万 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理
锡有限公司
咨询；市场调查
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；
视加天辰（北京）
2016年 100% 100万 销售电子产品、通讯设备、专用设备；
科技有限公司
计算机系统服务
技术推广服务；计算机系统服务；销
售计算机、软件及辅
北京大米视讯科技 助设备、通讯设备、电子产品
2013年 100% 5,000万
有限公司
2、参股、控股公司主要财务数据
51
1）视加慧联科技有限公司
易视腾科技已于 2018 年 10 月实缴出资，截至本文件披露日尚无实际业务。
2）数联互动网络科技有限公司
易视腾科技已认缴但尚未实缴出资，截止本文件披露日尚未有实际业务.
3）北京硬壳科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,270.19 450.21 -
负债合计 502.62 262.58 -
所有者权益 767.57 187.63 -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -1,220.06 -412.37 -
利润总额 -1,220.06 -412.37 -
净利润 -1,220.06 -412.37 -
4）北京数联领航网络科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 2,097.50 922.34 916.04
负债合计 973.70 95.05 0.08
所有者权益 1,123.80 827.29 915.96
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 926.70 121.64 30.50
营业利润 -203.50 -188.61 -1.49
利润总额 -203.50 -188.61 -1.49
净利润 -203.50 -188.61 -1.34
5）派瑞无锡产业投资中心（有限合伙）
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 4,863.85 - -
负债合计 0.01 - -
所有者权益 4,863.84 - -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - - -
52
营业利润 -136.16 - -
利润总额 -136.16 - -
净利润 -136.16 - -
6）无锡易云投资合伙企业（有限合伙）
该合伙企业于 2018 年 9 月成立，10 月份完成实缴出资，报告期内未发生实
际业务。
7）无锡派瑞新媒体投资合伙企业（有限合伙）
易视腾投资管理无锡有限公司已认缴尚未出资，截止披露日尚未有实际业务。
8）辽宁网络广播电视台科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 696.60 615.95 875.07
负债合计 715.92 838.30 813.10
所有者权益 -19.32 -222.35 61.97
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -192.44 -319.48 -324.07
利润总额 -166.60 -284.32 -288.87
净利润 -166.60 -284.32 -288.87
9）易视星空科技无锡有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 499.95 - -
负债合计 - - -
所有者权益 499.95 - -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -0.05 - -
利润总额 -0.05 - -
净利润 -0.05 - -
10）视加天辰科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
53
资产总计 3,815.23 - -
负债合计 3,521.32 - -
所有者权益 293.91 - -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 2,927.03 - -
营业利润 -8.12 - -
利润总额 -8.12 - -
净利润 -6.09 - -
11）云之尚智能科技无锡有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 600.31 - -
负债合计 64.56 - -
所有者权益 535.75 - -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1.03 - -
营业利润 -64.25 - -
利润总额 -64.25 - -
净利润 -64.25 - -
12）深圳市云之尚网络科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 54,189.79 24,335.93 -
负债合计 54,100.92 24,066.95 -
所有者权益 88.87 268.98 -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 85,204.22 40,492.30 -
营业利润 -220.92 10.24 -
利润总额 -194.21 10.24 -
净利润 -180.11 6.79 -
13）易视腾投资管理无锡有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 5,000.97 - -
负债合计 1.00 - -
所有者权益 4,999.97 - -
54
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -0.03 - -
利润总额 -0.03 - -
净利润 -0.03 - -
14）视加天辰（北京）科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 150.78 384.48 100.10
负债合计 303.82 471.85 0.26
所有者权益 -153.04 -87.37 99.84
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 347.63 285.17 0.08
营业利润 -65.67 -187.21 -0.16
利润总额 -65.67 -187.21 -0.16
净利润 -65.67 -187.21 -0.16
15）北京大米视讯科技有限公司
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 111.74 85.25 110.22
负债合计 1,744.50 1,094.32 1,170.51
所有者权益 -1,632.76 -1,009.07 -1,060.29
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,485.85 2,228.77 1,733.49
营业利润 -623.69 51.22 -147.93
利润总额 -623.69 51.22 -147.93
净利润 -623.69 51.22 -147.93
3、中介机构核查意见
独立财务顾问已对上述参股、控股公司进行核查。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“五、主要财务数据”中予以补充披露。
55
8、易视腾科技近两年及一期的净利润分别为-7,358.58 万元、6,253.61 万元、
12,596.39 万元；毛利率分别为 6.27%、15.13%、28.76%。请结合易视腾科技业
务模式、成本费用、行业竞争，以及 OTT 智能终端的销售量、用户数量和互联
网电视用户与收视行为等关键业务数据，说明收入、净利润、毛利率大幅增长
的原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见，并补充说明对标的公司收
入真实性核查的具体情况，包括核查程序和方法、核查客户名称、核查覆盖率、
核查结果等。
答复：
1、经初步审计后，报告期内易视腾科技的毛利率及净利润情况如下：
单位：万元
变动率
2018年1至9月 2017年度 2016年度
2018年1至9月 2017年度
主营业务收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86 28.75% 53.41%
净利润/(亏损) 14,421.11 6,253.61 (7,358.58) 207.47% -184.98%
毛利率 22.72% 15.13% 6.27% 50.17% 141.31%
2、波动原因分析：
报告期内易视腾科技的终端销售和用户服务业务收入占公司主营业务收入
的 95%以上，其增长变动与相关业务数据的比较情况如下：
1）终端销售收入
单位：万元、万台
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
OTT 终端销售数量 614 734 549
终端平均售价（元/台） 151 141 123
终端销售收入 92,680.82 103,323.86 67,721.64
终端销售毛利率 12.08% 10.45% -1.60%
报告期内公司业务规模快速增长，运营商订单的增多导致 OTT 终端销售量
明显放大，同时随着 OTT 终端的更新换代，相应定价逐步增高，综合导致终端
销售收入快速增长。另一方面，自 2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效
控制原材料采购成本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
56
2）用户服务收入
单位：万元、万户
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
累计开户用户数 4,804 3,096 1,455
累计激活用户数 3,847 2,562 1,185
用户服务收入 24,861.31 18,468.17 10,765.55
用户服务毛利率 64.98% 45.58% 45.48%
随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均同步快速增长，
从而导致用户服务收入持续增长，且增速超过人工及运维成本增长，从而导致相
应毛利率持续提高，逐步接近业内平均水平。
3、中介机构核查情况
独立财务顾问和会计师对易视腾科技的收入真实性进行了核查。具体核查工
作如下：
（1）了解和评估易视腾科技对于销售收入确认相关的内部控制，访谈管理
层相关人员，核查终端销售收入、用户服务收入等重要销售类型的业务流程并执
行穿行测试。
（2）抽查收入确认记账凭证，将相关附件、订单或合同、出库单、发票、
回款等资料，与记账凭证进行比对分析，核查发行人的销售行为。
（3）对报告期内前五大客户进行实地走访或电话访谈，了解客户的基本情
况及客户是否从易视腾科技真实采购。
（4）对报告期期内销售客户进行函证，函证覆盖率如下表所示：
单位：万元
函证期间 营业收入 函证收入 函证覆盖率 回函比例
2018 年 1-9 月 119,678.62 93,022.64 77.73% 98.72%
2017 年度 123,936.31 119,287.28 96.25% 99.02%
2016 年度 80,786.86 69,560.04 86.10% 67.96%
回函金额与函证金额一致，没有差异；对于未回函部分进行了替代性测试，
将收入确认凭证核对至订单或合同、出库单、发票、回款记录等支持性文件。
57
根据对回函结果的检查以及执行的替代程序，未发现前述函证的收入存在
异常。
（5）核查报告期内银行流水明细，关注易视腾科技大额收入是否在银行入
账，银行收款单与记账凭证是否相符，银行收款单所记载付款单位是否属于关联
方，付款单位与销售或服务合同所签约客户名称是否一致。
（6）根据易视腾科技收入确认原则，对各期资产负债表日销售进行截止性
测试，取得了对应的销售发票、出库单、发运凭证、签收单等资料进行检查。
（7）用户服务暂估收入测试
于报告期内各资产负债表日，对于暂未获得客户结算确认的用户服务收入
的暂估，获取播控平台截至资产负债表日的用户数据与管理层的用户服务收入暂
估表中的用户数进行核对，并将暂估表中的单价核对至相关的业务协议，评估管
理层预计的结算差异率的合理性，比较期后的结算情况是否与管理层暂估的收入
存在重大差异。
经核查，未发现以上用户服务收入的暂估存在异常。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内公司业绩增长具有合理性，收入确认
真实、准确。
9、截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技固定资产账面净值仅 2,293.20 万元，
其中研发设备账面价值仅为 261.97 万元。请结合易视腾科技的员工人数及结构、
区域分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定
资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。请独立财务顾问对进
行核查并发表专业意见。
答复：
1、固定资产金额较小的原因及合理性
58
易视腾科技的固定资产分为运营设备、研发设备和办公设备及其他，其中运
营设备占比在报告期内均在 80%左右，主要为支撑用户服务业务的服务器。报告
期内，公司期末运营设备原值占当期营业务收入的比例均在 5%以内。
研发设备为易视腾科技购买用于大数据分析的相关电脑及服务器，办公设备
主要为员工的工作电脑，这两类固定资产主要集中在公司的办公场地，即北京和
无锡。
公司的办公场所均系租赁，报告期内无土地、房屋或建筑物等固定资产。
同行业上市公司芒果超媒 2017 年末固定资产扣除房屋及建筑物后原值占当
期营业收入比例为 6.10%，与同行业上市公司相比，易视腾科技的固定资产占比
不存在明显差异。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为报告期内公司固定资产较少具有合理性，能够满
足业务需求。
10、请补充披露易视腾科技的人员结构，包括但不限于最近两年及一期的
员工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；补充披露易视
腾科技的核心管理人员、技术人员、销售人员，并说明是否与上述人员签署竞
业禁止和任职期限协议，以及防范人员流失拟采取的措施。请独立财务顾问对
进行核查并发表专业意见。
答复：
1、易视腾科技员工人数及变化情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司员工人数分别为 507 人、
638 人和 738 人。公司员工的区域分类、专业构成、受教育程度如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
按所在区 北京 183 169 151
域分类 无锡 252 204 194
59
其他 303 265 162
合计 738 638 507
技术研发 333 282 180
运营服务 344 295 270
员工专业
销售人员 21 25 23
结构
管理人员 40 36 34
合计 738 638 507
专科及以下 184 173 146
受教育程 本科 501 419 323
度 硕士及以上 53 46 38
合计 738 638 507
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司员工的核心管理人员、技
术人员、销售人员如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
核心管理人员 6 6 6
技术与研发人员 333 282 180
销售人员 21 25 23
易视腾科技已与上述相关人员已签署劳动合同，并在劳动合同中约定任职期
限；同时与上述员工签订关于保密和竞业禁止协议，定期对就职员工进行相关法
律法规的培训及保密培训。
2、防止人员流失的措施
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建
立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
1）实行股权激励计划
易视腾科技从 2013 年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，
并设立两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实
际情况将子公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017 年开始全公司推行绩效管理办法，通过月度或季度的绩
60
效评估，分季发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了奖金额
度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数字
驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技已采取有效措施，建立完善的管理
机制防范核心人员的流失，保障人员及团队的稳定及经营的持续。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 100%股权”之“八、主营业务发展情况”中予以补充披
露。
三、关于邦道科技的财务、经营情况
11、请补充披露邦道科技与支付宝的合作方式、合作期限、分成比例、合作
是否具有排他性，并说明是否对支付宝存在重大依赖；本次交易完成后，蚂蚁
金服将不再持有邦道科技股权，请说明未来与支付宝合作方式、分成比例等是
否会发生重大变化；并结合当前公共事业生活缴费领域市场的竞争情况，说明
未来机构线上交易服务费变化趋势，对邦道科技未来经营业绩及估值的影响进
行敏感性分析。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
答复：
1、合作方式、合作期限、分成比例等情况
邦道科技与支付宝在水电燃气及公用事业领域已结成战略合作伙伴关系，双
方约定了服务内容和分成比例等，邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向
支付宝收取技术服务费，合作期限为 5 年，如无异议则自动续约，分成比例约为
80%。
截至本回复出具日，邦道科技是支付宝在水电燃气领域唯一的直连渠道接入
商。
61
2、对支付宝的依赖情况
邦道科技与支付宝基于各自优势资源组成战略合作伙伴，共同开拓公共事业
EBPP 市场，致力于打造完美的家庭生活账单及支付体验，并共同探索与构建市
场化体制下的“互联网+能源”的业务形态与商业模式。双方合作内容包括业务研
究合作、支付宝缴费渠道推广、支付宝服务窗建设运营、行业支付云平台建设、
技术支持及运营推广等全方位内容。其中，邦道科技具体职责包括：
1）参与业务研究组，持续规划和设计创新的业务应用及产品服务，持续保
障终端客户的良好体验；
2）在水电燃气、广电及物业等领域推广支付宝缴费，协助商户签约及账户
开通等，并维护商户关系；
3）在水电燃气、广电及物业等领域建设运营并全面推广支付宝服务窗产品。
4）建设面向行业的统一的缴费前置平台（即邦道的行业移动支付云平台），
并负责对接各商户的应用系统接口，帮助商户快速实现支付宝缴费服务，并保障
支付宝缴费服务的稳定及可靠性；
5）承担商户日常的业务咨询、故障恢复、技术培训、接口开发实施等相关
服务，全面深度参与支付宝缴费的运营活动，让更多支付宝用户能够享有便捷公
共事业缴费服务。
根据上述合作内容，邦道科技在与支付宝在公共事业缴费业务领域实际已经
形成紧密合作关系，由邦道科技承建及运营的公共事业缴费前置平台，已经成为
支付宝亿级用户享有便捷生活缴费服务的重要通道。
此外，目前邦道科技的主营业务中与支付宝深度合作的公共事业缴费只是其
中之一“公共服务行业移动支付云平台”。另外两类业务“公共服务行业互联网运
营服务”及“公共服务行业软件定制化开发及实施”均由邦道科技独立拓展，并直
接与公共服务机构达成合作，与支付宝无关联（这两类业务目前已经进入快速发
展期，2018 年 1 至 9 月该两类业务收入占总收入比重已超过 10%，逐步成为邦
道科技的重要收入来源）。
支付宝是当前国内最具影响力的第三方支付平台之一，邦道科技与其结成战
62
略合作关系具有商业上的合理性，同时综合前述因素，邦道科技对支付宝不存在
单方面的重大依赖情形。
3、未来合作方式及分成比例变化情况
首先，邦道科技是支付宝在公用事业缴费领域最重要的合作伙伴，支付宝和
邦道科技在公用事业缴费业务上是互为依存、互惠共赢的合理商业合作关系，只
要邦道科技能提供用户体验优秀、稳定可靠的上述服务，支付宝与邦道科技将保
持长期的良好合作，该合作关系不会因股权关系调整而发生重大变化；
其次，本次交易完成后，蚂蚁金服将通过上海云鑫、上海云钜成为上市公司
的重要股东，而邦道科技作为上市公司的重要子公司，蚂蚁金服将在公司治理层
面对其进行宏观支持；
最后，邦道科技和支付宝根据现有业务合作模式执行合作和分成，如果现有
合作到期且双方没有异议，双方将延续当前的合作关系。
综上所述，邦道科技与支付宝未来的合作关系不会因蚂蚁金服不再持有邦道
科技股权而发生重大变化。
4、未来机构线上交易服务费变化趋势
当前，参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事
业机构自有渠道、社会化线下代收网点和银行渠道及第三方支付。其中由于用户
体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
公共事业缴费属于民生类业务，市场门槛较高，除了价格因素外，对收款合
作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据
了绝大部分市场份额。而这些公司也把公共事业生活缴费视为民生类业务，其服
务费率自始就定在较低水平 0.1%—0.3%（商业类商户通常为 0.6%），进一步下
调费率的空间较小。基于目前情况判断，第三方支付服务费率将基本保持稳定态
势。
5、敏感性分析
63
1）机构线上交易服务费费率对邦道科技未来经营业绩的敏感性分析如下：
机构线上交易服 预测营业收入变动率
务费费率变动率 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
15% 12.83% 9.56% 8.91% 8.68% 8.42% 8.49%
10% 8.56% 6.37% 5.94% 5.79% 5.61% 5.66%
5% 4.28% 3.19% 2.97% 2.89% 2.81% 2.83%
0% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
-5% -4.28% -3.19% -2.97% -2.89% -2.81% -2.83%
-10% -8.56% -6.37% -5.94% -5.79% -5.61% -5.66%
-15% -12.83% -9.56% -8.91% -8.68% -8.42% -8.49%
注：上述敏感性分析中以机构线上交易服务费费率为单一变量，仅考虑该变量对公共服务行
业移动支付云平台收入的直接影响，以及营业收入变动对于税金及附加、所得税、营运资金
等参数的间接影响，并假定其他类型收入以及营业成本、各项费用保持不变。
首先，交易服务费率是支付云平台业务收入的重要影响因素，在上述任一年
度的测算中，如排除成本因素变化的影响，服务费率的变化对营业收入的变化影
响较小，预测营业收入变动率低于服务费率的变动率，敏感性较弱。
其次，自 2018 年开始，互联网运营服务和软件定制化开发实施服务发展较
为迅速，在后续期间其收入占比将不断提升，公司固有的支付云平台业务虽然收
入会继续稳步增长，但收入总体占比将有所下降，而交易服务费率是影响支付云
平台业务收入的直接因素，且不会对其他收入类型造成影响，因此在 2018 年至
2023 年的测算期间内，交易服务费率的变动对收入整体影响将逐步减小或趋稳。
综上所述，从各年数据看，营业收入对交易服务费率变动的敏感性不高。
2）机构线上交易服务费费率对邦道科技预估值的敏感性分析如下：
机构线上交易服务费费率变动率 预估值 预估值变动率
15% 194,100.00 21.31%
10% 182,700.00 14.19%
5% 171,400.00 7.13%
0% 160,000.00 0.00%
-5% 148,700.00 -7.06%
-10% 137,400.00 -14.13%
-15% 126,000.00 -21.25%
注：上述敏感性分析中以机构线上交易服务费费率为单一变量，仅考虑该变量对公共服务行
业移动支付云平台收入的直接影响，以及营业收入变动对于税金及附加、所得税、营运资金
等参数的间接影响，并假定其他类型收入以及营业成本、各项费用保持不变。
64
公司预估值对服务费费率敏感性略高，主要是由于主营业务成本固定的前提
下，净利润对营业收入波动敏感所致。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦道科技与支付宝的合作关系紧密，且二者的
合作具有商业合理性，邦道科技不存在对支付宝的单方面重大依赖。本次交易完
成后，蚂蚁金服不再持有邦道科技的股权不会对邦道科技与支付宝的合作产生重
大影响。
7、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产二：邦道科技 50%股权”之“七、主营业务发展情况”中予以补充披露。
12、2017 年度，邦道科技营业收入和净利润分别为 12,832.15 万元、9,036.71
万元，同比分别增长 170.96%、210.96%。请解释说明邦道科技 2017 年营业收
入和净利润大幅增加的原因，并说明盈利能力和成长能力是否具有连续性和稳
定性。请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
答复：
1、营业收入与净利润大幅增长的原因
单位：万元
变动率
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度 2018 年
2017 年度
1-9 月
主营业务收入 16,949.92 12,781.50 4,873.77 76.82% 162.25%
净利润/（亏损） 9,090.75 8,979.67 2,936.25 34.98% 205.82%
毛利率 75.00% 85.90% 84.67% -12.69% 1.45%
报告期内，邦道科技的收入和利润主要来自于云平台支付业务，随着市场的
不断开拓，接入云平台的公共事业机构商户不断增加，在用户端方面随着移动支
付业务的发展，广大个人用户更加认同和习惯通过支付平台缴纳相关费用，这些
因素综合导致公共事业缴费线上交易规模迅速放大，邦道科技的收入相应增长。
65
另外 2017 年以来，邦道科技积极发展互联网运营服务和软件定制开发实施业务，
该两项业务的收入规模在 2018 年有所增长，收入占比从 2017 年度的 4.52%提升
至 2018 年 1 至 9 月的 12.57%。
公司的云平台支付服务毛利率较为稳定，随着收入规模的扩大，毛利润迅速
增长，同时互联网运营服务和软件定制开发实施业务的发展带来了毛利增量，综
合导致报告期内毛利润迅速增长，超过同期期间费用增速，从而带来净利润的快
速增长。
2、盈利能力和成长能力的连续性和稳定性
首先，生活缴费市场潜力巨大，第三方支付将持续快速增长。按照光大银行
《2018 年中国便民缴费行业白皮书》数据显示，2017 年国内生活缴费市场规模
约为 5.79 万亿，相比 2016 年增长率约为 9.4%，其中传统生活缴费市场规模约为
3.45 万亿（水电煤等），相比 2016 年增长率约为 7.3%。同时第三方移动支付行
业将保持较快增长，据艾媒咨询《2017-2018 中国第三方移动支付市场研究报告》
数据显示，2017 年国内移动支付规模达 202.9 万亿元，较 2016 年增长 28.8%，
预计 2018 年将进一步快速增长。市场规模叠加第三方移动支付的增速影响，形
成了庞大的市场规模，对邦道科技来说，其公共服务行业移动支付云平台业务仍
有巨大的成长空间。邦道科技在巩固现有公共事业缴费市场外，积极进行横向业
务拓展，逐步推进高校缴费市场服务领域，形成现有业务类型的服务领域扩张。
其次，生活缴费服务属于面向广大老百姓的便民服务，公共服务机构商户一
旦开通支付宝缴费，就不会轻易中断合作，在实际运作中，绝大多数机构倾向于
持续增强合作范围及业务深度而非主动停止服务。同时，得益于支付宝用户群体
高忠诚度以及生活缴费产品体验优势，个人用户对于支付宝缴费服务有较强粘性，
使得整体交易流量能保持持续增长。
最后，公司积极拓展“互联网运营服务”及“软件定制化开发”业务，形成对现
有公共服务行业移动支付云平台业务的有益支撑，既在经营业绩上实现增量，又
提高了对公共事业领域客户的一揽子服务能力，实现服务链条的延伸。
综上所述，公共事业支付领域具有规模大、成长性高的特点，由于邦道科技
66
介入较早，且与支付宝形成战略合作关系，已经形成一定程度的领先优势，同时
在巩固现有业务的基础上积极进行产业延展，从目前发展态势看，其盈利能力和
成长能力具备持续性和稳定性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦道科技报告期内年营业收入和净利润大幅增
长具有合理性，标的公司的盈利能力和成长能力具有连续性和稳定性。
13、截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技固定资产账面净值仅 48.87 万元。请
列示上述固定资产明细情况，并结合报告期内员工人数及结构、区域分布、开
展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小
的原因和合理性，能否满足业务经营需要。请独立财务顾问进行核查并发表专
业意见。
答复：
1、固定资产情况
邦道科技固定资产金额较小具有合理性。邦道科技固定资产主要为笔记本电
脑、台式电脑及测试用手机等电子设备，以及办公家具等办公设备。邦道科技业
务具有轻资产特点，经营过程中对固定资产投入的需求较少。
报告期内，邦道科技固定资产明细如下：
单位：万元
计算机及电子设备 办公设备
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
2016 年 22.28 -6.76 15.52 - - -
2017 年 68.67 -19.80 48.87 - - -
2018 年 1-9 月 163.10 -44.09 119.01 7.91 -1.50 6.41
截止 2018 年 9 月 30 日，邦道科技员工人数为 174 人，其中技术与研发类人
员为 126 人，集中分布在无锡地区。邦道科技没有房屋及建筑等固定资产，且经
营过程中所使用服务器以租赁为主，除电脑外不存在大额电子设备需求。
同行业上市公司金卡智能（300349.SZ）是国内领先的智能燃气表及燃气计
67
量管理系统提供商，其 2017 年审计报告中固定资产情况如下：
单位：万元
原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 15,035.80 1,973.67 13,062.14
运输管网 4,637.67 1,305.97 3,331.70
机器设备 11,828.90 5,641.62 6,187.28
运输工具 1,950.09 1,363.04 587.05
电子设备及其他 4,158.20 2,484.83 1,673.37
固定资产装修 2,558.90 1,227.89 1,331.01
合计 40,169.56 13,997.01 26,172.55
金卡智能 2017 年电子设备及其他的原值为 4,158.20 万元，占当期营业收入的
2.46%，占比较小。邦道科技固定资产中计算机及电子设备原值为 163.10 万元，
占当期营业收入的 0.96%。考虑到截止 2017 年末金卡科技为 1,660 人，而邦道科
技员工人数仅为 76 人，电脑等电子设备等需求数量可以与公司员工按比例匹配，
因此邦道科技的计算机及电子设备金额具有合理性。
综上所述，邦道科技在报告期内固定资产金额较小，与其公司人员结构以及
轻资产运营的经营特点相适应，与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为报告期内公司固定资产较少具有合理性，能够满
足业务需求。
14、请补充披露邦道科技的人员结构，包括但不限于最近两年及一期的员
工人数及变化情况、员工专业结构、受教育程度、所在区域；标的公司的核心
管理人员、技术人员、销售人员，以及公司是否与上述人员签署竞业禁止和任
职期限协议，以及防范人员流失拟采取的措施。请独立财务顾问进行核查并发
表专业意见。
答复：
1、邦道科技员工人数及变化情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司员工人数分别为 41 人、76
人和 174 人。公司员工的区域分类、专业构成、受教育程度如下：
68
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无锡 113 46 19
杭州 35 18 14
按所在区 1
武汉 8 2
域分类
其他 18 10 7
合计 174 76 41
技术与研发 126 53 28
员工专业 销售 19 11 7
构成 行政与管理 29 12 6
合计 174 76 41
专科及以下 41 15 8
受教育程 本科 124 58 33
度 硕士及以上 9 3 -
合计 174 76 41
2、邦道科技核心人员情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，公司员工的核心管理人员、技
术人员、销售人员如下：
核心人才 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
核心管理人员 9 9 7
技术与研发人员 126 53 28
销售人员 19 11 7
合计 150 69 39
邦道科技已与上述相关人员已签署劳动合同以及保密和竞业禁止协议，并定
期对就职员工进行相关法律法规的培训及保密培训。
2、防止人员流失的措施
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立
完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区
69
域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意
识。公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来
吸引和留住人才。
2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套
较为完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、
内部讲师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公
司未来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦道科技已采取有效措施，建立完善的管理机
制防范核心人员的流失，保障人员及团队的稳定及经营的持续。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“标
的资产二：邦道科技 50%股权”之“七、主营业务发展情况”中予以补充披露。
四、关于标的评估情况
15、请补充披露易视腾科技和邦道科技的预评估情况，请独立财务顾问和评
估机构充分核查并发表明确意见。
（1）披露收益法和市场法估值测算的具体过程及主要参数，说明选取的参
数是否合理，并说明最终评估结果采用收益法的原因及合理性；
答复：
易视腾科技的预评估情况如下：
1、收益法预评估情况
70
1）收益法估值测算的具体过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
确定未来收益时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的
调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的
分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
71
计算公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm－Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，根据资产的具体情
况分别采用合适的方法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值。
2）收益法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，评估机构需对企业管理层提供的盈利
预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后
续评估工作的进一步开展进行调整。
（1）标的公司历史年度财务指标分析
本次预评估过程中，评估机构参考分析了标的公司近年的财务状况，根据未
经审计财务数据，标的公司历史年度主要财务指标如下（合并口径）：
单位：万元
72
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 80,786.86 123,936.31 119,678.62
利润总额 -7,418.10 7,348.66 16,756.87
净利润 -7,358.58 6,253.61 14,421.11
归属于母公司股东的净
-7,358.58 6,253.61 14,421.11
利润
盈利能力分析：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
主营业务利润率 6.17% 14.84% 22.53%
总资产报酬率 -15.61% 8.07% 14.87%
净资产收益率 -41.84% 17.02% 25.00%
标的公司历史年度主营业务利润率平均为 14.51%、总资产报酬率、净资产
收益率均在 2017 年由负转正，并且整体呈逐年上升趋势，主要原因在于历史年
度各项投入较大，技术和用户逐渐积累，从而实现收入的快速增长。预计在上述
趋势下，标的公司未来年度盈利能力较为乐观。
偿债能力分析：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
流动比率 156.93% 202.87% 314.22%
速动比率 129.12% 158.83% 240.50%
资产负债率 61.18% 57.06% 36.99%
标的公司历史年度资产负债率平均为 51.74%、流动比率平均为 224.67%，
符合轻资产企业的主要特征，即对固定资产依赖程度较低，主要的业绩驱动力为
技术与用户的积累及持续的研发能力。
发展能力分析：
项目 2017 年 2018 年 1-9 月
资本积累率 43.52% 151.23%
总资产增长率 29.73% 71.21%
标的公司历史年度净资产及总资产逐年增长，一方面体现了标的公司持续的
盈利能力，另一方面也反映了市场投资者随标的公司前景的乐观估计。标的公司
在积累了一定用户基数后盈利能力及发展能力得到了有效提升。预计随着现有业
务的正常推进，未来发展趋势比较乐观。
73
（2）标的公司预评估指标分析
主要参数及合理性分析如下：
A、营业收入的预评估情况
营业收入的预评估情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 189,029.78 258,299.67 324,946.32 392,788.05 461,047.71 497,005.66
增长率 52.52% 36.64% 25.80% 20.88% 17.38% 7.80%
注：永续期预测营业收入与 2023 年一致。
本次对标的公司营业收入的预评估依据主要为企业未经审计的合并报表所
列示的历史年度的营业收入情况、营业收入增长率以及行业发展趋势等。
B、毛利率的预评估情况
根据未经审计的合并财务报表，标的公司历史年度的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 80,786.86 123,936.31 119,678.62
毛利率 6.27% 15.13% 22.72%
本次预评估在标的公司未经审计的合并报表数据的基础上，初步分析了企业
的营业收入与营业成本情况，参考清查核实过程中现已掌握到的信息及数据判断，
随着用户数量的积累，标的公司以增值业务为代表的高附加值业务比重逐年增长，
终端销售业务比重逐年下降，因此综合毛利率呈现逐年上涨的趋势。根据企业管
理层现有经营规划，未来年度上述业务比重变化趋势将会持续，故本次在预评估
测算中，对毛利率的预测与历史年度毛利率变动趋势基本保持一致，并且出于谨
慎性考虑，预测未来年度毛利率不高于 2018 年的毛利率水平。
通过对上述数据的初步分析与测算，本次预评估以企业历史年度经营状况及
财务数据为依据，对标的公司采用收益法进行了初步预评估并得出预评估值。
2、市场法预评估情况
1）市场法估值测算的具体过程
74
（1）价值比率的确定
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/息
税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，
也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和上市公司
比较法的可操作性，选用合适的价值比率。
（2）可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈
利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
（3）修正指标选取
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。
（4）标的公司相应参数
根据标的公司审计后的财务数据及经营情况，确定标的公司的相应参数。
（5）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
（6）股权评估值的确定
评估对象股权价值＝修正后价值比率×标的公司相应参数×（1—缺乏流动
性折扣）。
2）市场法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，评估机构需对标的公司各项指标等进
行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展进
行调整。
市场法预估在价值比率的选取中，考虑到标的公司为轻资产公司，且历史年
度盈利状况较好，故选取盈利类价值比率进行测算。盈利类价值比率常用的是
75
EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和 P/E（市盈率）。P/E（市盈率）
是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价
值比率。然而，由于 P/E 受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。
EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧
和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。考虑到标的公司报告期内享受企业
所得税优惠，本次选取 EV/EBITDA 作为价值比率，价值比率选取具有谨慎性和
合理性。
3、采用收益法预评估结果作为预评估结论的原因及合理性
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务
渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素，具体包括标的公司开展互联
网电视技术服务业务所积累的云计算等新技术研究和应用能力、千万用户级的互
联网电视用户运营平台和终端的技术服务能力和经验，以及在业务中建立起来的
与通信运营商、新媒体运营和服务商以及众多的内容生产与服务商良好的生态与
合作关系。上述因素的价值具体体现在标的公司历史盈利逐年增长，未来具有较
好的市场空间和较大增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估
价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法预评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场
价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
综上所述，收益法和市场法两种不同评估方法的结果均可以反映标的公司股
东全部权益的市场价值。考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考
虑到易视腾科技自成立以来已持续经营近十年，历史年度盈利逐年增长，未来具
有较好的市场空间和较大增长动力，收益法预评估结果能够充分体现企业整体获
利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于上市公司对预评估结论做出合
理的判断。因此，本次预评估采用收益法预评估结果作为预评估结论。
76
邦道科技的预评估情况如下：
1、收益法预评估情况
1）收益法估值测算的具体过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（2）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
确定未来收益时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经
营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的
调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的
分析。
（3）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
77
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm－Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，根据资产的具体情
况分别采用合适的方法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值。
2）收益法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，预评估机构需对企业管理层提供的盈
利预测以及各项预测指标等进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据
后续评估工作的进一步开展进行调整。
（1）标的公司历史年度财务指标分析
78
本次预评估过程中，预评估机构参考分析了标的公司近年的财务状况，根据
未经审计财务数据，标的公司历史年度主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 4,873.77 12,781.50 16,949.92
利润总额 2,930.16 8,979.67 10,285.26
净利润 2,936.25 8,979.67 9,090.75
流动比率 669.30% 598.88% 421.11%
速动比率 668.77% 594.51% 414.42%
资产负债率 15.49% 16.94% 23.78%
标的公司历史年度营业收入及净利润逐年增长，随着经营规模的增长和经营
模式的成熟，增速逐步趋于稳定。预计随着现有业务的正常推进，未来发展趋势
比较乐观。标的公司历史年度资产负债率平均为 18.74%、流动比率平均为
563.10%，符合轻资产企业的主要特征，即对固定资产依赖程度较低，主要的业
绩驱动力为技术能力的积累及客户资源优势。
（2）标的公司预评估指标分析
主要参数及合理性分析如下：
A、营业收入的预评估情况
营业收入的预评估情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 23,913.74 39,471.84 51,245.70 66,170.57 76,417.01 81,816.95
增长率 87.10% 65.06% 29.83% 29.12% 15.48% 7.07%
注：永续期预测营业收入与 2023 年一致。
本次对标的公司营业收入的预评估依据主要为企业未经审计的报表所列示
的历史年度的营业收入情况、营业收入增长率以及行业发展趋势等。
（2）毛利率的预评估情况
根据未经审计的财务报表，标的公司历史年度的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
营业收入 4,873.77 12,781.50 16,949.92
毛利率 84.67% 85.90% 75.00%
79
2017 年以来，邦道科技开拓了面向公共服务机构的互联网运营和软件开发
实施业务，这两种业务的毛利率相对较低，而随着业务拓展，上述两种业务占比
上升，因此近年来邦道科技毛利率有所下降；根据企业管理层现有经营规划，未
来年度将总体保持现有产品结构与生产方式继续扩大市场，故本次在预评估测算
中，对毛利率的预测相对于历史年度有所下降，并且不高于 2018 年的毛利率水
平。
通过对上述数据的初步分析与测算，本次预评估以企业历史年度经营状况及
财务数据为依据，对标的公司采用收益法进行了初步预评估并得出预评估值。
2、市场法预评估情况
1）市场法估值测算的具体过程
（1）价值比率的确定
一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价值/息
税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，
也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和上市公司
比较法的可操作性，选用合适的价值比率。
（2）可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈
利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
（3）修正指标选取
由于标的公司与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。
（4）标的公司相应参数
根据标的公司审计后的财务数据及经营情况，确定标的公司的相应参数。
（5）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
80
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
（6）股权评估值的确定
评估对象股权价值＝修正后价值比率×标的公司相应参数×（1—缺乏流动
性折扣）。
2）市场法的主要参数及合理性
由于目前审计、评估工作尚在进行中，预评估机构需对标的公司各项指标等
进行进一步的分析论证与核实，评估结论可能会根据后续评估工作的进一步开展
进行调整。
市场法预估在价值比率的选取中，考虑到标的公司为轻资产公司，且历史年
度盈利状况较好，故选取盈利类价值比率进行测算。盈利类价值比率常用的是
EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和 P/E（市盈率）。P/E（市盈率）
是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价
值比率。然而，由于 P/E 受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。
EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧
和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。考虑到标的公司报告期内享受企业
所得税优惠，本次选取 EV/EBITDA 作为价值比率，价值比率选取具有谨慎性和
合理性。
3、采用收益法预评估结果作为预评估结论的原因及合理性
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务
渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素，具体包括标的公司开展公共
服务行业的移动支付与互联网营销所积累的公共服务领域的客户资源、深度的行
业业务能力积累、高可靠高并发的互联网技术，以及在业务中建立起来的与蚂蚁
金服生态与合作关系。上述因素的价值具体体现在标的公司历史盈利逐年增长，
未来具有较好的市场空间和较大增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，
收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
81
市场法预评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场
价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
综上所述，收益法和市场法两种不同评估方法的结果均可以反映标的公司股
东全部权益的市场价值。考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考
虑到邦道科技自成立以来，历史年度盈利逐年增长，未来具有较好的市场空间和
较大增长动力，收益法预评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜
在资源、资产价值，更有利于上市公司对预评估结论做出合理的判断。因此，本
次预评估采用收益法预评估结果作为预评估结论。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次预评估考虑到标的公司自成立以来，历史
年度盈利逐年增长，未来具有较好的市场空间和较大增长动力，收益法预评估结
果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于上
市公司对预评估结论做出合理的判断。
5、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第七章 标的资产预估作价及定价公
允性”之“一、标的资产预估情况”中予以补充披露。
（2）结合历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、经营
风险、同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对标
的估值的公允性、合理性进行分析，并说明本次交易是否有利于保护公司及中
小股东的合法权益；
答复：
易视腾科技预评估值的公允性及合理性分析如下：
1、历史经营情况
82
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、
应用聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同
为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，
易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯
产业链的各环节。
易视腾科技紧密围绕互联网电视产业链：与牌照方合作开发、建设并维护
OTT 技术平台，与电信运营商合作开发、建设并维护本地支撑平台；通过提供
产品、市场推广、运营支撑及技术服务，保障用户对新电视服务的正常收视与使
用；向电信运营商销售 OTT 智能终端，更好地把握终端硬件入口；向用户提供
基于电视大屏的各类增值业务（如影视点播、电商、游戏、教育、视频通讯等），
联合互联网电视产业链各方共同提升用户体验。
易视腾科技紧密围绕互联网电视产业链：与牌照方合作开发、建设并维护
OTT 技术平台，与电信运营商合作开发、建设并维护本地支撑服务平台；通过
提供产品、市场推广、运营支撑及技术维护等用户服务，保障用户体验；向电信
运营商销售 OTT 智能终端；协同牌照方、运营商共同向用户提供基于电视大屏
的各类增值业务（如影视点播、电商、游戏、教育、视频通讯等）。
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，如下图所
示：
易视腾科技的产品与服务包括四大板块：OTT 智能终端、互联网电视用户
服务、互联网电视增值业务以及技术服务。四大业务板块紧密围绕互联网电视产
业链，以 OTT 智能终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互
83
联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
根据标的公司未经审计财务数据（合并口径），易视腾科技经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 增长率 2018 年 1-9 月
营业收入 80,786.86 123,936.31 53.41% 119,678.62
净利润 -7,358.58 6,253.61 - 14,421.11
标的公司近年营业收入和净利润快速增长，盈利能力较好。
2、客户情况
标的公司历史年度前五大客户情况如下：
2018 年 1-9 月前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 91,734.39 76.65%
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 2,912.93 2.43%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 65.81 0.05%
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 13.75 0.01%
合计 119,587.36 99.91%
2017 年前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 103,781.83 83.74%
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94%
增值服务
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 1,090.08 0.88%
技术服务
84
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 306.60 0.25%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 69.14 0.06%
合计 123,758.58 99.87%
2016 年前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 35,142.06 43.50%
增值服务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 20,763.32 25.70%
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56%
增值服务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 6,513.99 8.06%
中国联合网络通信集团有限公司 终端销售 3,064.16 3.79%
合计 80,476.99 99.61%
其中，主要客户前三年收入占比如下表：
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
中国移动通信集团有限公司 43.50% 83.74% 76.65%
未来电视有限公司 18.56% 14.94% 20.77%
合计 62.06% 98.68% 97.42%
综上所述，从前五大客户分析，标的公司与中国移动、未来电视保持着持续
性的合作，客户基本保持稳定。
3、行业特点
1）行业发展前景情况
国内的互联网电视服务是以公共互联网或电信运营商宽带互联网为传输介
质，以绑定了特定且唯一的设备客户端号码的具备网络接入功能的电视一体机、
机顶盒终端设备为输出终端，经由国家广电行政部门（现国家广播电视总局）批
准设立的集成播控平台，向全国范围内的用户提供的以视频点播和图文信息服务
85
为主的内容服务及其他相关增值业务服务。
我国电视收视形式经历了传统电视、有线电视、DVB 数字电视（广电传输）、
IPTV（电信网络）和 OTT-TV（互联网电视）等阶段。目前仍然占据较为主要地
位的包括有线电视（广电传输）、IPTV（电信网络）和 OTT-TV（互联网电视）。
互联网电视对于人们生活方式有了较大改变，创造了新的商业价值生态，互
联网电视相对于其他电视收视形态的特点以及其带来的商业价值主要体现如下：
满足收视对象/用户差异化、个性化的收视需求。互联网电视通过互联网进
行传输，其互动性远远高于需要通过双向改造的广电网络。互联网电视以点播为
主，决定了互联网电视更能满足不同用户差异化、个性化的需求。为了满足更多
个性化的需求，互联网渠道迎合消费者需求，流量激增，电视台内容资源不断向
互联网渠道倾斜。
互联网电视具备更加便捷的入口与更好的用户体验。随着智能电视硬件终端
的普及，用户对电视可以观看互联网内容的认知快速提升，而互联网内容又是用
户打开电视后所面对的首个界面，进入界面后，用户可以任意选择感兴趣的互联
网内容进行观看。
智能电视系统与用户交互界面不断优化更新，体验领先。目前绝大部分智能
电视系统都由硬件厂商的专业运营团队（或与互联网公司合作）负责日常维护与
升级优化，在界面组织、用户交互等方面持续更新以保证优良的体验。同时，互
联网电视随时可以点播，高清资源多，迎合用户需求。
互联网电视具备网络规模效应，形成价值与投入的良性循环。智能电视硬件
的普及给互联网电视带来极大的网络规模效应（用户规模更大、可轻松实现统一
运营），随着流量的集中，价值更易爆发，将进一步吸引资本的流入，形成生态
的良性循环。
互联网电视亦将成为智能家居的重要内容。智能化是互联网电视的重要属性，
与电视相关的视频、游戏、电商、在线教育等家庭互联网经济正在释放巨大的产
业价值，而互联网电视作为家庭互联网经济的重要载体，亦将成为智能家居的重
要内容，甚至成为智能家居的核心。
86
2）行业上下游及经营模式
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、电
信网络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播
控，通过互联网到由 OTT 终端达到家庭用户。互联网电视产业链由上游内容提
供商，中间的牌照方集成播控牌照方，和下游面向用户的 OTT 终端、网络和渠
道环节组成。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容提供商等，他们为互联网电视服务
提供基础内容和增值内容，他们的商业模式依赖于平台和用户群，以及有序的收
费或广告模式，按照监管机构要求，OTT 终端只能接入内容播控平台的内容，
所以上游内容提供商对下游 OTT 终端生产服务商影响并不大，主要取决于 OTT
终端生产服务商选取接入哪个集成播控平台。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，
是整个行业的关键环节。中游牌照方对下游行业影响较大，下游 OTT 终端生产
服务商能否取得牌照方的授权决定了下游终端厂商能否进入互联网电视行业。
产业链的下游主要是 OTT 终端的厂商，该等厂商既包括传统的电视厂商，
也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT 终端的互联网企业或其他企业。若
OTT 终端厂商能够与牌照方建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞争优势。
3）行业市场化程度及竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B2C 模
式，另一种是通过运营商市场的 B2B2C 模式。
公网市场：主要是以 B2C 方式，OTT 运营商、厂商通过线上电商及线下卖
场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B2B2C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线
电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
就公网市场与电信运营商市场而言，运营商市场具有进入门槛较高等优势，
更加符合我国社会发展及互联网电视行业当前的时代特征，更具有发展前景。
87
易视腾科技基于对公网市场与电信运营商市场发展趋势的预判，早在 2010
年便开始布局互联网电视的运营商市场，凭借强大技术优势、与较好的服务意识，
获得牌照方未来电视以及电信运营商的认可，建立起了稳固的合作关系，是其在
运营商市场建立起先发优势的重要原因。
综上所述，互联网电视行业前景较好，易视腾科技通过与牌照方的稳固合作
关系以及在运营商市场的布局取得了良好的业绩驱动力，盈利预测的可实现性较
强。
4、业务持续经营能力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，
与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下
核心竞争力：
1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术
平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端
技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支
撑、平台、终端供应链能力。
3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力
的团队。
在上述核心竞争力的作用下，易视腾科技实现了与运营商和牌照方的稳定合
作，终端出货和用户覆盖数量实现快速增长，盈利能力与发展能力逐年提升，业
务持续经营能力可以得到有效保障。
5、经营风险
1）易视腾科技市场竞争风险
OTT 终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快
等特点，在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、
88
性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优
势地位，其产品也存在被市场所淘汰的可能。另外，易视腾科技身处互联网电视
产业链多环节，作为互联网电视业务的服务参与方之一，在版权内容方面常被第
三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
2）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合
作协议》中约定，在同等条件下，未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，
给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由
于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优
越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾
科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作
协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力
的风险。
3）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技对通信运营商提供 OTT 终端，同时易视腾科技的相关服务必须
借助运营商的网络通道资源向终端用户提供，再与通信运营商和牌照方进行收入
分成。如与通信运营商不能继续有效的合作，将直接影响易视腾科技的业务推广，
存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
4）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工
的方式生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，
对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然易视腾科技自主拥有目前销售的
不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关
义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制
出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的
正常经营，给标的公司造成损失。
5）易视腾科技涉诉风险
89
易视腾科技供应商协创数据技术有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据技术有限公司诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与
此案相关，易视腾科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协
创数据技术有限股份有限公司拖欠货款的诉讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易
视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对标的公司盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技身处互联网电视产业链多环节，作为互联网电视业务的服
务参与方之一，在版权内容方面常被第三方提起内容版权侵权诉讼，如易视腾科
技败诉，将对盈利能力产生不利影响。
结合上述对易视腾科技经营风险的分析，预评估中针对各项风险因素，分别
从预测期研发投入、折现率以及非经营性负债等方面予以了较为充分的考虑，预
估值综合反映了标的公司的未来收益与风险。
6、可比上市公司的估值情况
结合标的公司的历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、
经营风险等因素，标的公司的预估值采用收益法和市场法进行测算，并选取收益
法结果作为预估值。
同行业可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
000156.SZ 华数传媒 19.64
300413.SZ 芒果超媒 53.40
600637.SH 东方明珠 15.36
600831.SH 广电网络 19.71
平均数 27.03
本次交易估值指标 19.24
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM =2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，
其中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
综上所述，从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资产的市盈率与同行
业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司的流动性，二级市
场市盈率相对较高，标的公司本次评估市盈率相对较低，估值处于合理区间内。
邦道科技预评估值的公允性及合理性分析如下：
90
1、历史经营情况
邦道科技是一家专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域的软件
技术服务及运营服务商，致力于为水电燃气、有线电视、通信运营商、公共交通、
城市服务及高校教育等行业提供创新型“互联网+”整体解决方案与技术、运营等
服务。
随着业务的快速推进，邦道科技主营业务目前发展出三类不同的业务形态，
具体为：
1）移动支付云平台
邦道科技以自主研发的行业支付云平台应用（如公共事业缴费云平台、校园
生活缴费云平台），向第三方支付公司（目前主要是支付宝）提供技术+运维+营
销的全方位服务，包括商户拓展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及
营销推广等内容，从而让更多的第三方支付（目前主要为支付宝）的用户享有便
捷的公共缴费等服务。
邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向第三方支付公司收取技术服
务费。目前邦道科技与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结
算金额。目前在生活缴费范畴，邦道科技已成为主流服务商。
2）互联网运营服务
基于公共服务行业机构的业务发展需求，邦道科技通过互联网运营方法，开
展运营的活动方案策划、体验交互设计、用户奖励发放、渠道推广宣传、内容运
营推送及活动效果分析等全方位服务，帮助机构实现活跃用户增长及业务发展等
目标。
在该业务模式中，邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服
务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为
其提供运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情
况与项目方进行结算并收取服务费。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业
91
的创新者，截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 9000
万元。
3）软件定制化开发
针对公共服务行业机构的互联网+转型需求，邦道科技提供专业化的软件研
发、项目实施及运行维护等，帮助机构提升业务效率及服务能力。
在该业务模式中，邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合
同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、
开发与测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
在公共服务行业领域，“互联网+”公共服务的项目需求处于爆发期，邦道科
技目前是行业该领域的主要参与者。
根据标的公司未经审计财务数据，标的公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 增长率 2018 年 1-9 月
营业收入 4,873.77 12,781.50 162.25% 16,949.92
净利润 2,936.25 8,979.67 205.82% 9,090.75
标的公司近年营业收入和净利润快速增长，盈利能力较好。
2、客户情况
标的公司历史年度前五大客户情况如下：
2018 年 1-9 月前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
移动支付云平
支付宝（中国）网络技术有限公司 14,838.05 87.54%
台
互联网运营服
国家电网有限公司 1,549.79 9.14%
务
软件定制化开
天津广播电视网络有限公司 53.77 0.32%
发
软件定制化开
兴业银行股份有限公司济南分行 44.92 0.27%
发
92
互联网运营服
北京歌华有线电视网络股份有限公司 4.72 0.03%
务
合计 16,491.25 97.30%
2017 年前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
12,203.9
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 95.48%
7
国家电网有限公司 互联网运营服务 212.62 1.66%
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务 50.00 0.39%
上海希尔企业管理咨询股份有限公司 互联网运营服务 30.19 0.24%
北京歌华有线电视网络股份有限公司 互联网运营服务 4.72 0.04%
12,501.5
合计 97.81%
0
2016 年前五大客户列表：
单位：万元
客户名称 合作模式 销售额 销售额占比
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 4,546.69 93.29%
国家电网有限公司 互联网运营服务 57.56 1.18%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 16.04 0.33%
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务 9.43 0.19%
临沂超越电力建设有限公司桃源广告
互联网运营服务 4.71 0.10%
分公司
合计 4,634.43 95.09%
其中，支付宝（中国）网络技术有限公司与国家电网有限公司前三年收入占
比如下表：
客户名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
支付宝（中国）网络技术有限公司 93.29% 95.48% 87.54%
国家电网有限公司 1.18% 1.66% 9.14%
合计 94.47% 97.14% 96.68%
综上所述，从前五大客户分析，支付宝（中国）网络技术有限公司和国家电
网有限公司持续位于前五大客户的前两位，标的公司的客户较为稳定。
3、行业特点
93
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业已实现按市场规律运作、进行市场
化竞争，各企业面向市场自主经营、政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会
进行自律规范。
近年来，国家愈加注重公共服务的供给效率与公平，逐步向社会开放公共服
务，出台包括鼓励公共服务领域广泛推广体制改革等系列政策措施。这为互联网
+公共服务提供了极为有利的政策环境。公共服务长时期低效率运行的局面有望
通过注入互联网的新活力而得到改善。
对公众而言，互联网+公共服务”不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、
尊重人性的普惠型服务新体验；对机构而言，“互联网+公共服务”催生高效、优
质的服务模式，使机构业务处理效率大大提高，经营能力快速提升；对产业而言，
“互联网+公共服务”孕育出广阔的增量空间，激活“小而散”的长尾市场。
随着“互联网+”逐步深度与生活融合，信息科技也再以惊人的速度改变着
人们的生活方式，老百姓对互联网应用、移动支付及共享经济等新生事物的认知
度更高，对普惠型与体验型的公共服务需求爆发式增长，快速推动互联网+公共
服务行业领域出现明显发展机遇。
常见的互联网+公共服务可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、
互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公
共服务资源等构成。
邦道科技是通过提供互联网技术与运营服务整合互联网公共平台、基础设施
及智能终端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服
务。其上游主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水电燃供应及公共交
通服务等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公
共服务资源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联
网公共平台（如支付宝及微信等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展
市场经营活动。
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争
业务，目前从整个互联网+公共服务大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个
94
厂商都在积极布局阶段。
邦道科技基于行业趋势的判断，从互联网+生活缴费场景开始切入，逐步深
入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
4、业务持续经营能力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行
业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的
竞争优势。
1）公共服务领域的客户资源优势
邦道科技目前已经为超过 3000 家公共服务机构提供互联网缴费服务，在日
常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一方面可持续推动移动支付云平
台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客户的增值业务及运营服务。
2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技专注于公共服务行业深耕，有着一批在行业中沉浸多年的行业专家，
也积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续
引领行业解决方案及产品的发展。
3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技
术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量、领先科技及产品体验等方面具
备优势。
4）高可靠高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理
高达 5000 笔交易请求，日处理能力超过 8000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实
现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
95
5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营
服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，
也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
5、经营风险
邦道科技的客户主要为蚂蚁金服。主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支
付宝合作，为支付宝用户提供水、电、气等公用事业缴费业务。蚂蚁金服收取服
务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与蚂蚁金服形成了良
好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公用事业缴费需求的服
务，则蚂蚁金服有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公用事业缴费业务，转
而与其他供应商进行合作，或者蚂蚁金服有可能降低邦道科技享有的分成比例，
这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
结合上述对邦道科技经营风险的分析，考虑到邦道科技与支付宝的合作关系
紧密，且二者的合作具有商业合理性，邦道科技不存在对支付宝的单方面重大依
赖，因此上述风险是可控的；预评估中针对各项风险因素，分别从预测期毛利率
变动以及折现率等方面予以了较为充分的考虑，预估值综合反映了标的公司的未
来收益与风险。
6、同行业可比上市公司的估值情况
结合标的公司的历史经营情况、客户情况、行业特点、业务持续经营能力、
经营风险等因素，标的公司的预估值采用收益法和市场法进行测算，并选取收益
法结果作为预估值。
同行业可比上市公司市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
300349.SZ 金卡智能 15.11
300634.SZ 彩讯股份 79.18
300248.SZ 新开普 29.81
300645.SZ 正元智慧 44.31
平均数 42.10
本次交易估值指标 14.11
96
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM =2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，
其中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
综上所述，从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资产的市盈率与同行
业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司的流动性，二级市
场市盈率相对较高，标的公司本次评估市盈率相对较低，估值处于合理区间内。
7、本次交易有利于保护公司及中小股东的合法权益，理由如下：
1）本次交易标的公司预评估值综合考虑了标的公司历史经营情况、客户情
况、行业特点、业务持续经营能力等方面因素，作价较为合理。
2）本次预评估过程中对标的公司面临的各项经营风险进行了较为充分的考
虑，预估值综合反映了标的公司的未来收益与风险。
3）本次交易标的公司预评估值略低于可比上市公司平均估值水平，考虑到
A 股上市公司的流动性，二级市场市盈率相对较高，标的公司本次预评估值处于
合理区间内。
综上所述，本次交易估值具有合理性和公允性，有利于保障上市公司和中
小股东权益。
8、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从同行业上市公司角度分析，本次交易标的资
产的市盈率与同行业可比上市公司相比均处于较低水平。考虑到 A 股上市公司
的流动性，二级市场市盈率相对较高，标的公司本次评估市盈率相对较低，估值
处于合理区间内。本次交易估值具有合理性和公允性，有利于保障上市公司和中
小股东权益。
（3）对比标的公司历次增资及股权转让的估值与本次交易的评估值，说明
其中存在的差异及合理性。
答复：
97
1、估值情况差异及合理性
本次交易标的为易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股权。其中，邦道科
技自 2015 年 10 月 29 日设立至今无股权变动。易视腾科技历次增资及股权转让
的情况如下：
交易金
对应估值
序号 事项 时间 受让方/增资方 转让方 额（万 交易标的
（万元）
元）
易视腾
2008/1 郑新标、华仁红、
1. 有限设 - 200.00 - 1,000.00
0 尹红峰
立
增加实 郑新标、华仁红、
2. 2009/5 - 300.00 - 1,000.00
收资本 尹红峰
增加实 郑新标、华仁红、
3. 2009/8 - 300.00 - 1,000.00
收资本 尹红峰
63.6874 万
股权转
4. 2010/1 郑新标 华仁红 63.6874 未实缴出 1,000.00
让
资额
增加注 徐长军、郑新标、
5. 2010/1 - 800.00 - 1,800.00
册资本 尹红峰、罗惠玲
徐长军、郑新标、
增加实
6. 2010/1 华仁红、尹红峰、 - 700.00 - 1,800.00
收资本
罗惠玲
增加实
7. 2010/9 徐长军 - 300.00 - 1,800.00
收资本
171.4284
股权转 2010/1 171.428
8. 徐长军 罗惠玲 万元出资 1,800.00
让 2 4
额
杜鹏、戴清林、
朱立、陈飞、宋
徐长
坚、危明、张春
军、郑
虎、侯立民、高
股权转 新标、 180.00 万
9. 2011/2 经林、叶光英、 180.00 1,800.00
让 华仁 元出资额
于国栋、黄克、
红、尹
彭剑锋、韦向东、
红峰
杨苗仁、徐国贤
和宛朝冬等
易视腾有
限 1.70%股
股权转
10. 2012/8 徐长军 彭剑锋 30.60 权（对应 1,800.00
让
30.60 万出
资额）
98
易视腾有
股权转 2012/1
11. 侯立民 徐长军 30.60 限 1.70%股 1,800.00
让 2
权
徐长
军、郑
新标、
华仁
红、侯
立民、
张春
虎、韦
向东、
杨苗
仁、叶
光英、 易视腾有
股权转 无锡曦杰、无锡
12. 2013/3 于国 0 限 100%股 1,800.00
让 易朴、无锡杰华
栋、宋 权
坚、戴
清林、
杜鹏、
高经
林、徐
国贤、
黄克、
危明、
朱立、
陈飞、
宛朝冬
徐长军、启迪创
新、启迪官林、
13. 增资 2013/5 华创策联、恒信 - 600.00 - 32,000.00
彩虹、罗茁、张
海军
14. 增资 2013/9 资本公积转增 - 7,400.00 - 32,000.00
15. 增资 2014/6 徐长军 - 1,470.00 - 32,000.00
股权转 启迪创 2,787.19 764.40 万
16. 2014/8 徐长军 36,462.58
让 新 997 元出资额
股权转 启迪官 714.666 196.00 万
17. 2014/8 徐长军 36,462.58
让 林 66 元出资额
股权转 华创策 22.3333 6.125 万元
18. 2014/8 徐长军 36,462.58
让 联 3 出资额
股权转 49.1333 13.475 万
19. 2014/8 徐长军 罗茁 36,462.58
让 3 元出资额
99
易视腾有
股权转
20. 2014/8 罗惠玲 徐长军 4,000.00 限 13.04% 29,850.75
让
股权
易视腾有
股权转 2014/1
21. 徐长军 张海军 183.75 限 1.63%股 11,273.00
让 2
权
易视腾有
股权转 11,739.0
22. 2015/4 孟宪民 徐长军 限 13.04% 90,023.01
让 0
股权
易视腾有
股权转 11,739.0
23. 2015/8 徐长军 孟宪民 限 13.04% 90,023.01
让 0
股权
易视腾有
股权转 2015/1 无锡易杰、恒信 无锡曦
24. 0 限 6.28%股 -
让 1 彩虹 杰
权
易视腾有
股权转 2015/1 无锡易杰、恒信 无锡易
25. 0 限 3.17%股 -
让 1 彩虹 朴
权
易视腾有
股权转 2015/1 无锡易杰、恒信 无锡杰
26. 0 限 3.26%股 -
让 1 彩虹 华
权
鼎泰汇康、华清
恒泰、金瑞海投
资、上海列王、 易视腾有
2015/1 22,000.0
27. 增资 康得新、苏宁润 - 限 12.09% 181,968.57
2 0
东、航天基金、 股权
上海正顺、罗惠
玲、杜小兰
28. 股改 2016/3 - - - - -
美恭投资、田华 易视腾科
15,500.0
29. 增资 2016/5 投资、海通临云、 - 技 5.84%股 265,410.96
0
润圆投资 份
易视腾科
紫金文化、现代
30. 增资 2017/2 - 8,000.00 技 2.60%股 307,692.31
服务业
份
易视腾科
股权转 鼎泰汇 14,175.8
31. 2017/9 徐长军 技 5.17%的 274,193.91
让 康 3
股份
易视腾科
股权转 15,000.0
32. 2017/9 金投领航 徐长军 技 5.15%股 291,002.21
让 0
份
股权转 恒信彩 易视腾科
33. 2017/9 恒信东方 4,800.00 52,173.91
让 虹 技 9.20%股
100
份
易视腾科
股权转 华清恒
34. 2017/9 无锡融云 857.08 技 0.30%股 283,427.08
让 泰
份
易视腾科
股权转
35. 2017/9 无锡融云 康得新 3,000.00 技 1.01%股 297,648.58
让
份
易视腾科
股权转 恒信东
36. 2017/9 济安金信 5,596.59 技 2.00%股 279,829.35
让 方
份
易视腾科
股权转 海通临
37. 2017/9 吴缘秋 1,130.18 技 0.37%股 308,034.38
让 云
份
易视腾科
股权转 上海正
38. 2017/9 徐长军 1,552.44 技 0.50%股 308,085.43
让 顺
份
易视腾科
股权转 航天基
39. 2017/9 徐长军 4,657.33 技 1.51%股 308,065.05
让 金
份
易视腾科
股权转 美恭投
40. 2017/9 徐长军 8,221.14 技 2.67%股 307,907.96
让 资
份
易视腾科
股权转 美恭投
41. 2017/9 腾辉创投 3,080.64 技 1.00%股 308,063.88
让 资
份
易视腾科
股权转
42. 2017/9 徐长军 杜小兰 620.85 技 0.20%股 310,424.00
让
份
易视腾科
股权转 2017/1 济安金
43. 厦门网元 5,618.95 技 2.00%股 280,947.55
让 0 信
份
易视腾科
股权转 2017/1 金投领 15,000.0
44. 无锡金瑞 技 5.02%股 298,804.78
让 2 航 0
份
易视腾科
股权转 无锡金 15,000.0
45. 2018/5 金投领航 技 5.02%股 298,804.78
让 瑞 0
份
易视腾科
62,600.0
46. 增资 2018/9 上海云鑫 - 技 20.35% 307,616.71
0
股份
注 1：第 12 次股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
注 2：上述表格中数据均保留至小数点后 2 位。
根据上表所示历次增资及股权转让的情况，易视腾科技自设立以来估值呈稳
101
定增长趋势，主要是基于公司业务的快速发展。2016-2018 年期间，易视腾科技
已发展成为国内领先的互联网电视技术服务商，报告期内收入增长明显，2017
年度公司主营业务收入同比增长 53.41%，2018 年三季度主营业务收入同比增长
26.62%，2018 年三季度的净利润同比增长 200.26%。综上，易视腾科技估值的
增长主要系业绩增长所致，符合行业整体预期，具备合理性。
2017 年 9 月，易视腾科技第十二次股权转让系股东之间的股权转让，转让
的交易价格由交易双方股东经过友好协商决定并签订《股权转让协议》。2017 年
10 月至 2018 年 5 月，易视腾科技第十四次至第十六次股权转让也均为股东间的
股权转让，转让价格由交易双方股东自主协商决定并签订《股权转让协议》。综
上，上述股权转让所涉及的估值较于本次交易中易视腾科技的预估值有所差异，
基于上述股东间协议转让的事实，估值差异具有合理性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦道科技设立至今无股权变动，易视腾科技自
成立以来，估值的增长主要系业绩增长所致，符合行业整体预期，具备合理性。
2017 年 9 月至 2018 年 5 月间的股权转让系股东间的协议转让，所涉及的估值较
本次交易的预估值有所差异，具有合理性。
五、关于业绩承诺及补偿
16、预案显示，徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数分别不低于 15,000 万元、20,000
万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日则 2021 年承诺净利
润数不少于 31,900 万元；无锡朴元承诺邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合
并报表中净利润数分别不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项
目交割迟于 2018 年 12 月 31 日则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
请补充披露：
（1）结合易视腾科技、邦道科技的历史业绩、在手订单、市场份额、市场
102
竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性；
答复：
1、易视腾科技的业绩承诺可实现性
截止 10 月底，公司终端销售在手订单数为 390 万台，预计 2019 年 2 月份左
右完成现有在手订单。根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019
年将完成至少 3360 万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的 4-5
家企业，易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营
商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预
计可获得 1000-1200 万台订单，如完成出货，可完全覆盖 2019 年的相应业绩预
测。目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT 终端供应商之一。
在用户服务方面，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4000 多
万家庭用户提供互联网电视服务，其中 2000 多万家庭用户已形成稳定的收视习
惯，未来该用户群数体会随着易视腾科技用户服务的精进而进一步增加。易视腾
科技在 OTT 运营商市场占有率约为 40%。
随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。
OTT 电视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高
粘性。在未来的宽带业务发展中，OTT 电视依旧会成为运营商发展业务中增值
服务的首选。易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技
术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长。
2、邦道科技的业绩承诺可实现性
目前，邦道科技主营业务有公共服务行业的移动支付云平台、互联网运营服
务及软件定制化开发三类业务：
1）移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9 月底，已实现收入
1.48 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费服务是面向个
人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与蚂
蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴
费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道
103
科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，
逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速
的影响，未来将面临广阔的增长空间。
2）互联网运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至 2018 年 9 月底，邦
道科技签约或已中标的合同累计额已超过 9000 万元，大部分合同处于有序执行
期间，其中 75%以上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中
国互联网营销保持快速增长，同比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营
业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开
始进入爆发期，同时，公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，
正全方位展开市场开拓工作。
3）软件定制化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，
已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会
APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+
公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，
帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得
更多业务发展的市场机会。
随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推进，相
关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域广
泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的
行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。
综上所述，基于易视腾科技、邦道科技的历史业绩、在手订单、市场份额以
及市场竞争情况等因素，本次交易的业绩承诺具有可实现性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司历史业绩、在手订单及对未来盈
利情况的谨慎预计，上述业绩承诺具备可实现性。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺及
104
补偿安排”中予以补充披露。
（2）补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，为确
保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并说明其它交易对手方不参
与业绩承诺补偿的合理性。
答复：
1、关于完成补偿承诺的履约能力及保障措施
本次交易中，对易视腾科技业绩的承诺方系徐长军、无锡杰华、无锡曦杰和
无锡易朴，对邦道科技业绩的承诺方为无锡朴元。
首先，根据目前的在手订单情况以及对未来盈利情况的谨慎预计，交易标的
可以如约按时完成承诺业绩。
其次，如届时无法完成承诺业绩，则根据该 5 名自然人及合伙企业与朗新科
技签订的盈利预测补偿协议的约定，如涉及补偿事项，则以承诺方所持有的甲方
股份或现金对甲方进行补偿，现金或股份没有优先顺序，可由承诺方任选。因此
如业绩不达预期，相关承诺人可以选择以取得的股份进行清偿，而且在交易协议
中均约定了对承诺人所持股份的锁定期，能够保障届时承诺人的清偿能力，不存
在业绩承诺未完成的履约风险。
2、其他交易对手方不参与业绩承诺的合理性
根据重组办法第35条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重
大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
105
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴系上市公司实际控制人控制的
关联人，其余交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人情形，不属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体，可根据市
场化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此除前述承诺主体外的其他交易对
方未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。此外，未参与业绩承诺
的交易对方主要系财务投资人，股权相对分散且无法对本次交易后标的公司的实
际经营产生重大影响，根据交易各方自主协商，该等交易对方未承担业绩补偿义
务，具有合理性。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易标的有能力如约完成承诺业绩，并已就无
法完成的情况与上市公司签订了盈利预测补偿协议。本次交易中未参与业绩承诺
的交易对方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人情形，不
属于《重组管理办法》规定的应承担业绩补偿义务的主体，因此未承担业绩补偿
义务具有合理性。
4、补充披露位置
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、业绩承诺及
补偿安排”中予以补充披露。
（3）上海云钜创业投资有限公司持有邦道科技 40%的股份，且是邦道科技
主要客户的关联人，说明其不参与邦道科技业绩承诺的原因及合理性。
答复：
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1、不参与业绩承诺的原因及合理性
首先，根据前述重组办法第 35 条，上海云钜不属于《重组管理办法》规定
的必须承担业绩补偿义务的主体，可根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿
安排。因此其不参与业绩承诺符合法律规定。
其次，上海云钜虽然是邦道科技主要客户蚂蚁金服的关联人，但其本身并不
参与邦道科技日常运营，对邦道科技的业绩承诺完成与否不会形成显著影响，相
比之下，作为邦道员工持股平台的无锡朴元由于相关高管均参与其中，能够更直
接的影响邦道科技的运营情况，进行业绩承诺更有助于激励其积极推动企业运营，
以完成业绩承诺。
综上所述，上海云钜不参与邦道科技的业绩承诺符合法律规定，且具有合理
性。
2、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海云钜不属于《重组管理办法》规定的应承
担业绩补偿义务的主体，此外，其本身作为财务投资人并不参与邦道科技日常运
营，不对标的公司履行业绩承诺能力造成影响。因此其不参与业绩承诺符合法律
规定，亦具备合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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附表
资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
无锡朴华 由徐长军、 按照签订 合伙企业的亏损分担形式 执行事务合伙人执 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。 长期
郑新标出资 的协议中 如下：（1）普通合伙人对 行合伙企业事务， 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定
的比例进 有限合伙企业债务承担无 其他合伙人不再执 的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合
行利润分 限连带责任；（2）有限合 行合伙企业事务， 伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
配 伙人对有限合伙的责任一 但有权监督执行事 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法
起认缴的出资额为限；（3） 务合伙人执行合伙 宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
合伙财产不足以清偿债务 事务的情况。 撤销或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格
时，债权人可以要求普通 执行事务合伙人应 而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人以其所有的全部财 拥有《合伙企业法》 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未
产清偿；（4）有限合伙人 所规定的作为执行 履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务
的财产不足清偿与合伙企 事务合伙人的相关 时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
业无关的债务时，该合伙 权利，包括但不限
人可以以其从有限合作企 于作为普通合伙人
业中分取的收益用于清 的对有限合伙企业
偿；债权人也可以依法请 的业务拥有的独占
求人民法院强制执行该合 及排他管理权。
伙人在有限合伙企业中的
财产份额用于清偿。
无锡群英 由徐长军、 按照签订 合伙企业的亏损分担形式 执行事务合伙人执 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。 长期
郑新标出资 的协议中 如下：（1）普通合伙人对 行合伙企业事务， 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定
的比例进 有限合伙企业债务承担无 其他合伙人不再执 的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合
行利润分 限连带责任；（2）有限合 行合伙企业事务， 伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
配 伙人对有限合伙的责任以 但有权监督执行事 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
其认缴的出资额为限；（3） 务合伙人执行合伙 宣告死亡；（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
合伙财产不足以清产债务 事务的情况。 撤销或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格
时，债权人可以要求普通 执行事务合伙人应 而丧失该资格；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人以其所有的全部财 拥有《合伙企业法》 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未
产清偿；（4）有限合伙人 所规定的作为执行 履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务
的财产不足清偿与合伙企 事务合伙人的相关 时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。
业无关的债务时，该合伙 权利，包括但不限
人可以以其从有限合伙企 于作为普通合伙人
业中分取的收益用于清 的对有限合伙企业
偿；债权人也可以依法请 的业务拥有的独占
求人民法院强制执行该合 及排他管理权。
伙人在有限合伙企业中的
财产份额用于清偿。
无锡富赡 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 本企业由普通合伙 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还；当合 人执行合伙事务。 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 伙企业财产不足以请偿 执行合伙事务的合 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 时，有限合伙人在其认缴 伙人对外代表合伙 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 出资额内承担有限责任， 企业，必须由普通 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
普通合伙人承担无限连带 合伙人担任。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
责任。合伙人自身财产不 除执行事务合伙人 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
足以清偿其与本企业无关 以外的其他合伙人 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一种方式实现其申请：（1）将拟转让
的债务的，该合伙人可以 不执行合伙事务， 的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）通过减
以其从本合伙企业中分取 但有权监督执行事 少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。
的收益用于清偿；债权人 务合伙人执行合伙 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；
也可以依法请求人民法院 事务的情况。 （2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
强制执行该合伙人在本合 的义务；（4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
伙企业中的财产份额用于 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）员工有限合伙人与朗新科技或其下属
清偿。 企业因任何原因解除或终止劳动合同；（2）员工有限合伙人在与朗新科技或其下
属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳
动合同法》的要求而被朗新科技或其下属企业解除劳动合同；（3）因任何原因给
朗新科技或其下属企业造成重大损失；（4）违反本协议规定的保密义务，给本企
业或朗新科技或下属企业造成重大不利影响；（5）死亡或依法被宣告死亡；（6）
个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（7）合伙人在本企业中的全部财产
份额被人民法院强制执行；（8）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（9）
《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
无锡羲华 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 由普通合伙人执行 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还，并由 合伙事务。其他合 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 全体合伙人按出资比例承 伙人不执行合伙事 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 担偿还责任；当合伙企业 务，但有权监督执 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合同人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 财产不足以清偿时，有限 行事务合伙人执行 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
合伙人在其认缴出资额内 合伙事务的情况。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
承担有限责任，普通合伙 执行事务合伙人有 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
人承担无限连带责任。合 权独立执行本协议 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一份方式实现其申请：（1）将拟转让
伙人自身财产不足以清偿 赋予的是权利，不 的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）执行事
其与本企业无关的债务 受他人干扰。 务合伙人通过本企业缩减总出资份额的方式缩减该合伙人的出资份额。
的，该合伙人可以以其从 出资份额转让发生在朗新科技完成上市后但本企业持有朗新科技的股份锁定期尚
本合伙企业中分取的收益 未届满时，则转让价格等于朗新科技股票的市场价格的 50%；如本企业持有的朗新
用于清偿；债权人也可以 科技的股份锁定期届满，则转让价格参考朗新科技股票的市场价格确定。
依法请求人民法院强制执 新的有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意。
行该合伙人在本合伙企业 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
中的财产份额用于清偿。 （2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定
的义务；（4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与朗新科技或其下属企业因任何原因
解除或终止劳动合同；（2）在与朗新科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同
期内严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原
因给朗新科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给
本企业或朗新科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或依法被宣告死亡；
（5）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（6）合伙人在本企业中的全部
财产份额被人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；
（8）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
无锡道元 由作为普通 按照合伙 合伙企业的债务应当先以 由普通合伙人执行 本企业所持朗新科技的上市股份锁定期届满之前，本企业合伙人可以申请对外转让 长期
合伙人的郑 人实际出 合伙企业财产偿还，并由 合伙事务。其他合 出资份额，除非事先取得执行事务合伙人的书面同意，否则本企业合伙人不得对外
新标和作为 资比例分 全体合伙人按出资比例承 伙人不执行合伙事 转让出资份额。如果执行事务合伙人同意转让，则受让方必须是执行事务合伙人或
有限合伙人 配 担偿还责任；当合伙企业 务，但有权监督执 执行事务合伙人指定的第三人。在执行事务合同人同意的情况下，合伙人之间可以
的员工出资 财产不足以清偿时，有限 行事务合伙人执行 互相转让在本企业中的出资份额，但转让时应通知所有其他合伙人。
合伙人在其认缴出资额内 合伙事务的情况。 朗新科技完成上市且本企业所持朗新科技的股份锁定期满后，合伙人可以转让本企
承担有限责任，普通合伙 执行事务合伙人有 业的出资份额，但应提前至少 1 个月向执行事务合伙人发送书面申请。执行事务合
人承担无限连带责任。合 权独立执行本协议 伙人收到申请后有权自行决定通过以下任何一份方式实现其申请：（1）将拟转让
伙人自身财产不足以清偿 赋予的权利，不受 的出资份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三人；（2）通过减
其与本企业无关的债务 他人干扰。 少本企业的总出资份额而退还特定合伙人在本企业的出资份额。
的，该合伙人可以以其从 新的有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意。
本合伙企业中分取的收益 有限合伙人有下列情形之一的可以退伙：（1）本合伙协议约定的退伙事由出现；
用于清偿；债权人也可以 （2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反本协议约定
依法请求人民法院强制执 的义务；（4）本合伙企业累计亏损超过总出资额 50%时。
行该合伙人在本合伙企业 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与朗新科技或其下属企业因任何原因
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
中的财产份额用于清偿。 解除或终止劳动合同；（2）在与朗新科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同
期内严重违反朗新科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原
因给朗新科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给
本企业或朗新科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或依法被宣告死亡；
（5）个人丧失偿债能力（只适用于普通合伙人）；（6）合伙人在本企业中的全部
财产份额被人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；
（8）《合伙企业法》规定的其他退伙或除名的情形。
无锡杰华 由作为普通 合伙企业 合伙企业年度或者一 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的郑 年度或者 定时期的亏损分担的 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
新标和作为 一定时期 具体方案，由普通合 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡杰华对外投资的
有限合伙人 的利润分 伙人提出，经合伙人 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
的员工出资 配的具体 会议决议通过决定； 人一致同意，由郑 年内不得转让，不得质押。
方案，由 按照各自认缴的出资 新标担任执行事务 本企业的合伙人在其与本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 比例分担亏损； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 当合伙人协商一致变 有限合伙人不直接 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 更出资比例后，各方 执行合伙事务，不 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 根据届时实际的认缴 得对外代表本合伙 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 出资比例确定亏损分 企业； 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 担比例； 不参加执行事务的 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 有限合伙人不承担超 有限合伙人有权监 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 过其认缴出资额的亏 督执行事务合伙人 过。
币或可流 损； 执行合伙事务，检 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 企业存续期间，经普 查执行合伙企业事 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合
证 券 进 通合伙人决定，可以 务的情况，督促执 伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行
行，或以 增加对企业的出资， 行事务合伙人更正 为。
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
届时普通 用于弥补亏损； 其不按照合伙协议 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
合伙人决 本企业的债务应先以 执行事务的情况。 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
定 的 方 合伙企业财产偿还。 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
式。合伙 当合伙企业财产不足 应经执行事务合伙人同意。
企业出售 以清偿时，有限合伙 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
其持有的 人在认缴出资额内承 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行
有价证券 担有限责任，普通合 事务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续
的具体出 伙人承担无限责任。 参加合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计
售方式由 亏损超过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企
普通合伙 业离职。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
人决定， 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份
并向届时 额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；
的全体合 （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业
伙人分红 法》规定的其他退伙或除名的情形。
或合伙企 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按
业清算时 照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）
向届时的 执行事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机
全体合伙 密、失职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）
人分配。 普通合伙人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的
利润的分 业务，有限合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两
配时间原 年内，自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；
则上由普 （6）发生合伙协议约定的事由。
通合伙人
决定。
经合伙人
113
资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
会 议 决
定，可以
不按合伙
人出资比
例进行分
配。
无锡曦杰 由作为普通 合伙企业 合伙企业年度或者一 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的徐 年度或者 定时期的亏损分担的 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
长军和作为 一定时期 具体方案，由普通合 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡易杰对外投资的
有限合伙人 的利润分 伙人提出，经合伙人 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
的员工出资 配的具体 会议决议通过决定； 人一致同意，由徐 年内不得转让，不得质押。
方案，由 按照各自认缴的出资 长军担任执行事务 本企业的合伙人在其于本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 比例分担亏损； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 当合伙人协商一致变 有限合伙人不直接 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 更出资比例后，各方 执行合伙事务，不 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 根据届时实际的认缴 得对外代表本合伙 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 出资比例确定亏损分 企业； 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 担比例； 不参加执行事务的 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 有限合伙人不承担超 有限合伙人有权监 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 过其认缴出资额的亏 督执行事务合伙人 过。
币或可流 损； 执行合伙事务，检 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 企业存续期间，经普 查执行合伙企业事 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合
证 券 进 通合伙人决定，可以 务的情况，督促执 伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议；有不正当行
行，或以 增加对企业的出资， 行事务合伙人更正 为。
届时普通 用于弥补亏损； 其不按照合伙协议 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
合伙人决 本企业的债务应先以 执行事务的情况。 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
定 的 方 合伙企业财产偿还。 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
式。合伙 当合伙企业财产不足 应经执行事务合伙人同意。
企业出售 以清偿时，有限合伙 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
其持有的 人在认缴出资额内承 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行
有价证券 担有限责任，普通合 事务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续
的具体出 伙人承担无限责任。 参加合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计
售方式由 亏损超过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企
普通合伙 业离职。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
人决定， 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份
并向届时 额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；
的全体合 （4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业
伙人分红 法》规定的其他退伙或除名的情形。（6）有限合伙人从本企业投资的目标公司或
或合伙企 其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
业清算时 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按
向届时的 照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）
全体合伙 执行事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机
人分配。 密、失职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）
利润的分 普通合伙人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的
配时间原 业务，有限合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两
则上由普 年内，自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；
通合伙人 （6）发生合伙协议约定的事由。
决定。
经合伙人
会 议 决
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定，可以
不按合伙
人出资比
例进行分
配。
无锡易朴 由作为普通 合伙企业 按照各自认缴的出资 执行事务合伙人对 执行事务合伙人单独决定合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企 长期
合伙人的徐 年度或者 比例分担亏损； 外代表合伙企业， 业中的财产份额。
长军和有限 一定时期 当合伙人协商一致变 必须由普通合伙人 未经普通合伙人同意，各合伙人持有的合伙企业的财产份额自无锡易朴对外投资的
合伙人出资 的利润分 更出资比例后，各方 担任，经全体合伙 目标公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市或与上市公司重组之日起三
配的具体 根据届时实际的认缴 人一致同意，由徐 年内不得转让，不得质押。
方案，由 出资比例确定亏损分 长军担任执行事务 本企业的合伙人在其于本企业对外投资公司或子公司担任董事、监事或高级管理人
普通合伙 担比例； 合伙人； 员期间或与该公司签订劳动合同期间，每年向本企业申请转让的出资额不得超过按
人提出， 有限合伙人不承担超 有限合伙人不执行 其持有的本企业的份额所换算的其间接持有的被投资公司股份总数的 25%，每人每
经合伙人 过其认缴出资额的亏 合伙事务，不得对 年申请转让次数不得超过 2 次。
会议决议 损； 外代表合伙企业； 担任本企业对外投资标的公司或其子公司董事、监事或其他高级管理人员的合伙
通 过 决 企业存续期间，经普 不参加执行事务的 人，从该等企业离职后半年内，不得向本企业申请转让合伙人股份。
定。 通合伙人决定，可以 有限合伙人有权监 经其他合伙人一致同意，普通合伙人可转变为有限合伙人；有限合伙人转变为普通
利润分配 增加对企业的出资， 督执行事务合伙人 合伙人，需经执行事务合伙人在内的代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙通
可以人民 用于弥补亏损； 执行合伙事务，检 过。
币或可流 本企业的债务应先以 查执行合伙企业事 执行事务合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推
通的有价 合伙企业财产偿还。 务的情况，督促执 荐新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合
证 券 进 当合伙企业财产不足 行事务合伙人更正 伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议；有不正当行
行，或以 以清偿时，有限合伙 其不按照合伙协议 为。
届时普通 人在认缴出资额内承 执行事务的情况。 经合伙人会议审议，包括普通合伙人在内在代表实际出资额三分之二以上表决权的
合伙人决 担有限责任，普通合 合伙人通过，可更换执行事务合伙人。
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
定 的 方 伙人承担无限责任。 合伙企业可以增加新的合伙人，但合伙人总数不超过 50 人，新有限合伙人入伙时，
式。合伙 应经执行事务合伙人同意。
企业出售 在不会给本企业事务执行造成不利影响的前提下，有下列情形的，有限合伙可以退
其持有的 伙：（1）经执行事务合伙人批准的本企业合伙人之间的财产份额转让；（2）执行
有价证券 事务合伙人同意；（3）合伙协议约定的退伙事由出现；（4）发生合伙人难以继续
的具体出 参加合伙的事由：（5）其他合伙人严重违反本协议约定的义务；（6）本企业累计
售方式由 亏损超过总出资额 50%时；（7）有限合伙人从本企业投资的标的公司或其下属企
普通合伙 业离职。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
人决定， 合伙人有下列情形的，可以当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资标的公司首
并向届时 次公开发行并上市后向其他合伙人转让份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作
的全体合 为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙
伙人分红 人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定
或合伙企 的其他退伙或除名的情形。
业清算时 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可决议将其除名；（1）未按
向届时的 照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）
全体合伙 执行事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机
人分配。 密、失职或渎职或严重违反本企业投资的标的公司或下属企业的工作纪律；（5）
利润的分 普通合伙人自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的
配时间原 业务，有限合伙人在其于本企业投资的标的公司及其下属企业任职期间及离职后两
则上由普 年内，自营或者同他人合作经营与本企业投资的公司及其下属企业相竞争的业务；
通合伙人 （6）发生合伙协议约定的事由。
决定。
经合伙人
会 议 决
定，可以
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资金来源 利润分配 亏损负担 合伙事务执行 合伙人变更退出 存续期限
不按合伙
人出资比
例进行分
配。
特此函复。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对朗新科
技股份有限公司的重组问询函>之回复报告之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
中信证券股份有限公司
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