关于朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
二零一八年十二月二十七日
2-2-1-1
关于朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业
的律师事务所。
本所受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）的委托，担任
朗新科技与徐长军、罗惠玲、吴缘秋、杜小兰、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易
杰投资合伙企业（有限合伙）、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并
购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投
资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基
金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限
合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海
云鑫创业投资有限公司、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）（以下合称“交易对方”）实施发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限
公司（以下合称“标的公司”）相关股份或股权的交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和
国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下
简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程
序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法
律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具
法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于朗新科技、交易对方和标的公司的如
下保证：朗新科技、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
2-2-1-2
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、朗新科技、标的公司、
交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核
查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且
现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2-2-1-3
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 7
一. 本次交易的方案........................................................................................................ 14
(一) 本次交易的整体方案 ........................................................................................ 14
(二) 本次发行股份购买资产方案.............................................................................. 14
(三) 结论 .................................................................................................................. 24
二. 本次交易涉及各方的主体资格 .................................................................................. 24
(一) 朗新科技........................................................................................................... 25
(二) 易视腾科技交易对方 ........................................................................................ 26
(三) 邦道科技交易对方 ............................................................................................ 44
(四) 结论 .................................................................................................................. 47
三. 关于本次交易的授权和批准 ..................................................................................... 47
(一) 本次交易已经取得的授权和批准 ...................................................................... 47
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准 ...................................................................... 48
(三) 结论 .................................................................................................................. 49
四. 本次交易的相关协议 ................................................................................................ 49
(一) 发行股份购买资产协议 ..................................................................................... 49
(二) 盈利预测补偿协议 ............................................................................................ 50
(三) 结论 .................................................................................................................. 50
五. 本次交易的实质性条件 ............................................................................................. 50
(一) 本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市 .............................. 50
(二) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 ......................................... 52
(三) 本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件 .................................. 54
(四) 本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件................................................. 56
(五) 结论 .................................................................................................................. 58
六. 本次交易涉及的标的资产之一——易视腾科技 ........................................................ 58
(一) 基本情况........................................................................................................... 59
(二) 历史沿革........................................................................................................... 59
(三) 业务经营........................................................................................................... 95
(四) 主要资产........................................................................................................... 96
2-2-1-4
(五) 重大合同......................................................................................................... 128
(六) 税务情况......................................................................................................... 129
(七) 诉讼仲裁......................................................................................................... 129
(八) 行政处罚......................................................................................................... 131
七. 本次交易涉及的标的资产之二——邦道科技 .......................................................... 131
(一) 基本情况......................................................................................................... 131
(二) 历史沿革......................................................................................................... 132
(三) 业务经营......................................................................................................... 133
(四) 主要资产......................................................................................................... 134
(五) 重大合同......................................................................................................... 138
(六) 税务情况......................................................................................................... 139
(七) 诉讼仲裁......................................................................................................... 140
(八) 行政处罚......................................................................................................... 140
八. 本次交易涉及债权、债务的处理 ............................................................................ 141
九. 关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 141
(一) 本次交易构成关联交易 ................................................................................... 141
(二) 标的公司的主要关联方 ................................................................................... 141
(三) 本次交易前标的公司的关联交易 .................................................................... 143
(四) 本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化 ........................................... 148
(五) 关于规范关联交易的措施 ............................................................................... 148
(六) 同业竞争......................................................................................................... 149
十. 信息披露 ................................................................................................................ 151
(一) 本次交易已履行的信息披露义务 .................................................................... 151
(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项 ...................................................... 152
十一. 各证券服务机构执业资格 ................................................................................... 152
(一) 独立财务顾问 ................................................................................................. 152
(二) 评估机构......................................................................................................... 152
(三) 审计机构......................................................................................................... 152
(四) 法律顾问......................................................................................................... 152
十二. 结论意见 ............................................................................................................ 153
附件一 重大融资担保合同 .............................................................................................. 156
2-2-1-5
附件二：重大采购合同 ................................................................................................... 160
附件三：重大销售合同 ................................................................................................... 164
2-2-1-6
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司，朗新科技的参股子公司
邦道科技《发行股份购 朗新科技与云钜投资、朴元投资和邦道科技签订的附
指
买资产协议》 条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
卓信大华以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对邦道
科技的价值进行评估出具的编号为卓信大华评报字
邦道科技《评估报告》 指
(2018)第 2163 号的《朗新科技股份有限公司拟收购
邦道科技有限公司股权评估项目资产评估报告》
普华永道对邦道科技 2016 年度、2017 年度、2018
年截至 9 月 30 日的财务报表进行审计而出具的编号
邦道科技《审计报告》 指
为普华永道中天特审字(2018)第 2703 号的《审计报
告》
邦道科技《盈利预测补 朗新科技与朴元投资签订的、附条件生效的《关于发
指
偿协议》 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
邦道科技交易对方 指 上海云钜、朴元投资
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年截至 9 月 30 日
视加天辰（北京）科技有限公司，易视腾科技的全资
北京视加天辰 指
子公司
北京易视腾文化 指 易视腾（北京）文化有限公司
本次发行股份购买资 朗新科技向交易对方发行股份购买其持有的标的资
指
产/发行股份购买资产 产
本次非公开发行 指 朗新科技向交易对方非公开发行股份
本次交易/本次重组 指 朗新科技向交易对方发行股份购买标的资产
本所 指 北京市君合律师事务所
本所律师 指 北京市君合律师事务所为本次重大资产重组出具法
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律意见书的经办律师
标的公司 指 易视腾科技、邦道科技
易视腾科技全体股东所持的易视腾科技 100%股份、
标的资产 指 上海云钜持有的邦道科技 40%股权和朴元投资持有
的邦道科技 10%的股权
北京大米视讯科技有限公司，易视腾科技的全资子公
大米视讯 指
司
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
东方梦幻 指 东方梦幻文化产业投资有限公司
对价股份 指 朗新科技就本次交易向交易对方发行的 A 股股份
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》定义下的
关联方 指
关联方
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合
海通临云 指
伙）
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹科技有限公司
恒信彩虹信息 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
恒信东方文化股份有限公司及其前身恒信移动商务
恒信东方 指
股份有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
交易对方 指 易视腾科技交易对方和邦道科技交易对方
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金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
康得新复合材料集团股份有限公司及其前身江苏康
康得新 指
得新复合材料股份有限公司
朗新科技、上市公司 指 朗新科技股份有限公司
辽宁网络广播电视台科技有限公司，易视腾科技的参
辽广科技 指
股公司
浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司及其前身
蚂蚁金服 指
浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日、审计基准
指 2018 年 9 月 30 日
日
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡朴
朴元投资 指
元股权投资合伙企业（有限合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
企业信息网 指
（http://www.gsxt.gov.cn/）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
普华永道以本次交易方案为基础编制的编号为普华
永道中天阅字(2018)第 0075 号的《朗新科技股份有
《备考审阅报告》 指
限公司截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2017
年度备考合并财务报表及专项审阅报告》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《独立财务顾问报告》 指 中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于朗新科
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技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第
《适用意见》 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
朗新科技出具的《朗新科技股份有限公司发行股份购
《重组报告书》 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
易视腾科技《发行股份购买资产协议》、易视腾科技
《盈利预测补偿协议》、邦道科技《发行股份购买资
《重组协议》 指
产协议》、邦道科技《盈利预测补偿协议》及对该等
协议的任何有效修改和补充
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
上海云钜创业投资有限公司及其前身上海云钜投资
上海云钜 指
管理有限公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
视加慧联 指 视加慧联科技有限公司，易视腾科技的参股公司
视加天辰科技 指 视加天辰科技有限公司，易视腾科技的全资子公司
北京数联领航网络科技有限公司，易视腾科技的参股
数联领航 指
公司
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苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
未来电视 指 未来电视有限公司
无锡道元投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡道
无锡道元 指
元股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡富
无锡富赡 指
赡股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡杰
无锡杰华 指
华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡羲
无锡羲华 指
华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）及其前身无
无锡曦杰 指
锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡易
无锡易杰 指
杰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）及其前身无锡易
无锡易朴 指
朴股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
易视腾北京分公司 指 易视腾科技股份有限公司北京分公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
2-2-1-11
朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人及易视
易视腾科技《发行股份
指 腾科技签订的、附条件生效的《发行股份购买资产协
购买资产协议》
议》及其补充协议
卓信大华以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日对易视
腾科技的价值进行评估出具的编号为卓信大华评报
易视腾科技《评估报
指 字(2018)第 2162 号的《朗新科技股份有限公司拟收
告》
购易视腾科技股份有限公司股权评估项目资产评估
报告》
普华永道对易视腾科技 2016 年度、2017 年度、2018
易视腾科技《审计报 年截至 9 月 30 日的财务报表进行审计而出具的编号
指
告》 为普华永道中天特审字(2018)第 2716 号的《审计报
告》
易视腾科技《盈利预测 朗新科技与易视腾科技控股股东签订的、附条件生效
指
补偿协议》 的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
上海云鑫、徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、
罗惠玲、无锡易杰、恒信东方、金投领航、厦门网元、
易视腾科技交易对方 指 紫金文化、无锡融云、润圆投资、腾辉创投、现代服
务业基金、苏宁润东、田华投资、金瑞海投资、吴缘
秋、杜小兰和上海列王
易视腾科技控股股东 指 徐长军、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴
易视腾投资管理无锡有限公司，易视腾科技的全资子
易视腾投资 指
公司
易视腾科技有限公司及其前身北京易视腾科技有限
易视腾有限 指
公司、无锡易视腾科技有限公司
易视星空 指 易视星空科技无锡有限公司，易视腾科技的参股公司
元、万元 指 人民币元、万元
深圳市云之尚网络科技有限公司，易视腾科技的全资
云之尚网络 指
子公司
云之尚智能科技无锡有限公司，易视腾科技的全资子
云之尚智能 指
公司
2-2-1-12
Yue Qi 指 Yue Qi Capital Limited
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
支付宝网络 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中燕通 指 北京中燕通会计师事务所有限公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数
值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于
100%的情况。
2-2-1-13
一. 本次交易的方案
根据朗新科技于 2018 年 12 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《重
组报告书》以及上市公司与交易对方、标的公司签署的《重组协议》，本次交易方案（以
下简称“交易方案”）的主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
朗新科技以非公开发行股份的方式向易视腾科技交易对方购买其合计持有的
易视腾科技 100%股份、向邦道科技交易对方购买其合计持有的邦道科技 50%
股权。本次交易完成后，朗新科技将持有易视腾科技 100%股份，持有邦道
科技 90%的股权。
(二) 本次发行股份购买资产方案
1. 标的资产及交易方式
本次朗新科技通过非公开发行股份方式购买的标的资产为易视腾科技
全体股东持有的易视腾科技 100%股份以及上海云钜、朴元投资合计持
有的邦道科技 50%股权。
2. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方。上述发行对象以其
所持易视腾科技股份或邦道科技股权认购上市公司向其发行的股份。
3. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
4. 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，经各方协商，本次
发行价格确定为 15.20 元/股，即不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
5. 定价依据和交易价格
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构卓信大华对易视腾科技
2-2-1-14
100%股份以及邦道科技 50%股权以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日
进行整体评估并出具评估报告。根据卓信大华出具的《评估报告》，以
2018 年 9 月 30 日为评估基准日，易视腾科技 100%股份和邦道科技
50%股权的评估值分别为 307,600.00 万元和 80,000.00 万元。经上市
公司与交易对方参照评估价值协商确定，易视腾科技 100%股份和邦道
科技 50%股权的交易价格分别为 307,600.00 万元和 80,000.00 万元。
6. 发行股份数量
本次交易各方协商确定的交易总价为 387,600.00 万元，按照 15.2 元/
股的发行价格计算，朗新科技本次向交易对方发行的股份数量共计
254,999,989 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余
额，交易对方同意赠送给上市公司并计入资本公积），具体情况如下：
本次购买股权/
标的公司 交易对方 交易价格（万元）股份对价（股）
股份比例
上海云鑫 20.35% 62,596.60 41,181,973
徐长军 12.29% 37,804.04 24,871,078
无锡杰华 11.42% 35,127.92 23,110,473
无锡曦杰 11.20% 34,451.20 22,665,263
无锡易朴 11.10% 34,143.60 22,462,894
罗惠玲 8.98% 27,622.48 18,172,684
无锡易杰 6.42% 19,747.92 12,992,052
恒信东方 5.73% 17,625.48 11,595,710
易视腾科技
金投领航 4.00% 12,304.00 8,094,736
厦门网元 1.59% 4,890.84 3,217,657
紫金文化 1.38% 4,244.88 2,792,684
无锡融云 1.04% 3,199.04 2,104,631
润圆投资 0.88% 2,706.88 1,780,842
腾辉创投 0.80% 2,460.80 1,618,947
现代服务业基
0.69% 2,122.44 1,396,342
金
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本次购买股权/
标的公司 交易对方 交易价格（万元）股份对价（股）
股份比例
苏宁润东 0.60% 1,845.60 1,214,210
田华投资 0.44% 1,353.44 890,421
金瑞海投资 0.40% 1,230.40 809,473
吴缘秋 0.29% 892.04 586,868
杜小兰 0.24% 738.24 485,684
上海列王 0.16% 492.16 323,789
小计 100.00% 307,600.00 202,368,411
上海云钜 40.00% 64,000.00 42,105,263
邦道科技
朴元投资 10.00% 16,000.00 10,526,315
小计 50.00% 80,000.00 52,631,578
合计 387,600.00 254,999,989
对价股份最终发行数量将以经上市公司股东大会批准并经中国证监会
核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数
量将随发行价格的调整而调整。
7. 上市地点
上市公司在本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。
8. 股份锁定期
(1) 易视腾科技交易对方的锁定期安排
徐长军及其控制的无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴，以及无锡易
杰通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易
所获得的对价股份；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个
月期末上市公司收盘价低于发行价的，徐长军、无锡曦杰、无锡
易朴、无锡杰华、无锡易杰通过本次交易取得的上市公司股份的
2-2-1-16
锁定期自动延长 6 个月。
如自金投领航和上海云鑫取得拟转让的易视腾科技股份（以下简
称“易视腾科技标的资产”）之日（即其因持有易视腾科技标的资
产在公司登记机构被登记为易视腾科技的股东之日）至其通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满 12 个月，则其通
过本次交易获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通
过本次交易所获得的对价股份；如标的资产持有期间达到或超过
12 个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公
司登记至其名下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
其他易视腾科技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自
本次发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，易视腾科技交易对方基于本
次交易取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股
本等原因而导致增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承
诺。
上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的
法律、法规和深交所的规则办理。
(2) 邦道科技交易对方的锁定期安排
上海云钜和朴元投资因本次交易获得的对价股份自该等股份于
证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内将不以任何方
式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得的对价股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，邦道科技交易对方基于本次
交易取得的对价股份由于上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
2-2-1-17
上述对价股份在锁定期届满后，其转让和交易将按照届时有效的
法律、法规和深交所的规则办理。
9. 业绩承诺与补偿安排
(1) 易视腾科技的业绩承诺与补偿安排
根据易视腾科技《盈利预测补偿协议》，易视腾科技业绩承诺与补
偿安排情况如下：
i. 业绩承诺期及承诺净利润数
如果本次交易在 2018 年内完成，徐长军、无锡杰华、无锡
曦杰和无锡易朴（以下统称为“易视腾科技业绩承诺补偿义务
人”）的利润承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个会
计年度；如果本次交易在 2019 年内完成，易视腾科技业绩
承诺补偿义务人的利润承诺期为 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年四个完整的会计年度（每种情形下合称为“业绩
承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。如监管部门在审核中要
求对业绩承诺期进行调整，朗新科技与易视腾科技业绩承诺
补偿义务人将协商签署补充协议，对业绩承诺期及承诺净利
润作相应调整。
易视腾科技业绩承诺补偿义务人同意就易视腾科技业绩承诺
期的净利润具体承诺如下：
(i) 如本次交易在 2018 年内完成，则易视腾科技业绩承诺补
偿义务人承诺的易视腾科技业绩承诺期的净利润为：
年度 承诺净利润数（亿元）
1. 2018 1.50
2. 2019 2.00
3. 2020 2.50
(ii) 如本次交易在 2019 年内完成，则易视腾科技业绩承
诺补偿义务人承诺的易视腾科技业绩承诺期的净利润为：
年度 承诺净利润数（亿元）
1. 2018 1.50
2 2019 2.00
3. 2020 2.50
4. 2021 3.19
ii. 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
2-2-1-18
业绩承诺期内每一承诺年度易视腾科技实现的实际净利润数
与承诺净利润数之间的差额，根据朗新科技聘请的具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》
确定。
iii. 补偿金额计算及补偿的具体方式
如易视腾科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润
未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师
事务所出具的《专项审核报告》后，每一易视腾科技业绩承
诺补偿义务人将独立非连带地以其持有的朗新科技股份或现
金对朗新科技进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以
下方式计算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期
末的累计承诺净利润数 - 截至该承诺年度期末累计实际实
现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－
累积已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，如任一易视腾科技业绩承诺补
偿义务人以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿
数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在根据上述计算补偿金额时，无论承诺净利润、实际净利润、
标的资产期末减值额或交易总价均应只计算本次交易中易视
腾科技业绩承诺补偿义务人合计转让的标的资产（即易视腾
科技业绩承诺补偿义务人合计持有的易视腾科技股份比例）
对应的部分。
iv. 资产减值补偿
业绩承诺期届满时，朗新科技将聘请具有证券期货从业资格
的审计机构对易视腾科技股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》，并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30
个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产
期末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额，则易视腾科技业绩
承诺补偿义务人将参照上述规定另行以所持朗新科技股份或
现金补偿。应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承
诺期已补偿金额）/本次发行的每股发行价格。
v. 补偿的具体实施
2-2-1-19
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如易视腾
科技业绩承诺补偿义务人向朗新科技进行股份补偿的，朗新
科技应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30 个工作日
内召开董事会及股东大会、审议关于回购易视腾科技业绩承
诺补偿义务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。朗新科技就
易视腾科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得朗新科技股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，朗新科技将进一步要求易视腾科技业绩承诺补偿义务人
独立非连带地将应补偿的股份赠送给朗新科技其他股东，具
体如下：
若朗新科技股东大会审议通过股份回购注销方案，则朗新科
技以人民币 1 元的总价回购并注销易视腾科技业绩承诺补偿
义务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知易视腾科技业绩承诺补偿义务人。
易视腾科技业绩承诺补偿义务人应在收到朗新科技书面通知
之日起 10 个工作日内根据朗新科技指令、及时配合朗新科技
办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得朗新科技股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则朗新科
技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知易视腾科
技业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。易视腾科技业绩
承诺补偿义务人应在收到朗新科技书面通知之日起 2 个月内，
根据朗新科技指令，及时配合朗新科技办理将当年应补偿的
股份赠送给朗新科技上述股东大会股权登记日登记在册的除
易视腾科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，
除易视腾科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东按照其持
有的朗新科技股份数量占股权登记日扣除易视腾科技业绩承
诺补偿义务人持有的股份数后公司总股本的比例获赠股份。
自易视腾科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日
起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
(2) 邦道科技的业绩承诺与补偿安排
2-2-1-20
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿
安排情况如下：
i. 业绩承诺期及承诺净利润数
如果本次交易在 2018 年内完成，朴元投资（以下称为“邦道
科技业绩承诺补偿义务人”）的利润承诺期间为 2018 年、2019
年、2020 年三个会计年度；如果本次交易在 2019 年内完成，
邦道科技业绩承诺补偿义务人的利润承诺期为 2018 年、
2019 年、2020 年、2021 年四个完整的会计年度（每种情形
下合称为“业绩承诺期”，单独称为“每一承诺年度”）。如监管
部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，朗新科技与邦道
科技业绩承诺补偿义务人将协商签署补充协议，对业绩承诺
期及承诺净利润作相应调整。
邦道科技业绩承诺补偿义务人同意就邦道科技业绩承诺期的
净利润具体承诺如下：
(i) 如本次交易在 2018 年内完成，则邦道科技业绩承诺
补偿义务人承诺的邦道科技业绩承诺期的净利润为：
年度 承诺净利润数（亿元）
1 2018 1.10
2 2019 1.25
3 2020 1.55
(ii) 如本次交易在 2019 年内完成，则邦道科技业绩承诺
补偿义务人承诺的邦道科技业绩承诺期的净利润为：
年度 承诺净利润数（亿元）
1. 2018 1.10
2. 2019 1.25
3. 2020 1.55
4. 2021 2.00
ii. 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期内每一承诺年度邦道科技实现的实际净利润数与
承诺净利润数之间的差额，根据朗新科技聘请的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确
定。
iii. 补偿金额计算及补偿的具体方式
2-2-1-21
如邦道科技截至某一承诺年度期末的累计实际实现净利润未
达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则在会计师事
务所出具的《专项审核报告》后，邦道科技业绩承诺补偿义
务人将独立非连带地以其持有的朗新科技股份或现金对朗新
科技进行补偿，每一承诺年度内的补偿金额按照以下方式计
算：每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计
承诺净利润数 - 截至该承诺年度期末累计实际实现净利润
数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×交易总价－累积已补
偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，如邦道科技业绩承诺补偿义务
人以股份的形式进行补偿，则每一承诺年度股份补偿数量=
每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格。
在根据上述计算补偿金额时，无论承诺净利润、实际净利润、
标的资产期末减值额或交易总价均应只计算本次交易中邦道
科技业绩承诺补偿义务人转让的标的资产（即邦道科技 10%
的股权比例）对应的部分。
iv. 资产减值补偿
业绩承诺期届满时，朗新科技将聘请具有证券期货从业资格
的审计机构对邦道科技股权进行减值测试，并出具《减值测
试报告》，并在业绩承诺期最后一年年度报告公告后的 30 个
工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期
末减值额 > 业绩承诺期内已补偿金额，则邦道科技业绩承诺
补偿义务人将参照上述规定另行以所持对价股份或现金补偿。
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿
金额）/本次交易的每股发行价格。
v. 补偿的具体实施
在每一承诺年度届满时，或者业绩承诺期届满时，如邦道科
技业绩承诺补偿义务人向朗新科技进行股份补偿的，朗新科
技应在该承诺年度《专项审核报告》出具后的 30 个工作日内
召开董事会及股东大会、审议关于回购邦道科技业绩承诺补
偿义务人应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。朗新科技就邦道
科技业绩承诺补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注
2-2-1-22
销方案，如股份回购注销方案因未获得朗新科技股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，朗
新科技将进一步要求邦道科技业绩承诺补偿义务人独立非连
带地将应补偿的股份赠送给朗新科技其他股东，具体如下：
若朗新科技股东大会审议通过股份回购注销方案，则朗新科
技以人民币 1 元的总价回购并注销邦道科技业绩承诺补偿义
务人应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知邦道科技业绩承诺补偿义务人。邦
道科技业绩承诺补偿义务人应在收到朗新科技书面通知之日
起 10 个工作日内根据朗新科技指令、及时配合朗新科技办理
该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得朗新科技股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则朗新科
技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知邦道科技
业绩承诺补偿义务人实施股份赠送方案。邦道科技业绩承诺
补偿义务人应在收到朗新科技书面通知之日起 2 个月内，根
据朗新科技指令，及时配合朗新科技办理将当年应补偿的股
份赠送给朗新科技上述股东大会股权登记日登记在册的除邦
道科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东的相关手续，除
邦道科技业绩承诺补偿义务人之外的其他股东按照其持有的
朗新科技股份数量占股权登记日扣除邦道科技业绩承诺补偿
义务人持有的股份数后朗新科技总股本的比例获赠股份。
自邦道科技业绩承诺补偿义务人应补偿股份数量确定之日起
至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。
10. 过渡期损益安排
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的公司的主
管工商登记机关就标的资产变更至上市公司名下核发变更通知书或标
的公司变更后的营业执照之日，含当日）止的期间。在实际计算过渡期
损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自
然月最后一日止的期间。
(1) 易视腾科技过渡期损益安排
易视腾科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积
2-2-1-23
等所有者权益，在交割日后归朗新科技享有。在过渡期内，如易
视腾科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈
利导致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归朗新科技享
有；如易视腾科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导
致净资产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实
现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，由
全体易视腾科技交易对方独立非连带地按其在易视腾科技《盈利
预测补偿协议》签署日时持有易视腾科技股份的比例向上市公司
或易视腾科技以现金方式补偿。
(2) 邦道科技过渡期损益安排
邦道科技截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等
所有者权益，在交割日后归朗新科技享有。在过渡期内，如邦道
科技合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加等情形），则该等净资产增加部分归朗新科技享有；
如邦道科技净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资
产减少等情形），则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损
导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，标的资产
对应的减少部分由上海云钜和朴元投资独立非连带地按 4:1 的比
例向上市公司或邦道科技以现金方式补偿。
11. 滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上
市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股
比例共同享有。
12. 决议的有效期限
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份
购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完
成日。
(三) 结论
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二. 本次交易涉及各方的主体资格
2-2-1-24
(一) 朗新科技
朗新科技系本次交易涉及的非公开发行股票的发行方、易视腾科技股份及邦
道科技股权的购买方。
1. 朗新科技的设立、股份发行和上市
朗新科技系经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会于 2013 年 12
月 2 日下发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有
限公司的批复》（锡高管项发[2013]233 号）批准，由朗新科技（中国）
有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于 2013 年 12 月
23 日在无锡市工商行政管理局登记注册。朗新科技的发起人为 Yue Qi、
无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、国开博裕一期
（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、天津诚柏股权投资合伙企业
（有限合伙）和海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）。
为朗新科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，兴华于 2013 年
10 月 12 日出具了《朗新科技（中国）有限公司 2013 年 1-7 月财务报
表审计报告》（（2013）京会兴审字第 01010014 号），国融兴华于 2013
年 10 月 20 日出具了《朗新科技（中国）有限公司拟整体变更为股份
有限公司项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第 4-039 号）。
朗新科技（中国）有限公司于 2013 年 11 月 28 日作出董事会决议，同
意以截至 2013 年 7 月 31 日经审计的净资产额 314,721,336.56 元为基
础，折为股份公司的股本 16,800 万股，整体变更为股份有限公司。2013
年 11 月 28 日，朗新科技全体发起人签署了《发起人协议》。
根据兴华于 2013 年 12 月 6 日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字
第 01010008 号），朗新科技设立时的注册资本 16,800 万元已缴足。
根据中国证监会于 2017 年 6 月 30 日核发的《关于核准朗新科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101 号），中国
证监会核准朗新科技公开发行不超过 4,500 万股新股。根据深交所《关
于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2017]469 号），深交所同意朗新科技发行的人民币普通股股票在
深交所创业板上市，证券简称为“朗新科技”，股票代码为“300682”。根
据普华永道于 2017 年 7 月 27 日出具的《验资报告》（普华永道中天验
字（2017）第 725 号），朗新科技已完成首次公开发行股票的工作，注
册资本变更为 40,500 万元。
2-2-1-25
2. 朗新科技的存续状况
朗新科技现持有无锡市工商行政管理局于 2018 年 7 月 2 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N）。根据朗新科
技的公告及本所律师的适当核查，朗新科技注册资本为 42,922.0300
万元1，法定代表人为郑新标，公司类型为股份有限公司（台港澳与境
内合资、上市），经营范围为“电子计算机软硬件技术开发，信息技术服
务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数
字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计
算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；
其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产
品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理
信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
根据朗新科技出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，朗新科技不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的
情形。
综上所述，朗新科技为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，
具备参与本次交易的主体资格。
(二) 易视腾科技交易对方
易视腾科技的股东系本次交易的部分交易对方、本次交易中易视腾科技股份
的出售方，包括：上海云鑫、徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、罗
惠玲、无锡易杰、恒信东方、金投领航、厦门网元、紫金文化、无锡融云、
润圆投资、腾辉创投、现代服务业基金、苏宁润东、田华投资、金瑞海投资、
吴缘秋、杜小兰和上海列王。
1. 上海云鑫
根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2014 年 2 月 11 日向上海云鑫核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101010878127993）及本
所律师在企业信息网的核查，上海云鑫为 2014 年 2 月 11 日设立的有
限责任公司，注册地址为上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室，
注册资本为 45,178.2336 万元，法定代表人为井贤栋，公司类型为有限
责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为创业投资、
1
上述注册资本尚待在主管工商部门办理备案，朗新科技尚待领取载有最新注册资本的《营业执照》。
2-2-1-26
实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息
咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海云鑫提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
上海云鑫的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 出资比例
蚂蚁金服 45,178.2336 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海云鑫持有易视腾科技 20.35%的股份。
根据本所律师的核查，未发现上海云鑫存在根据法律、法规和其公司章
程规定需要终止的情形。根据上海云鑫提供的文件并经本所律师核查，
上海云鑫投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，上海云鑫为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次交
易的主体资格。
2. 徐长军
男，中国籍，出生于 1964 年 8 月 28 日，住址为北京市海淀区卧虎桥
甲六号 10 楼*号，身份证号为 11010819640828****。
截至本法律意见书出具之日，徐长军持有易视腾科技 12.29%的股权。
3. 无锡杰华
根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 8 月 30 日向无锡杰华核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913202000618862470）及本所律师在
企业信息网的核查，无锡杰华为 2013 年 2 月 17 日设立的有限合伙企
业，主要经营场所为无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢
603 室，执行事务合伙人为郑新标，经营范围为利用自有资产对外投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据无锡杰华提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
无锡杰华的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 侯立民 93.1298 16.03%
2 缑万斋 61.9917 10.67%
2-2-1-27
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
3 杨苗仁 60.7500 10.46%
4 叶光英 60.7500 10.46%
5 夏卫力 55.2000 9.50%
6 姜涛 37.0876 6.39%
7 刘薇 25.0126 4.31%
8 徐长军 16.4021 2.82%
9 薛森 13.8000 2.38%
10 黄克 12.6000 2.17%
11 杜鹏 12.6000 2.17%
12 林长征 10.3500 1.78%
13 谢淝兴 8.6250 1.48%
14 黄德光 8.6250 1.48%
15 张步泰 8.6250 1.48%
16 危明 8.0640 1.39%
17 姬江辉 7.7625 1.34%
18 宛朝冬 5.9250 1.02%
19 郑新标 5.8082 1.00%
20 夏望胜 5.1750 0.89%
21 黄飞 5.1750 0.89%
22 刘东红 5.1750 0.89%
23 王茜 4.3125 0.74%
24 王希 4.3125 0.74%
25 程涌 4.3125 0.74%
26 杨学辉 4.3125 0.74%
27 王翠芳 3.4500 0.59%
28 周湘蓉 3.4500 0.59%
29 梁春丽 3.4500 0.59%
30 许业生 3.4500 0.59%
31 张战军 2.5875 0.45%
2-2-1-28
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
32 马洪财 2.5875 0.45%
33 王建 2.5875 0.45%
34 于敬柏 2.5875 0.45%
35 王兆明 1.7250 0.30%
36 王岩 1.7250 0.30%
37 周科峰 1.2938 0.22%
38 李长生 1.2938 0.22%
39 林宽旺 1.2938 0.22%
40 罗小松 1.2938 0.22%
41 宋旭博 1.2938 0.22%
42 敖华 0.8625 0.15%
合计 580.8150 100.00%
截至本法律意见书出具之日，无锡杰华持有易视腾科技 11.42%的股权。
根据本所律师的核查，未发现无锡杰华存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据无锡杰华提供的文件并经本所律师核查，
无锡杰华系易视腾科技员工持股平台，其投资易视腾科技的资金来源为
其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接
受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，无锡杰华为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
4. 无锡曦杰
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 6 月 4 日向无锡曦杰核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：9132020006188628X8）及本所
律师在企业信息网的核查，无锡曦杰为 2013 年 2 月 17 日设立的有限
合伙企业，主要经营场所为无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼
D 幢 605 室，执行事务合伙人为徐长军，经营范围为利用自有资产对
外投资。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据无锡曦杰提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之
日，无锡曦杰的出资结构如下：
2-2-1-29
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐长军 379.2806 57.93%
2 郑新标 125.1443 19.11%
3 缑万斋 55.5243 8.48%
4 林森 31.7283 4.85%
5 罗惠玲 16.4719 2.52%
6 张俊斌 9.9150 1.51%
7 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 李永治 3.9660 0.61%
9 沈瑜 3.9660 0.61%
10 王春荣 3.9660 0.61%
11 周圣芳 2.9745 0.45%
12 荣威 2.9745 0.45%
13 彭宗山 2.9745 0.45%
14 田泽康 1.9830 0.3%
15 李明 1.9830 0.3%
16 沈剑飞 1.9830 0.3%
17 孙华芳 1.9830 0.3%
18 温燕 1.9830 0.3%
合计 654.7500 100.00%
截至本法律意见书出具之日，无锡曦杰持有易视腾科技 11.20%的股份。
根据本所律师的核查，未发现无锡曦杰存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据无锡曦杰提供的说明并经本所律师核查，
无锡曦杰系易视腾员工持股平台，其投资易视腾科技的资金来源为其自
有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委
托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定
义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，无锡曦杰为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
5. 无锡易朴
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 11 月 24 日向无锡易朴核
2-2-1-30
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200061886271G）及本
所律师在企业信息网的核查，无锡易朴为 2013 年 2 月 17 日设立的有
限合伙企业，主要经营场所为无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸
鱼座 D 幢 604 室，执行事务合伙人为徐长军，经营范围为利用自有资
产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据无锡易朴提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
无锡易朴的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐长军 120.1986 21.2954%
2 侯立民 106.2792 18.8293%
3 陈佳昱 89.1000 15.7857%
4 杨苗仁 65.2605 11.5621%
5 华仁红 57.9903 10.2740%
6 韦向东 19.5360 3.4612%
7 叶光英 18.3868 3.2576%
8 于国栋 18.1440 3.2145%
9 宋坚 15.7554 2.7914%
10 戴清林 13.6894 2.4253%
11 缑万斋 8.1000 1.4351%
12 黄克 4.5967 0.8144%
13 徐国贤 4.5967 0.8144%
14 高经林 4.5967 0.8144%
15 杜鹏 4.5967 0.8144%
16 危明 4.5360 0.8036%
17 朱立 4.5360 0.8036%
18 陈飞 3.1752 0.5625%
19 宛朝冬 1.3608 0.2411%
合计 564,435.0000 100.0000 %
截至本法律意见书出具之日，无锡易朴持有易视腾科技 11.10%的股份。
根据本所律师的核查，未发现无锡易朴存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据无锡易朴提供的文件并经本所律师核查，
2-2-1-31
无锡易朴系易视腾科技员工持股平台，其投资易视腾科技的资金来源为
其自有、自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接
受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，无锡易朴为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
6. 罗惠玲
女，中国籍，出生于 1963 年 7 月 23 日，住址为广东省深圳市南山区
怡苑阁 38 栋 1-801，身份证号为 42010619630723****。
截至本法律意见书出具之日，罗惠玲持有易视腾科技 8.98%的股份。
7. 无锡易杰
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 2 月 8 日向无锡易杰核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MB8AG5H）及本
所律师在企业信息网的核查，无锡易杰为 2015 年 11 月 16 日设立的有
限合伙企业，主要经营场所为无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座
D 幢 605 室，执行事务合伙人为徐长军，经营范围为利用自有资产对外
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据无锡易杰提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
无锡易杰的出资结构如下：
认缴出资额（万
合伙人名称/姓名 出资比例
元）
1 缑万斋 46.7571 44.531%
2 江苏紫金文化产业二期创业投资
15.6702 14.924%
基金（有限合伙）
3 左剑 11.9438 11.375%
4 上海银岳文化产业投资合伙企业
8.4562 8.053%
（有限合伙）
5 江苏省现代服务业发展创业投资
7.8351 7.462%
基金（有限合伙）
6 徐长军 5.0000 4.762%
7 上海银岳创业投资合伙企业（有
4.5100 4.295%
限合伙）
2-2-1-32
认缴出资额（万
合伙人名称/姓名 出资比例
元）
8 郭秋月 2.8187 2.684%
9 刘静 1.1275 1.074%
10 李彬 0.8814 0.839%
100.000
合计 105.0000
%
截至本法律意见书出具之日，无锡易杰持有易视腾科技 6.42%的股份。
根据本所律师的核查，未发现无锡易杰存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据无锡易杰提供的文件并经本所律师核查，
无锡易杰投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，无锡易杰为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
8. 恒信东方
根据石家庄高新技术产业开发区行政审批局于 2018 年 9 月 3 日向恒信
东方核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100732910720N）
及本所律师在企业信息网的核查，恒信东方为已上市股份有限公司，注
册地址为石家庄市高新区天山大街副 69 号，注册资本为 52,965.7876
万元，法定代表人为孟宪民，公司类型为股份有限公司（上市），经营
范围为通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河
北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网
SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托
代办河北广电 CMMB 手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费
业务；受托代办中国电信销售 CDMA 移动业务；广告的设计、制作、
代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、
日用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨询（证
券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化
设备销售、维修；计算机信息系统 集成。（以下限分支机构经营）：移
动电话的研发、生产。根据恒信东方提供的公司章程和其《2017 年年
度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，恒信东方的控股股东、实际控制
2-2-1-33
人为孟宪民。
截至本法律意见书出具之日，恒信东方持有易视腾科技 5.73%的股份。
根据本所律师的核查，未发现恒信东方存在法律、法规和其公司章程规
定需要终止的情形。根据恒信东方的公开披露信息并经本所律师核查，
恒信东方为从事实业经营的上市公司，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金登记备案。
基于上述，恒信东方为依法有效存续的股份有限公司，具备参与本次交
易的主体资格。
9. 金投领航
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 8 月 11 日向金投领航核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MUKAY9P）及本所律师
在企业信息网的核查，金投领航为 2016 年 9 月 20 日设立的有限合伙
企业，主要经营场所为无锡市金融八街 1-1803，执行事务合伙人为无
锡金投浦银投资管理有限公司（委派代表：谈旭梅），经营范围为利用
自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据金投领航提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
金投领航的出资结构如下：
认缴出资额（万
合伙人名称 出资比例
元）
无锡太湖浦发股权投资基金企
1 500,000.00 99.9998%
业（有限合伙）
无锡金投浦银投资管理有限公
2 1.00 0.0002%
司
合计 500,001.00 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，金投领航持有易视腾科技 4.00%的股份。
根据本所律师的核查，未发现金投领航存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据金投领航提供的文件并经本所律师核查，
金投领航已于 2017 年 8 月 18 日完成私募投资基金备案，基金管理人
为无锡金投资本管理有限公司，基金编号为 SW4419。
基于上述，金投领航为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
2-2-1-34
10. 厦门网元
根据厦门市市场监督管理局于 2018 年 5 月 16 日向厦门网元核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350200705486768F）及本所律师在
企业信息网的核查，厦门网元为 2001 年 10 月 24 日设立的有限责任公
司，注册地址为厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元，注册资本为
2,010 万元，法定代表人为杨飏，公司类型为有限责任公司（自然人独
资），经营范围为从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提
供相关的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、软
件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。
根据厦门网元提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
厦门网元的股权结构如下：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 出资比例
杨飏 2,010.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，厦门网元持有易视腾科技 1.59%的股份。
根据本所律师的核查，未发现厦门网元存在根据法律、法规和其公司章
程规定需要终止的情形。根据厦门网元提供的文件并经本所律师核查，
厦门网元投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，厦门网元为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次交
易的主体资格。
11. 紫金文化
根据江苏省工商行政管理局于 2017 年 3 月 8 日向紫金文化核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320000302452571L）及本所律师在
企业信息网的核查，紫金文化为 2014 年 9 月 16 日设立的有限合伙企
业，主要经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B
区 4 楼 504 室，执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业（有限
合伙）（委派代表：应文禄），经营范围为对文化企业进行股权投资和项
目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据紫金文化提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
2-2-1-35
紫金文化的出资结构如下：
认缴出资额（万
合伙人名称 出资比例
元）
1 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
2 江苏高科技投资集团有限公司 49,000.00 24.50%
3 江苏凤凰出版传媒集团有限公
30,000.00 15.00%
司
4 江苏省文化投资管理集团有限
30,000.00 15.00%
公司
5 江苏省广播电视集团有限公司 20,000.00 10.00%
6 江苏新华报业传媒集团有限公
20,000.00 10.00%
司
7 南京毅达股权投资管理企业（有
1,000.00 0.50%
限合伙）
合计 200,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，紫金文化持有易视腾科技 1.38%的股份。
根据本所律师的核查，未发现紫金文化存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据紫金文化提供的文件并经本所律师核查，
紫金文化已于 2015 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人
为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），基金编号为 S23608。
基于上述，紫金文化为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
12. 无锡融云
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 8 月 11 日向无锡融云核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MLCLJ5Y）及
本所律师在企业信息网的核查，无锡融云为 2016 年 5 月 24 日设立的
有限合伙企业，主要经营场所为无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼
座 D609，执行事务合伙人为杨苗仁，经营范围为利用自有资产对外投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据无锡融云提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
无锡融云的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
2-2-1-36
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 钱恩学 1,771.40 45.8912%
2 明月 1,000.00 25.9067%
3 张翠芬 550.00 14.2487%
4 杨静宬 500.00 12.9534%
5 杨苗仁 38.60 1.0000%
合计 3,860.00 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，无锡融云持有易视腾科技 1.04%的股份。
根据本所律师的核查，未发现无锡融云存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据无锡融云提供的文件并经本所律师核查，
无锡融云投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，无锡融云为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
13. 润圆投资
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 19 日向润圆投资核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MGFNB3K）及本所律师
在企业信息网的核查，润圆投资为 2016 年 3 月 21 日设立的有限合伙
企业，主要经营场所为无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢
607，执行事务合伙人为俞敏慧，经营范围为利用自有资产对外投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据润圆投资提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
润圆投资的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 俞敏慧 1,700.00 56.67%
2 张萍 1,000.00 33.33%
3 费娜 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，润圆投资持有易视腾科技 0.88%的股份。
2-2-1-37
根据本所律师的核查，未发现润圆投资存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据润圆投资提供的文件并经本所律师核查，
润圆投资投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，润圆投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
14. 腾辉创投
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日
向 腾 辉 创 投 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115332414103B）及本所律师在企业信息网的核查，腾辉创投为
2015 年 3 月 18 日设立的有限合伙企业，主要经营场所为中国（上海）
自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室，执行事务合伙人为上海数
字产业集团创业投资管理有限公司（委派代表：孙钰），经营范围为创
业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据腾辉创投提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
腾辉创投的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 西藏源江创业投资合伙企业
10,000.00 54.6448%
（有限合伙）
2 上海数字产业发展有限公司 5,000.00 27.3224%
3 上海张江火炬创业投资有限
3,000.00 16.3934%
公司
4 上海数字产业集团创业投资
300.00 1.6394%
管理有限公司
合计 18,300.00 100.0000%
截至本法律意见书出具之日，腾辉创投持有易视腾科技 0.80%的股份。
根据本所律师的核查，未发现腾辉创投存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据腾辉创投提供的文件并经本所律师核查，
腾辉创投已于 2016 年 3 月 17 日完成私募投资基金备案，基金管理人
为上海数字产业集团创业投资管理有限公司，基金编号为 S64661。
2-2-1-38
基于上述，腾辉创投为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
15. 现代服务业基金
根据苏州工业园区市场监督管理局于 2018 年 6 月 19 日向现代服务业
基金核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000339130074D）
及本所律师在企业信息网的核查，现代服务业基金为 2015 年 5 月 29
日设立的有限合伙企业，主要经营场所为苏州工业园区苏州大道西 9
号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元，执行事务合伙人为南京毅达
股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：周春芳），经营范围为股权
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据现代服务业基金提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出
具之日，现代服务业基金的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1. 江苏金财投资有限公司 50,000.00 31.5457%
2. 江苏高科技投资集团有限公司 25,000.00 15.7729%
3. 冯元庆 6,000.00 3.7855%
4. 卢秀强 5,000.00 3.1546%
5. 蒋万建 3,000.00 1.8927%
6. 潘中 3,000.00 1.8927%
7. 张巨明 3,000.00 1.8927%
8. 朱鹏飞 3,000.00 1.8927%
9. 陈文智 3,000.00 1.8927%
10. 姜红辉 3,000.00 1.8927%
11. 徐进东 3,000.00 1.8927%
12. 曹秉蛟 3,000.00 1.8927%
13. 江苏弘晟实业发展有限公司 3,000.00 1.8927%
14. 江苏申林投资股份有限公司 3,000.00 1.8927%
西藏汇智聚源创业投资管理有限公
15. 3,000.00 1.8927%
司
16. 戎凌 2,500.00 1.5773%
2-2-1-39
认缴出资额
合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
17. 钟梅 2,000.00 1.2618%
18. 曹勇 2,000.00 1.2618%
19. 时宏珍 2,000.00 1.2618%
20. 郑群 2,000.00 1.2618%
21. 何淼 2,000.00 1.2618%
22. 潘桂香 2,000.00 1.2618%
23. 曾永根 1,500.00 0.9464%
24. 蒋宝友 1,500.00 0.9464%
25. 陈达 1,500.00 0.9464%
26. 王勇军 1,500.00 0.9464%
27. 卞金明 1,500.00 0.9464%
28. 姚剑云 1,500.00 0.9464%
29. 任桂芳 1,500.00 0.9464%
南京毅达股权投资管理企业（有限
30. 1,500.00 0.9464%
合伙）
31. 刘丽 1,000.00 0.6309%
32. 童俊峰 1,000.00 0.6309%
33. 仓叶东 1,000.00 0.6309%
34. 黄森 1,000.00 0.6309%
35. 杨促华 1,000.00 0.6309%
36. 刘东水 1,000.00 0.6309%
37. 王鹏程 1,000.00 0.6309%
38. 李和印 1,000.00 0.6309%
39. 张卫 1,000.00 0.6309%
40. 蒋文贤 1,000.00 0.6309%
41. 王晓敏 1,000.00 0.6309%
42. 朱恺申 1,000.00 0.6309%
43. 上海华冠实业有限公司 1,000.00 0.6309%
合计 158,500.00 100.0000%
2-2-1-40
截至本法律意见书出具之日，现代服务业基金持有易视腾科技 0.69%
的股份。根据本所律师的核查，未发现现代服务业基金存在根据法律、
法规和其合伙协议规定需要终止的情形。根据现代服务业基金提供的文
件并经本所律师核查，现代服务业基金已于 2015 年 7 月 9 日完成私募
投资基金备案，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），
基金编号为 S62435。
基于上述，现代服务业基金为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与
本次交易的主体资格。
16. 苏宁润东
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 12 月 20 日向苏宁润东核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL0K8XL）及本所
律师在企业信息网的核查，苏宁润东为 2015 年 11 月 16 日设立的有限
责任公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201
室，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为杨洋，公司类型为有限责
任公司（国内合资），经营范围为股权投资管理，投资咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏宁润东提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
苏宁润东的股权结构如下：
认缴出资金额（万
股东名称/姓名 出资比例
元）
1 苏宁控股集团有限公司 8,000.00 80.00%
2 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，苏宁润东持有易视腾 0.60%的股份。根
据本所律师的核查，未发现苏宁润东存在根据法律、法规和其公司章程
规定需要终止的情形。根据苏宁润东提供的文件并经本所律师核查，苏
宁润东系有限责任公司，已于 2016 年 7 月 4 日完成私募投资基金管理
人登记，登记编号为 P1032078。
基于上述，苏宁润东为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次交
易的主体资格。
17. 田华投资
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 7 月 20 日向田华投资核发的《营
2-2-1-41
业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MLCM81X）及本所律师
在企业信息网的核查，田华投资为 2016 年 5 月 24 日设立的有限合伙
企业，主要经营场所为无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608，
执行事务合伙人为董田莉，经营范围为利用自有资产对外投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据田华投资提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
田华投资的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙亚明 750.00 50.00%
2 董田莉 600.00 40.00%
3 杨灏 150.00 10.00%
合计 1,500.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，田华投资持有易视腾科技 0.44%的股份。
根据本所律师的核查，未发现田华投资存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据田华投资提供的文件并经本所律师核查，
田华投资投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，田华投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
18. 金瑞海投资
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 7 月 20 日向金瑞海投资
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200MA1MCCFG3C）
及本所律师在企业信息网的核查，金瑞海投资为 2015 年 12 月 7 日设
立的有限合伙企业，主要经营场所为无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园
鲸鱼座 D 幢 606 室，执行事务合伙人为侯丽波，经营范围为利用自有
资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据金瑞海投资提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之
日，金瑞海的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2-2-1-42
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐坦 500.00 50.00%
2 侯丽波 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，金瑞海投资持有易视腾科技 0.40%的股
份。根据本所律师的核查，未发现金瑞海投资存在根据法律、法规和其
合伙协议规定需要终止的情形。根据金瑞海投资提供的文件并经本所律
师核查，金瑞海投资投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管
理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，
无需办理私募基金登记备案。
基于上述，金瑞海投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次
交易的主体资格。
19. 吴缘秋
女，中国籍，出生于 1990 年 9 月 6 日，住址为重庆市渝北区龙山大道
190 号*幢*，身份证号为 50011219900906****。
截至本法律意见书出具之日，吴缘秋持有易视腾科技 0.29%的股份。
20. 杜小兰
女，中国籍，出生于 1973 年 2 月 15 日，住址为上海市浦东新区羽山
路 383 弄*号*室，身份证号为 51052119730215****。
截至本法律意见书出具之日，杜小兰持有易视腾科技 0.24%的股份。
21. 上海列王
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 10 日
向 上 海 列 王 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310000MA1K341Q32）及本所律师在企业信息网的核查，上海列王
为 2015 年 12 月 10 日设立的有限合伙企业，主要经营场所为中国（上
海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室，执行事务合
伙人为上海掌间股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱宏），经营
范围为投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海列王提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
2-2-1-43
上海列王的出资结构如下：
认缴出资金额
合伙人名称/姓名 出资比例
（万元）
1 潘虹梅 360.00 90.00%
2 上海掌间股权投资基金管理有限公司 40.00 10.00%
合计 400.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海列王持有易视腾科技 0.16%的股份。
根据本所律师的核查，未发现上海列王存在根据法律、法规和其合伙协
议规定需要终止的情形。根据上海列王提供的文件并经本所律师核查，
上海列王投资易视腾科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私
募基金登记备案。
基于上述，上海列王为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
(三) 邦道科技交易对方
1. 上海云钜
根据上海自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 12 月 16 日向上海
云钜核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100000878693225）
及本所律师在企业信息网的核查，上海云钜为 2013 年 12 月 30 日设立
的有限责任公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188
号 A-522 室，注册资本为 1,457,075.3120 万元，法定代表人为井贤栋，
公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资，资
产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以上咨询均除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海云钜提供的公司章程和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
上海云钜的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 出资比例
蚂蚁金服 1,457,075.312 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海云钜持有邦道科技 40%的股权。根
据本所律师的核查，未发现上海云钜存在根据法律、法规和其公司章程
规定需要终止的情形。根据上海云钜提供的文件并经本所律师核查，上
2-2-1-44
海云钜投资邦道科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基
金登记备案。
基于上述，上海云钜为依法有效存续的有限责任公司，具备参与本次交
易的主体资格。
2. 朴元投资
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2018 年 9 月 28 日向朴元投资核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202003311123733）及本
所律师在企业信息网的核查，朴元投资为 2015 年 4 月 1 日设立的有限
合伙企业，主要经营场所为无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸
鱼座 D 栋 506 室，执行事务合伙人为翁朝伟，经营范围为利用自有资
产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据朴元投资提供的合伙协议和工商资料，截至本法律意见书出具之日，
朴元投资的出资结构如下：
合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例
1. 翁朝伟 623.6 62.36%
2. 徐剑锋 77.4 7.74%
3. 曾繁鑫 60.0 6.00%
4. 练建冬 51.8 5.18%
5. 文朝 34.0 3.40%
6. 杨思 27.6 2.76%
7. 许明志 16.8 1.68%
8. 刘新 12.4 1.24%
9. 侯晓 9.6 0.96%
10. 喻娴 9.6 0.96%
11. 王文迪 8.8 0.88%
12. 吴洁琴 8.2 0.82%
13. 高海峰 8.0 0.80%
14. 郝鹏杰 7.2 0.72%
2-2-1-45
合伙人姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例
15. 陈颖涛 6.8 0.68%
16. 盛彦慧 5.2 0.52%
17. 杨硕 5.2 0.52%
18. 朱文俊 4.0 0.40%
19. 梁晓雄 3.2 0.32%
20. 狄云飞 2.6 0.26%
21. 温海鸥 2.4 0.24%
22. 刘盾 2.4 0.24%
23. 唐晓岳 2.0 0.20%
24. 莫晓文 1.8 0.18%
25. 何逸平 1.6 0.16%
26. 苏丽欢 1.6 0.16%
27. 陆丽 1.6 0.16%
28. 代元东 1.6 0.16%
29. 刁恺 1.6 0.16%
30. 闫夏 1.4 0.14%
合计 1,000.0 100.00%
截至本法律意见书出具之日，朴元投资持有邦道科技 20%的股权。根
据本所律师的核查，未发现朴元投资存在根据法律、法规和其合伙协议
规定需要终止的情形。根据朴元投资提供的文件并经本所律师核查，朴
元投资投资邦道科技的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基
金登记备案。
基于上述，朴元投资为依法有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体资格。
根据交易对方就持股情况出具的《承诺函》，全部交易对方均确认其合
法持有标的公司的股份或股权，不存在代持、信托持股情形，不存在其
他任何代表其他方的利益的情形，其持有的易视腾股份或邦道科技股权
上未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封
等使其权利受到限制的任何约束。
2-2-1-46
(四) 结论
基于上述，经本所律师核查，本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本
次交易的主体资格。
三. 关于本次交易的授权和批准
(一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
1. 朗新科技董事会的授权和批准
根据 2018 年 12 月 27 日作出的朗新科技董事会决议，朗新科技董事会
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、 关于本次发行股份购买
资产构成关联交易的议案》、《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次
重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》、 关于本次交易定价的依据及公平合
理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》、 关于本次交易摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司
符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于提请股东大会批准徐长军、
郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交
易有关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议
案》等关于本次交易的议案。
根据朗新科技的独立董事发表的《关于发行股份购买资产暨关联交易事
项的事前认可意见》、 关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》、
《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的独立意见》，朗新科技全体独立董事认
为（1）同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第二届董
事会第二十三次会议进行审议和表决；2）本次交易符合国家有关法律、
2-2-1-47
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，
对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安
排；上市公司聘请的评估机构具有充分独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法和评估目的具有较强的相关性，交易定价具有公允性，且
履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
据此，本次交易已经取得朗新科技董事会的授权和批准，该等授权与批
准符合朗新科技公司章程的规定。
2. 标的公司的授权和批准
根据易视腾科技全体股东于 2018 年 10 月 29 日作出的股东大会决议，
易视腾科技全体股东一致同意拟将其合计持有的易视腾科技 100%股
份（对应易视腾科技人民币 17,548.8857 万元注册资本）转让给朗新科
技；朗新科技将以非公开发行股份的方式向易视腾科技全体股东支付相
关股份转让对价，具体转让条件以易视腾科技全体股东与朗新科技签署
的交易文件为准；本次交易完成后，易视腾科技成为朗新科技的全资子
公司，届时易视腾科技将由股份有限公司整体变更为有限责任公司；易
视腾科技全体股东同意相互放弃对其他股东向朗新科技转让所持的本
公司股份的优先受让权（如有）。
根据邦道科技于 2018 年 10 月 29 日作出的股东会决议，邦道科技全体
股东一致同意上海云钜和朴元投资拟将其分别持有的本公司 40%和 10%
的股权（分别对应邦道科技人民币 2,000 万元和 500 万元注册资本）
转让给朗新科技；朗新科技将以非公开发行股份的方式向邦道科技全体
股东支付相关股份转让对价，具体转让条件以邦道科技全体股东与朗新
科技签署的交易文件为准；上海云钜和朴元投资相互放弃对其中另一方
向朗新科技转让所持的本公司股份时本方享有的优先受让权（如有）。
3. 交易对方的授权和批准
根据各交易对方的内部审批文件，截至本法律意见书出具之日，交易对
方均已按照其章程或合伙协议等内部文件和内部制度的规定，履行了决
策/审批程序，同意将所持标的公司股份或股权转让给朗新科技并与朗
新科技及相关方签署本次交易相关的法律文件。
(二) 本次交易尚需取得的授权和批准
2-2-1-48
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规、规
范性文件和朗新科技的公司章程的规定，朗新科技本次交易尚需履行如下批
准或授权程序：
1. 朗新科技召开股东大会，审议批准本次交易相关事项并同意徐长军、郑
新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份；
2. 中国证监会对本次交易的核准。
(三) 结论
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准
及授权，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
四. 本次交易的相关协议
(一) 发行股份购买资产协议
1. 易视腾科技《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与易视腾科技及其全部股东签署了《发
行股份购买资产协议》，对以非公开发行股份的方式购买易视腾科技股
份的相关事宜进行了约定。上述协议中有关本次交易的核心条款在下列
条件全部成就后生效：（1）朗新科技董事会、股东大会通过决议批准上
述协议及本次交易的相关议案；（2）朗新科技股东大会通过决议同意徐
长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份；
（3）中国证监会核准本次交易。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技与易视腾科技及其全部股东签署了《发
行股份购买资产协议补充协议》，以明确本次交易价格。该协议在下列
条件全部成就后生效：（1）朗新科技董事会、股东大会通过决议批准上
述协议及本次交易的相关议案；（2）朗新科技股东大会通过决议同意徐
长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技的股份；
（3）中国证监会核准本次交易。
2. 邦道科技《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与邦道科技及其股东上海云钜、朴元投
资签署了《发行股份购买资产协议》，对以非公开发行股份的方式购买
邦道科技股权的相关事宜进行了约定。上述协议中有关本次交易的核心
条款在下列条件全部成就后生效：（1）朗新科技董事会、股东大会通过
2-2-1-49
决议批准上述协议及本次交易的相关议案；（2）中国证监会核准本次交
易。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技与邦道科技及其股东上海云钜、朴元投
资签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，以明确本次交易价格。
该协议在下列条件全部成就后生效：（1）朗新科技董事会、股东大会通
过决议批准上述协议及本次交易的相关议案；（2）中国证监会核准本次
交易。
(二) 盈利预测补偿协议
1. 易视腾科技《盈利预测补偿协议》
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与易视腾科技控股股东签署了《盈利预
测补偿协议》，就本次交易完成后易视腾科技股份的盈利预测和补偿相
关事宜进行了约定。该协议自双方签署之日起成立，自易视腾科技《发
行股份购买资产协议》全部条款生效之日起生效。
2. 邦道科技《盈利预测补偿协议》
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与朴元投资签署了《盈利预测补偿协议》，
就本次交易完成后邦道科技股权的盈利预测和补偿相关事宜进行了约
定。该协议自双方签署之日起成立，自邦道科技《发行股份购买资产协
议》全部条款生效之日起生效。
(三) 结论
经本所律师核查，上述《重组协议》已经相关各方签署，《重组协议》的内
容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效
条件被满足之日起生效。
五. 本次交易的实质性条件
(一) 本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市
1. 本次交易构成重大资产重组
根据易视腾科技《审计报告》及邦道科技《审计报告》以及本次交易作
价的情况，按照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次发
行股份购买的易视腾科技和邦道科技的资产总额指标、资产净额指标及
营业收入指标均超过朗新科技最近一个会计年度相应指标的 50%，以
2-2-1-50
下为根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报
表以及本次重组预估作价的情况做的相关财务比例计算：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
朗新科技① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金
307,600.00 307,600.00
额
易视腾科技相关指
标与交易金额孰高
307,600.00 307,600.00 123,936.31
②
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占持
8,634.74 7,207.96 6,415.75
股比例，即 50%
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标
80,000.00 80,000.00 6,415.75
与交易金额孰高③
财务指标占比（②+
235.62% 331.00% 166.49%
③）/①
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行
相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2. 本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、上海云鑫、上海云钜为本次
发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际控制人之
一，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴是上市公司实际控制人徐长军、郑
新标的一致行动人，上海云鑫是上市公司 5%以上的股东，上海云钜与
上海云鑫受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，根据《创业板
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2-2-1-51
3. 本次交易不构成重组上市
本次交易之前，无锡朴华和无锡群英为朗新科技的控股股东，徐长军与
郑新标共同控制无锡朴华和无锡群英，为朗新科技的共同实际控制人。
本次交易完成后，徐长军直接持有及间接控制的上市公司股份数量将增
加，郑新标间接控制的上市公司股份数量也将增加，且徐长军和郑新标
已签署《一致行动协议》，故徐长军、郑新标仍为上市公司的共同实际
控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的公司的主营业务不属于
《产业结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，
符合国家产业政策。
根据标的公司的说明及其提供的文件和本所律师的核查，标的公司业务
不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境
保护法律、法规而受到处罚的纪录。
根据标的公司的说明及其提供的文件和本所律师的核查，标的公司不存
在自有的土地和房屋，标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关
法律和行政法规的情形。
据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款
之相关规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
朗新科技的股票在深交所创业板上市交易，A 股股票代码为 300682。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众持有的股份比例均不
低于届时朗新科技股份总数的 10%。
根据朗新科技的书面确认并经本所律师核查，本次交易不存在其他将直
接导致朗新科技因实施本次交易而不符合法律、法规规定之股票上市条
件的情形。
据此，本次交易的实施不会导致朗新科技不符合《证券法》、《创业板
2-2-1-52
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机
构评估的评估结果确定；朗新科技已聘请独立财务顾问就本次重组相关
事项出具意见；朗新科技的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组
的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判
断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书第六部分“关于本次交易涉及的标的资产之一——易视
腾科技”和第七部分“关于本次交易涉及的标的资产之一——邦道科技”
中所述，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第八部分“本次交易涉及债权、债务的处理”中所述，本
次交易的标的资产不涉及债权债务的处理。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第
三部分“关于本次交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取
得的授权和批准外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产的权属清晰，
资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律
专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。
2-2-1-53
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、朗新科技控股股东、实
际控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作
出的判断，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本所律师的核查，本次交易实施前，朗新科技已严格按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本
次交易不会对朗新科技的法人治理结构带来不利影响。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大
资产重组规定的实质性条件。
(三) 本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
本次交易中，朗新科技向交易对方发行股份支付标的资产的对价，构成《重
组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。
1. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、朗新科技控股股东、实际
控制人出具的相关承诺函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出
的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；上市公司控股股东和实际控制人就保持上市公司独
立性、规范与上市公司的关联交易及避免与上市公司产生同业竞争作出
的承诺有利于增强上市公司独立性、规范相关方与上市公司的关联交易
并能有效避免同业竞争。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实
质性条件。
2. 经本所律师核查，朗新科技 2016 年度、2017 年度的财务报表经
普华永道审计，并出具了无保留意见审计报告。
2-2-1-54
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3. 根据朗新科技及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》及
本所律师的核查，朗新科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4. 如本法律意见书第六部分“关于本次交易涉及的标的资产之一
——易视腾科技”和第七部分“关于本次交易涉及的标的资产之二——
邦道科技”所述，本次交易拟购买的易视腾科技股份及邦道科技股权的
权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的
情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见书第三部分“关于本次
交易的授权和批准”第（二）项所述的本次交易尚需取得的授权和批准
后，易视腾科技股份及邦道科技股权在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性法律障碍。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。
5. 根据《重组报告书》、朗新科技出具的书面确认和本所律师的核查，
朗新科技本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6. 根据《重组报告书》及朗新科技第二届董事会第二十三次会议决
议，朗新科技本次交易不涉及募集配套资金。
据此，本次交易不违反《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的
相关规定。
7. 根据朗新科技第二届董事会第二十三次会议决议，本次发行股份
购买资产的定价为 15.2 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8. 本次交易购买资产交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份
的锁定期进行承诺。经本所律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组
管理办法》有关股份锁定的规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2-2-1-55
(四) 本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件
1. 根据朗新科技 2016 年度审计报告及 2017 年度审计报告，朗新科技最
近两年盈利，且净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据朗新科技的 2016 年度《与财务报表相关的内部控制有效性认
定书》、2017 年度《内部控制自我评价报告》，朗新科技会计基础工作
规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 根据朗新科技 2016 年度、2017 年度利润分配方案以及《公司章
程》，朗新科技最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
4. 根据朗新科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计报告，朗新
科技最近三年财务报表不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 朗新科技本次发行股票不适用最近一期末资产负债率高于 45%的
限制。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
6. 根据《重组报告书》以及上市公司及其控股股东、实际控制人出
具的承诺，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近 12 个月内不
存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7. 根据朗新科技的书面确认，截至本法律意见书出具之日，朗新科
技不存在以下情形：
(1) 本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
2-2-1-56
(3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券交易
所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
(4) 控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第 147
条、第 148 条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会
的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经本所律师核查，亦未发现相反事实的存在。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
8. 根据朗新科技第二届董事会第二十三次会议决议，本次发行股份
购买资产的交易对方为标的公司的股东，且本次发行不涉及募集配套资
金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的的规定。
9. 根据朗新科技第二届董事会第二十三次会议决议，本次发行的定
价为 15.2 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
根据相关交易对方提供承诺函，徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰
华、无锡易杰已承诺：（i）其通过本次交易所获得的对价股份自该等
股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月将不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
（ii）本次交易完成后 6 个月内如甲朗新科技股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
根据相关交易对方提供承诺函，金投领航和上海云鑫已承诺：如自本公
司/本企业取得标的资产之日（即其因持有标的资产在公司登记机构被
登记为标的公司的股东之日）至其通过本次交易所获得的对价股份于证
2-2-1-57
券登记结算公司登记至其名下之日的期间（以下简称“标的资产持有期
间”）未满 12 个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
其通过本次交易所获得的对价股份；如其的标的资产持有期间达到或超
过 12 个月，则其通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过
本次交易所获得的对价股份。
根据其他易视腾科技交易对方提供的承诺函，该等交易对方已承诺：其
因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名
下之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易
所获得的对价股份。
根据邦道科技交易对方提供的承诺函，该等交易对方已承诺：其因本次
交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日
起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其通过本次交易所获得
的对价股份。
据此，本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款的规定。
10. 本次交易前后朗新科技的实际控制人不会发生变更。
据此，本次交易涉及的非公开发行不适用《创业板发行管理办法》第十
六条第二款的规定。
(五) 结论
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的创业板上市公司非
公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产
重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》
的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、
核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六. 本次交易涉及的标的资产之一——易视腾科技
2-2-1-58
(一) 基本情况
根据无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日向易视腾科技核发的《营业执照》
及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，易视腾科技
的基本情况如下：
名称 易视腾科技股份有限公司
统一社会信用代
91320213681208252M
码
住所 无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 17,548.8857 万元人民币
法定代表人 侯立民
经营范围 互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件
的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计
算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内
广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 无锡市行政审批局
成立日期 2008 年 10 月 22 日
经营截止日期 长期
(二) 历史沿革
1. 概述
根据易视腾科技提供的文件和说明，自其设立之日至本法律意见书出具
之日，易视腾科技发生股本变动、股权转让、名称变化、经营范围变更
等共计 29 次变更，基本情况如下：
变动时间 变动内容 变动结果
2008 年 10
1. 易视腾有限设立 不适用
月
变更注册资本缴纳期
2. 2009 年 5 月 限 实收资本增加至 500 万元
第一次增加实收资本
3. 2009 年 8 月 第二次增加实收资本 实收资本增加至 800 万
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变动时间 变动内容 变动结果
认缴注册资本增加至 1,800 万
第一次股权转让
元，实收资本增加至 1,500 万
4. 2010 年 1 月 第一次增加注册资本
元，新增股东徐长军、罗惠玲、
第三次增加实收资本
郑新标
5. 2010 年 9 月 第四次增加实收资本 实收资本增加至 1,800 万元
2010 年 12 罗惠玲将 171.4284 万元出资
6. 第二次股权转让
月 额转让给徐长军
第三次股权转让 原股东将其股权部分转让给于
7. 2011 年 2 月
第一次变更经营范围 国栋等 17 名自然人
彭剑锋将其 30.6 万元出资转
第四次股权转让
让给徐长军；公司名称变更为
8. 2012 年 8 月 第一次变更名称
“无锡易视腾科技有限公司”；
第二次变更经营范围
公司经营范围变更
第五次股权转让 徐长军将其 30.6 万元出资转
2012 年 12
9. 让给侯立民；公司经营范围变
月 第三次变更经营范围 更
原股东将股权全部转让给无锡
10. 2013 年 3 月 第六次股权转让
曦杰、无锡易朴和无锡杰华
注册资本增加至 2,400 万元，
11. 2013 年 5 月 第二次增加注册资本 新增股东启迪创新、启迪官林、
华创策联、罗茁、恒信彩虹
第三次增加注册资本 注册资本增加至 9,800 万元；
12. 2013 年 9 月
第四次变更经营范围 经营范围变更
2013 年 11 名称变更为“易视腾科技有限
13. 第二次变更名称
月 公司”
14. 2014 年 6 月 第四次增加注册资本 注册资本增加至 11,270 万元
启迪创新、启迪官林、华创策
15. 2014 年 8 月 第七次股权转让 联、罗茁将其持有的 980 万元
出资转让给徐长军
张海军将其持有的 183.75 万
2014 年 12 第八次股权转让
16. 元出资转让给徐长军；经营范
月 第五次变更经营范围
围变更
徐长军将其持有的 1,470 万元
17. 2015 年 4 月 第九次股权转让
出资转让给孟宪民
孟宪民将其持有的 1,470 万元
18. 2015 年 8 月 第十次股权转让
出资转让给徐长军
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变动时间 变动内容 变动结果
无锡曦杰、无锡杰华、无锡易
2015 年 11 朴将其持有的 1,432.2001 万
19. 第十一次股权转让
月 元出资转让给无锡易杰、恒信
彩虹
2015 年 12 注册资本增加至 12,819.6250
20. 第五次增加注册资本
月 万元
整体变更为股份有限
名称变更为“易视腾科技股份
21. 2016 年 3 月 公司
有限公司”
第六次变更经营范围
注册资本增加至 13,614.4417
22. 2016 年 5 月 第六次增加注册资本
万元
注册资本增加至 13,977.4935
23. 2017 年 2 月 第七次增加注册资本
万元
鼎泰汇康将其持有 704.3750
万股股份转让给徐长军；徐长
军将其持有 701.7753 万股股
份转让给金投领航；恒信彩虹
将其持有 1,285.2 万股股份转
24. 2017 年 4 月 第十二次股权转让
让给恒信东方；华清恒泰将其
持有 42.2625 万股股份转让给
无 锡融云；康得 新将其持 有
140.8750 万股股份转让给无
锡融云
恒信东方将其持有 279.5498
25. 2017 年 5 月 第十三次股权转让
万股股份转让给济安金信
海通临云将其持有 51.2785 万
股股份转让给吴缘秋；上海正
顺将其持有 70.4375 万股股份
转让给徐长军；航天基金将其
持有 211.3125 万股股份转让
26. 2017 年 9 月 第十四次股权转让 给徐长军；美恭投资将其持有
373.0101 万股股份转让给徐
长军，将其持有 139.7749 万
股股份转让给腾晖创投；杜小
兰将其持有 28.1750 万股股份
转让给徐长军
济安金信将其持有 279.5498
2017 年 12
27. 第十五次股权转让 万股股份转让给厦门网元；金
月
投领航将其持有 701.7753 万
2-2-1-61
变动时间 变动内容 变动结果
股股份转让给无锡金瑞
无锡金瑞将其持有 701.7753
28. 2018 年 5 月 第十六次股权转让
万股股份转让给金投领航
注册资本增加至 17,548.8857
29. 2018 年 9 月 第八次增加注册资本
万元
2. 2008 年 10 月，易视腾有限设立
根据华仁红、郑新标、尹红峰于 2008 年 10 月 21 日签署的易视腾有限
的公司章程，易视腾有限设立时的注册资本为 1,000 万元人民币，其中：
（1）华仁红出资 437.2 万元，占注册资本的 43.72%；郑新标出资 417
万元，占注册资本的 41.70%；尹红峰出资 145.8 万元，占注册资本的
14.58%；（2）上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 200 万元（其
中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40
万元），出资时间为 2008 年 10 月 21 日；第二期出资 800 万元（其
中华仁红出资 349.76 万元，尹红峰出资 116.64 万元，郑新标出资
333.60 万元），出资时间为 2010 年 10 月 20 日。
根据北京中仁信会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日出具的《验资报告》
（中仁信验字（2008）第 1333 号），截至 2008 年 10 月 21 日，易视
腾有限已收到全体股东缴纳的首期出资 200 万元，其中华仁红出资
87.44 万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元，均为货
币出资。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 10 月 22 日向易视腾有
限核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易
视腾有限于 2008 年 10 月 22 日成立。易视腾有限设立时的股权结构如
下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 华仁红 437.20 87.44 43.72%
2 郑新标 417.00 83.40 41.70%
3 尹红峰 145.80 29.16 14.58%
合计 1,000.00 200.00 100.00%
3. 2009 年 5 月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
根据易视腾有限于 2009 年 4 月 22 日作出的股东会决议，易视腾有限
2-2-1-62
股东会同意变更公司章程中关于注册资本缴付期限的约定，具体变更为：
自设立截至变更登记申请日出资 500 万元（其中华仁红出资 218.60 万
元，尹红峰出资 72.90 万元，郑新标出资 208.50 万元），出资时间为
2009 年 4 月 14 日；下一期出资 300 万元（其中华仁红出资 131.16 万
元，尹红峰出资 43.74 万元，郑新标出资 125.10 万元），出资时间为
2009 年 9 月 30 日；最后一期出资 200 万元（其中华仁红出资 87.44
万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元），出资时间为
2010 年 9 月 30 日。2009 年 5 月 1 日，易视腾有限法定代表人签署公
司章程修正案。
根据北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于
2009 年 4 月 17 日出具的《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118
号），截至 2009 年 4 月 14 日，易视腾有限收到全体股东缴纳的新增
出资 300 万元，其中华仁红出资 131.16 万元，尹红峰出资 43.74 万元，
郑新标出资 125.10 万元，均为货币出资；易视腾有限实收资本变更为
500 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 5 月 13 日向易视腾有
限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视
腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股
权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 华仁红 437.20 218.60 43.72%
2 郑新标 417.00 208.50 41.70%
3 尹红峰 145.80 72.90 14.58%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
4. 2009 年 8 月，第二次增加实收资本
根据博冠通晟于 2009 年 7 月 28 日出具的《验资报告》（博冠通晟验
字[2009]第 7-105 号），截至 2009 年 7 月 28 日，易视腾有限收到全
体股东缴纳的新增出资 300 万元，其中：华仁红出资 131.16 万元，郑
新标出资 125.10 万元，尹红峰出资 43.74 万元，均为货币出资；易视
腾有限实收资本变更为 800 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 10 日向易视腾有
限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视
腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股
2-2-1-63
权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 华仁红 437.20 349.76 43.72%
2 郑新标 417.00 333.60 41.70%
3 尹红峰 145.80 116.64 14.58%
合计 1,000.00 800.00 100.00%
5. 2010 年 1 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本和第三次增
加实收资本
根据易视腾有限于 2009 年 12 月 23 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意增加罗惠玲和徐长军为股东；（2）同意华仁红将其
持有的易视腾有限 63.6874 万元未实缴出资转让给郑新标；（3）同意
公司注册资本增加至 1,800 万元，新增 800 万元出资由尹红峰出资
15.7014 万元、郑新标出资 91.9898 万元、罗惠玲出资 171.4284 万元、
徐长军出资 520.8804 万元，均为货币出资；（4）同意公司实收资本
增加至 1,500 万元，新增 700 万元实收资本由华仁红出资 23.7526 万
元、尹红峰出资 44.8614 万元、郑新标出资 239.0772 万元、罗惠玲出
资 171.4284 万元、徐长军出资 220.8804 万元；（5）同意修改后的公
司章程。易视腾有限法定代表人于 2009 年 12 月 31 日签署了新的公司
章程。
根据华仁红与郑新标于 2009 年 12 月 23 日签署的《出资转让协议书》，
华仁红同意将易视腾有限的未实缴货币出资额 63.6874 万元转让给郑
新标。
根据博冠通晟于 2009 年 12 月 25 日出具的《验资报告》（博冠通晟验
字[2009]第 12-59 号），截至 2009 年 12 月 23 日，易视腾有限收到股
东缴纳的新增出资 700 万元，其中华仁红出资 23.7526 万元、尹红峰
出资 44.8614 万元、郑新标出资 239.0772 万元、罗惠玲出资 171.4284
万元、徐长军出资 220.8804 万元，均为货币出资；易视腾有限实收资
本变更为 1,500 万元。
根据北京市工商局海淀分局于 2010 年 1 月 5 日向易视腾有限换发的
《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限
已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构
如下：
2-2-1-64
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82%
2 徐长军 520.8804 220.8804 28.94%
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75%
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52%
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97%
合计 1,800.0000 1,500.0000 100.00%
6. 2010 年 9 月，第四次增加实收资本
根据博冠通晟于 2010 年 9 月 3 日出具的《验资报告》（博冠通晟验字
[2010]第 9-10 号），截至 2010 年 9 月 3 日，易视腾有限已收到股东
徐长军缴纳的新增货币出资 300 万元；易视腾有限的实收资本变更为
1,800 万元。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 9 月 13 日向易视腾有
限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961），易
视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的
股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82%
2 徐长军 520.8804 520.8804 28.94%
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75%
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52%
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
7. 2010 年 12 月，第二次股权转让
根据易视腾有限于 2010 年 12 月 1 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意罗惠玲将持有的易视腾有限 171.4284 万元出资额转
让给徐长军，（2）同意修改后的公司章程。同日，易视腾有限的法定代
表人签署新的公司章程。
根据罗惠玲和 徐长军 签署的《出资转让协议书》 ，约定罗惠玲将
171.4284 万元出资额于 2010 年 12 月 1 日转让给徐长军。根据北京市
工商行政管理局海淀分局于 2010 年 12 月 16 日向易视腾有限换发的
2-2-1-65
《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有限已
就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如
下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 692.3088 692.3088 38.46%
2 郑新标 572.6772 572.6772 31.82%
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75%
4 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
8. 2011 年 2 月，第三次股权转让，第一次变更经营范围
根据易视腾有限于 2011 年 2 月 21 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意原股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、
宋坚、危明、张春虎、侯立民、高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑
锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和宛朝冬等人，并增加上述自然人为新股
东；（2）同意经营范围变更为：一般经营项目：技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、
软件及辅助设备、电子产品（以工商局核定为准）；（3）同意修改后的
公司章程。同日，易视腾有限法定代表人签署新的公司章程。根据上述
股东会决议本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 于国栋 7.4703
2 危明 9.0000
3 华仁红 宛朝冬 2.7000
4 陈飞 6.3000
5 朱立 9.0000
6 戴清林 27.1616
7 杨苗仁 36.4817
8 宋坚 31.2608
9 郑新标 杜鹏 9.1204
10 徐国贤 9.1204
11 韦向东 38.7619
12 高经林 9.1204
2-2-1-66
转让方 受让方 转让出资额（万元）
13 黄克 9.1204
14 叶光英 36.4817
15 于国栋 28.5297
16 徐长军 121.5238
17 徐长军 68.4980
尹红峰
18 张春虎 93.0034
19 侯立民 176.4001
徐长军
20 彭剑锋 30.6000
上述转让方与受让方已就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》，
上述出资自 2011 年 2 月 21 日起转让。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 3 月 29 日向易视腾有
限换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视
腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股
权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52%
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84%
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00%
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80%
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17%
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15%
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03%
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03%
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00%
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74%
11 彭剑锋 30.6000 30.6000 1.70%
12 戴清林 27.1616 27.1616 1.51%
13 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51%
14 高经林 9.1204 9.1204 0.51%
15 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51%
2-2-1-67
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
16 黄克 9.1204 9.1204 0.51%
17 危明 9.0000 9.0000 0.50%
18 朱立 9.0000 9.0000 0.50%
19 陈飞 6.3000 6.3000 0.35%
20 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
9. 2012 年 8 月，第四次股权转让、第一次变更名称、第二次变更经
营范围
根据彭剑锋与徐长军于 2012 年 6 月 30 日签署的《股权转让协议》，彭
剑锋同意将易视腾有限 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给徐
长军。根据易视腾有限于 2012 年 7 月 1 日作出的股东会决议，易视腾
有限股东会（1）同意将易视腾有限住所变更至“无锡新区震泽路 18 号
无锡软件园鲸鱼座 D 幢 602 室”；（2）同意变更公司名称为“无锡易视
腾科技有限公司”；（3）同意变更公司经营范围为“技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统集成；销售计
算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服
务”；（4）同意新的公司章程。同日，易视腾有限全体股东签署新的公
司章程。
根据无锡工商行政管理局于 2012 年 7 月 26 日下发的《名称变更核准
通知书》（（02130023-1）名称变更[2012]第 07250005 号），核准易视
腾有限名称由“北京易视腾科技有限公司”变更为“无锡易视腾科技有限
公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 8 月 6 日向易视腾有限核
发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有
限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结
构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 705.9305 705.9305 39.22%
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84%
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00%
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80%
2-2-1-68
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17%
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15%
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03%
8 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03%
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00%
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74%
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51%
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51%
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51%
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51%
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51%
16 朱立 9.0000 9.0000 0.50%
17 危明 9.0000 9.0000 0.50%
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35%
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
10. 2012 年 12 月，第五次股权转让、第三次变更经营范围
根据易视腾有限于 2012 年 11 月 18 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意徐长军将所持易视腾有限 1.70%的股权（对应 30.60
万元出资）转让给侯立民，其他股东同意放弃优先受让权；（2）同意变
更经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；
计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；社会经济信
息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。”；（3）同意修改公司章程。易视腾
有限法定代表人于 2012 年 11 月 20 日签署了公司章程修正案。
根据徐长军与侯立民于 2012 年 11 月 18 日签署的《股权转让协议》，
徐长军同意将易视腾有限 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给
侯立民。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 12 月 26 日向易视腾有限
换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾
2-2-1-69
有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权
结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52%
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84%
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00%
4 侯立民 207.0001 207.0001 11.50%
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17%
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15%
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03%
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03%
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00%
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74%
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51%
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51%
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51%
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51%
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51%
16 危明 9.0000 9.0000 0.50%
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50%
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35%
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
11. 2013 年 3 月，第六次股权转让
根据易视腾有限于 2013 年 3 月 1 日作出的股东会决议，易视腾有限股
东会（1）同意易视腾有限原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易
朴和无锡杰华，其他股东同意相互放弃优先购买权；（2）同意修改公司
章程。2013 年 3 月 15 日，易视腾有限法定代表人签署公司章程修正
案。本次转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 徐长军 无锡曦杰 438.7556
2-2-1-70
转让方 受让方 转让出资额（万元）
无锡易朴 225.3927
无锡杰华 11.1822
2 华仁红 无锡易朴 339.0423
3 郑新标 无锡曦杰 215.9944
4 侯立民 无锡杰华 207.0001
5 张春虎 无锡杰华 93.0034
6 韦向东 无锡杰华 38.7619
7 杨苗仁 无锡杰华 36.4817
8 叶光英 无锡杰华 36.4817
9 于国栋 无锡杰华 36.0000
10 宋坚 无锡杰华 31.2608
11 戴清林 无锡杰华 27.1616
12 杜鹏 无锡杰华 9.1204
13 高经林 无锡杰华 9.1204
14 徐国贤 无锡杰华 9.1204
15 黄克 无锡杰华 9.1204
16 危明 无锡杰华 9.0000
17 朱立 无锡杰华 9.0000
18 陈飞 无锡杰华 6.3000
19 宛朝冬 无锡杰华 2.7000
合计 1,800.0000
上述转让方和受让方于 2013 年 3 月 1 日就上述股权转让事宜相应签署
了《股权转让协议书》。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 3 月 18 日向易视腾有限
换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾
有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 36.37%
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 32.27%
2-2-1-71
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 31.36%
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00%
12. 2013 年 5 月，第二次增加注册资本
根据易视腾有限于 2013 年 4 月 27 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意公司注册资本增加至 2,400 万元，新增注册资本 600
万元由启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐
长军出资，公司原股东同意放弃优先认购权；（2）同意修改公司章程。
2013 年 5 月 6 日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。本次增资
的具体情况如下表所示：
计入注册资本 计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 恒信彩虹 3,200.0 240.0 2,960.0
2 启迪创新 2,496.0 187.2 2,308.8
3 徐长军 1,000.0 75.0 925.0
4 启迪官林 640.0 48.0 592.0
5 张海军 600.0 45.0 555.0
6 罗茁 44.0 3.3 40.7
7 华创策联 20.0 1.5 18.5
合计 8,000.0 600.0 7,400.0
根据中燕通于 2013 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（中燕验字
[2013]2-008 号），截至 2013 年 4 月 25 日，易视腾有限已收到启迪创
新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军等七方认
缴的新增注册资本 600 万元，出资方式为货币。易视腾有限的注册资
本变更为 2,400 万元，实收资本变更为 2,400 万元。
根据中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具的《验资报告》（中燕验字
[2013]2-022），截至 2013 年 9 月 6 日，上述股东缴纳的计入资本公积
的投资款已计入易视腾有限的资本公积，共计 7,400 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 5 月 10 日向易视腾有限
换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾
有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2-2-1-72
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 27.28%
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 24.20%
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 23.52%
4 恒信彩虹 240.0000 240.0000 10.00%
5 启迪创新 187.2000 187.2000 7.80%
6 徐长军 75.0000 75.0000 3.12%
7 启迪官林 48.0000 48.0000 2.00%
8 张海军 45.0000 45.0000 1.88%
9 罗茁 3.3000 3.3000 0.14%
10 华创策联 1.5000 1.5000 0.06%
合计 2,400.0000 2,400.0000 100.00%
13. 2013 年 9 月，第三次增加注册资本、第四次变更经营范围
根据易视腾有限于 2013 年 9 月 10 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意公司注册资本增加至 9,800 万元，增资方式为资本公
积转增；（2）同意住所变更为“无锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸
鱼座 D 幢 701 室”；（3）同意经营范围变更为“许可经营项目：第二类
增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信
息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的
销售；电子产品的研发，销售：自营或代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”；（4）同意修改后
的公司章程。同日，易视腾有限法定代表人署新的公司章程。
根据中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具的《验资报告》（中燕验字
[2013]2-022），截至 2013 年 9 月 9 日，易视腾有限已将资本公积 7,400
万元转增为注册资本，变更后的注册资本为 9,800 万元，累计实收资本
为 9,800 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 9 月 13 日向易视腾有限
换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾
有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2-2-1-73
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 27.28%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 24.20%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 23.52%
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 10.00%
5 启迪创新 764.4000 764.4000 7.80%
6 徐长军 306.2500 306.2500 3.13%
7 启迪官林 196.0000 196.0000 2.00%
8 张海军 183.7500 183.7500 1.88%
9 华创策联 6.1250 6.1250 0.06%
10 罗茁 13.4750 13.4750 0.14%
合计 9,800.0000 9,800.0000 100.00%
14. 2013 年 11 月，第二次变更名称
根据易视腾有限于 2013 年 10 月 10 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意将易视腾有限名称更改为“易视腾科技有限公司”；（2）
同意公司章程修正案。 2013 年 10 月 28 日，易视腾有限法定代表人
签署章程修正案。
根据国家工商行政管理总局于 2013 年 10 月 25 日出具的《企业名称变
更核准通知书》（（国）名称更核内字[2013]第 1700 号），核准易视腾有
限名称变更为“易视腾科技有限公司”。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 27 日向易视腾有限
换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾
有限已就本次变更完成工商登记。
15. 2014 年 6 月，第四次增加注册资本
根据易视腾有限于 2014 年 6 月 13 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意公司注册资本增加至 11,270 万元，新增注册资本 1,470
万元由徐长军出资；（2）同意修改公司章程。2014 年 6 月 13 日，易
视腾有限的法定代表人签署章程修正案。根据易视腾有限于 2014 年 12
月 20 日作出的股东会决议，易视腾有限同意徐长军认购上述增资的投
资总额为 4,800 万元，其中 1,470 万元计入注册资本，3,330 万元计入
资本公积，上述 3,330 万元需于 2014 年 12 月 31 日前缴足。
2-2-1-74
根据中燕通于 2014 年 8 月 28 日出具的《验资报告》（中燕验字
[2014]2-015），截至 2014 年 6 月 16 日，易视腾有限已收到徐长军缴
纳的新增注册资本 1,470 万元，出资方式为货币；易视腾有限注册资本
及实收资本变更为 11,270 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 25 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有限已就
本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45%
4 徐长军 1,776.2500 1,776.2500 15.76%
5 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70%
6 启迪创新 764.4000 764.4000 6.78%
7 启迪官林 196.0000 196.0000 1.74%
8 张海军 183.7500 183.7500 1.63%
9 罗茁 13.4750 13.4750 0.12%
10 华创策联 6.1250 6.1250 0.05%
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00%
16. 2014 年 8 月，第七次股权转让
根据启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014 年 7 月 3
日签署的《股权回购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁
同意将持有的易视腾有限的 980 万元出资转让给徐长军，具体如下表
所示：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 启迪创新 764.40000
2 启迪官林 196.00000
徐长军
3 华创策联 6.12500
4 罗茁 13.47500
合计 980.00000
根据易视腾有限于 2014 年 7 月 8 日和 2014 年 12 月 20 日分别作出的
2-2-1-75
股东会决议，易视腾有限股东会（1）同意徐长军将易视腾有限的 13.04%
的股权（对应 4,800 万元出资总额，其中 1,470 万元为注册资本额）转
让给罗惠玲，其余 3,330 万元出资款由罗惠玲承担，由其于 2014 年 12
月 31 日之前缴足，其他股东同意放弃优先购买权；（2）同意修改公司
章程。2014 年 7 月 8 日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。
根据徐长军、易视腾有限、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华与罗惠玲于
2014 年 7 月签署的《<关于易视腾科技有限公司投资协议>之补充协议》，
徐长军将其持有的易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资，
即徐长军通过前述“2014 年 6 月，第四次增加注册资本”取得的易视腾
有限新增注册资本）转让给罗惠玲，且罗惠玲需于 2014 年 12 月 31 日
之前补缴对应的 3,330 万元未实缴出资。根据罗惠玲提供的缴付凭证，
其已于 2014 年 11 月 6 日向公司支付 3,330 万元投资款。
根据易视腾有限提供的工商登记备案文件，易视腾有限已就本次变更完
成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45%
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
5 徐长军 1,286.2500 1,286.2500 11.41%
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70%
7 张海军 183.7500 183.7500 1.63%
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00%
17. 2014 年 12 月，第八次股权转让、第五次变更经营范围
根据易视腾有限于 2014 年 12 月 3 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意张海军将所持易视腾有限 1.63%股权（对应 183.75
万元出资）转让给徐长军；（2）同意修改经营范围为“技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；
计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，
销售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务”；
（3）同意修改公司章程。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正
2-2-1-76
案。
根据张海军与徐长军于 2014 年 12 月 10 日签署的《股权转让协议书》
及张海军出具的说明，张海军同意将持有的易视腾有限 1.63%的股权
（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 17 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有限已就
本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45%
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70%
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00%
18. 2015 年 4 月，第九次股权转让
根据徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署的《股权转让协议》，徐
长军同意将持有的易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以
11,739 万元价格转让给孟宪民。
根据恒信东方与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民、徐
长军于 2015 年 3 月 4 日签署的《发行股份购买资产协议》，恒信东方
拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权。
根据恒信东方与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民、徐
长军于 2015 年 4 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，
如中国证监会未核准恒信东方发行股份购买资产，或根据该协议出现
2015 年 3 月 4 日签署之《发行股份购买资产协议》自动解除情形的，
则孟宪民应在前述情形发生后 10 个工作日内或《购买资产协议》自动
解除后 10 个工作日内按约定将目标公司 13.04%转让回给徐长军，徐
长军就自孟宪民回购该等股权所应实际支付的价款应不高于孟宪民实
际就《股权转让协议》项下的股权转让支付的价款。
根据徐长军与孟宪民于 2015 年 5 月 9 日签署的《股权转让协议之补充
2-2-1-77
协议》，自上述《股权转让协议》生效后，最晚不迟于易视腾有限 13.04%
股权的工商变更登记完成后 3 个月内，孟宪民应向徐长军支付首笔股权
转让价款 4,800 万元；恒信东方发行股份购买资产的交易行为上报中国
证监会且中国证监会作出审核结果之日起 6 个月内，孟宪民向徐长军支
付剩余股权转让价款 6,939 万元。根据徐长军出具的说明，因该次发行
股份购买资产于易视腾有限 13.04%股权工商变更登记后 3 个月内失败，
因此本次股权转让时双方未实际支付转让价款；后因孟宪民于 2015 年
8 月根据 2015 年 4 月 9 日签署之《发行股份购买资产协议之补充协议》
将本次受让的易视腾科技股权再次以相同的价格转让给了徐长军（具体
请见下文第十次股权转让），故本次股权转让的对价孟宪民无需再支付。
根据易视腾有限于 2015 年 4 月 28 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意徐长军将所持易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470
万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民，其他股东同意放弃优先
购买权；（2）同意修改公司章程。同日，易视腾有限法定代表人签署章
程修正案。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 30 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有限已就
本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45%
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
5 孟宪民 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70%
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00%
19. 2015 年 8 月，第十次股权转让
根据易视腾有限于 2015 年 8 月 3 日作出的股东会决议，易视腾有限股
东会（1）同意孟宪民将所持易视腾有限的 13.04%股权（对应 1,470
万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军，其他股东同意放弃优先
购买权；（2）同意修改公司章程。同日，易视腾有限的法定代表人侯立
民签署章程修正案。
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2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同
意将持有的易视腾 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万
元价格转让给徐长军。根据徐长军提供的说明，由于 2015 年 4 月徐长
军将该等股权转让至孟宪民未实际支付转让款，该次股权转让也未实际
支付转让款。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 8 月 25 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（注册号：110108011397961)，易视腾有限已就本
次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72%
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04%
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45%
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70%
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00%
20. 2015 年 11 月，第十一次股权转让
根据易视腾科技出具的说明，由于易视腾有限未能完成与恒信彩虹等股
东于 2013 年 3 月签署的《关于无锡易视腾科技有限公司之增资协议》
及其补充协议中规定的 2013 年及 2014 年的业绩要求，依照上述协议
的条款，恒信彩虹等可要求无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华无偿补偿其
一定比例公司股权，且无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华拟将其所持易视
腾有限 10%股权转让给无锡易杰作为未来员工持股份额；根据易视腾
有限于 2015 年 11 月 5 日作出的股东会决议，易视腾科技股东会（1）
同意无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和
恒信彩虹，其他股东同意放弃优先购买权；（2）同意通过公司章程修正
案。同日，上述转让方与受让方就股权转让事宜分别签署《股权转让协
议》，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。上述股权转让的具体情
况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 无锡易杰 597.0042 0
无锡曦杰
2 恒信彩虹 111.0167 0
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转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
3 无锡易杰 261.2078 0
无锡易朴
4 恒信彩虹 95.7030 0
5 无锡易杰 268.7881 0
无锡杰华
6 恒信彩虹 98.4803 0
合计 1,432.2001 0
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 25 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），
易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 17.79%
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 17.44%
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 17.28%
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04%
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 11.40%
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 10.00%
合计 11,270.0000 11,270.0000 99.99%
21. 2015 年 12 月，第五次增加注册资本
根据易视腾有限于 2015 年 12 月 15 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意易视腾有限的注册资本增至 12,819.6250 万元；新增
注册资本 1,549.6250 万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海
列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现
金方式认购；其他股东放弃本次增资的优先认购权；（2）同意修改公司
章程。同日，易视腾有限法定代表人签署章程修正案。本次增资具体情
况如下：
计入注册资本 计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 鼎泰汇康 10,000.0000 704.3750 9,295.6250
2 华清恒泰 600.0000 42.2625 557.7375
2-2-1-80
计入注册资本 计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
3 金瑞海投资 1,000.0000 70.4375 929.5625
4 上海列王 400.0000 28.1750 371.8250
5 康得新 2,000.0000 140.8750 1,859.1250
6 苏宁润东 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
7 航天基金 3,000.0000 211.3125 2,788.6875
8 上海正顺 1,000.0000 70.4375 929.5625
9 罗惠玲 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
10 杜小兰 1,000.0000 70.4375 929.5625
合计 22,000.0000 1,549.6250 20,450.3800
根据兴华于 2015 年 12 月 22 日出具的《验资报告》（（2015）京会兴
验字第 01010063 号），截至 2015 年 12 月 22 日，易视腾有限已收到
鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航
天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款合计 22,000 万元，
易视腾有限注册资本、实收资本变更为 12,819.625 万元。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向易视腾有限
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），
易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64%
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33%
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19%
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29%
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47%
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03%
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79%
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49%
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65%
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10%
2-2-1-81
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82%
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55%
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55%
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55%
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33%
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22%
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00%
22. 2016 年 4 月，整体变更为股份有限公司、第六次变更经营范围
根据易视腾有限于 2016 年 3 月 31 日作出的股东会决议，易视腾有限
股东会（1）同意以经审计的净资产为基础，由全体股东共同作为发起
人，将易视腾有限整体变更为股份有限公司；（2）同意公司经营范围变
更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开
发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销
售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和
发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
根据兴华于 2016 年 1 月 31 日出具的《审计报告》（（2016）京会兴审
字第 01010001 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾有
限经审计的净资产额 187,495,015.93 元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具的
《易视腾科技有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴
华报字[2016]第 04006 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，易
视腾有限净资产的评估价值为 194,265,400 元。
根据易视腾有限全体股东于 2016 年 3 月 31 日签署的《关于设立易视
腾科技股份有限公司之发起人协议》，易视腾有限全体股东同意：（1）
以 易 视 腾 有 限 经 审 计 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产
187,495,015.93 元为基础折合为股份公司的股本 128,196,250 股，每
股面值为人民币 1 元；折股后剩余净资产人民币 59,298,765.93 元计入
资本公积金；（2）易视腾有限全体股东作为发起人，以各自在易视腾有
2-2-1-82
限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，各发起人的出资
额、持股数量及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64%
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33%
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19%
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29%
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47%
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03%
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79%
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49%
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65%
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10%
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82%
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55%
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55%
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55%
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33%
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22%
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00%
根据兴华于 2016 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验
字第 01010017 号），截至 2016 年 4 月 15 日，易视腾科技已收到各发
起人股东投入的资本 187,495,015.93 元，其中：股本为 128,196,250
元，资本公积为 59,298,765.93 元。
易视腾科技于 2016 年 4 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，审
议并通过了整体变更为股份公司的折股方案等股份公司设立的相关议
案；选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，易视腾科技的全
体发起人签署易视腾科技章程。
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日下发的《公司准予变
更登记通知书》（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034 号），
核准易视腾有限的名称变更为“易视腾科技股份有限公司”。根据无锡市
工商局 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
2-2-1-83
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
23. 2016 年 5 月，第六次增加注册资本
根据易视腾科技于 2016 年 5 月 10 日作出的 2016 年第一次临时股东
大会会议决议，易视腾科技股东大会（1）同意公司股本和注册资本增
加至 136,144,417 元，新增股份 7,948,167 股由美恭投资、田华投资、
海通临云和润圆投资按照每股 19.50 元的价格进行认购；（2）同意住所
变更为“无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园三期-鲸鱼座 D-4 层，
5 层，6 层”；（3）同意就上述事项修改公司章程。同日，易视腾科技的
法定代表人签署章程修正案。本次增资的具体情况如下：
计入注册资
计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元） 本
（万元）
（万元）
1 美恭投资 10,000.0000 512.7850 9,487.2150
2 田华投资 1,500.0000 76.9177 1,423.0823
3 海通临云 1,000.0000 51.2785 948.7215
4 润圆投资 3,000.0000 153.8355 2,846.1645
合计 15,500.0000 794.8167 14,705.1833
根据兴华于 2016 年 6 月 28 日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验
字第 01010018 号），截至 2016 年 6 月 6 日，易视腾科技已收到美恭
投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项 15,500 万元，
其中 794.8167 万元计入注册资本，剩余 14,705.1833 万元计入资本公
积；易视腾科技的注册资本变更为 13,614.4417 万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾的科技股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 无锡曦杰 1,965.5454 14.44%
2 无锡易朴 1,947.8636 14.31%
3 无锡杰华 2,004.3910 14.72%
4 无锡易杰 1,127.0000 8.28%
5 恒信彩虹 1,285.2000 9.44%
6 徐长军 1,470.0000 10.80%
2-2-1-84
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
7 罗惠玲 1,575.6562 11.57%
8 鼎泰汇康 704.3750 5.17%
9 华清恒泰 42.2625 0.31%
10 上海列王 28.1750 0.21%
11 金瑞海投资 70.4375 0.52%
12 康得新 140.8750 1.03%
13 苏宁润东 105.6563 0.78%
14 航天基金 211.3125 1.55%
15 上海正顺 70.4375 0.52%
16 杜小兰 70.4375 0.52%
17 美恭投资 512.7850 3.77%
18 田华投资 76.9177 0.56%
19 海通临云 51.2785 0.37%
20 润圆投资 153.8355 1.13%
合计 13,614.4417 100.00%
24. 2017 年 2 月，第七次增加注册资本
根据易视腾科技于 2017 年 1 月 10 日作出的 2017 年第一次临时股东
大会会议决议，易视腾科技股东大会（1）同意公司股本和注册资本增
加至 139,774,935 元，新增股份 3,630,518 股由紫金文化、现代服务业
基金按照每股 22.04 元的价格以货币方式进行认购；（2）同意修改公司
章程。同日，易视腾科技法定代表人签署公司章程修正案。本次增资的
具体情况如下：
认购股份数量 计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元）
（万股） （万元）
1 紫金文化 5,333.3333 242.0345 5,091.2988
现代服务业基
2 2,666.6667 121.0173 2,545.6494
金
合计 8,000.0000 363.0518 7,636.9482
根据中燕通于 2017 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（中燕验字
[2017]2-005 号），截至 2017 年 1 月 23 日，易视腾科技已收到紫金文
化和现代服务业基金缴纳的投资款项 8,000 万元，其中 363.0518 万元
2-2-1-85
计入注册资本，剩余 7,636.9482 万元计入资本公积，易视腾科技的注
册资本变更为 13,977.4935 万元。
根据无锡市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次
变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34%
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06%
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94%
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27%
5 徐长军 1,470.0000 10.52%
6 恒信彩虹 1,285.2000 9.19%
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
8 鼎泰汇康 704.3750 5.04%
9 美恭投资 512.7850 3.67%
10 紫金文化 242.0345 1.73%
11 航天基金 211.3125 1.51%
12 润圆投资 153.8355 1.10%
13 康得新 140.8750 1.01%
14 现代服务业基金 121.0173 0.87%
15 苏宁润东 105.6563 0.76%
16 田华投资 76.9177 0.55%
17 上海正顺 70.4375 0.50%
18 杜小兰 70.4375 0.50%
19 金瑞海投资 70.4375 0.50%
20 海通临云 51.2785 0.37%
21 华清恒泰 42.2625 0.30%
22 上海列王 28.1750 0.20%
合计 13,977.4935 100.00%
25. 2017 年 4 月，第十二次股权转让
根据鼎泰汇康和徐长军于 2016 年 12 月 28 日签署的《股权转让协议》，
2-2-1-86
鼎泰汇康同意将其持有的易视腾科技 5.17%的股份（对应 704.3750 万
股股份）以 14,175.825 的万元价格转让给徐长军；因鼎泰汇康为易视
腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年
4 月 25 日）内不得转让，双方约定徐长军于 2017 年 4 月 25 日取得上
述股份。
根据徐长军与金投领航于 2016 年 12 月 30 日签署的《股权转让协议》，
徐长军同意将其持有的易视腾科技 5.1546%股份（对应 701.7753 万股
股份）以 15,000 万元的价格转让给金投领航；因徐长军为易视腾科技
的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25
日）内不得转让，双方约定金投领航于 2017 年 4 月 25 日取得上述股
份。
根据恒信彩虹与恒信东方于 2017 年 2 月 25 日签署的《股权转让协议》，
恒信彩虹同意将其持有的 9.20%2股份（对应 1,285.2 万股股份）以 4,800
万元的价格转让给恒信东方。
根据华清恒泰与无锡融云于 2017 年 3 月 31 日签署的《股权转让协议》，
华清恒泰同意将其持有的易视腾科技 0.3024%的股份（对应 42.2625
万股股份）以 857.0835 万元的价格转让给无锡融云；因华清恒泰为易
视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017
年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定无锡融云于 2017 年 4 月 25 日取
得上述股份。
根据康得新与无锡融云于 2017 年 4 月 25 日签署的《股权转让协议》，
康得新同意将其持有的易视腾科技 1.0079%股份（对应 140.8750 万股
股份）以 3,000 万元的价格转让给无锡融云。
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名
册。
上述股份转让的具体情况总结如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 鼎泰汇康 徐长军 704.3750 14,175.8250
2 徐长军 金投领航 701.7753 15,000.0000
3 恒信彩虹 恒信东方 1,285.2000 4,800.0000
2
根据发行人的说明，实际持股比例约为 9.19%，因四舍五入的原因写为 9.20%。
2-2-1-87
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
4 华清恒泰 无锡融云 42.2625 857.0835
5 康得新 无锡融云 140.8750 3,000.0000
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34%
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06%
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94%
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27%
5 徐长军 1,472.5997 10.54%
6 恒信东方 1,285.2000 9.19%
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
8 金投领航 701.7753 5.02%
9 美恭投资 512.7850 3.67%
10 紫金文化 242.0345 1.73%
11 航天基金 211.3125 1.51%
12 无锡融云 183.1375 1.31%
13 润圆投资 153.8355 1.10%
14 现代服务业基金 121.0173 0.87%
15 苏宁润东 105.6563 0.76%
16 田华投资 76.9177 0.55%
17 杜小兰 70.4375 0.50%
18 金瑞海投资 70.4375 0.50%
19 上海正顺 70.4375 0.50%
20 海通临云 51.2785 0.37%
21 上海列王 28.1750 0.20%
合计 13,977.4935 100.00%
26. 2017 年 5 月，第十三次股权转让
根据恒信东方与济安金信于 2017 年 5 月 19 日签署的《股权转让协议》，
恒信东方同意将其持有的易视腾科技 2.00%股份（对应 279.5498 万股
股份）以 5,596.5870 万元的价格转让给济安金信。
2-2-1-88
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名
册。
根据易视腾科技 2016 年度股东大会 2017 年 6 月 30 日的会议决议，
易视腾科技股东大会（1）同意注册地址变更为“无锡新吴区菱湖大道
97-1 大学科技园立业楼 C 区 4 楼”；（2）同意公司章程修正案。同日，
易视腾科技法定代表人签署公司章程修正案。
根据易视腾科技提供的工商备案文件，易视腾科技已就上述变更完成工
商登记。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34%
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06%
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94%
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27%
5 徐长军 1,472.5997 10.54%
6 恒信东方 1,005.6501 7.19%
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
8 金投领航 701.7753 5.02%
9 美恭投资 512.7850 3.67%
10 济安金信 279.5499 2.00%
11 紫金文化 242.0345 1.73%
12 航天基金 211.3125 1.51%
13 无锡融云 183.1375 1.31%
14 润圆投资 153.8355 1.10%
15 现代服务业基金 121.0173 0.87%
16 苏宁润东 105.6563 0.76%
17 田华投资 76.9177 0.55%
18 杜小兰 70.4375 0.50%
19 金瑞海投资 70.4375 0.50%
20 上海正顺 70.4375 0.50%
21 海通临云 51.2785 0.37%
22 上海列王 28.1750 0.20%
2-2-1-89
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 13,977.4935 100.00%
27. 2017 年 9 月，第十四次股权转让
根据海通临云与吴缘秋于 2017 年 8 月 23 日签署的《股权转让协议》，
海通临云同意将其持有的 0.3669%股份（对应 51.2785 万股股份）以
1,130.178136 万元的价格转让给吴缘秋。
根据上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署的《股权
转让协议》，上海正顺同意将其持有的 0.5039%股份（对应 70.4375
万股股份）以 1,552.4425 万元价格转让给徐长军。
根据航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署的《股权
转让协议》，航天基金将其持有的 1.5118%股份（对应 211.3125 万股
股份）以 4,657.3275 万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署的《股
权转让协议》，美恭投资同意将其持有的 2.67%股份（对应 373.0101
万股股份）以 8,221.1426 万元的价格转让给徐长军。
根据美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署的《股
权转让协议》，美恭投资同意将其持有的 1.00%股份（对应 139.7749
万股股份）以 3,080.6388 万元的价格转让给腾辉创投。
根据杜小兰与徐长军于 2017 年 9 月 15 日签署的《股权转让协议》，
杜小兰同意将其持有的 0.20%股份（对应 28.1750 万股股份）以
620.8480 万元的价格转让给徐长军。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 海通临云 吴缘秋 51.2785 1,130.178136
2 上海正顺 徐长军 70.4375 1,552.4425
3 航天基金 徐长军 211.3125 4,657.3275
4 美恭投资 徐长军 373.0101 8,221.1426
5 美恭投资 腾辉创投 139.7749 3,080.6388
6 杜小兰 徐长军 28.1750 620.8480
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于公司股东名册。
2-2-1-90
根据易视腾科技 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 10 月 10 日的会
议决议，易视腾科技股东大会同意修改公司章程。同日，易视腾科技法
定代表人签署公司章程修正案。
根据易视腾科技提供的工商备案文件，易视腾科技已就上述变更完成工
商登记。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐长军 2,155.5348 15.42%
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34%
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06%
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94%
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27%
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
7 恒信东方 1005.6501 7.19%
8 金投领航 701.7753 5.02%
9 济安金信 279.5499 2.00%
10 紫金文化 242.0345 1.73%
11 无锡融云 183.1375 1.31%
12 润圆投资 153.8355 1.10%
13 腾辉创投 139.7749 1.00%
14 现代服务业基金 121.0173 0.87%
15 苏宁润东 105.6563 0.76%
16 田华投资 76.9177 0.55%
17 金瑞海投资 70.4375 0.50%
18 吴缘秋 51.2785 0.37%
19 杜小兰 42.2625 0.30%
20 上海列王 28.1750 0.20%
合计 13,977.4935 100.00%
28. 2017 年 12 月，第十五次股权转让
根据济安金信与厦门网元于 2017 年 10 月 25 日签署的《股权转让协议》，
济安金信同意将其持有的 2.00%股份（对应 279.5498 万股股份）以
5,618.95098 万元的价格转让给厦门网元。
2-2-1-91
根据金投领航与无锡金瑞于 2017 年 12 月 8 日签订的《股权转让协议》，
金投领航同意将其持有的 5.02%股份（对应 701.7753 万股股份）以
15,000 万元的价格转让给无锡金瑞。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 济安金信 厦门网元 279.5498 5,618.95098
2 金投领航 无锡金瑞 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名
册。上述变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐长军 2,155.5348 15.42%
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34%
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06%
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94%
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27%
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
7 恒信东方 1005.6501 7.19%
8 无锡金瑞 701.7753 5.02%
9 厦门网元 279.5499 2.00%
10 紫金文化 242.0345 1.73%
11 无锡融云 183.1375 1.31%
12 润圆投资 153.8355 1.10%
13 腾辉创投 139.7749 1.00%
14 现代服务业基金 121.0173 0.87%
15 苏宁润东 105.6563 0.76%
16 田华投资 76.9177 0.55%
17 金瑞海投资 70.4375 0.50%
18 吴缘秋 51.2785 0.37%
19 杜小兰 42.2625 0.30%
20 上海列王 28.1750 0.20%
合计 13,977.4935 100.00%
2-2-1-92
29. 2018 年 5 月，第十六次股权转让
根据无锡金瑞与金投领航于 2018 年 5 月 7 日签订的《股份转让协议》，
无锡金瑞将其持有的 5.02%股份（对应 701.7753 万股股份）以 15,000
万元的价格转让给金投领航。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 无锡金瑞 金投领航 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于公司股东名册。上
述变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐长军 2155.5348 15.42%
2 无锡杰华 2,004.3900 14.34%
3 无锡曦杰 1,965.5500 14.06%
4 无锡易朴 1,947.8600 13.94%
5 罗惠玲 1,575.6600 11.27%
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06%
7 恒信东方 1005.6502 7.19%
8 金投领航 701.7753 5.02%
9 厦门网元 279.5498 2.00%
10 紫金文化 242.0345 1.73%
11 无锡融云 183.1375 1.31%
12 润圆投资 153.8355 1.10%
13 腾辉创投 139.7749 1.00%
14 现代服务业基金 121.0173 0.87%
15 苏宁润东 105.6563 0.76%
16 田华投资 76.9177 0.55%
17 金瑞海投资 70.4375 0.50%
18 吴缘秋 51.2785 0.37%
19 杜小兰 42.2625 0.30%
20 上海列王 28.1750 0.20%
2-2-1-93
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 13,977.4935 100.00%
30. 2018 年 9 月，第八次增加注册资本
根据易视腾科技于 2018 年 9 月 18 日作出的 2018 年第三次临时股东
大会会议决议，易视腾科技股东大会（1）同意公司股本增加至
17,548.8857 万股，新增股份 3,571.3922 万股由上海云鑫以人民币
62,600 万元的价格进行认购；（2）同意修改公司章程。同日，易视腾
科技全体股东签署新的公司章程。本次增资的具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 上海云鑫 62,600.0000 3,571.3922 59,028.6078
根据易视腾科技提供的银行转账凭证，上海云鑫已于 2018 年 9 月 27
日向易视腾科技支付投资款 62,600 万元。
根据无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变
更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐长军 2,155.5348 12.29%
2 无锡杰华 2,004.3910 11.42%
3 无锡曦杰 1,965.5454 11.20%
4 无锡易朴 1,947.8636 11.10%
5 罗惠玲 1,575.6562 8.98%
6 无锡易杰 1,127.0000 6.42%
7 恒信东方 1,005.6501 5.73%
8 金投领航 701.7753 4.00%
9 厦门网元 279.5499 1.59%
10 紫金文化 242.0345 1.38%
11 无锡融云 183.1375 1.04%
12 润圆投资 153.8355 0.88%
13 腾辉创投 139.7749 0.80%
14 现代服务业基金 121.0173 0.69%
2-2-1-94
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
15 苏宁润东 105.6563 0.60%
16 田华投资 76.9177 0.44%
17 金瑞海投资 70.4375 0.40%
18 吴缘秋 51.2785 0.29%
19 杜小兰 42.2625 0.24%
20 上海列王 28.1750 0.16%
21 上海云鑫 3,571.3922 20.35%
合计 17,548.8857 100.00%
基于上述，本所律师认为，易视腾科技系一家依法成立合法存续的股份
有限公司，易视腾科技交易对方合法持有本次交易中拟转让的易视腾科
技股份。
(三) 业务经营
1. 经营范围
根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 9 月 21 日核发的《营业执照》
及本所律师在企业信息网的核查，易视腾科技的经营范围为：互联网的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算机系统
集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的
研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据易视腾科技出具的书面确认、《重组报告书》和本所律师核查，易
视腾科技的主营业务包括 OTT 终端、互联网电视用户服务、互联网电
视增值服务以及技术服务。
2. 业务资质
根据易视腾科技提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，易视腾科技拥有以下资质、认证和许可：
持证主 证书编 发证部
证书名称 发证日期 有效期至
体 号 门
增值电信业 B2-20 工 业 和
1 易视腾 2018.4.9 2023.4.9
务经营许可 13009 信 息 化
2-2-1-95
科技 证 8 部
海关报关单
易视腾 32023 无 锡 海
2 位注册登记 2016.7.26 -
科技 62482 关
证书
对外贸易经
易视腾 01826
3 营者备案登 - 2016.07.19 -
科技 3 312
记表
根据易视腾科技提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，虽然易视腾科技目前持有增值电信业务经营许可证，
但易视腾科技目前的业务及经营过程并不需要该许可证。根据易视腾科
技提供的书面确认，其已于 2018 年 10 月 22 日开始准备向发证机关申
请注销该资质。根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信
部”）于 2018 年 12 月 10 日发布的《关于拟注销北京爱朗格瑞科技有
限公司等 19 家企业跨地区增值电信业务经营许可的公示》及其附件《注
销《跨地区增值电信业务经营许可证》的企业名单（2018 年第 6 批）》，
易视腾科技已向工信部申请终止经营相关增值电信业务，拟注销其持有
的 B2-20130098 号《增值电信业务经营许可证》向我部申请终止经营
相关增值电信业务，公示期为自 2018 年 12 月 6 日起至 2019 年 1 月 5
日；在公示期内未收到异议的，工信部将依法注销其相关跨地区增值电
信业务经营许可。
据此，本所律师认为，易视腾科技已就其实际开展的业务取得了应取得
的业务资质证照。
(四) 主要资产
1. 对外投资
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，
易视腾科技拥有 6 家控股子公司及 4 家参股公司，其基本情况如下：
(1) 大米视讯
名称 北京大米视讯科技有限公司
统一社会信用代码 911101055923073201
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 1711
室
3
该登记表记载的经营场所和注册资本信息尚待更新。
2-2-1-96
企业类型 有限责任公司（ 法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 缑万斋
经营范围 技术推广服务；计算机系统服务；市场调查；
企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、电子产品；设计、制作、代理、
发布广告；影视策划；互联网信息服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2012 年 03 月 26 日
经营截止日期 2032 年 03 月 25 日
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2012 年 3 月，设立
根据陈佳昱、郭百毅、杨宝义于 2012 年 3 月 15 日签署的大
米视讯公司章程，大米视讯设立时的注册资本为 800 万元，
其中：（1）陈佳昱出资 550 万元，占注册资本的 68.75%；
郭百毅出资 200 万元，占注册资本的 25.00%，杨宝义出资
50 万元，占注册资本的 6.25%；（2）上述注册资本由股东分
期缴纳，首期出资 320 万元（其中陈佳昱出资 220 万元，郭
百毅出资 80 万元，杨宝义出资 20 万元），出资时间为 2012
年 3 月 15 日；第二期出资 480 万元（其中陈佳昱出资 330
万元，郭百毅出资 120 万元，杨宝义出资 30 万元），出资时
间为 2013 年 3 月 12 日。
根据北京中美利鑫会计师事务所于 2012 年 3 月 16 日出具的
《验资报告》（中美利鑫[2011]验字第 X788 号），截至 2012
年 3 月 15 日，大米视讯股东已缴纳首期注册资本 320 万元，
其中，陈佳昱出资 220 万元，郭百毅缴出资 80 万元，杨宝
义出资 20 万元，均为货币出资。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012 年 3 月 26 日向
大 米 视 讯 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
2-2-1-97
110105014757420），大米视讯于 2012 年 3 月 26 日成立。
大米视讯设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 陈佳昱 550 220 68.75%
2 郭百毅 200 80 25.00%
3 杨宝义 50 20 6.25%
合计 800 320 100.00%
ii. 2012 年 7 月，第一次增资
根据大米视讯于 2012 年 7 月 2 日的股东会决议，大米视讯
股东会（1）同意增加缑万斋和陈学军为股东；（2）同意将注
册资本增加为 1,075 万元，其中：杨宝义增加注册资本 100
万元（其中实缴注册资本 40 万元），陈学军增加注册资本 125
万元（其中实缴注册资本 125 万元），缑万斋增加注册资本
50 万元（其中实缴注册资本 50 万元），均为货币形式；（3）
同意变更出资时间，即陈佳昱的 330 万元出资，郭百毅的 120
万元出资，杨宝义的 90 万元出资，陈学军的 75 万元出资以
及缑万斋的 30 万元出资，出资时间变更为 2014 年 3 月 12
日；（4）同意修改后的公司章程。同日，大米视讯的法定代
表人签署了新的公司章程。
根据北京中美利鑫会计师事务所于 2012 年 7 月 5 日出具的
《验资报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2392 号），截至 2012
年 7 月 2 日，大米视讯新增认缴注册资本 275 万元，其中，
缑万斋认缴 50 万元，杨宝义认缴 100 万元，陈学军认缴 125
万元；大米视讯股东已缴纳新增出资 110 万元，其中，缑万
斋出资 20 万元，杨宝义出资 40 万元，陈学军出资 50 万元，
均为货币出资。
根据大米视讯提供的工商备案文件，大米视讯已就本次变更
完成工商登记。本次变更后，大米视讯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 陈佳昱 550 220 51.16%
2 郭百毅 200 80 18.61%
2-2-1-98
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
3 杨宝义 150 60 13.95%
4 陈学军 125 50 11.63%
5 缑万斋 50 20 4.65%
合计 1,075 430 100.00%
iii. 2012 年 12 月，第一次减少注册资本
根据大米视讯于 2012 年 11 月 4 日的股东会决议以及于 2012
年 12 月 25 日的股东会决议，大米视讯股东会同意（1）减
少注册资本至 430 万元，其中，陈佳昱减少待实缴出资 330
万元，出资额变更为 220 万元；郭百毅减少待实缴出资 120
万元，出资额变更为 80 万元；杨宝义减少待实缴出资 90 万
元，出资额变更为 60 万元；缑万斋减少待实缴出资 30 万元，
出资额变更为 20 万元；陈学军减少待实缴出资 75 万元，出
资额变更为 50 万元；（2）同意修改后的公司章程。
根据北京嘉明拓新会计师事务所于 2012 年 12 月 25 日出具
的《验资报告》（京嘉验字[2012]2919 号），截至 2012 年 12
月 25 日，大米视讯已减少注册资本 645 万元，其中，陈佳
昱减少待实缴出资 330 万元，缑万斋减少待实缴出资 30 万
元，杨宝义减少待实缴出资 90 万元，陈学军减少待实缴出资
75 万元，郭百毅减少待实缴出资 120 万元。根据上述验资报
告，大米视讯已于 2012 年 11 月 6 日刊登减资公告，截至 2012
年 12 月 25 日，无任何单位或个人向大米视讯提出清偿债务
或提供相应担保请求，大米视讯债务已清偿完毕且对外无任
何担保行为。如有遗留问题，各股东按照原注册资本数额承
担责任。
根据大米视讯提供的工商备案文件，大米视讯已就本次变更
完成工商登记。本次变更后，大米视讯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 陈佳昱 220 220 51.16%
2 郭百毅 80 80 18.61%
3 杨宝义 60 60 13.95%
2-2-1-99
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
4 陈学军 50 50 11.63%
5 缑万斋 20 20 4.65%
合计 430 430 100.00%
iv. 2013 年 1 月，第一次股权转让
根据大米视讯 2013 年 1 月 21 日的股东会决议，大米视讯股
东会（1）同意陈佳昱、郭百毅、杨宝义、陈学军、缑万斋将
其持有的大米视讯股权转让给易视腾有限；（2）同意修改公
司章程。
上述转让方与受让方已签署《出资（股权）转让协议》4，具
体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 陈佳昱 易视腾有限 220
2 郭百毅 易视腾有限 80
3 杨宝义 易视腾有限 60
4 陈学军 易视腾有限 50
5 缑万斋 易视腾有限 20
根据大米视讯提供的工商备案文件，大米视讯已就本次变更
完成工商登记。本次变更后，大米视讯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
易视腾科
1 430 430 100.00%
技有限
v. 2016 年 6 月，第二次增加注册资本
根据大米视讯 2016 年 6 月 1 日的股东决定，大米视讯股东
（1）同意股东“易视腾科技有限公司”的名称变更为“易视腾科
技股份有限公司”；（2）同意大米视讯注册资本变更为 5,000
万元；（3）同意修改公司章程。同日，大米视讯法定代表人
签署变更后的公司章程，其中，注册资本出资时间为 2032
4
该等《出资（股权）转让协议》未注明其签署时间。
2-2-1-100
年 3 月 25 日。
根据大米视讯提供的工商备案文件，大米视讯已就本次变更
完成工商登记。本次变更后，大米视讯的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
易视腾科技有
1 5,000 430 100.00%
限
根据大米视讯提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除上述变更大米视讯无其他股权变更。
据此，本所律师认为，大米视讯是一家依法成立合法存续的有限
责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(2) 易视腾投资
名称 易视腾投资管理无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1MX5L574
住所 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园
鲸鱼座 D 幢 502 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
注册资本 1,000 万
法定代表人 缑万斋
经营范围 投资管理；利用自有资产对外投资：投资咨
询（不含证券、期货类）；经济贸易咨询；
企业管理咨询；市场调查；技术开发；技术
转让；技术咨询；技术服务；企业形象策划；
会议服务；承办展览展示活动；公关服务；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
成立日期 2016 年 10 月 13 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2016 年 10 月，设立
2-2-1-101
根据易视腾科技于 2016 年 10 月 9 日签署的易视腾投资章程，
易视腾投资设立时的注册资本为 1,000 万元，全部由易视腾
科技出资，注册资本分期实缴，出资方式为货币。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2016 年 10 月 13 日向
易 视 腾 投 资 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320214MA1MX5L574），易视腾投资于 2016 年 10 月 13
日成立。设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 1,000.00 0 100.00%
ii. 2018 年 4 月，第一次实缴注册资本
根据易视腾科技提供的缴纳凭证，易视腾科技于 2018 年 4
月 19 日实缴易视腾投资注册资本 1,000 万元。本次变更后，
易视腾投资的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 1,000.00 1,000.00 100.00%
根据易视腾科技投资提供的材料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，上述变更后易视腾投资无其他股权变
更。
据此，本所律师认为，易视腾投资是一家依法成立合法存续的有
限责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(3) 云之尚网络
名称 深圳市云之尚网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DBBCR54
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道浩铭财
富广场 B 座 25A、25I-O
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 一般经营项目：网络技术开发、技术咨询、
2-2-1-102
技术服务、技术转让、技术推广；软件的
开发；计算机系统集成；计算机、软件及
辅助设备的销售；电子产品的研发、生产、
销售；从事广告业务；经营进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2016 年 04 月 22 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2016 年 4 月，设立
根据云之尚网络法定代表人于 2016 年 4 月 22 日签署的云之
尚网络章程，云之尚网络设立时的注册资本为 200 万元，由
刘剑利出资 200 万元，占注册资本的 100%。根据公司章程，
云之尚网络股东根据公司实际经营需要决定出资计划。
根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 4 月 27 日出具的《商
事主体审批告知书》，云之尚网络经核准设立登记。云之尚网
络设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 刘剑利 200.00 0 100.00%
ii. 2016 年 11 月，第一次增加实收资本
根据深圳市雷诺会计事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12
月 5 日出具的《验资报告》（大华审字[2017]第 3004 号），截
至 2016 年 11 月 30 日，云之尚网络的实收资本为 200 万元，
为货币形式。
本次变更后，云之尚网络的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 刘剑利 200.00 200.00 100.00%
iii. 2017 年 11 月，第一次股权转让
根据刘剑利与易视腾科技于 2017 年 7 月 1 日签署的《股权
2-2-1-103
收购协议》，刘剑利将持有的的云之尚网络 100%股权（对应
200 万元出资）以 200 万元价格转让给易视腾科技。
根据易视腾科技与刘剑利于 2017 年 10 月 31 日签署的《股
权收购协议之补充协议》，按照卓信大华于 2017 年 11 月 3
日出具的《易视腾科技股份有限公司拟收购深圳市云之尚网
络科技有限公司股权评估项目资产评估说明》（卓信大华评报
字（2017）第 2082 号）对云之尚网络的评估价值，对股权
转让价款进行调整，易视腾科技向刘剑利支付评估价值与上
述《股权收购协议》股权转让价格的差额 62.42 万元。
根据刘剑利于 2017 年 11 月 1 日作出的云之尚网络股东决定，
其同意将持有的云之尚网络 100%股权（对应 200 万元出资
额）转让给易视腾科技。2017 年 11 月，易视腾科技签署新
的云之尚网络章程。
根据云之尚网络提供的工商档案，上述变更已经深圳市市场
监督管理局备案。本次变更后，云之尚网络的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
易视腾科
1 200.00 200.00 100.00%
技
iv. 2018 年 8 月，第一次增加注册资本
根据易视腾科技于 2018 年 8 月 28 日作出的云之尚网络股东
决定，公司注册资本增加至 5,000 万元。同日，云之尚网络
法定代表人签署公司章程修正案。
根据云之尚网络提供的工商档案，上述变更已经深圳市市场
监督管理局备案。本次变更后，云之尚网络的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
易视腾科
1 5,000.00 200.00 100.00%
技
v. 2018 年 10 月，第二次增加实收资本
根据易视腾科技提供的支付凭证，其于 2018 年 10 月合计支
付云之尚网络 4,800 万元。本次变更后，云之尚网络的股权
2-2-1-104
结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
易视腾科
1 5,000.00 5,000.00 100.00%
技
根据云之尚网络提供的材料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上述变更后云之尚网络无其他股权变更。
据此，本所律师认为，云之尚网络是一家依法成立合法存续的有
限责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(4) 云之尚智能
名称 云之尚智能科技无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1W3R9W7N
住所 无锡市新吴区清源路 20 号东南大学科技园
立业楼 C 栋 405
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 数码产品、通讯产品、智能家居产品、计算
机软硬件及辅助设备、零配件的研发、咨询
及销售；终端供应链的技术开发、技术咨询、
技术服务及技术转让；信息技术的开发；通
信工程设计、施工；自营各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡国家高新技术产业开发区行政审批局
成立日期 2018 年 02 月 08 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2018 年 2 月，设立
根据易视腾科技于 2018 年 2 月 1 日签署的云之尚智能章程，
云之尚智能设立时的注册资本为 10,000 万元，由易视腾科技
出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。根据公司章程，云
之尚智能的注册资本分期缴付，首期出资为 2,000 万元，出
2-2-1-105
资时间为 2018 年 12 月 31 日，第二期出资 2,000 万元，出
资时间为 2019 年 12 月 31 日，第三期出资 2,000 万元，出
资时间为 2020 年 12 月 31 日，第四期出资 2,000 万元，出
资时间为 2021 年 12 月 31 日，第五期出资 2,000 万元，出
资时间为 2022 年 12 月 31。
根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 2 月 8 日向云之尚智
能 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320214MA1W3R9W7N），云之尚智能于 2018 年 2 月 8
日成立。云之尚智能设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 0 100.00%
ii. 2018 年 5 月，第一次实缴注册资本
根据云之尚智能提供的缴付凭证，易视腾科技已于 2018 年 5
月 29 日缴付 100 万元注册资本。本次变更后，云之尚智能
股权情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 100.00 100.00%
iii. 2018 年 7 月，第二次实缴注册资本
根据云之尚智能提供的缴付凭证，易视腾科技已于 2018 年 7
月 6 日缴付 500 万元注册资本。本次变更后，云之尚智能股
权情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 600.00 100.00%
根据云之尚智能提供的材料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上述变更后云之尚智能无其他股权变更。
据此，本所律师认为，云之尚智能是一家依法成立合法存续的有
限责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(5) 北京视加天辰
2-2-1-106
名称 视加天辰（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00710M86
住所 北京市海淀区知春路 111 号 10 层 1010 室
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100 万人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；销售电子产品、通讯设备、专用设备；
计算机系统服务；工程勘察设计；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
成立日期 2016 年 07 月 19 日
经营截止日期 2036 年 07 月 18 日
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2016 年 7 月，设立
根据易视腾科技于 2016 年 7 月 19 日签署的北京视加天辰的
公司章程，北京视加天辰设立时的注册资本为 10,000 万元，
由易视腾科技出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。根据
公司章程，北京视加天辰的注册资本出资时间为 2036 年 5
月 12 日，为货币出资。
根据无锡市工商行政管理局于 2016 年 7 月 19 日向北京视加
天 辰 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108MA00710M86），北京视加天辰于 2016 年 7 月 19
日成立，设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 0 100.00%
ii. 2017 年 11 月，第一次实缴注册资本
根据北京视加天辰提供的缴付凭证，易视腾科技已于 2017
2-2-1-107
年 11 月 16 日缴付 100 万元注册资本。
本次变更后，北京视加天辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 100.00 100.00%
iii. 2018 年 8 月，第一次减少注册资本
2018 年 6 月 16 日，易视腾科技签署新的公司章程。
根据北京视加天辰的工商档案，北京视加天辰已于 2018 年 6
月 21 日刊登减资公告。
根据易视腾科技于 2018 年 8 月 16 日作出的北京视加天辰股
东决定，其（1）同意将北京视加天辰注册资本变更为 100
万元；（2）同意修改公司章程。同日，北京视加天辰的法定
代表人签署变更后的公司章程。
根据北京视加天辰的工商资料，上述变更已经北京市工商行
政管理局备案。本次变更后，北京视加天辰的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 100.00 100.00 100.00%
根据北京视加天辰科技提供的材料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，除上述变更北京视加天辰无其他股
权变更。
据此，本所律师认为，北京视加天辰是一家依法成立合法存续的
有限责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(6) 视加天辰科技
名称 视加天辰科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1W3MYT82
住所 无锡市新吴区清源路 20 号东南大学科技园立
业楼 C 栋 407
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
注册资本 10,000 万
2-2-1-108
法定代表人 罗慧玲
经营范围 数字音频产品、数码产品、通讯产品、智能家
居产品、计算机及辅助设备的研发、咨询及销
售；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
术服务及技术转让；光纤通信技术、信息技术
领域科技开发；系统集成；人工智能终端工程
设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
成立日期 2018 年 02 月 07 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
i. 2018 年 2 月，设立
根据易视腾科技于 2018 年 1 月 18 日签署的视加天辰科技章
程，视加天辰科技设立时的注册资本为 10,000 万元，由易视
腾科技出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。根据公司章
程，视加天辰科技的注册资本出资时间为 2047 年 12 月 31
日，为货币出资。
根据无锡市工商行政管理局于 2018 年 2 月 7 日向视加天辰
科 技 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320214MA1W3MYT82），视加天辰科技于 2018 年 2 月 7
日成立，设立时股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 0 100.00%
ii. 2018 年 5 月，第一次实缴注册资本
根据视加天辰科技提供的缴付凭证，易视腾科技已于 2018
年 5 月 29 日缴付 100 万元注册资本。
本次变更后，视加天辰科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 100.00 100.00%
2-2-1-109
iii. 2018 年 6 月，第二次实缴注册资本
根据视加天辰科技提供的缴付凭证，易视腾科技已于 2018
年 6 月 28 日缴付 200 万元注册资本。
本次变更后，视加天辰科技股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 持股比例
（万元） （万元）
1 易视腾科技 10,000.00 300.00 100.00%
根据视加天辰科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上述变更视加天辰科技无其他股权变更。
据此，本所律师认为，视加天辰科技是一家依法成立合法存续的
有限责任公司，易视腾科技合法持有其 100%的股权。
(7) 易视星空
名称 易视星空科技无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1W3R8M90
住所 无锡市新吴区清源路 20 号东南大学科技园立业
楼 C 栋 402 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万
法定代表人 罗惠玲
经营范围 人工智能语音与计算机视觉技术的研发、技术转
让；计算机信息系统、云存储、云计算、大数据、
物联网计算机软硬件、集成电路、通讯产品、监
控系统、通信技术、信息技术开发、技术咨询、
技术转让与技术服务；人工智能语音与计算机视
觉工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
成立日期 2018 年 02 月 08 日
经营截止日期 长期
易视腾科技持股比 易视腾科技持股 50%
例
2-2-1-110
根据易视星空的合资协议，截至本法律意见书出具之日，易视星
空的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
易视腾科技 2,500 50%
北京猎户星空科技有限公司 2,500 50%
合计 5,000 100%
(8) 视加慧联
名称 视加慧联科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1WY8AC72
住所 无锡市新吴区清源路 20 号东南大学科技园立
业楼 C 区 410
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万
法定代表人 徐国贤
经营范围 电视及视频技术开发、技术咨询、技术服务及
技术转让；计算机软硬件产品、网络平台、通
讯产品、监控系统、智能家居产品、光纤通信
技术、信息技术领域内科技开发、技术咨询、
技术转让及技术服务；信息系统集成服务、工
程管理服务、基础软件服务、应用软件服务、
承接多媒体数字工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
成立日期 2018 年 7 月 26 日
经营截止日期 长期
易视腾科技持股比 易视腾科技持股 45%
例
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，视加慧联的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
易视腾科技 2,250 45%
朗新科技 1,500 30%
无锡智睿投资合伙企业（有 750 15%
2-2-1-111
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
限合伙）
无锡易云投资合伙企业（有
500 10%
限合伙）
合计 5,000 100%
(9) 辽广科技
名称 辽宁网络广播电视台科技有限公司
统一社会信用代码 91210000081119598M
住所 沈阳市和平区光荣街 10 号
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万
法定代表人 张明平
经营范围 网络信息技术服务，计算机系统集成及软硬件
开发，网站技术开发，通讯工程设计施工，广
告设计、制作、代理、发布，国内会展服务，
商务代理服务，活动策划与营销服务，国内贸
易，货物进出口、技术进出口，货物运输代理
服务，农产品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关 辽宁省工商行政管理局
成立日期 2013 年 11 月 7 日
经营截止日期 2013 年 11 月 7 日至 2033 年 11 月 7 日
易视腾科技持股比 易视腾科技持股 40%
例
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，辽广科技的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
辽宁网络广播电视台有限公司 400 40%
易视腾科技 400 40%
沈阳中科瑞智科技有限公司 200 20%
合计 1,000 100%
(10) 数联领航
2-2-1-112
名称 北京数联领航网络科技有限公司
统一社会信用代 9111010755486664X3
码
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3
号楼 5102 房间
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,100 万
法定代表人 肖振蓥
经营范围 技术推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑
图文设计、制作；企业策划、设计;组织文化艺术
交流活动（演出除外）；计算机系统服务；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；基础软件服务、应用
软件服务;技术进出口、代理进出口、货物进出口；
销售电子产品、仪器仪表、机械设备、通讯设备、
计算机、软件及辅助设备；利用信息网络经营游
戏产品（网络文化经营许可证有效期至 2020 年
12 月 30 日）；第二类增值电信业务中的信息服务
业务(仅限互联网信息服务)、互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械、含电子公告服务（电信与信息服务业务经营
许可证有效期至 2020 年 06 月 01 日）；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话
信息服务和互联网信息服务） 增值电信业务经营
许可证有效期至 2021 年 02 月 24 日）；广播电视
节目制作；电影摄制。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；广播电视节目制作、电影摄
制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局石景山分局
成立日期 2010 年 5 月 7 日
经营截止日期 2010 年 5 月 7 日至 2030 年 5 月 6 日
易视腾科技持股 易视腾科技持股 20%
比例
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，易视腾科技、数联领航、
王征山、王希于 2018 年 6 月 20 日签订《关于北京数联领航网络
科技有限公司之增资协议》，由易视腾科技以货币方式出资 500
2-2-1-113
万元认购数联领航新增注册资本 275 万元，其中 275 万元计入数
联领航注册资本，225 万元计入公司资本公积。2018 年 6 月 21
日，数联领航原股东北京数联天下信息咨询服务中心（有限合伙）、
北京星罗云布投资管理中心（普通合伙）、北京英辰智创科技发
展中心（有限合伙）、王征山、王希签署《北京数联领航网络科
技有限公司股东会决定》，同意易视腾科技成为数联领航股东，
并修改公司章程。2018 年 6 月 26 日，数联领航出具《收款确认
书》确认已收到易视腾科技汇付的全部增资款 500 万元。根据前
述《关于北京数联领航网络科技有限公司之增资协议》、《北京数
联领航网络科技有限公司股东会决定》和《北京数联领航网络科
技有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，数联领航的股
权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
王征山 375 27.27%
易视腾科技 275 20.00%
北京星罗云布投资管理中心（普
240 17.45%
通合伙）
北京英辰智创科技发展中心（有
225 16.36%
限合伙）
北京数联天下信息咨询服务中
160 11.64%
心（有限合伙）
王希 100 7.27%
合计 1,375 100.00%
根据数联领航的书面确认和本所律师通过企业信息网的核查，易
视腾科技增资成为数联领航股东尚未完成工商变更登记。
2. 分支机构
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，
易视腾科技拥有 1 家分支机构，其基本情况如下：
名称 易视腾科技股份有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110105580889087N
类型 有限责任公司分公司（ 自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 1709 号
负责人 侯立民
2-2-1-114
经营范围 技术推广开发；计算机系统服务；销售计算机、软
件及辅助设备的、电子产品；经济贸易咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2011 年 07 月 05 日
经营截止日期 长期
3. 土地使用权和房产
根据易视腾科技提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，易视腾
科技不拥有任何自有土地使用权或房产。
4. 承租房产
根据易视腾科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，易视腾科技及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
租赁面 租赁期 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落
积（㎡） 限 权证号
北 京 北
辰 实 业 北京市朝阳区
股 份 有 北辰东路 8 号 X 京房权
2018.02
易视腾 限 公 司 北辰时代大厦 证朝港澳
1 939.02 .15-202
科技 写 字 楼 17 层 1701 内 0.06.14 台 字 第
经 营 管 1701、1703、 592546 号
理 分 公 1705-1707 号
司
北 京 北
辰 实 业 北京市朝阳区
股 份 有 北辰东路 8 号 X 京房权
2017.11.
易视腾 限 公 司 北辰时代大厦 证朝港澳
2 745.52 15-2020
科技 写 字 楼 17 层 1701 内 .06.14 台 字 第
经 营 管 1708 、 592546 号
理 分 公 1712-15 号
司
重庆市两江新
重庆赛 BX00200
区黄山大道中 2018.12
易视腾 伯乐科 40013030
3 段 53 号附 2 240 .01-201
005010(
科技 技有限 9.11.30
号麒麟 C 座 6 房地籍号)
公司
层
2-2-1-115
租赁面 租赁期 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落
积（㎡） 限 权证号
杭房权证
江移字第
杭州市江干区 13547979
2017.07
易视腾 王咏梅、 钱江国际时代 号、杭房权
4 119.50 .15-201
科技 陈健 广 场 2 幢 9.07.14 证江移字
607-2 室 第
13547980
号
杭房权证
浙江省杭州市
2018.07 (昆明市)
易视腾 江干区财富金
5 尹传俊 255.89 .08-201 江移字第
科技 融中心 2 幢 9.07.07 13618882
603 室
号
昆房权证
锦悦四季小区 2017.04
易视腾 字 第
6 张继萍 7 栋 1 单元 17 105 .01-201
科技 9.03.30
20151082
楼 06 号房
04 号
河北省石家庄
石房权证
市建设南大街 2018.05
易视腾 裕 字 第
7 刘彤华 168 号阳光水 125.46 .10-201
科技 9.05.09
53001346
岸 7 号楼 2 单
8号
元 202 室
贵州省贵阳市 筑房权证
观山湖区金朱 2018.08 金阳新字
易视腾
8 王伟 东路金龙国际 156.35 .01-201 第
科技 9.07.31
花 园 5-16-3 01026954
房屋 9号
贵州省贵阳市 筑房权证
2018.12
易视腾 白云区金园路 白云字第
9 武杰 72.99 .01-201
科技 69 号 235 栋 9.05.31 G07974
1-7 号 号
福州市鼓楼区
2017.05 榕房权证
易视腾 湖东路 99 号
10 苏婷 192 .10-201 R 字 第
科技 标力(七星)大 9.05.09 222697 号
厦 19 层 D 区
福州鼓楼区观 2018.04
易视腾
11 王其泉 风亭新苑 3 号 60.54 .01-201 无房产证
科技 9.03.31
楼 404
无锡 高 无锡市新吴区
锡房权证
新科 技 菱 湖 大 道 2017.07
易视腾 字 第
12 创业 发 97-1 大 学 科 3,080 .01-202
科技 0.06.30
XQ10006
展有 限 技园立业楼 C
30317 号
公司 区4楼
2-2-1-116
租赁面 租赁期 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落
积（㎡） 限 权证号
江苏省无锡市
2018.07
易视腾 新安花苑五区
13 王雨涛 70 .26-201 无房产证
科技 10 号门 702 9.07.25
室
上海市浦东新 沪 (2016)
2018.05
易视腾 区 长 岛 路 浦字不动
14 冯竹梅 49.99 .18-201
科技 1203 弄 59 号 9.05.17 产 权 第
202 室 030144 号
西安市房
腾业南院 D 座 权证高新
2018.02
易视腾 区 字 第
15 南秀娟 2 单元 2601 113.60 .15-201
科技 9.02.14 10251000
室
04-3-4-22
001-1 号
四川省成都市
重庆闽 房权证监
佳灵路 3 号 2017.02
易视腾 路润贸 证 字 第
16 “ 红 牌 楼 广 290.34 .01-202
科技 易有限 4306664
场 ”2 号 写 字 2.01.31
公司 号
楼 7 层 707
江 西 慧
谷 互 联 南昌市红谷滩
2017.05
易视腾 商 业 运 新区江西慧谷
17 419.20 .10-202 ——5
科技 营 管 理 产业园 A 栋第 0.05.09
有 限 公 2层
司
苏（2017）
南京高 南京市雨花区
2017.04 宁雨不动
易视腾 格商务 软件大道 118
18 354.80 .14-202 产 第
科技 服务有 号新华汇 B1 0.04.13 0002514
限公司 栋 2 层 203 室
号
皖 (2016)
安徽省合肥市
2018.01 合不动产
易视腾 高新区梦园小
19 李永治 121.53 .03-201 权 第
科技 区 留 澜 居 11 9.01.02 0117385
幢 3-501 室
号
北 京 北
辰 实 业
北京市朝阳区
易视腾 股 份 有 X 京房权
北辰东路 8 号 2017.06
科技北 限 公 司 证朝港澳
20 北辰时代大厦 146.19 .15-202
京分公 写 字 楼 0.06.14 台 字 第
17 层 1701 内
司 经 营 管 592546 号
1709 号
理 分 公
司
5
根据易视腾科技的说明，该处房屋的出租方的房产证已丢失，仅能提供房产证号为“洪房权证红谷
滩新区字第 1001018707 号”。
2-2-1-117
租赁面 租赁期 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落
积（㎡） 限 权证号
北 京 北
辰 实 业
北京市朝阳区
股 份 有 X 京房权
北辰东路 8 号 2017.06
大米视 限 公 司 证朝港澳
21 北辰时代大厦 146.19 .15-202
讯 写 字 楼 0.06.14 台 字 第
17 层 1701 内
经 营 管 592546 号
1711 号
理 分 公
司
无锡市新吴区
无锡 高
清源路 20 号 锡房权证
新科 技 2018.06
云之尚 太湖科技园传 字 第
22 创业 发 330 .01-202
智能 感网大学科技 1.08.31
XQ10006
展有 限
园立业楼 D 区 30317 号
公司
401 室
无锡 高 无锡市新吴区
锡房权证
新科 技 清源路 20 号 2018.01
北京视 字 第
23 创业 发 东南大学科技 100 .17-201
加天辰 9.01.16
XQ10006
展有 限 园立业楼 C 栋
30317 号
公司 407 室
深圳市福田区 深房地字
2016.06
云之尚 深南大道浩铭 第
24 罗惠玲 67.98 .01-201
网络 财富广场 B 座 9.05-31
30002654
25A 90 号
深房地字
第
30002655
38 号、深
房地字第
30002655
99 号、深
深圳市福田区 房地字第
30002655
深南大道浩铭
28 号、深
财富广场 B 座 2017.07
云之尚 房地字第
25 罗惠玲 25I 、 25J 、 334.07 .01-201
网络 9.06.30 30002656
25K 、 25L 、 36 号、深
25M、25N、 房地字第
25O
30002655
36 号、深
房地字第
30002656
38 号、深
房地字第
30002655
41 号
2-2-1-118
租赁面 租赁期 房屋所有
承租方 出租方 房屋坐落
积（㎡） 限 权证号
无锡市新吴区
无锡 高
清源路 20 号 锡房权证
新科 技 2018.06
云之尚 太湖科技园传 字 第
26 创业 发 330 .01-202
智能 感网大学科技 1.08.31 XQ10006
展有 限
园立业楼 D 区 30317 号
公司
401 室
江苏 润
和南 京 宁房权证
南京市软件大 2018.11.
易视腾 软件 外 雨转字雨
27 道 168 号 3 幢 375.25 09-2021
科技 包园 置 .11.08 转 字 第
1 层 102 室
业有 限 408946 号
公司
江西省南昌市 赣 (2016)
新建区长堎镇 2018.03 新建区不
易视腾
28 曾勍伟 长堎大道城开 157.74 .17-201 动产权第
科技 9.03.16
国际学院东区 0007232
8-2-102 号
江西省南昌市
2018.03
易视腾 新建区长堎镇
29 曾勍伟 ——6 .17-201 无房产证
科技 长堎大道红谷 9.03.16
新城公寓 409
就上述第 1 至 10 项、第 12 项、第 14 至 16 项及第 18 至 28 项租赁房
产，根据易视腾科技提供的文件及其《书面确认》，截至本法律意见书
出具之日，相关出租方具有租赁房屋的房屋所有权证，租赁协议有效。
就上述第 11、13、17、29 项租赁房产，截至本法律意见书出具之日，
出租方未能提供其出租房产的权属证明，本所律师不能确定该等租赁房
产的权属状况。若出租方无权出租该等房产，易视腾科技及其控股子公
司对上述房产的租赁关系存在被认定为无效的风险。根据易视腾科技的
确认，易视腾科技及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到易视腾科技的
实际使用；如因出租方无权出租房屋而导致易视腾科技或其下属子公司
无法继续使用该等房屋，易视腾科技或其下属子公司可以在合理的时间
内寻找替代房屋，而不会影响其生产经营。
就上述第 6、8、14、15、24、25 项租赁房产，根据易视腾科技提供的
文件及其《书面确认》，截至本法律意见书出具之日，该等房屋的实际
用途（办公）与相应的房屋所有权证记载的房屋规划用途不符。就上述
第 6、8、14、15 项租赁房产和上述第 24、25 项租赁房产，易视腾科
6
租赁合同中未明确租赁面积。
2-2-1-119
技和云之尚网络分别确认和承诺如下：（1）该等房屋用作办公用途已经
取得了出租人的同意；（2）房地产行政主管部门以及其他利害相关人士
没有对易视腾科技/云之尚网络使用该等房屋办公提出任何异议，未要
求易视腾科技/云之尚网络停止使用或调整使用方式，易视腾科技/云之
尚网络与利害相关人士就该等房屋租赁事宜没有任何纠纷或争议；（3）
该等房屋租赁到期之后易视腾科技/云之尚网络将不再续租，另行租赁
用于办公的房屋。
根据易视腾科技书面确认并经本所律师核查，易视腾科技及其控股子公
司的房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》
第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当
到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办
理房屋租赁登记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院
《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关
规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，
其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力
不会因未办理备案登记手续而受到影响。
基于上述，本所律师认为，因出租方未提供房屋所有权证或房屋实际用
途与房屋所有权证记载的房屋规划用途不符未导致易视腾科技及其控
股子公司无法继续使用房屋以及易视腾科技及其控股子公司未就其房
屋租赁相应办理登记备案应不会对易视腾科技的生产经营造成重大不
利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
5. 知识产权
(1) 注册商标
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司依法持
有 30 项注册商标，该等商标的具体情况详见下表：
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
易视腾科 2157213 2017.11.28-
1 42
技 1 2027.11.27
2018.02.07
易视腾科 2157175
2 9 -2028.02.0
技 8
6
2-2-1-120
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
2017.10.28
易视腾科 2111031
3 9 -2027.10.2
技 2
7
2017.10.28
易视腾科
4 21110311 42 -2027.10.2
技
7
2017.06.21
易视腾科 1820114
5 9 -2027.06.2
技 6
0
2017.02.14
易视腾科 1820114
6 28 -2027.02.1
技 5
3
2017.06.21
易视腾科 1820114
7 38 -2027.06.2
技 3
0
2017.07.14
易视腾科 1820114
8 41 -2027.07.1
技 2
3
2017.03.14
易视腾科 1820114
9 9 -2027.03.1
技 0
3
2016.12.07
易视腾科 1820113
10 28 -2026.12.0
技 9
6
2016.12.07
易视腾科 1820113
11 35 -2026.12.0
技 8
6
2016.12.07
易视腾科 1820113
12 38 -2026.12.0
技 7
6
2016.12.07
易视腾科 1820113
13 41 -2026.12.0
技 6
6
2-2-1-121
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
2016.12.07
易视腾科 1820113
14 42 -2026.12.0
技 5
6
2015.04.14
易视腾科 1074205
15 9 -2025.04.1
技 3
3
易视腾科 2011.08.07-
16 8312044 38
技 2021.08.06
易视腾科 2011.05.28-
17 8312016 41
技 2021.05.27
2016.02.14
易视腾科 1593203
18 9 -2026.02.1
技 8
3
易视腾科 2012.11.07-
19 9917317 28
技 2022.11.06
2012.12.07
易视腾科
20 9917316 38 -2022.12.0
技
6
易视腾科 2012.11.07-
21 9917315 41
技 2022.11.06
易视腾科 2011.08.07-
22 8312048 38
技 2021.08.06
2016.09.21
易视腾科 1701147
23 42 -2026.09.2
技 3
0
2016.07.28
易视腾科 1701147
24 38 -2026.07.2
技 2
7
2016.07.28
易视腾科 1701147
25 35 -2026.07.2
技 1
7
2016.07.28
易视腾科 1701147
26 9 -2026.07.2
技 0
7
2-2-1-122
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
2017.10.21
2000831
27 大米视讯 28 -2027.10.2
7
0
2014.02.14
1146333
28 大米视讯 42 -2024.02.1
2
3
2014.02.14
1146331
29 大米视讯 38 -2024.02.1
0
3
2014.02.14
1146328
30 大米视讯 9 -2024.02.1
2
3
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负
担，不存在纠纷或潜在纠纷。
(2) 专利
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司依法持
有 10 项专利，该等专利的具体情况详见本法律意见下表：
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前述专利不存在质押或其他权利负
担，专利年费按时缴纳不存在纠纷或潜在纠纷。
(3) 计算机软件著作权
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，易视腾科技依法持有 28 项计算机
软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况见下表：
著作权
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
人
互联网电视
易视腾 2012SR0
1 浏览器软件 2010.05.31 2012.08.08
科技 71965
V6.6.5.20
互联网电视
2 易视腾 2012SR0 2011.12.25 2012.08.08
应用开放平
2-2-1-123
著作权
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
人
科技 台软件 71967
V2.6.6.8
易视腾互联
易视腾 网电视 CDN 2012SR0
3 2012.05.01 2012.08.02
科技 传输软件 70150
V1.0
易视腾智能
易视腾 电视终端播 2012SR0
4 2012.03.01 2012.08.02
科技 放器软件 70143
V1.0
易视腾互联
易视腾 网电视预处 2013SR0
5 2011.05.01 2013.04.09
科技 理子系统软 32043
件 V1.0
互联网电视
易视腾 2015SR0
6 平台日志系 未发表 2015.03.16
科技 46425
统 V1.0
易视腾 EPG
易视腾 2015SR0
7 终端管理系 未发表 2015.03.16
科技 45952
统软件 V3.0
易视腾版权
易视腾 2015SR0
8 管理系统软 未发表 2015.03.16
科技 46428
件 V2.0
易视腾电视
易视腾 2015SR0
9 看点系统软 未发表 2015.03.16
科技 45955
件 V1.0
易视腾互联
易视腾 网电视终端 2015SR0
10 未发表 2015.03.16
科技 系统软件 45972
V1.0
易视腾家庭
易视腾 2015SR0
11 开放平台系 未发表 2015.03.16
科技 45957
统软件 V2.0
易视腾 易视腾手机 2015SR0
12 未发表 2015.03.16
科技 电视屏动系 46419
2-2-1-124
著作权
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
人
统软件 V1.0
易视腾手机
易视腾 2015SR0
13 客户端系统 未发表 2015.03.16
科技 46423
软件 V1.0
易视腾用户
易视腾 2015SR0
14 中心系统软 未发表 2015.03.16
科技 46413
件 V1.0
易视腾运营
易视腾 2015SR0
15 保障系统软 未发表 2015.03.16
科技 46432
件 V1.0
易视腾智能
易视腾 2015SR0
16 调度系统软 未发表 2015.03.16
科技 46411
件 V2.0
易视腾终端
易视腾 2015SR0
17 运营平台系 未发表 2015.03.16
科技 46434
统软件 V2.0
分布式互联
易视腾 网即时消息 2016SR0
18 未发表 2016.05.04
科技 推送系统软 93627
件 V1.0
智慧家庭用
易视腾 户屏动服务 2016SR0
19 未发表 2016.05.04
科技 系统软件 93623
V1.0
易视腾 和家庭软件 2017SR4
20 未发表 2017.09.08
科技 (IOS 版)V1.0 98025
易视腾 和家庭软件 2017SR4
21 未发表 2017.09.08
科技 (安卓版)V1.0 97692
易视腾 视加娱乐软 2017SR2
22 未发表 2017.06.02
科技 件 V1.0 28494
易视腾 增值业务系 2018SR2
23 未发表 2018.03.26
科技 统软件 V1.0 04358
易视腾 云媒体生产 2018SR2
24 未发表 2018.03.26
科技 系统 V1.1 04376
2-2-1-125
著作权
软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
人
易视腾 智能视觉软 2018SR2
25 未发表 2018.03.26
科技 件 V1.0 04442
用户行为数
易视腾 2018SR2
26 据收集提测 未发表 2018.03.26
科技 04486
系统 V1.0
易视腾 金狗应用监 2018SR2
27 未发表 2018.03.26
科技 控软件 V2.0 04635
易视腾 个人节目单 2018SR2
28 未发表 2018.03.26
科技 系统 V2.0 01992
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，前述计算机软件著作权不存在质押
或其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据易视腾科技与未来电视于 2018 年 10 月 24 日签订的《计算
机软件著作权转让合同》（合同编号：WLDS-JYGL-1806-360），
易视腾科技于该《计算机软件著作权转让合同》签署之日起将其
名下的下述软件著作权转让给未来电视：
原著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
互联网电视
2012SR06 2012.08.
1 易视腾科技 播控平台 2012.04.20
9585 01
V1.0
易视腾 CMS
2015SR04 2015.03.
2 易视腾科技 内容管理系 未发表
5967 16
统软件 V3.0
易视腾终端
2015SR04 2015.03.
3 易视腾科技 屏幕管理系 未发表
5951 16
统软件 V1.0
屏幕管理系 2018SR20 2018.03.
4 易视腾科技 未发表
统 V1.0 4496 26
根据易视腾科技的说明，并经本所通过公开渠道核查，上述由易
视腾科技转让给未来电视的 4 项软件著作权尚待办理变更登记。
(4) 经登记的作品著作权
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
2-2-1-126
截至本法律意见书出具之日，易视腾科技共有 2 项已登记的作品
著作权，具体情况见下表：
著作权 作品名 作品 首次发 登记
登记号
人 称 类型 表日 日期
加 加 卡 国 作 登 字
易视腾 美 术 2015.1 2015.
1 通 形 象 -2015-F-00
科技 作品 0.12 12.24
图案 215900
国 作 登 字
易视腾 小 易 卡 美 术 2015.0 2015.
2 -2015-F-00
科技 通形象 作品 1.10 12.15
213961
(5) 域名
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司依法拥
有 20 项域名，该等域名的具体情况详见下表：
注册人 域名 注册时间 到期时间
1 易视腾科技 51is.cn 2011.12.05 2022.12.05
2 易视腾科技 51is.com.cn 2011.12.05 2022.12.05
3 易视腾科技 cdnvfore.com 2012.07.12 2022.07.12
4 易视腾科技 istech.tv 2013.03.12 2020.03.12
5 易视腾科技 koomatch.cn 2009.04.25 2021.04.25
6 易视腾科技 koomatch.com.cn 2009.04.25 2021.04.25
7 易视腾科技 koomatch.com 2009.04.25 2021.04.25
8 易视腾科技 shijiabox.cn 2015.12.23 2018.12.23
9 易视腾科技 shijiabox.com 2015.12.23 2018.12.23
10 易视腾科技 shijiasc.com 2017.03.09 2020.03.09
11 易视腾科技 ysten.cn 2008.10.15 2021.10.15
12 易视腾科技 ysten.com.cn 2008.10.15 2021.10.15
13 易视腾科技 ysten.com 2008.10.15 2021.10.15
14 易视腾科技 ysten.net 2013.03.08 2020.03.08
15 易视腾科技 ysten.tv 2014.05.19 2020.05.19
16 易视腾科技 ystencdn.com 2011.04.11 2020.04.11
17 大米视讯 damymedia.cn 2016.05.09 2022.05.09
2-2-1-127
注册人 域名 注册时间 到期时间
damymedia.com.c
18 大米视讯 2016.05.09 2022.05.09
n
19 大米视讯 damymedia.com 2016.05.09 2022.05.09
20 大米视讯 damymedia.tv 2016.05.09 2022.05.09
(五) 重大合同
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，除第九章“关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同/协议
外，易视腾科技及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同/协议7包括：
1. 重大融资担保合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，易视腾科技尚在履行中的重大融资担保合同情况请
见本报告附件一“重大融资担保合同”。
2. 重大采购合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，易视腾科技正在履行的重大采购合同详见本报告附
件二“重大采购合同”。
3. 重大销售合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，易视腾科技正在履行的重大销售合同详见本报告附
件二“重大销售合同”。
4. 其他重大合同
2016 年 3 月 18 日，未来电视和易视腾有限签订《运营商市场互联网
电视业务合作协议》（编号：WLDS-QH-1602-038），约定由未来电视
委托易视腾有限建设互联网电视运营商平台，易视腾有限负责平台开发、
建设、运营支撑、技术服务与运行维护，负责运营商市场的拓展与本地
运营服务、运营商市场业务推广等，并约定了收益分配与结算方式；合
作期限为自该合作协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日，协议期满双
7
除特别说明外，重大合同是指易视腾科技及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 1,000 万元以
上（含 1,000 万元）或者合同金额不足 1,000 万元，但对易视腾科技或其控股子公司生产经营有重要影响的
重大合同/协议。
2-2-1-128
方无异议则该合作协议自动延续三年。
根据本所律师的审查，易视腾科技签署的上述重大合同的内容和形式在重大
方面符合《合同法》的规定。
(六) 税务情况
根据易视腾科技目前持有的无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 22 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码 91320213681208252M），易视腾科技已经办理
税务登记。
1. 税种税率
根据易视腾科技的书面确认，并经本所律师核查，易视腾科技报告期内
适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%及 25% 应纳税所得额
增值税 16%、17%及 6% 应纳税增值额
城市维护建设税 7% 应缴纳的增值税等税额
教育费附加 3% 应缴纳的增值税等税额
地方教育费附加 2% 应缴纳的增值税等税额
2. 税收优惠
根据易视腾科技的书面确认，并经本所律师核查，易视腾科技报告期内
享受的主要税收优惠情况如下：
2016 年 11 月 30 日，易视腾科技取得《高新技术企业证书》(证书编号
为 GR201632002222)，该证书有效期为三年，自 2016 年至 2018 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2016
年度、2017 年度及 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间，易视腾科技适用
的企业所得税税率为 15%。
3. 税务合规
根据易视腾科技的书面确认、以及易视腾科技税务主管部门出具的相关
证明文件，易视腾科技最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大
行政处罚的情形。
(七) 诉讼仲裁
根据易视腾科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司存在以下正在进行的、争议金
2-2-1-129
额在人民币 100 万元以上的诉讼、仲裁：
1. 与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权
纠纷
2018 年 10 月 26 日，西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简
称“西安佳韵社”）以共同被告北京移动公司、易视腾科技未经其许可，
在“云视界”手机客户端上播出西安佳韵社拥有信息网络传播权的 10 部
影片为由，向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求停止提供该电视剧
的网络传播服务，并合计请求共同被告赔偿西安佳韵社经济损失 120
万元。
根据易视腾科技的说明，易视腾科技已停止上述争议的业务。
2. 与华宇华源电子科技（深圳）有限公司之间的承揽合同纠纷
2018 年 2 月 7 日，华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华
宇华源”）就其与共同被告深圳市泰格华科技有限公司、刘万在、易视
腾科技、深圳维盟科技股份有限公司之间的承揽合同纠纷，向深圳市龙
岗区人民法院提起诉讼，请求由共同被告向华宇华源偿还债务
（249.8779 万元及未到期款项）。
3. 与协创数据技术股份有限公司之间的买卖合同纠纷
2018 年 10 月 15 日，云之尚网络以协创数据技术股份有限公司（“协创
数据”）未支付买卖合同货款为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，
请求由协创数据支付货款、应收货款逾期利息和质保金合计
14,602,139.13 元。
4. 与协创数据之间的应收货款纠纷
2018 年 7 月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无
锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款
21,502,456.13 元；（2）易视腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾
期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支付应收货款（未付款有逾
期 ） 逾 期 利 息 1,218,904.57 元 ；（ 4 ） 易 视 腾 科 技 支 付 网 线 货 款
2,304,656.00 元 ；（ 5 ） 易 视 腾 科 技 支 付 呆 滞 成 品 和 半 成 品 损 失
1,450,245.20 元；（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易
视腾科技承担该案诉讼费。
5. 与霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司的合作合同纠纷
2-2-1-130
2018 年 10 月 19 日，易视腾科技以霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公
司（以下简称“聚视互娱”）违反相关业务合作协议为由，向海南仲裁委
员会申请仲裁，请求：（1）立即解除易视腾科技与聚视互娱于 2018 年
4 月 25 日签订的《移动端增值业务音视频内容合作协议》；（2）聚视互
娱退还易视腾科技已支付的节目内容费用 3,500,000 元；（3）聚视互娱
赔偿其虚假授权给易视腾科技造成的经济损失 1,023,269 元；（4）聚视
互娱承担易视腾科技因本仲裁案件支出的律师费 900,000 元和差旅费、
公证费等仲裁开支 50,000 元；（5）由聚视互娱负担全部仲裁费用。
易视腾科技已书面确认上述诉讼、仲裁情况不会对其持续经营构成重大
影响。
(八) 行政处罚
根据易视腾提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，易视腾科技及其
控股子公司在报告期内未受到行政处罚。
七. 本次交易涉及的标的资产之二——邦道科技
(一) 基本情况
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技核发的《营
业执照》及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，邦
道科技的基本情况如下：
名称 邦道科技有限公司
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 翁朝伟
经营范围 电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技
术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设
计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、
代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
2-2-1-131
成立日期 2015 年 10 月 29 日
经营截止日期 长期
(二) 历史沿革
1. 2015 年 10 月，邦道科技设立
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道
科技的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其
中：朗新科技出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资
2,000 万元，占注册资本的 40.00%；朴元投资出资 1,000 万元，占注
册资本的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 2,500 万
元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，朴元投
资出资 500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股
东收款账户信息之日起 15 日；后续出资 2,500 万元（其中朗新科技出
资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，朴元投资出资 500 万元），
出资时间为邦道科技设立后十年内。
根据无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），
邦道科技于 2015 年 10 月 29 日成立，设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 2,000.00 0 40.00%
2 上海云钜 2,000.00 0 40.00%
3 朴元投资 1,000.00 0 20.00%
合计 5,000.00 0 100.00%
2. 2015 年 12 月，第一次实缴注册资本
根据兴华于 2016 年 1 月 6 日出具的《验资报告》（（2016）京会兴验字
第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技已收到朗新科
技、上海云钜、朴元投资首期缴纳注册资本合计 2,500 万元，其中，朗
新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，朴元投资出资 500
万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00%
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 40.00%
2-2-1-132
3 朴元投资 1,000.00 500.00 20.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
3. 2017 年 5 月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于 2017 年 5 月 17 日作出的股东会决议，同意变更经营
范围为“电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、
技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”朗新科技、上海云钜、朴元投资、
邦道科技于 2017 年 5 月 17 日签署了公司章程修正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），
邦道科技已就本次变更完成工商登记。
根据邦道科技提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，除上述变更邦道科技无其他股权变更。
(三) 业务经营
1. 经营范围
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日核发的《营业
执照》及本所律师在企业信息网的核查，邦道科技的经营范围为：电子
计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；
计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制
作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、邦道科技出具的书面确认和本所律师核查，邦道
科技的主营业务包括移动支付云平台建设及运营服务、互联网运营业务
服务、软件定制化开发实施。
2. 业务资质
根据邦道科技提供的文件、书面确认及本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，邦道科技拥有以下资质、认证和许可：
持证主体 证书名称 证书编号 发证部门 发证日期 有效期至
2-2-1-133
苏
软件企业 江苏省软 2018.07.3 2019.07.2
邦道科技 RQ-2017-
证书 件协会 0 9
B0027
综上所述，邦道科技已经依法取得从事主营业务所需要的经营许可及批准。
(四) 主要资产
1. 对外投资
根据邦道科技提供的书面确认和本所通过企业信息网核查，截至本法律
意见书出具之日，邦道科技没有控股子公司。
根据邦道科技提供的文件及书面确认，截至本法律意见书出具之日，邦
道科技有 1 家参股公司即上海都畅，其基本情况如下：
名称 上海都畅数字技术有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1K09PT86
住所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 W 区 262
室（上海富盛经济开发区）
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 金卫忠
经营范围 数字、计算机网络、计算机软硬件、信息科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机系统集成服务，数据处理，网络工程，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设
计、制作、代理、发布各类广告，工业产品设计，
文化艺术交流与策划，公关活动策划，市场营销
策划，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示
服务，摄影摄像服务，票务代理服务，计算机软
硬件及辅助设备、玩具、文化办公用品、家具、
日用百货、电子产品的销售，从事货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记机关 崇明区市场监管局
成立日期 2018 年 01 月 08 日
经营截止日期 2068 年 01 月 07 日
邦道科技持股比例 邦道科技持股 20%
根据邦道科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，截至本
2-2-1-134
法律意见书出具之日，上海都畅的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海申通地铁资产经营管理有限公司 2,000 40%
蚂蚁金服 1,250 25%
邦道科技 1,000 20%
上海申通金浦二期新产业股权投资基
750 15%
金合伙企业（有限合伙）
合计 5,000 100%
根据邦道科技提供的文件和书面确认，邦道科技已与蚂蚁金服于 2018
年 8 月 6 日签订《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，邦道科
技持有的上海都畅股权转让至蚂蚁金服。根据邦道科技提供的文件和书
面确认，相关股东变更已由上海都畅申请工商变更登记。
2. 分支机构
根据邦道科技提供的书面确认和本所通过企业信息网核查，截至本法律
意见书出具之日，邦道科技没有分支机构。
3. 土地使用权和房产
根据邦道科技提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，邦道科技
不拥有任何自有土地使用权或房产。
4. 承租房产
根据邦道科技提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，邦道科技租赁房产的具体情况如下：
租赁面 租赁期 房屋产权
承租方 出租方 房屋坐落
积(㎡) 限 证号
无锡市新吴 苏
无锡软 区菱湖大道 2018.1 （2018）
邦道科 件 产 业 111 号无锡 .1-202 无锡市不
1 1,530
技 发 展 有 软件园天鹅 0.12.3 动产权第
限公司 座 B 栋 1001 1 0217448
楼 号
根据邦道科技书面确认并经本所律师核查，上述房屋租赁未办理房屋租
赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
2-2-1-135
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。本所
律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和
国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办
理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法
律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理备案登记手
续而受到影响。
基于上述，本所律师认为，因出租方未提供房屋所有权证而导致邦道科
技可能无法继续使用房屋的情形应不会对邦道科技的生产经营造成重
大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
5. 知识产权
(1) 注册商标及商标使用许可
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技未拥有注册商标。
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技依法持有 2 项商标使用许可。
该等商标使用许可的具体情况详见下表：
商标 商标 有效期 许可 许可期
注册号 类别
权人 名称 限 方式 限
2016.7
2016.7.
朗新 16527 .14-20 普通使
1 9 14-2026
科技 579 26.7.1 用许可
.7.13
3
2016.8
2016.8.
朗新 16527 .14-20 普通使
2 35 14-2026
科技 580 26.8.1 用许可
.8.13
3
(2) 专利
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技未拥有专利。
(3) 计算机软件著作权
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技依法持有 10 项计算机软件
2-2-1-136
著作权，具体情况详见下表：
著作权 首次发
软件名称 登记号 登记日期
人 表日
邦道智慧生
邦 道 科 2016SR2 2016.08.
1 活服务窗平台 未发表
技 31051 23
软件 V1.0
邦道服务运
邦 道 科 2016SR2 2016.08.
2 营管理平台软 未发表
技 31184 23
件 v1.0
邦道商品订
邦 道 科 2016SR2 2016.08.
3 购管理平台软 未发表
技 31120 23
件 v1.0
邦道智慧生
邦 道 科 2016SR2 2016.08.
4 活缴费平台软 未发表
技 31045 23
件 v1.0
邦道科技电
邦 道 科 2017SR5 2017.09.
5 子账单平台软 未发表
技 37307 22
件 V1.0
邦道科技全
邦 道 科 2017SR5 2017.09.
6 网服务平台软 未发表
技 37299 22
件 V1.0
邦道科技错
邦 道 科 2018SR7 2018.09.
7 误码管理平台 未发表
技 69194 21
软件 V1.0
邦道科技统
邦 道 科 2018SR7 2018.09.
8 一支付平台软 未发表
技 69185 21
件 V1.0
邦道科技校
邦 道 科 2018SR7 2018.09.
9 园卡发放应用 未发表
技 69841 21
软件 V1.0
邦道科技会
邦 道 科 2018SR7 2018.09.
10 员卡管理平台 未发表
技 69826 21
软件 V1.0
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，前述计算机软件著作权不存在质押或
其他权利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。
(4) 经登记的作品著作权
2-2-1-137
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技未拥有经登记的作品著作权。
(5) 域名
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，邦道科技依法拥有 5 项域名，具体情
况详见下表：
注册人 域名 注册时间 到期时间
1. 邦道科技 bangdao-tech.com 2015/11/24 2020/11/24
2. 邦道科技 bangdao-tech.cn 2015/12/3 2020/12/3
bangdao-tech.com.c
3. 邦道科技 2015/12/3 2020/12/3
n
4. 邦道科技 邦道科技.cn 2015/12/3 2020/12/3
5. 邦道科技 邦道科技.com 2015/12/3 2020/12/3
(五) 重大合同
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除第八部分“关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同/协议
外，邦道科技正在履行或将要履行的重大合同/协议8包括：
1. 重大融资担保合同
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，邦道科技未签署重大融资担保合同。
2. 重大采购合同
根据邦道科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，邦道科技正在履行的重大采购合同详见本法律意见书
附件二“重大采购合同”。
3. 重大销售合同
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，邦道科技正在履行的重大销售合同详见本法律意见
书附件三“重大销售合同”。
8
除特别说明外，重大合同是指邦道科技正在履行或将要履行的合同金额在 1,000 万元以上（含 1,000
万元）或者合同金额不足 1,000 万元，但对邦道科技生产经营有重要影响的重大合同/协议。
2-2-1-138
4. 其他重大合同
根据邦道科技提供的文件，朗新科技、蚂蚁金服、支付宝网络和邦道科
技于 2016 年 1 月 1 日签订了《业务合作协议》，支付宝网络和邦道科
技签订了该《业务合作协议》附件一《支付宝与邦道科技的业务合作协
议》，支付宝网络与邦道科技于 2018 年 12 月 10 日签订了《支付宝与
邦道科技业务合作协议之补充协议》。根据该等协议，支付宝网络和邦
道科技在公用事业机构开展“支付宝缴费”的渠道推广和面向个人客户
的缴费收单业务上展开合作，并按双方约定的比例分享收益，合作有效
期截至 2018 年 12 月 10 日起满 5 年之日，且在合作期届满前 1 个月之
内，如双方没有提出异议，则合作有效期另行延长 5 年。
根据本所律师的审查，邦道科技签署的上述重大合同的内容和形式在重大方
面符合《合同法》的规定。
(六) 税务情况
根据邦道科技目前持有的无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K），邦道科
技已经办理税务登记。
1. 税种税率
根据邦道科技的书面确认，并经本所律师核查，邦道科技报告期内适用
的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 25% 应纳税所得额
增值税 16%及 6% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税
销售额乘以适用税率扣除当期允
许抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 7% 缴纳的增值税税额
教育费附加 3% 缴纳的增值税税额
地方教育费附加 2% 缴纳的增值税税额
2. 税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号，以下简称“财税
27 号文”）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
的通知》（财税〔2016〕49 号，以下简称“财税 49 号文”）的规定，符
2-2-1-139
合条件的软件企业在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，
第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税
率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
根据国家税务总局发布的《企业所得税优惠政策事项办理办法》和江苏
省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省发展和改革
委员会、江苏省经济和信息化委员会发布的《关于软件和集成电路产业
企业所得税优惠备案有关事项的通知》（苏财税[2017]12 号）的规定，
企业应根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合上述软件企
业税收优惠政策的条件，符合条件的可以按照相关规定自行计算减免税
额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠，同时提交财税
49 号文规定的备案资料。
根据邦道科技的书面确认，邦道科技判断其于 2016 年度开始符合享受
软件企业税收优惠政策的条件，其应享受 2016 年度、2017 年度免征
企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收企业所得税的税收优惠。根
据邦道科技提供的文件和书面确认，其于 2017 年 4 月 21 日及 2018
年 5 月 2 日向国家税务总局江苏省税务局分别就其 2016 年度和 2017
年度所得税免税事项递交了《江苏省软件企业所得税优惠备案材料》，
并享受软件企业税收优惠。就 2017 年度所得税免税事项，根据国家税
务总局江苏省税务局于 2018 年 9 月 13 日公示的《国家税务总局江苏
省税务局 2017 年度第二批申报享受软件企业优惠核查结果公示》及其
附件《2017 年度第二批申报享受软件企业税收优惠企业名单核查汇总
表》，邦道科技属于符合享受软件企业税收优惠的企业。
根据邦道科技的书面确认，其于 2016 年度至今符合财税 49 号文规定
的享受软件企业税收优惠的相关条件。
3. 税务合规
根据邦道科技的书面确认以及邦道科技税务主管部门出具的相关证明
文件，邦道科技最近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处
罚的情形。
(七) 诉讼仲裁
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，邦道科技不存在正在进行的争议金额在 100 万元以上的诉讼、
仲裁。
(八) 行政处罚
2-2-1-140
根据邦道科技提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，邦道科技在报告
期内未受到行政处罚。
八. 本次交易涉及债权、债务的处理
就本次交易的标的资产之一易视腾科技 100%的股份：本次交易完成后，朗新科技
将持有易视腾科技 100%的股份，易视腾科技原有的债权债务仍由其独立享有和承
担，本次交易不涉及对易视腾科技债权、债务的处理。
就本次交易的标的资产之一邦道科技 50%的股权：本次交易完成后，朗新科技将持
有邦道科技 90%的股权，邦道科技原有的债权债务仍由其独立享有和承担，本次交
易不涉及对邦道科技债权、债务的处理。
九. 关联交易和同业竞争
(一) 本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、上海云鑫、上海云钜为本次发行
股份购买资产的交易对方，其中：徐长军为上市公司实际控制人，无锡杰华、
无锡曦杰、无锡易朴是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人，
上海云鑫是上市公司 5%以上的股东，上海云钜与上海云鑫受同一实际控制
人控制，均为上市公司关联方。根据《创业板上市规则》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
朗新科技就本次交易履行的审议和批准程序详见本法律意见书第三部分“关
于本次交易的授权及批准”。
(二) 标的公司的主要关联方
1. 易视腾科技
(1) 控股股东及实际控制人
根据易视腾科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，易视
腾科技控股股东为徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华，易
视腾科技的实际控制人为徐长军和郑新标。
(2) 子公司及合营企业、联营企业
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具
2-2-1-141
之日，易视腾科技的子公司为大米视讯、云之尚网络、云之尚智
能、北京视加天辰、视加天辰科技及易视腾投资。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具
之日，易视腾科技报告期内合营企业及联营企业如下表所示：
名称 持股比例 持股方式
1 辽广科技 40.00% 直接持股
2 未来电视9 19.90% 间接持股
(3) 其他关联方
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本意见书签署日，
与易视腾科技存在关联交易的其他关联方见下表：
姓名或名称 关联关系
1 罗慧玲 持有易视腾科技 5%以上表决权股份的股东
2 恒信东方 持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业
持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业
3 恒信彩虹信息
的全资子公司
持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业
4 东方梦幻
的全资子公司
5 无锡易视腾文化 徐长军控制的企业
6 北京易视腾文化 徐长军控制的企业
与易视腾科技股东罗惠玲关系密切的家庭成
7 广州运生
员施加重大影响的企业
2. 邦道科技
(1) 控股股东及实际控制人
根据邦道科技提供的文件，截至本法律意见书出具之日，邦道科
技无控股股东和实际控制人。
(2) 子公司
根据邦道科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之
日，邦道科技无子公司。详情请参见本法律意见书第七章“本次交
易涉及的标的资产之二——邦道科技”之“（四）主要资产”之“1、
对外投资”。
(3) 其他关联方
9
2016 年，易视腾科技通过其全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司持有未来电视 19.90%的股权。
2017 年 12 月 20 日，易视腾科技将持有的中数寰宇 100.00%股权转让与无锡易视腾文化。徐长军同为无锡
易视腾文化实际控制人，因此未来电视在报告期内均被认定为易视腾科技的关联方。
2-2-1-142
根据邦道科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之
日，与邦道科技存在关联交易的其他关联方见下表：
姓名或名称 关联关系
1 朴元投资 对邦道科技产生重大影响
2 支付宝网络 受共同控制人控制
3 集分宝 受共同控制人控制
4 阿里云计算 受共同控制人之实际控制人重大影响
5 翁朝伟 间接持有本公司 5%以上股份的自然人
(三) 本次交易前标的公司的关联交易
1. 易视腾科技的关联交易
根据易视腾科技提供的文件和说明，易视腾科技报告期内的关联交易情
况如下：
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交 2018年度
关联方 定价政策 2017年度 2016年度
易内容 1-9月
采购及
广州运生 市场定价 维修机 28.66 342.88 15,844.69
顶盒
(2) 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2018年度
关联方 定价政策 2017年度 2016年度
内容 1-9月
用户服务
未来电
市场定价 及销售机 24,860.48 18,510.93 14,993.46
视
顶盒
东方梦 销售机顶
市场定价 12.10 - -
幻 盒
销售电视
恒信彩
市场定价 样机及机 1.35 0.12 1.57
虹信息
顶盒配件
恒信东 市场定价 销售电视
0.68 - -
方 机 样机
(3) 租赁
2-2-1-143
单位：万元
租赁资产种
出租方 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
类
罗惠玲 房屋租赁 46.21 29.19 -
(4) 关联担保
根据徐长军、秦峰、中国银行股份有限公司北京市分行（以下简
称“中行北京分行”）于 2016 年 10 月 21 日签订的《抵押合同》（编
号：2016001RLD003）、于 2017 年 5 月 12 日签订的《最高额抵
押合同》（编号：2017001RSD010）、于 2018 年 9 月 19 日签订
的《抵押合同》（编号：2018001RLD001），易视腾科技的实际
控制人之一徐长军及其配偶秦峰以住宅及地下仓储用房房地产
为易视腾科技如下银行借款提供抵押担保，同时提供连带责任保
证。借款结构如下所示：
单位：万元
项目 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
短期借款 - 8,000.00 -
长期借款 1,000.00 4,000.00 10,500.00
一年内到期
6,500.00 6,500.00 3,500.00
的长期负债
小计 7,500.00 18,500.00 14,000.00
(5) 资金监管
易视 腾科 技 与中 行北 京 分行 签订 《 账户 监管 协 议》（ 编号 ：
YY-ZHJG-2018-004），约定将易视腾科技 8,000 万元银行存款由
中行北京分行进行监管，作为北京易视腾文化与中行北京分行
《借款合同》10项下债权实现的保障；账户监管期限自 2018 年 7
月 31 日起至北京易视腾文化在前述《借款合同》项下的全部债
务清偿之日止。经本所律师审阅，该《账户监管协议》中并未约
定在北京易视腾文化无法偿还贷款时中行北京分行有权以监管
账户中的资金受偿。
(6) 股权处置
2017 年 12 月 20 日，易视腾科技与无锡易视腾文化签订协议出
10
2018 年 7 月 20 日，北京易视腾文化与中国银行北京分行签署《借款合同》（编号：2018001RG001），
向中行北京分行借款 80,000,000.00 元，用于支付收购中数寰宇股权相关的交易对价，借款期限为 36 个月。
2-2-1-144
售易视腾科技持有的中数寰宇全部股权的转让协议，并于同日完
成控制权交割，交易价格经双方协商确定为 13,572.08 万元。
(7) 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 696.80 424.80 299.47
(8) 应收关联方款项
单位：万元
项目 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收
账
款：
未来
29,264.95 -911.29 19,023.86 -370.17 11,187.89 -111.88
电视
广州
1,484.38 -148.13 2,262.26 -45.25 - -
运生
小计 30,749.33 -1,059.42 21,286.12 -415.42 11,187.89 -111.88
其他
应收
款：
无锡
易视
- - 13,572.08 - - -
腾文
化
长期
应收
款
未来
- - 21.92 -2.19 1,893.88 -18.94
电视
(9) 应付及预收关联方款项
单位：万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
应付账款：
未来电视 158.34 171.14 121.98
广州运生 35.38 8.07 -
2-2-1-145
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
小计 193.72 179.21 121.98
其他应付款： - - -
罗惠玲 5.43 10.09 0.13
预收账款：
恒信东方 182.04 - -
2. 邦道科技的关联交易
根据邦道科技提供的文件，邦道科技报告期内的关联交易情况如
下：
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
定价方 关联交易 2018年度
关联方 2017年度 2016年度
式 内容 1-9月
成本定 管理平台
朗新科技 150.00 133.93 75.04
价 服务费
市场定
朗新科技 技术服务 286.58 53.03 7.55
价
市场定 线上营运
集分宝 2,245.55 434.25 63.13
价 资源费
(2) 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 2018年度
关联方 定价方式 2017年度 2016年度
容 1-9月
支 付 宝 移动支付云
市场定价 15,141.17 12,203.97 4,736.02
网络 平台
支 付 宝 互联网运营
市场定价 17.83 - -
网络 服务
(3) 关联租赁
单位：万元
关联交易内 2018年度
关联方 定价方式 2017年度 2016年度
容 1-9月
阿 里 云 阿里云服务
市场定价 172.22 126.15 55.46
计算 器
(4) 资产转让
2-2-1-146
单位：万元
关联交易内 2018年度
关联方 定价方式 2017年度 2016年度
容 1-9月
朗新科 购买电子设 - - 14.73
成本定价
技 备
(5) 应收关联方款项
单位：万元
2018年度1-9月 2017年度 2016年度
项目名
坏账准
称 账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
备
支 付 宝
19,094.36 13,155.39 -151.28 4,790.42 47.90
网络 -190.94
(6) 预付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
集分宝 1,111.46 - -
阿里云计算 23.98 34.82 12.45
合计 1,135.44 34.82 12.45
(7) 应付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
朗新科技 286.58 53.03 -
集分宝 - 40.00 8.22
合计 286.58 93.03 8.22
(8) 预收关联方款项
单位：万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
支付宝网络 45.10 25.00 -
(9) 其他应付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
朗新科技 150.00 134.09 6.16
(10) 关键人员薪酬
2-2-1-147
万元
项目名称 2018年度1-9月 2017年度 2016年度
关键人员薪酬 88.40 82.30 28.36
(11) 其他关联交易
根据朗新科技与邦道科技签署的《商标使用许可合同》，朗新科
技授权邦道科技使用其在中国商标局注册的使用于商品/服务第 9
类、使用期限为 2016 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 13 日的第
16527579 号“宅付通”商标及使用于商品/服务第 35 类、使用期限
为 2016 年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 13 日的第 16527580 号“宅
付通”商标。
(四) 本次交易前后上市公司关联方及关联交易的变化
本次交易前，易视腾科技和邦道科技均系上市公司的关联方，其中：易视腾
科技为上市公司的同一控制下企业，两者的实际控制人相同，均为徐长军和
郑新标；邦道科技系上市公司的合营企业（上市公司持股比例为 40%），本
次交易前后，上市公司其他关联方关系不会发生重大变化。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公
司之间的交易以及标的公司与标的公司之间的交易将成为内部交易，有利于
减少关联交易；同时，标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联
方之间的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，该部分新增
关联交易属于标的公司此前既有关联交易事项，除此之外，上市公司不会增
加经常性关联交易。
(五) 关于规范关联交易的措施
本次交易前，朗新科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，朗新
科技的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，
标的公司将成为朗新科技的全资子公司，朗新科技将继续按照《公司章程》
及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关
联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相
关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东
的合法权益。
2-2-1-148
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东无锡朴华
和无锡群英已出具承诺函，承诺内容为：“1、本企业及本企业控制的其他企
业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业
或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有
关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及
其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性
文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组
织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企
业愿意承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司实际控制人徐长军、郑新标已出具承诺函，承诺内容为：“1、本人
及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制
的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包
括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人
控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有
关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及
其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性
文件的要求及时进行信息披露；3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占
用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本单位愿意承担由此产生
的全部法律责任。”
基于前述，本所律师认为，朗新科技控股股东和实际控制人出具的上述承诺
如能得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公允，有利
于保护上市公司及其他股东的合法权益。
(六) 同业竞争
1. 本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为无锡朴华、无锡群英，实际控制人为
徐长军、郑新标。根据朗新科技提供的书面确认，本次交易前，上市公
司控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的
公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企
业出现同业竞争。
2-2-1-149
2. 避免本次交易后同业竞争的措施
为了避免和消除在本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东无锡朴华和无锡群英已出具承诺函，承诺内容为：“本企业作为上
市公司的控股股东，就避免与上市公司同业竞争事宜，特此确认并承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/
或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东
的期间，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措
施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及
/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或
今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重
组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本企业及本
企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市
公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完
成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企业及本企业
控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本
企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给
无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事
与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同
业竞争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
实际控制人徐长军、郑新标出具了承诺函，承诺内容为：本人作为上市
公司的实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事宜，特此确认并承诺：
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其
控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期
间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所
经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等
业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的
企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营
2-2-1-150
业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，
在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人及本人控制的企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控
制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成后，在本人
被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人及本人控制的企业与上市
公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企
业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本人同意承担
并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损
失、损害和开支。”
基于前述，本所律师认为，朗新科技控股股东和实际控制人出具的上述
承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免徐长军、郑
新标控制的其他企业与朗新科技产生同业竞争。
十. 信息披露
(一) 本次交易已履行的信息披露义务
根据本所律师核查，朗新科技就本次交易事宜已经履行了现阶段的相关信息
披露义务，包括：
1. 2018 年 10 月 30 日，朗新科技披露了《董事会关于重大资产重组
停牌公告》，根据相关规定，公司股票（股票简称：朗新科技，股票代
码：300682）自 2018 年 10 月 31 日（周三）开市起停牌，预计停
牌时间不超过 10 个交易日。
2. 2018 年 10 月 31 日，朗新科技发布了《发行股份购买资产暨关联
交易预案》等朗新科技第二届董事会第二十次会议审议通过的议案。
3. 2018 年 11 月 7 日，朗新科技披露了《重大资产重组进展公告》。
4. 2018 年 11 月 16 日，朗新科技发布了《发行股份购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》。
5. 2018 年 12 月 5 日，朗新科技披露了《关于披露重大资产重组预
2-2-1-151
案后进展公告》。
(二) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项
依据朗新科技、交易对方及标的公司出具的承诺函，确认就本次交易，各方
均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合
同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗新科技、交易对方及
标的公司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确
要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程
的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十一. 各证券服务机构执业资格
(一) 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130 号），具有合法的执业
资格。
(二) 评估机构
本次交易的评估机构为卓信大华。卓信大华持有中华人民共和国财政部和中
国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100011004）以及北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：
11020110），具有合法的执业资格。
(三) 审计机构
本次交易的审计机构为普华永道。普华永道持有中华人民共和国财政部和中
国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序
号：000194）以及上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序
号：NO.017359），具有合法的执业资格。
(四) 法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执
业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
2-2-1-152
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体
资格。
3. 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需取
得中国证监会对本次交易的核准以及朗新科技股东大会对本次交易的
相关事项及同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增
持朗新科技股份的批准。
4. 本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在
违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件
被满足之日起生效。
5. 本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合
《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买
资产规定的原则和实质性条件。在《重组协议》的签署方切实履行相关
协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，
其实施不存在实质性法律障碍。
6. 本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得本法律意见
书所述尚需取得的批准、核准和同意后，上述资产能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
7. 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享
有和承担，本次交易不涉及对债权、债务的处理。
8. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义
务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
9. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相
2-2-1-153
同的法律效力。
本法律意见书仅供朗新科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为朗新科技申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一
起上报中国证监会审核。本所律师同意朗新科技部分或全部在申报材料中引用或按照中
国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但朗新科技作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
2-2-1-154
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________
肖 微 律师
经办律师：__________________
石铁军 律师
经办律师：_________________
李 智 律师
2018 年 月 日
2-2-1-155
附件一 重大融资担保合同
(一) 借款合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，易视腾科技尚在履行中的借款合同如下：
合同金额（元/人民
序号 借款人 贷款人 合同编号 签署时间 合同主要内容
币）
2018.08.08
债权人向债务人提供借款共计
（《借款协
易视腾科技 人民币 500 万元，年利率为
智屏时代（北京）文 议》）、
1. —— 5,000,000.00 6.5%，借款期限：从易视腾科
化传播有限公司 2018.10.30
技实际划款日到 2018 年 11 月
（《借款协议
30 日11
之补充协议》）
江苏银行股份 债权人向债务人提供借款共计
苏银锡(新区)借合字第
2. 易视腾科技 有限公司无锡 2017.12.12 5,000,000.00 人民币 500 万元，年利率为
2017121226 号
新区支行 5.7%
债权人向债务人提供借款共计
人民币 4,500 万元，本合同采
江苏银行股份 用浮动利率，利率为同期人民
苏银锡(新区)借合字第
3. 易视腾科技 有限公司无锡 2017.12.29 45,000,000.00 银行人民币贷款基准利率
2017122926 号
新区支行 4.75%上浮 20%个 BP(一个 BP
等于 0.01 个百分点)，执行年
利率 5.7%
11
根据易视腾科技的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该合同项下借款尚未偿还完毕。
2-2-1-156
合同金额（元/人民
序号 借款人 贷款人 合同编号 签署时间 合同主要内容
币）
债权人向债务人提供借款共计
人民币 500 万元，本合同采用
江苏银行股份 浮动利率，利率为同期人民银
苏银锡(新区)借合字第
4. 易视腾科技 有限公司无锡 2018.05.14 5,000,000.00 行人民币贷款基准利率 4.35%
2018051426 号
新区支行 上浮 20%个 BP(一个 BP 等于
0.01 个百分点)，执行年利率
5.22%
债权人向债务人提供借款共计
人民币 4,500 万元，本合同采
江苏银行股份 用浮动利率，利率为同期人民
苏银锡(新区)借合字第
5. 易视腾科技 有限公司无锡 2018.05.14 45,000,000.00 银行人民币贷款基准利率
2018051427 号
新区支行 4.35%上浮 20%个 BP(一个 BP
等于 0.01 个百分点)，执行年
利率 5.22%
债权人向债务人提供借款共计
人民币 4,500 万元，本合同采
交通银行股份 用浮动利率，利率为同期人民
6. 易视腾科技 有限公司无锡 BOCCB-A003(2017)-193 2017.12.01 45,000,000.00 银行人民币贷款基准利率
分行 4.35%上浮 20%个 BP(一个 BP
等于 0.01 个百分点)，执行年
利率 5.22%
宁波银行股份 债权人向债务人提供借款共计
7. 易视腾科技 有限公司无锡 07800LK20188184 2018.05.07 10,000,000.00 人民币 1,000 万元，年利率
分行 5.7%
宁波银行股份 债权人向债务人提供借款共计
8. 易视腾科技 有限公司无锡 07800LK20188437 2018.08.29 10,000,000.00 人民币 1,000 万元，年利率
分行 5.7%
2-2-1-157
合同金额（元/人民
序号 借款人 贷款人 合同编号 签署时间 合同主要内容
币）
宁波银行股份 债权人向债务人提供借款共计
9. 易视腾科技 有限公司无锡 07800LK20188421 2018.08.17 10,000,000.00 人民币 1,000 万元，年利率
分行 5.7%
宁波银行股份 债权人向债务人提供借款共计
10. 易视腾科技 有限公司无锡 07800LK20188251 2018.06.05 10,000,000.00 人民币 1,000 万元，年利率
分行 5.7%
债权人向债务人提供借款共计
人民币 1,000 万元，贷款利率
上海浦东发展
为每笔贷款发放时按发放日中
11. 易视腾科技 银行股份有限 84012017280729 2017.07.31 10,000,000.00
国人民银行公布的与本合同约
公司无锡分行
定的贷款期限同档次的贷款基
准年利率上浮 30%计算
债权人向债务人提供借款共计
人民币 1,000 万元，贷款利率
上海浦东发展
为每笔贷款发放时按发放日中
12. 易视腾科技 银行股份有限 84012017280797 2017.09.13 10,000,000.00
国人民银行公布的与本合同约
公司无锡分行
定的贷款期限同档次的贷款基
准年利率上浮 30%计算
债权人向债务人提供借款共计
人民币 1,000 万元，贷款利率
上海浦东发展
为每笔贷款发放时按发放日中
13. 易视腾科技 银行股份有限 84012017280876 2017.08.22 10,000,000.00
国人民银行公布的与本合同约
公司无锡分行
定的贷款期限同档次的贷款基
准年利率上浮 30%计算
(二) 担保合同
2-2-1-158
2017 年 7 月 21 日，易视腾科技与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行（以下简称“浦东无锡”）签订《应收账款最高额质押合同》
（编号：ZZ8401201700000225 号），为易视腾科技与浦东无锡于 2017 年 7 月 31 日、2017 年 8 月 22 日、2017 年 9 月 13 日、2017
年 11 月 3 日签订的四份《流动资金借款合同》提供担保。其中，根据易视腾科技的书面确认，于 2017 年 7 月 31 日签订的《流动资金
借款合同》已经履行完毕，其余三份《流动资金借款合同》详见本附件表 1 第 11-13 项（合计金额：3,000 万元）。
2018 年 7 月 20 日，北京易视腾文化与中国银行北京分行签署《借款合同》（编号：2018001RG001），向中国银行股份有限公司北京
市分行（以下简称“中行北京分行”）借款 80,000,000.00 元，用于支付收购中数寰宇股权相关的交易对价，借款期限为 36 个月。易视
腾科技与中行北京分行签订《账户监管协议》（编号：YY-ZHJG-2018-004），约定将易视腾科技 8,000 万元银行存款由中行北京分行进
行监管，作为北京易视腾文化与中行北京分行前述《借款合同》项下债权实现的保障；账户监管期限自 2018 年 7 月 31 日起至北京易
视腾文化在前述《借款合同》项下的全部债务清偿之日止。
2-2-1-159
附件二：重大采购合同
(一) 易视腾科技的重大采购合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，易视腾科技正在履行的重大采购合同
如下：
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
买方以含税单价 25.76 元向卖方采购 1,730,000
云之尚网络（买方）、 个型号为 Hi3798MRBCV3010D000 的
HIYC180400101-CPU，买方以含税单价 25.76 元
1. 5180401809280D 深圳市海思半导体有限 2018.09.28 61,051,200.00
向卖方采购 640,000 个型号为
公司（卖方） Hi3798MRBCV30100000H 的
HIYC180400102-CPU
买方以含税单价 24.98 元向卖方采购 600,000 个
云之尚网络（买方）、 型号为 Hi3798MRBCV3010D000 的
HIYC180400101-CPU，买方以含税单价 24.98 元
2. 5180401805030A 深圳市海思半导体有限 2018.05.03 37,470,000.00
向卖方采购 900,000 个型号为
公司（卖方） Hi3798MRBCV30100000 的
HIYC180400102-CPU
云之尚网络（买方）、 买方以含税单价 24.98 元向卖方采购 600,000 个
3. 51804018050310A 深圳市海思半导体有限 2018.05.31 14,988,000.00 型号为 Hi3798MRBCV3010D000 的
公司（卖方） HIYC180400101-CPU
买方以含税单价 4.5661 元向卖方采购 3,000,000
云之尚网络（买方）、 组品名为 WIFI 模组、规格型号为 S-83-GESNB-L
4. Z01705260052 苏州威发半导体有限公 2017.07.06 12,769,292.31 的 Y1599.00000000.LXV 物料，以含税单价
司（卖方） 0.4139 元向卖方采购 3,000,000 套品名为威发
S908X 系列无线网卡芯片驱动软件 V1.0 的软件
2-2-1-160
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
易视腾科技（买方）、
5. P1809001 2018.09.15 10,710,000.00 买方向卖方采购机顶盒
云之尚网络（卖方）
易视腾科技（买方）、
6. P1809002 2018.09.15 10,710,000.00 买方向卖方采购机顶盒
云之尚网络（卖方）
易视腾科技（买方）、
7. P1809003 2018.09.15 10,710,000.00 买方向卖方采购机顶盒
云之尚网络（卖方）
易视腾科技（买方）、
8. P1808023 湖北达飞伟业供应链管 2018.08.17 10,620,000.00 买方向卖方采购机顶盒
理有限公司（卖方）
易视腾科技（买方）、
9. P1810025 2018.10.22 10,590,000.00 买方向卖方采购机顶盒
云之尚网络（卖方）
易视腾科技（买方）、
10. P1810024 2018.10.22 10,590,000.00 买方向卖方采购机顶盒
云之尚网络（卖方）
易视腾科技（买方）、
买方以含税单价 168.00 元向卖方采购 60,000 台
11. P1805009 湖北达飞伟业供应链管 2018.05.15 10,128,000.00
型号为 CM201-2(D)的机顶盒
理有限公司（卖方）
易视腾科技（买方）、
12. P1808012 湖北达飞伟业供应链管 2018.08.17 10,018,800.00 买方向卖方采购机顶盒
理有限公司（卖方）
2-2-1-161
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
云之尚网络（甲方）、
13. —— 深圳市华睿拓展软件有 2016.07.23 —— 乙方为甲方提供所有关于机顶盒的产品与服务
限公司（乙方）
云之尚网络（甲方）、
14. —— 苏州威发半导体有限公 2016.11.07 —— 乙方为甲方提供所有关于机顶盒的产品与服务
司（乙方）
云之尚网络（甲方）、
甲方将代理进口业务发包给乙方且授权乙方处理
15. —— 深圳市路迪斯达供应链 2017.11.14 ——
境外事务之相关事宜
管理有限公司（乙方）
云之尚网络（甲方）、 甲乙双方建立长期进口代理关系，乙方根据甲方
16. 20160600317 深圳市信利康供应链管 2016.06.30 —— 委托从境外供应商进口甲方所需货物，并提供所
理有限公司（乙方） 需货物的物流服务
云之尚网络（甲方）、
双方在智能音响、IPTV/OTT 机顶盒、智能家居等
17. —— 晶晨半导体（上海）股 2017.01.01 ——
领域建立长期的战略合作关系
份有限公司（乙方）
云之尚网络（甲方）、
18. —— 芯智国际有限公司（乙 2017.01.01 —— MSTAR 主控芯片合作
方）
易视腾科技（买方）、
19. —— 戴尔（中国）有限公司 2013.09.18 —— 买方向卖方购买硬件
（卖方）
(二) 邦道科技的重大采购合同
2-2-1-162
根据邦道科技提供的文件和书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，邦道科技正在履行重大采购合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
邦道科技（买方）、 卖方通过线下宣传渠道向买方提供
1. BH18B011-S 2018.05.18 28,256,000
河南国都时代科技有限公司（卖方） 推广宣传服务
2-2-1-163
附件三：重大销售合同
(一) 易视腾科技的重大销售合同
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之日，易视腾科技正在履行的重大销售合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
中国移动通信集团终端有
CMDC-2017-24950-C 限公司（买方）、 买方以不含税单价 250.02 元向卖方采购
1. 2017.10.27 292,520,000.00
G-406 1,000,000 台 IS-X3 非杜比机型
易视腾科技（卖方）
买方向卖方采购定制化魔百和 P30 普通版
中移物联网有限公司（买 13.5 万（单价 155.98 元），杜比版 54 万
WLWCP20170125040 方）、
2. 2017.02.04 182,587,500.00 （单价 162.38 元），P60 普通版 9 万（单
02T
易视腾科技（卖方） 价 158.98 元），P60 杜比版 36 万（单价
165.38 元）。终端总台数 1,125,000
中国移动通信集团终端有
CMDC-2017-25035-C 限公司（买方）、 买方以不含税单价 256.00 元向卖方采购
3. 2017.10.27 149,760,000.00
G-432 500,000 台 IS-X3 杜比机型
易视腾科技（卖方）
中移物联网有限公司（买
WLWCP20180329090 方）、 买方以含税单价 348.66 元向卖方采购
4. 2018.04.03 24,406,200.00
02T 70,000 台智能音箱
易视腾科技（卖方）
易视腾科技(甲方)、
咪咕合同
5. 咪咕视讯科技有限公司（乙 2018.06.19 14,935,584.48 咪咕视讯 2018 年家庭业务销售支撑服务
[2018]0300572
方）
2-2-1-164
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
深圳市华睿拓展软件有限 买 方 以 含 税 单 价 13.50 元 向 卖 方 采 购
6. IC20180831 公司（买方）、 2018.08.31 13,494,600.00 999600PCS 台型号为 RTL8822BS-CG 的
深圳云之尚（卖方） 材料套料
广州市运生信息科技有限 买方以含税单价 114.38 元向卖方采购
7. PO-2016-09-40540 公司（买方）、 —— 11,438,200.00 100,000 台型号为 BCP-E5-NGH-01 的材
深圳云之尚（卖方） 料套料
中国移动通信集团终端有 买方向卖方采购 CM201-1 非杜比红外版
CMDC-2018-12414-Y 限公司（买方） 机顶盒（含税单价 163.56 元）、非杜比蓝
8. 2018.09.20 ——
F-270 牙版机顶盒（含税单价 203 元），采购数量
易视腾科技（卖方） 上限为 280 万台
买方向卖方采购 CM201-2 非杜比红外版
中国移动通信集团终端有 机顶盒（含税单价 175.18 元）、非杜比蓝
CMDC-2018-12414-Y 限公司（买方） 牙版机顶盒（含税单价 196.68 元）、非杜
9. 2018.09.20 ——
F-270 比红外版基础性（含税单价 172.48 元）、
易视腾科技（卖方） 非杜比蓝牙版基础型（含税单价 193.98
元），采购数量上限为 250 万台
(二) 邦道科技的重大销售合同
根据邦道科技提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之日，邦道科技正在履行的重大销售合同如下：
合同金额
序号 合同编号 签署双方 签署时间 主要内容
（元/人民币）
国网江苏省电力有限公司 委托方委托受托方就线上交费及智能交费推
SGJS0000YXJS0077 （委托方）、 2018.09.20 27,295,700.00 广项目进行专项技术服务，技术服务期限为
2
邦道科技（受托方） 自合同签订之日起至 2018 年 12 月 31 日。
2-2-1-165
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