本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
朗新科技股份有限公司拟收购
邦道科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2018)第 2163 号
（共一册 第一册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一八年十二月二十四日
目 录
□声明 .................................................................................................................................... 1
□资产评估报告摘要 ................................................................................ 3
□资产评估报告正文 ................................................................................5
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况........................................ 5
二、评估目的............................................................................................................ 7
三、评估对象和评估范围........................................................................................ 7
四、价值类型及其定义............................................................................................ 8
五、评估基准日........................................................................................................ 9
六、评估依据............................................................................................................ 9
七、评估方法.......................................................................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 19
九、评估假设.......................................................................................................... 19
十、评估结论.......................................................................................................... 20
十一、特别事项说明.............................................................................................. 22
十二、评估报告使用限制说明.............................................................................. 23
十三、评估报告日.................................................................................................. 23
□附件
朗新科技股份有限公司拟收购
邦道科技有限公司股权评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
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邦道科技有限公司股权评估项目 资产评估报告
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受朗新科技股份有限公司的委托，对邦道
科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要
信息及评估结论摘要如下。
经济行为：朗新科技股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权。
评估目的：对朗新科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及邦道科技
有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为该经
济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的邦道科技有限公司的股东全
部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产
总计 28,897.45 万元，其中：流动资产 28,696.88 万元；非流动资产 200.57 万元；
账面负债总计 5,279.61 万元，其中流动负债 5,229.61 万元，非流动负债 50.00 万
元；账面净资产 23,617.84 万元。
价值类型：评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日：2018 年 9 月 30 日。
评估方法：采用市场法、收益法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前
账 面 净 资 产 23,617.84 万 元 ， 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 160,000.00 万 元 ， 增 值
136,382.16万元，增值率577.45%。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年
有效。
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对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用人应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
卓信大华评报字（2018）第 2163 号
朗新科技股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、收益法，按
照必要的评估程序，对朗新科技股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及邦道科
技有限公司的股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为朗新科技股份有限公司，被评估单位为邦道科技有限公
司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构。
（一） 委托人
企业名称：朗新科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定住所：无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼
法定代表人：郑新标
注册资本：人民币 42922.03 万元
主要经营范围：电子计算机软硬件技术开发,信息技术服务,信息技术咨询服
务,信息系统集成服务,数据处理和存储服务,数字内容服务,工程管理服务,软件产
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品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程,其他土木工程建筑；电气
安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设
计；从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务；承接工程测量、
地理信息系统工程、不动产测绘。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（二） 被评估单位
1、 基本情况
企业名称：邦道科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定住所：无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
法定代表人：翁朝伟
注册资本：人民币 5000.00 万元
邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”），于 2015 年 10 月 29 日成立。
公司已取得无锡市新吴区市场监督管理局核发企业法人营业执照，统一社会信用
代码为 91320213MA1MAJHM3K。公司初始注册资本 5000.00 万元，由朗新科技
股份有限公司、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业(有限合伙)
投资，分别占注册资本 40%、40%、20%。营业期限：长期。
股权变更情况：邦道科技自成立以来无股权变更，截至评估基准日 2018 年
9 月 30 日，邦道科技注册资本为人民币 5000.00 万元，股权结构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称/姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号 元）
1 朗新科技股份有限公司 2000.00 1000.00 40.00
2 上海云钜创业投资有限公司 2000.00 1000.00 40.00
3 无锡朴元投资合伙企业(有限合伙) 1000.00 500.00 20.00
合计 5000.00 2500.00 100.00
主要经营范围：电子计算机软硬件技术开发;信息技术服务;互联网技术咨询、
技术服务;计算机软硬件、电子产品研发、设计;自营和代理各类商品及技术的进
出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);设计、制作、代理和发
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布国内广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营管理结构：邦道科技设立股东会、董事会负责公司经营管理活动。公司
目前已通过软件企业认定。
2、 公司近两年一期资产、财务、经营状况
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
流动资产 6,315.32 17,071.43 28,696.88
非流动资产 26.21 74.05 200.57
资产总计 6,341.54 17,145.48 28,897.45
流动负债 941.53 2,843.00 5,229.61
非流动负债 37.50 50.00 50.00
负债总计 979.03 2,893.00 5,279.61
净资产 5,362.50 14,252.49 23,617.84
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 4,823.77 12,831.50 17,433.07
利润总额 2,851.81 8,687.27 10,432.02
净利润 2,862.50 8,701.76 9,195.96
3、 委托人和被评估单位之间的关系
委托人朗新科技股份有限公司为被评估单位股东，持有被评估单位 40%股
权。
二、 评估目的
根据 2018 年 10 月 29 日《朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十次会
议决议》，朗新科技股份有限公司拟通过非公开发行股份方式购买云钜创投和朴
元投资持有的邦道科技 50%股权。本次评估目的是对朗新科技股份有限公司拟收
购股权之经济行为所涉及邦道科技的股东全部权益在评估基准日 2018 年 9 月 30
日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人所指定的邦道科技的股东全部权益价值。
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本次评估范围为邦道科技经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资
产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
流动资产合计 286,968,815.26 流动负债合计 52,296,067.32
货币资金 80,230,555.95 应付票据及应付账款 16,777,350.70
应收票据及应收账款 191,388,336.10 预收款项 17,348,329.98
预付款项 12,115,492.45 应付职工薪酬 5,542,631.06
其他应收款 545,263.31 应交税费 10,711,429.98
存货 2,689,167.45 其他应付款 1,916,325.60
非流动资产合计 2,005,691.50 非流动负债合计 500,000.00
固定资产 1,254,203.12 递延收益 500,000.00
长期待摊费用 448,254.05 负债合计 52,796,067.32
递延所得税资产 303,234.33 所有者权益合计 236,178,439.44
资产合计 288,974,506.76 负债和所有者权益 288,974,506.76
本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估
对象和评估范围一致。
邦道科技在本次评估基准日及前两年的财务报表业经普华永道中天会计师
事务所中国注册会计师审计，并出具了“普华永道中天特审字（2018）第 2703
号”无保留意见审计报告。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位申报的表外资产为软件著作权。
本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，
资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、 评估基准日
根据《资产评估委托合同》的约定，本项目评估基准日为 2018 年 9 月 30 日。
为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现日尽可能接近，我们根据
本次评估所服务的经济行为的性质与委托人协商，最终由委托人确定评估基准日
为 2018 年 9 月 30 日。
本次评估基准日为一个月度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较
好的可比性，有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评
估基准日有效的价格标准。
六、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 经济行为依据
1、 2018 年 10 月 29 日《朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议
决议》；
2、 委托人与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二） 主要法律、法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》；
2、 《中华人民共和国公司法》；
3、 《中华人民共和国证券法》；
4、 《中华人民共和国企业所得税法》；
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5、 《中华人民共和国物权法》；
6、 《中华人民共和国著作权法》；
7、 财政部令第 86 号《资产评估行业财政监督管理办法》；
8、 证监会 109 号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
9、 证监会【2014】108 号令《上市公司收购管理办法》；
10、 证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》；
11、 证监会《会计监管风险提示第 7 号——轻资产类公司收益法评估》；
12、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；
13、 财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；
14、 其他相关的法律法规。
（三） 准则依据
1、 财资【2017】43 号《资产评估基本准则》；
2、 中评协【2017】30 号《资产评估职业道德准则》；
3、 中评协【2017】31 号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、 中评协【2017】32 号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、 中评协【2017】33 号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、 中评协【2017】34 号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、 中评协【2017】35 号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、 中评协【2017】36 号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、 中评协【2017】37 号《资产评估执业准则--无形资产》；
10、 中评协【2017】46 号《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、 中评协【2017】47 号《资产评估价值类型指导意见》；
12、 中评协【2017】48 号《资产评估对象法律权属指导意见》；
13、 中评协【2017】44 号《知识产权资产评估指南》；
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14、 中评协【2017】50 号《著作权资产评估指导意见》；
15、 中评协【2015】67 号《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资
产重组评估报告披露》。
（四） 权属依据
1、 计算机软件著作权登记证书；
2、 其他权属证明文件。
（五） 取价依据
1、 相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 邦道科技提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 评估基准日中国人民银行贷款利率；
4、 相关上市公司年报；
5、 评估人员现场勘查记录及收集的评估信息资料；
6、 Wind 资讯资料；
7、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
8、 财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》；
9、 财税【2016】36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
10、 财税【2018】32 号《关于调整增值税税率的通知》；
11、 销售合同及采购合同；
12、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六） 其他参考依据
1、 被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、 资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特
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审字（2018）第 2703 号”审计报告；
4、 其它与评估有关的资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营三年，未来具备可持续
经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符
合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目
适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
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比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于邦道科技属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A 股上市公司较
多，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较
法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，但由于邦道科技的核心技术、运营
资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源等因素对评估价值的
影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此本项目不适宜采用资产基础法
评估。
（二）收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现
金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收
益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客
观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的基本计算模型：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
E BD
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企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（三）收益法评定过程
1、 收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
2、 未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
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确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和
支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况
进行了必要的分析。
3、 折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm－Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
4、 非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的溢余现金。本次评估采用成本
法确定非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估值。
5、 付息负债价值的确定
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付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息负债。
6、 股权评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
（四）市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正
的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、
计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于
合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）
应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法
应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本
市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获
得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息
资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干
可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现
金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定
评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（五）上市公司比较法评定过程
1、 价值比率的确定
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公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、
企业价值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也
是评估公司价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价
值/息税前利润）和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它
独立于资本结构和税收不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是
被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值
比率。然而，由于 P/E 受多方面因素影响较大，有时不能反应企业真实状况。另
外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
2、可比上市公司的选取
本次评估根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从主营业务、盈
利模式以及是否受相同经济因素影响等方面分析选取可比上市公司。
3、修正指标选取
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经
营风险的反映因素。另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同
期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业
可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长
率产生影响，因此我们需要进行相关修正。
4、 被评估单位相应参数的确定
由于本次选取价值比率为企业价值/息税前利润（EV/EBIT），根据被评估单
位经审计后的财务报表数据，计算被评估单位的息税前利润（EBIT）。
5、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
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市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，
通过分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性
折扣。
6、非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣
除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债
的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。
本次评估采用成本法确定非经营性资产及非经营性负债评估值。
7、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息负债。
8、股权评估值的确定
股权评估价值＝企业价值×流动性折扣率＋货币资金、非经营性资产、负债
—付息负债价值
（六）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对邦道科技采用收益法、市场法评估，最终通过对
二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的
实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
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八、 评估程序实施过程和情况
1、 委托人为实现收购股权之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对
邦道科技股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估
项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟
定评估计划，签订评估委托合同。
2、 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所
需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；
在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开
始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要
的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具
体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资
料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对
资产法律权属状况给予必要的关注。
3、 按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别
采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核
实后的账面价值进行评定估算，确定评估值。
4、 评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提
交评估报告。
九、 评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出
的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有
不同程度的变化。
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1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价
值作出理智的判断。
3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、 假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
6、 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、 有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、 假设邦道科技未来年度能够满足财政部《关于软件和集成电路产业企业
所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，继续享受所得
税两免三减半优惠政策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，
于 2018 年至 2020 年期间按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
10、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、 评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于实施收购股权之目
的所涉及邦道科技的股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日所表现的市场价值，得出
如下评估结论：
（一） 收益法评估结果
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通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东
全部权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法 评估价值
160,000.00 万元，评估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
（二） 市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东
全部权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值
170,400.00 万元，评估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
（三）评估方法结果的分析选取
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估
结果 160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，两种评估方法确定的评
估结果差异 10,400.00 万元。市场法评估结果比收益法评估结果高 6.50% 。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价
值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同
效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项
优惠政策、核心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人
力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处
行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。
综上所述，考虑到市场法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益
法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以
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收益法评估结果作为最终评估结论。
邦道科技在评估基准日的股东全部权益评估价值为 160,000.00 万元。
十一、 特别事项说明
1、 截止评估基准日，邦道科技注册资本 5,000.00 万元，实缴资本 2,500.00
万元。本次评估中，未考虑未实缴部分注册资本对评估结果的影响。
2、 本次收益法评估结果未考虑流动性折价因素对评估值的影响。
3、 本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢
价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
4、 对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委
托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无
法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
5、 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条
件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一
般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使
用人承担。
6、 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应
以当地税务机关核定的税负金额为准。
7、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重
大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
8、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产
数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响
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时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请
资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、 资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、 资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有
规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产
评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
3、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、 资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在
取得批复后方可正式使用。
5、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同
意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、 资产评估结论使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日 2018
年 9 月 30 日起至 2019 年 9 月 29 日止，超过本使用有效期不得使用本评估结论。
7、 资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另
有规定的除外。
十三、 评估报告日
二○一八年十二月二十四日。
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（本页无正文）
资产评估师： （刘晓乐）
资产评估师： （刘春茹）
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