朗新科技股份有限公司


证券代码：300682           证券简称：朗新科技              公告编号：2018-117



                       朗新科技股份有限公司
          关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议
审议通过，决定于 2019 年 1 月 14 日（星期一）召开公司 2019 年第一次临时
股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会。

    2、股东大会的召集人：公司董事会

    3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    4、会议召开的日期、时间：

     （1）现场会议召开时间：2019 年 1 月 14 日（星期一）15:00 时开始。

     （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2019 年 1 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 13 日下午 3:00 至 2019 年 1 月 14 日
下午 3:00 之间的任意时间。

    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络
投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表


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决结果为准。

    6、股权登记日： 2019 年 1 月 7 日（星期一）

    7、出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

    于股权登记日 2019 年 1 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    （3）公司聘请的律师。

    8、现场会议的地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代
大厦 1801 室）

    二、会议审议事项

    1. 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

    2. 审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》

    2.01 本次交易的整体方案

    2.02 本次交易具体方案—标的资产及交易方式

    2.03 本次交易具体方案—发行对象及认购方式

    2.04 本次交易具体方案—发行股票的种类和面值

    2.05 本次交易具体方案—定价基准日和发行价格

    2.06 本次交易具体方案—定价依据和交易价格

    2.07 本次交易具体方案—发行股份数量

    2.08 本次交易具体方案—上市地点

    2.09 本次交易具体方案—股份锁定期


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2.10 本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排

2.11 本次交易具体方案—过渡期损益安排

2.12 本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排

2.13 本次交易具体方案—决议的有效期限

3. 审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

4. 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>
   及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

5. 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补
   充协议>的议案》；

6. 审议《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
   （草案）>及其摘要的议案》

7. 审议《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报
   告的议案》

8. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
   估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

9. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

10. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
   有效性说明的议案》

11. 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
   关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

12. 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

13. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
   定>第四条规定的议案》

14. 审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》


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    15. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

    16. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
          重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
          司重大资产重组情形的议案》

    17. 审议《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要
          约收购方式增持公司股份的议案》

    18. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关
          事宜的议案》

    19. 审议《关于变更公司注册资本的议案》


    20. 审议《关于变更公司经营范围的议案》


    21. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

    议案 1 至议案 21 均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第二
十次会议和第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019
年 12 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

    三、提案编码

    表一：本次股东大会提案编码示例表：
                                                                    备注
    提案编
                          提案名称                            该列打勾的栏目
    码
                                                                  可以投票
   100              总议案：除累积投票提案外的所有提案                 √
非累积投票
    提案
   1.00        《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》              √
               《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的
   2.00                                                                √
               议案》
   2.01        本次交易的整体方案                                      √


                                                                                 4
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                                                                备注
提案编
                    提案名称                              该列打勾的栏目
码
                                                              可以投票
2.02     本次交易具体方案—标的资产及交易方式                      √

2.03     本次交易具体方案—发行对象及认购方式                      √

2.04     本次交易具体方案—发行股票的种类和面值                    √

2.05     本次交易具体方案—定价基准日和发行价格                    √

2.06     本次交易具体方案—定价依据和交易价格                      √

2.07     本次交易具体方案—发行股份数量                            √

2.08     本次交易具体方案—上市地点                                √

2.09     本次交易具体方案—股份锁定期                              √

2.10     本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排                      √

2.11     本次交易具体方案—过渡期损益安排                          √

2.12     本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排

2.13     本次交易具体方案—决议的有效期限                          √

3.00     《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》            √
         《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份
4.00     购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补              √
         偿协议>的议案》

         《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份
5.00                                                               √
         购买资产协议补充协议>的议案》


         《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨
6.00                                                               √
         关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》


         《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报
7.00                                                               √
         告、备考审阅报告的议案》

         《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
8.00     评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允              √
         性的议案》

         《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
9.00                                                               √
         案》




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                                                                   备注
   提案编
                       提案名称                              该列打勾的栏目
   码
                                                                 可以投票

            《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
  10.00                                                               √
            交法律文件的有效性说明的议案》


   11.00    《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》              √

            《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
  12.00     司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准             √
            之说明的议案》

            《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
  13.00                                                               √
            组若干问题的规定>第四条规定的议案》

            《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公
  14.00     司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市             √
            的议案》

  15.00     《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》                √
            《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上
            市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
  16.00                                                               √
            规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
            情形的议案》

            《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行
  17.00                                                               √
            动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》


            《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
  18.00                                                               √
            暨关联交易有关事宜的议案》


  19.00     《关于变更公司注册资本的议案》                            √

  20.00     《关于变更公司经营范围的议案》                            √

            《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
  21.00                                                               √
            案》


    四、会议登记方法

    1、登记方式

    （1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复
印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人

                                                                                6
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委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账
户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件二）、法定代表人身份证复印件和代
理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

       （2）自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记
手续，自然人股东委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件二）、代
理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携
带上述文件的原件参加股东大会。

       （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真请在 2019 年 1
月 11 日 17:00 前送达本公司为准；来信请寄：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北
辰时代大厦 1801 室证券投资部，邮编：100101（信封请注明“股东大会”字样）。

       四、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

       五、其他事项

    1、联系方式

    联系人：季悦

    联系电话： 010-82430888

    传真： 010-82430999

    通讯地址：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801
室）

    2、会议费用

    本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

       六、备查文件

       1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。



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2、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。

3、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。



                                   朗新科技股份有限公司董事会

                                         2018 年 12 月 27 日




                                                                     8
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附件一：

                       参加网络投票的具体操作流程

    一．   网络投票的程序

    1. 投票代码及投票简称：投票代码为“365682”，投票简称为“朗新投票”。

    2. 填报表决意见或选举票数。

    对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

    3. 股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相
同意见。

    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议
案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案
投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    4. 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

    二．   通过深交所交易系统投票的程序

    1. 投 票 时 间 ： 2019 年 1 月 14 日 的 交 易 时 间 ， 即 9:30—11:30 和
13:00—15:00。

    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三．   通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 1 月 13 日（现场股东大会召
开前一日）15:00，结束时间为 2019 年 1 月 14 日（现场股东大会结束当日）15:00。

    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。


                                                                               9
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    3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆
（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。




                                                                         10
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附件二：

                                  授权委托书

    兹委托                 先生/女士代表本人/本单位出席朗新科技股份有限公
司2019年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有
关审议事项及内容，表决意见如下：

    委托人：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托人签字：

    委托人身份证号码：

    受托人：

    受托人身份证号码：

    受托日期：

    委托书有效期：


                                                备注
提案编码             提案名称               该列打勾的栏   同意   反对     弃权
                                              目可以投票
  100                 总议案                     √
非累积投
  票提案
           《关于公司符合发行股份购买资产
  1.00                                           √
           条件的议案》
           《关于公司发行股份购买资产暨关
  2.00                                           √
           联交易的方案的议案》
  2.01     本次交易的整体方案                    √



                                                                              11
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                                                备注
提案编码             提案名称               该列打勾的栏   同意   反对     弃权
                                              目可以投票
           本次交易具体方案—标的资产及交
  2.02                                           √
           易方式
           本次交易具体方案—发行对象及认
  2.03                                           √
           购方式
           本次交易具体方案—发行股票的种
  2.04                                           √
           类和面值
           本次交易具体方案—定价基准日和
  2.05                                           √
           发行价格
           本次交易具体方案—定价依据和交
  2.06                                           √
           易价格
  2.07     本次交易具体方案—发行股份数量        √
  2.08     本次交易具体方案—上市地点            √
  2.09     本次交易具体方案—股份锁定期          √
           本次交易具体方案—业绩承诺与补
  2.10                                           √
           偿安排
           本次交易具体方案—过渡期损益安
  2.11                                           √
           排
           本次交易具体方案—滚存未分配利
  2.12                                           √
           润的安排
           本次交易具体方案—决议的有效期
  2.13                                           √
           限

           《关于本次发行股份购买资产构成
  3.00                                           √
           关联交易的议案》

           《关于公司与交易对方签订附条件
           生效的<发行股份购买资产协议>
  4.00                                           √
           及<发行股份购买资产之盈利预测
           补偿协议>的议案》
           《关于公司与交易对方签订附条件
  5.00     生效的<发行股份购买资产协议补         √
           充协议>的议案》
           《关于<朗新科技股份有限公司发
  6.00     行股份购买资产暨关联交易报告书        √
           （草案）>及其摘要的议案》
           《关于公司本次重组相关的审计报
  7.00     告、资产评估报告、备考审阅报告        √
           的议案》




                                                                              12
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                                                备注
提案编码             提案名称               该列打勾的栏   同意   反对     弃权
                                              目可以投票
           《关于评估机构的独立性、评估假
           设前提的合理性、评估方法与评估
  8.00                                           √
           目的的相关性以及评估定价的公允
           性的议案》

           《关于本次交易定价的依据及公平
  9.00                                           √
           合理性说明的议案》

           《关于本次交易履行法定程序的完
 10.00     备性、合规性及提交法律文件的有        √
           效性说明的议案》

           《关于本次交易摊薄即期回报及填
 11.00                                           √
           补措施的议案》

           《关于公司股票价格波动是否达到
           <关于规范上市公司信息披露及相
 12.00                                           √
           关各方行为的通知>第五条相关标
           准之说明的议案》
           《关于本次交易符合<关于规范上
 13.00     市公司重大资产重组若干问题的规        √
           定>第四条规定的议案》
           《关于本次交易构成重大资产重组
           但不构成<上市公司重大资产重组
 14.00                                           √
           管理办法>第十三条规定的重组上
           市的议案》

           《关于公司符合实施本次交易有关
 15.00                                           √
           条件的议案》

           《关于本次交易相关主体不存在依
           据<关于加强与上市公司重大资产
 16.00     重组相关股票异常交易监管的暂行        √
           规定>第十三条不得参与任何上市
           公司重大资产重组情形的议案》
           《关于提请股东大会批准徐长军、
 17.00     郑新标及其一致行动人免于以要约        √
           收购方式增持公司股份的议案》
           《关于提请股东大会授权董事会全
 18.00     权办理本次交易暨关联交易有关事        √
           宜的议案》




                                                                              13
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                                                备注
提案编码             提案名称               该列打勾的栏   同意   反对     弃权
                                              目可以投票

 19.00     《关于变更公司注册资本的议案》        √


 20.00     《关于变更公司经营范围的议案》        √

           《关于修订<公司章程>并办理工
 21.00                                           √
           商变更登记的议案》

    注：
    1、委托人为单位时需加盖单位公章，委托人为自然人时由委托人签字。
    2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。




                                                                              14