朗新科技股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明




    朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“朗新科技”）通过发行股份
购买徐长军等 21 名股东所持有的易视腾科技股份有限公司（以下简称“易视腾
科技”）100%股份和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）等 2 名股东所持有的
邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”）50%股权（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序、获得的授权和批准

    1、在筹划本次交易事项期间，公司与易视腾科技、邦道科技及其全体股东
以及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
同时，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况
进行了自查，并按照深圳证券交易所相关规定及时将内幕信息知情人名单和自查
情况进行上报。

    2、公司与相关各方参与人员签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了
充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了本次交易的初步方案。

    3、公司独立董事在第二届董事会第二十次会议召开前认真审核了本次交易
的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董
事会审议，并发表了事前认可意见。

    4、2018 年 10 月 29 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

    5、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
与本次交易相关的议案，关联董事就涉及关联交易事项的议案回避表决，独立董
事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。

    6、公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次交易预案进行了
核查并出具了核查意见。

    7、2018 年 10 月 31 日，公司披露了《朗新科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》、《董事会关于重大资产重组停牌公告》等相关公告。公
司股票于 2018 年 10 月 31 日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一
次重组事项进展情况公告，2018 年 11 月 7 日，公司披露了《重大资产重组进展
公告》。

    8、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相
关规定，公司股票价格在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。

    8、2018 年 11 月 8 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对朗新科技
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 44 号）。

    9、2018 年 11 月 14 日，公司披露了《关于延期回复重组问询函暨继续停牌
的公告》。

    10、公司独立董事在第二届董事会第二十一次会议召开前认真审核了本次交
易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议，并发表了独立意见。

    11、2018 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议
案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事在认真审核了本次会议相关文件
的基础上，对本次交易预案的修订发表了独立意见。
    12、2018 年 11 月 16 日，公司披露了《对深圳证券交易所<关于对朗新科技
股份有限公司的重组问询函>之回复报告》及修订后的重组预案等相关文件，公
司股票于 2018 年 11 月 16 日开市起复牌。2018 年 12 月 5 日，公司披露了《关
于披露重大资产重组预案后进展公告》。

    13、公司按照相关法律、行政法规及规范性文件的要求编制了《发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，独立财务顾问中信证券股份有限
公司对本次交易出具了独立财务顾问报告。

    14、在审议本次交易的第二届董事会第二十三次会议召开前，公司独立董事
认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本
次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    15、2018 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》等相关议案，关联董事就相
关议案回避表决，独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次重
组事项发表了独立意见。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    本次交易事宜尚需获得中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
特此说明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）



全体董事签字：




       徐长军                  张明平                  郑新标




       彭知平                  林栋梁                  倪行军




       穆   钢                 谢德仁                  梅生伟




       赵国栋




                                           朗新科技股份有限公司董事会


                                                           年    月   日