朗新科技：简式权益变动报告书（一）2018-12-28
朗新科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 朗新科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 朗新科技
股票代码： 300682
信息披露义务人之一： 上海云鑫创业投资有限公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419
室
通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号
蚂蚁 Z 空间
股份权益变动性质： 股份增加
信息披露义务人之二： 上海云钜创业投资有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188
号 A-522 室
通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号
蚂蚁 Z 空间
股份权益变动性质： 股份增加
签署日期：二〇一八年十二月二十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在朗新科技中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在朗新科技中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证
监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 6
三、信息披露义务人之间的关系 ........................................................................................... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ................................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 8
一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗新科技股份 ............................. 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 9
一、权益变动内容 ................................................................................................................... 9
二、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
三、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序 ............................................................. 11
四、信息披露义务人本次权益变动涉及的朗新科技股份权利限制情况 ......................... 11
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排............................................................................................................................................. 11
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................................................. 12
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 13
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 14
一、备查文件 ......................................................................................................................... 14
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14
第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 15
附表.............................................................................................................................. 17
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《朗新科技股份有限公司简式权益变动报告
书》
信息披露义务人之一/上海 指 上海云鑫创业投资有限公司
云鑫
信息披露义务人之二/上海 指 上海云钜创业投资有限公司
云钜
信息披露义务人 指 上海云鑫、上海云钜的合称
朗新科技、上市公司 指 朗新科技股份有限公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
本次交易、本次发行 指 上市公司向易视腾科技的股东发行股份购买
易视腾科技 100%股权及向邦道科技的股东
发行股份购买邦道科技 50%股权
本次权益变动 指 上海云鑫以其持有的易视腾科技约 20.35%
股权认购上市公司非公开发行的 A 股股份及
上海云钜以其持有的邦道科技 40%股权认购
上市公司非公开发行的 A 股股份
《易视腾科技之发行股份 指 朗新科技与上海云鑫等易视腾科技全体股
购买资产协议》 东、易视腾科技实际控制人于 2018 年 10 月
29 日签署的《朗新科技股份有限公司与易视
腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人
之发行股份购买资产协议》
《邦道科技之发行股份购 指 朗新科技与上海云钜等邦道科技股东于 2018
买资产协议》 年 10 月 29 日签署的《朗新科技股份有限公
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买
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资产协议》
《易视腾科技之发行股份 指 朗新科技与上海云鑫等易视腾科技全体股
购买资产协议补充协议》 东、易视腾科技实际控制人于 2018 年 12 月
27 日签署的《朗新科技股份有限公司与易视
腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人
之发行股份购买资产协议补充协议》
《邦道科技之发行股份购 指 朗新科技与上海云钜等邦道科技股东于 2018
买资产协议补充协议》 年 12 月 27 日签署的《朗新科技股份有限公
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元
投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买
资产协议补充协议》
本次交易协议 指 《易视腾科技之发行股份购买资产协议》《邦
道科技之发行股份购买资产协议》《易视腾科
技之发行股份购买资产协议补充协议》及《邦
道科技之发行股份购买资产协议补充协议》
《评估报告》 指 北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日分别对易视腾科技
100%股权及邦道科技 50%股权进行评估并
出具的《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）上海云鑫的基本情况
名称： 上海云鑫创业投资有限公司
注册地： 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
法定代表人： 井贤栋
注册资本： 45,178.2336 万元
统一社会信用代码：913101010878127993
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理
咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限： 2014 年 2 月 11 日至 2034 年 2 月 10 日
股东及持股比例： 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云
鑫 100%股权
通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
联系电话： 0571-26888888
（二）上海云钜的基本情况
名称： 上海云钜创业投资有限公司
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
法定代表人： 井贤栋
注册资本： 1,457,075.3120 万元
统一社会信用代码：913100000878693225
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
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经营范围： 实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济
信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限： 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
股东及持股比例： 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司持有上海云
钜 100%股权
通讯地址： 中国浙江省杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
联系电话： 0571-26888888
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，上海云鑫及上海云钜的董事及主要负责人相同，具体
情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
上海云鑫及上海
井贤栋 男 云钜董事长兼总 中国 中国 无
经理
上海云鑫及上海
屠剑威 男 中国 中国 无
云钜董事
上海云鑫及上海
韩歆毅 男 中国 中国 无
云钜董事
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，上海云鑫及上海云钜均由浙江蚂蚁小微金融服务集
团股份有限公司 100%持股，上海云鑫及上海云钜属于受同一实际控制人控制的
企业。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除朗新科技外，上海云鑫分别持有永安行科技股份有
限公司（SH：603776）约 8.33%的股份、江苏润和软件股份有限公司（SZ：300339）
约 5.05%的股份、卫宁健康科技集团股份有限公司（SZ：300253）约 5.04%的股
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份。
截至本报告书签署日，除朗新科技外，上海云钜未在境内、境外其他上市公
司中拥有权益股份比例超过 5%。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人参与朗新科技本次发行系为了推动其及其关联企业与朗新
科技的战略合作升级，进一步发挥协同效应。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持朗新科技股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无于未来 12 个月内增持朗新科技
股份的计划，但不排除届时增持朗新科技股份的可能，若发生相关权益变动事项，
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次交易前，上海云鑫持有朗新科技 36,000,000 股股份，约占朗新科技本
次交易前总股本的 8.39%；上海云钜未持有朗新科技股份。
根据本次交易协议，朗新科技拟向上海云鑫等易视腾科技的股东发行股份
购买易视腾科技 100%股权（其中包括上海云鑫所持易视腾科技约 20.35%股权），
向上海云钜等邦道科技的股东发行股份购买邦道科技 50%股权（其中包括上海云
钜所持邦道科技 40%股权）。
本次交易后，上海云鑫将持有朗新科技 77,181,973 股股份，约占朗新科技
本次交易后总股本的 11.28%；上海云钜将持有朗新科技 42,105,263 股股份，约
占朗新科技本次交易后总股本的 6.15%。
二、本次交易方案
（一）标的资产价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%
股权的评估值为参考依据。根据《评估报告》，截至评估基准日（即 2018 年 9
月 30 日），易视腾科技 100%股权的估值为 307,600.00 万元，交易各方确定易视
腾科技 100%股权的整体作价为 307,600.00 万元；邦道科技 50%股权的估值为
80,000.00 万元，交易各方确定邦道科技 50%股权的整体作价为 80,000.00 万元。
（二）对价支付安排
1、朗新科技以发行股份的方式支付本次交易对价，其中上海云鑫所持易视
腾科技约 20.35%股权所对应的交易对价为 625,966,000 元，上海云钜所持邦道科
技 40%股权所对应的交易对价为 640,000,000 元。
2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次发行的定价基准日为朗新科技审议本次交易的第二届董事会第二十次会
议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并经交易各方
协商，本次上市公司向上海云鑫、上海云钜发行股份的每股价格为 15.20 元，不
低于定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
上述本次发行价格的最终确定尚须朗新科技股东大会批准和中国证监会核
准。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应
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进行调整。
3、本次发行的股份数量应根据约定的交易总价以及发行价格计算，其中向
上海云鑫发行的对价股份为 41,181,973 股，向上海云钜发行的对价股份为
42,105,263 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则
本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（三）锁定期安排
1、如自上海云鑫取得易视腾科技相应股份之日（即上海云鑫因持有易视腾
科技相应股份在公司登记机构被登记为易视腾科技的股东之日）至上海云鑫通过
本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至上海云鑫名下之日的期
间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则上海云鑫通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个
月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理上海云鑫通过本次交易所获得的对价股份；如上海云
鑫的标的资产持有期间达到或超过十二（12）个月，则上海云鑫通过本次交易所
获得的对价股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起十二（12）个月将不以
任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理上海云鑫通过本次交易所获得的对价股份。
股份锁定期内，上海云鑫通过本次交易取得的对价股份因朗新科技发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的朗新科技股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海云鑫同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，上
海云鑫减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、上海云钜因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至其名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上海云钜通过本次交
易所获得的对价股份。
股份锁定期限内，上海云钜通过本次交易取得的对价股份因朗新科技发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的朗新科技股份亦应遵守上述股份锁定
安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海云
钜同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，上海云钜减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
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三、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序
1、本次权益变动已履行的批准程序
（1）2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议
通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易的方案的议案》《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》等本次交易相关议案；
（2）2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买
资产暨关联交易的方案的议案》 关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
（1）朗新科技召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
四、本次权益变动涉及的朗新科技股份权利限制情况
本次权益变动涉及的股份为朗新科技新增发行股份，除本报告书“第四节
权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“（三）锁定期安排”所述的锁定期
外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市
公司之间的其他安排
自 2017 年 1 月 1 日至今，信息披露义务人与上市公司之间均不存在实际发
生资金往来的交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无
关于未来交易安排的约定，如届时发生交易，将严格按照相关规定履行信息披露
义务。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖朗新科技股份的情
况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易
所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单；
3. 《易视腾科技之发行股份购买资产协议》；
4. 《邦道科技之发行股份购买资产协议》；
5. 《易视腾科技之发行股份购买资产协议补充协议》；
6. 《邦道科技之发行股份购买资产协议补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
朗新科技股份有限公司证券部办公室
14
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
信息披露义务人之二：上海云钜创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人之一：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
信息披露义务人之二：上海云钜创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 朗新科技股份有限公司 上市公司所在地 无锡市
股票简称 朗新科技 股票代码 300682
上海市黄浦区蒙自路 207
上海云鑫创业投资有限
信息披露 义 务人名 信息披露义务人 号 13 号楼 419 室、中国（上
公司、上海云钜创业投资
称 注册地 海）自由贸易试验区业盛
有限公司
路 188 号 A-522 室
有 √ 无 □
增加 √ 减少 □
拥有权益 的 股份数 上海云鑫创业投资有限公
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 司与上海云钜创业投资有
□
限公司为一致行动人
信息披露 义 务人是 信息披露义务人
否为上市 公 司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露 义 务人披
露前拥有 权 益的股 上海云鑫创业投资有限公司持股数量为 36,000,000 股，持股比例约
份数量及 占 上市公 8.39%。上海云钜创业投资有限公司不持有朗新科技股份。
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
上海云鑫创业投资有限公司持股数量为 77,181,973 股，上海云钜创业投
息披露义 务 人拥有
资有限公司持股数量为 42,105,263 股，合计持股 119,287,236 股，合计持
权益的股 份 数量及
股比例为 17.43%，合计变动比例为 9.04%。
变动比例
截至本报告书签署日，上海云鑫创业投资有限公司及上海云钜创业投资
信息披露 义 务人是
有限公司暂无于未来 12 个月内增持朗新科技股份的计划，但不排除届时
否拟于未来 12 个月
增持朗新科技股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关
内继续增持
规定履行信息披露义务。
17
信息披露 义 务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场 买 卖该上
市公司股票
18
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）
信息披露义务人之一：上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
信息披露义务人之二：上海云钜创业投资有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2018 年 12 月 27 日
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