上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并
购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化
产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合
交易对方
伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企
业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、
苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合
伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有
限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容
以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师 、 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 。
1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投
资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资
有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限
合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合
伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上
海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）已承诺，将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，同意朗新科技股
份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构
已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................................1
交易对方声明 ................................................................................................................................................2
相关证券服务机构声明 ................................................................................................................................3
目 录 ..............................................................................................................................................................4
释 义 ..............................................................................................................................................................5
一、一般释义 ................................................................................................................................................... 5
二、专业术语释义 ........................................................................................................................................... 8
第一章 重大事项提示 .................................................................................................................................11
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................. 11
二、交易标的定价及估值情况...................................................................................................................... 12
三、本次交易的定价基准日及发行价格 ...................................................................................................... 12
四、过渡期损益安排 ..................................................................................................................................... 13
五、业绩承诺与补偿安排.............................................................................................................................. 13
六、锁定期安排 ............................................................................................................................................. 16
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .............................................................. 17
八、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................................................. 18
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................................................. 22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................................................... 22
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .............................................................. 35
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................................................... 35
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .............. 36
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................................... 36
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 36
第二章 重大风险提示 .................................................................................................................................41
一、与本次交易相关的风险.......................................................................................................................... 41
二、交易标的的经营风险.............................................................................................................................. 42
三、与上市公司相关的风险.......................................................................................................................... 45
四、其他风险 ................................................................................................................................................. 47
第三章 本次交易概述 .................................................................................................................................48
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................................... 48
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................................... 49
三、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................................................. 51
四、本次交易具体方案 ................................................................................................................................. 51
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................................. 59
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................. 63
七、本次交易构成关联交易.......................................................................................................................... 64
八、本次交易不构成重组上市...................................................................................................................... 64
九、本次交易合规性分析.............................................................................................................................. 64
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .......................................................................................... 68
4
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要
报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 21 名股东所持有的易视腾科技
组、本次重组、本 指
100%股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
《发行股份购买资 控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海
指
产协议》 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行
股份购买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公
《补充协议》 指
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发
《盈利预测补偿协 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与
指
议》 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙
企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫
创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业
升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏
紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创
业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金
（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资
合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上
海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴
元投资合伙企业（有限合伙）
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙
盈利承诺补偿主体 指 企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标
指 易视腾科技 100%股权和邦道科技 50%股权
的
5
标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科
指 朗新科技股份有限公司
技、本公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司
无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司
易视腾有限 指 易视腾科技有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙
无锡杰华 指
企业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资
无锡曦杰 指
合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰 指 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016 年 7 月 1 日更名为康得新
康得新 指
复合材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
6
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公
上海云鑫 指
司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
7
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财 指
中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天、审 指
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
北京卓信大华、评 指
北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日、审计
指 2018 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网
向用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户
OTT 指
所提供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传
输管道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户
互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互
OTT-TV 指 联网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电
视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态
OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能
OTT 终端 指
手机等
支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到
OTT 业务平台 指
端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中
电信运营商 指
国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、
运营商 指
中国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有
公网 指 的宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三
方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网
有线电视 指 使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一
8
种电视服务形态
从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或
数字电视 指 对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流
来传播的一种电视服务形态
英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协
IPTV 指 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式
向用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态
互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视
一体机 指
一体机
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机
与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电
视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地
机顶盒 指 面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，
更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，
使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式
数字化娱乐、教育和商业化活动
基于 Internet 应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平
智能电视 指 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一
体，以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品
在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方
集成播控平台 指 负责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管
理、计费、用户管理等功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理
内容服务平台 指
等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端
的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过
互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节
目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息
集成服务牌照方 指
网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端
的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前
广电总局发放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视
集成服务牌照方
广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由
内容服务牌照方 指 获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容
则通过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培
应用服务商 指
训、娱乐、电商等
英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互
CDN 指 联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问
服务
电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等
宽带 指
宽带，用户可通过宽带访问互联网服务
9
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国
三网融合 指
家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌
生产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利
OEM 指 用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业
厂家进行生产、加工
英文为 Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增
加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
云计算 指
虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟
化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的
物联网 指 普通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要
特征
英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通
大数据 过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成
指
为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源
英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网
提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务
SaaS 指 器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用
软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联
网获得厂商提供的服务
英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理
EBPP 指
及支付系统
本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入而致。
10
第一章 重大事项提示
本公司及董事会全体董事保证本报告书摘要中所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份购买资产报告书
摘要中予以披露。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云
鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资
企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）持有的易视腾科技 100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合
伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交
易价格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
11
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
23 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有者权益相比，
评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，
与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股
权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协
议》，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 100%股权的交易价格为 307,600.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
12
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
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经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数
下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补
偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
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每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
15
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本
次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司
承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司
登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产
持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券
登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/
本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或
超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司
登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
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过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
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云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上
市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合
伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐
长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，
上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均
为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.32 100,096,560 14.63
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32
国开博 裕一 期（上 海） 股权投 资合 伙企业
53,910,000 12.56 53,910,000 7.88
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19
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本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09
其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06
小计 429,220,300 100.00 470,402,273 68.75
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
徐长军 - - 24,871,078 3.63
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.38
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.31
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.28
罗惠玲 - - 18,172,684 2.66
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.90
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.69
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限
- - 8,094,736 1.18
合伙）
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.20
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.15
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,316 1.54
小计 36,000,000 8.39 290,999,989 42.53
上市公司总股本 429,220,300 100.00 684,220,289 100.00
19
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2018 年 12 月 20 日股东清单，并假设在交
易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、
无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无
锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.51%，仍为上市
公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、
海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
20
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来
更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报
表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市公
司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
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本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对方签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股
份购买资产暨关联交易的相关议案，并与各交易对方签署了附条件生效的《补充协
议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本
次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科
技的股份；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
关于所提 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
供资料真 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
实性、准 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
确性和完 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
整性的承 露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
诺函 人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
22
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；
关于无违 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
法违规情 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
形的承诺 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
函 监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近
三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关于所提 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
上市公司董 供资料真 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
事、监事、 实性、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
高级管理人 确性和完 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
员 整性的承 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
23
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚
关于无违 的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
法违规情 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
形的承诺 查的情形；
函 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
张明平、彭 关于不存 持计划。
知平、王慎 在股份减 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
勇 、 焦 国 持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
云、鲁清芳 承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
关于本次 采用其他方式损害上市公司利益；
重组摊薄 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董
即期回报 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
事、高级管
采取填补 动；
理人员
措施的承 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
诺函 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
24
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
上市公司董
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的
事
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
企业及本企业关联人1保持独立；
2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本企业及本企业投资或控制 2的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本
关于保持 企业提供任何形式的担保或者资金支持；
上市公司 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
独立性的 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
承诺函 管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
上市公司控
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
股股东
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企
业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
关于避免 其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
同业竞争 动。
的承诺函 2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企
业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
1
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》规定的关联人定义。
2
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
25
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本
企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上
市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本
企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从
事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企
业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其
他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
关于规范
议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
关联交易
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易
的承诺函
损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关
法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
措施的承 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监
诺函 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于不存 1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
在股份减 减持计划。
26
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
持计划的 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
承诺函 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
关于不存 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和
在内幕交 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息
易的承诺 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
无锡道元、 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
无锡富赡、 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
无锡羲华 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提
述或者重大遗漏；
供资料真
4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的
徐长军、郑 实性、准
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
新标 确性和完
项；
整性的承
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中
诺函
提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本
次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
27
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本
关于保持 人提供任何形式的担保或者资金支持；
上市公司 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
独立性的 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
承诺函 管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人
将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本
同业竞争
人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
的承诺函
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本
人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司
及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
28
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公
司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循
市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关
关联交易
联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的
的承诺函
子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的
要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于不存 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦
在内幕交 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及
易的承诺 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
措施的承 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本
人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
关于所提
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
供资料真
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
实性、准
交易对方 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
确性和完
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
整性的承
项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；
诺函
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/
29
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/
公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息
和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
五年无违
违法行为；
法违规行
3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存
为的承诺
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处
函
罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对方
与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本
人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司
关于不存 本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
在内幕交 2、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对方
易、与相 与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致
关方不存 行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本
在关联关 人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易
系、最近 对方不存在其他关联关系；
五年诚信 3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
情况的承 关内幕信息进行内幕交易的情形；
诺函 4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的
出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价
关于所持
款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
标的公司
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影
股权权属
响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法
的确认函
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有
30
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其
权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业
保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所
持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立
并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据
相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
关于主体 享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
资格的确 对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法
认函 设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结
徐长军、无 算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转
锡曦杰、无 关于股份 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
锡杰华、无 锁定期的 他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
锡易朴、无 承诺函 2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易
锡易杰 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低
于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延
31
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
长六（6）个月；
3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
守上述股份锁定安排；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公
司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以
下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日
起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易
所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二
（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转
关于股份 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
金投领航、
锁定期的 他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
上海云鑫
承诺函 2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
其他交易对 1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
方（不含徐 司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进
关于股份
长军、无锡 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
锁定期的
曦杰、无锡 委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
承诺函
杰华、无锡 2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市
易朴、无锡 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
32
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
易杰、金投 遵守上述股份锁定安排；
领航、上海 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
云鑫） 人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有
的上市公司股份。
截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
上市公司及 关于不存
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即
其董事、监 在不得参
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
事、高级管 与任何上
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
理人员、上 市公司重
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
市公司实际 大资产重
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
控制人、交 组情形的
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
易对方 确认函
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规
定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股
份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不
存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导
致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
关于主体
形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
易视腾科技 资格的确
政或司法程序；
认函
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的
规定；
5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦
不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
33
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正
在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
关于所提 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
供资料真 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
实性、准 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确性和完 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
整性的承 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司没有为本公司所控制的子公司；
2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于主体 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理
资格的确 人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法
认函 违规行为的情形；
邦道科技 6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
供资料真 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实性、准 2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
确性和完 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
34
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
整性的承 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
诺函 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监
事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股
本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布
仍符合上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项
进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
35
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用
适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、
公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束
力，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
36
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易
的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问
亦对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表
决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议
是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润（万元）
净 资 产 收 益 率
-9.35 2.95 14.70 29.16
（%）
基 本 每 股 收 益
-0.25 0.13 0.37 1.24
（元）
37
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.24 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益
采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
38
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
39
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
40
第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对
方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协
议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与各交易对方签署了附条件生效的《补
充协议》。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需经过朗新科技股东大会审议批准并获得中国证监会的核准。本
次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，
本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
41
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标
的公司易视腾科技 100%股权估值为 307,600.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估
值为 80,000 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点
和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能
全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带
来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份额，
树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅提升。
但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管
理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的实际
净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易
获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关
注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，
在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等
方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及
提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协
议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先
42
合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视
竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未
来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对
手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合
作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视
腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技
的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产
品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常
经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠纷，
协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾科技
之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉讼，涉
诉金额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对易
视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的
服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
43
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力
的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成
后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的
不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
万元，2018 年 9 月末应收账款 77,760.25 万元，应收账款占营业收入的比例为 64.97%；
2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款 19,138.83 万
元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中国移动，邦
道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，发生坏账的
可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。
从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账
款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经
营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中
包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电
44
视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规
范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意
见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深
度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变革。
创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公共服
务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然
而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风
险。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之
间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成
为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市
公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交
易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
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本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司
整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾
科技和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组
织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整
合措施，可能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股
东利益造成一定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较
多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预期，
则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的
当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利
影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元/股及-
0.25 元/股。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、
2018 年 1-9 月每股收益为 1.24 元/股及 0.13 元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力
将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若
上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，
则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从
而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
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虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补
回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄
上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资
风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略
引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将
得到大幅度升速。目前各地普通 10MB 光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现
100MB 及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中国”
战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013 年互联网电视发展元年开始，
大批企业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被 IPTV、OTT-TV 取代，IPTV 技术
逐步向高性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的 OTT 技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体
验，互联网电视运营方需要自建或租用公网 CDN，承担巨额的 CDN 网络成本，同时，
以视频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因而尚
未形成成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的 CDN 网
络和运维保障，从而节省了大量的 CDN 成本，互联网电视牌照方提供电视节目等基础
内容服务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽
带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用
户活跃度更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等
多方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，
近年来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电视”
业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017 年净增家庭宽带用户
3,495 万，占新增市场的 75.6%，客户总数突破 1.09 亿户。家庭数字化产品“魔百和”
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电视用户达 5,725 万户。家庭宽带综合 ARPU 达到人民币 33.3 元，较上年增长 17.5%。
截止 2018 年 11 月底，中国移动宽带用户数已超过 1.5 亿，超过中国电信成为最大的有
线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到 9,000 万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合
套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018 年第三季度运营商已发展 3.77 亿家庭宽
带用户，运营商互联网电视用户超过 2.5 亿户、每年新增 30%左右。伴随着 5G 时代的
到来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏
中心，将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视
牌照方深度合作，共建 OTT 业务平台、共同服务用户并提供 OTT 终端产品，全面参
与并驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP 市场前景广阔
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发展。
近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越来越
习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃气费、
物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，越来越
多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行
产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
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联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海
关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产
业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务
机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁
金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加
丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
50
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利
预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开了第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，与各交易对方签署了附条
件生效的《补充协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本
次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科
技的股份；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性。因此，本次重组存在审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云
鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资
企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
51
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）持有的易视腾科技 100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合
伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交
易价格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
52
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
23 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的评估值为
307,600.00 万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估值增值 180,118.51 万
元，增值率 141.29%；与母公司所有者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值
率 136.27%；邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相比，评估增值额
136,382.16 万元，增值率 577.45%。邦道科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协
议》，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 100%股权的交易价格为 307,600.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通
信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资
合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合
53
伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资
合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公
司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。
标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补
充协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交
易价格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
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11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本
次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/
本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
55
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司
承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司
登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价
股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产
持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券
登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/
本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或
超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司
登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次
交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
56
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数
下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补
偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
57
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
58
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
59
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
100,096,56 100,096,56
YUE QI CAPITAL LIMITED 23.32 14.63
0 0
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
53,910,000 12.56 53,910,000 7.88
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09
其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06
429,220,30 470,402,27
小计 100.00 68.75
0 3
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
徐长军 24,871,078 3.63
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 23,110,473 3.38
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 22,665,263 3.31
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 22,462,894 3.28
罗惠玲 18,172,684 2.66
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 12,992,052 1.90
恒信东方文化股份有限公司 11,595,710 1.69
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
8,094,736 1.18
限合伙）
厦门网元通信技术有限公司 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
2,792,684 0.41
限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
1,396,342 0.20
限合伙）
60
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
苏宁润东股权投资管理有限公司 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 42,105,263 6.15
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 10,526,316 1.54
290,999,98
小计 42.53
9
429,220,30 684,220,28
上市公司总股本 100.00 100.00
0 9
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、
无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无
锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.51%，仍为上市
公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海
关口岸、企业及政府单位。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
61
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产
业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务
机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁
金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加
丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
62
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股
107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33
东的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
有者净利润
净资产收益率
-9.35 2.95 14.70 29.16
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.24
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公
司股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等
指标均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险
能力。
六、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占持股比例，即 50% 8,572.74 7126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
63
项目 资产总额 资产净额 营业收入
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公
司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、
郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云
钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市
公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
64
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、
智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公
司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各
65
方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资
产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，
亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标
的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因
此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
66
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增强；
上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市
公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公司盈
利能力的影响详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司交易完成后
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
67
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资
产权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，
亦不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标
的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润（万元）
净资产收益率 -9.35 2.95 14.70 29.16
基 本 每 股 收 益
-0.25 0.13 0.37 1.24
（元）
68
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.24 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
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服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失
的 ， 本 人 愿 意 依 法 承 担 相 应 补 偿 责 任 。 ”
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（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）摘要》之盖章页）
朗新科技股份有限公司
2018 年 12 月 27 日
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