中信证券股份有限公司
关于朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受朗新科技
股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资
产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对
本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及朗新
科技股东、投资者等各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本专业意见。
1
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科
技董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者注意，本独立财
务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................................1
目 录 ............................................................................................................................................................3
释 义 ............................................................................................................................................................4
重大事项提示 ..............................................................................................................................................10
重大风险提示 ..............................................................................................................................................39
第一章 本次交易概述 ................................................................................................................................46
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................................69
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................................85
第四章 标的资产基本情况 ......................................................................................................................207
第五章 发行股份情况 ..............................................................................................................................295
第六章 标的资产评估及定价情况 ..........................................................................................................306
第七章 本次交易主要合同 ......................................................................................................................351
第八章 独立财务顾问核查意见 ..............................................................................................................359
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................................................................................388
第十章 备查文件及备查地点 ..................................................................................................................391
3
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问报 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产
指
告 暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产重
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 21 名股东所持有的易视腾科技 100%
组、本次重组、本 指
股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控
《发行股份购买资 制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜
指
产协议》 创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购
买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控
制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公司与
《补充协议》 指
上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发
行股份购买资产协议补充协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发
《盈利预测补偿协 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与无
指
议》 锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资
企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
交易对方 指 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有
限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润
东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、
上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙
盈利承诺补偿主体 指 企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标
指 易视腾科技 100%股权和邦道科技 50%股权
的
标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
4
上市公司、朗新科
指 朗新科技股份有限公司
技
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司
无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司
易视腾有限 指 易视腾科技有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙企
无锡杰华 指
业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资合
无锡曦杰 指
伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰 指 无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016 年 7 月 1 日更名为康得新
康得新 指
复合材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
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济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏 指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
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交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天、审
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
北京卓信大华、评
指 北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日、审计
指 2018 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网向
用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户所提
OTT 指
供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管
道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户
互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互联
OTT-TV 指 网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电视内
容及相关增值应用服务的一种电视服务形态
OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手
OTT 终端 指
机等
支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到
OTT 业务平台 指
端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中国
电信运营商 指
三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、中
运营商 指
国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有的
公网 指 宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三方的
网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网
使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一种
有线电视 指
电视服务形态
从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对
数字电视 指 该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流来
传播的一种电视服务形态
7
英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协
IPTV 指 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式向
用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态
互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视一
一体机 指
体机
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机
与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视
机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广
机顶盒 指 播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于
能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能
在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱
乐、教育和商业化活动
基于 Internet 应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平
智能电视 指 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一体，
以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品
在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方负
集成播控平台 指 责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管理、计
费、用户管理等功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理等，
内容服务平台 指
并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端的
互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联
网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服
务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传
集成服务牌照方 指
播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节
目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前广电总局发
放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视集成服务牌照
方
广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由获
内容服务牌照方 指 得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容则通
过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培训、
应用服务商 指
娱乐、电商等
英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互联
CDN 指
网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问服务
电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等宽
宽带 指
带，用户可通过宽带访问互联网服务
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国家
三网融合 指
宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌生
产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利用自
OEM 指
己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠道，具
体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业厂家进
8
行生产、加工
英文为 Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增
加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚
云计算 指
拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、
负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普
物联网 指
通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要特征
英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通过
大数据 目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮
指
助企业经营决策更积极目的的数据资源
英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网提
供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务器
SaaS 指 上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件
服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得
厂商提供的服务
英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理及
EBPP 指
支付系统
本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
四舍五入而致。
9
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上
海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合
伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无
锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科
技 100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
持有的邦道科技 50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
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对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
23 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用
收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至 2018
年 9 月 30 日，易视腾科技的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有者权益相比，评
估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与
所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对
应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，
上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 100%股权的交易价格为 307,600.00 万元，
邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易
对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易
均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
11
本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行
调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一
日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交
割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径
下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资
产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作
日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司
或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月
31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
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经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下
称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根
据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当
年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称
“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿
方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承
诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合
计持有的标的公司股份比例对应的部分。
13
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期
最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价
股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计
算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期
已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公
式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其
需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
14
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承
诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次
交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承
诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登
记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持
有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登
记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超
过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交
易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
15
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜
创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上市公司
实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标
的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业
投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联
方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
16
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.32 100,096,560 14.63
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有
53,910,000 12.56 53,910,000 7.88
限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09
其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06
小计 429,220,300 100.00 470,402,273 68.75
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
徐长军 - - 24,871,078 3.63
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.38
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.31
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.28
罗惠玲 - - 18,172,684 2.66
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本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.90
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.69
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合
- - 8,094,736 1.18
伙）
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
- - 2,792,684 0.41
伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合
- - 1,396,342 0.20
伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.15
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,316 1.54
小计 36,000,000 8.39 290,999,989 42.53
上市公司总股本 429,220,300 100.00 684,220,289 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2018 年 12 月 20 日股东清单，并假设在交
易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、
无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡
曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.51%，仍为上市公司
实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领
域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
18
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关
口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能
等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技
术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化
EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网
业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和经
验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在
工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在
互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内
容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与
生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公司
产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来更多
业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的
高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。
19
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市公
司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易
完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报
表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市公
司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊
薄的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对方签
署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股
份购买资产暨关联交易的相关议案，并与各交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
20
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本
次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
关于所提
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
供资料真
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
实性、准
的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人
确性和完
和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
整性的承
确、完整；
诺函
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
上市公司 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
关于无违 法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最
法违规情 近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不
形的承诺 存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
函 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月
内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
21
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三
十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行
向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
供资料真
合同、协议、安排或其他事项。
实性、准
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
确性和完
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
整性的承
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
诺函
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
事、监事、高
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司
级管理人员
董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
关于无违
情形。
法违规情
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百
形的承诺
四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的
函
情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；
22
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持
张明平、彭知 关于不存 计划。
平、王慎勇、 在股份减 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送
焦国云、鲁清 持计划的 红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
芳 承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
重组摊薄 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
即期回报 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
事、高级管理
采取填补 使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
人员
措施的承 情况相挂钩；
诺函 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施
或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
上市公司董
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的
事
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
上市公司控 关于保持 1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企
股股东 上市公司 业及本企业关联人1保持独立；
1
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》规定的关联人定义。
23
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
独立性的 2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
承诺函 3、本企业及本企业投资或控制2的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本企
业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；
本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完
善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体
股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企
业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其
控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企业
将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公
司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本企
同业竞争
业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
的承诺函
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市
公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企
业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从
事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
关于规范 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市
关联交易 公司及其控制的企业发生关联交易；
2
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
24
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
的承诺函 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企
业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按
照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行
合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上
市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法
规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公
司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补
重组摊薄 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
即期回报 等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
措施的承 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监
诺函 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
关于不存 持计划。
在股份减 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约束
力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
关于不存 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和
在内幕交 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息
易的承诺 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
关于不存 持计划。
无锡道元、无
在股份减 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
锡富赡、无锡
持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
羲华
承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约束
力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组
关于所提 过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
供资料真 大遗漏；
徐长军、郑新 实性、准 2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参与
标 确性和完 本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
整性的承 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
诺函 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
25
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中提
供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次
重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及
本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本
人提供任何形式的担保或者资金支持；
关于保持
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督
上市公司
管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
独立性的
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；
承诺函
本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完
善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体
股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作用，协
助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制
的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人将
关于避免
采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
同业竞争
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营
的承诺函
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公
26
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的
业务或活动。
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人
及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司
及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人
及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则
本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将
竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/
或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造
成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场
关于规范 化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
关联交易 性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交
的承诺函 易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公
司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求
及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于不存 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦
在内幕交 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及
易的承诺 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填补
重组摊薄 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该
即期回报 等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
措施的承 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于所提 1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本
供资料真 人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在
交易对方 实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
确性和完 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
整性的承 包括赔偿责任在内的全部法律责任；
27
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
诺函 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/企
业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/公
司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事
会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和账
户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺自愿锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
五年无违
违法行为；
法违规行
3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存
为的承诺
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处
函
罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
关于不存 致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
在内幕交 本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司
易、与相 本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
关方不存 2、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对
在关联关 方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
系、最近 致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
五年诚信 本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交
情况的承 易对方不存在其他关联关系；
诺函 3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
关内幕信息进行内幕交易的情形；
4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
28
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的
出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款
真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响
标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法持有
标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转
关于所持 让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
标的公司 到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
股权权属 不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移
的确认函 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业保证此种状
况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所持
标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文
件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据相
关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、法
关于主体
规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享
资格的确
有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
认函
对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设
立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相
关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享
有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
29
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算
公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于
发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长
六（6）个月；
徐长军、无锡
关于股份 3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司
曦杰、无锡杰
锁定期的 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守
华、无锡易
承诺函 上述股份锁定安排；
朴、无锡易杰
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市
公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公司
登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得的
对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下
简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次交
易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起
三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所
获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二
（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记
关于股份
金投领航、上 结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转
锁定期的
海云鑫 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
承诺函
他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
30
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
其他交易对 托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
方（不含徐长 2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市
军、无锡曦 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
杰、无锡杰 关于股份 遵守上述股份锁定安排；
华、无锡易 锁定期的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
朴、无锡易 承诺函 /公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
杰、金投领 锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监
航、上海云 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
鑫） 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中
关于不存
上市公司及 国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉
在不得参
其董事、监 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案
与任何上
事、高级管理 之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
市公司重
人员、上市公 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会
大资产重
司实际控制 作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不
组情形的
人、交易对方 得参与任何上市公司的重大资产重组”。
确认函
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规定
缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份
有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收
关于主体
益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不
易视腾科技 资格的确
存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存
认函
在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致
被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，
亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，
本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
31
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、
监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存
在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、
本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进
行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组
相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司
和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
关于所提 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
供资料真 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
实性、准 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确性和完 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
整性的承 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿
意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司没有为本公司所控制的子公司；
2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易
符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
关于主体 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
邦道科技 资格的确 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理
认函 人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法
违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司及
本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组
相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
32
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
关于所提 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
供资料真 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
实性、准 大遗漏；
确性和完 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不
整性的承 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承
担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、
高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的
10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布仍符合
上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项进
行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长
远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
33
第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，
出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、
公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
持计划。
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派送
红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束力，
本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
34
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要
求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进
行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财
务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交
易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问亦对
本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序
和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法
有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市公
司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易
完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
项目 2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
35
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、2018
年度 1-9 月每股收益为 1.24 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提
升，不存在每股收益被摊薄的情形。2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取
的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于
对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市
公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公
司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公
司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
36
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工
智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的整合，
并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略
投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生
态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定
了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分
听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政
策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
37
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。”
38
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对
方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股
份购买资产暨关联交易的相关议案，并与各交易对方签署了附条件生效的《补充协议》。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需经过朗新科技股东大会审议批准并获得中国证监会的核准。本次
交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
39
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标的
公司易视腾科技 100%股权估值为 307,600.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估值为
80,000 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点和其持
续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能全
面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带来溢
价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份额，树立
了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅提升。但由
于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理
团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的实际净
利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得
的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本
次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，在
未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面
的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及提供的
服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协议》
中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条
40
件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视竞争对手
较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可
能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的
风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比
例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视腾
科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技的业
务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品
进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生产，
将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，
可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常经营，给易
视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠纷，
协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾科技之
全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉讼，涉诉金
额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，将对易视腾科
技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的服
务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，将对
盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
41
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供水、
电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽管邦道
科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能提供满足
支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公
共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的
分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的
关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，
易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影
响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
万元，2018 年 9 月末应收账款 77,760.25 万元，应收账款占营业收入的比例为 64.97%；
2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款 19,138.83 万
元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中国移动，邦道
科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，发生坏账的可能
性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。从短
期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额
不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金
流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中包
括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联网
视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集
成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规范了终
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端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发挥“互
联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意见》中提
出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深度融合中
的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变革。创新网络
化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公共服务机构转
型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然而，
未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风险。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之间
的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成为关
联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市公司有
完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交易将在一
定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款 8,000.00
万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国银行北京
市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京市分行进行
监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权实现的增信保
障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司。从上市公司整
体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与易视腾科技
和邦道科技需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整
43
合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、
财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可
能会对易视腾科技和邦道科技的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一
定的影响。
（二）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较多，
合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的
公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商
誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，
若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元/股及-0.25
元/股。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018
年 1-9 月每股收益为 1.24 元/股及 0.13 元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到
增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上
市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预
计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导
致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措
施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司
即期回报的风险。
四、其他风险
44
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略
引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将得
到大幅度升速。目前各地普通 10MB 光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现 100MB
及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中国”战略是
互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013 年互联网电视发展元年开始，大批企
业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被 IPTV、OTT-TV 取代，IPTV 技术逐步向高
性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的 OTT 技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体验，
互联网电视运营方需要自建或租用公网 CDN，承担巨额的 CDN 网络成本，同时，以视
频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因而尚未形成
成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的 CDN 网络和运
维保障，从而节省了大量的 CDN 成本，互联网电视牌照方提供电视节目等基础内容服
务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联
网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度
更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等多
方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，近年
来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电视”
业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017 年净增家庭宽带用户
3,495 万，占新增市场的 75.6%，客户总数突破 1.09 亿户。家庭数字化产品“魔百和”
46
电视用户达 5,725 万户。家庭宽带综合 ARPU 达到人民币 33.3 元，较上年增长 17.5%。
截止 2018 年 11 月底，中国移动宽带用户数已超过 1.5 亿，超过中国电信成为最大的有
线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到 9,000 万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合
套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018 年第三季度运营商已发展 3.77 亿家庭宽带
用户，运营商互联网电视用户超过 2.5 亿户、每年新增 30%左右。伴随着 5G 时代的到
来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏中心，
将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视牌
照方深度合作，共建 OTT 业务平台、共同服务用户并提供 OTT 终端产品，全面参与并
驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP 市场前景广阔
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发展。
近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越来越习
惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃气费、物
业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的
花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产
业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领
域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
47
业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、
企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能
等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技
术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化
EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网
业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和经
验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在
工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在
互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内
容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与
生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的
高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的
产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
48
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预
测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开了第二届董事会第二十三次会议，
审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，与各交易对方签署了附条件
生效的《补充协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：（1）上市公司股东大会审议批准本
次交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份；（2）中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确
定性。因此，本次重组存在审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上
海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合
伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无
锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科
技 100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
持有的邦道科技 50%的股权。
49
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
23 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
（二）本次交易的定价原则及交易价格
50
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用
收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的评估值为 307,600.00
万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估值增值 180,118.51 万元，增值率
141.29%；与母公司所有者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%；
邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，
增值率 577.45%。邦道科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，
上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 100%股权的交易价格为 307,600.00 万元，
邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限
公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏
省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡
田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发
行股份的方式支付。
51
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易
对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易
均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行
调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
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18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应
进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承
诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次
交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承
诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登
记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持
有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登
记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本
53
企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超
过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交
易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月
31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
54
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下
称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根
据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当
年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称
“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿
方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承
诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合
计持有的标的公司股份比例对应的部分。
55
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期
最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价
股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计
算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期
已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公
式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其
需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
56
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一
日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交
割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径
下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资
产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作
日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司
或标的公司以现金方式补偿。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
100,096,56 100,096,56
YUE QI CAPITAL LIMITED 23.32 14.63
0 0
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有
53,910,000 12.56 53,910,000 7.88
限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93
57
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09
其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06
429,220,30 470,402,27
小计 100.00 68.75
0 3
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
徐长军 24,871,078 3.63
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 23,110,473 3.38
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 22,665,263 3.31
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 22,462,894 3.28
罗惠玲 18,172,684 2.66
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 12,992,052 1.90
恒信东方文化股份有限公司 11,595,710 1.69
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限
8,094,736 1.18
合伙）
厦门网元通信技术有限公司 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
1,396,342 0.20
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 42,105,263 6.15
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 10,526,316 1.54
58
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
290,999,98
小计 42.53
9
429,220,30 684,220,28
上市公司总股本 100.00 100.00
0 9
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、
无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡
曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.51%，仍为上市公司
实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领
域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、
企业及政府单位。
本次重组完成后，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能
等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技
术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化
EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网
业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和经
验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在
工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
59
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在
互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内
容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与
生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的
高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的
产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市公
司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易
完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股
107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33
东的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
有者净利润
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.24
（元）
60
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司
股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标
均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力。
六、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 307,600.00 307,600.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 307,600.00 307,600.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占持股比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 235.62% 331.00% 166.49%
注：上表涉及的标的公司财务数据经审计
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜
61
创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实际
控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的
一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业投
资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司
召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的
“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云
62
计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、
安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存
在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需要
进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不
符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格
以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各方协
商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不
存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司
为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易
仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易
不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
63
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭互
联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共享、
产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市
公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公
司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增强；
上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公
司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公司盈利能
64
力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司交易完成后
的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新
的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜出具
承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本次
交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司
实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已出具承
诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司
规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不
存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司
为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办公
设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
65
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市公
司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易
完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润（万元）
净资产收益率 -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018
年度 1-9 月每股收益为 1.24 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提
升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于
对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市
公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管
理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
66
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公
司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公
司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工
智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的整合，
并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略
投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生
态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定
了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分
听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政
策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出
具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易
67
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。”
68
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 朗新科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320200747189665N
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 429,220,300.00 元
法定代表人 郑新标
成立日期 2003 年 5 月 7 日（2013 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司）
注册地址 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼
联系电话 010-8243 0888
联系传真 010-8243 0999
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信
息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服
经营范围 务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其
他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计
算机软硬件、电子产品的研发、设计等。
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003 年 3 月 28 日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简称“朗
新 BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本 118 万美元。2003
年 4 月 3 日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独资企业杭州朗新
信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49 号），同意公司设立并批准公司章
程。2003 年 4 月 3 日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003 年 5 月 7 日，公司在杭州市工商行政
管理局完成工商登记。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（浙兴
验字[2003]第 382 号），截至 2003 年 5 月 13 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的首期
出资 110 万美元，全部以美元现金缴付。
69
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报告》（浙兴
验字[2003]第 399 号），截至 2003 年 5 月 28 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的第二
期出资 8 万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为 118 万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 118.00 100.00
合计 118.00 100.00
（二）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 5 月 10 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 118 万美元增加至
363 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004 年 5 月 12 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增
加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88 号）。2004 年 5 月 17 日，杭州朗新取得了浙
江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2003]00980 号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2004]第 366 号），截至 2004 年 5 月 26 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的新
增注册资本 245 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 363
万美元。
2004 年 6 月 1 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第
005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 363.00 100.00
合计 363.00 100.00
（三）2005 年 9 月，第二次增资
2005 年 7 月 25 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 363 万美元增加到
500 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005 年 7 月 29 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司增
70
加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司 2005 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天华
验字[2005]第 336 号），截至 2005 年 9 月 19 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的新增
注册资本 137 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 500 万美
元。
2005 年 9 月 28 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第
005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（四）2008 年 1 月，第三次增资
2007 年 11 月 12 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 500 万美元增加
到 710 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007 年 12 月 4 日，杭州朗新
取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司
增资的批复》（下外经贸[2007]159 号）。2008 年 1 月 9 日，杭州朗新取得了浙江省人
民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2003]00980 号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所 2007 年 12 月 24 日出具的《验资报告》
（中天运[2007]验字第 571002 号），截至 2007 年 12 月 24 日止，杭州朗新收到朗新 BVI
缴付的新增注册资本 210 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额
为 710 万美元。
2008 年 1 月 9 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为 330100400016254
的《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
71
朗新 BVI 710.00 100.00
合计 710.00 100.00
（五）2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 5 月 10 日，杭州朗新股东朗新 BVI 决定将公司注册资本由 710 万美元增加
到 900 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011 年 5 月 13 日，杭州朗新
取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技有限公司行
政许可决定书》（下外经资[2011]23 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 7 日出具的《验资报告》（中汇会验
[2011]1965 号），截至 2011 年 6 月 3 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的第一期出资
38 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 748 万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（中汇会验
[2011]2125 号），截至 2011 年 7 月 18 日止，杭州朗新（2011 年 7 月 6 日更名为“朗
新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）收到朗新 BVI 缴付的第二期出
资 152 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 900 万美元。
本次增资足额缴纳后，2011 年 7 月 22 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注
册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 900.00 100.00
合计 900.00 100.00
（六）2012 年 12 月，第五次增资（债转股）
2012 年 10 月 21 日，朗新有限股东朗新 BVI 决定将公司欠其的 1,100 万美元外债
转为注册资本，公司的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元。2012 年 10 月 24
日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新科技（中
国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229 号）和江苏省人民政府
换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
72
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）2012 年
12 月 5 日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第 01010259 号），截至 2012 年 12
月 5 日止，朗新 BVI 已将其对朗新有限 1,100 万美元的债权转增朗新有限实收资本，变
更后累计实收资本为 2,000 万美元。
2012 年 12 月 18 日 ， 无 锡 市 工 商 局 新 区 分 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（七）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 作为朗新有限唯一股东决定将其持有的 40%股权（对
应 800 万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的
公司 12.826%股权（对应 256.52 万美元注册资本）转让给无锡群英股权投资合伙企业（有
限合伙）；将其持有的公司 47.174%股权（对应 943.48 万美元注册资本）转让给 YUE QI
CAPITAL LIMITED。
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 与无锡朴华、无锡群英和 YUE QI 分别签署《股权
转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美元的价格转让给无
锡朴华，将其持有的朗新有限 12.826%的股权以 256.52 万美元的价格转让给无锡群英，
将其持有的朗新有限 47.174%的股权以 943.48 万美元的价格转让给 YUE QI。
2012 年 12 月 24 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高
管项发[2012]293 号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。2012 年 12 月 25 日，无锡市工商局新区
分局向朗新科技换发了注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 800.00 40.00
73
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 943.48 47.17
合计 2,000.00 100.00
（八）2013 年 3 月，第二次股权转让（股权激励）
2013 年 3 月 20 日，朗新有限董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的 2.508%
股权（对应 501,529 美元注册资本）转让给无锡道元投资合伙企业（有限合伙）；将其
持有的公司 2.747%股权（对应 549,303 美元注册资本）转让给无锡羲华投资合伙企业（有
限合伙）；将其持有的公司 1.765%股权（对应 353,078 美元注册资本）转让给无锡富赡
投资合伙企业（有限合伙）；同意 YUE QI 将其持有的公司 1.415%股权（对应 283,044
美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股权转
让协议》；同日，YUE QI 与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013 年 3 月 21 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡高管
项发[2013]42 号）。2013 年 3 月 22 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）和无锡市工商
局新区分局换发的注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 659.61 32.98
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 915.18 45.76
无锡富赡 63.61 3.18
无锡道元 50.15 2.51
无锡羲华 54.93 2.75
合计 2,000.00 100.00
无锡道元、无锡富赡和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转让旨在
激励公司核心员工。
74
（九）2013 年 7 月，第六次增资并第三次股权转让
2013 年 7 月 22 日，朗新有限董事会作出决议，决定以 55 元/美元出资额的价格增
加公司注册资本，其中，国开博裕以 6,800 万元认缴 1,236,364 美元，诚柏基金以 2,380
万元认缴 432,727 美元，海南华兴以 1,020 万元认缴 185,454 美元。注册资本由 2,000
万美元增至 21,854,545 美元。
同时，原股东转让 18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为 55 元/美元出资
额，股权转让比例如下表所示：
单位：%
投资人
国开博裕 诚柏基金 海南华兴
转让方
YUE QI 8.00 2.80 1.20
无锡朴华 3.04 1.06 0.46
无锡群英 0.96 0.34 0.14
合计 12.00 4.20 1.80
2013 年 7 月 22 日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无锡
富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、YUE QI、徐长军和郑新标签署了《股权转让
及增资协议》。
2013 年 7 月 23 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批复》（锡
高管项发[2013]118 号），2013 年 7 月 24 日，朗新有限取得了江苏省人民政府换发的
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
根据兴华会计师 2013 年 7 月 26 日出具的《验资报告》[2013]京会兴验字第 01010343
号），截至 2012 年 7 月 25 日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及海南华兴缴纳
的出资款合计 102,000,000 元，其中新增注册资本 11,452,297.56 元，分别以 2013 年 7
月 24 日美元对人民币汇率 1:6.1695 及 2013 年 7 月 25 日美元兑人民币汇率 1:6.1759，
折算为注册资本 1,854,545 美元，剩余出资款 90,547,702.44 元计入资本公积。各股东均
以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为 21,854,545 美元，累计实收资本 21,854,545
美元。
75
2013 年 7 月 30 日 ， 无 锡 工 商 局 新 区 分 局 向 朗 新 有 限 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 568.41 26.01
无锡群英 227.72 10.42
无锡羲华 54.93 2.51
无锡道元 50.15 2.29
无锡富赡 63.61 2.91
YUE QI 675.18 30.89
国开博裕 363.64 16.64
诚柏基金 127.27 5.82
海南华兴 54.55 2.50
合计 2,185.45 100.00
（十）2013 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 11 月 28 日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、
无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共 9 位股
东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至 2013 年 7 月
31 日经兴华会计师审计的净资产 31,472 万元为基准，按 1.8733:1 的比例，折为股份公
司股本，股本总额为 16,800 万元，剩余净资产 14,672 万元计入资本公积。
2013 年 12 月 2 日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关
于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项发
[2013]233 号）。2013 年 12 月 4 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
2013 年 12 月 6 日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）京
会兴验字第 01010008 号的《验资报告》。
2013 年 12 月 23 日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注册
资本为 16,800 万元，取得了 330100400016254 号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
76
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 26.01
无锡群英 1,750.53 10.42
无锡羲华 489.00 2.51
无锡道元 422.26 2.29
无锡富赡 385.53 2.91
YUE QI 5,190.20 30.89
国开博裕 2,795.34 16.64
诚柏基金 978.37 5.82
海南华兴 419.30 2.50
合计 16,800.00 100.00
（十一）2014 年 6 月，第七次增资
2014 年 6 月 16 日，经朗新科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫
投资管理有限公司以 13.39 元/股的价格认购公司增发的 18,666,666 股股份。增发完成后，
公司注册资本将由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，其中上海云鑫在公司的持股比例
为 10%。
2014 年 6 月 20 日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014 年 6 月 23 日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发
的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2014]152
号）；2014 年 6 月 24 日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
2014 年 6 月 26 日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）京
会兴验字第 01010015 号的《验资报告》。
2014 年 6 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 23.41
无锡群英 1,750.53 9.38
77
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡富赡 489.00 2.62
无锡羲华 422.26 2.26
无锡道元 385.53 2.07
YUE QI 5,190.20 27.80
国开博裕 2,795.34 14.98
天津诚柏 978.37 5.24
海南华兴 419.30 2.24
上海云鑫 1,866.67 10.00
合计 18,666.67 100.00
（十二）2015 年 6 月，第八次增资
根据 2015 年 6 月 10 日作出的发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人股
东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议
案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币 17,333.3334 万元转增发行人注册资本，
发行人的注册资本由人民币 18,666.6666 万元增加至人民币 36,000 万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 2015 年 6 月 25 日下发的《关于同意
朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177 号），无锡国
家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由 18,666.6666 万元人民币
增加到 36,000 万元人民币，新增注册资本 17,333.3334 万元人民币由投资方按原有出资
比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部分条款
做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府 2015 年 6 月 25 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，发行人已获相
应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据兴华会计师 2015 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第
01010026 号），截至 2015 年 6 月 26 日止，发行人已将资本公积 173,333,334 元转增资
本，发行人累计实收资本人民币 360,000,000 元。
根据江苏省无锡市工商局 2015 年 6 月 26 日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
78
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 8,426.84 23.40
无锡群英 3,376.01 9.38
无锡富赡 943.06 2.62
无锡羲华 814.36 2.26
无锡道元 743.54 2.07
YUE QI 10,009.66 27.80
国开博裕 5,391.00 14.98
天津诚柏 1,886.87 5.24
海南华兴 808.67 2.25
上海云鑫 3,600.00 10.00
合计 36,000.00 100.00
（十三）2017 年 6 月，A 股上市
2017 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101 号文）核准，经深圳证券交易所《关
于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]469
号）同意，公司首次公开发行的 4,050 万股人民币普通股股票已于 2017 年 8 月 1 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至 400,500,000 股。
（十四）2017 年 11 月，股权激励
根据 2017 年 11 月 2 日公司股东会决议及修改后的上市公司章程，公司向选定的限
制性股票激励对象定向发行 11,760,300 股限制性普通股 A 股。截至 2017 年 12 月 6 日
止，公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 153,236,709.00 元，其中增
加股本人民币 11,760,300.00 元，增加资本公积人民币 141,476,409.00 元，所有募集资金
均以人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2017 年 12 月 11 日出具了普华永道中天验字
（2017）第 1082 号验资报告，审验了公司截至 2017 年 12 月 6 日止新增注册资本及实
收资本情况，公司增资前的注册资本为人民币 405,000,000 元，股本为人民币 405,000,000
元；本次变更后的注册资本为人民币 416,760,300 元，股本为人民币 416,760,300 元。
79
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记事宜。
（十五）2018 年 10 月，限制性股票注销
2018 年 7 月 18 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017 年度限制性股票激励计划中的 2 名激
励对象因个人原因辞职，公司对其限制性股票进行回购注销，实施回购注销后，公司总
股本减少至 416,736,300 股，公司注册资本也相应减为 416,736,300 元人民币。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行
了审验并出具普华永道中天（2018）第 0638 号《验资报告》。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已经完成。本次
回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施。
（十六）2018 年 11 月，股权激励
根据上市公司 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第四次临时股东大会以及《关于调整
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司向选定的限制
性股票激励对象定向发行 12,484,000 股限制性普通股 A 股。截至 2018 年 11 月 7 日止，
公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 102,743,320.00 元，其中增加股
本人民币 12,484,000.00 元，增加资本公积人民币 90,259,320.00 元，所有募集资金均以
人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2018 年 11 月 13 日出具了普华永道中天验字
（2018）第 0723 号验资报告，审验了公司截至 2018 年 11 月 7 日为止新增注册资本及
实收资本情况，公司增资前的注册资本为人民币 416,760,300 元，股本为人民币
416,760,300 元；本次变更后的注册资本为人民币 429,220,300 元，股本为人民币
429,220,300 元。
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权董
事会办理工商变更登记事宜。
三、最近三年的主营业务发展情况
80
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，朗新科技属于“软件和信息技
术服务行业”（I65）。朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信
息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云
计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进社会治理和产
业升级的产业互联网业务。朗新科技客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃
气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
朗新科技公司作为一家以服务为主导的系统解决方案供应商，业务主要包括软件开
发（软件设计、开发、应用、实施等）、第三方软硬件（外购第三方软硬件及集成服务）
与维护服务三类，其中，公司软件开发服务业务占有绝大部分的收入比重。
最近三年，朗新科技营业收入持续上升，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
定制软件开发 66,798.85 85.32% 64,361.30 85.87% 51,427.49 83.25%
维护服务 7,127.99 9.10% 9,009.54 12.02% 7,558.41 12.24%
第三方软硬件 4,245.25 5.42% 1,505.15 2.01% 2,785.86 4.51%
其他 121.42 0.16% 75.04 0.10% - -
合计 78,293.50 100.00% 74,951.03 100.00% 61,771.76 100.00%
四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年第三季度的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 166,970.53 164,502.61 111,299.80 96,643.19
负债合计 59,480.47 47,401.66 30,339.31 25,245.72
所有者权益合计 107,490.06 117,100.95 80,960.49 71,397.47
归属于母公司所有者权益合计 107,246.94 115,827.75 80,960.49 71,397.47
利润表摘要 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,565.98 78,293.50 74,951.03 61,771.76
营业利润 -12,577.27 14,860.97 11,292.36 4,712.90
利润总额 -12,090.73 14,846.04 13,938.62 7,873.22
81
净利润 -11,684.30 13,810.12 12,208.70 7,171.37
归属母公司股东的净利润 -10,454.21 13,913.68 12,208.70 7,171.37
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流 -20,630.06 4,871.43 5,365.85 2,586.29
投资活动现金流 -1,197.43 -98.07 -2,211.31 -5,088.63
筹资活动现金流 7,020.75 35,391.60 -2,645.68 -5,351.78
现金净增加额 -14,806.74 40,164.96 508.86 -7,854.12
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2018-09-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
基本每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
稀释每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
毛利率（%） 38.47 50.46 48.36 49.21
资产负债率（%） 35.62 28.82 27.26 26.12
净资产收益率（%） -9.35 12.01 15.08 10.04
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、上市公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计。
五、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，朗新科技与控股股东及实际控制人之间的产权及
控制关系如下：
82
（二）公司控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为无锡朴华和无锡群英，实
际控制人为徐长军、郑新标。徐长军与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持
股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 33.33%股
权。
1、实际控制人概况
徐长军，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，硕士研究生学历，毕业于
清华大学应用数学系，公司创始人之一。1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；
1996 年至 2007 年任北京朗新信息系统有限公司总经理；2010 年至 2013 年任朗新有限
董事；2013 年 12 月至今任朗新科技董事长。目前兼任易视腾科技董事长、邦道科技董
事长等职务。
郑新标，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工
程师，公司创始人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；1996 年至
2008 年担任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2009 年至 2010 年任易视腾科技总经
理，2017 年 10 月至今任易视腾科技董事；2010 年至 2013 年任朗新有限董事长兼总经
理，2013 年 12 月至今任朗新科技董事兼总经理。目前兼任无锡群兴执行董事等职务。
2、控股股东概况
（1）无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012年11月12日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢501室
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范
经营范围
围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（2）无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
83
成立时间 2012年12月17日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢502室
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营范
经营范围
围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐长军、郑新标系上市公司的实际控制人。最近
六十个月上市公司的控制权未发生变动。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及其控股股东、实
际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
84
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资
合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限
公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、
厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡
融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业
投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁
润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投
资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公
司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。
一、徐长军
（一）基本情况
姓名 徐长军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 1101081964********
住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
朗新科技 2013 年至今 董事长 是
易视腾科技 2008 年至今 董事长 是
邦道科技 2015 年至今 董事长 是
易视腾文化 2017 年至今 董事长 是
（二）控制的企业和关联企业基本情况
85
截至本报告出具日，徐长军除和一致行动人郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、
无锡杰华、无锡曦杰，合计控制易视腾科技 46.01%的投票权外，控制的企业和关联企
业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 朗新科技股份有限公司 42,922.03 万元 18.93% 董事长
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 15.42% 董事长
3 邦道科技有限公司 5,000 万元 - 董事长
4 未来电视有限公司 20,000.00 万元 - 董事
5 传神语联网网络科技股份有限公司 11,508.20 万元 7.74% 董事
6 传神联合（北京）信息技术有限公司 5,000.00 万元 - 董事
7 八方传神数码科技（武汉）有限公司 300.00 万元 11.61% 董事
8 无锡群兴股权投资管理有限公司 10,000.00 万元 68.83% 总经理
9 北京朗新天霁软件技术有限公司 3,000.00 万元 54.44% -
10 易汇伟达（北京）科技发展有限公司 4,000.00 万元 100% -
11 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
12 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
执行事务合
13 无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙） 132.00 万元 50.00%
伙人
14 无锡易英瀚投资发展中心（有限合伙） 1,000.00 万元 50.00% -
执行事务合
15 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 654.75 万元 57.93%
伙人
16 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 580.82 万元 2.82% -
执行事务合
17 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 105.00 万元 4.762%
伙人
执行事务合
18 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 564.44 万元 21.30%
伙人
19 浙江老忠实投资管理有限公司 1,000.00 万元 25.00% -
20 北京晶源十方科技有限公司 1,395.48 万元 7.17% -
21 Hey Wah Holding Limited 727.22 万美元 100% 董事
22 Longshine Technology Holding Ltd 2,000 万美元 36.36% 董事
Longshine Information Technology Company
23 2,000 万美元 36.36% 董事
Limited
24 Longshine Information Technology Co,Ltd 5,209 美元 39.47% 董事
25 Fairwise Technology Limited 1 美元 100% 董事
26 Topnew Global Limited 1 美元 100% 董事
86
27 北京长林公益基金会 - - 理事长
28 京楚投资有限责任公司 10,850 万元 0.92% -
注：中数寰宇科技（北京）有限公司持有未来电视有限公司 19.90%的股份，中数
寰宇科技（北京）有限公司为易视腾(北京)文化有限公司的全资子公司，易视腾(北京)
文化有限公司为易视腾文化发展无锡有限公司的全资子公司。
（三）与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事长。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一。上市公司现任 10 名董
事中，徐长军、郑新标、彭知平、张明平、穆钢、谢德仁、梅生伟和赵国栋均系徐长军、
郑新标通过其控制的无锡朴华提名。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，徐长军未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，徐长军不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、罗惠玲
（一）个人基本信息
姓名 罗惠玲 性别 女
国籍 中国 身份证号码 440301196504******
住所 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
通讯地址 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年主要职业和职务
87
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
易视腾科技 2016 年至今 副总裁 是
2005 年 10 月
湖北贝添利电子有限公司 执行董事 是
-2016 年 2 月
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至目前，罗惠玲控制的企业和关联企业的情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
号
1 湖北贝添利电子有限公司 300.00 万元 95.00% -
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 11.27% 董事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，罗惠玲与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，罗惠玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，罗惠玲未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，罗惠玲不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、杜小兰
（一）个人基本信息
姓名 杜小兰 性别 女
国籍 中国 身份证号码 51052119730215****
住所 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
88
通讯地址 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海盈沃投资管理有限 2015 年 10 月-2017
副总经理 否
公司 年 12 月
恒泰盈沃资产管理有限
2018 年 1 月至今 副总经理 否
公司
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，杜小兰控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 上海景富投资管理有限公司 1,000.00 万元 20.00% -
2 上海晋尚资产管理有限公司 100 万元 25.00%% 监事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，杜小兰与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜小兰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，杜小兰未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杜小兰不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、吴缘秋
（一）个人基本信息
89
姓名 吴缘秋 性别 女
国籍 中国 身份证号码 50011219900906****
住所 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
通讯地址 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
重庆五谷地控股集团 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆市龙德房地产开
2018 年 9 月至今 监事 是
发有限公司
重庆五谷地农业股份
2011 年 10 月至今 副董事长 是
有限公司
重庆五谷地商贸有限 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
责任公司 总经理
重庆五谷地科技发展 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆方灿商贸有限公
2011 年 7 月至今 监事 是
司
重庆西夫子文化传播 执行董事兼
2014 年 4 月至今 是
有限责任公司 总经理
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，吴缘秋控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 重庆方灿商贸有限公司 50.00 万元 20.00% 监事
执行董事兼
2 重庆西夫子文化传播有限责任公司 800.00 万元 30.00%
总经理
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，吴缘秋与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴缘秋不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情形。
90
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，吴缘秋未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，吴缘秋不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202000618862470
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 580.8150 万元
执行事务合伙人 郑新标
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 11 人设立无锡杰华股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 580.8150 万元。徐长军为普通合伙人及执行事
务合伙人，侯立民等其余 10 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡杰华股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170019）。
91
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 263.85 45.43%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 高经林 2.25 0.39%
7 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
8 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
10 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
11 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
2、2013 年 11 月合伙企业份额转让
2013 年 11 月 6 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人高经林将其持有的 2.25 万元
合伙企业份额转让给侯立民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人高经林退
出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 29 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201311290111）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
92
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
3、2014 年 10 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人陈学军将其持有的 37.50 万元
合伙企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学军退
出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130145）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 277.9650 47.85%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2014 年 12 月 31 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要，徐长军不再担任执行
事务合伙人，无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人变
更为杨苗仁。
此外，经全体合伙人同意，侯立民将其持有的 266.10 万元合伙企业份额中的
179.2312 万元转让给叶光英，51.75 万元转让给杨苗仁，8.625 万元转让给缑万斋，10.35
万元转让给杜鹏，10.35 万元转让给危明，5.175 万元转让给宛朝冬，30.8812 万元转让
给薛森，其余合伙人放弃优先受让权。徐长军将其持有的 277.965 万元合伙企业份额中
93
的 248.5691 万元转让给薛森，51.75 万元转让给夏卫力，10.35 万元转让给周潇珞，10.35
万元转让给林长征，10.35 万元转让给姬江辉，9.4876 万元转让给陈朝阳，9.4876 万元
转让给刘薇，9.4876 万元转让给姜涛，5.175 万元转让给夏望胜，5.175 万元转让给黄飞，
5.175 万元转让给张步泰，4.3125 万元转让给王茜，4.3125 万元转让给王希，4.3125 万
元转让给程涌，4.3125 万元转让给杨学辉，6.9 万元转让给刘东红，4.3125 万元转让给
康慷，5.175 万元转让给刘洪智，5.175 万元转让给熊瑞云，4.3125 万元转让给凌平，4.3125
万元转让给谢淝兴，5.175 万元转让给黄德兴，3.45 万元转让给洪运来，2.5875 万元转
让给于敬柏，3.45 万元转让给王翠芳，3.45 万元转让给周湘蓉，3.45 万元转让给郝勇，
3.45 万元转让给梁春丽，2.5875 万元转让给马洪财，2.5875 万元转让给宋旭博，2.5875
万元转让给张战军，1.725 万元转让给敖华，1.725 万元转让给杨柳冰，1.725 万元转让
给许业生，1.725 万元转让给王建，1.725 万元转让给王兆明，1.725 万元转让给王岩，
1.725 万元转让给周科峰，1.725 万元转让给李长生，1.725 万元转让给林宽旺，1.725
转让给罗小松，其余合伙企业放弃优先受让权。同时新增薛森等 41 名有限合伙人入伙。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310054）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 29.3959 5.06%
3 有限合伙人 侯立民 86.8688 14.96%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 51.7500 8.91%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
94
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 5.1750 0.89%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 5.1750 0.89%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 4.3125 0.74%
31 有限合伙人 黄德光 5.1750 0.89%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 郝勇 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
38 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
39 有限合伙人 宋旭博 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 敖华 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 杨柳冰 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 许业生 1.7250 0.30%
44 有限合伙人 王建 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
46 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
95
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
47 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
50 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
5、2015 年 11 月合伙企业份额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人同意，徐长军将其持有的 29.3959 万元合伙企业
份额中的 0.9188 万元转让给谢淝兴，3.45 万元转让给夏卫力，3.45 万元转让给黄德兴，
3.45 万元转让给张步泰，1.725 万元转让给刘薇；杨苗仁将其持有的 60.75 万元合伙企
业份额中的 1.7250 万元转让给许业生，1.7250 万元转让给熊瑞云，0.8625 万元转让给
王建，3.3937 万元转让给谢淝兴；杨柳冰将其持有合伙企业份额中的 0.8625 万元转让
给杨苗仁；敖华将其持有合伙企业份额中的 0.8625 转让给杨苗仁，原有限合伙人郝勇
将其持有的 1.7250 万元合伙企业份额转让给杨苗仁；宛朝冬将其持有合伙企业份额中
的 2.9624 万元转让给杨苗仁；危明将其持有合伙企业份额中的 4.5360 万元转让给侯立
民；原有限合伙人郝勇将其持有 1.7250 万元转让给侯立民。同时有限合伙人郝勇退出
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡杰华股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010204）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 2.9625 0.51%
96
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
31 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
39 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
41 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
42 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
97
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
43 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
44 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
46 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
47 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
6、2016 年 3 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 3 月 30 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要决定变更企业名称为无锡
杰华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡杰华”），变更经营范围为利用自有
资产对外投资。
此外，原合伙人薛森将其持有的 41.4 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人
陈朝阳将其持有的 9.4876 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人凌平将其持有的
4.3125 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人洪运来将其持有的 3.45 万元合伙企
业份额转让给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 2.5875 万元转让给缑万斋；原合伙
人姬江辉将其持有的 2.5875 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人周科峰将其持
有的 0.4312 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人李长生将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人林宽旺将其持有的 0.4312 万元合伙企业份额转
让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其持有的合伙企业份额中的 2.9625 万元转让给宛朝冬；
原合伙人刘东红将其持有的 1.725 万元合伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人
陈朝阳、凌平、洪运来退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 29 日向无锡杰华核发《营业执照》
（编号：320200000201606290078）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
98
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 83.7562 14.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.39%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 7.7625 1.34%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
16 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
26 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
27 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
28 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
29 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
30 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
32 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
34 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
35 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
99
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
36 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
38 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
39 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
40 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
44 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
45 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
46 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
7、2016 年 12 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人罗小松将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人刘洪智将其持有的 5.175 万元合伙企业份额转让
给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 7.7625 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合
伙人熊瑞云将其持有的 6.9 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其持有
的 13.8 万元转让给刘薇；缑万斋将其持有的 27.6 万元合伙企业份额转让给姜涛。同时
原有限合伙人周潇珞、刘洪智、熊瑞云退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 12 月 22 日向无锡杰华核发《营业执照》
（编号：320200000201612220110）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 62.6249 10.78%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
100
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.39%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
101
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
8、2017 年 10 月合伙企业份额转让
2017 年 10 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人康慷将其持有的 4.3125 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人康慷退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 10 月 26 日向无锡杰华核发《营业执照》
（编号：320200000201710260297）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 66.9374 11.52%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.39%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
102
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
25 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
27 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
28 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
32 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
33 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
34 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
9、2018 年 4 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2018 年 4 月 9 日，经全体合伙人协商同意，原有限合伙人缑万斋将其持有的 5.8082
万元合伙企业份额转让给郑新标，其余合伙人放弃优先受让权。同时新增合伙人郑新标
变更为无锡杰华执行事务合伙人，原普通合伙人杨苗仁变更为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 4 月 13 日向无锡杰华核发《营业执照》
（编号：320200000201804130085）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
103
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.1292 10.52%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.39%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
104
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
10、2018 年 8 月合伙企业份额转让
2018 年 8 月 24 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人杨柳冰将其持有的 0.8625
万元合伙企业份额转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人杨柳
冰退出无锡杰华。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.9917 10.67%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.39%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
105
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡杰华的合伙人出资情况如下：
106
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 侯立民 93.1298 16.0343
2 缑万斋 61.9917 10.6732
3 杨苗仁 60.7500 10.4594
4 叶光英 60.7500 10.4594
5 夏卫力 55.2000 9.5039
6 姜涛 37.0876 6.3854
7 刘薇 25.0126 4.3065
8 徐长军 16.4021 2.8240
9 薛森 13.8000 2.3760
10 黄克 12.6000 2.1694
11 杜鹏 12.6000 2.1694
12 林长征 10.3500 1.7820
13 谢淝兴 8.6250 1.4850
14 黄德光 8.6250 1.4850
15 张步泰 8.6250 1.4850
16 危明 8.0640 1.3884
17 姬江辉 7.7625 1.3365
18 宛朝冬 5.9250 1.0201
19 郑新标 5.8082 1.0000
20 夏望胜 5.1750 0.8910
21 黄飞 5.1750 0.8910
22 刘东红 5.1750 0.8910
23 王茜 4.3125 0.7425
24 王希 4.3125 0.7425
25 程涌 4.3125 0.7425
26 杨学辉 4.3125 0.7425
27 王翠芳 3.4500 0.5940
28 周湘蓉 3.4500 0.5940
29 梁春丽 3.4500 0.5940
30 许业生 3.4500 0.5940
31 张战军 2.5875 0.4455
32 马洪财 2.5875 0.4455
107
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
33 王建 2.5875 0.4455
34 于敬柏 2.5875 0.4455
35 王兆明 1.7250 0.2970
36 王岩 1.7250 0.2970
37 周科峰 1.2938 0.2228
38 李长生 1.2938 0.2228
39 林宽旺 1.2938 0.2228
40 罗小松 1.2938 0.2228
41 宋旭博 1.2938 0.2228
42 敖华 0.8625 0.1485
合计 580.8150 100.00
无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42 名自然人。无锡杰华的产权关系图如下：
产权控制关系图如下：
41 名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫力、姜涛、刘
薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德光、张步泰、危明、姬江辉、
宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、王希、程涌、杨学辉、王翠芳、周湘蓉、梁春
丽、许业生、张战军、马洪财、王建、于敬柏、王兆明、王岩、周科峰、李长生、林宽
旺、罗小松、宋旭博、敖华。
（四）主要业务发展情况
无锡杰华为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，
无锡杰华未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
108
无锡杰华 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 519.41 515.79
负债合计 4.62 1.00
所有者权益 514.79 514.79
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.00132 -0.42
利润总额 -0.00132 -65.53
净利润 -0.00132 -65.53
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡杰华无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 郑新标 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819631002****
住所 北京市海淀区花园北路 35 号****
通讯地址 北京市海淀区花园北路 35 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，无锡杰华普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际
控制人之一，无锡杰华有限合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一且为本次交易的交
易对方之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡杰华不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
109
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132020006188628X8
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 654.7500 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、郑新标设立无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
设立时全体合伙人出资额为 654.7500 万元，其中徐长军出资额为 545.8888 万元，郑新
标出资额为 108.8612 万元。徐长军为普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标为有限合
伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡曦杰股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170014）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
110
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 545.8888 83.37%
2 有限合伙人 郑新标 108.8612 16.63%
合计 654.7500 100%
2、2015 年 12 月出资额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人协商，同意徐长军将 170.5742 万元出资额中的
16.2831 万元转让给郑新标，16.4719 万元转让给罗惠玲，31.7283 万元转让给林森，
31.7283 万元转让给缑万斋，9.915 万元转让给张俊斌，5.9491 万元转让给曾芸琳，3.966
万元转让给李永治，3.966 万元转让给沈瑜，3,966 万元转让给赵飞，3.966 万元转让给
张佳男，3.966 万元转让给潘信荣，3.966 万元转让给张德志，3.966 万元转让给王智广，
3.966 万元转让给程佳，3.966 万元转让给王春荣，2.9745 万元转让给周圣芳，2.9745
万元转让给荣威，2.9745 万元转让给彭宗山，1.983 万元转让给陶佐贤，1.983 万元转让
给田泽康，1.983 万元转让给李明，1.983 万元转让给任彬，1.983 万元转让给沈剑飞，
1.983 万元转让给孙华芳，1.983 万元转让给温燕，其余合伙人放弃优先受让权。罗惠玲
等 24 名合伙人为新进合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡曦杰股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010260）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 375.3146 57.32%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
111
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 程佳 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
15 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
16 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
17 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
20 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
21 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
22 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
23 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
24 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
25 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
26 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
3、2015 年 12 月合伙企业份额转让
2015 年 12 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人程佳将其持有的 3.966 万元合伙
企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人程佳退出无锡
曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：3202000002015120250224）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
112
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
15 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
16 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
17 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
20 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
21 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
22 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
23 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
24 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
25 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
4、2016 年 6 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 6 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人张佳男将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人潘信荣将其持有的 3.966 万元合伙企业份额转让给
缑万斋；原合伙人陶佐贤将其持有的 1.983 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人
王智广将其持有的 3.966 万元转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限
合伙人张佳男、潘信荣、陶佐贤和王智广退出无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡曦杰股权投资合伙企业（有
限合伙）名称变更为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡曦杰”），
合伙企业经营范围变更为利用自用资产对外投资。
113
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 23 日向无锡曦杰核发《营业执照》
（编号：320200000201606230273）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 45.6093 6.97%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
12 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
13 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
16 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
17 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
18 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
19 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
20 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
21 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
5、2017 年 8 月合伙企业份额转让及住所变更
2017 年 8 月 18 日，经全体合伙人同意，原合伙人赵飞将其持有的 3.966 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。此外，由于区域调整，公司住所变更为无锡市新吴区震泽路
18 号国家软件园鲸鱼 D 幢 605 室。
114
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 8 月 29 日向无锡曦杰核发《营业执照》
（编号：320200000201708290282）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 49.5753 7.57%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
12 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
16 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
17 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
18 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
19 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
20 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
6、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张德志将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人张德志退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 14 日向无锡曦杰核发《营业执照》。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
115
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 53.5413 8.18%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
17 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
18 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
19 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
7、2018 年 5 月合伙企业份额转让
2018 年 5 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人任彬将其持有的 1.983 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人任彬退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 4 日向无锡曦杰核发《营业执照》
（编号：320200000201806040146）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 55.5243 8.48%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
116
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
17 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
18 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡曦杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 379.2806 57.9275
2 郑新标 125.1443 19.1133
3 罗惠玲 16.4719 2.5158
4 林森 31.7283 4.8459
5 缑万斋 55.5243 8.4802
6 张俊斌 9.9150 1.5143
7 曾芸琳 5.9491 0.9086
8 李永治 3.9660 0.6057
9 沈瑜 3.9660 0.6057
10 王春荣 3.9660 0.6057
11 周圣芳 2.9745 0.4543
12 荣威 2.9745 0.4543
13 彭宗山 2.9745 0.4543
14 田泽康 1.9830 0.3029
15 李明 1.9830 0.3029
16 沈剑飞 1.9830 0.3029
117
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 孙华芳 1.9830 0.3029
18 温燕 1.9830 0.3029
19 合计 654.7500 100.00
无锡曦杰的最终出资人为 18 名自然人。无锡曦杰的产权关系图如下：
17 名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、曾芸琳、李
永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李明、沈剑飞、孙华芳、温燕。
（四）主营业务发展情况
无锡曦杰为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，
无锡曦杰未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡曦杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 540.02 536.93
负债合计 4.19 1.00
所有者权益 535.83 535.93
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.09819 -0.21
利润总额 -0.09819 -118.45
净利润 -0.09819 -118.45
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
118
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡曦杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
无锡曦杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之“（一）
个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实
际控制人之一，无锡曦杰的有限合伙人罗惠玲为本次交易的交易对方。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡曦杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200061886271G
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 564.4350 万元
119
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 21 人设立无锡易朴股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 564.435 万元。徐长军为普通合伙人及执行事务
合伙人，侯立民等其余 20 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡易朴股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170013）。
合伙企业设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.30%
2 有限合伙人 侯立民 104.5529 18.52%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
120
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
2、2013 年 5 月合伙企业份额转让
2013 年 5 月 14 日，经全体合伙人同意，原合伙人侯立民将其持有 104.5529 万元合
伙企业份额中的 46.8737 万元转让给张春虎，其余合伙人放弃优先受让权。新增张春虎
1 名新合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 6 月 20 日向无锡易朴股权投资合伙企业
（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201306200051）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.31%
2 有限合伙人 侯立民 57.6792 10.22%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
121
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
22 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
3、2014 年 9 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人同意，原合伙人陈学军将其持有的 40.5 万元合伙
企业份额转让给侯立民，原合伙人杨宝义将其持有的 8.1 万元合伙企业份额转让给侯立
民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学军、杨宝义退出无锡易朴股权
投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130147）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
122
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让
2014 年 12 月 29 日，经全体合伙人同意，原合伙人华仁红将其持有的 170.8773 万
元合伙企业份额中的 112.887 万元转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310016）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
123
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
5、2017 年 11 月更名、合伙企业份额转让
2017 年 11 月 7 日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡易朴股权投资
合伙企业（有限合伙）更名为无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡易
朴”）。
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张春虎将其持有的 46.8737 万元
合伙企业份额转让给杨苗仁。同时原有限合伙人张春虎退出无锡易朴。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 24 日向无锡易朴核发《营业执照》
（编号：320200000201711240058）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 65.2605 11.56%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
124
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易朴的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 120.1986 21.2954
2 侯立民 106.2792 18.8293
3 陈佳昱 89.1000 15.7857
4 杨苗仁 65.2605 11.5621
5 华仁红 57.9903 10.2740
6 韦向东 19.5360 3.4612
7 叶光英 18.3868 3.2576
8 于国栋 18.1440 3.2145
9 宋坚 15.7554 2.7914
10 戴清林 13.6894 2.4253
11 缑万斋 8.1000 1.4351
12 黄克 4.5967 0.8144
13 高经林 4.5967 0.8144
14 杜鹏 4.5967 0.8144
15 徐国贤 4.5967 0.8144
16 危明 4.5360 0.8036
17 朱立 4.5360 0.8036
18 陈飞 3.1752 0.5625
19 宛朝冬 1.3608 0.2411
合计 564.4350 100.00
无锡易朴的最终出资人为 19 名自然人。无锡易朴的产权关系图如下：
125
18 名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、于国栋、宋
坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、朱立、陈飞、宛朝冬。
（四）主营业务发展情况
无锡易朴为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，
无锡易朴未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易朴 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 505.00 501.56
负债合计 4.48 1.00
所有者权益 500.52 500.56
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.0358 0
利润总额 -0.0358 -63.27
净利润 -0.0358 -63.27
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易朴无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、
徐长军”之“（一）个人基本情况”。
126
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实
际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易朴不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MB8AG5H
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 长期
认缴出资总额 105.0000 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡产业园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡产业园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
127
1、2015 年 11 月设立
2015 年 11 月 13 日，徐长军、缑万斋设立无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
设立时全体合伙人出资额为 200.00 万元，其中徐长军出资额为 190.00 万元，缑万斋出
资额为 10.00 万元。缑万斋为普通合伙人及执行事务合伙人，徐长军为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 16 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201511160136）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 190.00 95.00%
2 有限合伙人 徐长军 10.00 5.00%
合计 200.00 100%
2、2015 年 12 月减资、合伙企业份额变化及变更执行事务合伙人
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商同意，减少对无锡易杰股权投资合伙企业
（有限合伙）出资额至 105.00 万元，其中徐长军出资额 5.00 万元，缑万斋出资额为 100.00
万元。同时，原有限合伙人徐长军转变为普通合伙人，原普通合伙人缑万斋转变为有限
合伙人；无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为徐长军。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 15 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512150202）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.76%
2 有限合伙人 缑万斋 100.00 95.24%
合计 105.00 100%
3、2017 年 1 月合伙企业名称、经营范围变动及合伙份额转让
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人缑万斋将其持有的 100.00
万元合伙企业份额中的 11.9438 万元转让给左剑，2.8187 万元转让给郭秋月，1.1275 万
元转让给刘静，0.8814 万元转让给李彬，15.6702 万元转让给紫金文化，7.8351 万元转
让给现代服务业基金，8.4562 万元转让给上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙），
128
4.5100 万元转让给上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）。同时新增左剑等 8 名新合
伙人。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商同意，变更企业名称为无锡易杰投资合
伙企业（有限合伙），并变更经营范围为利用自有资产对外投资。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 2 月 8 日向无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201702080128）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.762%
2 有限合伙人 缑万斋 46.7571 44.531%
3 有限合伙人 左剑 11.9438 11.375%
4 有限合伙人 郭秋月 2.8187 2.684%
5 有限合伙人 刘静 1.1275 1.074%
6 有限合伙人 李彬 0.8814 0.839%
7 有限合伙人 紫金文化 15.6702 14.924%
8 有限合伙人 现代服务业基金 7.8351 7.462%
上海银岳文化产业投资合伙企
9 有限合伙人 8.4562 8.053%
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 有限合伙人 4.5100 4.295%
（有限合伙）
合计 105.00 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 5.0000 4.7619
2 缑万斋 46.7571 44.5306
3 左剑 11.9438 11.3750
4 郭秋月 2.8187 2.6845
5 刘静 1.1275 1.0738
6 李彬 0.8814 0.8394
江苏紫金文化产业二期创业投
7 15.6702 14.9240
资基金（有限合伙）
129
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏省现代服务业发展创业投
8 7.8351 7.4620
资基金（有限合伙）
上海银岳文化产业投资合伙企
9 8.4562 8.0535
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业（有
10 4.5100 4.2952
限合伙）
合计 105.0000 100.00
产权控制关系图及穿透情况如下：
注：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金
（有限合伙）的穿透情况见下文第（十三）、（十七）。上图“缑万斋等 5 名自然人”即缑万斋、
左剑、郭秋月、刘静、李彬。
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权交易所、徐
长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向辉、应文禄、黄韬、尤劲柏、
史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉
永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈
祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、
潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、
卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、
李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
130
（四）主营业务发展情况
无锡易杰除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 105.00 105.00
负债合计 - -
所有者权益 105.00 105.00
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.1280 -371.34
利润总额 -0.1280 -371.34
净利润 -0.1280 -371.34
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
无锡易杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之“（一）
个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军
为上市公司实际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
131
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、上海云鑫创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2014 年 02 月 11 日
营业期限 2014 年 02 月 11 日至 2034 年 02 月 10 日
注册资本 45,178.2336 万元
法定代表人 井贤栋
住所 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
主要办公场地点 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、
经营范围 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 2 月设立
2014 年 1 月 24 日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“阿里电子商务”）
出资设立上海云鑫投资管理有限公司（上海云鑫的前身，以下简称“云鑫投资管理”），
设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中阿里电子商务出资额为 5,000.00 万元，占
注册资本 100%。公司法定代表人由井贤栋担任。
上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 2 月 11 日向云鑫投资管理核发《企业法
人营业执照》。
云鑫投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
132
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100%
2、2014 年 6 月第一次增资
2014 年 6 月 16 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
5,000.00 万元增加至 45,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 6 月 17
日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
3、2014 年 10 月修改章程
2014 年 9 月 17 日，经云鑫投资管理股东决定，因云鑫投资管理的股东名称由“浙
江阿里巴巴电子商务有限公司”变更为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”（以下
简称“蚂蚁金服有限”），同意相应修改云鑫投资管理章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 10 月
10 日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
4、2015 年 8 月第二次增资
2015 年 8 月 19 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
45,000.00 万元增加至 45,178.2336 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 21
日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
133
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
5、2016 年 1 月公司名称变更
2016 年 1 月 5 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理名称变更为上海
云鑫创业投资有限公司。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 8 日
向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
6、2018 年 4 月修改章程
2018 年 4 月 16 日，经上海云鑫股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金融
服务集团股份有限公司”，同意相应修改上海云鑫章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2018 年 4 月 17
日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
（三）产权及控制关系结构
134
上海云鑫的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合伙
企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云鑫的实际控制
人为马云。
（四）主营业务发展情况
上海云鑫主要从事创业投资、实业投资。
（五）主要财务数据
上海云鑫 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 557,990.33 577,636.83
负债合计 523,338.09 566,233.38
所有者权益 34,652.23 11,403.45
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 24,672.05 -34,135.50
利润总额 24,672.05 -34,135.50
净利润 24,672.05 -34,135.50
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
上海云鑫直接持股超过 50%的境内下属企业情况如下：
135
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
信息技术服
1 吱信（上海）网络技术有限公司 100.00 万元 100%
务
信息技术服
2 杭州吱声信息技术有限公司 1,000.00 万元 100%
务
信息技术服
3 杭州慧聚蚁信息技术有限公司 5,100.00 万元 100%
务
4 上海智蚁理财顾问有限公司 500.00 万元 80% 理财顾问
信息技术服
5 北京鹰胜网络验证技术有限公司 1,000.00 万元 51%
务
（七）主要股东的基本信息
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制
作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云鑫系持有上市公司 5%以上股份股东。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云鑫向上市公司推荐倪行军作为上市公司第
二届董事，除此之外，不存在向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
136
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、恒信东方文化股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 恒信东方文化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130100732910720N
成立时间 2001 年 11 月 03 日
营业期限 长期
注册资本 52,965.7876 万元
法定代表人 孟宪民
住所 石家庄高新区天山大街副 69 号
主要办公地点 石家庄高新区天山大街副 69 号
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动
电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移
动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM 卡，
手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北
广电 CMMB 手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受
经营范围 托代办中国电信销售 CDMA 移动业务；广告的设计、制作、代理、发
布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百
货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨询（证券、期
货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；办公自动化设备
销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电
话的研发、生产。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年 4 月首次发行 A 股股票并上市
恒信东方的前身为恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”）。2010
年 11 月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动
商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100 号）的批准，由孟宪民、赵国水、裴军、
137
孙健、郜银书五人发起设立恒信移动，各发起人均以现金出资，设立时注册资本为 1,000
万元。2001 年 11 月 3 日，恒信移动依法在河北省工商行政管理局注册，企业法人营业
执照号码为 1300002100046，法定代表人为孟宪民。
2001 年 8 月 10 日，河北天勤会计师事务所接受委托，对公司设立时股东的出资情
况进行验证，并出具（2001）冀天勤验字第 040 号《验资报告》。
2010 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533 号文《关于核准河北
恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，恒信移
动在深圳证券交易所首次公开发行 A 股股票 17,000,000 股，募集资金总额 659,260,000.00
元，已由立信大华会计师事务所有限公司进行了验资，并出具大华验字[2010]第 058 号
验资报告。
2、2016 年 9 月注册资本增至 33,500.00 万元
2016 年 3 月 23 日，恒信移动披露了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》，本次利润分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 134,000,000 股为
基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计现金分红总额
为 13,400,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
2016 年 9 月 14 日，恒信移动完成增加注册资本及公司章程修订的工商变更登记手
续，并取得石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人民币
13,400.00 万元增至 33,500.00 万元。
3、2016 年 12 月注册资本增至 44,404.4797 万元
2016 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]2845 号《关
于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准恒信移动向孟宪民等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2016 年 12 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向恒信移动出具
了《股份登记申请受理确认书》，恒信移动本次发行股份购买资产数量为 109,044,797
股（其中限售流通股数量为 109,044,797 股）。
138
2016 年 12 月 27 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了石家庄市工商
行政管理局颁发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人民币 33,500.00 万元增至
44,404.4797 万元。
2016 年 12 月 28 日，恒信移动本次新增股份 109,044,797 股在深圳证券交易所上市，
本次发行后恒信移动股份数量为 444,044,797 股。
4、2017 年 5 月注册资本增至 51,460.7876 万元
恒信移动于 2017 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二十八次会议及于 2017 年 5 月
5 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
和《关于修改《公司章程》的议案》。同意根据重组后恒信移动战略定位，结合公司重
组后主营业务变化，决定将中文名称由“恒信移动商务股份有限公司”变更为“恒信东
方文化股份有限公司”，英文名称由“HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD.”变更
为“HENGXIN SHAMBALA CULTURE CO.,LTD.”，证券简称由“恒信移动”变更为
“恒信东方”。同时因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已实施完毕，
公司新增非公开发行股份 70,563,079 股，同意公司注册资本由人民币 444,044,797 元变
更为人民币 514,607,876 元，公司股份总数由 444,044,797 股变更为 514,607,876 股。。
2017 年 5 月 31 日，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄市
行政审批局换发的《营业执照》。
5、2018 年 4 月注册资本增至 53,072.7876 万元
2018 年 3 月 2 日，恒信东方召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，并根据《恒信东方文化股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划》对《公司章程》做出修订，同意恒信东方注册资本由人民币 514,607,876 元
变更为人民币 530,727,876 元，公司股份总数由 514,607,876 股变更为 530,727,876 股。
该议案已经恒信东方 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 4 月 18 日，恒信东方注册资本从人民币 51,460.7876 万元增至 53,072.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄市行政审批局换发的
《营业执照》。
6、2018 年 9 月注册资本减至 52,965.7876 万元
139
2018 年 7 月 5 日，恒信东方召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注
册资本并修改<公司章程>的议案》，根据恒信东方《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规
定，由于 2017 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象离职，不再具备激励资格，上
述 3 名激励对象所涉及的合计 1,070,000 股限制性股票由恒信东方回购注销，恒信东方
注册资本拟由 530,727,876 元人民币变更为 529,657,876 元人民币，并对《公司章程》进
行修订。
2018 年 9 月 3 日，恒信东方注册资本从人民币 53,072.7876 万元减至 52,965.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了石家庄高新技术产业开发区行政审
批局换发的《营业执照》。
除上述变化外，最近三年恒信东方注册资本不存在其他变化。
（三）产权及控制关系结构
孟宪民为恒信东方第一大股东和实际控制人。
（四）主营业务发展情况
恒信东方业务范围主要包括 CG/VR 内容生产、儿童产业链开发运营、LBE（Location
Based Entertainment）城市新娱乐、互联网视频应用产品及服务、移动信息产品的销售
与服务业务；移动信息产品的销售与服务为公司传统业务。
（五）主要财务数据
恒信东方 2016-2017 年度主要财务数据如下：
140
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 236,167.56 127,850.30
负债合计 9,716.07 12,085.34
所有者权益 226,451.50 115,764.96
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,066.58 41,017.01
营业利润 11,295.16 312.22
利润总额 10,882.54 1,199.72
净利润 9,322.24 350.57
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）下属企业情况
恒信东方直接持股 50%以上的子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
1 河北普泰通讯有限公司 1,000.00 万元 100% 批发和零售业
2 北京恒信彩虹科技有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
3 北京恒信掌中游信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
4 北京恒信彩虹信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
5 北京恒信仪和信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
6 北京中科信利通信技术有限公司 300.00 万元 70% 技术服务业
7 深圳市移讯互动商业传媒有限公司 2,000.00 万元 100% 商务服务业
8 北京恒盛通典当有限责任公司 15,000.00 万元 100% 金融业
9 东方梦幻文化产业投资有限公司 7,800.00 万元 100% 商务服务业
10 宁波东方梦幻投资有限公司 3,000.00 万元 100% 商务服务业
11 安徽省赛达科技有限责任公司 2115.3846 万元 100% 其他服务业
恒信东方（武汉）文化产业发展有限公 70,000.00 万元 51% 文化、体育和娱
12
司 乐业
（七）主要股东的基本信息
姓名 孟宪民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 51010219630602****
住所 北京市海淀区常青园二区 14 号楼 5 单元***
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号嘉友国际大厦牛顿办公区北区***
141
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，恒信东方与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，恒信东方不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MUKAY9P
成立时间 2016 年 09 月 20 日
营业期限 2023 年 09 月 18 日
认缴出资额 500,100 万元
执行事务合伙人 无锡金投浦银投资管理有限公司
住所 无锡市金融八街 1-1803
主要办公地点 无锡市金融八街 1-1803
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 SW4419
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
142
1、2016 年 9 月设立
2016 年 9 月 13 日，无锡金投浦银投资管理有限公司和无锡太湖浦发股权投资基金
企业（有限合伙）设立无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）。设立时全体
合伙人出资额为 500001.00 万元人民币，其中无锡金投浦银投资管理有限公司出资额为
1.00 万元，无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）出资额为 500,000.00 万元。无
锡金投浦银投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，无锡太湖浦发股权投资
基金企业（有限合伙）为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 9 月 20 日向无锡金投领航产业升级并购投资企业
（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201609200032）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
1 普通合伙人 无锡金投浦银投资管理有限公司 1.00 0.0002%
2 有限合伙人 无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙） 500,000.00 99.9998%
合计 500,001.00 100%
2、2017 年 8 月增资
2017 年 8 月 1 日，经全体合伙人同意，金投领航出资总额增加至 500,100.00 万元，
普通合伙人无锡金投浦银投资管理有限公司增加出资至 100.00 万元人民币。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 8 月 11 日向无锡金投领航产业升级并购投资企业
（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201708110003）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
1 普通合伙人 无锡金投浦银投资管理有限公司 100.00 0.02%
2 有限合伙人 无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙） 500,000.00 99.98%
合计 500,100.00 100%
（三）产权及控制关系结构
金投领航的产权控制关系图及穿透情况如下：
143
注：企业名称后的*标记表示股权结构图中存在重复；加粗字体表示追溯到最终的自然人、上市
公司、政府及其部门、事业单位或境外企业。
金投领航的最终出资人为江苏省财政厅、无锡市人民政府、无锡市人民政府国有资
产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会、江苏省产权交易所（江苏省股权
144
登记中心）、无锡商业大厦大东方股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、上海浦
东发展银行股份有限公司、王晓明、戈政、范淼。
（四）主营业务发展情况
金投领航主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
金投领航 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 202,369.60 24,862.79
负债合计 818.02 0
所有者权益 201,551.58 24,862.79
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -756.35 -137.21
利润总额 -756.35 -137.21
净利润 -756.35 -137.21
注：上表 2016-2017 年度财务数据经无锡东华会计师事务所有限责任公司审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金投领航无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
企业名称 无锡金投浦银投资管理有限公司
成立日期 2016 年 5 月 31 日
企业类型 有限责任公司
住所 无锡市金融八街 1-1803
法定代表人/负责人 谈旭梅
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91320200MA1MLPT9XH
实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资，投资管理。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（八）与上市公司的关联关系说明
145
截至本独立财务顾问报告签署日，金投领航与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金投领航不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，金投领航及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，金投领航及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、厦门网元通信技术有限公司
（一）基本情况
企业名称 厦门网元通信技术有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2001 年 10 月 24 日
营业期限 2021 年 10 月 23 日
注册资本 2,010 万元
法定代表人 杨飏
住所 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
主要办公地点 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨
经营范围 询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、软件及
辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2001 年 10 月设立
146
2001 年 10 月 15 日，李典发、陈能章共同出资设立厦门市网元科技开发有限公司，
设立时公司注册资本为 10 万元人民币，其中李典发出资 6 万元，占注册资本 60%，陈
能章出资 4 万元，占注册资本 40%。公司法定代表人由李典发担任。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 李典发 6.00 60%
2 陈能章 4.00 40%
合计 10.00 100%
2、2002 年 1 月第一次增资及法定代表人等变更
2001 年 12 月 20 日，经李典发、陈能章和新进股东孟宪民同意，厦门市网元科技
开发有限公司决定增加注册资本至 1,010 万元人民币；决定变更公司名称为“厦门市恒
信网元通信技术有限公司”；决定变更法定代表人为孟宪民。
2001 年 12 月 25 日，李典发、陈能章和孟宪民签署《厦门市恒信网元通信技术有
限公司章程》，公司名称为“厦门市恒信网元通信技术有限公司”，经营范围为“从事
通信产品及计算机软、硬件技术的开发、生产、销售；计算机网络、通信、系统集成、
维修服务及培训等信息咨询服务”，注册资本为 1,010 万元人民币，公司股东为李典发、
陈能章、孟宪民。
2002 年 1 月 29 日，本次变更完成工商登记。
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 1,000.00 99.0%
2 李典发 6.00 0.6%
3 陈能章 4.00 0.4%
合计 1,010.00 100%
3、2002 年 4 月第二次增资
2002 年 3 月，经全体股东同意，厦门市恒信网元通信技术有限公司的认缴出资总
额由 1,010 万元增至 2,010 万元。其中，孟宪民出资额为 2,000 万元，李典发出资额为 6
万元，陈能章出资额为 4 万元。2002 年 4 月 22 日本次增资完成工商变更登记。
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
147
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 2,000.00 99.5%
2 李典发 6.00 0.3%
3 陈能章 4.00 0.2%
合计 2,010.00 100%
4、2012 年 9 月第一次股权转让
2012 年 8 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 59.5%的股权（对应认缴注
册资本 1,196 万元）转让给新进股东杨飏，股东李典发将其持有的 0.3%的股权（对应认
缴注册资本 6 万元）转让给新进股东杨飏，股东陈能章将其持有的 0.2%的股权（对应
认缴注册资本 4 万元）转让给新进股东杨飏。2012 年 9 月，相关工商变更登记完成。
本次股权转让之后厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 804.00 40.00%
2 杨飏 1,206.00 60.00%
合计 2,010.00 100%
5、2013 年 10 月第二次股权转让及法定代表人变更
2013 年 7 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 40%的股权（对应认缴注
册资本 804 万元）转让给股东杨飏。
本次股权转让后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 杨飏 2,010.00 100.00%
合计 2,010.00 100%
2013 年 7 月，经股东杨飏同意，在上述股权转让后，由杨飏担任厦门市恒信网元
通信技术有限公司的执行董事兼法人代表；变更公司经营范围为“从事通信产品、计算
机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电
器、计算机、软件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
148
2013 年 10 月，相应的工商变更登记完成，厦门市恒信网元通信技术有限公司公司
类型相应由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独
资）”。
6、2015 年 5 月公司名称变更
2015 年 5 月，经股东杨飏签署股东决定，厦门市恒信网元通信技术有限公司的公
司名称由“厦门市恒信网元通信技术有限公司”变更为“厦门网元通信技术有限公司”，
并完成相应工商登记。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
厦门网元主要从事 IT 产品分销和股权投资。
（五）主要财务数据
厦门网元 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 18,838.63 23,183.66
负债合计 17,113.91 21,695,86
所有者权益 1,724.72 1,487.80
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 856.24 1,008.24
营业利润 -36.47 -71.22
利润总额 236.92 178.78
净利润 236.92 178.78
149
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元持股 50%以上的下属企业情况如下
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
餐饮企业股
1 深圳市网盈投资有限公司 600.00 万元 100%
权投资
2 嘉大（青岛）国际融资租赁有限公司 4,000.00 万美元 50% 融资租赁
（七）主要股东的基本信息
姓名 杨飏 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 11010119671223****
住所 北京市东城区和平里九区一号******
通讯地址 北京市东城区和平里九区一号******
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
150
企业名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000302452571L
成立时间 2014 年 09 月 16 日
营业期限 2023 年 09 月 15 日
认缴出资额 200,000 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否基金备案 基金编号 S23608
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 9 日，江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高科”）、江
苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏毅达”）共同出资设立江苏紫金文
化产业二期投资基金（有限合伙）。设立时，全体合伙人认缴出资额为 50,000.00 万元，
其中江苏毅达认缴出资额为 1,000.00 万元，江苏高科认缴出资额为 49,000.00 万元。江
苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科为有限合伙人。
南京市工商行政管理局于 2014 年 9 月 16 日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）核发《营业执照》。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 2.00%
2 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 98.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、2014 年 10 月第一次增资、变更出资额及经营范围
2014 年 10 月 10 日，经全体合伙人协商同意，江苏省财政厅、江苏省广播电视集
团有限公司（以下简称“江苏广电”）、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤
151
凰出版”）、江苏新华报业传媒集团有限公司（以下简称“新华报业”）入伙江苏紫金
文化产业二期投资基金（有限合伙）；新进合伙人入伙后合伙企业出资总额为 170,000.00
万元，其中江苏毅达出资额 1,000.00 万元，江苏省财政厅出资 50,000.00 万元，江苏高
科出资额 49,000.00 万元，凤凰出版出资额 30,000.00 万元，江苏广电出资额 20,000.00
万元，新华报业出资额 20,000.00 万元。同时，全体合伙人一致同意合伙企业的经营范
围变更为：对文化企业进行股权投资和项目投资；全体合伙人一致同意合伙企业的注册
登记机关由南京市工商行政管理局迁移至江苏省工商行政管理局。
南京市工商行政管理局 2014 年 10 月 29 日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）核发《合伙企业迁出核准通知书》，江苏省工商行政管理局 2015 年 6 月 16
日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）核发《合伙企业迁入核准通知书》。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 6 月 26 日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.59%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 29.41%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 28.83%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 17.65%
5 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 11.76%
6 有限合伙人 新华报业 20,000.00 11.76%
合计 170,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月名称变更
2015 年 9 月 24 日，经全体合伙人协商，同意江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）名称变更为江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 10 月 19 日向紫金文化核发《营业执照》。
4、2015 年 12 月第二次增资
152
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商，同意江苏省文化投资管理集团有限公司
（以下简称“江苏文投”）入伙，紫金文化出资总额增加至 200,000.00 万元，新进合伙
人江苏文投出资额 30,000.00 万元。
江苏省工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
合计 200,000.00 100.00%
5、2017 年 1 月普通合伙人及执行事务合伙人变更
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商，同意江苏毅达退伙，南京毅达股权投资管
理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）入伙，出资额 1,000.00 万元。退伙后的
江苏毅达不再担任紫金文化执行事务合伙人，新进合伙人南京毅达为合伙企业普通合伙
人及执行事务合伙人。
江苏省工商行政管理局于 2017 年 3 月 8 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
153
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
紫金文化的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。“薛轶等 8 名
自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
154
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄韬、尤劲柏、
史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉
永兴。
（四）主营业务发展情况
紫金文化主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
紫金文化 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 142,359.13 141,412.12
负债合计 36,769.21 36,345.59
所有者权益 105,589.92 105,066.53
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,510.33 1,018.76
营业利润 523.39 -2,484.30
利润总额 523.39 -2,484.30
净利润 523.39 -2,484.30
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
155
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCLJ5Y
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资额 3,860 万元
执行事务合伙人 杨苗仁
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
156
1、2016 年 5 月设立
2016 年 5 月 23 日，缑万斋、杨苗仁设立无锡融云。设立时全体合伙人出资额为 100.00
万元，其中缑万斋出资额为 50.00 万元，杨苗仁出资额为 50.00 万元。缑万斋为普通合
伙人及执行事务合伙人，杨苗仁为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 24 日向无锡融云核发《营业执照》（编号：
320200000201605240214）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 50.00 50.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
2、2017 年 5 月增资、合伙企业份额转让及变更执行事务合伙人
2017 年 5 月 4 日，经全体合伙人同意，无锡融云的认缴出资总额由 100 万元增至
3,860 万元，其中新进合伙人张翠芬出资 488.6 万元，新进合伙人杨静宬出资 1,771.4 万
元，新进合伙人钱恩学出资 1,771.4 万元，新进合伙人明月出资 1,000 万元。
同日，缑万斋、张翠芬签署《合伙企业财产份额转让协议》，缑万斋将其持有的
50 万元合伙企业份额转让给张翠芬并退伙；杨苗仁、张翠芬签署《合伙企业财产份额
转让协议》，杨苗仁将其持有的 11.4 万元合伙企业份额转让给张翠芬。
同日，杨苗仁、钱恩学、张翠芬、明月、杨静宬签署合伙协议，约定无锡融云的执
行事务合伙人及普通合伙人为杨苗仁。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 5 日向无锡融云核发《营业执照》（编号：
320200000201705050080）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 38.60 1.00%
2 有限合伙人 杨静宬 500.00 12.953%
3 有限合伙人 张翠芬 550.00 14.249%
157
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
4 有限合伙人 明月 1,000.00 25.907%
5 有限合伙人 钱恩学 1,771.4 45.891%
合计 3,860.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
无锡融云的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱恩学 1,771.40 45.89
2 明月 1,000.00 25.91
3 张翠芬 550.00 14.25
4 杨静宬 500.00 12.95
5 杨苗仁 38.60 1.00
合计 654.75 100.00
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5 名自然人。
无锡融云的产权关系图如下：
（四）主营业务发展情况
无锡融云主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
无锡融云 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,860.10 -
158
负债合计 0.3 -
所有者权益 3,859.79 -
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.2073 -
利润总额 -0.2073 -
净利润 -0.2073 -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 杨苗仁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819660117****
住所 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
159
十五、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MGFNB3K
成立时间 2016 年 03 月 21 日
营业期限 长期
认缴出资 3,000.00 万元
执行事务合伙人 俞敏慧
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 3 月设立
2016 年 3 月 18 日，俞敏慧、费娜设立无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“润圆投资”）。设立时全体合伙人出资额为 2,000.00 万元，其中俞敏慧出资额为
1,000.00 万元，费娜出资额为 1,000.00 万元。俞敏慧为普通合伙人及执行事务合伙人，
费娜为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 3 月 21 日向润圆投资核发《营业执照》
（编号：320200000201603210104）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,000.00 50.00%
2 有限合伙人 费娜 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100%
2、2016 年 5 月合伙企业增资及份额转让
160
2016 年 5 月 16 日，经全体合伙人协商同意，费娜将其持有的 1,000.00 万元合伙企
业份额中的 700.00 万元转让给张萍，同时增加出资总额至人民币 3,000.00 万元，该次
增加的出资额中，俞慧敏出资 700.00 万元，张萍出资 300.00 万元。张萍为新增合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 19 日向润圆投资核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,700.00 56.67%
2 有限合伙人 费娜 300.00 10.00%
3 有限合伙人 张萍 1,000.00 33.33%
合计 3,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
润圆投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 俞敏慧 1,700.00 56.67
2 张萍 1,000.00 33.33
3 费娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况
润圆投资主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
润圆投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
161
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,004.87 3,004.85
负债合计 5.04 5.04
所有者权益 2,999.83 2,999.81
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 0.0119 -0.1807
利润总额 0.0119 -0.1807
净利润 0.0119 -0.1807
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 俞敏慧 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 32028119871029****
住所 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
通讯地址 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
162
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332414103B
成立时间 2015 年 03 月 18 日
营业期限 2022 年 03 月 17 日
认缴出资 18,300.0000 万元
执行事务合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S64661
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 18 日，上海数字产业集团创业投资管理有限公司、上海数字产业（集
团）有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、西藏源江创业投资合伙企业（有限合
伙）设立腾辉创投。设立时全体合伙人出资额为 18,300.00 万元，其中上海数字产业集
团创业投资管理有限公司出资额为 300.00 万元，上海数字产业（集团）有限公司出资
额为 5,000.00 万元，上海张江火炬创业投资有限公司出资额为 3,000.00 万元，西藏源江
创业投资合伙企业（有限合伙）出资额为 10,000.00 万元。上海数字产业集团创业投资
管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
163
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
2 有限合伙人 上海数字产业（集团）有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.644%
合计 18,300.00 100%
2、2017 年 4 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 20 日，经全体合伙人同意，合伙人上海数字产业（集团）有限公司
将其持有的腾辉创投 5,000.00 万元出资额转让给新进合伙人上海数字产业发展有限公
司。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向腾辉创投核发
了《营业执照》（编号：41000000201704010174）。
本次股权转让之后腾辉创投全体合伙人及其出资情况如下：
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
2 有限合伙人 上海数字产业发展有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.644%
合计 18,300.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、马锦龙、孙珏、
许德荣、温淑燕。腾辉创投的产权关系图如下：
164
（四）主营业务发展情况
腾辉创投主要从事创业投资业务。
（五）主要财务数据
腾辉创投 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 13,321.94 4,815.97
负债合计 0.02 2.93
所有者权益 13,572.65 4,813.04
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -581.12 -358.66
利润总额 -581.12 -358.66
净利润 -581.12 -358.66
165
注：上表 2016-2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
成立日期 2015 年 2 月 2 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
法定代表人/负责人 马锦龙
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310115324523123T
创业投资管理，创业投资，创业投资咨询(除经纪)。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十七、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
166
（一）基本情况
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000339130074D
成立时间 2015 年 05 月 29 日
营业期限 2022 年 05 月 25 日
认缴出资 158,500.00 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表周春芳）
住所 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
主要办公地点 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S62435
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 5 月设立
2015 年 5 月 29 日，江苏毅达、江苏高科、江苏省产权交易所出资设立江苏省现代
服务业发展基金（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 75,500.00 万元，其中江苏
毅达出资额为 500.00 万元，江苏高科出资额为 25,000.00 万元，江苏省产权交易所出资
额为 50,000.00 万元。江苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科、江苏省产
权交易所为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
江苏省产权交易
3 有限合伙人 50,000.00 66.23%
所
合计 75,500.00 100%
2、2015 年 12 月合伙企业更名
2015 年 12 月 17 日，经全体合伙人同意，江苏省现代服务业发展基金（有限合伙）
名称变更为“江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）”，由无锡市工商行政
管理局核发营业执照。
167
3、2016 年 10 月合伙企业份额转让
2016 年 10 月 18 日，经全体合伙人同意，南京毅达认缴出资额 500 万元，同时原
普通合伙人江苏毅达退出现代服务业基金；江苏金财投资有限公司（以下简称“金财投
资”）作为新有限合伙人入伙，认缴出资额 50,000 万元，同时原有限合伙人江苏省产
权交易所退出。南京毅达担任现代服务业基金普通合伙人及执行事务合伙人。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 11 月 3 日向现代服务业基金核发
《合伙企业营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
3 有限合伙人 金财投资 50,000.00 66.23%
合计 75,500.00 100%
4、2017 年 9 月合伙企业增资
2017 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，新增江苏弘晟实业发展有限公司（以下简
称“弘晟实业”）、江苏申林投资股份有限公司（以下简称“申林投资”）、西藏汇智
聚源创业投资管理有限公司（以下简称“汇智聚源”）、冯庆元、卢秀强、曹秉蛟、曹
勇、陈文智、姜红辉、蒋万建、潘中、戎凌、徐进东、张巨明、朱鹏飞、何淼、潘桂香、
刘丽、时宏珍、郑群、钟梅、上海华冠实业有限公司（以下简称“华冠实业”）、卞金
明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永根、仓叶东、黄森、蒋文贤、李和
印、刘东水、童俊峰、王鹏程、王晓敏、杨促华、张卫、朱恺申 40 名有限合伙人。同
时，合伙企业出资额增至 158,500.00 万元。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 10 月 31 日向现代服务业基金《营
业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,500.00 0.95%
2 有限合伙人 金财投资 50,000.00 31.55%
168
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 15.77%
4 有限合伙人 弘晟实业 3,000.00 1.89%
5 有限合伙人 申林投资 3,000.00 1.89%
6 有限合伙人 汇智聚源 3,000.00 1.89%
7 有限合伙人 冯元庆 6,000.00 3.79%
8 有限合伙人 卢秀强 5,000.00 3.15%
9 有限合伙人 曹秉蛟 3,000.00 1.89%
10 有限合伙人 陈文智 3,000.00 1.89%
11 有限合伙人 姜红辉 3,000.00 1.89%
12 有限合伙人 蒋万建 3,000.00 1.89%
13 有限合伙人 潘中 3,000.00 1.89%
14 有限合伙人 徐进东 3,000.00 1.89%
15 有限合伙人 张巨明 3,000.00 1.89%
16 有限合伙人 朱鹏飞 3,000.00 1.89%
17 有限合伙人 戎凌 2,500.00 1.58%
18 有限合伙人 曹勇 2,000.00 1.26%
19 有限合伙人 何淼 2,000.00 1.26%
20 有限合伙人 潘桂香 2,000.00 1.26%
21 有限合伙人 时宏珍 2,000.00 1.26%
22 有限合伙人 郑群 2,000.00 1.26%
23 有限合伙人 钟梅 2,000.00 1.26%
24 有限合伙人 卞金明 1,500.00 0.95%
25 有限合伙人 陈达 1,500.00 0.95%
26 有限合伙人 蒋宝友 1,500.00 0.95%
27 有限合伙人 任桂芳 1,500.00 0.95%
28 有限合伙人 王勇军 1,500.00 0.95%
29 有限合伙人 姚剑云 1,500.00 0.95%
30 有限合伙人 曾永根 1,500.00 0.95%
31 有限合伙人 华冠实业 1,000.00 0.63%
32 有限合伙人 仓叶东 1,000.00 0.63%
33 有限合伙人 黄森 1,000.00 0.63%
34 有限合伙人 蒋文贤 1,000.00 0.63%
35 有限合伙人 李和印 1,000.00 0.63%
169
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
36 有限合伙人 刘东水 1,000.00 0.63%
37 有限合伙人 刘丽 1,000.00 0.63%
38 有限合伙人 童俊峰 1,000.00 0.63%
39 有限合伙人 王鹏程 1,000.00 0.63%
40 有限合伙人 王晓敏 1,000.00 0.63%
41 有限合伙人 杨促华 1,000.00 0.63%
42 有限合伙人 张卫 1,000.00 0.63%
43 有限合伙人 朱恺申 1,000.00 0.63%
合计 158,500.00 100%
（三）产权及控制关系结构
现代服务业基金的产权控制关系图及穿透情况如下：
170
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳；“薛轶等 8 名
自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权交易所、应文禄、黄
韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、
卞旭东、厉永兴、鲁璐、徐朝军、史文君、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、
肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、
陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何
淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、
杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王
鹏程、王晓敏。
（四）主营业务发展情况
现代服务业基金主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
现代服务业基金 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 111,686.94 37,364.06
负债合计 47.48 8.35
所有者权益 111,639.46 37,355.72
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,001.04 302.79
营业利润 -1,556.74 -308.73
利润总额 -1,556.74 -308.73
净利润 -1,556.74 -308.73
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
171
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十八、苏宁润东股权投资管理有限公司
（一）基本情况
企业名称 苏宁润东股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL0K8XL
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2065 年 11 月 15 日
172
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 杨洋
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 11 月设立
苏宁润东系苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）、苏宁云商集团股份
有限公司（以下简称“苏宁云商”）、陈艳于 2015 年 11 月 11 日出资设立的有限责任
公司，设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元。其中，苏宁控股出资额为 3,500.00 万元，
苏宁云商出资额为 500.00 万元，陈艳出资额为 1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日向苏宁润东核发《营业执照》（编号：
00000000201511160045）。
苏宁润东成立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 3,500.00 70.00%
2 苏宁云商 500.00 10.00%
3 陈艳 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100%
2、2016 年 1 月增资
2016 年 1 月 5 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意注册资本由 5,000.00 万元
增加至 10,000.00 万元。其中，苏宁控股、苏宁云商、陈艳以货币出资方式分别认缴新
增出资 3,500.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2016 年 1 月 5 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》（编
号：00000000201601050072）。
该次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
173
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 7,000.00 70.00%
2 苏宁云商 1,000.00 10.00%
3 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
3、2016 年 3 月股权转让及变更经营范围
2016 年 3 月 15 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意原股东苏宁云商将其持有
的苏宁润东 10%股权以人民币 15,222.3919 万元的价格转让给苏宁控股。同意，经全体
股东协商后，同意将公司的经营范围由“投资咨询，投资管理”变更为“股权投资管理，
投资咨询”。
上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》（编
号：00000000201604010092）。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 8,000.00 80.00%
2 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
苏宁润东的产权控制关系图及穿透情况如下：
174
（四）主营业务发展情况
苏宁润东主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
苏宁润东 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 10,998.8557 6,478.9046
负债合计 4,064.0367 540.4278
所有者权益 6,934.8190 5,938.4768
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,629.2637 2,641.8301
营业利润 95.3037 125.56
利润总额 95.2855 25.14
净利润 60.4608 -8.9989
注：上表 2016 年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未
经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东持股 50%以上的下属企业情况如下：
175
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
SUNING RUNDONG INTERNATIONAL
1 - - -
INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
（七）主要股东的基本信息
企业名称 苏宁控股集团有限公司
成立日期 2011 年 6 月 14 日
企业类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
主要办公地点 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
法定代表人/负责人 张近东
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91320100575915711A
实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材
料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、
冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅
炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术
经营范围
品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综
合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
176
十九、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCM81X
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资 1,500.00 万元
执行事务合伙人 董田莉
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月 17 日，董田莉、孙亚明、杨灏设立田华投资。设立时全体合伙人出资
额为 564.435 万元，其中董田莉出资 600.00 万元，孙亚明出资 750.00 万元，杨灏出资
150.00 万元。董田莉为普通合伙人及执行事务合伙人，孙亚明、杨灏为有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 24 日向田华投资核发《营业执照》 编
号：320200000201605240217）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 董田莉 600.00 40%
2 有限合伙人 孙亚明 750.00 50%
3 有限合伙人 杨灏 150.00 10%
合计 1,500.00 100%
田华投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
177
（四）主营业务发展情况
田华投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
田华投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1538.69 1500.19
负债合计 39.13 0.6
所有者权益 1499.56 1499.59
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 -0.0194 -0.4096
营业利润 -0.0194 -0.4096
利润总额 -0.0194 -0.4096
净利润 -0.0194 -0.4096
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 董田莉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 13040619840311****
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市长宁区延安西路 900 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
178
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，田华投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，田华投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MCCFG3C
成立时间 2015 年 12 月 07 日
营业期限 长期
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 侯丽波
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 12 月设立
179
2015 年 12 月 7 日，侯丽波、徐坦设立金瑞海投资。设立时全体合伙人出资额为
1,000.00 万元，其中侯丽波出资额为 500.00 万元，徐坦出资额为 500.00 万元。侯丽波
为普通合伙人及执行事务合伙人，徐坦为有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 7 日向金瑞海投资核发《营业执照》
（编号：3202000000201512070174）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 侯丽波 500.00 50%
2 有限合伙人 徐坦 500.00 50%
合计 1,000.00 100%
金瑞海投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
金瑞海投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
金瑞海投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,000.59 1,000.59
负债合计 1.00 1.00
所有者权益 999.59 999.59
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
180
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 侯丽波 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 23010319691203****
住所 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十一、上海列王投资中心（有限合伙）
181
（一）基本情况
企业名称 上海列王投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K341Q32
成立时间 2015 年 12 月 10 日
营业期限 2035 年 12 月 09 日
认缴出资 400.00 万元
执行事务合伙人 上海掌间股权投资基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 12 月设立
2015 年 12 月 3 日，上海金浩股权投资基金管理有限公司（后变更名称为“上海掌
间股权投资基金管理有限公司”）、朱宏设立上海列王。设立时全体合伙人出资额为
400.00 万元，其中上海金浩股权投资基金管理有限公司出资额为 50.00 万元，朱宏出资
额为 350.00 万元。上海金浩股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人及普通合伙
人，朱宏为有限合伙人。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 10 日向上海列王核发
《营业执照》（编号：41000000201512100438）。
上海列王设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海金浩股权投资基金管理有
1 普通合伙人 50.00 12.50%
限公司
2 有限合伙人 朱宏 350.00 87.50%
合计 400.00 100.00%
2、2016 年 1 月合伙企业份额转让
182
2016 年 1 月 7 日，上海掌间股权投资基金管理有限公司、朱宏与潘虹梅签署《合
伙企业出资转让协议》，上海掌间股权投资基金管理有限公司将其持有上海列王 2.5%
出资额（对应 10 万元出资额）以人民币 10 万元转让给潘虹梅；朱宏将其持有上海列王
87.5%出资额（对应 350 万元出资额）以人民币 350 万元转让给潘虹梅。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 15 日向上海列王核发了
新的《营业执照》（编号：41000000201601150179）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海掌间股权投资基金管理有
1 普通合伙人 40.00 10.00%
限公司
2 有限合伙人 潘虹梅 360.00 90.00%
合计 400.00 100.00%
上海列王自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
上海列王主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
上海列王 2016-2017 年度主要财务数据如下：
183
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 400.07 400.01
负债合计 0.49 0.14
所有者权益 399.59 399.87
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.28 -0.09
利润总额 -0.28 -0.09
净利润 -0.28 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海掌间股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 3 月 8 日
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
法定代表人/负责人 朱宏
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310000570752079D
股权投资基金管理、资产管理、投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
184
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十二、上海云钜创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云钜创业投资有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913100000878693225
成立时间 2013 年 12 月 30 日
营业期限 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注册资本 1,457,075.3120 万元
法定代表人 井贤栋
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以上
经营范围 咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 12 月设立
2013 年 12 月 6 日，阿里电子商务出资设立上海云钜投资管理有限公司（上海云钜
的前身，以下简称“云钜投资管理”），设立时注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中
阿里电子商务出资额为 1,000.00 万元，占注册资本 100%。公司法定代表人由彭蕾担任。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2013 年 12 月 30 日向云钜投资管理
核发《企业营业执照》。
185
云钜投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100%
2、2014 年 8 月第一次增资及变更章程
2014 年 8 月 4 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由 1,000.00
万元增加至 26,000.00 万元；同时因阿里电子商务更名为蚂蚁金服有限，同意相应修改
章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 8 月 8 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
3、2014 年 10 月法定代表人变更
2014 年 9 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意免去彭蕾原董事职务。同日，
云钜投资管理全体董事选举井贤栋担任董事长及法定代表人。
本次变更完成了工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 10 月 15 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
4、2015 年 1 月第二次增资
2015 年 1 月 9 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
26,000.00 万元新增至 207,000.00 万元。
186
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 1 月 14 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 207,000.00 100.00%
合计 207,000.00 100%
5、2015 年 7 月第三次增资
2015 年 7 月 14 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
207,000.00 万元新增至 357,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 7 月 16 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 357,000.00 100.00%
合计 357,000.00 100%
6、2015 年 8 月第四次增资
2015 年 8 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
357,000.00 万元新增至 481,013.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 8 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 481,013.4260 100.00%
合计 481,013.4260 100%
7、2015 年 9 月第五次增资
2015 年 9 月 18 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
481,013.4260 万元新增至 746,813.4260 万元。
187
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 9 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 746,813.4260 100.00%
合计 746,813.4260 100%
8、2015 年 11 月第六次增资
2015 年 10 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
746,813.4260 万元新增至 795,121.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 11 月 25 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
9、2016 年 5 月企业名称变更
2016 年 1 月 29 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理名称变更为“上
海云钜创业投资有限公司”。
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 5 月 31 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
10、2016 年 12 月第七次增资
2016 年 12 月 12 日，经上海云钜股东决定，同意上海云钜注册资本由 795,121.4260
万元新增至 1,457,075.3120 万元。
188
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 12 月 16 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
11、2018 年 12 月变更章程
2018 年 12 月，经上海云钜股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金融服务
集团股份有限公司”，同意上海云钜相应修改章程。
本次变更尚未完成工商登记。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
（三）产权及控制关系结构
上海云钜的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合伙
企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云钜的实际控制
人为马云。
（四）主营业务发展情况
189
上海云钜主要从事实业投资。
（五）主要财务数据
上海云钜 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 799,744.04 717,443.18
负债合计 41,324.43 1,201.84
所有者权益 758,419.60 716,241.34
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47.35 -
营业利润 -14,259.29 5,981.54
利润总额 -14,259.29 5,981.54
净利润 -13,098.66 4,812.83
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜无直接持股超过 50%的境内下属企业。
（七）主要股东的基本信息
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制
作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
190
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜与持有上市公司 5%以上股份的股东上
海云鑫受同一实际控制人控制。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十三、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立时间 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2025 年 04 月 01 日
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 翁朝伟
住所 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
191
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 30 日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、喻
娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、狄云
飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立朴元投资。设立时全体合伙人出资额为
1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑锋等 22 名合伙人为有限
合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向朴元投资核发了《营业执照》
（编号：32020000201504010021）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 739.20 73.92%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 陈媛洁 1.60 0.16%
15 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
16 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
17 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
18 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
19 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
20 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
21 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
192
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
22 有限合伙人 杨东艳 1.60 0.16%
23 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
2、2015 年 9 月合伙企业份额转让
2015 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的 1.6 万元合伙企业份额
转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限合
伙人陈媛洁、杨东艳退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业执
照》（编号：32020000201509290076）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 742.40 74.24%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
15 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
18 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
19 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
193
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
20 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
21 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
3、2016 年 7 月合伙企业份额转让
2016 年 7 月 25 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 6.8 万
元转让给曾繁鑫，5.2 万元转让给刘新，8.2 万元转让给文朝，5 万元转让给高海峰，2
万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，2.4 万元转让给郝鹏
杰，2.4 万元转让给侯晓，2.4 万元转让给郑亿，6.6 万元转让给徐剑锋，3.8 万元转让给
毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2 万元转让给杨思，4.2 万元转让
给刘盾，4.2 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万元
转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人高
海峰、刘盾、温海鸥入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向朴元投资核发了新的《营业执
照》（编号：32020000201607250162）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 664.40 66.44%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 0.10%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 0.10%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
194
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
18 有限合伙人 张刚 6.80 0.68%
19 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
20 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
21 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
22 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
23 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
24 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016 年 9 月合伙企业份额转让
2016 年 9 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的 2 万元合伙企
业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份额转让给翁朝
伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向朴元投资核发了新的《营业执
照》（编号：32020000201609230110）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 673.20 67.32%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 0.10%
195
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 0.10%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
18 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
5、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 28 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 1.6
万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元转让给朱文俊，
3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王文迪，2.4 万元转让给
侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万元转让给莫晓文，2 万元转
让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给文朝，3 万元转让给高海峰，1.6
万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6 万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给杨思，
1.6 万元转让给刁凯，2.4 万元转让给刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转让给郝鹏
杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁恺、代元东、
梁晓雄、陆丽、苏丽欣、何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐晓岳入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 6 日向朴元投资核发了新的《营业执
照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 601.60 60.16%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
196
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 5.60 0.56%
18 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
23 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
24 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
25 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
26 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
27 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
28 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
29 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
30 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
31 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
32 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
33 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
6、2018 年 6 月合伙企业份额转让
197
2018 年 6 月 26 日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的 5.6 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 607.20 60.72%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
18 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
19 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
20 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
21 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
22 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
23 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
24 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
25 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
26 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
27 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
28 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
29 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
198
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
30 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
31 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
32 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
7、2018 年 7 月合伙企业份额转让
2018 年 7 月 20 日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的 12.4 万元合伙企业份额
转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 619.60 61.96%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
199
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
29 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
30 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
31 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
8、2018 年 9 月合伙企业份额转让
2018 年 9 月 25 日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的 4 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业执
照》（编号：320214000201809280175）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 623.60 62.36%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
200
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
29 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
30 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
朴元投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 翁朝伟 623.60 62.36
2 徐剑锋 77.40 7.74
3 曾繁鑫 60.00 6.00
4 练建冬 51.80 5.18
5 杨思 27.60 2.76
6 文朝 34.00 3.40
7 许明志 16.80 1.68
8 喻娴 9.60 0.96
9 陈颖涛 6.80 0.68
10 刘新 12.40 1.24
11 盛彦慧 5.20 0.52
12 王文迪 8.80 0.88
201
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
13 郝鹏杰 7.20 0.72
14 侯晓 9.60 0.96
15 狄云飞 2.60 0.26
16 吴洁琴 8.20 0.82
17 杨硕 5.20 0.52
18 高海峰 8.00 0.80
19 刘盾 2.40 0.24
20 温海鸥 2.40 0.24
21 刁恺 1.60 0.16
22 代元东 1.60 0.16
23 梁晓雄 3.20 0.32
24 陆丽 1.60 0.16
25 苏丽欢 1.60 0.16
26 何逸平 1.60 0.16
27 朱文俊 4.00 0.40
28 闫夏 1.40 0.14
29 莫晓文 1.80 0.18
30 唐晓岳 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
朴元投资的最终出资人为 30 名自然人。朴元投资的产权关系图如下：
“徐剑锋等 29 名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、
喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云飞、吴洁琴、杨硕、高海
峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欢、何逸平、朱文俊、闫夏、
莫晓文、唐晓岳。
（四）主营业务发展情况
朴元投资主要从事股权投资业务。
202
（五）主要财务数据
朴元投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 500.01 500.09
负债合计 0.2 0.2
所有者权益 499.81 499.89
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.08 -0.09
利润总额 -0.08 -0.09
净利润 -0.08 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 翁朝伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 35010219740911****
住所 厦门市厦禾路 785 号****
通讯地址 厦门市厦禾路 785 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
203
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十四、交易对方中合伙企业的核查情况
1、交易对方中的合伙企业与本次交易其他有关主体的关联关系和结构化、杠杆安
排情况
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书面确认
函；（1）除下述情况外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
有关主体不存在关联关系；（2）其上层出资人也不存在结构化、杠杆等安排。
1）紫金文化与现代服务业基金为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理企
业（有限合伙）所管理的有限合伙企业；
2）紫金文化持有无锡易杰 7.46%出资份额；
3）现代服务业基金持有无锡易杰 14.92%出资份额；
4）无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人之一；
5）无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
6）无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
7）无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一。
2、本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
（1）合伙人入伙、退伙或转让财产份额
204
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，除下述情况
外，其未发生过合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况。
1）2018 年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；
2）2018 年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；
3）2018 年 6 月，朴元投资的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；
4）2018 年 7 月，朴元投资的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；
5）2018 年 9 月，朴元投资的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。
（2）有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未发生过
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（3）未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进行合伙
人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的计划和安排。
3、前述合伙企业的设立目的及存续期限
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等企业均非专为本次交易设立；田华
投资、朴元投资、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、无锡易杰以
及无锡融云设立时系以持有标的资产为目的。根据上述有限合伙企业的合伙协议及营业
执照，除下述情况外，上述其余有限合伙企业现行有效的合伙协议中其存续期限为长期：
（1）上海列王的存续期限自 2015 年 12 月 10 日至 2035 年 12 月 9 日；
（2）朴元投资的存续期限自 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日；
（3）金投领航的存续期限自 2016 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 18 日；
（4）紫金文化的存续期限自 2014 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日；
（5）现代服务业基金的存续期限自 2015 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 25 日；
（6）腾辉创投的存续期限自 2015 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日。
二十五、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
205
标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人并剔
除重复计算后的人数未超过 200 人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》
的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
二十六、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华、无锡曦杰、
无锡易朴是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人。上海云钜与上海云鑫受
同一实际控制人控制。紫金文化持有本次交易的交易对方无锡易杰 14.92%合伙企业份
额。现代服务业基金持有本次交易的交易对方无锡易杰 7.46%合伙企业份额。紫金文化
和现代服务业基金的普通合伙人相同。除此之外，本次交易的其他交易对方之间不存在
关联关系或一致行动关系。
206
第四章 标的资产基本情况
标的资产一：易视腾科技 100%股权
一、基本情况
公司名称 易视腾科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
主要办公地点 北京市北辰东路 8 号院北辰时代大厦 17 层
法定代表人 侯立民
注册资本 17,548.8857 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91320213681208252M
互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算
机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的
经营范围
研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2008 年 10 月，北京易视腾设立。
北京易视腾系由自然人华仁红、郑新标、尹红峰于 2008 年 10 月出资设立。北京易
视腾设立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中华仁红认缴 437.2 万元，郑新标认缴 417
万元，尹红峰认缴 145.8 万元。上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 200 万元，其
中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元。
北京中仁信会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日出具《验资报告》中仁信验字（2008）
第 1333 号）对首期出资情况进行了验证：截至 2008 年 10 月 21 日，北京易视腾已收到
全体股东缴纳的首期出资 200 万元，其中华仁红出资 87.44 万元，郑新标出资 83.40 万
元，尹红峰出资 29.16 万元，均为货币出资。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 10 月 22 日向北京易视腾核发《企业法
207
人营业执照》（注册号：110108011397961）。北京易视腾设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 87.44 43.72
2 郑新标 417.00 83.40 41.70
3 尹红峰 145.80 29.16 14.58
合计 1,000.00 200.00 100.00
（二）2009 年 5 月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
2009 年 4 月 22 日，北京易视腾召开临时股东会，审议通过了变更实收资本、变更
注册资本分期缴付时限的决议。在前述首期出资 200 万元之后，第二期出资 300 万元，
由股东以货币方式缴纳。其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.1 万元，尹红峰
出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 500 万元，剩余注册资本于 2010 年 9 月
30 日之前缴付。
北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于 2009 年 4 月 17
日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118 号）对本次出资进行了验证：截至 2009
年 4 月 14 日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增出资 300 万元，其中华仁红出资
131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰出资 43.74 万元，均为货币出资；北京易
视腾实收资本变更为 500 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 5 月 13 日向北京易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 218.60 43.72
2 郑新标 417.00 208.50 41.70
3 尹红峰 145.80 72.90 14.58
合计 1,000.00 500.00 100.00
（三）2009 年 8 月，第二次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，北京易视腾全体股东于 2009 年 7 月
缴付了第三期出资 300 万元，其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，
尹红峰出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 800 万元。
博冠通晟于 2009 年 7 月 28 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 7-105 号）
208
对本次出资进行了验证：截至 2009 年 7 月 28 日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增
出资 300 万元，其中：华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰出资
43.74 万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为 800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 10 日向北京易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 349.76 43.72
2 郑新标 417.00 333.60 41.70
3 尹红峰 145.80 116.64 14.58
合计 1,000.00 800.00 100.00
（四）2010 年 1 月，第一次股权转让、第一次增资、和第三次增加实收资本
北京易视腾于 2009 年 12 月 23 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）增加罗
惠玲和徐长军为股东；（2）华仁红将其持有的 63.6874 万元未实缴出资转让给郑新标；
（3）公司注册资本增加至 1,800 万元，新增 800 万元注册资本由尹红峰认缴 15.7014
万元、郑新标认缴 91.9898 万元、罗惠玲认缴 171.4284 万元、徐长军认缴 520.8804 万
元；（4）公司实收资本增加至 1,500 万元，新增 700 万元实收资本由华仁红缴付 23.7526
万元、尹红峰缴付 44.8614 万元、郑新标缴付 239.0772 万元、罗惠玲缴付 171.4284 万
元、徐长军缴付 220.8804 万元，均为货币出资；（5）同意修改后的公司章程。
华仁红与郑新标于 2009 年 12 月 23 日签署《出资转让协议书》，华仁红同意将北
京易视腾的未实缴货币出资额 63.6874 万元转让给郑新标。
博冠通晟于 2009 年 12 月 25 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-59
号）对本次出资进行了验证：截至 2009 年 12 月 23 日，北京易视腾收到股东缴纳的新
增出资 700 万元，其中华仁红出资 23.7526 万元、尹红峰出资 44.8614 万元、郑新标出
资 239.0772 万元、罗惠玲出资 171.4284 万元、徐长军出资 220.8804 万元，均为货币出
资；北京易视腾实收资本变更为 1,500 万元。
北京市工商局海淀分局于 2010 年 1 月 5 日向北京易视腾换发《企业法人营业执照》
（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变更完
成后，北京易视腾的股权结构如下：
209
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 220.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,500.0000 100.00
（五）2010 年 9 月，第四次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，股东徐长军于 2010 年 9 月缴付出资
300 万元。
博冠通晟于 2010 年 9 月 3 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第 9-10 号）
对本次出资进行了验证：截至 2010 年 9 月 3 日，北京易视腾已收到股东徐长军缴纳的
新增货币出资 300 万元；北京易视腾的实收资本变更为 1,800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 9 月 13 日向北京易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 520.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（六）2010 年 12 月，第二次股权转让
北京易视腾于 2010 年 12 月 1 日召开临时股东会，同意罗惠玲将持有的北京易视腾
171.4284 万元出资额转让给徐长军。
2010 年 12 月 1 日，罗惠玲和徐长军签署《出资转让协议书》，罗惠玲将 171.4284
万元出资额转让给徐长军。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 12 月 16 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
210
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 692.3088 692.3088 38.46
2 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（七）2011 年 2 月，第三次股权转让，第一次变更经营范围
北京易视腾于 2011 年 2 月 21 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意原
股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、高
经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和宛朝冬等人，并增
加上述自然人为新股东；（2）同意经营范围变更为：一般经营项目：技术开发、技术
咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品（以工商局核定为准）；（3）同意修改后的公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 于国栋 7.4703
2 危明 9.0000
3 华仁红 宛朝冬 2.7000
4 陈飞 6.3000
5 朱立 9.0000
6 戴清林 27.1616
7 杨苗仁 36.4817
8 宋坚 31.2608
9 杜鹏 9.1204
10 徐国贤 9.1204
11 郑新标 韦向东 38.7619
12 高经林 9.1204
13 黄克 9.1204
14 叶光英 36.4817
15 于国栋 28.5297
16 徐长军 121.5238
17 徐长军 68.4980
尹红峰
18 张春虎 93.0034
19 侯立民 176.4001
徐长军
20 彭剑锋 30.6000
211
上述转让方与受让方已就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》，上述出资
自 2011 年 2 月 21 日起转让。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 3 月 29 日向北京易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本
次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 彭剑锋 30.6000 30.6000 1.70
12 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
13 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
14 高经林 9.1204 9.1204 0.51
15 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
16 黄克 9.1204 9.1204 0.51
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 朱立 9.0000 9.0000 0.50
19 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
20 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（八）2012 年 8 月，第四次股权转让、第一次变更名称、第二次变更经营范围
彭剑锋与徐长军于 2012 年 6 月 30 日签署《股权转让协议》，彭剑锋同意将北京易
视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给徐长军。
北京易视腾于 2012 年 7 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意将北
京易视腾住所变更至“无锡新区震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 602 室”；（2）
同意变更公司名称为“无锡易视腾科技有限公司”；（3）同意变更公司经营范围为“技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统集成；销
212
售计算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务”；（4）
同意新的公司章程。
无锡工商行政管理局于 2012 年 7 月 26 日下发《名称变更核准通知书》（02130023-1）
名称变更[2012]第 07250005 号），核准北京易视腾名称由“北京易视腾科技有限公司”
变更为“无锡易视腾科技有限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 8 月 6 日向无锡易视腾核发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 705.9305 705.9305 39.22
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
8 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 朱立 9.0000 9.0000 0.50
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（九）2012 年 12 月，第五次股权转让、第三次变更经营范围
徐长军与侯立民于 2012 年 11 月 18 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将无锡易
视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民。
无锡易视腾于 2012 年 11 月 18 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意徐
213
长军将所持无锡易视腾 1.70%的股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民，其他股东
同意放弃优先受让权；（2）同意变更经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系统集成；
计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）”；（3）同意修改公司章程。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 12 月 26 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本
次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 207.0001 207.0001 11.50
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 危明 9.0000 9.0000 0.50
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十）2013 年 3 月，第六次股权转让
无锡易视腾于 2013 年 3 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意无锡
易视腾原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华，其他股东同意相互放
弃优先购买权；（2）同意修改公司章程。
214
本次转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
无锡曦杰 438.7556
1 徐长军 无锡易朴 225.3927
无锡杰华 11.1822
2 华仁红 无锡易朴 339.0423
3 郑新标 无锡曦杰 215.9944
4 侯立民 无锡杰华 207.0001
5 张春虎 无锡杰华 93.0034
6 韦向东 无锡杰华 38.7619
7 杨苗仁 无锡杰华 36.4817
8 叶光英 无锡杰华 36.4817
9 于国栋 无锡杰华 36.0000
10 宋坚 无锡杰华 31.2608
11 戴清林 无锡杰华 27.1616
12 杜鹏 无锡杰华 9.1204
13 高经林 无锡杰华 9.1204
14 徐国贤 无锡杰华 9.1204
15 黄克 无锡杰华 9.1204
16 危明 无锡杰华 9.0000
17 朱立 无锡杰华 9.0000
18 陈飞 无锡杰华 6.3000
19 宛朝冬 无锡杰华 2.7000
合计 1,800.0000
上述转让方和受让方于 2013 年 3 月 1 日就上述股权转让事宜相应签署了《股权转
让协议书》。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 3 月 18 日向无锡易视腾换发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 36.37
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 32.27
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 31.36
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
215
（十一）2013 年 5 月，第二次增加注册资本
无锡易视腾于 2013 年 4 月 27 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公司
注册资本增加至 2,400 万元，新增注册资本 600 万元由启迪创新、启迪官林、华创策联、
恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军出资，公司原股东同意放弃优先认购权；（2）同意修
改公司章程。
本次增资的具体情况如下表所示：
投资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称
（万元） （万元） （万元）
1 恒信彩虹 3,200.00 240.00 2,960.00
2 启迪创新 2,496.00 187.20 2,308.80
3 徐长军 1,000.00 75.00 925.00
4 启迪官林 640.00 48.00 592.00
5 张海军 600.00 45.00 555.00
6 罗茁 44.00 3.30 40.70
7 华创策联 20.00 1.50 18.50
合计 8,000.00 600.00 7,400.00
北京中燕通会计师事务所有限公司（以下简称“中燕通”）于 2013 年 4 月 26 日出
具《验资报告》（中燕验字[2013]2-008 号），截至 2013 年 4 月 25 日，无锡易视腾已收
到启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军等七方认缴的新
增注册资本 600 万元，出资方式为货币。易视腾科技的注册资本变更为 2,400 万元，实
收资本变更为 2,400 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 5 月 10 日向无锡易视腾换发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 27.28
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 24.20
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 23.52
4 恒信彩虹 240.0000 240.0000 10.00
5 启迪创新 187.2000 187.2000 7.80
6 徐长军 75.0000 75.0000 3.12
7 启迪官林 48.0000 48.0000 2.00
8 张海军 45.0000 45.0000 1.88
216
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
9 罗茁 3.3000 3.3000 0.14
10 华创策联 1.5000 1.5000 0.06
合计 2,400.0000 2,400.0000 100.00
（十二）2013 年 9 月，第三次增加注册资本、第四次变更经营范围
无锡易视腾于 2013 年 9 月 10 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公司
注册资本增加至 9,800 万元，增资方式为资本公积转增；（2）同意住所变更为“无锡新
区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 701 室”；（3）同意经营范围变更为“许可
经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销
售：自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）”；（4）同意修改后的公司章程。
中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具《验资报告》（中燕验字[2013]2-022）对本次增资
进行了验证：截至 2013 年 9 月 9 日，无锡易视腾已将资本公积 7,400 万元转增为注册
资本，变更后的注册资本为 9,800 万元，累计实收资本为 9,800 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 9 月 13 日向无锡易视腾换发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 27.28
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 24.20
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 23.52
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 10.00
5 启迪创新 764.4000 764.4000 7.80
6 徐长军 306.2500 306.2500 3.13
7 启迪官林 196.0000 196.0000 2.00
8 张海军 183.7500 183.7500 1.88
9 华创策联 6.1250 6.1250 0.06
10 罗茁 13.4750 13.4750 0.14
合计 9,800.0000 9,800.0000 100.00
217
（十三）2013 年 11 月，第二次变更名称
无锡易视腾于 2013 年 10 月 10 日召开临时股东会，同意将公司名称更改为“易视
腾科技有限公司”。
国家工商行政管理总局于 2013 年 10 月 25 日出具《企业名称变更核准通知书》（国）
名称更核内字[2013]第 1700 号），核准无锡易视腾名称变更为“易视腾科技有限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 27 日向易视腾有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
（十四）2014 年 6 月，第四次增资
易视腾有限于 2014 年 6 月 13 日召开临时股东会，同意公司注册资本增加至 11,270
万元，新增注册资本 1,470 万元由徐长军出资。
中燕通于 2014 年 8 月 28 日出具《验资报告》（中燕验字[2014]2-015），截至 2014
年 6 月 16 日，易视腾有限已收到徐长军缴纳的新增注册资本 1,470 万元，出资方式为
货币；易视腾有限注册资本及实收资本变更为 11,270 万元。
本次增加注册资本徐长军投资款为 4,800 万元，其中 1,470 万元计入注册资本，3,330
万元计入资本公积，上述需计入资本公积的投资款 3,330 万元未缴纳。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,776.2500 1,776.2500 15.76
5 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
6 启迪创新 764.4000 764.4000 6.78
7 启迪官林 196.0000 196.0000 1.74
8 张海军 183.7500 183.7500 1.63
9 罗茁 13.4750 13.4750 0.12
10 华创策联 6.1250 6.1250 0.05
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
218
（十五）2014 年 8 月，第七次股权转让
启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014 年 7 月 3 日签署《股权回
购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁同意将持有的易视腾有限的 980 万
元出资转让给徐长军，具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 启迪创新 764.40000
2 启迪官林 196.00000
徐长军
3 华创策联 6.12500
4 罗茁 13.47500
合计 980.00000
易视腾有限于 2014 年 7 月 8 日召开临时股东会，同意徐长军将易视腾有限的 13.04%
的股权（对应 1,470 万元出资）转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。
徐长军、易视腾有限、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华与罗惠玲于 2014 年 7 月签
署协议，徐长军将其持有的易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）以 1,470
万元价格转让给罗惠玲，且罗惠玲需就 3,330 万元未实缴出资于 2014 年 12 月 31 日之
前补缴完成。罗惠玲已于 2014 年 11 月 6 日向公司支付 3,330 万元投资款。
易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 徐长军 1,286.2500 1,286.2500 11.41
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
7 张海军 183.7500 183.7500 1.63
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十六）2014 年 12 月，第八次股权转让、第五次变更经营范围
易视腾有限于 2014 年 12 月 3 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意张海
军将所持易视腾有限 1.63%股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军；（2）同意修改
219
经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；
计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；自营或代
理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设
计、制作、代理和发布国内广告业务”；（3）同意修改公司章程。
张海军与徐长军于 2014 年 12 月 10 日签署《股权转让协议书》，张海军同意将持有
的易视腾有限 1.63%的股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 17 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十七）2015 年 4 月，第九次股权转让
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的易
视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民。由于
恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，恒信东方与无锡曦杰、无锡杰华、
无锡易朴、罗惠玲、孟宪民、徐长军分别签署《发行股权购买资产协议》及其补充协议；
徐长军与孟宪民于 2015 年 5 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买
易视腾有限股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，则由
徐长军回购本次转让的股权。
易视腾有限于 2015 年 4 月 28 日召开临时股东会，同意徐长军将所持易视腾有限
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民，其他股东放弃优
先购买权。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 30 日向易视腾有限换发《营业执照》
220
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
3 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 孟宪民 1,470.0000 1,470.0000 13.04
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十八）2015 年 8 月，第十次股权转让
易视腾有限于 2015 年 8 月 3 日召开临时股东会，同意孟宪民将所持易视腾有限的
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军，其他股东放弃优
先购买权。
因恒信东方购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015 年 8 月 3 日，孟
宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾科技 13.04%股权（对
应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 8 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十九）2015 年 11 月，第十一次股权转让
易视腾有限于 2015 年 11 月 5 日召开临时股东会，同意无锡曦杰、无锡易朴、无锡
杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和恒信彩虹，其他股东同意放弃优先购买权。
221
上述股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 无锡易杰 597.0042 -
无锡曦杰
2 恒信彩虹 111.0167 -
3 无锡易杰 261.2078 -
无锡易朴
4 恒信彩虹 95.7030 -
5 无锡易杰 268.7881 -
无锡杰华
6 恒信彩虹 98.4803 -
合计 1,432.2001 -
由于易视腾有限未能完成与恒信彩虹等股东于 2013 年 3 月签署的《关于无锡易视
腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议中规定的 2013 年及 2014 年的业绩要求，并
依照上述《关于无锡易视腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议，恒信彩虹等可要
求无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华无偿补偿其一定比例公司股权。此外，无锡易杰是为
进行员工股权激励而设立的持股平台。因此，前述股权转让对价均为零。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 17.79
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 17.44
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 17.28
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 11.40
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 10.00
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（二十）2015 年 12 月，第五次增资
易视腾有限于 2015 年 12 月 15 日召开临时股东会，同意易视腾有限的注册资本增
至 12,819.6250 万元，新增注册资本 1,549.6250 万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投
资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现金方式
认购；其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资具体情况如下：
222
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 鼎泰汇康 10,000.0000 704.3750 9,295.6250
2 华清恒泰 600.0000 42.2625 557.7375
3 金瑞海投资 1,000.0000 70.4375 929.5625
4 上海列王 400.0000 28.1750 371.8250
5 康得新 2,000.0000 140.8750 1,859.1250
6 苏宁润东 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
7 航天基金 3,000.0000 211.3125 2,788.6875
8 上海正顺 1,000.0000 70.4375 929.5625
9 罗惠玲 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
10 杜小兰 1,000.0000 70.4375 929.5625
合计 22,000.0000 1,549.6250 20,450.3800
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具《验资报告》
（（2015）京会兴验字第 01010063 号）对本次增资进行验证：截至 2015 年 12 月 22 日，
易视腾有限已收到鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、
航天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款，易视腾有限注册资本、实收资本
变更为 12,819.625 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55
223
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00
（二十一）2016 年 4 月，整体变更为股份有限公司、第六次变更经营范围
易视腾有限于 2016 年 3 月 31 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意以经
审计的净资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限
公司；（2）同意公司经营范围变更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的
研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 31 日出具《审计报告》（2016）
京会兴审字第 01010001 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾有限经审计
的净资产额 187,495,015.93 元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具《易视腾科技有限公
司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第 04006 号），以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值为 194,265,400 元。
易视腾有限全体股东于 2016 年 3 月 31 日签署《关于设立易视腾科技股份有限公司
之发起人协议》，同意以易视腾有限经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
187,495,015.93 元为基础折合为股份公司的股本 128,196,250 股，每股面值为人民币 1
元；折股后剩余净资产人民币 59,298,765.93 元计入资本公积金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具《验资报告》（2016）
京会兴验字第 01010017 号）。经审验，截至 2016 年 4 月 15 日，易视腾科技已将易视腾
有限 2015 年 12 月 31 日的净资产中的 128,196,250 元折合为股本 128,196,250 股，其余
未折股部分计入公司资本公积。
易视腾科技于 2016 年 4 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了整
体变更为股份公司的折股方案等股份公司设立的相关议案；选举产生了第一届董事会和
224
第一届监事会。同日，易视腾科技的全体发起人签署公司章程。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日下发《公司准予变更登记通知书》
（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034 号），核准易视腾科技的名称变更为“易视
腾科技股份有限公司”。无锡市工商局 2016 年 4 月 25 日核发《营业执照》（统一社会信
用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
整体变更完成后，易视腾科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 100.00
（二十二）2016 年 5 月，第六次增加注册资本
易视腾科技于 2016 年 5 月 10 日召开临时股东大会，并形成如下决议：（1）同意公
司股本增加至 13,614.4417 万股，新增股份 794.8167 万股由美恭投资、田华投资、海通
临云和润圆投资按照每股 19.50 元的价格进行认购；（2）同意住所变更为“无锡市新吴
区菱湖大道 111 号无锡软件园三期-鲸鱼座 D-4 层，5 层，6 层”；（3）同意就上述事项
修改公司章程。
225
本次增资的具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 美恭投资 10,000.0000 512.7850 9,487.2150
2 田华投资 1,500.0000 76.9177 1,423.0823
3 海通临云 1,000.0000 51.2785 948.7215
4 润圆投资 3,000.0000 153.8355 2,846.1645
合计 15,500.0000 794.8167 14,705.1833
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具《验资报告》（2016）
京会兴验字第 01010018 号）对本次增资进行了验证：截至 2016 年 6 月 6 日，易视腾科
技已收到美恭投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项 15,500 万元，其
中 794.8167 万元计入注册资本，剩余 14,705.1833 万元计入资本公积；易视腾科技的注
册资本变更为 13,614.4417 万元。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 27 日核发《营业执照》 统一社会信用代码：
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易
视腾科技的科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 1,965.5454 14.44
2 无锡易朴 1,947.8636 14.31
3 无锡杰华 2,004.3910 14.72
4 无锡易杰 1,127.0000 8.28
5 恒信彩虹 1,285.2000 9.44
6 徐长军 1,470.0000 10.80
7 罗惠玲 1,575.6562 11.57
8 鼎泰汇康 704.3750 5.17
9 华清恒泰 42.2625 0.31
10 上海列王 28.1750 0.21
11 金瑞海投资 70.4375 0.52
12 康得新 140.8750 1.03
13 苏宁润东 105.6563 0.78
14 航天基金 211.3125 1.55
15 上海正顺 70.4375 0.52
16 杜小兰 70.4375 0.52
17 美恭投资 512.7850 3.77
18 田华投资 76.9177 0.56
226
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
19 海通临云 51.2785 0.37
20 润圆投资 153.8355 1.13
合计 13,614.4417 100.00
（二十三）2017 年 2 月，第七次增加注册资本
易视腾科技于 2017 年 1 月 10 日召开临时股东大会，同意易视腾科技股本和注册资
本增加至 13,977.4935 万股，新增股份 363.0518 万股由紫金文化、现代服务业基金按照
每股 22.04 元的价格以货币方式进行认购。
本次增资的具体情况如下：
认购股份数量 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万股） （万元）
1 紫金文化 5,333.3333 242.0345 5,091.2988
2 现代服务业基金 2,666.6667 121.0173 2,545.6494
合计 8,000.0000 363.0518 7,636.9482
2017 年 3 月 13 日，中燕通出具《验资报告》（中燕验字[2017]2-005 号）对本次增
资进行验证：截至 2017 年 1 月 23 日，易视腾科技已收到紫金文化和现代服务业基金缴
纳的投资款项 8,000 万元，其中 363.0518 万元计入注册资本，剩余 7,636.9482 万元计入
资本公积，易视腾科技的注册资本变更为 13,977.4935 万元。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日核发《营业执照》 统一社会信用代码：
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易
视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,470.0000 10.52
6 恒信彩虹 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 鼎泰汇康 704.3750 5.04
9 美恭投资 512.7850 3.67
227
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 康得新 140.8750 1.01
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 上海正顺 70.4375 0.50
18 杜小兰 70.4375 0.50
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 华清恒泰 42.2625 0.30
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十四）2017 年 4 月，第十二次股权转让
鼎泰汇康和徐长军于 2016 年 12 月 28 日签署《股权转让协议》，鼎泰汇康同意将其
持有的易视腾科技 5.17%的股权（对应 704.3750 万股股份）以 14,175.825 的万元价格转
让给徐长军；因鼎泰汇康为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起
一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定徐长军于 2017 年 4 月 25 日取得上述
股份。
徐长军与金投领航于 2016 年 12 月 30 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将其持
有的易视腾科技 5.1546%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元的价格转让给
金投领航；因徐长军为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年
（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定金投领航于 2017 年 4 月 25 日取得上述股
份。
恒信彩虹与恒信东方于 2017 年 2 月 25 日签署《股权转让协议》，恒信彩虹同意将
其持有的 9.20%股权（对应 1,285.2 万股股份）以 4,800 万元的价格转让给恒信东方。
华清恒泰与无锡融云于 2017 年 3 月 31 日签署《股权转让协议》，华清恒泰同意将
其持有的易视腾科技 0.3024%的股权（对应 42.2625 万股股份）以 857.0835 万元的价格
228
转让给无锡融云；因华清恒泰为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之
日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定无锡融云于 2017 年 4 月 25 日取
得上述股份。
康得新与无锡融云于 2017 年 4 月 25 日签署《股权转让协议》，康得新同意将其持
有的易视腾科技 1.0079%股权（对应 140.8750 万股股份）以 3,000 万元的价格转让给无
锡融云。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 鼎泰汇康 徐长军 704.3750 14,175.8250
2 徐长军 金投领航 701.7753 15,000.0000
3 恒信彩虹 恒信东方 1,285.2000 4,800.0000
4 华清恒泰 无锡融云 42.2625 857.0835
5 康得新 无锡融云 140.8750 3,000.0000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 无锡融云 183.1375 1.31
13 润圆投资 153.8355 1.10
14 现代服务业 121.0173 0.87
229
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 杜小兰 70.4375 0.50
18 金瑞海投资 70.4375 0.50
19 上海正顺 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十五）2017 年 5 月，第十三次股权转让
恒信东方与济安金信于 2017 年 5 月 19 日签署《股权转让协议》，恒信东方同意将
其持有的易视腾科技 2.00%股权（对应 279.5498 万股股份）以 5,596.5870 万元的价格转
让给济安金信。
易视腾科技于 2017 年 6 月 30 日召开 2016 年度股东大会，同意注册地址变更为“无
锡新吴区菱湖大道 97-1 大学科技园立业楼 C 区 4 楼”；同意公司章程修正案。
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情况，
已登记于易视腾科技股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,005.6501 7.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 济安金信 279.5499 2.00
11 紫金文化 242.0345 1.73
12 航天基金 211.3125 1.51
13 无锡融云 183.1375 1.31
14 润圆投资 153.8355 1.10
230
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
15 现代服务业 121.0173 0.87
16 苏宁润东 105.6563 0.76
17 田华投资 76.9177 0.55
18 杜小兰 70.4375 0.50
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 上海正顺 70.4375 0.50
21 海通临云 51.2785 0.37
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十六）2017 年 9 月，第十四次股权转让
海通临云与吴缘秋于 2017 年 8 月 23 日签署《股权转让协议》，海通临云同意将其
持有的 0.3669%股权（对应 51.2785 万股股份）以 1,130.178136 万元的价格转让给吴缘
秋。
上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，上海正
顺同意将其持有的 0.5039%股权（对应 70.4375 万股股份）以 1,552.4425 万元价格转让
给徐长军。
航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，航天基
金将其持有的 1.5118%股权（对应 211.3125 万股股份）以 4,657.3275 万元的价格转让给
徐长军。
美恭投资、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美恭
投资同意将其持有的 2.67%股权（对应 373.0101 万股股份）以 8,221.1426 万元的价格转
让给徐长军。
美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美
恭投资同意将其持有的 1.00%股权（对应 139.7749 万股股份）以 3,080.6388 万元的价格
转让给腾辉创投。
杜小兰与徐长军于 2017 年 9 月 15 日签署《股权转让协议》，杜小兰同意将其持有
的 0.20%股权（对应 28.1750 万股股份）以 620.8480 万元的价格转让给徐长军。
上述股份转让的具体情况如下：
231
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 海通临云 吴缘秋 51.2785 1,130.178136
2 上海正顺 徐长军 70.4375 1,552.4425
3 航天基金 徐长军 211.3125 4,657.3275
4 美恭投资 徐长军 373.0101 8,221.1426
5 美恭投资 腾辉创投 139.7749 3,080.6388
6 杜小兰 徐长军 28.1750 620.8480
易视腾科技 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会，易视腾科技股东
大会同意修改公司章程。
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情况，
已登记于公司股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1005.6501 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 济安金信 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
232
（二十七）2017 年 12 月，第十五次股权转让
济安金信与厦门网元于 2017 年 10 月 25 日签署《股权转让协议》，济安金信同意将
其持有的 2.00%股权（对应 279.5498 万股股份）以 5,618.95098 万元价格转让给厦门网
元。
金投领航与无锡金瑞签 2017 年 12 月 8 日签订《股权转让协议》，金投领航同意将
其持有的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给无锡金瑞。
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 济安金信 厦门网元 279.5498 5,618.95098
2 金投领航 无锡金瑞 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。上述变
更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 无锡金瑞 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5498 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
233
（二十八）2018 年 5 月，第十六次股权转让
无锡金瑞与金投领航于 2018 年 5 月 7 日签订《股份转让协议》，无锡金瑞将其持有
的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给金投领航。
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 无锡金瑞 金投领航 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于公司股东名册。上述变更完成
后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3900 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5500 14.06
4 无锡易朴 1,947.8600 13.94
5 罗惠玲 1,575.6600 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1005.6502 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5498 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十九）2018 年 9 月，第八次增加注册资本
易视腾科技于 2018 年 9 月 18 日召开临时股东大会，同意公司股本增加至
17,548.8857 万股，新增股份 3,571.3922 万股由上海云鑫以人民币 62,600 万元的价格进
234
行认购；同意修改公司章程。
本次增资的具体情况如下：
序号 投资人名称 投资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元）
1 上海云鑫 62,600.0000 3,571.3922 59,028.6078
上海云鑫已于 2018 年 9 月 27 日向易视腾科技缴付投资款 62,600 万元。
无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易
视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 12.29
2 无锡杰华 2,004.3910 11.42
3 无锡曦杰 1,965.5454 11.20
4 无锡易朴 1,947.8636 11.10
5 罗惠玲 1,575.6562 8.98
6 无锡易杰 1,127.0000 6.42
7 恒信东方 1,005.6501 5.73
8 金投领航 701.7753 4.00
9 厦门网元 279.5499 1.59
10 紫金文化 242.0345 1.38
11 无锡融云 183.1375 1.04
12 润圆投资 153.8355 0.88
13 腾辉创投 139.7749 0.80
14 现代服务业 121.0173 0.69
15 苏宁润东 105.6563 0.60
16 田华投资 76.9177 0.44
17 金瑞海投资 70.4375 0.40
18 吴缘秋 51.2785 0.29
19 杜小兰 42.2625 0.24
20 上海列王 28.1750 0.16
21 上海云鑫 3,571.3922 20.35
合计 17,548.8857 100.00
上海云鑫作为战略投资者增资入股易视腾科技，主要是基于以下原因：
1）易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为紧密、
稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦早有考虑，并长期看好
235
易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局与未来发展。双方在电视大屏领域具有
很大的业务合作空间。
2）随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的投资资
金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3）上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局的合理
价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
上海云鑫投资易视腾科技和本次交易是两个独立的交易，不存在上海云鑫将其入
股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
本次交易的交易对方中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，三方为一致
行动人，由于上海云鑫在本次交易前即为持有上市公司 5%以上股权的股东，因此上海
云鑫、上海云钜和蚂蚁金服均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、
上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其
不存在谋求上市公司控制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上
海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份
的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司股份，将严
格按照相关规定履行法定信息披露义务。
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
236
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制易
视腾科技 46.01%的投票权，为易视腾科技的实际控制人。徐长军、无锡易朴、无锡杰
华和无锡曦杰为易视腾科技的控股股东。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
易视腾科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技不存在影响其独立性的协议或其他安
排。
四、易视腾科技股权情况
本次交易标的为易视腾科技 100%的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制
情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况；易视腾科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会
立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
易视腾科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
五、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、
机构是否独立情况的说明
易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公司
法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独立，具
有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和销售系统。
1）资产独立
易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和销
售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营有关的全部资质、设备以及知识产权，不
存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供
违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
2）人员独立
237
易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生。截至目前，公司高级管理人员未在上市公司中任职或领薪；公
司的财务人员未在上市公司兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及社会保障
管理体系。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用银行
账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4）机构独立
易视腾科技拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会和监事会，设置
了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机构依
据《公司章程》独立行使各自的职权。公司与上市公司不存在机构混同、合署办公的情
形。
5）业务独立
易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识
产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、运营、销售等业务环节；公司已建立了
完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司进行经
营的情况。公司的业务独立于上市公司。
六、易视腾科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 58,066.07 28.66%
以公允价值计量且其变动计入当期损
500.00 0.25%
益的金融资产
应收票据及应收账款 77,760.25 38.39%
238
项目 金额 比例
预付款项 2,552.24 1.26%
其他应收款 806.18 0.40%
存货 27,459.95 13.56%
其他流动资产 14,641.96 7.23%
流动资产合计 181,786.66 89.74%
可供出售金融资产 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 1,950.00 0.96%
固定资产 2,304.68 1.14%
在建工程 5.98 0.00%
无形资产 19.91 0.01%
商誉 - -
长期待摊费用 1,022.93 0.50%
递延所得税资产 988.18 0.49%
其他非流动资产 14,500.00 7.16%
非流动资产合计 20,791.69 10.26%
资产总计 202,578.35 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技资产合计为 202,578.35 万元，主要由货币资金、
应收票据及应收账款、存货、其他流动资产等构成。易视腾科技资产具体分析详见重组
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”
之“（一）易视腾科技财务状况和盈利能力分析”。
（二）固定资产
1、总体情况
易视腾科技的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，易视
腾科技的固定资产情况如下：
单位：万元
减值准
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
备
运 营 设
5,030.70 3,250.70 - 1,780.00 35.38%
备
研 发 设
381.75 78.51 - 303.24 79.43%
备
办 公 设
备 及 其 931.95 710.51 - 221.44 23.76%
他
239
合计 6,344.40 4,039.72 - 2,304.68 36.33%
2、租赁房屋
承
序 租赁面积
租 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 （㎡）
方
北京市朝
北京北 阳区北辰
辰实业 东路 8 号
易
股份有 北辰时代
视
限公司 大厦 17 层 X 京房权证朝港澳台字第
1 腾 939.02 2018.02.15-2020.06.14
写字楼 1701 内 5 9 2 5 4 6 号
科
经营管 1701 、
技
理分公 1703 、
司 1705-1707
号
北京市朝
北京北
阳区北辰
辰实业
易 东路 8 号
股份有
视 北辰时代
限公司 X 京房权证朝港澳台字第
2 腾 大厦 17 层 745.52 2017.11.15-2020.06.14
写字楼 5 9 2 5 4 6 号
科 1701 内
经营管
技 1708 、
理分公
1712-15
司
号
重庆市渝
易
重庆赛 北区黄山
视
伯乐科 大道中段 BX0020040013030005010（房
3 腾 240 2018.12.01-2019.11.30
技有限 53 号附 2 地 籍 号 ）
科
公司 号麒麟 C
技
座6层
易 杭州市江
视 王 咏 干区钱江 杭房权证江移字第 13547979
4 腾 梅、陈 国际时代 119.50 2017.07.15-2019.07.14 号、杭房权证江移字第
科 健 广场 2 幢 1 3 5 4 7 9 8 0 号
技 607-2 室
易 浙江省杭
视 州市江干
杭房权证（昆明市）江移字第
5 腾 尹传俊 区财富金 255.89 2018.07.08-2019.07.07
1 3 6 1 8 8 8 2 号
科 融中心 2
技 幢 603 室
易 锦悦四季
6 张继萍 105 2017.04.01-2019.03.30 昆房权证字第 2015108204 号
视 小区 7 栋
240
承
序 租赁面积
租 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 （㎡）
方
腾 1 单元 17
科 楼 06 号房
技
河北省石
易 家庄市建
视 设南大街
7 腾 刘彤华 168 号 阳 125.46 2018.05.10-2019.05.09 石房权证裕字第 530013468 号
科 光水岸 7
技 号楼 2 单
元 202 室
贵州省贵
易 阳市观山
视 湖区金朱
筑 房 权 证 金 阳 新 字 第
8 腾 王伟 东路金龙 156.35 2018.08.01-2019.07.31
0 1 0 2 6 9 5 4 9 号
科 国际花园
技 5-16-3 房
屋
易 贵州省贵
视 阳市白云
9 腾 武杰 区金园路 72.99 2018.12.1-2019.5.31 筑房权证白云字第 G07974 号
科 69 号 235
技 栋 1-7 号
福州市鼓
易
楼区湖东
视
路 99 号标
10 腾 苏婷 192 2017.05.10-2019.05.09 榕房权证 R 字第 222697 号
力（七星）
科
大厦 19 层
技
D区
易
福州鼓楼
视
区观风亭
11 腾 王其泉 60.54 2018.04.01-2019.03.31 — —
新苑 3 号
科
楼 404
技
无锡市新
易 无锡高
吴区菱湖
视 新科技
大道 97-1 锡房权证字第 XQ1000630317
12 腾 创业发 3,080 2017.07.01-2020.06.30
大学科技 号
科 展有限
园立业楼
技 公司
C区4楼
易 江苏省无
13 王雨涛 70 2018.07.26-2019.07.25 — —
视 锡市新安
241
承
序 租赁面积
租 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 （㎡）
方
腾 花苑五区
科 10 号 门
技 702 室
易 上海市浦
视 东新区长
沪（2016）浦字不动产权第
14 腾 冯竹梅 岛路 1203 49.99 2018.05.18-2019.05.17
0 3 0 1 4 4 号
科 弄 59 号
技 202 室
易
视 腾业南院
西安市房权证高新区字第
15 腾 南秀娟 D座2单 113.60 2018.02.15-2019.02.14
1025100004-3-4-22001-1 号
科 元 2601 室
技
四川省成
易 都市佳灵
重庆闽
视 路 3 号
路润贸
16 腾 “红牌楼 290.34 2017.02.01-2022.01.31 房权证监证字第 4306664 号
易有限
科 广 场 ”2
公司
技 号写字楼
7 层 707
江西慧
易 南昌市红
谷互联
视 谷滩新区
商业运 洪房权证红谷滩新区字第
17 腾 江西慧谷 419.20 2017.05.10-2020.05.09
营管理 1 0 0 1 0 1 8 7 0 7 号
科 产业园 A
有限公
技 栋第 2 层
司
南京市雨
易
南京高 花区软件
视
格商务 大 道 118 苏（2017）宁雨不动产第
18 腾 354.80 2017.04.14-2020.04.13
服务有 号新华汇 0 0 0 2 5 1 4 号
科
限公司 B1 栋 2 层
技
203 室
安徽省合
易
肥市高新
视
区梦园小 皖（2016）合不动产权第
19 腾 李永治 121.53 2018.01.03-2019.01.02
区留澜居 0 1 1 7 3 8 5 号
科
11 幢
技
3-501 室
易 北京北 北京市朝
X 京房权证朝港澳台字第
20 视 辰实业 阳区北辰 146.19 2017.06.15-2020.06.14
5 9 2 5 4 6 号
腾 股份有 东路 8 号
242
承
序 租赁面积
租 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 （㎡）
方
科 限公司 北辰时代
技 写字楼 大厦 17 层
北 经营管 1701 内
京 理分公 1709 号
分 司
公
司
北京北
北京市朝
辰实业
阳区北辰
大 股份有
东路 8 号
米 限公司 X 京房权证朝港澳台字第
21 北辰时代 146.19 2017.06.15-2020.06.14
视 写字楼 5 9 2 5 4 6 号
大厦 17 层
讯 经营管
1701 内
理分公
1711 号
司
无锡市新
无 无锡高 吴区清源
锡 新科技 路 20 号东
锡房权证字第 XQ1000630317
22 云 创业发 南大学科 100 2018.06.01-2021.8.31
号
之 展有限 技园立业
尚 公司 楼 C 栋
405 室
无锡市新
无锡高 吴区清源
视
新科技 路 20 号东
加 锡房权证字第 XQ1000630317
23 创业发 南大学科 100 2018.01.17-2019.01.16
天 号
展有限 技园立业
辰
公司 楼 C 栋
407 室
云 深圳市福
之 田区深南
24 尚 罗惠玲 大道浩铭 67.98 2016.06.01-2019.05-31 深房地字第 3000265490 号
网 财富广场
络 B 座 25A
深圳市福 深房地字第 3000265538 号、深
云 田区深南 房地字第 3000265599 号、深房
之 大道浩铭 地字第 3000265528 号、深房地
25 尚 罗惠玲 财富广场 334.07 2017.07.01-2019.06.30 字第 3000265636 号、深房地字
网 B 座 25I、 第 3000265536 号、深房地字第
络 25J、25K、 3000265638 号、深房地字第
25L 、 3 0 0 0 2 6 5 5 4 1 号
243
承
序 租赁面积
租 出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 （㎡）
方
25M 、
25N、25O
无锡市新
吴区清源
无 无锡高
路 20 号太
锡 新科技
湖科技园 锡房权证字第 XQ1000630317
26 云 创业发 330 2018.06.01-2021.08.31
传感网大 号
之 展有限
学科技园
尚 公司
立业楼 D
区 401 室
江苏省南
江苏润
易 京市雨花
和南京
视 区软件大
软件外 宁房权证雨转字雨转字第
27 腾 道 168 号 175 2016.09.01-2021.09.31
包园置 4 0 8 9 4 6 号
科 润和软件
业有限
技 园 C 幢
公司
102 室
江西省南
易 昌市新建
视 区长堎镇
赣（2016）新建区不动产权第
28 腾 曾勍伟 长堎大道 157.74 2018.03.17-2019.03.16
0 0 0 7 2 3 2 号
科 城开国际
技 学院东区
8-2-102
江西省南
易
昌市新建
视
区长堎镇
29 腾 曾勍伟 - 2018.03.17-2019.03.16 出租方无房产证
长堎大道
科
红谷新城
技
公寓 409
（三）无形资产
1、注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的商标具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 易视腾科技 21572131 42 2017.11.28-2027.11.27
2 易视腾科技 21571758 9 2018.02.07-2028.02.06
244
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
3 易视腾科技 21110312 9 2017.10.28-2027.10.27
4 易视腾科技 21110311 42 2017.10.28-2027.10.27
5 易视腾科技 18201146 9 2017.06.21-2027.06.20
6 易视腾科技 18201145 28 2017.02.14-2027.02.13
7 易视腾科技 18201143 38 2017.06.21-2027.06.20
8 易视腾科技 18201142 41 2017.07.14-2027.07.13
9 易视腾科技 18201140 9 2017.03.14-2027.03.13
10 易视腾科技 18201139 28 2016.12.07-2026.12.06
11 易视腾科技 18201138 35 2016.12.07-2026.12.06
12 易视腾科技 18201137 38 2016.12.07-2026.12.06
13 易视腾科技 18201136 41 2016.12.07-2026.12.06
14 易视腾科技 18201135 42 2016.12.07-2026.12.06
15 易视腾科技 10742053 9 2015.04.14-2025.04.13
16 易视腾科技 8312044 38 2011.08.07-2021.08.06
17 易视腾科技 8312016 41 2011.05.28-2021.05.27
18 易视腾科技 15932038 9 2016.02.14-2026.02.13
19 易视腾科技 9917317 28 2012.11.07-2022.11.06
20 易视腾科技 9917316 38 2012.12.07-2022.12.06
21 易视腾科技 9917315 41 2012.11.07-2022.11.06
22 易视腾科技 8312048 38 2011.08.07-2021.08.06
23 易视腾科技 17011473 42 2016.09.21-2026.09.20
24 易视腾科技 17011472 38 2016.07.28-2026.07.27
25 易视腾科技 17011471 35 2016.07.28-2026.07.27
26 易视腾科技 17011470 9 2016.07.28-2026.07.27
245
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
27 大米视讯 20008317 28 2017.10.21-2027.10.20
28 大米视讯 11463332 42 2014.02.14-2024.02.13
29 大米视讯 11463310 38 2014.02.14-2024.02.13
30 大米视讯 11463282 9 2014.02.14-2024.02.13
2、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的专利具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
带支架的信 ZL
1 易视腾科技 外观设计 2015.06.25 2015.11.18
息点播终端 201530214292.4
高清智能网
络 电 视 棒 ZL
2 易视腾科技 外观设计 2013.10.24 2014.04.09
（ HDMI 201330503417.6
dongle）
基于 P2P 流媒
体的二次编 ZL
3 易视腾科技 发明专利 2010.08.17 2013.03.13
码播放方法 201010256312.0
及系统
ZL
4 易视腾科技 网络播放机 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
201330365678.6
网络通讯媒 ZL
5 易视腾科技 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
体机 201330365397.0
一 种 带 有
WIFI 功能的 ZL
6 易视腾科技 实用新型 2013.11.07 2014.04.23
新型 USB 数 201320700873.4
据连接线
一种基于全
自动人脸无 ZL
7 易视腾科技 发明专利 2013.10.21 2017.10.20
缝合成的视 201310495514.4
频合成方法
一种基于单 ZL
8 易视腾科技 发明专利 2013.10.15 2017.02.01
目视频序列 201310481745.X
246
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
的目标人手
势交互方法
图像播放器
ZL
9 易视腾科技 的图形用户 外观设计 2015.11.30 2016.10.12
201530489709.8
界面
基 于 XMPP
技 术 的 OTT ZL
10 易视腾科技 发明专利 2015.07.24 2018.05.15
终端远程控 2015104442848
制方法
3、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
互联网电视浏览器软
1 易视腾科技 2012SR071965 2010.05.31 2012.08.08
件 V6.6.5.20
互联网电视应用开放
2 易视腾科技 2012SR071967 2011.12.25 2012.08.08
平台软件 V2.6.6.8
易视腾科技互联网电
3 易视腾科技 2012SR070150 2012.05.01 2012.08.02
视 CDN 传输软件 V1.0
易视腾科技智能电视
4 易视腾科技 2012SR070143 2012.03.01 2012.08.02
终端播放器软件 V1.0
易视腾科技互联网电
5 易视腾科技 视预处理子系统软件 2013SR032043 2011.05.01 2013.04.09
V1.0
互联网电视平台日志
6 易视腾科技 2015SR046425 未发表 2015.03.16
系统 V1.0
易视腾科技 EPG 终端
7 易视腾科技 2015SR045952 未发表 2015.03.16
管理系统软件 V3.0
易视腾科技版权管理
8 易视腾科技 2015SR046428 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技电视看点
9 易视腾科技 2015SR045955 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技互联网电
10 易视腾科技 2015SR045972 未发表 2015.03.16
视终端系统软件 V1.0
易视腾科技家庭开放
11 易视腾科技 2015SR045957 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
12 易视腾科技 易视腾科技手机电视 2015SR046419 未发表 2015.03.16
247
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
屏动系统软件 V1.0
易视腾科技手机客户
13 易视腾科技 2015SR046423 未发表 2015.03.16
端系统软件 V1.0
易视腾科技用户中心
14 易视腾科技 2015SR046413 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技运营保障
15 易视腾科技 2015SR046432 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技智能调度
16 易视腾科技 2015SR046411 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技终端运营
17 易视腾科技 2015SR046434 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
分布式互联网即时消
18 易视腾科技 2016SR093627 未发表 2016.05.04
息推送系统软件 V1.0
智慧家庭用户屏动服
19 易视腾科技 2016SR093623 未发表 2016.05.04
务系统软件 V1.0
和家庭软件（IOS 版）
20 易视腾科技 2017SR498025 未发表 2017.09.08
V1.0
和家庭软件（安卓版）
21 易视腾科技 2017SR497692 未发表 2017.09.08
V1.0
22 易视腾科技 视加娱乐软件 V1.0 2017SR228494 未发表 2017.09.08
增值业务系统软件
23 易视腾科技 2018SR204358 未发表 2018.03.26
V1.0
24 易视腾科技 云媒体生产系统 V1.1 2018SR204376 未发表 2018.03.26
25 易视腾科技 智能视觉软件 V1.0 2018SR204442 未发表 2018.03.26
用户行为数据收集提
26 易视腾科技 2018SR204486 未发表 2018.03.26
测系统 V1.0
金狗应用监控软件
27 易视腾科技 2018SR204635 未发表 2018.03.26
V2.0
28 易视腾科技 个人节目单系统 V2.0 2018SR201992 未发表 2018.03.26
4、经登记的作品著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的作品著作权情况如下：
序
著作权人 作品名称 作品类型 登记号 首次发表日 登记日期
号
加加卡通形 国 作 登 字
1 易视腾科技 美术作品 2015.10.12 2015.12.24
象图案 -2015-F-00215900
小易卡通形 国 作 登 字
2 易视腾科技 美术作品 2015.01.10 2015.12.15
象 -2015-F-00213961
248
5、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 易视腾科技 51is.cn 2011.12.05 2022.12.05
2 易视腾科技 51is.com.cn 2011.12.05 2022.12.05
3 易视腾科技 cdnvfore.com 2012.07.12 2022.07.12
4 易视腾科技 istech.tv 2013.03.12 2020.03.12
5 易视腾科技 koomatch.cn 2009.04.25 2021.04.25
6 易视腾科技 koomatch.com.cn 2009.04.25 2021.04.25
7 易视腾科技 koomatch.com 2009.04.25 2021.04.25
8 易视腾科技 shijiabox.cn 2015.12.23 2019.12.23
9 易视腾科技 shijiabox.com 2015.12.23 2019.12.23
10 易视腾科技 shijiasc.com 2017.03.09 2020.03.09
11 易视腾科技 ysten.cn 2008.10.15 2021.10.15
12 易视腾科技 ysten.com.cn 2008.10.15 2021.10.15
13 易视腾科技 ysten.com 2008.10.15 2021.10.15
14 易视腾科技 ysten.net 2013.03.08 2020.03.08
15 易视腾科技 ysten.tv 2014.05.19 2020.05.19
16 易视腾科技 ystencdn.com 2011.04.11 2020.04.11
17 大米视讯 damymedia.cn 2016.05.09 2022.05.09
18 大米视讯 damymedia.com.cn 2016.05.09 2022.05.09
19 大米视讯 damymedia.com 2016.05.09 2022.05.09
20 大米视讯 damymedia.tv 2016.05.09 2022.05.09
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技合并报表的的主要负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
短期借款 9,800.00 13.05%
应付票据及应付账款 31,106.80 41.42%
预收账款 182.04 0.24%
应付职工薪酬 3,508.67 4.67%
应交税费 3,930.08 5.23%
其他应付款 649.47 0.86%
249
2018/9/30
项目
金额 比例
一年内到期的非流动负债 7,300.00 9.72%
其他流动负债 1,538.00 2.05%
流动负债合计 58,015.06 77.25%
长期借款 16,000.00 21.31%
预计负债 888.64 1.18%
递延收益 193.15 0.26%
非流动负债合计 17,081.80 22.75%
负债合计 75,096.86 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技负债合计 75,096.86 万元，主要为应付票据及
应付账款、长期借款。易视腾科技负债具体分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“ 四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）易视腾科技财务
状况和盈利能力分析”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
2017 年，易视腾科技与上海浦东发展银行无锡新区支行签署质押合同，以人民币 1
亿元的应收账款作质押共借入 5,000.00 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，借款余额为
4,200.00 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事件外，易视腾科技及其子公司不存在需
要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
易视腾科技及其控股子公司存在以下正在进行且争议金额在人民币 100 万元以上
的诉讼、仲裁情况如下：
1、与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷
2018 年 10 月 26 日，西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“西安佳
韵社”）以共同被告中国移动通信集团北京有限公司、易视腾科技未经其许可，在“云
视界”手机客户端上播出西安佳韵社拥有信息网络传播权的 10 部影片为由，向北京市
东城区人民法院提起诉讼，请求停止提供该电视剧的网络传播服务，并合计请求共同被
告赔偿西安佳韵社经济损失 120 万元。
易视腾科技已停止上述争议的业务。
250
2、与华宇华源电子科技（深圳）有限公司之间的承揽合同纠纷
2018 年 2 月 7 日，华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华宇华源”）
就其与共同被告深圳市泰格华科技有限公司、刘万在、易视腾科技、深圳维盟科技股份
有限公司之间的承揽合同纠纷，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求由共同被告向
华宇华源偿还债务（249.8779 万元及未到期款项）。
3、与协创数据技术股份有限公司之间的买卖合同纠纷
2018 年 10 月 15 日，云之尚网络以协创数据技术股份有限公司未支付买卖合同货
款为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求由协创数据支付货款、应收货款逾期
利息和质保金合计 14,602,139.13 元。
4、与协创数据之间的应收货款纠纷
2018 年 7 月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人
民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易视腾
科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支付
应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾科技支付网线货款
2,304,656.00 元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20 元；（6）
易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。
5、与霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司的合作合同纠纷
2018 年 10 月 19 日，易视腾科技以霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司（以下简
称“聚视互娱”）违反相关业务合作协议为由，向海南仲裁委员会申请仲裁，请求：（1）
立即解除易视腾科技与聚视互娱于 2018 年 4 月 25 日签订的《移动端增值业务音视频内
容合作协议》；（2）聚视互娱退还易视腾科技已支付的节目内容费用 3,500,000 元；（3）
聚视互娱赔偿其虚假授权给易视腾科技造成的经济损失 1,023,269 元；（4）聚视互娱承
担易视腾科技因本仲裁案件支出的律师费 900,000 元和差旅费、公证费等仲裁开支
50,000 元；（5）由聚视互娱负担全部仲裁费用。
经核查，上述仲裁情况不会对易视腾科技持续经营构成重大影响。
除上述情况，截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技及其下属公司不存在正
在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
251
报告期内，易视腾科技不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、最近两年一期利润分配情况
报告期内，易视腾科技未进行利润分配。
八、下属子公司情况
（一）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的下属子公司共 6 家，其中构成易视腾科技最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的
子公司情况如下：
（二）深圳云之尚网络科技有限公司
1、公司概况
名称 深圳市云之尚网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DBBCR54
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道浩铭财富广场 B 座 25A、25I-O
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；
计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、生产、
销售；从事广告业务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品的生产
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2016 年 4 月 22 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
252
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 22 日，刘剑利设立云之尚网络，设立时的注册资本为 200 万元，由刘
剑利出资 200 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局于出具了《商事主体审批告知书》，核
准云之尚网络设立登记。云之尚网络设立时的股权情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2016 年 11 月，第一次增加实收资本
2016 年 12 月 5 日深圳市雷诺会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大
华审字[2017]第 3004 号），截至 2016 年 11 月 30 日，云之尚网络的实收资本为 200 万
元。
本次变更后，云之尚网络的股权情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 200.00 100.00%
合计 200.00 200.00 100.00%
253
（3）2017 年 11 月，第一次股权转让、第一次变更地址
2017 年 7 月 1 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议》，约定刘剑利将其持
有的的云之尚网络 100%股权（计 200 万元出资额），以 200 万元价格转让给易视腾科技。
2017 年 10 月 31 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议之补充协议》，双方
同意根据《易视腾科技股份有限公司拟收购深圳市云之尚网络科技有限公司股权评估项
目资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2082 号）将云之尚网络 100%股权的收
购价格调整至 262.42 万元
2017 年 11 月 1 日，云之尚网络召开临时股东会，审议通过了上述股权转让事项。
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权情
况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
易视腾科技 200.00 200.00 100.00%
（4）2018 年 8 月，第一次增加注册资本
2018 年 8 月 28 日，云之尚网络召开股东会，同意公司注册资本增加至 5,000 万元。
同日，云之尚网络法定代表人签署公司章程修正案。
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权情
况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 200.00 100.00%
合计 5,000.00 200.00 100.00%
（5）2018 年 10 月，第二次增加实收资本
2018 年 10 月，易视腾科技向云之尚网络支付合计 4,800 万元，本次变更后，云之
尚网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、产权及控制关系结构
截至本报告出具日，云之尚网络产权及控制关系如下：
254
云之尚网络不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排，
以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、报告期内主要财务数据
云之尚网络报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 53,981.84 24,335.93 -
负债合计 53,945.01 24,066.95 -
所有者权益 36.83 268.98 -
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 85,206.51 40,492.30 -
营业利润 -298.52 10.24 -
利润总额 -271.81 10.24 -
净利润 -232.15 6.79 -
注：以上财务数据已经审计；2017 年，易视腾科技收购云之尚网络，并于当年在报表中合并云之尚
网络。
云之尚网络报告期内非经常性损益明细如下
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18.4 -
交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动损
益及处置交易性金融资产、交易性金融负债、可供 0.39 2.81
出售金融资产损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 26.71 -
小计 45.5 2.81
所得税影响 -6.82 -0.42
合计 38.67 2.39
注：以上财务数据已经审计
255
5、主要业务情况
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供应链管
理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端等
产品。
6、股权情况
截至本报告签署日，云之尚网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
云之尚网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调
查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、云之尚网络最近三年进行与交易、增资或转让的情况说明
云之尚网络 2017 年 11 月进行交易的情况详见本章“七、下属子公司”之“（二）
深圳市云之尚网络科技有限公司”之“2、历史沿革”。
九、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、应用
聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同为全国家庭
用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，易视腾科技以其
OTT 技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。
具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服
务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以
OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务服务体
验，并向用户提供各类增值服务。
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速发
展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业收入
分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持持续增长的趋势。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
256
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易视腾科技
属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、主管部门及监管体制
从行业分类标准和业务类型来看，易视腾科技从事的细分领域为“互联网电视”，
互联网电视行业主要接受国家广播电视总局、工业和信息化部监管。
广电总局的主要职责为：贯彻党的宣传方针政策，拟订广播电视管理的政策措施并
督促落实，统筹规划和指导协调广播电视事业、产业发展，推进广播电视领域的体制机
制改革，监督管理、审查广播电视与网络视听节目内容和质量，负责广播电视节目的进
口、收录和管理，协调推动广播电视领域走出去工作等。
工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运
行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护
国家信息安全等。
3、行业法律法规及主要政策
1）行业主要法律法规
互联网电视行业发展的监管政策，先后经历了早期发展建立牌照制度的初期规范市
场阶段，随后是行业迅速发展监管滞后的快速成长阶段，2014 年 7 月开始行业整顿转
而重新规范引导阶段。互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显的政
策导向性特征，相关法规和行政规章如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
1 《广播电视管理条例》 国务院 2017 年 3 月
2 《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 广电总局 2004 年 6 月
3 《互联网视听节目服务管理规定》 广电总局、信息产业部 2007 年 12 月
4 《专网及定向传播视听节目服务管理规定》 广电总局 2016 年 5 月
2）行业主要产业政策
明确互联网电视行业牌照管控。2009 年 8 月，广电总局发布《关于加强以电视机
为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联
257
网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互
联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规
定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目
许可证》，确保所传播视听节目内容可管、可控。
国家层面推动三网整合。2010 年 1 月 13 日，国务院召开国务院常务会议，提出了
推进三网融合的阶段性目标：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点，
探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013 年至 2015 年，总结
推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络
产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理
高效的新型监管体系。根据国务院办公厅 2010 年 6 月《第一批三网融合试点地区（城
市）名单》和 2011 年 12 月《三网融合第二阶段试点地区（城市）名单》，北京市、天
津市、上海市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、江苏省南京市等 54 个地区（城市）
成为三网融合试点地区（城市）。
叫停违规互联网机顶盒。2010 年 4 月，广电总局发布《互联网电视内容服务管理
规范》、《互联网电视集成业务管理规范》，明确要求互联网电视的播出必须通过链接
由广电总局批准的互联网电视集成平台商。2011 年 7 月，广电总局下发《关于严禁通
过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》，强调互联网电视内容需持
有牌照的内容集成商提供，暂时叫停互联网机顶盒。
互联网电视终端一机一号。2011 年 10 月，《持有互联网电视牌照机构运营管理要
求的通知》（广办发网[2011]181 号，以下简称“181 号文”），从集成业务、内容管
理、运营规范、终端管理等环节入手，规范互联网电视的秩序。根据 181 号文，电视机
等终端厂家不能自行推出互联网电视终端，只能与合法的互联网电视集成平台开展合作，
按照国家新闻出版广电总局批准的互联网电视客户端号码，进行“一机一号”的终端产
品生产与销售，同时，内容服务平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接”，
限制直播节目等。
“宽带中国”战略利好互联网电视发展。2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带
中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速
健康发展。方案提出了两个阶段性发展目标：到 2015 年，基本实现城市光纤到楼入户、
农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到 50%，第三代移动通信及其长期演进技术
258
（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%，行政村通宽带比例达到 95%，学校、图书馆、医
院等公益机构基本实现宽带接入；城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20 兆比特每
秒（Mbps）和 4Mbps，部分发达城市达到 100Mbps；宽带应用水平大幅提升，移动互
联网广泛渗透；网络与信息安全保障能力明显增强。到 2020 年，宽带网络全面覆盖城
乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户普及率达到 85%，行政村通宽带比例
超过 98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，发达城市部分
家庭用户可达 1 吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面
普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障
体系。
四部委高规格整顿互联网电视市场。2015 年 9 月，最高人民法院、最高人民检察
院、公安部和广电总局四部门联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法
犯罪活动的通知》（新广电发(2015)229 号文），对互联网电视市场进行新一轮的内容
清查和设备整顿。根据文件规定：从事生产、销售非法电视网络接收设备（含软件），
以及为非法广播电视接收软件提供下载服务，为非法广播电视节目频道接收提供链接服
务等营利性活动，扰乱秩序的都将不仅仅只是违规，而是犯罪，视情节轻重将量刑处理。
这一衡量和认定标准，对于互联网电视的管理处罚将是一条截然的分水线。该文件的治
理对象涵盖了终端、内容以及软件，包括了运营、下载等营利性行为，以是否提供非法
内容和服务为前提，以获利多少和对安全影响的程度为量刑标准。国家对于互联网电视
市场与行业将进一步规范与管理。
互联网电视“产业规范”发布。2018 年 11 月，中国网络视听节目服务协会互联网
电视工作委员会发布了《互联网电视产业规范》（以下简称“《产业规范》”），《产
业规范》由《互联网电视集成服务平台服务能力与业务规范》、《互联网电视数据通用
处理技术规范》、《互联网电视数据通用术语和统计指标》、《互联网电视应用软件技
术白皮书》和《互联网电视应用商业经营管理规范》等 5 大规范性文件组成。根据《产
业规范》的要求，由七大牌照方组成的互联网电视工作委员会将推出统一的互联网电视
Launcher 界面、支付和应用商店管理体系。这意味着目前互联网电视产业一些违规行为
将受到限制，广电总局 181 号文、6 号令将得到贯彻与落实，互联网电视将完全在“可
管可控”范围内运营。
（三）主要产品及服务的用途
259
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密
合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务，支撑公
司“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的整体战略。
1、OTT 终端
OTT 终端是互联网电视产业链上最接近用户的一环，直接将互联网电视服务呈现
给作为最终消费者的家庭用户。
OTT 终端是易视腾科技实现“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”整体
战略的硬件入口，是整体战略的重要组成部分。易视腾科技 OTT 终端主要为承载互联
网电视服务的、可运营、可升级的智能硬件载体，当前以机顶盒形态为主，用户将 OTT
终端与电视机相连接，并连接到宽带互联网，经过 OTT 业务平台与业务系统的认证，
即可收看互联网电视、使用各种增值服务。
易视腾科技在 OTT 终端专注于研究、设计及营销。终端硬件及配件产品的生产采
取 OEM 方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家下
订单，由厂家代工生产。
2、用户服务
互联网电视用户服务是指互联网电视产业链中，以易视腾科技为代表的技术服务商，
与 OTT 牌照方、各地电信运营商紧密合作，提供 OTT 端到端技术解决方案，主要包括
业务运营技术支持，业务推广，OTT 业务平台建设、开发、维护，OTT 终端用户系统
的开发、维护与升级，OTT 网络运行维护，业务系统的日常运行保障，售后及客户服
务等保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用的服务。目的系将丰富的互联网
电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前。
3、增值业务
易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为家庭用户提供基础收视服务之
外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务。易视腾科技与运营商、牌照方、应用内
容提供商按照约定的比例进行分成，获得收入并承担成本。
260
随着互联网电视存量用户数的不断增加、电信运营商对增值业务发展的重视和投入，
易视腾科技在增值业务方面的服务和技术投入也在不断加强，后续增值业务的服务收入
将会持续上升。
4、技术服务
技术服务是为了促进易视腾科技前述三项业务开展而为牌照方和运营商提供的技
术支撑服务，主要包括客户外包给公司的平台或系统的技术开发、系统集成、技术维护
等服务。技术服务旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技收入的主要来源。
电信运营商或广电运营商基于对 OTT 及视频业务的需求，将特定开发项目外包给
易视腾科技，大致可分为两大类型：易视腾科技按照合约进行平台或系统开发，并提供
硬件设备以系统集成的方式将系统交付给用户；运营商客户将平台或系统的日常运营、
维护等服务，外包给易视腾科技，由易视腾科技组织技术力量按要求提供服务。
（四）产品及服务的流程图
1、互联网电视业务流程
目前，易视腾科技主要是与牌照方、电信运营商一起合作推广互联网电视业务。从
业务流程来看，互联网电视业务上线，首先由电信运营商、牌照方及易视腾科技确定合
作关系，其次易视腾科技协助建设 OTT 业务平台，并与 CDN 平台互联，然后由牌照方
将内容注入 OTT 业务平台；同时运营商对 OTT 终端进行招标采购；各方合作开展业务
上线与推广工作。
在以上业务流程中，易视腾科技主要承担技术研发、运营支撑、产品市场、终端供
应四大职能。由易视腾科技负责各省业务拓展和日常技术支撑工作，实现对电信运营商
的运营支撑与营销支持，协助电信运营商进行业务的开展、套餐的制定、营销推广配合。
具体运作机制如下：
261
2、技术研发流程
在易视腾科技的技术研发过程中，集成产品交付实施是整个技术支撑工作中最重要
的流程之一，集成产品以工作业务发展为目标，阶段性输出版本计划，并将版本计划分
解到不同的产品线，不同产品线结合集成产品版本计划和自身产品状况，形成产品线版
本计划，各产品线完成版本开发和单元测试工作后，将输出集成产品，通过集成测试后
进入实施环节。集成产品交付流程图如下：
（五）主要经营模式
262
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与服务
包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板块紧密围绕
互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户
体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技的主要经营模式如下：
1、采购及生产模式
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT 终端核
心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软件系统，按需
下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议，并将产
量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单要
求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采购订单来生产终端产品。
易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广电 ID 号），在产品出厂前
就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广电总局相关规定。
2、销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技主要采
取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售
OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运
营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网电
视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠加销
售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
263
而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
3、盈利及结算模式
（1）终端销售
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由
电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执行中根
据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM 厂
商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商根
据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
（2）用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用
“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照
方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内容分发网络、
OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、
落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省份有地
方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方分工协作，共同为家庭用户提
供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括
OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维
护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用。
264
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控
与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互
联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网
电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
（3）增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音
乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
（4）技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开发、
系统集成、技术维护等技术服务。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
OTT 终端方面，易视腾科技根据运营商的需求，组织 OEM 厂商进行生产和发货。
目前易视腾科技本身不进行终端生产，不涉及产量和产能利用情况。
最近两年及一期，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及总收入情况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
总收入（万元） 92,680 103,324 67,722
从 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的 OTT 终端销量分别为 543 万
台、716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元/台、144 元/台和 151 元/台，销
量和单价均呈持续增长趋势。
2、前五名客户销售情况
报告期内易视腾科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
中国移动通信集团有限公司 终端销售 91,734.39 76.65%
265
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
技术服务
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 2,912.93 2.43%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 65.81 0.05%
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 13.75 0.01%
合计 119,587.36 99.91%
单位：万元
2017年度 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 103,781.83 83.74%
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94%
增值业务
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 1,090.08 0.88%
技术服务
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 306.60 0.25%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 69.14 0.06%
合计 123,758.58 99.87%
单位：万元
2016年度 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 35,142.06 43.50%
增值业务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 20,763.32 25.70%
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 6,513.99 8.06%
中国联合网络通信集团有限公司 终端销售 3,064.16 3.79%
合计 80,476.99 99.61%
266
报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，其中烽火通信科技股份有限公司在 2018
年 1-9 月未进入前五大客户，主要系来自烽火科技 OTT 终端的分包订单减少所致。
除恒信东方外，易视腾科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情
况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要采购情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
终端整机 - - 51,020.63 53.52% 63,427.91 91.38%
电子元件 72,418.00 69.51% 30,070.00 31.54% 3,941.68 5.68%
其他 31,763.34 30.49% 14,243.05 14.94% 2,042.10 2.94%
合计 104,181.34 100.00% 95,333.68 100.00% 69,411.69 100.00%
2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2017 年以来，易视腾科
技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采
购原材料并由 OEM 厂商加工，使整体采购成本得到有效控制、分散了供应商产能不足
的风险。
公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年来，因市
场需求旺盛，国际和国内的存储芯片价格普遍上涨。受其影响，易视腾科技存储类芯片
的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨，2018 年基本持平。2、前五名供应商采购
情况
报告期内前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 采购额 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
采购额 占比 日应付账款
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 电子元件 29,587.18 28.40% -
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 17,480.37 16.78% 26.53
267
2018 年 1-9 月 采购额 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
采购额 占比 日应付账款
深圳市海思半导体有限公司 电子元件 13,769.47 13.22% -1,395.53
深圳市华睿拓展软件有限公司 电子元件 5,489.50 5.27% 667.55
深圳市钲铭科电子有限公司 电子元件 3,217.85 3.09% -
合计 69,544.37 66.74% -701.45
单位：万元
2017 年度 采购额 2017 年度
供应商名称 采购内容
采购额 占比 应付账款
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 17,815.57 18.69% 2,044.14
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 16,713.90 17.53% 2,100.29
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 13,326.83 13.98% -
武汉东龙高新科技有限公司 OTT 终端 9,321.52 9.78% -
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,920.63 7.26% 2,534.69
合计 64,098.45 67.23% 6,679.12
单位：万元
2016 年度 采购额 2016 年度
供应商名称 采购内容
采购额 占比 应付账款
广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 15,844.69 22.83% 121.98
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 15,540.85 22.39% 19,335.54
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 12,073.71 17.39% -
上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 9,914.50 14.28% 2,872.83
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,678.12 9.62% 2,506.67
合计 60,051.86 86.51% 24,837.02
上述前五大供应商中，云之尚网络已于 2017 年 7 月被易视腾科技收购，成为易视
腾科技全资子公司；广州市运生信息科技有限公司系易视腾科技的股东罗惠玲之近亲属
控制的公司，属于易视腾科技关联方，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争和交
易情况”之“二、关联交易情况”。除此之外，易视腾科技不存在董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的股东在前五
大供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
268
易视腾科技不从事硬件生产，只从事软件开发业务，经营过程中从未发生安全生产
事故及环境污染事故。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
易视腾科技的硬件产品主要为 OTT 终端，该类电子产品对于质量的要求较高，同
时 OTT 终端是互联网电视用户服务中用户端的重要组成部分，因此能否提供优质的产
品和服务也是关系公司持续发展的关键因素。
1、质量控制体系
易视腾科技严格执行 ISO9001 质量体系标准，建立了质量管理的系统化措施，以
确保产品质量满足客户需求。截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾科技已取得了中
泰联合认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，公司建立的质量管理体系符合
GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 标准。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制标准，通过这些指标和标准的制定，对主营业务的
关键环节均有着了严格的质量验收标准，有效保证了公司质量控制的完善性。
报告期内，易视腾科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟且
大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终端智
能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能操作系
统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方面，主要
核心技术情况如下：
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
互联网电视应用开放平台是互联网电视业务在终端的
支撑与运行平台，它是以 HTML5 技术为基础，Android
互联网电视应 为扩展的丰富应用服务平台。它可以使核心业务服务和
1 用开放平台技 丰富应用服务隔离，且对业务核心功能至关重要的核心 大规模应用
术 服务不会受到影响，很好保证终端的核心业务服务的安
定性。同时它具有很好的可移植性，保证互联网电视业
务能快速的移植到其他终端设备上
2 基于大数据的 集中整合公司已有业务数据，创建数据仓库，用大数据 大规模应用
269
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
可视化 BI 技术 处理数据技术存储所有数据；建立统一的数据挖掘模
型，通过大数据分布计算抽取各运营系统指标；
基于数据仓库与 Hbase 框架，实现组件式数据统计、用
户明细快速查询集中式统计分析，分权分域管理，大屏
差异化报表展示
以大数据技术为基础实现多系统数据融合，形成完整用
户画像，再基于用户画像进行用户洞察与精准营销能
基于大数据的 力，可支持全部人群、分群以及个性化运营，并将运营
3 大规模应用
智能推荐技术 策略及算法收入策略库，运营人员可根据具体场景选择
策略进入投放各类营销资源，简化运营气操作成本，满
足用户个性化需求
集成采用遥控器与鼠标融合的遥控装置，以及摄像头技
术，解决智能终端交互、视频采集以及视频通话的等大
屏需求，实现多模态智能交互．通过基于单目视频序列
的目标人手势交互技术实现体感控制技术，以普通摄像
头采集用户的动作画面，通过模式识别算法，对图像中
基于远场语音
的手部特征进行检测和定位，并识别出手部的形状，将
4 和视觉感知的 小范围试用
这种识别信息转化为操作信号，反馈给终端，并触发相
智能交互技术
应的操作命令，如电视节目的切换，音量的调节，简单
的游戏互动等，同时融合智能语音技术通过软件算法实
现远场语音、噪声抑制、远场唤醒以及语义识别、情绪
识别等，利用 SDK 的形式直接嵌入到客户目标产品的
系统软件中
多屏互动功能是基于手机、PAD、机顶盒、电视一体机、
PC 等多种用户侧终端设备作为业务展现终端，通过不同
终端间的交互，为用户提供在多个终端上进行音频、视
频、文字、图片等多媒体内容共享，多终端间操作控制
5 多屏互动技术 大规模应用
的功能。通过多终端间的互动能够方便用户进行业务控
制、内容观看以及业务交互，进一步提升用户的业务体
验。主要包括镜像功能、分享功能、遥控器功能、媒体
共享等
设计了全新独立的系统架构，拥有 root 级别的权限，解
机顶盒统一系
6 决了多种芯片、多个省份定制中，系统接口不统一的问 大规模应用
统接口技术
题，提供给上层应用统一接口，并提供辅助工具接口
统一使用一套代码分支，解决每一个分省定制版本一套
机顶盒统一代 代码分支的现状，通过设计统一分支的编译系统，做到
7 大规模应用
码分支技术 上层业务分离，底层系统共用，使用灵活，维护性，扩
展性高
引入新设计的生产模式，独立于正常启动模式，生产写
机顶盒生产工
号、验证过程独立运行，启动速度大幅度提升，提供产
8 具-生产模式技 大规模应用
线效率，提高生产工具的准确性，消除生产工具对正常
术
用户使用产生的影响
接入外接存储设备，自动把各种类型的日志（logcat、
kernel、media、网络包）抓取保存到外接存储设备中，
机顶盒自动抓
9 降低抓日志的技术复杂性，操作简单，现场售后和装维 大规模应用
日志技术
人员一键操作，提升问题分析效率，提高日志抓取的有
效性，降低人力成本和时间成本
10 IOT 智能控制技 通过在机顶盒上配置低成本的 IOT 模块，配合远场语音 小范围试用
270
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
术 技术，用对话的方式，控制家居设备，作为家庭的中枢，
解决多设备、多遥控造成使用困难的问题，通过更智能
的方式，给家庭不一样的科技感，操作更简单
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
易视腾科技核心技术人员情况如下：
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2005 年 1 月-2007 年 12 月，摩托罗拉，解决方案经理；
2007 年 12 月-2010 年 12 月，Amdocs，业务咨询总监；
夏卫力 男 硕士 副总裁
2010 年 12 月至今，易视腾科技，副总裁，主要负责产品研发体系
工作
2005 年 12 月-2008 年 4 月，天栢（集团）有限公司，研发经理；
2008 年 4 月-2011 年 2 月，北京泽华慧通科技有限公司，公司创始
林长征 男 硕士 副总裁 人兼 CTO；
2011 年 2 月至今，易视腾科技，曾任研发总监，现任研发中心总经
理
2009 年 6 月至今，易视腾科技，曾任开发基础研发组组长，现任平
危明 男 硕士 副总裁
台技术总经理，全面负责平台软件技术开发
2015 年 9 月-2016 年 3 月，北京蓝汛通信技术有限责任公司，创新
技术部流媒体架构师；
宛朝冬 男 硕士 首席架构师 2016 年 3 月-2016 年 6 月，乐视云计算有限公司，核心研发部副总
监；
2016 年 6 月至今，易视腾科技，首席架构师
2008 年 7 月-2008 年 12 月，瞬联软件科技（北京）有限公司，软件
工程师；
张步泰 男 硕士 部门总监 2008 年 12 月-2011 年 3 月，日本 Eflow 株式会社中国办事处，研发
经理；
2011 年 3 月至今，易视腾科技，研发总监
报告期内，易视腾科技核心技术人员未发生重大变动。
十、最近两年一期主要财务数据
易视腾科技报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
负债合计 75,096.86 67,620.71 55,891.77
271
所有者权益 127,481.49 50,891.85 35,459.40
归属母公司权益合计 127,481.49 50,891.85 35,459.40
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
营业利润 15,978.28 7,380.10 -8,104.81
利润总额 16,124.37 7,348.66 -7,418.10
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
归属于母公司股东的净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
易视腾科技报告期内非经常性损益明细如下
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损失 -7.53 -0.62 -0.79
计入当期损益的政府补助 523.94 578.75 615.85
对外捐赠 -100.10 -10.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资
27.24 17.12 -
金占用费
交易性金融资产、交易性金融负债公允
价值变动损益及处置交易性金融资产、
427.06 470.33 322.99
交易性金融负债、可供出售金融资产损
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 1,272.73 -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.71 -21.44 -
出
小计 897.32 2,306.88 938.06
所得税影响额 -134.60 -346.03 -140.71
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 762.72 1,960.85 797.35
占净利润比例 5.44% 31.36% -10.84%
报告期内，易视腾科技的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和交易性金
融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及处置交易性金融资产、交易性金融负债、
可供出售金融资产损益，以上两项金额在报告期内基本保持稳定，对易视腾科技收入及
利润的影响保持稳定。
2017 年，非经常性收益占净利润比例较大的原因是单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回金额较大，主要系 2017 年度转回与国广东方网络（北京）有限公司仲裁
和解后收到的回款。
272
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2016 年 3 月 31 日，易视腾有限召开股东会，同意以经审计的净资产为基础，由全
体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限公司。根据北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 01010001 号），
截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾有限经审计的净资产额 187,495,015.93 元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具的《易视腾科技
有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第 04006 号），
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值为 194,265,400 元。
上述估值与本次交易估值差异的主要原因系：（1）评估背景和方法不同。2016 年
2 月易视腾科技进行资产评估的背景是易视腾有限将整体变更为股份有限公司，采用的
是资产基础法。本次交易是朗新科技发行股份购买易视腾科技 100%股权，采用的估值
方法是收益法；（2）估值增长基于公司业绩增长。2016-2018 年期间，易视腾科技已发
展成为国内领先的互联网电视技术服务商，报告期内收入增长明显，2017 年度公司主
营业务收入同比增长 53.41%。综上，两次估值之间差异具备合理性。
十二、易视腾科技出资及合法存续
上市公司本次收购易视腾科技 100%股权，收购完成后易视腾科技将成为上市公司
全资子公司。本次交易已取得易视腾科技全部股东同意，符合《公司法》和标的公司公
司章程的相关规定。易视腾科技历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
十三、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易拟购买的易视腾科技 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技不存在许可他人使用自己所有资产的
情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
273
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，易视腾科技的股东将变更为朗新科技，易视腾科技仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、终端销售收入
易视腾科技的 OTT 终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务，
生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给客户发货。易视腾
科技在 OTT 终端由委托加工厂商发出且易视腾科技获得客户签收确认单时确认收入。
2、用户服务收入
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运
行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进
行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收入。
3、增值业务收入
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频
业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业
务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类
型应用。
易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供服
务时确认增值业务收入。
4、技术服务收入
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服务
于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收入，在
终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。
技术支撑服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
274
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
易视腾科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
易视腾科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并报
表。
1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围
序号 子公司名称 持股比例 取得方式
1 大米视讯 100% 非同一控制下收购
2 中数寰宇 100% 非同一控制下收购
3 北京视加天辰 100% 发起设立
4 云之尚网络 100% 非同一控制下收购
5 易视腾投资管理 100% 发起设立
6 无锡云之尚 100% 发起设立
7 无锡视加天辰 100% 发起设立
2、报告期内，合并报表范围变动情况
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
中数寰宇 否 否 是
云之尚网络 是 是 否
易视腾投资管理 是 否 否
无锡视加天辰 是 否 否
无锡云之尚 是 否 否
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，易视腾科技于 2017 年参考评估值将全资子公司中数寰宇转让给易视腾
文化，转让价款为 13,572.08 万元。处置中数寰宇因其参股未来电视，而未来电视作为
互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到易
视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。剥离中数寰宇
对易视腾科技经营成果无重大影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
275
易视腾科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
标的资产二：邦道科技 50%股权
一、基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
法定代表人 翁朝伟
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；
计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出
经营范围 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代
理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）2015 年 10 月，邦道科技设立
2015 年 10 月，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）
登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有限公司”。
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技的公司
章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技出资 2,000 万
元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；朴元投
资出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资
2,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资
500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日起
15 日；后续出资 1,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，
朴元投资出资 500 万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
276
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10 月 29 日成
立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 - 40.00
2 上海云钜 2000.00 - 40.00
3 朴元投资 1000.00 - 20.00
合计 5,000.00 - 100.00
（二）2015 年 12 月，第一次实缴注册资本
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报告》（2016）
京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技已收到朗新科技、上
海云钜、朴元投资首期缴纳注册资本 2500 万元，其中，朗新科技出资 1000 万元，上海
云钜出资 1000 万元，朴元投资出资 500 万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00
2 上海云钜 2000.00 1,000.00 40.00
3 朴元投资 1000.00 500.00 20.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
（三）2017 年 5 月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于 2017 年 5 月 17 日作出的股东会决议，同意变更经营范围为“电子
计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬件、
电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”朗新科技、上海云钜、朴元投资于
2017 年 5 月 17 日签署了公司章程修正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技已就本次变更完成工
商登记。
277
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，朗新科技、上海云钜和朴元投资持有邦道科技股
权比例分别为 40%、40%和 20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
邦道科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、邦道科技股权情况
邦道科技股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；邦道科技不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。
本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技 50%股权转让给朗新科技，对应
1,250 万元未实缴出资额，由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。邦道科技股
东已缴纳的出资不存在出资不实的情形，也不存在其他影响邦道科技合法存续的情况。
五、邦道科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
278
1、资产概况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 8,023.06 27.76%
应收票据及应收账款 19,138.83 66.23%
预付款项 1,211.55 4.19%
其他应收款 54.53 0.19%
存货 268.92 0.93%
流动资产合计 28,696.88 99.31%
固定资产 125.42 0.43%
长期待摊费用 44.83 0.16%
递延所得税资产 30.32 0.10%
非流动资产合计 200.57 0.69%
资产总计 28,897.45 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技资产合计为 28,897.45 万元，主要由货币资金、
应收票据及应收账款等构成。邦道科技资产具体分析详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财务状
况与盈利能力”。
（二）固定资产
1、总体情况
邦道科技的固定资产主要为电子设备和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科
技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
计算机及电子
163.10 44.09 - 119.01 72.97
设备
家具及办公设
7.91 1.5 - 6.41 81.04
备
合计 171.01 45.58 - 125.42 73.34
2、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技租赁房屋情况如下：
279
不动产
承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
权证号
无锡软件 无锡市新吴区菱湖大道
邦道科技 产业发展 111 号无锡软件园天鹅座 1,530 2018.1.1-2020.12.31 0217448
有限公司 B 栋 1001 楼
（三）无形资产
1、注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的商标具体情况如下：
序 类 使用许
商标权人 商标名称 注册号 有效期限 商标使用许可期限
号 别 可方式
普通使
1 朗新科技 16527579 9 2016.7.14-2026.7.13 2016.7.14-2026.7.13
用许可
普通使
2 朗新科技 16527580 35 2016.8.14-2026.8.13 2016.8.14-2026.8.13
用许可
2、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
邦道智慧生活服务窗
1 邦道科技 2016SR231051 未发表 2016-8-23
平台软件 V1.0
邦道服务运营管理平
2 邦道科技 2016SR231184 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道商品订购管理平
3 邦道科技 2016SR231120 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道智慧生活缴费平
4 邦道科技 2016SR231045 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道科技电子账单平
5 邦道科技 2017SR537307 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
邦道科技全网服务平
6 邦道科技 2017SR537299 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
邦道科技错误码管理
7 邦道科技 2018SR769194 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
邦道科技统一支付平
8 邦道科技 2018SR769185 未发表 2018-9-21
台软件 V1.0
邦道科技校园卡发放
9 邦道科技 2018SR769841 未发表 2018-9-21
应用软件 V1.0
邦道科技会员卡管理
10 邦道科技 2018SR769826 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
280
3、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 邦道科技 bangdao-tech.com 2015/11/24 2020/11/24
2 邦道科技 bangdao-tech.cn 2015/12/3 2020/12/3
3 邦道科技 bangdao-tech.com.cn 2015/12/3 2020/12/3
4 邦道科技 邦道科技.cn 2015/12/3 2020/12/3
5 邦道科技 邦道科技.com 2015/12/3 2020/12/3
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
应付票据及应付账款 1,677.74 31.78%
预收款项 1,734.83 32.86%
应付职工薪酬 554.26 10.50%
应交税费 1,071.14 20.29%
其他应付款 191.63 3.63%
流动负债合计 5,229.61 99.05%
递延收益 50.00 0.95%
非流动负债合计 50.00 0.95%
负债合计 5,279.61 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技负债合计 5,279.61 万元，主要为应付票据及应付
账款、预收款项和应交税费。邦道科技负债具体分析详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财务状况
和盈利能力分析”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述披露的负债情况，邦道科技不存在需披露
的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
281
，报告期内，邦道科技不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲
裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、最近两年一期利润分配情况
报告期内，邦道科技未进行利润分配。
七、下属子公司情况
截至本报告出具日，邦道科技不存在下属子公司。
八、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，致力于为水、电、燃气、有线电视、通信运营商、公共交通、城市服务及高校教
育等行业提供创新型“互联网+”整体解决方案与服务。
邦道科技公司主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互联
网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。主要客户是支付宝及公共服务机构，
供应商主要包括集分宝、IT 设备供应商等。
报告期内，邦道科技的主营业务未发生重大变化。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和 17,433.07 万元，增长
速度较快。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），邦道科技属
于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，邦道科
技属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。
2、主管部门及监管体制
282
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业主管部门是工业和信息化部，其相关职责
包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、法规，
发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改
革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企
业认证。
3、行业法律法规及主要政策
（1）行业主要法律法规
邦道科技所处行业的主要法律法规和行政规章包括《信息安全等级保护管理办法》、
《计算机软件保护条例》等，相关信息如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
公安部、国家保密局、国家密码管理
1 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月
局、国务院信息化工作办公室
2 《计算机软件保护条例》 国务院 2013 年 1 月
（2）行业主要产业政策
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其
中包括新一代信息技术产业。《决定》明确指出要“提升软件服务、网络增值服务等信
息服务能力，加快重要基础设施智能化改造”，极大地推动了包括公共服务资源在内的
基础设施互联网化进程。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分发
挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意见》
中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深度融
合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变革。创新
网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公共服务机
构转型改革指明了方向。
（三）主要服务的用途
邦道科技当前提供的主要服务有三类：
283
1、移动支付云平台业务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服务
机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。具体业务包括业务推
广、平台搭建及产品研发、业务运维及客户服务，以及为促进第三方支付平台用户活跃
及增长的营销推广及运营等。
2、互联网运营服务
基于公共服务行业机构的业务发展需求，邦道科技为其提供“互联网+”转型咨询、
运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、活跃用户增长等业务发展
目标。
3、软件定制化开发
邦道科技还为客户提供软件开发服务，具体包括产品推广、产品研发、设计开发、
集成测试及技术支持等。
（四）主要业务流程图
1、公共事业在线缴费业务流程
邦道科技建设并运营的移动支付云平台向第三方支付平台提供“技术+运维+营销”
的全方位服务，帮助其快速连接公共事业机构（水、电、燃气、热力、有线宽带等），
通过梳理公共事业机构营销缴费业务，规范化、标准化服务接入与输出接口，为第三方
支付平台用户提供欠费及余额查询、充值缴费、账单订阅、代扣开通、智能电管家服务，
以及通过营销推广及运营提升第三方支付平台用户活跃及增长。在结算模式上，邦道科
284
技通过移动支付云平台，与支付宝等第三方支付平台合作，向最终用户提供服务，第三
方支付平台获得机构收款服务费后，按照约定向邦道科技分账支付。
2、内部技术研发流程
邦道科技内部的技术研发主要为平台软件的迭代，其基本流程包括：
（1）产品经理需求收集：产品经理收集并确认市场需求，形成需求文档。
（2）启动需求及技术细分评审：产品经理召集项目干系人，对需求的必要性、市
场背景、实现形态、技术条件和资源储备进行评审。需求评审通过后，技术部门进行细
分评审，以进一步确认需求资源和排期。
（3）项目开发：相关技术部门针对具体需求，按要求完成产品开发。
（4）项目上线：产品经理对交付物进行验收，并形成交付文档，交付业务或运营
部门使用。业务或运营使用平台提供的软件、工具，对外部机构提供缴费、服务定制、
营销服务，并以此实现盈利。
（五）主要经营模式
1、采购模式
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝为邦道
科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联网营销活动。
285
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术服
务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云平台与当地公
共服务机构的系统接入。
2、生产模式
在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置平台（即移
动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快速实现支付宝缴费
服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性。同时邦道科技还参与业务研究组，持续规
划和设计创新的业务应用及产品服务，并承担商户日常的业务咨询、故障恢复、技术培
训、接口开发实施等相关服务，持续保障终端客户的良好体验。此外，邦道科技会持续
开展营销推广及运营活动，促进第三方支付平台用户的活跃及增长。
在公共服务行业互联网运营服务以及软件定制化开发方面，邦道科技直接与公共服
务机构达成合作，帮助其完成系统信息化以及业务拓展、用户转化等目标。
3、销售模式
移动支付云平台方面，邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云平
台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道。
互联网运营和软件定制化开发方面，邦道科技独立拓展各地区公共服务机构等客户，
与其合作并协助完成业务及用户的互联网化相关目标。
4、盈利及结算模式
（1）移动支付云平台：邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向第三方支付
公司收取技术服务费。目前邦道科技与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比
例计算结算金额。
（2）互联网运营服务：邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服
务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提供
运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进
行结算并收取服务费。
286
（3）软件定制化开发：邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合
同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发与
测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，不涉及产品
生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等情况。
2、前五名客户销售情况
邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
移动支付云平台及
支付宝（中国）网络技术有限公司 15,159.01 86.96%
互联网运营服务
国家电网有限公司 互联网运营服务 1,549.79 8.89%
福州市自来水有限公司 互联网运营服务 199.09 1.14%
中信银行股份有限公司郑州分行 互联网运营服务 58.54 0.34%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 58.25 0.33%
合计 17,024.68 97.66%
单位：万元
2017 年度 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 12,203.97 95.11%
北京市热力集团有限公司 互联网运营服务 330.00 2.57%
国家电网有限公司 互联网运营服务 212.62 1.66%
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务 50.00 0.39%
上海希尔企业管理咨询股份有限公司 互联网运营服务 30.19 0.24%
合计 12,826.78 99.97%
单位：万元
287
2016 年度销 销售额
客户名称 合作模式
售额 占比
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 4,736.02 98.18%
国家电网有限公司 互联网运营服务 57.56 1.19%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 16.04 0.33%
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务 9.43 0.20%
临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司 互联网运营服务 4.72 0.10%
合计 4,823.77 100.00%
报告期内，邦道科技的前五大客户无重大变化，对支付宝的收入占比在 85%以上，
其中 2016 年及 2017 年度占比达 95%以上。
上述前五大客户中，支付宝系邦道科技间接股东蚂蚁金服的全资子公司，属于邦道
科技关联方，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、关
联交易情况”。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，不涉及原
材料和能源供应等情况。
邦道科技在报告期内的前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
供应商名称 采购内容 2018 年 1-9 月采购额 采购额占比
集分宝南京企业管理有
线上营运资源 2,245.55 49.39%
限公司
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 436.58 9.60%
上海三高计算机中心股
项目及服务外包 418.13 9.20%
份有限公司
杭州蒲菲特科技有限公
项目及服务外包 214.74 4.72%
司
阿里云计算有限公司 服务器租赁 172.22 3.79%
合计 3,487.22 76.70%
单位：万元
供应商名称 采购内容 2017 年度采购额 采购额占比
集分宝南京企业管理有限 线上营运资源 434.25 24.33%
288
公司
上海三高计算机中心股份
项目及服务外包 395.00 22.13%
有限公司
杭州蒲菲特科技有限公司 项目及服务外包 233.40 13.07%
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 186.96 10.47%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 126.15 7.07%
合计 1,375.76 77.07%
单位：万元
供应商名称 采购内容 2016 年度采购额 采购额占比
电子设备、项目
朗新科技股份有限公司 97.33 21.47%
及人力外包
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 63.13 13.92%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 55.46 12.23%
易联云计算（杭州）有限责任公
项目及服务外包 50.99 11.25%
司
武汉小水滴科技有限公司 项目及服务外包 27.24 6.01%
合计 294.24 64.90%
报告期内，邦道科技在巩固既有支付云平台业务的同时积极进行业务拓展和产业延
伸，互联网运营服务和定制化开发实施业务发展迅速，其中在互联网运营服务中，为了
提升用户拓展的营销效果，邦道科技向集分宝购买积分进行营销奖励发放，随着该类业
务迅速发展，报告期内邦道科技对集分宝的采购规模逐步扩大。除此之外，报告期内前
五大供应商无重大变化。
（八）安全生产及环境保护情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，从未发生
安全生产事故和环境污染事故。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
289
邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的质量
控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足客户
需求。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经过测
试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了公司对产品及
服务质量控制的完善性。
报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
邦道科技使用云平台技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，一端围
绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服务；另一端整
合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品或服务。
当前云平台服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。2017 年起，邦道科技
进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在平台上实现自助接入，共赢发展。当前，
邦道科技已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力，每秒可处理高达 5,000 笔交
易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动化监
控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制定机
构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对账服务的
云平台服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁金服、阿里云的深度合作更进一步奠定了公司
在业务服务与云平台技术领域的领先地位。
（十一）邦道科技主要业务合同条款
邦道科技与支付宝在水、电、燃气等公共事业领域已结成战略合作伙伴关系，根据
双方于 2016 年 1 月签署《支付宝与邦道科技业务合作协议》及 2018 年 12 月签署的《支
付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，邦道科技享有支付宝收到的流量服务费中
的 80%，或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。双方合作期限
为 5 年，如无异议则自动续约 5 年。
290
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直
连渠道接入商。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2008 年-2010 年，Amdocs，高级软件工程师；
2010 年-2015 年，朗新科技信息系统有限公司，软件
文朝 男 本科 技术总监
工程师、开发经理；
2015 年至今，邦道科技，技术总监
2011 年-2014 年，惠普（中国）软件系统有限公司，
云计算架构师；
陈冲 男 大专 资深架构师
2014 年-2018 年，木盒智能有限公司，技术总监；
2018 年至今，邦道科技，资深架构师
2009 年-2013 年，中兴通讯股份有限公司，ROS 平台
经理/高级软件工程师；
2013 年-2016 年，江苏晟翔云数据信息技术有限公司，
王霄羽 男 研究生 产品总监
CEO/CTO；
2016 年-2017 年，溢思得瑞科技创新集团，产品总监；
2017 年至今，邦道科技有限公司，产品总监
报告期内，邦道科技核心技术人员未发生重大变动。
九、最近两年一期主要财务数据
邦道科技报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 28,897.45 17,145.48 6,341.54
负债合计 5,279.61 2,893.00 979.03
所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
归属于母公司股东的所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
营业利润 10,431.95 8,687.27 2,845.72
利润总额 10,432.02 8,687.27 2,851.81
净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
归属于母公司股东的净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
报告期内，邦道科技非经常性损益构成如下：
291
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 2.04 -0.02 -
计入当期损益的政府补助 23.84 21.88 6.08
与同邦道科技正常经营业务不相关的理
65.15 - -
财产品投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.07 - 0.01
出净额
小计 91.09 21.86 6.09
所得税影响额 -11.39 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 79.71 21.86 6.09
占净利润比例 0.87% 0.25% 0.21%
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
邦道科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、邦道科技出资及合法存续
邦道科技股东已按照《邦道科技有限公司章程》约定履行实缴出资义务，实缴部分
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十二、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的邦道科技 50%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
十三、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
报告期内，朗新科技许可邦道科技使用两个商标“宅付通”，许可期限为 10 年，
另可参见“第四章 标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技 50%股权”之“五、
邦道科技主要资产的权属情况”之“（二）无形资产”。
除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技不存在许可他人使用自己所
有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
292
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，邦道科技的股东将变更为朗新科技，邦道科技仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方
支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支
付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。公司在已提供支撑
服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
2、互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互联
网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工百分
比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
3、软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系统
上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且取得
客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本
占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完成并取得
客户最终确认时，按合同金额确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
邦道科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
邦道科技无需合并报表的子公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
293
报告期内，邦道科技未转移或剥离资产。
（五）行业特殊的会计处理政策
邦道科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
294
第五章 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上
海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合
伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无
锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科
技 100%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
持有的邦道科技 50%的股权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
295
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用
收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的评估值为 307,600.00
万元，与合并后归属于母公司所有者权益相比，评估值增值 180,118.51 万元，增值率
141.29%；与母公司所有者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%；
邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，
增值率 577.45%。邦道科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，
上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 100%股权的交易价格为 307,600.00 万元，
邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
296
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限
公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏
省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡
田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发
行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价 13.78 15.04 22.83
交易均价的 90% 12.40 13.54 20.55
经各方协商，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，最终确定本次发行价格为 15.20 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
297
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，朗新科技如发生派息、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
298
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承
诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次
交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承
诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登
记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持
有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登
记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超
过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交
易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
299
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月
31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下
称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
300
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根
据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当
年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称
“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿
方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承
诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合
计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期
最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价
股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末减值额只计
301
算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期
已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公
式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其
需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一
日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交
割日后归上市公司享有。
302
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径
下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资
产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作
日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司
或标的公司以现金方式补偿。
二、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.32 100,096,560 14.63
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.63 84,268,440 12.32
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
53,910,000 12.56 53,910,000 7.88
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.87 33,760,080 4.93
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.20 9,430,560 1.38
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.90 8,143,560 1.19
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.73 7,435,440 1.09
其他股东 96,175,660 22.41 96,175,660 14.06
小计 429,220,300 100.00 470,402,273 68.75
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.39 77,181,973 11.28
徐长军 24,871,078 3.63
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 23,110,473 3.38
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 22,665,263 3.31
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 22,462,894 3.28
罗惠玲 18,172,684 2.66
303
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 12,992,052 1.90
恒信东方文化股份有限公司 11,595,710 1.69
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
8,094,736 1.18
限合伙）
厦门网元通信技术有限公司 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
2,792,684 0.41
限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
1,396,342 0.20
限合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 42,105,263 6.15
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 10,526,316 1.54
小计 290,999,989 42.53
上市公司总股本 429,220,300 100 684,220,289 100
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、
无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡
曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.51%，仍为上市公司
实际控制人。
（二）对上市公司财务数据的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市公
司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易
完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
304
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东
107,246.94 370,062.90 115,827.75 296,348.33
的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。注 2：上市公司备考
数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊
薄的情形。
305
第六章 标的资产评估及定价情况
一、易视腾科技评估情况
（一）易视腾科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法和市场法对易视腾科技进行了评估，并出具了卓信大华评报字
[2018]【2162】号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价
值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资
产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰
当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资
料，考虑易视腾科技自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶
段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用
货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故
本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
306
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于易视腾科技属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A 股上市公司较多，
具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基
础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，
具有较高的可靠性，但由于易视腾科技的行业竞争力、研发水平、管理水平、人力资源
等因素对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此本项目不适宜采
用资产基础法评估。
2、收益法和市场法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估基
准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估基
准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评估结果
309,100.00 万元，收益法评估结果 307,600.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结果
高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟
估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、
行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的
307
影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映
目前企业的股东全部权益价值。
（二）易视腾科技主要评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判
断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设易视腾科技可持续获得高新技术企业资质，持续享受 15%的所得
税率及研发费用加计扣除优惠。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）易视腾科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
基本计算模型
308
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此
确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业
价值收益指标。
309
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调
整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（4）营业收入预测
易视腾科技评估未来年度主营业务收入预测基于以下因素分析的基础上进行：
1）未来市场前景分析
2018 年互联网电视持续扩大在中国居民家庭主要收视方式的占比。根据中国广播
电视网络有限公司、格兰研究发布的《中国有线电视行业发展公报》，2018 年三季度
OTT TV 用户净增 1,073.2 万户，用户总量达到 1.49 亿户，收视渗透率由年初 24.61%上
升到 33.33%，其中；与此相比，有线电视虽然仍是中国居民家庭的主要收视方式，但
用户总量呈现负增长，收视渗透率由年初 52.35%下降到 50.78%。
宽带网络是互联网电视的传输管道，因此通信运营商在宽带业务上的布局为互联网
电视市场的拓展创造了有利条件；与此同时，互联网电视因其满足收视对象/用户差异
化、个性化的收视需求等特点，能够对运营商宽带业务的推广起到一定的促进作用。以
中国移动为例，在 2018 年 12 月举行的第六届中国移动全球合作伙伴大会上，中国移动
发布了 2019 年业务发展预测，明确要做大数字化产业合作、做强家庭数字化合作和做
深泛智能终端合作。通过家庭数字化和泛智能终端等多个业务，实现其业务高速发展。
2019 年中国移动家庭业务主要目标包括：继续保持家庭业务高速发展，智能硬件新销
售 6,000 万台，宽带电视用户将达到 1.2 亿用户；着力打造两个“生态圈”，包括智能
硬件生态圈和内容应用生态圈，与合作伙伴一起共同延伸中国移动智能客户服务圈和共
同创造智能化家庭美好生活。
未来易视腾科技的主营业务与中国移动的业务战略发展目标具有一定契合度，计划
在现有业务的基础上持续重点做好运营商市场的业务拓展，包括家庭业务、政企业务、
泛智能终端等领域的用户服务，并积极拓展包括付费影视、音乐等领域的增值业务。
2）未来收入预测
310
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
①终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移动的采
购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司的采购，二是面向社会厂商的集采。从
2018 年的采购份额来看，面向专业公司的采购份额占主导地位，而易视腾科技作为目
前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一，未来年度的市场份额有一定
保证。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场互联
网电视业务仍存在业务拓展空间；此外，随着终端产品的更新换代，原有终端用户会形
成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。本次评估根据已签订的订单以及中国移动
专业公司发布的招标公示信息，结合对互联网电视行业发展态势以及运营商业务发展战
略的分析，综合确定未来年度终端销量；根据现有产品的原材料供应和市场竞争情况，
结合对终端产品更新换代情况的预计，综合判断未来年度终端产品的销售价格。
②用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增
长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信运
营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的
投入贡献与各方进行分成。本次评估根据历史分成模式及用户积累情况，结合运营商与
牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
③增值业务
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频
业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业
务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类
型应用。易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供
311
服务时确认增值业务收入。本次评估结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以
及在行业政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
④技术服务
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服务
于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收入，在
终验完成后，对收入进行终验调整(如有)。
经上述分析，结合企业盈利预测，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 163,642.24 188,189.66 208,642.24 224,698.28 236,810.34
用户服务 12,114.60 14,656.51 16,205.53 17,516.16 18,674.10
增值业务 4,200.00 5,200.00 6,200.00 7,100.00 8,000.00
技术服务 2,490.57 3,022.64 3,353.21 3,654.57 3,986.06
合计 182,447.40 211,068.80 234,400.98 252,969.01 267,470.51
通过对历史年度成本分析，结合易视腾科技业务发展规划，预计未来年度成本构成
不会发生较大变化。终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由
于供应链系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销
售业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人工成
本以及服务器折旧，预计随着用户数量的进一步积累，规模效应将进一步显著，帮助企
业有效控制相应成本；增值业务以用户服务业务为基础开展，主要投入为内容采购成本，
业务拓展期间的投入比重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该
项业务的毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度
成本水平将保持稳定。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。根据企业应缴纳的增值税额，按照企
业实际执行的税率进行预测。
（7）各项费用预测
312
销售费用主要为销售人员的人工成本、房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费
等。管理费用主要为管理部门人员的人工成本、房租水电费及服务费等。研发费用主要
为研发人员的人工成本、房租水电费、差旅费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于近
期有明确投入预算的费用，如市场宣传费等，按照实际支出计划进行预测；与人员数量
相关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈
现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增长。永续期假设
与 2023 年持平。
（8）所得税预测
易视腾科技已取得高新技术企业认定。本次评估结合国科发火【2016】32 号《高
新技术企业认定管理办法》及企业主营业务范围、收入结构、研发人员、研发费用、创
新能力等情况综合考虑，认为易视腾科技在预测期内符合高新技术企业认定标准。本次
评估假设易视腾科技未来可持续获得高新技术企业资质、持续享受 15%的所得税率优惠；
根据企业历史所得税申报及缴纳情况，结合对合并口径范围内各单体缴税水平的分析，
确定预测期综合所得税率。
（9）折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出为固定资产的新增投入与正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，
企业在业绩扩张期间需要新增服务器和办公设备以满足经营需求，因此需要对固定资产
的新增投入进行预测。
（11）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
313
少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、
应付款项等主要因素。
结合易视腾科技业务结算环境的特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司营
运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率
分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求
量，计算营运资金净增加额。
（12）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
314
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获
得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方
案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind 资讯
发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到期收
益率均值 4.06%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相
对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资
本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在
非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不
具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融
学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价
（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long-term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取沪深
两市大数据概念股中与被评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 3
年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠
杆的 β 值，取其算术平均值为 0.6075。将此还原成被评估单位有财务杠杆β 值为 0.6689。
315
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
带息债务／
有杠杆贝塔 年末所得税 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码 股权价值
系数 率（%） 系数
（%）
1 华数传媒 000156.SZ 0.4187 25.00 0.0000 0.4187
2 芒果超媒 300413.SZ 0.8003 0.00 0.1077 0.7994
3 东方明珠 600637.SH 0.6745 25.00 4.8174 0.6510
4 广电网络 600831.SH 0.7999 0.00 42.6353 0.5608
均值 11.8901 0.6075
④权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.06%+0.6689×7.19%+5%
=13.87%
⑤加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 10.63%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 89.37%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%。
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=13.87%×89.37%+4.75%×(1-15%)×10.63%
=12.82%（取整）
（13）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目的
收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目
2018 年 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
316
10 月-12 月
营业收入 45,828.15 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29 341,596.29
减：营业成本 39,005.42 182,447.40 211,068.80 234,400.98 252,969.01 267,470.51 267,470.51
税金及附加 123.86 643.78 788.28 915.34 1,015.57 1,092.75 1,092.75
销售费用 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16 7,722.16
管理费用 2,644.91 11,670.98 14,452.62 15,889.56 17,306.09 18,436.39 18,436.39
财务费用 430.00 - - - - - -
营业利润 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
利润总额 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费用 401.22 3,513.00 4,408.14 5,568.51 6,451.28 7,031.17 7,031.17
净利润 2,273.57 19,907.02 24,979.49 31,554.91 36,557.28 39,843.31 39,843.31
+折旧 512.16 1,152.98 865.05 1,189.76 1,330.00 1,330.00 1,330.00
+无形资产摊销 2.38 9.54 7.99 - - - -
-追加资本性支出 250.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,330.00
-营运资金净增加 -6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
+扣税后利息 365.50 - - - - - -
净现金流量 9,497.93 7,099.54 16,953.80 25,208.45 31,404.62 35,627.34 39,843.31
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%
折现系数 0.9850 0.9135 0.8097 0.7177 0.6361 0.5639 4.3982
净现值 9,355.79 6,485.46 13,727.50 18,091.91 19,977.71 20,088.59 175,240.10
经营性资产价值 262,967.06
（14）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产等，本次评估根据非
经营性资产的特点，分别选用成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33 万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当偿
付的金额进行评估，评估结果为 2,216.45 万元。
3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估结
果为 46,615.43 万元。
4）付息债务评估值的确定
被评估单位付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次评
估根据实际应当偿付的金额进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
317
5）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
＝262,967.06＋（33,386.33－2,216.45＋46,615.43）
－33,100.00
＝307,600.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收
不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利
能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面因素
影响较大，有时不能反应企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企
业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产与
收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此
需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因
素。
318
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期
的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的
时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关
修正。
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是我们要求的价值比率，
DCF
因此我们可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可以
通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法评估
中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业抗
风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低于
100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
2）预期增长率 g 的估算
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度收
入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因素，
尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预期增
长率这一修正指标。
319
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润预
测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法预测
值进行估算。
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修正
EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）可比公司的可比性分析
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对企
业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方
面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，易视腾科技营业收入实现来源于互联网电视行业的终
端销售、用户服务、增值业务、技术服务收入。本次评估在选择可比公司时，选择了的
主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公司作为
可比公司。可比上市公司主营业务情况如下：
股票代码 公司简称 上市日期 主营收入构成（按行业） 主营收入构成（按产品）
数字电视收入:21.74%;宽带及数据
通信业务收入:21.16%;互动电视业
务收入:15.27%;网络接入收
入:6.71%;云宽带对外合作业务收
入:5.31%;其他收入:5.24%;节目传
000156.SZ 华数传媒 2000/9/6 信息传播行业:100% 输收入:4.62%;设备销售及租赁收
入:3.56%;项目类及集成业务收
入:3.55%;互联网电视专网业务收
入:3.49%;广告收入:3.18%;3G 手机
电视收入:2.98%;互联网电视公网
业务收入:2.61%;其他业务:0.58%
电视购物:34.27%;其他
家居生活:42.89%;3C 数码:26.09%;
行业:31.49%;网络购
300413.SZ 芒果超媒 2015/1/21 珠宝美妆:11.14%;汽车:9.36%;流行
物:12.81%;外呼购
服饰:5.44%;其他业务:5.08%
物:12.06%;O2O:9.36%
电视购物与电子商务:45.03%;文化
视频购物(行业):45.03%;
旅游及地产:14.95%;IPTV 业
媒体网络(行业):31.67%;
600637.SH 东方明珠 1993/3/16 务:12.51%;广告:11.35%;影
文旅消费(行业):14.95%;
视:5.33%;互联网电视:3.67%;有线
影视互娱(行业):6.73%
电视:2.82%;其他业务:1.62%;其他
320
渠道:1.32%;其他-影视互娱:0.78%;
游戏:0.62%
有线电视行业(行
有线电视行业:76.22%;商品销售收
业):76.22%;商品销售收
600831.SH 广电网络 1994/2/24 入:21.41%;广告代理:1.74%;其他业
入:21.41%;广告代理收
务:0.63%
入(行业):1.74%
数据来源：Wind 资讯
上述四家公司在主营业务上与易视腾科技在业绩驱动因素方面与易视腾科技趋同，
具有一定的可比性。
（4）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损益
的年化 EBIT 为 17,607.93 万元。
（5）价值比率的计算
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可比
上市公司的价值比率，求取均值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 华数传媒 芒果超媒 东方明珠 广电网络
EV 1,277,116.54 3,374,136.92 3,911,499.62 554,552.52
调整后 EV（剔除货币资金、
456,003.80 3,085,709.18 1,423,923.36 387,824.72
非经营性资产、负债）
EBIT（剔除非经常性损益） 50,151.32 115,820.28 138,423.63 21,785.26
EV/EBIT 9.09 26.64 10.29 17.80
修正系数 2.5071 1.7052 3.0723 2.8367
修正后 EV/EBIT 22.79 45.43 31.61 50.49
中值 38.52
（6）股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股权
价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
（7）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非
上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定
321
程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过分
析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息技术
业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于本
次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到的被
评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基
准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资产为以公
允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投
资、递延所得税资产、其他非流动资产，本次评估根据非经营性资产的特点，分别选用
成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33 万元；非经营性负债为其他应付款、
其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当偿付的金额进行评估，评估结果为
2,216.45 万元。货币资金按评估基准日账面余额进行加回。
（9）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息负债包
括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次评估根据实际应当偿付的金额
进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
（10）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
单位：万元
价值比率取值 38.52
被评估单位对应参数 17,607.93
流动性折扣率 37.30%
经营性资产股权价值 252,990.03
货币资金、非经营性资产、负债 89,235.95
322
付息负债 33,100.00
评估结果（取整） 309,100.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）易视腾科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估基
准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估基
准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、评估结果的分析选取
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
307,600.00 万元，采用市场法评估结果 309,100.00 万元，两种评估方法确定的评估结果
差异 1,500.00 万元。市场法评估结果比收益法评估结果高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟
估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、
行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的
影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映
目前企业的股东全部权益价值。
（六）下属企业评估情况
323
云之尚系易视腾科技的重要全资子公司，从整体业务流程看，云之尚网络负责集中
采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端等产品，易视腾
科技负责终端对外销售。从盈利情况看，OTT 终端销售是在易视腾科技层面实现的，
云之尚并不贡献利润，而只是作为电子元件采购和供应链集约化管理的环节。从资产情
况看，云之尚的资产主要为存货和与采购相关的往来款项。
根据上述对易视腾科技及云之尚经营情况的分析，云之尚纳入易视腾科技合并财务
报表范围，其主营业务收入主要为内部关联收入，在易视腾科技的整体业务流程中云之
尚是必不可少的采购环节，但本身并不能独立完成整体业务，其单体口径营业利润为负。
就未来收益可预测情况而言，在合并口径层面，由于内部交易实现了抵消，主要经营活
动均为公开市场行为，因此对于企业整体收益判断的准确性相对较高，故本次评估采用
合并口径收益法对易视腾科技及其合并口径范围内子公司进行整体评估。市场法评估过
程中对于不同经营情况的公司应当选择不同的价值比率。母公司易视腾科技属于互联网
电视行业，云之尚属于供应链行业，其业务内容是易视腾科技整体业务流程中的一个组
成部分，并且与易视腾科技的业务存在高度关联性。故本次评估将易视腾科技及其合并
口径范围内子公司视作一个整体，采用市场法，使用互联网电视行业所适用的价值比率
进行评估。
二、邦道科技评估情况
（一）邦道科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日，采用收益法和市场法对邦道科技进行了评估，并出具了卓信大华评报字
[2018]【2163】号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择
评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
324
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股
利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价
值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资
产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰
当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资
料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营三年，未来具备可持续经营能力，可
以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提
条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于邦道科技属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A 股上市公司较多，具
备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基
础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，
具有较高的可靠性，但由于邦道科技的核心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发
水平、管理水平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确
量化，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
2、收益法、市场法评估结果
325
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部权
益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，评
估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部权
益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，评
估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、收益法、市场法评估结果的估值差异及选择原因
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结果
高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟
估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核心技术、
运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素
对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能
比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）邦道科技主要评价假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判
断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
326
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设邦道科技能够按照财政部《关于软件和集成电路产业企业所得税
优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)(以下简称“49 号通知”)，享受两免三减
半优惠政策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，于 2018 年至 2020
年期间按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）邦道科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
327
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因此
确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）未来收益预测
3）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业
价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调
整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
（4）营业收入预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
328
移动支付云平
24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
台
互联网运营服
9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
务
软件定制化开
4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
发
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
邦道科技评估未来年度主营业务收入预测是基于以下因素分析的基础上进行的：
1）未来市场前景分析
早在 21 世纪初，EBPP（电子帐单处理及支付系统）在美国和中国香港特别行政区
就已取得了相当成功的发展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，
使得中国广大消费者越来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式
缴纳电费、水费、燃气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等。
除去互联网无地域限制、快速和方便的优势外，EBPP 的一个特有优势就是它可以
为各方都带来成本的节约和效率的提高。一份人们常见的纸质账单，从制作、印刷到投
递，都需要额外的成本、劳力和时间，还可能产生多种差错。如果这些工作利用 EBPP
系统来完成，那就是由系统自动从数据库生成电子账单，并根据数据库中的用户信息直
接通过 E-mail 送达或上网发布以供用户随时查阅。
EBPP 变革了传统的账单递送与支付方式，能够给账单出具者和消费者节约巨大的
成本，减少现金积压和坏账损失，可以有效地提高账务服务的工作效率，节约社会资源。
由于从账单出具到消费者网上缴费完全通过实时的网上支付，对账单业者而言实际上是
提前收款并增加了现金流量，可以减少现金积压和坏账损失。同时 EBPP 能帮助账单出
具机构更好地实现客户关系管理。因为实现了 EBPP，掌握了大量消费者的信息，对于
移动通信等激烈竞争的行业，可以加强对现有客户资源的管理，避免客户流失，无疑具
有十分重要的现实意义。另外，对消费者来说，一站式的账单支付将会减少大量的时间
与精力的浪费。而对于商业银行来说，EBPP 则能带来许多银行卡的用户，并通过增加
银行卡的功能来增加使用次数，同样优势明显。
329
最后，账单处理的无纸化还能大量减少纸张的使用，有利于对生态环境的保护。未
来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市
场前景广阔。
2）未来市场发展分析
①移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、业务
运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9 月
底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费服务
是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道科技与
蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产
品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固
现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高
校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将面
临广阔的增长空间。
②互联网运营服务
该业务包括“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网
运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的
合同累计额已超过 9,000 万元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%以上合同额还
未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同比增
长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”
行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，而邦道科技在 2017-2019 年的
历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，在公共服务行业领
域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作，未来市场空间较
大。
③软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制化
开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订流程
中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的
330
典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备
的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，
提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 5,825.36 7,005.05 8,424.65 9,812.10 10,838.10
互联网运营服务 6,463.44 9,627.50 12,682.11 15,625.57 17,231.46
软件定制化开发 2,510.23 3,496.48 4,766.93 5,915.80 6,680.08
合计 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，企业成本主要为人工费
用、折旧费用和其他成本。2016 年综合毛利率 85.33%、2017 年综合毛利率 84.83%、
2018 年 1-9 月综合毛利率 74.07%，其中主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利
率分别为 86.50%、87.30%和 81.85%，平均毛利率为 85.21%。预计未来随着对已开展业
务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。公司的营业成本
主要根据企业提供的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平均水平，预计预
测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。永续期假设与 2023
年持平。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。根据企业应缴纳的增值税额，按照企
业实际执行的税率进行预测。印花税根据计税基础和印花税率进行预测。
永续期假设与 2023 年度持平。
（7）销售费用预测
销售费用主要为销售人员人工成本、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信
费、投标费与中标服务费及企业未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与
销售收入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售人员
331
数量进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划予以预测。永续期假
设与 2023 年持平。
（8）管理费用预测
管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务费、
折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。对各类费
用分别预测如下：
①职工薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政
策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人
员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业
务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均
水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
（9）研发费用
研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、会议费等。对各
类费用分别预测如下：
①职工薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政
策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研发人
员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括办公及通信费、差旅交通费、会议费等。根据各项费用在历史年度中的平
均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
332
（10）财务费用
考虑到本次评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未预测财务费用。
（11）所得税预测
邦道科技于 2016 年度及 2017 年度经评估判断自身符合财政部《关于软件和集成电
路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[2016]49 号)(以下简称“49 号通
知”)，公司享受两免三减半优惠政策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业
所得税，于 2018 年至 2020 年期间按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，持续享受
12.50%的所得税率及研发费用加计扣除优惠。自 2021 年起，按 25%企业所得税税率对
所得税进行预测。
（12）折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出为存量资产的更新支出，本次评估假设计提的折旧全部用于更新改造，
以此预测资本性支出，永续期资本性支出与折旧及摊销持平。
（14）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、
应付款项等主要因素。
结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性
流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相符的
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（15）折现率的确定
333
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获
得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方
案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind 资讯
发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到期收
益率均值 4.06%。
334
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相
对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投
资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资
本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在
非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不
具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融
学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价
（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取与被
评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 2 年的有财务杠杆的β 值、
带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β 值，取其算术平均
值为 0.8395。根据预测年度所得税率的不同，将此还原成被评估单位有财务杠杆β 值分
别为 0.8645 和 0.8609 。
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
有杠杆贝塔 年末所得税率 带息债务／股权价 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码
系数 （%） 值（%） 系数
1 金卡智能 300349.SZ 0.7020 15.00 2.0770 0.6898
2 新开普 300248.SZ 0.9640 15.00 9.9179 0.8891
3 拓维信息 002261.SZ 0.9476 15.00 1.0170 0.9395
均值 0.8712 4.3373 0.8395
④公司特定风险的确定
335
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化
以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位
预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位
的特定风险系数为 3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
A、当所得税率为 12.5%时：
Re=4.06%+0.8645×7.19%+3%
=13.28%
B、当所得税率为 25%时：
Re=4.06%+0.8609×7.19%+3%
=13.25%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为3.41%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例3.30%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例96.70%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%；
则根据公式：
A、当所得税率为12.5%时：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=13.28%×96.70% +4.75%×(1-12.5%)×3.30%
= 12.98%
B、当所得税率为25%时：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=13.25%×96.70% +4.75%×(1-25%)×3.30%
336
=12.93%
（16）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目的
收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
10-12 月
营业收入 6,963.82 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 81,626.88
减：营业成本 2,065.07 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63 34,749.63
税金及附加 39.15 212.07 267.83 321.93 372.45 410.05 410.05
销售费用 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04 4,412.04
管理费用 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08 1,958.08
研发费用 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96 7,760.96
财务费用 - - - - - - -
营业利润 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 398.71 1,777.51 2,207.54 6,009.85 7,298.00 8,084.03 8,084.03
净利润 2,790.98 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 24,252.08
+折旧 16.45 109.32 155.97 168.66 170.22 171.40 171.40
+无形资产摊销 2.68 10.71 10.71 10.71 10.02 - -
-追加资本性支出 52.71 230.77 117.84 159.72 235.45 120.18 171.40
-营运资金净增加 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
+扣税后利息 - - - - - - -
净现金流量 4,201.86 5,898.74 10,003.20 11,864.12 15,928.83 20,372.72 24,252.08
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93%
折现系数 0.9849 0.9125 0.8077 0.7158 0.6338 0.5612 4.3407
净现值 4,138.25 5,382.80 8,079.53 8,492.00 10,095.99 11,434.17 105,270.37
经营性资产价值 152,893.11
（17）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产、负债及溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产、
负债，包括其他应收款、递延所得税资产、其他应付款和递延收益。本次评估采用成本
法按账面值确定评估值，非经营性资产、负债净值评估结果为-113.03 万元。
337
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估结
果为 7,254.68 万元。
2）付息债务评估值的确定
被评估单位无付息负债。
3）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
＝152,830.87＋(-113.03 万＋7,254.68)－0.00
＝160,000.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收
不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利
能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面因
素影响较大，有时不能反应企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使
用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产与
收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
338
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此
需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因
素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期
的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的
时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进行相关
修正。
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是我们要求的价值比率，
DCF
因此我们可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
（1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可以
通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法评估
中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业抗
风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低于
100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
（2）预期增长率 g 的估算
339
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度收
入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因素，
尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预期增
长率这一修正指标。
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润预
测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法预测
值进行估算。
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修正
EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损益
的年化 EBIT 为 12,493.23 万元。
（4）可比公司选择
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对企
业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方
面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，邦道科技营业收入实现来源于公共服务行业移动支付
收入、互联网运营服务收入以及软件定制化开发及实施收入。本次评估在选择可比公司
时，选择了的主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智能、
彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。可比上市公司主营
业务情况如下：
公司简 主营收入构成（按行
股票代码 上市日期 主营收入构成（按产品）
称 业）
仪器仪表：46.48%； 气体流量计：36.75%；无线燃气表
金卡智 软件及信息技术服 及系统软件：26%；IC 卡智能燃气
300349.SZ 2012/8/17
能 务：45.15%；其他(行 表及系统软件：20.26%；其他：
业)：4.46%；天然气 6.63%；GPRS/CDMA 远程实时燃气
340
公司简 主营收入构成（按行
股票代码 上市日期 主营收入构成（按产品）
称 业）
销售业务：3.91% 监控系统及系统软件：5.83%；天然
气销售业务：3.91%；膜式燃气表：
0.61%
电信：73.37%；其他
(行业)：17.35%；金融： 技术服务收入：84.3%；软件产品开
彩讯股
300634.SZ 2018/3/23 7.05%；能源：2.13%； 发与销售：15.68%；系统集成收入：
份
政府：0.06%；教育： 0.02%
0.04%
学校：64.83%；企事 信息集成：56.66%；资源管控：
300248.SZ 新开普 2011/7/29 业：17.67%；经销商： 19.5%；小额支付：14.83%；身份识
14.87%；城市：2.63% 别：9%
校内内容及服务：34.86%；考试阅
拓维信 信息技术服务及软 卷及测评：26.68%；软件云服务：
002261.SZ 2008/7/23
息 件：100% 15.1%；手机游戏业务：13.29%；拓
维学堂：9.67%；其他业务：0.39%
正元智 学校：59.18%；企事 系统建设：71.92%；智能管控：
300645.SZ 2017/4/21
慧 业：40.82% 19.24%；运营和服务：8.85%
数据来源：Wind 资讯
上述五家公司在主营业务上与邦道科技在业绩驱动因素方面与邦道科技趋同，具有
一定的可比性。
（5）评估值确定的方法、过程和结果
1）价值比率的计算
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可比
上市公司的价值比率，求取中值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 金卡智能 彩讯股份 新开普 拓维信息 正元智慧
EV 703,140.53 1,183,252.59 288,723.71 501,145.75 234,393.51
调整后 EV（剔除货币资金、非 584,353.81 1,123,971.91 243,159.03 417,389.15 205,938.19
经营性资产、负债）
EBITDA（剔除非经常性损益） 53,584.29 15,873.11 12,980.13 5,207.38 7,364.30
可比公司 EV/EBITDA 10.91 70.81 18.73 80.15 27.96
修正系数 1.2262 0.0881 1.8623 2.3794 1.8923
修正后 EV/EBITDA 13.38 6.24 34.88 190.71 52.91
中值 34.88
2）全投资股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股权
价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
341
（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非
上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定
程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过分
析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息技术
业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于本
次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到的被
评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基
准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资产为其他
应收款、递延所得税资产，非经营性负债为其他应付款、递延收益。本次评估采用成本
法确定各项非经营性资产、负债评估值。货币资金按评估基准日账面余额进行加回。
非经营性资产、负债、货币资金评估值合计为 7,910.02 万元。
（7）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日
无付息负债。
（8）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
单位：万元
342
价值比率取值 34.88
被评估单位对应参数 12,493.23
流动性折扣率 37.30%
经营性资产股权价值 162,539.92
货币资金、非经营性资产、负债 7,910.02
付息负债 0.00
评估结果（取整） 170,400.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）邦道科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部权
益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，评
估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部权
益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，评
估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、评估结果的分析选取
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结果
高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟
估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项
资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核心技术、
运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素
343
对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能
比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构北京卓信大华具备证券期
货相关业务资格，北京卓信大华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京卓信大华按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运
用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华出具的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司
在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的
344
公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司
治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司
综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对
未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充
分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包
括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、
人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网业务。
公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业
及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能
等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技
术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化
EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网
业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和经
验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在
工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在
互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内
345
容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与
生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联
网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的
高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的
产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
鉴于协同效应尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次交
易将产生的协同效应。但本次资产交易将产生的协同效应，是上市公司决定实施本次交
易的重要考量因素。
（四）敏感性分析
1、易视腾科技敏感性分析
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，其主营业务包括 OTT 终端销售、
用户服务、增值业务及技术服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，
同时折现率对评估值有一定影响，将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参
数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 335,200.00 27,600.00 8.97%
10% 326,000.00 18,400.00 5.98%
5% 316,800.00 9,200.00 2.99%
0% 307,600.00 0.00 0.00%
-5% 298,400.00 -9,200.00 -2.99%
-10% 289,200.00 -18,400.00 -5.98%
-15% 280,100.00 -27,500.00 -8.94%
346
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 341,200.00 33,600.00 10.92%
1.0% 330,000.00 22,400.00 7.28%
0.5% 318,800.00 11,200.00 3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
-1.0% 285,200.00 -22,400.00 -7.28%
-1.5% 274,000.00 -33,600.00 -10.92%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 276,500.00 -31,100.00 -10.11%
1.0% 286,100.00 -21,500.00 -6.99%
0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 319,700.00 12,100.00 3.93%
-1.0% 332,900.00 25,300.00 8.22%
-1.5% 347,300.00 39,700.00 12.91%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责的，
且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者应当采
取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考虑营业收
入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要经营指标稳
定。
综合以上分析，易视腾科技的评估结果和毛利率及折现率变化的敏感性相对较大。
由于易视腾科技已形成相对成熟的业务及供应链体系，并已与主要客户建立起持续稳定
的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；
由于本次评估在折现率选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折
现率是市场公允的，因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
2、邦道科技敏感性分析
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，其主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发，由于
营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，同时折现率对评估值有一定影响，将预
测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
347
15% 180,500.00 20,500.00 12.81%
10% 173,700.00 13,700.00 8.56%
5% 166,800.00 6,800.00 4.25%
0% 160,000.00 0.00 0.00%
-5% 153,100.00 -6,900.00 -4.31%
-10% 146,300.00 -13,700.00 -8.56%
-15% 139,500.00 -20,500.00 -12.81%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 166,000.00 6,000.00 3.75%
1.0% 164,000.00 4,000.00 2.50%
0.5% 162,000.00 2,000.00 1.25%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 158,000.00 -2,000.00 -1.25%
-1.0% 155,900.00 -4,100.00 -2.56%
-1.5% 153,900.00 -6,100.00 -3.81%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 141,600.00 -18,400.00 -11.50%
1.0% 147,300.00 -12,700.00 -7.94%
0.5% 153,400.00 -6,600.00 -4.13%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 167,200.00 7,200.00 4.50%
-1.0% 174,900.00 14,900.00 9.31%
-1.5% 183,400.00 23,400.00 14.63%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责的，
且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者应当采
取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考虑营业收
入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要经营指标稳
定。
综合以上分析，邦道科技的评估结果和营业收入及折现率变化的敏感性相对较大。
由于邦道科技已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合作关系，
可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；由于本次评估在折现率选取中已充
分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折现率是市场公允的，因此折现率的
变动对评估值的影响程度有限。
（五）标的资产定价公允性分析
348
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业（I65）”。
软件和信息技术服务行业近期可比交易情况如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94
倍，两家标的公司与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了易视
腾科技和邦道科技未来的市场潜力以及与上市公司的协同效应，估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响交易作价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易中易视腾科技 100%股权采用收益法的的评估值为 307,600.00 万元，邦道
科技 50%股权采用收益法的的评估值为 80,000 万元。根据《发行股份购买资产协议》
及《补充协议》，上市公司与交易对方经协商确定本次交易中易视腾科技 100%股权的
交易价格为 307,600.00 万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。本次交
易定价与评估结果之间无差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
349
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行
惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估
方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估结果公允。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
350
第七章 本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易相关的具体
方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等事项做出了具体约定。
2018 年 12 月 21 日，朗新科技与各交易对方签署了附条件生效的《补充协议》，
就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。
二、《发行股份购买资产协议》及相关协议的主要内容
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡
易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限
公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）、厦门网元通信技术有限公司、
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏
省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡
田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限
351
合伙）。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发
行股份的方式支付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易
对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易
均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行
调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及《补充
协议》，本次交易标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权，交易价
格 38.76 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 25,499.9989 万股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
对价金额 发行股数
序号 名称
（元） （股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 123,040,000 8,094,736
10 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
11 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
13 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
14 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
15 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
16 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
17 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
352
18 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
19 吴缘秋 8,920,400 586,868
20 杜小兰 7,382,400 485,684
21 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
22 上海云钜 640,000,000 42,105,263
23 朴元投资 160,000,000 10,526,315
合计 3,876,000,000 254,999,989
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 429,220,300 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 684,220,289 股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承
诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次
交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企
业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫创业投资有限公司承
诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司/本企业因持有标的资产在公司登
记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股
份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以下简称“标的资产持
有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登
记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超
过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登
353
记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交
易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本
人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年 12 月
31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018 年、
2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000 万元、
12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
354
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下
称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根
据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当
年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称
“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿
方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承
诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合
计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
3、资产减值测试及补偿安排
355
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承诺期
最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以所持对价
股份或现金补偿（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定），标的资产期末减值额只计
算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期
已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
4、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿数
量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此公
式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将其
需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调
整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（三）过渡期损益安排
356
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一
日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在交
割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导
致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并口径
下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资
产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十个工作
日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例向上市公司
或标的公司以现金方式补偿。
（四）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由交易标
的承担的债权债务在交割日后仍然由该等公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由交易标的
聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（五）标的资产交割及股份登记
1、自发行股份购买资产协议生效之日起六十（60）日内，交易各方应互相配合共
同完成标的资产过户至朗新科技的公司注册登记变更登记手续；
2、朗新科技应聘请合格验资机构在目标资产过户至朗新科技的公司注册登记变更
手续完成后对公司进行验资并出具验资报告。
3、各方同意并确认，受制于下文对价股份登记之约定，标的资产的权利和风险自
交割日起发生转移，朗新科技自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时易视腾科
技 100%股权及邦道科技 50%股权。
4、标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的
公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房公
积金、环保、质检、国土在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要
求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额
357
缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东和实际控制人需加以敦促。如标的公司或其
下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司的控股股东独立非连带地按其
在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向朗新科技及/或标的公司以现金方式补偿
全部实际损失。
5、在交割日起的十个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，朗新科技应负责
依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方因本次交易取得
的对价股份的登记、锁定等相关手续，各交易对方应配合上市公司完成前述手续。
（六）协议的生效
《发行股份购买资产协议》中关于本次交易的对价支付安排、资产交割与股份登记
以及过渡期安排等条款，自下列条件全部满足之日起生效：朗新科技董事会、股东大会
通过决议批准本次购买资产协议及本次交易的相关议案；朗新科技股东大会通过决议同
意在本次交易中朗新科技的实际控制人徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购
方式增持朗新科技的股份；本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出批准本次资
产购买的决议或决定（如适用）；本次购买资产获得中国证监会的核准。其他条款自各
方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不
履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实不符，
将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施外，
还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的全部损失（包
括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/股份的支付
义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支
付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响守约方根据本项协议以
及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。
358
第八章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、易视
腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的“软件
和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云
计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、
安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不存
在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需要
进行经营者集中事项的申报。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达
成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄
断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
359
理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本
次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致
公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格
将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由各方
协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不
存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司
为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本次交易
仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易
不涉及标的公司债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭互
360
联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共享、
产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市
公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持上市公司的
治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
361
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，徐长军和郑新标依然为朗新科技实
际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增强；
上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高上市公
司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公司盈利能
力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成交易后的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成新
的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜出具
承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本次
交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市公司
实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已出具承
诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
362
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 100%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦不
存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司
为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办公
设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
5、收购整合风险和应对措施
（1）本次交易后的公司发展战略和业务管理模式
公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行业信
息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网业务
梯次推进、蓬勃发展。本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上
都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事
业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战
略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应
363
用，以“互联网+”等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家
庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，公司将加大力度促使上
市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
（2）收购整合风险和应对措施
1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的资产规
模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业
务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司
未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利
影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
2）应对措施
为应对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以
调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。
本次交易完成后，互联网电视业务及公共服务领域互联网支付业务将成为上市公司
的重要业务板块，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将按照公司治理的规范
要求和治理准则来规范运作子公司。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主
体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构不发生重
大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立性。具体的整
合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在互联网泛公
共服务领域给予协同性的资源支持等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资产成
为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组而发生
变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的
公司，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公
司对于子公司的财务管理；人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改
变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公
司的中高层管理岗位等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按
364
照目前的机构设置进行管理。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得非公开发行证券的如下
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的
规定。
二、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
365
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价 13.78 15.04 22.83
交易均价的 90% 12.40 13.54 20.55
经各方协商，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，最终确定本次发行价格为 15.20 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，朗新科技如发生派息、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则相应进行调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其
他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业（I65）”。
软件和信息技术服务行业近期可比交易情况如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94
倍，两家标的公司与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了易视
腾科技和邦道科技未来的市场潜力以及与上市公司的协同效应，估值具有合理性。
366
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为
依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法
的利益。
三、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构北京卓信大华具备证券期
货相关业务资格，北京卓信大华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京卓信大华按照国家有关法规
与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运
用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华出具的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司
367
在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的
公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司
治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司
综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对
未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充
分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域包
括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联网、
人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网业务。
公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口岸、企业
及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能
等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技
术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化
EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服
务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联网
业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和经
验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公司在
工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技在
互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内
368
容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与
生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互联
网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面的
高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的
产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
鉴于协同效应尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次交
易将产生的协同效应。但本次资产交易将产生的协同效应，是上市公司决定实施本次交
易的重要考量因素。
（四）敏感性分析
1、易视腾科技敏感性分析
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，其主营业务包括 OTT 终端销售、
用户服务、增值业务及技术服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，
同时折现率对评估值有一定影响，将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参
数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 335,200.00 27,600.00 8.97%
10% 326,000.00 18,400.00 5.98%
5% 316,800.00 9,200.00 2.99%
0% 307,600.00 0.00 0.00%
-5% 298,400.00 -9,200.00 -2.99%
-10% 289,200.00 -18,400.00 -5.98%
-15% 280,100.00 -27,500.00 -8.94%
369
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 341,200.00 33,600.00 10.92%
1.0% 330,000.00 22,400.00 7.28%
0.5% 318,800.00 11,200.00 3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
-1.0% 285,200.00 -22,400.00 -7.28%
-1.5% 274,000.00 -33,600.00 -10.92%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 276,500.00 -31,100.00 -10.11%
1.0% 286,100.00 -21,500.00 -6.99%
0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 319,700.00 12,100.00 3.93%
-1.0% 332,900.00 25,300.00 8.22%
-1.5% 347,300.00 39,700.00 12.91%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责的，
且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者应当采
取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考虑营业收
入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要经营指标稳
定。
综合以上分析，易视腾科技的评估结果和毛利率及折现率变化的敏感性相对较大。
由于易视腾科技已形成相对成熟的业务及供应链体系，并已与主要客户建立起持续稳定
的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；
由于本次评估在折现率选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折
现率是市场公允的，因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
2、邦道科技敏感性分析
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，其主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发，由于
营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，同时折现率对评估值有一定影响，将预
测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 180,500.00 20,500.00 12.81%
370
10% 173,700.00 13,700.00 8.56%
5% 166,800.00 6,800.00 4.25%
0% 160,000.00 0.00 0.00%
-5% 153,100.00 -6,900.00 -4.31%
-10% 146,300.00 -13,700.00 -8.56%
-15% 139,500.00 -20,500.00 -12.81%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 166,000.00 6,000.00 3.75%
1.0% 164,000.00 4,000.00 2.50%
0.5% 162,000.00 2,000.00 1.25%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 158,000.00 -2,000.00 -1.25%
-1.0% 155,900.00 -4,100.00 -2.56%
-1.5% 153,900.00 -6,100.00 -3.81%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 141,600.00 -18,400.00 -11.50%
1.0% 147,300.00 -12,700.00 -7.94%
0.5% 153,400.00 -6,600.00 -4.13%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 167,200.00 7,200.00 4.50%
-1.0% 174,900.00 14,900.00 9.31%
-1.5% 183,400.00 23,400.00 14.63%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责的，
且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者应当采
取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考虑营业收
入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要经营指标稳
定。
综合以上分析，邦道科技的评估结果和营业收入及折现率变化的敏感性相对较大。
由于邦道科技已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合作关系，
可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；由于本次评估在折现率选取中已充
分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折现率是市场公允的，因此折现率的
变动对评估值的影响程度有限。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，
不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
371
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合
朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领
域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
业务。
易视腾科技深耕互联网电视行业，业务涉及互联网电视 OTT 终端、用户服务、增
值业务和技术服务，上市公司收购易视腾科技有助于拓展家庭互联网业务，实现业务的
横向跨越发展。
邦道科技主要业务为移动支付云平台、互联网运营以及软件定制化开发，客户以第
三方支付平台以及公共事业机构为主，客户群体与上市公司有一定的重合度。本次交易
有助于上市公司在信息系统设计、开发及运维的基础上，进一步扩大服务范围、提升技
术水平、提高服务质量，实现对客户的全方位综合服务。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、
物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后
蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更
加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家公
司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显
增强，抗风险能力将大幅增加。
（二）交易完成后上市公司经营能力的优势与劣势
1、本次重组完成后，上市公司在经营中的优势：
首先，业务规模方面，重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公
司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
372
第二，技术水平方面，易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研
究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业
互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP 技术与
运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方
面实现更大发展。
第三，平台业务运营能力方面，易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端
的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经
验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运
营服务提供助力。
第四，上市公司客户资源方面，易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来
的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关
系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创
新。此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机遇。
2、本次交易完成后，上市公司在经营中的劣势：
收购整合风险。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。从整体角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，上市公司与标的公司
需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，上市公司和标的公司能否顺利实
现有效整合具有不确定性，若上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，
可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（三）交易完成后上市公司资产负债率水平及财务安全性
根据上市公司备考财务数据，本次交易前后，上市公司 2018 年 9 月 30 日资产负债
及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2018.09.30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
流动资产 149,203.38 356,535.03
非流动资产 17,767.15 153,319.82
资产总额 166,970.53 509,854.85
373
2018.09.30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
流动负债 56,968.31 117,165.89
非流动负债 2,512.16 19,801.07
负债总额 59,480.47 136,966.96
资产负债率 35.62% 26.92%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，但总体来看，公司
资产负债率小幅下降，处于合理水平。在国内互联网电视、公共服务缴费行业继续发展
的情况下，标的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促进上市
公司经营的稳健性和财务的安全性。同时，上市公司当前营运资金较为充实，未来可通
过债权或股权融资等方式进一步补充业务发展所需资金，因此本次交易不会对上市公司
的财务状况产生重大不利影响。
（四）交易完成后上市公司主营业务构成的变化
公司目前的主营业务是为公共事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案
服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既有行
业信息化业务的基础上，公司积极拓展基于“云计算、大数据、物联网、人工智能”等先
进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等领域形成
了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在创新应用领域成功发展的新业务之一。
易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、
物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云、
大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基
础上新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合
产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务
创新。
（五）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行
业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网
业务梯次推进、蓬勃发展。
374
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合
与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务将与
上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不变，继
续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以“互联网+”
等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务
的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，上市公司将加大力度促
使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力
及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上
新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。本次收购的标的公司
具有较强的盈利能力，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，对上市
公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完成后的资源整合和协同效
益的逐步体现，对上市公司现有业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域等将产生明
显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，本次重组完成
后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
综上，本财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有
助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执
行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
此外，本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理结
构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心
375
竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将
得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公
司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利
益。
六、本次交易合同约定的资产交付安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，资产出售方应自本协议生效之日
起 60 个工作日(1)互相配合共同完成标的公司由股份有限公司变更为有限公司的改制手
续以及标的资产过户至上市公司的注册登记变更登记手续；(2) 上市公司应聘请合格验
资机构在目标资产过户至上市公司的注册登记变更手续完成后进行验资并出具验资报
告。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司合法
股东，拥有届时标的公司 100%股权。
标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的公
司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房公积
金、环保、质检、国土在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求
补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴
纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东和丙方需加以敦促。如标的公司或其下属公司
无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司的控股股东独立非连带地按其在本协议
签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司及/或标的公司以现金方式补偿全部实际
损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则相关主体亦需遵守其相关规定、履行相关义
务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司
发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易核查
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
376
合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜创
业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上市公司实
际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一
致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业投资
有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关联方，
根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序合法、合规，
符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司当
年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称
“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利
润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，
则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限（补偿
方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一承
诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合
计持有的标的公司股份比例对应的部分。
377
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
（二）填补每股收益的相关措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文
件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
1、根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上
市公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次
交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
-10,454.21 8,905.52 13,913.68 78,779.09
者净利润（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.95 14.70 29.16
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.24
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务
报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市
公司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、2018
年度 1-9 月每股收益为 1.24 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提
升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响，上
市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的资产和业务装入上市公司，本次
交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交
378
易不存在摊薄即期回报的情况。为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险，上
市公司根据自身经营特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措
施，具体如下：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市
公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公
司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公
司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人工
智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的整合，
并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金服等战略
投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生
态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定
了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分
听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政
策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
379
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：朗新科技所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公司
380
实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具
了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
九、关于停牌前上市公司股价是否异常波动的核查
因筹划资产收购事项，朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上市公
司”）自 2018 年 10 月 31 日起开始停牌。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“本独立财务顾问”）对朗新科技股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及
该期间与创业板指（399006）以及应用软件指数（882513.WI）指数波动情况进行了核
查比较，核查比较情况如下：
2018-9-26（收盘） 2018-10-30（收盘） 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 15.52 14.18 -8.63%
创业板指（399006） 1,420.75 1259.95 -11.32%
应用软件指数（882513） 5,170.37 4413.66 -14.64%
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数（882513.WI）。
数据来源：Wind 资讯
2018 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 30 日，上市公司股票（股票代码：300682）价
格在该区间内的累计涨跌幅为下跌，未达到 20%的标准。剔除大盘因素（创业板指）影
响，上市公司股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 2.69%，
未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（应用软件指数）影响，上市公司股票（股票
代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 6.01%，未达到 20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不
存在异常波动的情况。
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票
进行内幕交易的行为的核查意见
（一）预案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《格式准则第
26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
381
号）以及深交所的相关要求的相关规定，朗新科技对本次重组申请股票停止交易前六个
月（即 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 30 日），上市公司、交易标的、交易对方及
中介机构以及相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易朗新科技股票
的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，
除下述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、朗新科技相关内幕知情人
殷萍为上市公司员工丁祖忠的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-05-02 买入 2,600
2018-05-03 买入 1,000
2018-06-04 卖出 1,000
2018-06-06 卖出 5,000
2018-07-11 买入 2,000
2018-07-16 买入 4,000
2018-07-17 买入 1,000
2018-07-23 买入 3,000
2018-07-25 买入 3,000
2018-07-27 买入 2,000
2018-07-30 买入 2,000
上市公司内幕信息知情人 2018-08-02
殷萍 买入 500
丁祖忠配偶
2018-08-06 买入 1,000
2018-08-20 买入 500
2018-09-06 买入 1,000
2018-09-10 买入 500
2018-09-12 买入 500
2018-09-13 买入 2,000
2018-09-14 买入 3,200
2018-09-21 买入 3,700
2018-09-25 买入 4,100
2018-09-26 买入 4,000
2018-09-27 买入 1,500
382
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-10-08 买入 500
2018-10-11 买入 1,000
2018-10-17 买入 1,000
2018-10-30 买入 10,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技朗新科技股票的行为，自然人殷萍已出具
书面《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场
业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自配偶丁祖忠或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预
先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公
开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，丁祖忠就其配偶殷萍买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有限
公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人配偶殷萍以个
人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向殷萍透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向殷萍作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票
的行为，系本人配偶殷萍据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资
决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。”
2、交易对方相关内幕信息知情人
（1）刘静为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-07-23 买入 5,000
2018-07-24 卖出 5,000
无锡易杰投资合伙企业（有
刘静 2018-08-08 买入 2,000
限合伙）有限合伙人
2018-08-09 卖出 2,000
2018-08-14 买入 2,000
383
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-08-15 买入 2,000
2018-08-16 买入 2,000
2018-08-20 卖出 2,000
2018-08-20 买入 2,500
2018-08-21 卖出 2,000
2018-08-31 卖出 4,000
2018-08-31 买入 2,000
2018-09-03 买入 4,000
2018-09-03 卖出 2,500
2018-09-05 卖出 2,000
2018-09-10 买入 2,000
2018-09-13 卖出 2,000
2018-10-11 买入 2,000
2018-10-22 卖出 2,000
2018-10-25 买入 2,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人刘静已出具书面《关
于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“股票账户系本人以个
人名义开立；本人作为本次交易的交易对方的有限合伙人在本次交易相关事项进行决策
或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（2）余开木为上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-05-02 买入 200
2018-05-04 买入 200
上海云鑫创业投资有限公
余开木 2018-05-04 卖出 200
司员工余璐婷之父亲
2018-05-28 卖出 500
2018-05-29 卖出 500
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人余开木已出具书面
384
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决
策前，本人未自子女余璐婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，余璐婷就其父亲余开木买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有
限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人父亲余开木
以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向余开木透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向余开木作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
上市公司股票的行为，系本人父亲余开木根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（3）侯丽波为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工，其在自查期间买卖公
司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量
2018-07-26 买入 10,000
2018-07-27 买入 4,000
2018-07-30 买入 3,000
2018-08-02 买入 3,000
无锡金瑞海投资合伙企业
侯丽波 2018-08-06 买入 7,200
（有限合伙）员工
2018-08-20 买入 10,100
2018-10-12 卖出 12,400
2018-10-15 卖出 4,900
2018-10-22 买入 5,800
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人侯丽波已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决
策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的
385
有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）徐姝为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹，其在自查期
间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合
徐姝 2018-10-30 买入 1,000
伙）员工徐坦之姐妹
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人徐姝已出具书面《关
于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业已公开
的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，
本人未自姐妹徐坦或本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易
的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，徐坦就其姐妹徐姝买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有限公
司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户徐姝系本人姐姐以个人
名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向徐姝透露本次交易的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向徐姝作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票
的行为，系本人姐姐徐姝根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投
资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。”
3、中介机构相关内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，除中信证券在自查期间存在买卖朗新科技股票的情形外，本次重组的其他
中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在
买卖朗新科技股票的情形。
自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 30 日期间，中信证券自营业务股票账户累计
买入朗新科技（300682.SZ）743,225 股，累计卖出 743,225 股，截至查询期末不持有该
386
公司股票；中信证券信用融券专户在查询期间无交易、不持有该公司股票；中信证券资
产管理业务股票账户在查询期间无交易、不持有该公司股票。
中信证券买卖朗新科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖朗新科技股票行为与本次朗新科技重大
资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）草案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相
关要求，上市公司董事会将会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书披露之
前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查，具体核
查情况将在完成自查后在本次交易的草案申报稿中进行补充。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖
上市公司股票进行内幕交易的行为。
十一、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出
售资产的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日前 12 个月内，上市
公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
387
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对
项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题
进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管
机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。
对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2018 年 12 月 24 日在中信证券大厦 18 层会议室召开了内核
会议，对朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体
388
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、
等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报
告，发表如下独立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司发行股份所购买的资产
为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设前提和重要
评估参数的取值合理；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方
将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用及为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有利于上市公司的持续发展、符合上
市公司及全体股东的利益。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
389
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科技
董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾
问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构
成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
390
第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、朗新科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、朗新科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、朗新科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告
8、关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
朗新科技股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801
法定代表人：郑新标
联系人：王慎勇
电话：010-82430888
传真：010-82430999
391
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
392
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
项目协办人：
苏翔瑜 郑绪鑫
中信证券股份有限公司
年 月 日
393
