北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 85191300
传真：(86-10) 85191350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及
《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司
2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律
意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十二次
会议决议、第二届董事会第二十三次会议决议以及于 2018 年 12 月 28 日、2019
年 1 月 10 日分别在巨潮资讯网上刊载的《朗新科技股份有限公司关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》、《朗新科技股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知更正公告》（以下合称《股东大会通知》），贵公司董事会
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050
上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720
传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
硅谷分所 电话: (1-888) 8868168
传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com
已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股
东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的
有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
3. 根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2019 年 1 月 14 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 1 月 13 日下午 15:00
至 2019 年 1 月 14 日下午 15:00 的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 1 月 14 日在公司会议室（北京
市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801 室）召开本次股东大会现场会议，
会议由公司副董事长张明平先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 2 名，代表贵公司股份 53,911,000 股，占贵公司股份总数的 12.5602%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2019 年 1 月 7 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交
2
易所交易系统参加网络投票的股东共 12 名，代表贵公司股份 279,162,440 股，占
贵公司股份总数的 65.0394%。
3. 根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十二次
会议决议、第二届董事会第二十三次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事
会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及深圳证券信息有限公司提供的贵公司2019年第一次临时股东大会网络投票统
计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了如下议案：
（1）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、
监事、高级管理人员，下同）表决情况：无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限合伙）回避
3
表决，出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数为28,800股。其中：
15,800 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数
的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的
0%。
（2）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议》，
具体如下：
1）本次交易的整体方案
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
2）本次交易具体方案—标的资产及交易方式
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
4
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
3）本次交易具体方案—发行对象及认购方式
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
4）本次交易具体方案—发行股票的种类和面值
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
5
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
5）本次交易具体方案—定价基准日和发行价格
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
6）本次交易具体方案—定价依据和交易价格
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
6
所持有表决权股份总数的0%。
7）本次交易具体方案—发行股份数量
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
8）本次交易具体方案—上市地点
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
9）本次交易具体方案—股份锁定期
7
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
10）本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
11）本次交易具体方案—过渡期损益安排
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
8
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
12）本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
13）本次交易具体方案—决议的有效期限
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
9
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
3. 审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
4. 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>
及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
10
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
5. 审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补
充协议>的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
6. 审议《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
11
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
7. 审议《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报
告的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
8. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
12
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
9. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
10. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
13
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
11. 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
12. 审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
14
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
13. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
14. 审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
15
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
15. 审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
16. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
16
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
17. 审议《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
18. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关
事宜的议案》
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为154,035,360股。其中：
154,022,360股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9916%；13,000
股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0084%；0股弃权，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：无
17
锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡
道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东大会中小股东所持有表
决权股份总数为28,800股。其中：15,800股同意，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的54.8611%；13,000股反对，占出席本次股东大会中小股
东所持有表决权股份总数的45.1389%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东
所持有表决权股份总数的0%。
19. 审议《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：出席本次股东大会股份总数为333,073,440股。其中：333,060,440
股同意，占出席本次股东大会股份总数的99.9961%；13,000股反对，占出席本次
股东大会股份总数的0.0039%；0股弃权，占出席本次股东大会股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：
25,025,360股同意，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的99.9481%；
13,000股反对，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0.0519%；0股弃权，
占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0%。
20. 审议《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：出席本次股东大会股份总数为333,073,440股。其中：333,060,440
股同意，占出席本次股东大会股份总数的99.9961%；13,000股反对，占出席本次
股东大会股份总数的0.0039%；0股弃权，占出席本次股东大会股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：
25,025,360股同意，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的99.9481%；
13,000股反对，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0.0519%；0股弃权，
占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0%。
21. 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：出席本次股东大会股份总数为333,073,440股。其中：333,060,440
股同意，占出席本次股东大会股份总数的99.9961%；13,000股反对，占出席本次
股东大会股份总数的0.0039%；0股弃权，占出席本次股东大会股份总数的0%。
其中，出席本次股东大会持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：
25,025,360股同意，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的99.9481%；
13,000股反对，占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0.0519%；0股弃权，
占出席本次股东大会中小股东所持股份总数的0%。
18
以上议案均属于特别决议议案，已经出席本次股东大会股东所持表决权三分
之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
19
（本页无正文，为《关于朗新科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：刘云龙
执业律师：洪毓吟
年 月 日
