朗新科技股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190085]
号的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190085 号]，朗新
科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）已会同独立财务顾
问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京卓信大华资产评估有限
公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《朗新科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
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目 录
1.申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）于 2017
年 6 月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接持股及控
制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰华投资合
伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企业（有限
合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，以下简
称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）46.01%
投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公司（以下简
称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指标的占比分
别为 235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑新标控制易
视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符
合发行人在朗新科技 IPO 期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持
续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，
本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情况，补充披
露朗新科技在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 13
2.申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资合伙
企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）本
次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华
股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通过
与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富赡）、无锡
羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企业
（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制
上市公司 34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018 年 9 月 18 日，上海
云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以 62，600 万元认购易视腾科技新
增股份 3,571.3922 万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海
云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁企服）子
公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对
方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的安
排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一
致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。2）
结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关
业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的
资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承
诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合本
次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动
人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决
策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权
稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ..................................................................................................................... 21
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3.申请文件显示，1）根据与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》），
徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）
13.04%股权以 11,739 万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份
有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，
2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易
视腾科技 13.04%股权以 11,739 万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）
易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据
等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限
（易视腾科技）2015 年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预
测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍
然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 33
4.申请文件显示，1）朗新科技、上海云钜和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，
以下简称无锡朴元）持有邦道科技股权比例分别为 40%、40%和 20%，邦道科
技无控股股东和实际控制人。2）本次交易上市公司向上海云钜、无锡朴元购买
邦道科技 50%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购邦道科技全部股权
的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质
性障碍。2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股
东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公
司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 41
5.申请文件显示，1）本次交易 23 名交易对方中包括 13 家有限合伙企业。其中，
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航
产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被登记为
标的资产股东之日"确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本
为 5,000 万元，实缴注册资本 2500 万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。
本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技 50%股权转让给朗新科技，对
应 1,250 万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你
公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如前述有限合伙最终
出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第
十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次
交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业
或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未
完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完
成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦
道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否
符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 43
6.申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露
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本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 70
7.申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技
2018 年度-2021 年度合并报表中净利润数分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元和 31,900 万元；2017 年度易视腾科技净利润为 6,253.61 万元，承诺
利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技 2018 年-2021 年合并
报表中净利润数分别不低于 11,000 万元、12,500 万元、15,500 万元和 20,000 万
元，2017 年度邦道科技净利润为 8,701.76 万元，承诺利润较报告期净利润增长
较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018
年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股
份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司
情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合
理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..... 72
8.申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，
与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服
务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于 2017 年参考评估值将全
资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易视腾
文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为 13,572.08 万元；
处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来电视
作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可
证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰
宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电
视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为"协同互联
网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内
容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补充披
露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对
易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否为易
视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 88
9.申请文件显示，上市公司主要为公共事业机构、企业客户和政府单位提供包括
信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维、应用云计算、大数据、物联网、
人工智能等信息技术服务。易视腾科技主营业务为互联网电视技术服务；邦道
科技主要在公共服务领域提供互联网服务平台技术和运营服务。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发
展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公
司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以及
应对措施。4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组
后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）
补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 100
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10.申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间存
在信息网络传播权侵权纠纷等 5 起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最
新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识
产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体
措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 111
11.申请文件显示，截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技评估值为 307,600 万元，
增值率 136.27%；邦道科技评估值为 160,000 万元，增值率 577.45%。根据备考
审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 9 月 30 日的商誉余额为 125,094.71
万元，约占备考报表净资产的 33.55%。本次交易未确认易视腾科技和邦道科技
相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合标的资产行业地位、
核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补
充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、
根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户
关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商
誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 114
12.申请文件显示，上市公司于 2018 年 10 月 31 日停牌，交易对方无锡杰华、无
锡曦杰、无锡朴元于停牌前 6 个月内及停牌期间发生合伙份额转让、执行事务合
伙人变更等事项。请你公司：1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情
况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合
理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关
份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-
股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。3）结合上述
合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交
易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 129
13.申请文件显示，最近 36 个月内，易视腾科技进行多次增资和股权转让。其中，
2017 年 2 月，紫金文化、现代服务业基金以每股 22.04 元的价格增资 363.0518
万股；2017 年 4 月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在差异；2017 年 5 月，
恒信东方将易视腾科技 2.00%股权以 5,596.5870 万元的价格转让给济安金信；
2017 年 9 月，发生 6 笔股权转让，转让价格在每股 22.04 元左右；2017 年 12 月，
济安金信将易视腾科技 2.00%股权以 5,618.95098 万元价格转让给厦门网元，同
时金投领航将易视腾科技的 5.02%股权以 15,000 万元价格转让给无锡金瑞；2018
年 5 月，无锡金瑞将易视腾科技 5.02%股权以 15,000 万元价格转让给金投领航。
2018 年 9 月，上海云鑫以 62,600 万元认购易视腾科技 3,571.3922 万股股份。请
你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收
入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增
资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017
年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及
合理性。2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各
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自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露易视腾科技上述
增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第
11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩的影响。请独
立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 135
14.申请文件显示，易视腾科技 OTT 终端产品由电信运营商通过套餐搭配等形式
与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期与易
视腾科技进行结算。互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费与互
联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾
科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电商等
服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情况、
行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、
收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露
易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM 厂商的具
体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游
是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的
影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核心竞
争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是
否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时
间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，
以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况
相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获
得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能
的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是
否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科技
是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及
相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 140
15.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技向前五
大客户销售产生收入占比分别为 99.61%、99.87%和 99.91%，其中向中国移动
通信集团有限公司（以下简称中国移动）销售收入占比分别为 43.50%、83.74%
和 76.65%，其他客户报告期内有一定变动；同期，邦道科技向前五大销售产生
收入占比分别为 100%、99.96%和 97.66%，其中向支付宝（中国）网络技术有
限公司（以下简称支付宝）销售产生收入占比分别为 98.18%、95.11%和 86.96%。
易视腾科技与邦道科技客户集中度较高。请你公司：1）补充披露易视腾科技和
邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信
用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要
客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结
算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合报告期内
易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比
例及销售单价合理性。4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格
局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：
易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大
客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖
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的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险
提示。5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补
充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。6）结合未来电视基本情
况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情况、相
关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、
具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖，如是，请
说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 149
16.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技向前五
大供应商采购金额分别占当年采购总额的 86.51%、67.23%和 66.74%；邦道科
技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 64.88%、77.07%和 76.7%。
请你公司：1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科
技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公
司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋势、供应
商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技
向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科
技持续盈利能力和评估预测的影响。3）结合易视腾科技和邦道科技与主要供应
商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易
视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真
实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。 ....................................... 171
17.申请文件显示，2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，自 2017
年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称云之
尚）调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工。请你公司补充披露：1）易视
腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不
直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）外
协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理
措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视
腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工
是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、
成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以
及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 178
18.申请文件显示，1）易视腾科技互联网电视用户服务是在电信运营商向家庭用
户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的技入
贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方
广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行
分成。易视腾科技增值业务为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、
培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。2）邦道科技移动支付云
平台业务与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结算金额。
邦道科技互联网运营服务通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机
构达成合同，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况
与项目方进行结算并收取服务费。请你公司：1）结合同行业公司与供应商和客
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户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争格局
等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和购销
单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利
变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的
应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、
家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价
格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 187
19.请独立财务顾问和会计师对易视腾科技和邦道科技报告期内业绩真实性进行
核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、
易视腾科技和邦道科技收入与与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、
交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预
付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或
标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、
收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及
与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客户名称
是否一致，易视腾科技和邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收
应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范
围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ........................... 202
20.申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技 2018 年 10-12 月营业收入
45,828.15 万元，营业成本 39,005.42 万元，销售费用 949.17 万元，管理费用 2,644.91
万元，营业利润 2,674.79 万元，净利润 2,273.57 万元，营运资金净增加为-6,594.31
万元，净现金流量 9,497.93 万元。预测邦道科技 2018 年 10-12 月营业收入 6,963.82
万元，营业成本 2,065.07 万元，销售费用 178.38 万元，管理费用 276.30 万元，
研发费用 1,215.23 万元，营业利润 3,189.69 万元，净利润 2,790.98 万元，营运资
金净增加为-1,444.46 万元，净现金流量 4,201.86 万元。请你公司结合最新经营
数据，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018 年 10-12 月上述预测收入、预测业
务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现情况。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 232
21.申请文件显示，1）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订单以及中国移动
发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原材料供应和市场
竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务根据历史分成模
式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的增值业务服务与
分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。2）邦道科技移动支
付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测持续增长；互联
网运营服务业务截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超
过 9,000 万元，其中 75%以上合同额还未进行收入确认，邦道科技在 2017-2019
年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发截止至 2018 年 9
月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过 1400 万。请你公司：1）结
合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行业增速情
况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预
测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、增
3-1-1-8
值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司及易视腾
科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。2）结
合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运营服务业
务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、预测各项
收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业
务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业
公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测的
谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 234
22.申请文件显示，1）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的综合成本水平将
维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，毛利有较
大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平
将保持稳定。2）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利率分别
为 86.50%、87.30%和 81.85%，平均毛利率为 85.21%，预计未来盈利能力将保
持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。请你公司
结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行
业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和邦道科技各项业
务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛
利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 247
23.申请文件显示，1）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将随着人员数量的
增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增
长。2）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管理费用中的职工
薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根据各项管理费用
在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史期人员工资水平
确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用变动比例进行预
测。请你公司：1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和
研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。2）比对报告期内销售费用、
管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，
补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研发费用
的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 252
24.申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊性、历史期实
际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资
产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相符
的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况、经营收入
和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 264
25.申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为 33,386.33 万元，非经营
性负债评估结果为 2,216.45 万元。溢余资产评估结果为 46,615.43 万元，付息债
务评估值为 33,100 万元。请你公司补充披露易视腾科技最低现金保有量金额，
3-1-1-9
计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性
资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........... 268
26.申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦道科
技预测期折现率为 12.93%和 12.98%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具
体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 272
27.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技
的应收票据账面价值分别为 11,076.15 万元、150.00 万元和 0.00 万元，应收账款
账面价值分别为 40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元。2）截至 2016
年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的应收账款的账面价值分别为
4,754.30 万元、13,005.64 万元和 19,138.83 万元，占流动资产的比重分别为
75.28%、76.18%和 66.69%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政
策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充
披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、
应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。2）补充披露易视腾科技和邦道科
技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结
合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化
分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 273
28.申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技存
货账面价值分别为 464.28 万元、10,359.34 万元和 27,459.95 万元，存货周转率分
别为 163.09 次、19.86 次和 6.53 次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合主要
产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等，补充披露易
视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同
行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告期末
存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018 年 9
月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、产
品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情
况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 286
29.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技
应付票据及应付账款分别为 30,674.44 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，
占负债总额的比重分别为 54.88%、40.91%和 41.42%。2）截至 2016 年末、2017
年末和 2018 年 9 月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额分别为 247.68 万
元、976.22 万元和 1,677.74 万元，占负债总额的比重分别为 25.30%、33.74%和
31.78%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、
经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理
性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本
匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流
量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购款、
应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科
3-1-1-10
技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊
费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 294
30.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技经营活
动产生的现金流量净额分别为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元，
邦道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-925.87 万元、2,437.18 万元和
4,198.94 万元。请你公司结合易视腾科技和邦道科技业务模式、上下游经营占款
情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充
披露易视腾科技和邦道科技经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现
金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入是否存在
较大差异，如是，请说明原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负
的原因及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 314
31.申请文件显示，1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，易视腾科技营业
收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，OTT 终端销量
分别为 543 万台、716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元/台、144 元
/台和 151 元/台，销量和单价均呈持续增长趋势。2）2016 年度、2017 年度、2018
年 1-9 月，邦道科技营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和 17,433.07
万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格
等，补充披露易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原因、合理
性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因
及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的
服务收入情况。2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、
市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续
性。3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同
行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售
数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 323
32.申请文件显示，1）2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，易视腾科技终端销售
业务毛利率分别为-1.6%、10.45%和 12.11%，用户服务业务毛利率分别为
45.48%、45.58%和 64.98%，技术服务业务毛利率分别为 58.24%、41.8%和
38.36%。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业公司平均
水平。2）2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，邦道科技移动支付云平台业务毛
利率分别为 86.5%、87.3%和 81.85%，高于同行业公司平均水平。请你公司：1）
结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购
销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技业
务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率
上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评
估预测毛利率的影响。2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情
况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，
补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原
3-1-1-11
因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 335
33.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技净利润
分别为-7,418.1 万元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，邦道科技净利润分别为
2,862.5 万元、8,701.76 万元和 9,195.96 万元，易视腾科技和邦道科技报告期内净
利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收入、成本、营业
税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税费用
等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期易视
腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以
及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 345
34.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司朗新科技
归属母公司股东净利润分别为 12,208.7 万元、13,913.68 万元和-10,454.21 万元。
请你公司结合同行业公司情况、市场竞争情况、业绩季节性波动等，补充披露
2018 年 1-9 月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 351
3-1-1-12
1.申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）
于 2017 年 6 月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接
持股及控制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰
华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，
以下简称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科
技）46.01%投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公
司（以下简称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指
标的占比分别为 235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑
新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次
交易是否符合发行人在朗新科技 IPO 期间就拟上市资产完整性、上市后公司主
业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承
诺或安排，本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情
况，补充披露朗新科技在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展
情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技 IPO 期间就拟上市资产
完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞
争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会是否导致前述承诺无法履行。
2017 年 8 月 1 日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新
科技实际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技 41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT 终端销售、增值业务及
技术服务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有
电信级服务品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大
变化，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业收入分别为 80,786.86 万元、
123,936.31 万元和 119,678.62 万元，报告期内保持持续稳定的增长。
3-1-1-13
发行人在 IPO 期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、
机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具
有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
首先，本次交易前上市公司和易视腾科技均为独立的法人主体，各自独立
运营。上市公司主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务
解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护等，
易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、
大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广，两家公司的
业务各自拥有不同的客户、供应商和办公地点。
其次，除实际控制人外，两个公司的管理团队没有重叠，以高管为例，朗
新科技核心管理层包括张明平、彭知平、焦国云、王慎勇和鲁清芳，易视腾科
技核心管理层包括侯立民、罗惠玲、缑万斋、左剑、姜涛和夏卫力。
第三，两个公司财务上不存在相互资金拆借等情况，财务人员相互独立。
本次交易完成后，上市公司将控股易视腾科技，完全不存在影响独立性的
因素。
综上，本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
3-1-1-14
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO 期间朗新科技对未来三年的发展
规划及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家
庭消费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与
服务提供商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户
关系及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，
发展水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能
的市场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公
司“云计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将
在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、
系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至
消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。本次交易不会
对上述发展规划及目标的实现产生不利影响。
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如
下：
“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战
略，是国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公
司。鉴于较早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，
3-1-1-15
积累了大量业务经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主
核心技术，建立了行业领先地位。
2005 年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS 项目实
施方法论并结合 CMMI 认证与执行过程贯彻 PMBOK 项目管理标准，经过多年
的消化吸收和项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规
模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000 信息技术服务管理标准，结
合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高
品质的服务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产
学研结合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司
紧紧把握用户需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地
位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
1）本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力
将得到较大增强；上市公司将在既有的产业互联网业务基础上新增易视腾科技
所覆盖的家庭互联网业务，客户结构从原有的以电网公司及其下属企业为主，
扩展至运营商领域，新增互联网电视牌照方以及电信运营商等客户类型。主营
业务在原有的基础上新增运营商市场互联网电视业务，包含 OTT 终端销售、用
户服务、增值业务、技术服务等业务板块。通过本次交易，易视腾科技所积累
的视频云计算、大数据、人工智能、家庭 IOT 等新技术研究和应用能力可以提
升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务
的能力。综合来看，通过本次交易，有利于上市公司在巩固现有业务的基础上
进行横向扩展，进一步增强持续经营能力，提升核心竞争力。
2）上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。根据备考数据，本
次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月实现收入分别为 78,293.50
万元和 19,565.98 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 13,913.68 万
3-1-1-16
元和-10,454.21 万元，如本次交易完成，则对应收入分别为 214,886.86 万元和
156,391.08 万元，对应归属于母公司所有者净利润分别为 78,529.01 万元和
8,344.50 万元。
3）随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合、双方在业务
体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争
力和持续盈利能力将得到进一步增强。
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技 IPO 期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐
长军和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，
承诺：
“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从
事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披
露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有
利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的
利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司
利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
第一，大股东已继续出具避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市
公司独立性的承诺。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司
控股子公司，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，
朗新科技控股股东及实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减
少关联交易和保持上市公司独立性等事宜分别出具承诺。
3-1-1-17
第二，本次交易完成后易视腾科技和邦道科技成为上市公司的子公司，根
本上解决了同业竞争的潜在可能性，而且易视腾科技、邦道科技与朗新科技之
间的交易将成为内部交易而非关联交易。此外，本次重组没有产生新的业务内
容的关联交易。
综上所述，本次交易不违反朗新科技实际控制人所做有关同业竞争、减少
关联交易的承诺。
2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在 IPO 后两年内实施本
次交易的必要性和合理性。
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力
和抗风险能力产生深远影响。
1、上市公司 IPO 后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
注：上表财务数据已经审计
易视腾科技协同电信运营商、牌照方共同拓展运营商市场的互联网电视业
务，业务取得了长足发展：在用户服务业务方面，易视腾科技服务的互联网电
视在网用户数从 2015 年不足 400 万户增长至 2018 年末的近 4,000 万户，易视
腾科技目前在运营商市场的占有率约为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联
网电视服务；在 OTT 终端销售方面，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增
长至 2018 年度超过 800 万台，易视腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领
域占有率超过 20%，市场影响力提升迅猛，经营业绩相应快速增长。从财务数据
来看，易视腾科技 2016 年度处于亏损状态，净利润为-7,358.58 万元；2017 年度
转亏为盈，盈利能力较 2016 年度有了明显提升，净利润同比增长 184.98%。2018
3-1-1-18
年前三季度继续保持良好的增长态势。2016 年以来，易视腾科技取得了巨大的
进步和成长，未来将在目前基础上进一步获得发展。
朗新科技未在 IPO 阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时易
视腾科技的业绩情况和公司发展阶段的成熟度等因素，暂不适宜纳入上市公司
体系。如前所述，易视腾科技经过近几年的发展，业务规模迅速扩大，业绩增
幅明显，已经具备较强的盈利能力，占据了较为有利的市场地位，拥有较为明
显的竞争优势。本次重组完成后，新加入的业务无论是从技术上还是业务上都
有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务将与上市公司
的产业互联网业务深度融合。形成上市公司“云计算、大数据、物联网、人工
智能”既有战略的有机组成部分，因此从产业协同角度，目前进行本次重组是
符合时宜的。完成重组对上市公司的营业收入、净利润将产生将直接贡献，更
加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO 后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于 2015 年 10 月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术
与运营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互
联网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务
规模尚小，盈利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016 年以来，邦道科技在巩固发展既有的移动支付云平台业务的同时，积
极拓展互联网运营服务业务和软件定制化开发业务作为新的盈利增长点。2016
年、2017 年和 2018 年 1 至 9 月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、
12,831.50 万元和 17,433.07 万元，业绩增长迅速。鉴于邦道科技迅速增长的业
务规模、稳定增长的盈利能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源
以及本次交易完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时
完成重组将进一步为公司未来的发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的
空间。本次交易后，随着邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云计算、
大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信
息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业
3-1-1-19
务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业
务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
综上因素，本次收购邦道科技股权，既有利于上市公司增厚业绩，增强盈
利能力，同时也符合上市公司产业协同，业务整合的战略需求，因此本次交易
具有必要性和合理性。
3、本次交易将对上市公司的经营业绩产生明显有利影响
从财务数据看，本次交易对上市公司财务情况影响如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
者净利润
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017
年度财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018
年三季报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报
表。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务规模获得大幅提升，收益
明显增长，抗风险能力得到加强。
综上所述，上市公司在当前时点考虑执行本次交易符合其自身及标的公司
发展阶段的需要，本次交易后，随着标的公司纳入上市公司，契合上市公司深
耕互联网领域并在产业互联网、家庭互联网和公共事业互联网领域横向覆盖联
结的发展方向，上市公司的主营业务将新增家庭互联网业务和公用事业互联网
业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、
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家庭互联网、公用事业互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次
的技术与业务创新，符合其未来发展战略。同时，交易完成对上市公司的经营
业绩有明显的增厚效应，上市公司财务状况得到进一步优化，符合广大投资者
的利益诉求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致朗新科技在 IPO 期间就拟上
市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同
业竞争及关联交易所作的承诺或安排无法履行，且交易完成后，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，有利于上市公司主业发展、持续盈利
能力和核心竞争力培育、避免同业竞争及规范关联交易。本次交易符合上市公司
的发展战略，具有商业必要性和合理性。
基于上述，律师认为：本次交易不会导致朗新科技在 IPO 期间就拟上市资产
完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争
及关联交易所作承诺或安排无法履行。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易
对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响”
和“（五）上市公司在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性”中予以补充披露。
2.申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资
合伙企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通
过与一致行动人无锡富赡投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富赡）、无
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锡羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企
业（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控
制上市公司 34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018 年 9 月 18 日，上
海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以 62，600 万元认购易视腾科技
新增股份 3,571.3922 万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上
海云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁企服）
子公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易
对方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的
安排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定
一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。
2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有
关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标
的资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权
承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合
本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行
动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项
决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制
权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系
的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。
截至本回复出具日，徐长军和郑新标通过无锡朴华、无锡群英间接持有上市
公司股份，郑新标另通过无锡朴华和无锡群英的一致行动人无锡富赡、无锡羲华、
无锡道元间接持有上市公司股份，徐长军和郑新标合计控制上市公司 33.13%的
股份，是上市公司的共同实际控制人。根据徐长军和郑新标于 2014 年 3 月 3 日
签订的《一致行动协议》，徐长军和郑新标 1）确认双方自朗新科技的前身杭州
3-1-1-22
朗新信息科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴；2）确认就朗新科技 2003
年 5 月设立后，在双方间接持有朗新科技的股权或股份的全部期间，双方均共同
控制发行人；3）承诺将在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时保持一
致。
徐长军和郑新标自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起
即为商业合作伙伴，具有并将保持长期稳定的商业合作关系；自朗新科技首次发
行并上市以来，在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。
综上，基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行
动协议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，
徐长军和郑新标应认定为一致行动人。双方没有在本次交易之后变更或解除一致
行动关系的安排，并已承诺不会变更或解除一致行动关系。
2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公
司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披
露标的资产是否权属清晰。
1、上海云鑫增资易视腾科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及
其实现情况
2018 年 9 月，上海云鑫增资易视腾科技，徐长军、郑新标、无锡曦杰、无
锡易朴、无锡杰华（以下简称“创始股东”）、易视腾科技与上海云鑫签署《股
份认购协议》及《股东协议》（以下简称“交易协议”）。
基于上述交易协议，上海云鑫系易视腾科技的战略投资人，因此增资易视腾
科技不存在业绩承诺、对赌安排，但存在股份回购安排。
根据上述交易协议，股份回购的触发条件主要为：（1）易视腾科技或创始
股东违反交易协议中的诚信承诺或对陈述与保证等交易协议项下的义务存在重
大违反；（2）截至 2020 年 12 月 31 日，易视腾科技未能递交合格的首次公开发
行的申请，或递交合格的首次公开发行申请未被相关证券交易所或其所在地的证
券监管机构受理、或相关证券交易所或其所在地的证券监管机构做出不予核准易
3-1-1-23
视腾科技的上市申请的决定、或易视腾科技撤回合格的首次公开发行的申请，或
因其他原因，致使易视腾科技未能成功完成合格的首次公开发行；或易视腾科技
未能在 2020 年 12 月 31 日前被收购；（3）易视腾科技与未来电视有限公司之间
签署的《运营商市场互联网电视业务合作协议》或该《运营商市场互联网电视业
务合作协议》所依据的权利链条发生重大不利变化；（4）触发易视腾科技历次
融资协议中存在的股份回购条件；但上海云鑫经自由裁量认为发生上述事件未触
发股份回购条件的除外。
根据上述交易协议的约定，如触发上述条件，上海云鑫有权选择要求创始股
东自行或指定的经上海云鑫认可的第三方在收到其通知后的九十日内购买上海
云鑫所持有的易视腾科技的全部或部分股份，或要求易视腾科技在届时法律允许
的情况下单方减少上海云鑫对易视腾科技的部分或全部出资，并提供相应的补
偿。
2018 年 10 月 28 日和 2019 年 2 月 26 日，易视腾科技全体股东审议通过 2018
年第四次临时股东大会决议以及 2019 年第一次临时股东大会决议，参与本次交
易的易视腾科技各现有股东同意：在本次交易交割前，易视腾科技全体股东将不
行使易视腾科技《公司章程》、各股东认购易视腾科技股份时签订的任何交易文
件、各股东在本次交易之前与易视腾科技其他任何股东签订的任何协议中享有的
与转让易视腾科技股权及认购易视腾科技新增注册资本相关的且妨碍本次交易
完成和实现的权利；如果本次交易文件根据其各自条款未能生效或终止（即本次
交易未能且无法完成交割），届时各股东有权继续行使该等现有股东权利。
截至本回复出具日，上海云鑫未实现其要求股份回购的权利；且根据上述股
东大会决议，至本次交易交割完成前，上海云鑫已同意放弃该等权利的行使，直
至本次交易未能且无法完成交割方恢复。
2、上海云钜设立邦道科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其
实现情况
基于邦道科技的《公司章程》及邦道科技股东朗新科技、上海云钜及朴元投
资签署的相关协议，邦道科技设立时以及设立后均不存在业绩承诺、对赌及股权
回购等安排。
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3、标的资产的权属清晰情况
根据本次交易全体交易对方签署的《关于所持标的公司股权权属的确认函》，
（1）其已依法履行了标的公司的章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款
均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何
虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。其作为标的公司的股东，
合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；（2）对
所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属
清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代
持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；
该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股
权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，其保证此种状
况持续至该股份或股权登记至上市公司名下；（3）在本次交易实施完毕之前，
其保证不在其所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利；（4）
就其所知，标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍其转让标的公司股权
的限制性条款；（5）就其所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
存在阻碍其转让所持标的公司股权的限制性条款。
根据标的公司提供的文件及说明，本次交易交易对方持有的标的资产不存在
设定担保的情形。
3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期
限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。
1、上海云鑫及上海云钜不谋求上市公司控制权的承诺
3-1-1-25
上海云鑫和上海云钜均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简
称“蚂蚁金服”）的全资子公司。
根据蚂蚁金服于 2019 年 3 月 5 日出具的《关于不谋求朗新科技股份有限公
司控制权的承诺函》，蚂蚁金服承诺：
“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的
地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科
技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起
60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技
股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制
权。
（2）若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同
意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记
在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控
制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股
份。”
4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东
及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市
公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化及本次交易对上市公司控制权稳
定性的影响
（1）本次交易后控股股东及其一致行动人持股比例将增加
本次交易前并截至本回复出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司
27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司 5.79%的股份；
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013 年 4 月 2 日签
署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英
3-1-1-26
的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司 33.13%的股份，为上
市公司的控股股东。本次交易前并截至本回复出具日，上市公司实际控制人、控
股股东及其一致行动人与上市公司之间的股权控制关系如下：
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017 年 10 月 15 日
签署《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、
无锡易朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017 年 10 月
15 日签署《易视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、
郑新标为共同控制易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019 年 3 月 1
日签署《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无
锡易朴在行使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无
锡朴华、无锡群英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化
情况如下：
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡朴华 84,268,440 19.63 84,268,440 12.42
无锡群英 33,760,080 7.87 33,760,080 4.97
1
本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不发
生变化。
3-1-1-27
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡富赡 9,430,560 2.20 9,430,560 1.39
无锡羲华 8,143,560 1.90 8,143,560 1.20
无锡道元 7,435,440 1.73 7,435,440 1.10
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华 - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰 - - 22,665,263 3.34
无锡易朴 - - 22,462,894 3.31
小计 143,038,080 33.13 236,147,788 34.80
上市公司总股本 431,720,862 - 678,626,115 -
如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控
制上市公司股份的比例将由 33.13%增加至 34.80%。（本次交易完成后，上海云
鑫将持有上市公司 77,181,973 股股份，持股比例为 11.37%；上海云钜将持有上
市公司 42,105,263 股股份，持股比例为 6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比
例与上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相
差 17.23%。）
（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本回复出具日，上市公司董事会由 10 名董事构成，其
中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立
董事包括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，
林栋梁为股东 Yue Qi 推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本回复出具日，上市公司高级管理人员包括总经理郑新
标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总
监鲁清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的
任何安排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市
公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影
响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
3-1-1-28
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为
核心的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司
运作体系。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来
亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组
织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科
技和邦道科技制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建
设及合规经营能力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部
规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公
司及子公司重大事项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交
易完成后，上市公司将继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新
标作为上市公司实际控制人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过
程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会
构成的稳定，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。根据本次交
易的相关交易文件约定，除根据法律法规、规范性文件、朗新科技公司章程的
规定行使股东权利外，本次交易完成后交易对方不存在其他重大事项决策方面
的特别权利。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形
成了有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项
决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制
度、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，
3-1-1-29
上市公司将依据上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技
和邦道科技的重大事项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购
兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规
则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股
东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理
人员，并建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，
《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员
对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军
同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家公司都负责公司
的战略、干部管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视腾科技的
实际管理者，负责公司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。邦
道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前均已在朗新科技工作多年，邦道科
技组建之后与朗新科技经营管理团队一直保持密切沟通和协同配合。
上市公司经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管
理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技
将成为上市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技
和邦道科技应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，
并应定期组织编制经营情况报告上报上市公司。易视腾科技和邦道科技将在继续
保持治理独立的基础上，与上市公司建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科
技、易视腾科技和邦道科技的董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节
协调相关负责人共同参与，促进业务协同、技术协同和生态协同，带来更多的
业务增量，并提升技术能力。上市公司将在遵守《公司法》和标的公司章程的
前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和监事会进行改选，确保上市公司
在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数席位。
3）财务管理机制
3-1-1-30
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专
门人员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，易视腾科技和邦道
科技将被纳入上市公司财务管理体系，上市公司财务管理部门将根据朗新科技
《子公司管理制度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理
实施指导、监督；易视腾科技和邦道科技将严格执行上市公司包括但不仅限于财
务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信
息披露制度等，并将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的
要求，以及上市公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时向上市公司报
送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受上市公司委托的注册会计师的
审计，防范财务风险。
2、本次交易完成后维持上市公司控制权稳定性的风险应对措施
（1）上海云鑫和上海云钜已作出不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易前，上海云鑫持有上市公司 8.34%股份，上海云钜不持有上市公司
股份；本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 11.37%股份，上海云钜将持
有上市公司 6.20%股份。上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的全资子公司。本次
交易完成后，蚂蚁金服将合计间接持有上市公司 17.57%股份，与上市公司实际
控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。
蚂蚁金服于 2019 年 3 月 5 日出具了《关于不谋求朗新科技股份有限公司控
制权的承诺函》：“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技
实际控制人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交
易取得的朗新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券
账户名下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过
主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋
求对朗新科技的控制权；（2）若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前
述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日
收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企
业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相
对持股比例获得相应股份。”
3-1-1-31
（2）徐长军、郑新标已作出维持上市公司控制权稳定性的承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司共同实际控制人徐长
军、郑新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人无放弃
上市公司实际控制权的计划，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的
前提下，维持本人对上市公司的控制权。
（2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人共同控制
下的上市公司控股股东不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的
表决权；本人共同控制下的上市公司控股股东不会通过委托、协议安排或其他
方式变相放弃对上市公司的表决权；本人不会协助任何第三人谋求上市公司控
股股东及实际控制人的地位。自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月
内，本人也不会促使本人及本人共同控制下的上市公司控股股东的一致行动人
进行前述行为。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人及本人之一致行动人若因任
何原因减持上市公司（直接或间接）股份，减持后本人及本人之一致行动人（直
接或间接）持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少 5%。
（4）前述维持控制权的承诺期限如因法律法规、证券监管机构的监管规定
和要求等变动而需要调整，本人将根据相关要求调整该等承诺期限。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）基于徐长军和郑新标共同控制上
市公司的事实、双方签订的《一致行动协议》、双方的长期商业合作关系和在公
司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军和郑新标应认定为一致行动人；本
次交易后双方没有变更或解除一致行动关系的安排；（2）上海云鑫增资易视腾
科技时不存在业绩承诺、对赌安排，存在股份回购安排，该股份回购安排及其他
交易对方类似安排已经全体交易对方在召开易视腾科技 2018 年第四次临时股东
大会及 2019 年第一次临时股东大会时一致同意放弃行使，直至本次交易未能且
3-1-1-32
无法完成交割时方恢复；上海云钜投资设立邦道科技时无业绩承诺、对赌及股权
回购等安排；本次交易标的资产权属清晰；（3）上海云鑫及上海云钜的股东蚂
蚁金服做出的有关不谋求上市公司控制权的承诺有明确的期限，且对违背该等承
诺已有具体有效的约束和制裁措施；（4）本次交易完成后，上市公司实际控制
人不会发生变化，本次交易不影响上市公司控制权的稳定性；本次交易完成后，
上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在
现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营
管理机制不会出现重大变化，上市公司就维持上市公司控制权稳定性已采取适当
的风险应对措施。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“六、
控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人”；“第九
章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及
未来趋势分析”之“（四）标的资产权属清晰情况”；“重大事项提示”之“十、
本次交易相关方所作出的重要承诺”；“重大事项提示”之“八、本次交易对于
上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响”中予以
补充披露。
3.申请文件显示，1）根据与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》），
徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）
13.04%股权以 11,739 万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份
有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，
2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易
视腾科技 13.04%股权以 11,739 万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）
易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据
等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限
（易视腾科技）2015 年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预
3-1-1-33
测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍
然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财
务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。
文中易视腾有限和易视腾科技系同一法人主体，均指易视腾科技有限公司
（以下统一表述为“易视腾有限”），在 2015 年 3 月至 8 月期间未发生业务范
围、经营模式、子公司变更等事项。
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将
持有的易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让
给孟宪民。由于恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，徐长军与孟
宪民于 2015 年 5 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买易
视腾有限股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，
则由徐长军回购本次转让的股权。
基于上述协议，因恒信东方发行股份购买易视腾有限股权未能取得中国证
监会核准，2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民
同意将持有的易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价
格转让给徐长军。
上述两次转让的标的股权相同，两次转让间隔近 4 个月，时间较短。易视
腾有限的业务范围、经营模式、主要子公司未发生变化，并处于持续经营过程
中，相应财务数据因开展业务发生了一些正常变化。
2）易视腾有限（易视腾科技）2015 年至今业绩实现情况，是否已达到作出
前次业绩承诺时预测的相应财务指标。
3-1-1-34
1、前次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
前次交易的业绩承诺在前次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺
为：2017 年末，标的公司（即易视腾科技）OTT 终端激活用户数累计达到 800
万户且 2015-2017 年度标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计数达到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活
用户合计数低于 800 万户，则 2015 年-2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800 万元。
（2）业绩承诺实现情况
2017 年末，易视腾科技的相应激活用户数约 2,500 万，超过业绩承诺中要求
的 800 万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在 2015 至 2017 年度实
现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润合计数达到 10,080 万元。
从实际经营结果来看，2015 年至 2017 年净利润合计数为-7,719.34 万元，其
中 2016 年度和 2017 年度公司实施股权激励，计入管理费用的股份支付金额分别
为 6,560.99 万元和 1,071.58 万元，未实现业绩承诺目标。
（3）业绩差异原因
综上所述，2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺
水平，主要是由于当时公司业务规模快速扩张，营业收入迅速增长，但运营商
市场互联网电视业务刚刚兴起，技术研发、平台建设、营销及获客成本较高，
公司为了形成竞争壁垒，为日后持续健康发展夯实基础，相关投入较大，对业
绩承诺期间的盈利水平造成了较大影响。
基于前期经营积累打下的坚实基础，公司 2018 年业绩增幅明显，2018 年度
预计实现营业收入 16.56 亿元，净利润 1.88 亿元，均超过前次交易中收益法的
2018 年预测水平，并将在此基础上稳步发展。
2、前次交易的业绩预测及完成情况
（1）前次交易的收益法预测情况
3-1-1-35
在前次交易中，评估收益法预测的 2015 年-2018 年部分财务指标如下：
单位：万元
预测指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,551.58 112,466.93 85,131.48 58,312.15
净利润 15,928.61 8,003.65 3,642.50 175.65
（2）业绩预测实现情况
2015 年至 2017 年，易视腾科技的收入合计为 242,735.77 万元，净利润合计
为-7,719.34 万元，未达到 2015 年度至 2017 年度的合计预期。
2018 年 1 至 9 月，易视腾科技经审计的营业收入 119,678.62 万元，净利润
14,029.32 万元，另根据未经审计数据，2018 年度预计营业收入约为 16.56 亿元，
净利润约为 1.88 亿元，均超过前次交易中收益法的预测水平。
（3）业绩差异原因
2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的业绩预测水平，
如上所述，主要是由公司当时业务发展态势和阶段所决定的。基于前期经营积
累，公司 2018 年业绩增幅明显，超过前次交易中收益法的 2018 年预测水平，
并将在此基础上稳步发展。
3、前次交易估值与本次估值的比较情况
前次交易和本次交易的标的内容、对价及估值情况如下：
单位：万元
本次交易 前次交易
交易标的 交易价格 整体估值 交易标的 交易价格 整体估值
易视腾科技 易视腾有限
295,296.00 307,600.00 82,174.00 90,004.38
96%股权 91.30%股权
注：公司于 2016 年整体变更为股份有限公司，由“易视腾有限”变为“易视腾科技”。
前次交易草案于 2015 年申报，距离本次交易已相隔近 4 年，在这个过程中，
易视腾科技的业务取得了长足发展，核心财务及非财务指标对比如下：
交易标的 2018 年 2015 年 增长
易视腾有限/易视腾科技 307,600 182,000 69.01%
3-1-1-36
估值（万元）
营业收入（万元） 165,620.45 38,013 335.69%
净利润（万元） 18,761.78 -6,614 -
最近一次增资投后估值（万元） 307,600 - -
累计激活用户数（万户） 4,239 376 1027.39%
注 1：表中易视腾科技/易视腾有限 2015 年估值系 2015 年 12 月第五次增资时对应的
100%股权投后估值。2018 年估值系本次交易中 100%股权的估值。
注 2：表中易视腾科技 2018 年度营业收入和净利润数据未经审计。
注 3：最近一次增资投后估值系 2018 年 9 月上海云鑫入股的投后估值。
从上表可以看出，自 2015 年以来，易视腾科技的估值增长幅度明显，主要
是因为业务规模的增长：
第一，易视腾科技支撑的互联网电视在网用户数从 2015 年不足 400 万户增
长至 2018 年末的约 4,000 万户，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至
2018 年度超过销量超过 800 万台。
第二，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在 OTT 电视的运营商市场占
有率约为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网电视服务，在 OTT 终端销售
方面，易视腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领域占有率超过 20%，市场
影响力提升迅猛，经营业绩相应快速增长。
第三，财务数据方面，易视腾科技 2018 年度营业收入相比于 2015 年度增
长 335.69%，净利润实现扭亏为盈，业绩增幅显著，盈利能力明显增强。
第四，与上述趋势相匹配，近期增资估值明显增长。
综上所述，自前次交易以来，易视腾科技取得了巨大的进步和成长，未来
将在目前基础上进一步获得发展，本次交易估值真实反映了公司目前的发展业
绩和未来的成长潜力，与前次交易估值相比增幅较为明显，具有合理性。
3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，
对本次交易有无不利影响。
3-1-1-37
根据并购重组委 2015 年第 65 次会议审核结果公告，针对前次交易，标的公
司 2015 年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确
定性；标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。
1、盈利预测的可实现性及未来盈利能力
在本次交易中，交易对方作出业绩承诺：易视腾科技 2018 年度、2019 年度
和 2020 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有
者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 15,000 万元、20,000
万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至
2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元。
报告期内，易视腾科技的盈利水平迅速提高。2018 年公司业绩增幅明显，
预计 2018 年实现扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为 1.74 亿
元，超过上述业绩承诺中的 2018 年承诺净利润数，可以完成 2018 年的业绩承诺
指标。
未来，基于公司目前的发展态势和业内地位，其业绩承诺具有可实现性，具
体如下：
首先，在终端销售业务方面，根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，
在 2019 年将完成至少 3,360 万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格
预审的 4-5 家企业，易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审。由于前期易视腾
科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判
断，公司预计 2019 年度可获得 1,000-1,200 万台订单，如完成出货，可完全覆盖
2019 年的相应业绩预测。截至本回复出具日，易视腾科技 2019 年前两个月已实
现终端销售 87 万台，截至 2019 年 2 月末，易视腾科技已获得终端销售在手订单
381 万台。目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT 终端供应
商之一。
其次，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在 OTT 电视的运营商市场占
有率约为 40%，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000 多万家庭
用户提供互联网电视服务，其中 2,000 多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未
3-1-1-38
来该用户群体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。用户收视及付费
情况稳定、正常，随着用户量的增长，整体收益也随之增长。
最后，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩
大。OTT 电视作为宽带业务的强伴生服务，对用户有较强吸引力，且用户容易
产生高粘性。在未来的宽带业务发展中，OTT 电视依旧会成为运营商发展业务
中增值服务的首选。
综上，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视技
术、产品与服务提供商，发展前景较高，盈利预测的可实现性较强，未来盈利能
力具有确定性。
2、未决诉讼问题
（1）无锡高新技术产业开发区人民法院诉讼
华仁红、徐长军于 2014 年 12 月 26 日签署《合伙企业出资转让协议书》，
约定华仁红将其所持无锡易朴 20%出资份额（对应出资额 1,128,870 元）以
9,816,225 元价格转让给徐长军。2014 年 12 月 31 日，无锡易朴就该次变更完成
工商变更备案登记。
就上述出资份额转让交易，徐长军于 2015 年 3 月收到华仁红委托有关律师
事务所来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信东方 2拟收购无锡易
朴持有的易视腾有限股权的情况，导致华仁红低价转让；据此，华仁红要求徐长
军补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信东方最新股票价格为
基准。
经多次沟通协商无果，徐长军于 2015 年 4 月以华仁红为被告，向无锡高新
技术产业开发区人民法院（以下简称“无锡法院”）起诉，请求法院判令双方签
署的《合伙企业出资转让协议书》有效。
恒信东方收购易视腾有限股权交易（以下简称“前次交易”）于证监会审核
时该案尚未有判决结果。2016 年 1 月 29 日，无锡法院下发《民事判决书》（（2015）
2
恒信东方的前身为“恒信移动商务股份有限公司”，于 2017 年 5 月变更名称为“恒信东方文化股份有限
公司”，本反馈答复统一表述为“恒信东方”。
3-1-1-39
新商初字第 0276 号），确认徐长军与华仁红于 2014 年 12 月 26 日签订的《合伙
企业出资转让协议书》有效。针对该判决双方均未提起上诉，该判决已经依法生
效。
（2）北京市海淀区人民法院诉讼
2015 年 6 月，易视腾有限、恒信东方先后分别收到北京市海淀区人民法院
（以下简称“海淀法院”）送达的（2015）海民初字第 22244 号《应诉通知书》
和相应《民事起诉状》。该《民事起诉状》载明，华仁红以无锡易朴、徐长军、
易视腾有限、恒信东方四方为共同被告，主张：（1）无锡易朴与恒信东方签署
的《购买资产协议》违反《无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）协议》第十
八条关于该合伙企业持有的易视腾有限股权自易视腾有限首次公开发行股票上
市之日起三年内不得转让的约定；（2）徐长军严重违反前述合伙协议中约定的
义务，根据合伙协议第三十四条，徐长军不按照合伙协议约定或者全体合伙人决
定执行事务导致违约发生的，徐长军应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。华仁
红请求海淀法院判令：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》无效；
（2）徐长军就其违反合伙协议进行股权转让行为导致华仁红及无锡易朴所受损
失 10 万元承担全部赔偿责任。
2015 年 8 月华仁红向海淀法院提出撤诉，并经海淀法院准予撤诉。
综上，前次交易在证监会审核阶段，上述纠纷的结果存在不确定性，因此成
为导致该次交易被否决的因素之一。截至本反馈答复签署日，上述纠纷已完结，
不再构成本次交易的障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：徐长军与孟宪民两次股权转让的主体均系易视
腾有限，两次转让间易视腾有限的业务范围、经营模式、主要子公司不存在较大
差异，由于公司业务规模快速扩张，营业收入等财务数据增长较快。易视腾有限
（易视腾科技）在前次交易业绩承诺期间，由于所处业务发展阶段及股份支付等
3-1-1-40
因素的影响，未达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。导致前次交易（恒
信东方收购易视腾有限股权）被否决的因素已不存在。
经核查，律师认为：易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要
子公司等不存在较大差异，主要财务数据增长较快。易视腾有限（易视腾科技）
由于所处业务发展阶段及股份支付等因素的影响，未达到作出前次业绩承诺时预
测的相应财务指标。导致前次交易（恒信东方收购易视腾有限股权）被否决的因
素已不存在。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 96%股权”之“二、历史沿革”之“（十八）2015 年 8
月，第十次股权转让”；“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）易视腾科技的业绩实现情况”及“（三）前次
收购易视腾被否情况”中予以补充披露。
4.申请文件显示，1）朗新科技、上海云钜和无锡朴元投资合伙企业（有限
合伙，以下简称无锡朴元）持有邦道科技股权比例分别为 40%、40%和 20%，
邦道科技无控股股东和实际控制人。2）本次交易上市公司向上海云钜、无锡朴
元购买邦道科技 50%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购邦道科技全
部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存
在实质性障碍。2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技
其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对
上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
3-1-1-41
1）本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余
股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。
本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有
邦道科技 10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦
道科技股权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本反馈答复作出之日，
上市公司不存在后续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
2）交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是
否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独
立性的影响。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技
的公司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市
公司将根据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监
督邦道科技的生产经营活动。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：朴元投资为邦道科技的管理层员工持股
平台，本次交易未收购邦道科技全部股权系为了继续对邦道科技管理层起到激励
作用；本次交易不会导致上市公司与邦道科技其余股东之间就邦道科技的公司治
理、生产经营等达成超出《公司法》以及上市公司《子公司管理制度》相关规定
之外的特别协议或其他特殊安排。
3-1-1-42
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易
构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市”之“（四）本次交易未收购邦
道科技全部股权及后续安排”中予以补充披露。
5.申请文件显示，1）本次交易 23 名交易对方中包括 13 家有限合伙企业。
其中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金
投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被
登记为标的资产股东之日"确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注
册资本为 5,000 万元，实缴注册资本 2500 万，后续出资时间为邦道科技设立后
十年内。本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技 50%股权转让给朗新
科技，对应 1,250 万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义
务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或
权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如前述有限
合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙
专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有
合伙企业或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，
如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承
诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公
司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承
诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
3-1-1-43
1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
交易对方中的有限合伙企业每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源情况如下：
1、无锡杰华
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯立民 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
2 缑万斋 第一层级 2016 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3 杨苗仁 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
4 叶光英 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
5 夏卫力 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
6 姜涛 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
7 刘薇 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
8 徐长军 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 薛森 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
10 黄克 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
11 杜鹏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
12 林长征 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
13 谢淝兴 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
14 黄德光 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
15 张步泰 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
17 姬江辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
18 宛朝冬 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
19 郑新标 第一层级 2018 年 4 月 9 日 货币出资 自有资金
20 夏望胜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
21 黄飞 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
22 刘东红 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
23 王茜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
3-1-1-44
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
24 王希 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
25 程涌 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
26 杨学辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
27 王翠芳 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
28 周湘蓉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
29 梁春丽 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
30 许业生 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
31 张战军 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
32 马洪财 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
33 王建 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
34 于敬柏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
35 王兆明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
36 王岩 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
37 周科峰 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
38 李长生 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
39 林宽旺 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
40 罗小松 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
41 宋旭博 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
42 敖华 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
2、无锡曦杰
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2015 年 12 月 25 日 货币出资 自有资金
2 郑新标 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
3 缑万斋 第一层级 2018 年 5 月 25 日 货币出资 自有资金
4 林森 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
5 罗惠玲 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
6 张俊斌 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
7 曾芸琳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
8 李永治 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
3-1-1-45
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
9 沈瑜 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
10 王春荣 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
11 周圣芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
12 荣威 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
13 彭宗山 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
14 田泽康 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
15 李明 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
16 沈剑飞 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
17 孙华芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
18 温燕 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
3、无锡易朴
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2014 年 12 月 29 日 货币出资 自有资金
2 侯立民 第一层级 2014 年 9 月 2 日 货币出资 自有资金
3 陈佳昱 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
4 杨苗仁 第一层级 2017 年 11 月 9 日 货币出资 自有资金
5 华仁红 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
6 韦向东 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
7 叶光英 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
8 于国栋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 宋坚 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
10 戴清林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
11 缑万斋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
12 黄克 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
13 徐国贤 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
14 高经林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
15 杜鹏 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
17 朱立 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
3-1-1-46
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
18 陈飞 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
19 宛朝冬 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
4、无锡易杰
取得相应权 出资 资金
序号 合伙人姓名 出资人层级
益的时间 方式 来源
2015 年 11 月 货币 自有
1 缑万斋 第一层级
16 日 出资 资金
江苏紫金文化产业二期创业投 2017 年 1 月 货币 自有
2 第一层级
资基金（有限合伙）* 20 日 出资 资金
2017 年 1 月 货币 自有
3 左剑 第一层级
20 日 出资 资金
上海银岳文化产业投资合伙企 2017 年 1 月 货币 自有
4 第一层级
业（有限合伙） 20 日 出资 资金
2017 年 10 月 货币 自有
4-1 王若晨 第二层级
17 日 出资 资金
银岳（上海）投资合伙企业（普 2012 年 11 月 货币 自有
4-2 第二层级
通合伙） 21 日 出资 资金
2017 年 10 月 货币 自有
4-2-1 王若晨 第三层级
17 日 出资 资金
2012 年 11 月 货币 自有
4-2-2 李向辉 第三层级
21 日 出资 资金
江苏省现代服务业发展创业投 2017 年 1 月 货币 自有
5 第一层级
资基金（有限合伙）* 20 日 出资 资金
2015 年 11 月 货币 自有
6 徐长军 第一层级
16 日 出资 资金
上海银岳创业投资合伙企业 2017 年 1 月 货币 自有
7 第一层级
（有限合伙） 20 日 出资 资金
2017 年 10 月 货币 自有
7-1 王若晨 第二层级
17 日 出资 资金
第二层级
2012 年 11 月 货币 自有
7-2 银岳（上海）投资合伙企业 （其穿透情况见
21 日 出资 资金
本表格 4-2）
2017 年 1 月 货币 自有
8 郭秋月 第一层级
20 日 出资 资金
3-1-1-47
取得相应权 出资 资金
序号 合伙人姓名 出资人层级
益的时间 方式 来源
2017 年 1 月 货币 自有
9 刘静 第一层级
20 日 出资 资金
2017 年 1 月 货币 自有
10 李彬 第一层级
20 日 出资 资金
*关于紫金文化、现代服务业基金各自的上层股东（合伙人）或权益持有人取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源，请见本节“5、紫金文化”和“9、现代服务业基金”部分。
5、紫金文化
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
南京毅达股权投资管
1 第一层级 2017 年 3 月 8 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
1-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
1-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
1-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有
1-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
限公司
1-1-1-7-1 应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-2 黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-3 尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-4 史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-5 樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-6 周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
南京毅达同盈企业管
1-1-2 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
3-1-1-48
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
1-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
第四层级
南京毅达投资管理有
1-1-2-6 （其穿透情况见 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
限公司
本表格 1-1-1-7）
南京毅达泽贤企业管
1-1-3 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
第四层级
南京毅达投资管理有
1-1-3-1 （其穿透情况见 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
限公司
本表格 1-1-1-7）
1-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
第三层级
江苏高科技投资集团
1-1-4 （其穿透情况见 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 2）
西藏爱达汇承企业管
1-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
理有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基
1-2-1 （其穿透情况见 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司
本表格 1-1）
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
3-1-1-49
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
江苏凤凰出版传媒集
3 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
3-1 江苏省人民政府 第二层级 2004 年 3 月 17 日 货币出资 自有资金
江苏新华报业传媒集
4 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
4-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 7 月 11 日 货币出资 自有资金
江苏省广播电视集团
5 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
5-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 5 月 13 日 货币出资 自有资金
江苏省文化投资管理
6 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
集团有限公司
第二层级
江苏高科技投资集团
6-1 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 2）
第二层级
江苏凤凰出版传媒集
6-2 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 3）
第二层级
江苏省广播电视集团
6-3 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 5）
第二层级
江苏新华报业传媒集
6-4 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 4）
6-5 江苏省财政厅 第二层级 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
7 江苏省财政厅 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
6、无锡融云
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 钱恩学 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
2 明月 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
3 张翠芬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
3-1-1-50
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
4 杨静宬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
5 杨苗仁 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
7、润圆投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 俞敏慧 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
2 张萍 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
3 费娜 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
8、腾辉创投
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
西藏源江创业投资合伙
1 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
1-1 温淑燕 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
1-2 孙钰 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
上海数字产业发展有限
2 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
公司
上海数字产业（集团）
2-1 第二层级 2016 年 11 月 15 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海浦东投资控股（集
2-1-1 第三层级 2015 年 10 月 29 日 货币出资 自有资金
团）有限公司
上海市浦东新区国有资
2-1-1-1 第四层级 2015 年 9 月 29 日 - -
产监督管理委员会
上海张江火炬创业投资
3 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海张江火炬创业园投
3-1 第二层级 2012 年 10 月 10 日 货币出资 自有资金
资开发有限公司
上海浦东科创集团有限
3-1-1 第三层级 2016 年 8 月 31 日 货币出资 自有资金
公司
上海市浦东新区国有资
3-1-1-1 第四层级 2016 年 5 月 - -
产监督管理委员会
上海数字产业集团创业
4 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
投资管理有限公司
3-1-1-51
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
西藏源江创业投资合伙
4-1 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
上海腾辉创业投资管理
4-2 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
合伙企业（有限合伙）
4-2-1 孙钰 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-2 马锦龙 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-3 许德荣 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
第二层级
上海数字产业发展有限 （其穿透情
4-3 2017 年 1 月 25 日 货币出资 自有资金
公司 况见本表格
2）
9、现代服务业基金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
江苏金财投资有限公
1 第一层级 2016 年 11 月 3 日 货币出资 自有资金
司
1-1 江苏省产权交易所 第二层级 2013 年 9 月 26 日 货币出资 自有资金
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2015 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
有限公司
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
3 冯元庆 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
4 卢秀强 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
5 蒋万建 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
6 潘中 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
7 张巨明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
8 朱鹏飞 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
9 陈文智 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
10 姜红辉 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
11 徐进东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
12 曹秉蛟 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
江苏弘晟实业发展有
13 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
3-1-1-52
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
南京华锦达投资有限
13-1 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
公司
13-1-1 鲁璐 第三层级 2010 年 5 月 7 日 货币出资 自有资金
13-2 徐朝军 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
13-3 史文君 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
江苏申林投资股份有
14 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
14-1 范宏甫 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-2 朱德祥 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-3 周海腾 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-4 肖粉林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-5 许双泉 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-6 陈林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-7 陈祥荣 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
西藏汇智聚源创业投
15 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
资管理有限公司
15-1 蔡逸 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-2 黄礼龙 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-3 陈连华 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
16 戎凌 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
17 钟梅 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
18 曹勇 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
19 时宏珍 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
20 郑群 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
21 何淼 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
22 潘桂香 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
23 曾永根 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
24 蒋宝友 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
25 陈达 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
26 王勇军 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
27 卞金明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
3-1-1-53
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
28 姚剑云 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
29 任桂芳 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
南京毅达股权投资管
30 第一层级 2016 年 11 月 03 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
30-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
30-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
30-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有
30-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
限公司
30-1-1-7-1 应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-2 黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-3 尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-4 史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-5 樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-6 周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
南京毅达同盈企业管
30-1-2 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
30-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有 第四层级
30-1-2-6 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
限公司 （其穿透情
3-1-1-54
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
况见本表格
30-1-1-7）
南京毅达泽贤企业管
30-1-3 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情
30-1-3-1 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
限公司 况见本表格
30-1-1-7）
30-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
第三层级
江苏高科技投资集团 （其穿透情
30-1-4 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司 况见本表格
2）
西藏爱达汇承企业管
30-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
理有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基 （其穿透情
30-2-1 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司 况见本表格
30-1）
31 刘丽 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
32 童俊峰 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
33 仓叶东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
34 黄森 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
35 杨促华 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
36 刘东水 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
37 王鹏程 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
3-1-1-55
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
38 李和印 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
39 张卫 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
40 蒋文贤 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
41 王晓敏 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
42 朱恺申 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
上海华冠实业有限公
43 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
司
43-1 周永华 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
43-2 曹春英 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
10、田华投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 孙亚明 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
2 董田莉 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
3 杨灏 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
11、金瑞海投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯丽波 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
2 徐坦 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
12、上海列王
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘虹梅 第一层级 2016 年 1 月 6 日 货币出资 自有资金
上海掌间股权投资基
2 第一层级 2015 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司
2-1 朱宏 第二层级 2015 年 11 月 22 日 货币出资 自有资金
13、朴元投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 翁朝伟 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3-1-1-56
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2 徐剑锋 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3 曾繁鑫 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
4 练建冬 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
5 文朝 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
6 杨思 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
7 许明志 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
8 刘新 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
9 侯晓 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
10 喻娴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
11 王文迪 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
12 吴洁琴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
13 高海峰 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
14 郝鹏杰 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
15 陈颖涛 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
16 盛彦慧 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
17 杨硕 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
18 朱文俊 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
19 梁晓雄 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
20 狄云飞 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
21 温海鸥 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
22 刘盾 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
23 唐晓岳 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
24 莫晓文 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
25 何逸平 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
26 苏丽欢 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
27 陆丽 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
28 代元东 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
29 刁恺 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
30 闫夏 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
3-1-1-57
2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总
人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
本次作为交易对方的标的公司合计 22 名股东中，自然人股东共计 4 名，法
人股东共计 5 名（其中上海云鑫和上海云钜最终出资人为同一人），已办理私
募股权基金备案的有限合伙股东共计 3 名，未办理私募股权基金备案的有限合
伙股东共计 10 名。未办理私募股权基金备案的有限合伙股东的上层合伙人/股
东穿透至自然人或最终法人共计 138 名，扣除 23 名重合的上层合伙人/股东后
剩余 115 名。故穿透计算后标的公司的股东人数总计为 126 名。
本次交易上市公司股票停牌时间为 2018 年 10 月 31 日，并自 2018 年 11 月
16 日起恢复交易。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在如下有限合伙
企业交易对方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形：（1）2018
年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；（2）2018
年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；（3）2018
年 6 月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；（4）2018
年 7 月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；（5）2018
年 9 月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。因此，上
述标的公司的有限合伙股东及其上各层合伙人/股东中，有 2 名在本次交易中上
市公司停牌前六个月及停牌期间通过受让合伙企业出资份额的方式间接取得标
的公司权益，而不存在在此期间通过现金增资方式取得标的资产权益的情形。2
名受让合伙企业出资份额的合伙人均为未办理私募股权投资基金备案的有限合
伙交易对方的合伙人，已计算在穿透后的股东人数中，故该等合伙企业份额变
化也不会影响前述穿透后的股东人数。
3）如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后
其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
1、紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
3-1-1-58
紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时
间显著早于本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以
外还存在其他对外投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设
立。该等有限合伙交易对方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的
法人或自然人持有合伙企业或基金份额做专门的锁定安排。
2、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金
瑞海投资、上海列王、朴元投资
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞
海投资、上海列王、朴元投资设立时是以持有标的公司股权为目的。截至本反
馈答复出具之日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况
如下：
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2013 年 3 月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾科技前身）
580.8150 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾的股权增加
至 2,371.6594 万元。
无锡杰华 2015 年 11 月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股
权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为
2,004.3910 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡杰华持有易视腾科技
2,004.3910 万股股份。
2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾的股权增加
至 2,673.5662 万元。
2015 年 11 月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股
无锡曦杰
权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为
1,965.5454 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技
1,965.5454 万股股份。
2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350 万元股权。
无锡易朴 2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾的股权增加
至 2,304.7744 万元。
3-1-1-59
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2015 年 11 月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股
权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为
1,947.8636 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技
1,947.8636 万股股份。
2015 年 11 月，无锡易杰通过股权转让方式获得易视腾有限 1,127.0000 万元股
权。
无锡易杰
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡易杰持有易视腾科技
1,127.0000 万股股份。
无锡融云 2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375 万股股份。
2016 年 6 月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的 76.9177 万股由田华投资
田华投资
认购。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有限 70.4375
金瑞海投 万元的出资额。
资 2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有易视腾科技
70.4375 万股股份。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限 28.1750
万元的出资额。
上海列王
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易视腾科技
28.1750 万股股份。
2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为 1000.00
朴元投资
万元。
如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田
华投资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间
显著早于本次交易开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易
视腾文化外无其他对外投资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交
易完成后最终出资法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合
伙企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全
部或部分财产份额。
3-1-1-60
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
郑新标已承诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式
转让其持有的无锡杰华合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙
份额锁定期内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形 3（不含合伙人向其他
合伙人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形4外，郑新标将不会同意无锡
杰华的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等
转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，
郑新标不会受让无锡杰华的任何其他合伙人转让的无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合
伙企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全
部或部分财产份额。
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
徐长军已承诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式
转让其持有的无锡曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙
份额锁定期内，除无锡曦杰的合伙人发生当然退伙的情形 5（不含合伙人向其他
合伙人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形 6外，徐长军将不会同意无锡
曦杰的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等
3
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合
伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的
情形。
4
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙
事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反
本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经
营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
5
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合
伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的
情形；（6）有限合伙人从本企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
6
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙
事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反
本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经
营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
3-1-1-61
转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，
徐长军不会受让无锡曦杰的任何其他合伙人转让的无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙
人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的
事务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺
函》，徐长军已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任
何方式转让其持有的无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在
该合伙份额锁定期内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形 7（不含下方注
释 1 中的第 1 种情形）或被除名的情形8外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何
合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行
及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会
受让无锡易朴的任何其他合伙人转让的无锡易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过
资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，
朴元投资合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合
伙人的意见；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；
在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出
资份额。
7
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资
的目标公司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作
为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部
财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
8
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行
合伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重
违反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合
作经营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
3-1-1-62
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺
函》，翁朝伟已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任
何方式转让其持有的朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在
该合伙份额锁定期内，除朴元投资的合伙人发生当然退伙的情形 9（不含合伙人
“合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额”的情形）或被除名的情形 10外,
翁朝伟将不会同意朴元投资的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，
并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理。
（5）无锡易杰
在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交
易对方，如前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定
期承诺。根据上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳
文化”）、上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）
提供的书面说明，除间接投资易视腾科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创
投尚有对外投资或对外投资的计划，其非专门为本次交易设立或为持有标的公
司股权而设立。另外，作为无锡易杰的合伙人，紫金文化、现代服务业基金、
银岳文化、银岳创投还分别出具了《关于无锡易杰投资合伙企业合伙份额锁定
的承诺函》：“1.自无锡易杰在本次交易中所获对价股份于证券登记结算公司
登记至无锡易杰名下之日起十二个月内，本企业将不以任何方式转让合伙份额，
也不委托他人管理合伙份额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
9
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业
因任何原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违
反邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重
大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死
亡或者被依法宣告死亡；（5）个人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强
制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名
的情形。
10
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合
伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违
反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作
经营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
3-1-1-63
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本企业将不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他
合伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺
的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份
额，也不委托他人管理该等合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让
或缩减其所持本企业出资份额前，应提前至少 5 个工作日向本企业执行事务合
伙人发送书面申请，明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份
额；（2）新有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙
人代表全体其他合伙人和新有限合伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合
伙人在变更决定书、入伙协议、合伙协议修正案或修定版、出资确认书、全体
合伙人名录及其出资情况表上签字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，
承诺：在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让
合伙份额，也不委托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙
份额锁定期内，徐长军不会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任
何财产份额的申请，并且不会促成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对
非现有合伙人转让时的相关文件的订立和签字工作）及与其有关的任何工商变
更手续的办理，除非该等合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形11或
合伙企业合伙协议约定的被除名的情形 1213；在该合伙份额锁定期内，徐长军不
会受让无锡易杰的任何其他合伙人转让的无锡易杰合伙份额。
11
根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法
宣告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执
行在合伙企业中的全部财产份额。
12
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企
业或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法
规、违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技
或其下属企业的工作纪律。
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（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人（无锡融云的
合伙人张翠芬除外）分别出具了《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人
承诺将在其对应的合伙企业承诺的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让
其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，
其作出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙
企业份额的锁定安排承诺。
在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金
管理有限公司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯
一股东朱宏签署的《关于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公
司股份锁定期内，朱宏将继续按现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以
任何方式转让朱宏持有的掌间公司股权，也不委托他人管理该等股权。
4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书
中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案
前，不能实施本次重组方案。
本次交易的交易对方涉及私募基金备案的情况如下：
交易对方 私募投资基金备案完成时间 基金管理人 基金编号
南京毅达股权投资管理
紫金文化 2015 年 3 月 23 日 S23608
企业（有限合伙）
上海数字产业集团创业
腾辉创投 2016 年 3 月 17 日 S64661
投资管理有限公司
南京毅达股权投资管理
现代服务业基金 2015 年 7 月 9 日 S62435
企业（有限合伙）
13
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企
业或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法
规、违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技
或其下属企业的工作纪律。
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本次交易的交易对方不存在应进行私募基金备案但尚未完成的情况。
5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，
相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求。
1、由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性
（1）邦道科技未实缴剩余注册资本符合其公司章程的规定
本次交易前并截至本反馈答复签署日，邦道科技股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00%
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 40.00%
3 朴元投资 1,000.00 500.00 20.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
本次交易后邦道科技股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 2,250.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 250.00 10.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
因此，本次交易后，朗新科技需承担剩余 2,250 万元注册资本缴纳义务，朴
元投资需承担 250 万元注册资本缴纳义务。
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000 万元，其股东收
到邦道科技开立的银行收款账户信息 15 日内缴纳首期出资 2,500 万元人民币，
其设立后14十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具的《邦
道科技有限公司验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），其股东已
按照邦道科技公司章程的规定，缴纳首期注册资本，其情况如下：
14
根据邦道科技的营业执照，其于 2015 年 10 月 29 日设立。
3-1-1-66
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
因此，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资 2,500 万元，其余
2,500 万元尚未到截至缴纳剩余注册资本时限（即 2025 年 10 月 29 日），不存在
应缴纳未缴纳注册资本的情形，符合《公司法》相关规定，不影响其股东对标的
资产的权利。
（2）未实缴剩余注册资本对本次交易价格公允性的影响
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，其
注册资本的实际缴纳情况已在邦道科技的所有者权益和净资产数据中体现。根据
邦道科技《评估报告》，该等数据是本次评估作价的基础，未缴足注册资本的影
响已经在评估结果中体现，从而在交易对价中体现，不影响本次交易价格的公允
性。如交易对方在交易前实缴上述注册资本，补缴资本将成为邦道科技的闲置资
本，成为其估值的增项；由于邦道科技现有股东实缴注册资本占应缴注册资本的
比例完全相同，补缴资本的金额将等量增加此次交易的对价。由于本次交易总价
已经考虑该等注册资本未缴足的影响，由股权转让的受让方即朗新科技继续缴纳
注册资本符合公平合理的原则及一般的商业惯例。
（3）邦道科技资金充足，本次交易完成前无实缴剩余注册资本的必要
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，邦
道科技目前的经营情况良好，资金充足，目前无需股东缴纳后续出资以满足其经
营需求，其业务正常运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。本次交易完成后，
如果邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，朗新科技也无需在邦道科技章程
规定的期限到期前实际缴纳后续出资以维持邦道科技的生产经营。
（4）邦道科技注册资本未足额缴纳未影响邦道科技债权人的权益
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表以
及邦道科技的说明，邦道科技未借用银行贷款，其负债主要为经营性负债，邦
3-1-1-67
道科技在经营过程中实际产生和拥有的资金完全可以偿付相关负债，截至目前
未发生任何因邦道科技无法偿还负债而损害债权人利益并和债权人产生纠纷的
情形。本次交易完成后，如邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，则邦道
科技上述负债结构和偿债能力也不会发生重大不利变化，无需股东进一步缴纳
注册资本用以偿还债务，也不会因此影响债权人的合法权益。
（5）未足额缴纳注册资本不影响邦道科技股东行使股东权利
如上述第（1）点所述，邦道科技现有股东的出资进度和安排符合邦道科技
章程和《公司法》的规定。根据现行的《公司法》，邦道科技的股东尚未完成
全部认缴注册资本的缴纳不会影响其按照各自的股权比例行使表决权、分红权、
剩余财产分配权等和股权比例直接相关的股东权利，也不影响其行使知情权等
和股权比例不直接相关的股东权利。此外，邦道科技现有各股东的已实际缴纳
的注册资本占各自认缴的注册资本的比例完全相同，认缴注册资本的未完全缴
纳不会导致相关权利行使、利益分配或义务承担产生不公。因此，未完成全部
认缴注册资本的缴纳对邦道科技股东行使股东权利不存在不利影响。
2、相关交易对方股份锁定承诺符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条“特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”中“持续拥有权益时
间”的起算时点，为自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳
出资之日起算。
邦道科技于 2015 年 10 月由朗新科技、上海云钜和朴元投资共同设立，自
其设立后无股权变化情况，自其办理完毕设立相关登记手续至本次交易重组协
议签署日，已满 12 个月。
3-1-1-68
根据邦道科技设立时适用的《公司法》的规定，“有限责任公司的注册资
本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。鉴于邦道科技的全体股东
朗新科技、上海云钜及朴元投资均已按照邦道科技公司章程的规定，足额缴纳首
期注册资本。全体股东尚未缴纳剩余注册资本符合《公司法》、邦道科技公司章
程的规定，不影响邦道科技的正常生产经营，未损害邦道科技债权人的权益，也
不影响邦道科技的股东行使股东权利，由朗新科技承担的对邦道科技后续出资义
务已在本次交易的定价中体现，公平合理，因此，认定上海云钜及朴元投资持续
拥有邦道科技的股权不违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》的精神，故在本次交易中上海云钜及朴元
投资通过本次交易所获上市公司股份的锁定期承诺并未实质性违反《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易的目标公司穿透计算后的股东
总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；交易对方中的
有限合伙非专门为本次交易设立，但部分有限合伙交易对方设立时是以持有标
的公司股权为目的；有限合伙交易对方的最终出资人（无锡融云的合伙人张翠
芬除外）或普通合伙人/执行事务合伙人已作出关于合伙份额锁定的承诺，对合
伙企业份额的锁定作出了安排；交易对方中应备案的私募股权基金均已完成备
案；由上市公司承担邦道科技剩余注册资本缴纳义务具有合理性，在本次交易中
上海云钜及朴元投资通过本次交易所获上市公司股份的锁定期承诺并未实质性
违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二
十四、交易对方合伙企业穿透核查情况”；“第四章 标的资产基本情况”之“标
3-1-1-69
的资产二：邦道科技 50%股权”之“三、股东情况及产权控制关系”之“（五）
邦道科技的注册资本缴纳情况”中予以补充披露。
6.申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根
据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补
充披露本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、徐长军及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司
股份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但
应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易前并截至本反馈答复出具之日，徐长军及其一致行动人直接或间接
合计持有上市公司 143,038,080 股股份。经核查，徐长军、郑新标、无锡朴华、
无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已分别出具《关于本次交易前所持上
市公司股份锁定期的承诺函》如下：
（1）自本次交易实施完成之日起 12 个月内本人/本企业将不以任何方式转
让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交
易、大宗或协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；
（2）本人/本企业曾经作出自朗新科技首次公开发行股票上市之日起计算的
股份锁定期的相关承诺（以下简称“《上市时锁定期承诺》”），承诺事项包括
3-1-1-70
但不限于“自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由上市公司回购本人/本企业所直接
或间接持有的上市公司股份”。本人/本企业在本《关于本次交易前所持上市公
司股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期及在《上市时锁定期承诺》中承诺的锁
定期以孰晚结束为准；本人/本企业亦将遵守《上市时锁定期承诺》关于锁定期
结束之后相关义务的承诺。
（3）若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企
业同意届时将根据相关证券意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、徐长军及其一致行动人自上市公司首次公开发行股票上市之日起计算的
股份锁定期的相关承诺
徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英已承诺（朗新科技首次公开发行股票
并上市时已公开披露）：自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本
人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于
减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在
本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在
锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转让
所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的 15%，在锁定期（包括延长的锁定
期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过
在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接持有老股的 15%。本企业/
本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减
持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本企业/本
人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过本企业/本人所直接和间接持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。如在公司
股票上市交易之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，不转
3-1-1-71
让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份。
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上市
时已公开披露）：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本
单位所持有的股份。
综上，本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符
合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易前徐长军及其一致行动人所持
上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“九、
徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中予以补充披露。
7.申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾
科技 2018 年度-2021 年度合并报表中净利润数分别不低于 15,000 万元、20,000
万元、25,000 万元和 31,900 万元；2017 年度易视腾科技净利润为 6,253.61 万元，
承诺利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技 2018 年-2021 年
合并报表中净利润数分别不低于 11,000 万元、12,500 万元、15,500 万元和 20,000
万元，2017 年度邦道科技净利润为 8,701.76 万元，承诺利润较报告期净利润增
长较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018
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年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股
份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相
应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司
情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合
理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018 年业绩承诺完
成情况。
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业
（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协
议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标
的资产交割迟于 2018 年 12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
按照协议所约定的业绩承诺，易视腾科技 2018 年度合并报表中净利润数不
低于 15,000 万元，邦道科技 2018 年度合并报表中净利润数不低于 11,000 万元。
上述净利润数需经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计，
以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为准。
截至本回复出具日，根据公司出具的未经审计财务报表，易视腾科技 2018
年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1.74 亿元；邦道科技 2018
年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1.27 亿元。标的公司 2018
年业绩承诺可以完成。
2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具
体、可行的保障措施。
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上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿
义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进
行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿
义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺
方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极
关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行
业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标
的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视
核心技术研发、OTT 终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企
业，所属行业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方
有限
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设
备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、
便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发
应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高
电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联
网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96
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亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿
台。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了
早期较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT 终端，或接入不符合政
策要求的互联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了
行业的健康有序发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服
务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构
运营管理要求的通知》等一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规
范、终端管理等多环节入手，规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人
民检察院、公安部和广电总局四部门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网
络接收设备违法犯罪活动的通知》，进一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐
回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方
将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台
上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务
商接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的
方式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增
长，而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着
有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模
式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线
下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服
务。
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电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、
有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服
务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、
内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销
售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容
及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户
获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的
CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重
要手段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的
用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的
方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平
台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融
合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营
销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网
模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的
商业模式。
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相
继发布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内
需的若干意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式
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网络电视、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企
业协同发展，完善三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181 号文”）、
《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电
视产业规范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互
联网电视行业加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利
于合规运营的互联网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程
度较高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞
争格局上看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更
具竞争优势。此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的
互联网电视厂商的进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到
互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与
服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，
通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类
增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互
联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有
限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
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北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动
电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技
术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端
到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首
次公开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为
59,732.96 万元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品
销售收入分别为 53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的
研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、
全球海外等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面
进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别
为 592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为
487,493.26 万元和 546,951.33 万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较
少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，
其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV
业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传
媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，
其中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快
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乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提
供增值服务。OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提
供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容
服务。
根据芒果超媒 2018 年半年度报告，2018 年上半年芒果超媒实现营业收入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上
年同期增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、
上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主
要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中
媒体网络业务以 BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视
频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入
分别为 1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为
49,747.93 万元和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前
述行业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增
长具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
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互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务
商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国
移动约 40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要
入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、
烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股
份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域
占有率超过 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与
家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、
产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电
视业务服务经验和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，
上述优势能够为易视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳
定性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视
腾科技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营
商三方共同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视
腾科技向中国移动等电信运营商提供互联网电视 OTT 终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态
合作模式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用
“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其
中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户
服务体系、内容分发网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术
维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的
一揽子解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资
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源。在这种模式下，各方合作各方分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电
视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是
国内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立
起紧密、稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT 技术领先优势
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于
成熟且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出
呈现、终端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传
输技术、智能操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以
及机顶盒系统等方面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018 年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000 万，2018 年预
计实现营业收入 16.56 亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1.74
亿元。能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
在终端销售方面，目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力 OTT
终端供应商之一。根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在 2019 年将
完成至少 3,360 万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的 4-5 家
企业，易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商
客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，公司预计
在 2019 年可获得 1,000-1,200 万台订单，如完成出货，可完全覆盖 2019 年的相
应业绩预测。
在用户服务方面，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000 多
万家庭用户提供互联网电视服务，其中 2,000 多万家庭用户已形成稳定的收视习
惯，未来该用户群数体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
3-1-1-81
在增值业务方面，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市
场会继续扩大。OTT 电视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且
用户容易产生高粘性。根据运营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中，
OTT 电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。随着互联网电视内容
的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，未来增值业务具有极大的增长空间。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿。本次交易的易视腾科技交易对方中，除徐长军、无锡曦杰、
无锡易朴、无锡杰华外，其余交易对方均不为朗新科技控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，本次交易的业绩承诺安排，为上市公司与该等交易对方
根据市场化原则，就是否采取业绩补偿和每股收益填补措施等通过自主协商进
行的具体安排。
综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新
电视技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，
其业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的
创新型公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主
要涉及公共事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户
数以及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。
根据光大银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国
大陆生活缴费行业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤
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等传统类型缴费市场规模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、
加油卡及物业等新兴类型缴费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要
需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服
务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚
需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进
的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，
从 2017 年传统缴费业务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反
超线下缴费人群，成为主要缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以
及移动支付的进一步普及，公共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业
机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体
验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯
一直连渠道接入商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三
方支付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域
重要的战略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋
势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务
有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
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移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三
方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场
景的线上支付。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一
的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提
供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用
户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于
新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，
报告期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可
比收购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例
如新开普（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业
信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育
及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业
客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别
为 68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元
和 11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校
园、智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其
主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设
和互联网运营服务。
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根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入
分别为 36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39
万元和 32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，
智能管控业务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增
长，与行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长
具有合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强
的业务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群
体的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费
行为习惯，并伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及
增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、
机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，
使得该业务的整体交易流量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现
有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高
校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未
来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率为
31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”
行动的指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目
前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018 年，邦道科技帮助
超过 100 家公共服务机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过 1 亿元。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
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邦道科技承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案
例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备
的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”
转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018 年，邦道科技预计实现营业收入 2.59 亿元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 1.27 亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018
年业绩目标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期
阶段，邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超
过 3,000 家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客
户形成了密切的业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领
域的技术较为先进，在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全
性等方面具有较大的技术领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年
的行业专家，积累沉淀出行业特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够
帮助邦道科技在“互联网+公共服务”领域持续发展并保持领先地位。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现
金进行业绩补偿；上海云钜及朴元投资均不为朗新科技控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，因此并无进行业绩补偿的法定义务。但因朴元投资为邦
道科技的管理层员工持股平台，对公司的日常经营和管理有较大的影响力，故
从公平合理的角度出发，为尽可能维护上市公司及其中小股东的利益，本次交
易中，朴元投资为邦道科技业绩承诺人，承担其在本次交易中向上市公司转让
的邦道科技股权所对应的业绩承诺补偿责任。上海云钜实践中不参与邦道科技
的实际经营管理，故未比照朴元投资承担业绩补偿义务。
3-1-1-86
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续
深入推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公
共服务领域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能
力以及丰富的行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。
因此，邦道科技承诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技 2018 年业绩承诺可以
完成；相关业绩承诺方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和
业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影
响；易视腾科技和邦道科技的承诺业绩较报告期增长较快具备合理性及可实现
性。
经核查，律师认为：易视腾科技和邦道科技 2018 年业绩承诺可以完成，业
绩承诺补偿义务人安排具有其合理性；相关业绩承诺方不存在将本次交易所获股
份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安
排（如有）不受相应股份质押影响。
经核查，会计师认为：基于其截至本回复出具日对易视腾科技和邦道科技
2018 年度财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技 2018 年业绩承
诺完成情况的相关披露，与其在对易视腾科技和邦道科技 2018 年财务报表执行
审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
交易标的财务状况和盈利能力分析”之 “（五）标的公司最新经营业绩及完成
情况”；“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）其他”；
“第一章 本次交易概述”之“五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性”中予
以补充披露。
3-1-1-87
8.申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供
商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品
质服务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于 2017 年参考评估值
将全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易
视腾文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为 13,572.08 万
元；处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来
电视作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目
许可证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中
数寰宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联
网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为"协同
互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合
同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补
充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰
宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否
为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需
资质、许可及备案手续。
据广电总局发布的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字
〔2011〕181 号，以下简称“181 号文”）规定，互联网电视服务业务的许可管
理包括互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可。181 号文及相关法
规均未对互联网电视技术服务提供商提出获取特定资质、许可或备案的要求。易
视腾科技开展互联网电视服务业务系协同未来电视运营，未来电视持有上述互联
网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可，易视腾科技仅提供互联网电视
3-1-1-88
技术服务，故易视腾科技不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容
服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技的控股子公司均未开展互联网电视服
务业务，无需取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网
电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
2）补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提
供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到
期不能续签、终止合同的风险。
易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视
服务"分别签署的主要合同的主要情况如下：
1、与互联网电视牌照方签订的业务合作协议
易视腾科技（作为乙方）与未来电视（作为甲方）于 2019 年 1 月 15 日签订
《渠道市场互联网电视业务合作协议》（合同编号：WLDS-QD-1901-065）；合
同有效期为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，协议期满若双方无异议则自
动延续一年，若任何一方有异议，则应提前 20 个工作日书面通知另一方，以便
双方协商续约事项；合同主要内容为：双方基于合作省份的渠道市场全面合作推
广甲方的互联网电视业务；甲方负责渠道业务的整体运营和管理、内容版权引入、
互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理，履行集成播控职责；乙方提
供技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广支撑服务。（该合同中有关知
识产权的主要约定，详见本反馈答复第 10 部分第（2）节。）
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来
说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则
易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。因此，易视腾科技与未来电视
的业务合作协议存在到期不能续签或合同终止的风险。但是，基于以下原因，在
法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下，易视腾科技预计目
3-1-1-89
前的业务合作能够持续，易视腾科技与未来电视的业务合作协议到期不能续签
或合同终止的风险并不显著：
（1）现有业务合作协议履行正常无争议
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与未来电视签订的上述业务合作协
议处于正常履行状态中，不存在违约情形或违约预期。
（2）易视腾科技与未来电视具有长期、良好的合作关系
上述《渠道市场互联网电视业务合作协议》已经是易视腾科技与未来电视
第三次签订业务合作协议，双方之前签订的业务合同情况如下：
序号 合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
联合拓展运营商市场全面合
作推广互联网电视业务（包括
运营商市 直接与电信运营商合作的以
未来电视
场联合拓 2014.1.21-2016.12.31（协 及通过各地广电网络台达成
（甲方）、
1 展与技术 议期满，双方无异议，则协 与电信运营商合作的项目），
易视腾科
支持合作 议自动延续三年。） 乙方根据甲方的需求提供技
技（乙方）
协议 术支持。在同等条件下，甲方
在运营商市场拓展和项目授
权上将优先支持乙方。
联合在双方认可的地域拓展
运营商市场，全面合作推广互
联网电视业务（包括直接与电
信运营商合作的以及通过各
2016.3.18-2018.12.31（协
地广电网络台达成与电信运
议期满，双方无异议，协议
运营商市 未来电视 营商合作的项目），甲方负责
自动延续三年。若任何一方
场互联网 （甲方）、 互联网电视业务的集成播控、
2 有异议，须提前 30 个工作
电视业务 易视腾科 整体运营与管理，乙方负责运
日书面通知另一方，以便双
合作协议 技（乙方） 营商市场的业务拓展、本地运
方协商续约、变更或解除协
营服务、平台与技术、客户服
议之事项。）
务等工作。在同等条件下，甲
方在运营商市场优先支持乙
方，给予优先合作条件与最惠
合作待遇。
3-1-1-90
如上表所示，第一次续签协议时，原协议的有效期尚未届满。根据易视腾
科技的说明，因双方合作的商业条款有所调整，故在协议有效期届满前即协商
订立的更新的协议。2016 年续签的协议到期后，双方于 2019 年 1 月 15 日再次
续签协议并调整了部分商业条款。根据易视腾科技的说明，该次续签因未来电
视及其控股股东内部报批时间较长的原因，未能在 2018 年 12 月 31 日前完成续
签，但该次续签的合同也明确约定了合同的有效期自 2019 年 1 月 1 日起。
根据易视腾科技的说明，此前双方签订的业务合同履行期间双方业务合作
关系良好，未发生纠纷、争议或合同终止的情形，且此前的合同在有效期届满
时双方经过协商均能续签。
（3）易视腾科技与未来电视已产生良好的技术协同效应，短期内第三方无
法取代
易视腾科技与未来电视在技术方面的合作是优势互补型合作，易视腾科技
专注于 OTT 电视领域的技术研发、平台建设及运营维护技术支撑，未来电视专
注于 OTT 电视的内容运营与播控。随着用户对视频种类、清晰度、个性化、定
制化以及各种增值业务需求等各方面要求的提升，OTT 电视的运营也需要具有丰
富经验与技术研发能力的技术提供方，与之进行长期稳定的合作。易视腾科技
与未来电视在运营商市场长期合作，在 OTT 平台建设、升级及技术研发与运营
维护等方面，自双方合作开始、长期以来一直是易视腾科技予以全力投入与支
撑，在人工智能、视频大数据、精准用户服务方面易视腾科技都有持续积累的
能力建设和技术储备，双方在长期的业务合作过程中已经产生良好的技术协同
效应，短期内易视腾科技在技术上被取代的可能性较小。该协同效应为易视腾
科技和未来电视合作的可持续性提供了重要保障。在未来，易视腾科技亦将是
未来电视在运营商市场的重要技术合作伙伴。
（4）易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视
截至本反馈答复出具之日，未来电视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3-1-1-91
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
易视腾文化持有中数寰宇 100%股权，易视腾科技的现有股东或其关联方持
有易视腾文化 100%股权，因此易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来
电视。
上述股东中，央视国际网络有限公司系控股股东，授权未来电视独家运营
央视的互联网电视业务；中数寰宇为未来电视的参股股东之一，与未来电视无
直接业务往来，易视腾科技为中数寰宇的关联方，主要从互联网电视服务技术
提供方面和未来电视进行合作；深圳市腾讯计算机系统有限公司作为未来电视
的参股股东之一，与未来电视无直接业务往来，而腾讯系其他公司与未来电视
有视频内容授权及公网 CDN 方面的合作。在运营商互联网电视市场，中数寰宇
和深圳市腾讯计算机系统有限公司不存在竞争关系，易视腾科技与腾讯系其他
公司也不存在竞争关系。易视腾科技的股东间接持有未来电视的股权，虽然该
参股行为并不能够确保易视腾科技和未来电视之间的业务合作协议的长期存续
及稳定履行，但可以加强双方商业互信的的基础，对于业务合作协议的订立和
延续有积极作用。
2、与内容提供商签订的业务合作协议
易视腾科技与视听节目内容提供商、应用软件产品提供商签订的现行有效的
主要业务合作协议包括：
序 合同名
合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号 称
乙方提供与甲方的互联网电视
2016.11.21-2019.11.20（期
服务平台及智能电视增值业务
易视腾科技 满前三十日内双方对续展
增值业 平台相应的互联网电视幼儿教
（甲方）、江 无异议，双方签订补充协
务运营 育产品，非独家授权甲方使用该
1 苏凤凰数字 议顺延一年，顺延次数为
合作协 等产品向终端用户提供互联网
传媒有限公 一次。期满后，如双方对
议 电视幼儿教育业务运营服务，甲
司（乙方） 于此合作均无异议，双方
方向乙方支付幼儿教育产品费
均有优先续约权。）
用。
3-1-1-92
序 合同名
合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号 称
甲方提供中国运营商业务资源
接口及相关的技术支持和技术
易视腾科技
2017.1.1-2019.12.31（本协 服务；乙方提供手机产品内容服
（甲方）、上
业务合 议期限届满前一个月，双 务、负责在推广渠道进行宣传推
2 海艾麒信息
作协议 方可就延期问题进行协 广，并保证相关技术支持和技术
科技有限公
商。） 服务。甲方根据合作项目所产生
司（乙方）
的实际收入向乙方支付信息内
容服务费。
2017.12.20-2019.12.20（期
满前三十日内双方应对续
甲方负责提供合作产品的渠道、
互联网 易视腾科技 展事宜进行协商，如无异
计费服务和宣传推广服务；乙方
增值业 （甲方）、北 议，双方签订补充协议顺
负责提供合作产品及其运营维
3 务（应用 京视游互动 延一年，顺延次数为一次。
护服务。甲方根据乙方产品和服
类）合作 科技有限公 协议期满后或续展期满
务在甲方平台上的运营效果按
协议 司（乙方） 后，如双方对于本协议所
约定向乙方支付内容服务费用。
涉内容的合作均无异议，
双方均有优先续约权。）
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与内容或应用提供商签订的上述业务
合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形，也不存在预期违约的显著风险。
（1）易视腾科技与上述合同对方业务合作关系良好，未出现导致相关业务
合作协议终止的情形，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提
下相关业务合作协议续签不存在重大障碍；（2）内容和应用提供商市场是竞争
较为充分的市场，即使易视腾科技与上述内容和应用提供商签订的业务合作协议
无法续签或提前终止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前
终止不会对公司正常业务经营造成重大负面影响。
3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥
离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。
1、中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构
（1）中数寰宇
1）基本情况
3-1-1-93
截至本回复签署日，中数寰宇的基本情况如下：
名称 中数寰宇科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108696347589W
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,030 万元人民币
法定代表人 杨苗仁
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电
脑动画设计；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信
息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2009 年 10 月 9 日
经营截止日期 至 2029 年 10 月 8 日
2）设立
中数寰宇于 2009 年 10 月设立时名称为“北京俪水悦麓文化传播有限公司”
（以下简称“俪水悦麓”）。2009 年 10 月 9 日，赵艳萍、光大联发（北京）科
技发展有限公司签署《北京俪水悦麓文化传播有限责任公司章程》，俪水悦麓设
立时注册资本为 300 万元，其中，赵艳萍出资 195 万元，光大联发（北京）科技
发展有限公司出资 105 万元，均为货币出资。俪水悦麓获得北京市工商行政管理
局海淀分局于 2009 年 10 月 9 日核发的《企业法人营业执照》。
俪水悦麓设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵艳萍 195 65%
2 光大联发（北京）科技发展有限公司 105 35%
合计 300 100%
3）目前的股权结构
3-1-1-94
截至本反馈答复签署日，中数寰宇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 易视腾（北京）文化有限公司 4,030 100%
（2）易视腾文化
1）基本情况
截至本反馈回复签署日，易视腾文化的基本情况如下：
名称 易视腾文化发展无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1TDKDX3Y
住所 无锡市新吴区菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 401
企业类型 有限责任公司
15
注册资本 10,015.8730 万元人民币
法定代表人 杨苗仁
经营范围 组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨
询；经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；
承办展览展示活动；公共关系服务；行业性实业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区市场监督管理局
成立日期 2017 年 12 月 4 日
经营截止日期 长期
2）设立
易视腾文化于 2017 年 12 月设立。2017 年 11 月 25 日，易视腾文化全体股
东签署《易视腾文化发展无锡有限公司章程》，易视腾文化设立时注册资本为
10,000 万元，为货币出资，各股东出资情况见下表。易视腾文化获得无锡市新吴
区行政审批局于 2017 年 12 月 4 日核发的《营业执照》。
易视腾文化设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
15
易视腾文化已就其注册资本增加至 10,015.8730 万元人民币及经营范围变更通过股东会，截至本反馈答
复签署日，上述变更尚未办理完毕工商变更登记。
3-1-1-95
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1542.1469 15.42%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.34%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.06%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.94%
5 罗惠玲 1127.2809 11.27%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.06%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.20%
8 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 502.0752 5.02%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.87%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.76%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.361 0.30%
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
合计 10,000.0000 100%
3）目前的股权结构
截至本反馈答复签署日，易视腾文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1,542.1469 15.40%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.32%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.04%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.91%
3-1-1-96
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
5 罗惠玲 1,127.2809 11.26%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.05%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.18%
8 无锡金瑞投资管理有限公司 502.0752 5.01%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.86%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.75%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.2361 0.30%
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
21 杭州玺时企业管理咨询有限公司16 15.8730 0.16%
合计 10,015.8730 100.00%
（3）未来电视
1）基本情况
截至本反馈回复签署日，未来电视的基本情况如下：
名称 未来电视有限公司
统一社会信用代码 91120116586419887T
住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区
5-1,2-501
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
16
杭州玺时企业管理咨询有限公司于 2019 年 2 月 28 日成为易视腾文化股东，截至本反馈答复签署日，上述
股东变更尚未办理完毕工商变更登记。
3-1-1-97
法定代表人 李鸣
经营范围 1、法律、法规禁止的不得经营 2、应经审批的，未获批准之前不得
经营 3、法律、法规未规定审批的，自主经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
成立日期 2011 年 12 月 2 日
经营截止日期 至 2041 年 12 月 1 日
2）设立
未来电视于 2011 年 12 月设立时名称为“天津未来电视有限公司”。2011
年 7 月，未来电视全体股东签署《CNTV 互联网电视合资公司章程》，未来电视
设立时注册资本为 20,000 万元，其中，央视国际网络有限公司出资 12,040 万元，
中数寰宇出资 3,980 万元，深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 3,980 万元，均
为货币出资。
未来电视设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
3）目前的股权结构
截至本反馈答复签署日，未来电视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
2、剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响
3-1-1-98
在中数寰宇从易视腾科技剥离之前，中数寰宇未开展实际业务，仅作为持股
主体存在。在中数寰宇从易视腾科技剥离之后，易视腾（北京）文化有限公司持
有中数寰宇 100%股权。中数寰宇、易视腾（北京）文化有限公司以及易视腾文
化均未开展实际业务，均仅作为持股主体存在，且中数寰宇的参股公司未来电
视所经营业务，未涉及易视腾科技主营业务。
此外，易视腾科技与未来电视的业务合作以及历次业务合作协议的签订均
基于双方的商业谈判，中数寰宇作为持股平台对于未来电视持有 19.9%的股权并
不是易视腾科技与未来电视的合作的前提条件，因此中数寰宇自易视腾科技剥
离后，经商业谈判，易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日再次续签了《渠
道市场互联网电视业务合作协议》17，双方的合作关系持续，剥离中数寰宇未对
易视腾科技和未来电视的合作产生重大不利影响。
综上，剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。
4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会
否导致新增关联交易。
2017 年 12 月，易视腾科技将中数寰宇 100%股权转让给易视腾文化发展无
锡有限公司；2018 年 3 月，易视腾文化将中数寰宇 100%股权转让给其全资子公
司易视腾（北京）文化有限公司。
中数寰宇从易视腾科技剥离前，为易视腾科技的全资子公司，且中数寰宇持
有未来电视 19.9%股权，即未来电视为易视腾科技全资子公司的参股公司，因此，
剥离前未来电视为易视腾科技的关联方。
中数寰宇从易视腾科技剥离后，中数寰宇持有未来电视 19.9%股权，中数寰
宇为易视腾文化的全资子公司北京易视腾文化的全资子公司，易视腾文化为易视
腾科技实际控制人徐长军和郑新标共同控制的公司，即未来电视为易视腾科技实
际控制人徐长军、郑新标所控制公司的参股公司，因此，剥离后未来电视为易视
腾科技的关联方。
17
易视腾科技和未来电视签署相关业务合作协议的具体情况请见本反馈答复就第 8 题第（2）问的答复。
3-1-1-99
综上，中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，
中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：（1）截至本回复出具之日，易视腾科
技及其控股子公司不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务
许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。（2）截至本
回复出具之日，易视腾科技与未来电视（互联网电视牌照方）的业务合作协议不
存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；易视腾科技与内容和应用提供
商的业务合作协议也不存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；即使易
视腾科技与内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，其寻求
替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止的情况不会对公司正常业
务经营造成重大负面影响。（3）剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完
整性均无重大影响。（4）中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视
腾科技的关联方，中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 96%股权”之“九、主营业务发展情况”之“（十二）易
视腾科技的资质和备案情况”、“（十三）易视腾科技的相关业务合同情况”和
“（十四）中数寰宇、易视腾文化和未来电视的相关情况”中予以补充披露。
9.申请文件显示，上市公司主要为公共事业机构、企业客户和政府单位提供
包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维、应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等信息技术服务。易视腾科技主营业务为互联网电视技术服务；
邦道科技主要在公共服务领域提供互联网服务平台技术和运营服务。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营
3-1-1-100
发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市
公司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务多元化的经营风险以
及应对措施。4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重
组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）
补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化
业务解决方案服务，2017 年度和 2018 年 1 至 9 月上市公司营业收入分别为
78,293.50 万元和 10,236.23 万元（2018 年 1 至 9 月数据未经审计），主要为
定制软件开发、维护服务和第三方软硬件等三项业务产生的收入，收入占比超
过 99%。
根据普华永道出具的 2017 年和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，假设本次交易
完成后，上市公司 2017 年和 2018 年 1-9 月营业收入构成如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
终端销售 92,680.82 59.26% 103,323.86 48.08%
用户服务 24,861.31 15.90% 18,468.17 8.59%
移动支付云平台支撑服务 15,141.17 9.68% 12,203.97 5.68%
定制软件开发 12,524.83 8.01% 67,109.96 31.23%
维护服务 4,939.39 3.16% 6,989.67 3.25%
第三方软硬件及系统集成 2,425.76 1.55% 4,245.25 1.98%
互联网运营服务 2,183.79 1.40% 618.20 0.29%
3-1-1-101
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
技术支撑 1,127.24 0.72% 1,473.83 0.69%
增值业务 352.83 0.23% 315.63 0.15%
其他 153.94 0.10% 138.32 0.06%
合计 156,391.08 100.00% 214,886.86 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务收入结构将会相应发生变
化，具体如下：
（1）定制软件开发仍然为营业收入的重要组成部分
定制软件开发，包括软件设计、开发、应用、实施等，是目前上市公司最
主要的收入构成部分。假设本次交易完成后，上市公司将继续巩固在电力、燃
气行业信息化领域的竞争优势，同时积极开拓等其他公用事业领域的软件开发
业务，因此定制软件开发业务仍将是上市公司营业收入的重要组成部分。
（2）终端销售、用户服务和移动支付云平台支撑服务的占比增加
本次交易后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，与之相应，
易视腾科技的 OTT 终端销售、用户服务业务和邦道科技的移动支付云平台支撑
业务占上市公司营业收入的比例将会上升，成为上市公司主营业务的重要组成
部分。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司
“云计算、大数据、物联网、人工智能”的发展方向，上市公司的主营业务将在
现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统
建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互
联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来发展战略
3-1-1-102
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务
战略，行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领
地位，产业互联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高
度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事
业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业
务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等
先进技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行
业信息化、产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展，通过 B-B-C 的
商业模式，在公用事业、公共服务、智慧家庭等相关领域，赋能 B 端企业、助
力产业升级、改善客户体验。具体体现在以下几个方面：
1）通过云计算、大数据、物联网和人工智能新技术的应用，提升面向整体
产业支撑的基础技术体系，进一步帮助产业客户夯实新一代信息技术、物联网
技术的基础支撑平台；
2）通过开发面向产业客户内部的业务开展、业务运营和管理相关的创新商
业应用，帮助 B 端客户实现数字化转型和互联网+运营；
3）通过搭建面向产业生态合作与发展的互联网及物联网平台，帮助 B 端客
户提升建立产业互联网生态的能力，助力产业升级、促进共享经济；
4）通过面向 C 端用户的创新产品和应用研发，拓展 B 端客户对最终用户的
互联网服务渠道和服务能力，提升最终用户的体验
（2）业务管理模式
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军
同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，上市公司和标的公司在
本次重组前一直保持着密切的沟通和协作
本次重组完成后，上市公司将加大对标的公司的管理整合力度，通过直接
派驻董事和高管，梳理业务管理条线等方式，实现上市公司各专业职能体系与
3-1-1-103
易视腾科技和邦道科技的对接，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规
等条线建立垂直管理关系，上市公司高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施。
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的行业信息化和产业互联网业务的基础
上，全面整合易视腾科技和邦道科技的互联网电视、互联网+公共服务等业务，
在保持既有业务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求
持续增长，充分发挥其对上市公司主营业务的支撑协同作用。本次交易完成后，
易视腾科技和邦道科技将继续沿用现有成熟有效的业务经营和管理模式，保持
业务发展战略与上市公司的高度协同，增强在物联网、大数据、移动支付云平
台、互联网运营能力等方面与上市公司的合作，促进上市公司业务创新的发展，
同时，为易视腾科技和邦道科技带来更多业务应用场景。上市公司现有的产业
物联网业务，将与易视腾科技深耕的家庭互联网以及邦道科技覆盖的公用服务
互联网相融合，实现云计算、大数据、物联网和人工智能在各个业务领域的交
叉应用和彼此协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公
司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财
产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担
保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身
管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资
源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
3-1-1-104
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管
理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金
管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送
财务报告和相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低
各级公司整体融资成本，有效提升财务效率。
（4）人员和管理整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前
标的公司与其员工之间的劳动合同关系。徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾
科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科
技的董事长，在各家公司都负责公司的战略、干部管理、企业文化建设和资本
运作，徐长军同时还是易视腾科技的实际管理者，负责公司核心管理团队组建、
组织结构调整和企业经营策略。邦道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前
都已在朗新科技工作多年，邦道科技组建之后与朗新科技经营管理团队一直保
持密切沟通和协同配合。
本次交易完成后易视腾科技和邦道科技将在保持主体独立的基础上，与上
市公司建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技的
董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促
进业务协同、技术协同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。
本次交易完成后，上市公司将在遵守《公司法》和目标公司章程的前提下，通
过法定程序对标的公司的董事会和监事会进行改选，确保上市公司在标的公司
董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数席位。
同时，上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技和邦道科技对接，
在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市
公司总经理郑新标等高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
2、整合风险
如前所述，朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人
员设置、管理模式和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控
3-1-1-105
制人对易视腾科技和邦道科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既
有合作已经较为密切，本次交易完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和
公司治理等方面更进一步实现深度合作，推动业务融合发展，公司不存在明显
的整合风险。
3、管理控制措施
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司
拟采取以下管控措施：
（1）上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技、邦道科技对接，
在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市
公司高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
（2）上市公司将充分利用多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管
理经验，积极支持标的公司业务，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展
目标并纳入上市公司未来“云计算、大数据、物联网、人工智能”的整体战略
规划中，实现业务协同效应。
（3）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营
的同时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处
置等方面对标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市
公司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现，上市公司主营业务
多元化的经营风险以及应对措施。
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可
以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服
3-1-1-106
务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP 技术与运
营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数
据方面实现更大发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于
上市公司提升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平
台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭
互联网业务有机互动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体
运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市
公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司
产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更
多业务机遇。
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整
合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业
务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外
部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标
的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，
因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临
一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合
易视腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制
定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业
3-1-1-107
务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对
重大事项的决策和控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术
人员的稳定性，将易视腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司
统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标
的公司各自在技术研发、平台运营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同
效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
4）结合上市公司经营管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对易
视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司的经营管理团队情况如下：
徐长军，公司创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机
技术研究所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事长，兼任易视腾
科技董事长、邦道科技董事长等职务。负责上市公司及标的公司的战略方针制
订、资本运作策划、企业文化建设及干部管理体系等。
郑新标，公司创始人、实际控制人之一，1996 年至今任职于朗新科技，现
任朗新科技董事、总经理，企业管理经验积累深厚，主要负责日常运营管理及
团队组织安排工作。
张明平，上市公司副董事长，曾就职于中央组织部、中国国际人才交流中
心、国家农业担保联盟公司等机构，2017 年加入朗新科技，具有丰富的组织和
干部管理经验，在企业文化建设和核心团队塑造领域具有深厚积累。
彭知平，MBA，1998 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事、副总经理，
公司运营管理经验深厚，具有丰富的公司运营与人力资源管理经验。
焦国云，高级工程师，曾任杭州市电力局信息中心主任，具有 10 年电力系
统工作经验，对电力行业以及相应的技术应用具有深刻理解。1996 年至今任职
于朗新科技，现任朗新科技副总经理，作为公司的技术专家，主要负责技术平
台及行业解决方案等领域，经验深厚。
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王慎勇，MBA，曾任职于华北计算机技术研究所、亚信科技（中国）有限公
司，2010 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技副总经理、董事会秘书，目前
专注于上市公司证券事务及相关资本运作，具有丰富的资本市场运作经验。
鲁清芳，中国注册会计师，具有丰富的审计和财务管理经验，2002 年至今
任职于朗新科技，现任朗新科技财务总监。
从人员构成来看，上市公司目前的经营管理核心团队人员的经验和知识技
能结构涵盖了企业整体战略制订、日常运营发展、技术研发革新、资本市场运
作，财务会计管理等各个领域，在上市公司运营过程中能够各司其职，积极协
作，通过科学的管理共同促进上市公司发展。
本次交易完成后，徐长军将继续把握上市公司及标的公司的整体战略方向，
郑新标负责整体业务经营工作，上市公司的核心管理团队将按照各自专业职能
方向直接对接易视腾科技和邦道科技，在人力资源、财务内控、信息披露和法
务合规等条线建立垂直管理关系，以实现上市公司对标的公司的管理整合。
5）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建
立完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
易视腾科技从 2013 年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，
并设立两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实
际情况将子公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017 年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，
分别按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时
3-1-1-109
加大了奖金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业
绩结果和数字驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立
完善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行
“区域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经
营意识。公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制
等来吸引和留住人才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股
权能够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套
较为完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、
内部讲师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公
司未来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大
影响，上市公司已制定了未来经营发展战略和业务管理模式；为提升重组效率，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，同时上市公
司已制定了整合风险相应的管理控制措施，相关计划及管理控制措施具有可行
3-1-1-110
性。针对本次交易的整合风险、主营业务多元化的经营风险，上市公司制定了相
应的稳定措施。易视腾科技和邦道科技已制定相关措施，建立完善的管理机制防
范核心人员的流失，保障人员及团队的稳定及经营的持续。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易
对于上市公司的影响”之“（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式”、“（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”、“（九）上市公
司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应
对措施”、“（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管
控相关措施的可实现性”和“（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关
安排”中予以补充披露。
10.申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之
间存在信息网络传播权侵权纠纷等 5 起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼
的最新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人
知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的
具体措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）上述诉讼的最新进展。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限
公司之间的信息网络传播权侵权纠纷相关诉讼已经由原告撤诉结束。
3-1-1-111
易视腾科技与协创数据之间的应收货款纠纷截至目前的相关情况如下：2018
年 7 月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民
法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易
视腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视
腾科技支付应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾
科技支付网线货款 2,304,656.00 元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损
失 1,450,245.20 元；（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科
技承担该案诉讼费。”2019 年 1 月 10 日，易视腾科技针对协创数据提起的上述
诉讼向无锡市新吴区人民法院提起反诉，请求：（1）协创数据支付未交付备品
金额 2,423,956.69 元；（2）协创数据支付逾期交货违约金 3,144,274.59 元；（3）
协创数据支付未出货芯片款 97,713.60 元；（4）协创数据支付仓库留存配件款
110,443.16 元；（5）协创数据支付超期未返修售后款 2,750,899.03 元；（6）协
创数据支付售后保障金 600 万元和质保金 200 万元；（7）协创数据返还全部模
具或支付全部模具价值款暂计算为 1,700,000 元；（8）协创数据承担本诉及反诉
全部费用。
截至本反馈答复出具之日，除上述披露的两项诉讼以外，本次重组报告书披
露的其他诉讼、仲裁案件尚待法院或仲裁机构作出判决、裁定或裁决，目前进展
情况与报告书披露情况一致。
2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权
或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。
1、易视腾科技提供的互联网电视技术相关服务系采用自主研发的技术
易视腾科技在互联网电视服务业务中是技术提供方（不负责内容的提供），
所提供的技术服务系采用易视腾科技自行研发的技术，未向第三方购买技术或以
其他方式使用第三方技术；报告期内，易视腾科技未因提供互联网电视技术服务
而产生知识产权侵权的纠纷或争议。
2、易视腾科技互联网电视服务业务合同中知识产权相关条款
3-1-1-112
易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日签订《渠道市场互联网电视业务
合作协议》，约定未来电视负责内容版权引入，主导版权规划决策、采买洽商等
事宜。
易视腾科技与内容或应用提供商签订的主要业务合作协议中均要求相关内
容或应用提供商对其提供的产品的知识产权权属负责，并约定了相关内容或应用
提供商违反该等知识产权相关义务时的赔偿责任。
3、易视腾科技提供互联网电视技术相关服务未受到第三方控告侵权
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等
公开渠道查询，截至本反馈答复出具之日，未发现易视腾科技现有的互联网电视
技术相关业务存在侵害他人知识产权或被他人侵权而引起诉讼或仲裁的情形。
3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计负债是指过去的交
易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定
事项是企业承担的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金
额能够可靠计量时，应当确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需
支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债
账面价值的增加金额，确认为利息费用。
上述诉讼不具备很可能导致经济利益的流出的条件且金额不能可靠计量，因
此，未对相关诉讼确认预计负债，相关会计处理具有合理性。
易视腾科技的诉讼涉案不会对公司持续经营构成重大不利影响，对本次交易
及估值无重大影响。
二、中介机构核查意见
3-1-1-113
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，易视腾科技提供互联网
电视技术相关服务中不存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形。易视腾科技
涉及的诉讼案件的会计处理合理，对本次交易及估值无重大影响。
经核查，律师认为：截至本回复出具之日，易视腾科技提供互联网电视技术
相关服务中不存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 96%股权”之“六、易视腾科技主要资产的权属情况”之
“（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”中予以补充披露。
11.申请文件显示，截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技评估值为 307,600
万元，增值率 136.27%；邦道科技评估值为 160,000 万元，增值率 577.45%。根
据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018 年 9 月 30 日的商誉余额为
125,094.71 万元，约占备考报表净资产的 33.55%。本次交易未确认易视腾科技
和邦道科技相关客户关系和合同关系等无形资产。请你公司：1）结合标的资产
行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购
案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。2）补充披露标的资产可辨认净资
产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交
易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标
的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈
率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值合理性。
3-1-1-114
（一）易视腾科技
1、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务
商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国
移动约 40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要
入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、
烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股
份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域
占有率超过 20%。
2、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市
场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成
如下核心竞争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技
术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到
端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营
支撑、平台、终端供应链能力。
（3）拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行
力的团队。
3、市场竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模
式，另一种是通过电信运营商市场的 B-B-C 模式。
3-1-1-115
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线
下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服
务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、
有线电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服
务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、
内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销
售终端产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业
模式，没有基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商
需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素，
公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重
要手段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的
用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的
方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平
台、终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续
运营方面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、
高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服
务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更
高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到
互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与
3-1-1-116
服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，
通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类
增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互
联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、
广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如
下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
000156.SZ 华数传媒 19.64
300413.SZ 芒果超媒 53.40
600637.SH 东方明珠 15.36
600831.SH 广电网络 19.71
平均数 27.03
本次交易估值指标 19.24
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归属于母
公司所有者的净利润，其中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等
指标上具有一定近似性，对易视腾科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”
近期交易市盈率情况比较如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
3-1-1-117
综合上述分析，易视腾科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助
于其在市场竞争格局中占据优势。易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，
与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对易视腾科技的估值考虑了未来的市
场潜力，评估增值具有合理性。
（二）邦道科技
1、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018 上半年第三方
移动支付用户研究报告》，2018 年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约 89%
的市场份额，交易笔数合计占据约 90%的市场份额。截至本反馈意见回复出具日，
邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业
的创新者，截至本回复出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 1 亿
元。
2、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行
业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的
竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服
务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同
关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓
展面向机构客户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积
累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领
行业解决方案及产品的发展。
3-1-1-118
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技
术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理
高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，
实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营
服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，
也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
3、市场竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争
业务，目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段，
各个厂商都在积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐
步深入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务
有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可
比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件
定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经
济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
3-1-1-119
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
300349.SZ 金卡智能 15.11
300634.SZ 彩讯股份 79.18
300248.SZ 新开普 29.81
300645.SZ 正元智慧 44.31
平均数 42.10
本次交易估值指标 14.11
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归属于母
公司所有者的净利润，其中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等
指标上具有一定近似性，对邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”
近期交易市盈率情况比较如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，邦道科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于
其在市场竞争格局中占据优势。邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行
业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜
力，评估增值具有合理性。
2）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉
金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产
的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。
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1、补充披露标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉
金额、计算过程和确认依据
（1）交易的性质及其会计处理
收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-
企业合并》的规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的
净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面
价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调
整留存收益。因此，朗新科技收购易视腾科技，不会形成商誉。
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-
企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及
在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取
得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。通过多
次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前
持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的
公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除
无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来
的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并
按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应
当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（2）邦道科技可辨认净资产公允价值
邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值是朗新科技基于北京卓信
大华资产评估有限公司出具的以合并对价分摊为目的以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日的评估报告中各项可辨认资产和负债的估值结果，考虑因资产评估增值而
确认的递延所得税后，确定的邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值。
3-1-1-121
邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值为 24,495.30 万元，其中企业
合并中归属于朗新科技的部分为 90%，即 22,045.77 万元。
单位：万元
项目 评估基准日 2018 年 9 月 30 日
评估基准日可辨认资产、负债的估值结果 24,697.62
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 202.32
可辨认净资产公允价值 24,495.30
乘：归属于朗新科技的股权比例 90%
朗新科技取得的可辨认净资产公允价值 22,045.77
（3）邦道科技商誉金额、计算过程和确认依据
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技
的公司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技
出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%。
朗新科技分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 12 月 27 日与邦道科技的股东
上海云钜和无锡朴元签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公
司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协
议（以下简称“邦道科技收购协议”）。根据邦道科技收购协议，本公司拟以非
公开发行股份的方式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购
买其持有的邦道科技 10%股权。交易对价以邦道科技 50%股权按 2018 年 9 月 30
日为基准日的评估价值 80,000.00 万元确定。
根据企业会计准则，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认为当期
投资收益。朗新科技原持有的邦道科技 40%的股权的公允价值，按照 2018 年 9
月 30 日邦道科技 100%股权的评估值以及上海云钜出售的邦道科技 40%股权的
价值确认，金额为人民币 64,000.00 万元，扣除该 40%股权于基准日的账面价值
0.94 亿元后确认投资收益 5.46 亿元。
3-1-1-122
朗 新 科 技 以 邦 道 科 技 收 购 协 议 约 定 的 邦 道 科 技 50% 股 权 的 交 易 对 价
80,000.00 万元和朗新科技原持有的 40%股权于 2018 年 9 月 30 日的公允价值合
计 144,000.00 万元作为合并对价，与邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公
允价值归属于朗新科技的部分之间的差额 121,954.23 万元确认为商誉。
由于备考合并报表确定商誉和投资收益是以 2018 年 9 月 30 日作为基准日进
行模拟确认的结果，该基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的
商誉和投资收益与交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表
中的商誉和投资收益可能存在一定差异。
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有
或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符
合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并
能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或
者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业
或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形
资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值
计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有
的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件
之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
朗新科技将邦道科技拥有的软件著作权确认为一项无形资产。
该等软件著作权为邦道科技合法享有的计算机软件著作权，具体明细如下：
3-1-1-123
权利取得 首次发表
序号 软件名称 登记号
方式 日期
1 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 原始取得 2016SR231051 未发表
2 邦道服务运营管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231184 未发表
3 邦道商品订购管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231120 未发表
4 邦道智慧生活缴费平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231045 未发表
5 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537307 未发表
6 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537299 未发表
7 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769194 未发表
8 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769185 未发表
9 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 原始取得 2018SR769841 未发表
10 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769826 未发表
上述软件著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，
属于邦道科技的法定权利，且能够从邦道科技分离或划分出来，用于出售、转移
或授权许可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确
认为无形资产。
对于移动支付云平台业务，邦道科技的客户是支付宝。邦道科技以自主研发
的公共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓
展、产品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云
平台所实现的用户交易流量向支付宝收取技术服务费。邦道科技通过自主研发的
移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现
公共事业等公共服务场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，
整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体
验。邦道科技能为支付宝提供满足支付宝公用事业缴费的服务支持，与其专业团
队在公共服务行业移动支付市场的深耕运作所积累的服务经验和运营实力密不
可分。邦道科技与支付宝的客户关系中，双方地位相对平等，不存在单方面的依
赖，且该客户关系的延续与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特
性。对于收入占比较小的互联网运营和软件定制化开发业务，邦道科技的客户为
水、电、燃气机构，双方仅开展短期的互联网运营或软件开发服务，同样不存在
单方面的依赖，邦道科技与这些机构的客户关系是否延续与邦道的专业团队具有
不易分割和价值不易辨识的特性。上述客户关系不能从邦道科技分离或者划分出
3-1-1-124
来，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，朗新科技未将上述客户关
系确认为一项可辨认无形资产。
邦道科技与支付宝签订合作协议，该协议主要约定双方的分成比例，这一比
例基于邦道科技为支付宝提供公用事业缴费的服务支持的价值由双方公平谈判
确定的，并不能为邦道科技带来超额收益；该合作协议所带来的未来经济利益，
主要来自于邦道科技整个公司的专业团队与经营运作，与邦道的专业团队具有不
易分割和价值不易辨识的特性，根据该合同的定价，在购买日该合同并不构成一
项有利合同或不利合同，所以该项合同未形成一项资产或负债。因此，朗新科技
未将该合同关系其确认为一项可辨认无形资产。
3、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
如本题第 2 问的回复所述，朗新科技收购易视腾科技属于同一控制下企业
合并，不产生商誉。朗新科技收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，产生
商誉。备考合并财务报表中，以 2018 年 9 月 30 日为基准日，模拟确认的商誉
金额为 121,954.23 万元，其中 67,752.35 万元为购买邦道科技 50%股权产生的，
54,201.88 万元为本公司按照企业会计准则的要求重新计量原持有的邦道科技
40%股权并相应确认的商誉金额。由于基准日和实际购买日不一致，交易完成后
上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉与该备考合并财务报
表中的商誉可能存在一定变动。
邦道科技 50%股权的交易对价 80,000.00 万元是在邦道科技 100%股权价值
评估值的基础上，经交易双方协商确定。该评估值基于邦道科技管理层对邦道
科技未来经营情况的合理预期，经资产评估机构采用收益法和市场法进行评估，
最终以收益法评估结果确定。如本题第 1 问的回复所述，邦道科技在行业中具
有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争格局中占据优势；邦道科
技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交易的估值水平接近；本次交易中
对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，收益法评估结果具有合理性。
此外，上市公司与盈利承诺补偿主体签署了《盈利预测补偿协议》，其中
2019-2021 年各年度承诺净利润额与收益法评估中预测的净利润额相当，管理层
3-1-1-125
预期该业绩承诺可以实现。综上，邦道科技股权价值和商誉金额的模拟计算结
果是其未来盈利能力的合理体现。
上市公司和邦道科技将采取如下措施，以有效应对商誉减值风险。
（1）上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1）加强与子公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
邦道科技运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上
市公司将积极采取措施整合与邦道科技之间的业务，充分发挥企业管理、资源整
合以及资金规划等方面的优势，支持邦道科技进一步扩大市场规模、提高市场占
有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升邦道科技的市场竞争力，防范和
控制商誉减值风险。
本次交易完成后，邦道科技的移动支付云平台等业务将纳入上市公司整体业
务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强
上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风
险能力和持续盈利能力，降低邦道科技商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对邦道科技的管理，开展上市公司与邦道科技员工间文化
交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，
以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管
理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿安排情况如
下：邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润
数”）分别不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于
2018 年 12 月 31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少
于 20,000 万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
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在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润
合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净
利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润
累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值
现金为限（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至
该承诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累
积已补偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿
主体合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并
在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测
试结果。经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈
利承诺补偿主体应以所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确
定）补偿，标的资产期末减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的
标的公司股份比例对应的部分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补
偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+
业绩承诺期内已补偿现金总金额
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应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发
行股份购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（2）标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
邦道科技将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，
定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计
和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营
预算有效执行。同时邦道科技将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高
市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺净
利润。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对易视腾科技和邦道科技的行业
地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况进行分析，标的资产
评估增值具有合理性；邦道科技可辨认净资产公允价值、商誉金额计算过程合理，
且邦道科技不存在符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件
的客户关系和合同关系等无形资产；上市公司和邦道科技制订了合理、有效的措
施应对商誉减值。
经核查，会计师认为：基于其对朗新科技截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期
间及 2017 年度备考合并财务报表执行的审阅工作，上述朗新科技对本次交易的
可辨认净资产公允价值、商誉金额、计算过程和确认依据及未确认客户关系和合
同关系的说明，与其在对朗新科技备考合并财务报表执行相关工作过程中取得的
会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
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上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“三、标的资产评估增值合理性分析”和“四、标的资产可辨认净资产公允价
值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客
户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商
誉减值的具体措施及有效性”中予以补充披露。
12.申请文件显示，上市公司于 2018 年 10 月 31 日停牌，交易对方无锡杰华、
无锡曦杰、无锡朴元于停牌前 6 个月内及停牌期间发生合伙份额转让、执行事务
合伙人变更等事项。请你公司：1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值
情况、市盈率等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及
合理性、入退伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关
份额转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-
股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产经营业绩的影响。3）结合上述
合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现合伙人按本次交
易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合易视腾科技和邦道科技业绩情况、估值情况、市盈率等，补充披露
上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入退伙价格、入伙
价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理
性。
（一）易视腾科技
1、前六个月入伙和退伙情况
无锡杰华和无锡曦杰均系易视腾科技的员工持股平台，基于股权激励的背
景，上述转让中员工入伙时按财产份额作为定价依据获得合伙企业份额。
3-1-1-129
2017 年 8 月，缑万斋将其持有无锡杰华的 5.8082 万元的财产份额以 63.0602
万元价格转让给郑新标，本次转让价格参照缑万斋在合伙企业出资额比例、合
伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，2018 年 4 月完成工
商变更，已按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。本次股份
支付的定价依据是 2017 年 1 月 10 日新引入投资者紫金文化和现代服务业增资
后公司的综合估值 30.80 亿元，该次股份确认的费用总额为 388 万元，已于 2017
年全额计入损益。
2018 年 8 月，离职员工杨柳冰将其持有无锡杰华的 0.8625 万元的财产份额
以 13.1566 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照杨柳冰在合伙企业出资
额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合
伙份额的变更也已完成工商登记。本次转让没有进行股份支付核算，原因如下：
第一，该员工股份获取自 2014 年的员工激励股份授予，已按照《企业会计
准则第 11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2014 年 7
月新引入投资者罗惠玲增资后的综合估值 3.68 亿元，确认的费用总额为 14.8
万元，已按照服务期限摊销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司后转让股份产生，杨柳冰
自愿将认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙企业的全部合伙权益
转让，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持有股
份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激励，且金额较小，故易视
腾科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
2018 年 4 月，任彬因个人原因决定退出无锡曦杰，将其持有无锡曦杰的
1.983 万元的财产份额以 25.02 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照任彬
在合伙企业出资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支
付到位，相关合伙份额的变更也已完成工商登记。本次转让没有进行股份支付
核算，原因如下：
第一，其股权获取自 2015 年 12 月员工激励股份授予，已按照《企业会计
准则第 11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2015 年 12
月新引入投资者鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁
3-1-1-130
润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰增资后的综合估值 18.2 亿元，确
认的费用总额为 66.7 万元，已按照服务期限摊销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司时转让股份产生，任彬因
从易视腾科技离职，自愿将认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙
企业的全部合伙权益进行转让，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由
双方自愿商定，所持有股份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激
励，且金额较小，故易视腾科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙 受让人入伙价格 易视腾科技
转让人 受让人 价格（元/出 对应易视腾科技 本次交易作 差异合理性
资额） 估值（万元） 价（万元）
易视腾科技已经
按照交易发生时
经评估的公允价
缑万斋 郑新标 10.86 49,571.97 307,600
值和转让价格之
差做股份支付费
用处理
个人行为，价格为
杨柳冰 缑万斋 15.25 69,647.72 307,600
双方自愿商定
个人行为，价格为
任彬 缑万斋 12.62 52,113.31 307,600
双方自愿商定
上述交易中，郑新标获得合伙企业份额系基于股权激励，易视腾科技已经按
照交易发生时经评估的公允价值和转让价格之差做股份支付费用处理。杨柳冰和
任彬取得合伙企业份额系基于易视腾科技的员工股权激励方案，其转让给缑万斋
系因个人离职进行转让，虽然退伙估值相对本次交易的资产估值较低，但转让对
象由该持股股东自行联系，转让价格由双方按照公平交易原则自愿商议确定，其
定价具有合理性。
（二）邦道科技
1、前六个月入伙和退伙情况
朴元投资系邦道科技的员工持股平台。基于股权激励的背景，上述员工入伙
时以平价获得合伙企业份额。
3-1-1-131
2018 年 6 月，郑亿因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016
年 1 月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原
始出资价格 5.6 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018 年 7 月，毛小俊因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016
年 1 月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原
始出资价格 12.4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018 年 9 月，董彦孝因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016
年 1 月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原
始出资价格 4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙价格
受让人入伙价格 邦道科技本次交
转让人 受让人 对应邦道科技估 差异合理性
（元/出资额） 易作价（万元）
值（万元）
郑亿 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 按照授予协议在
可行权条件尚未
毛小俊 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000
达成时以原始出
资价格退出，不
董彦孝 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 涉及转让时点定
价
于上述转让时点，郑亿、毛小俊及董彦孝所获授股权激励之授予协议约定的
可行权条件尚未达成，故相关转让为按照授予协议之要求以原始出资价将相关股
份转回给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不涉及定价问题，
亦不涉及与入伙价格对应估值的比较问题。
2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让是否涉及股份支
付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并
补充披露对标的资产经营业绩的影响。
（1）《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）
对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支
3-1-1-132
付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以
权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值
计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在
授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（2）入伙价格的公允性
上述股权转让中，无锡杰华和无锡曦杰的合伙人参照其在合伙企业出资额比
例和合伙企业及占易视腾科技净资产确定转让价格，朴元投资按照实际财产份额
确定转让价格，转让价格系根据股权激励安排及转让双方按照公平原则自愿商议
形成，具有公允性。
（3）相关股权转让的股份支付会计处理
上述股权转让中，缑万斋将合伙企业份额转让与郑新标已做股份支付处理，
其他各转让方在本次转让前已对相关股份进行了股份支付处理，其本次股权转让
属于个人离职原因退出合伙企业，不符合《会计准则第 11 号——股份支付》中
规定的企业为获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条
件，无需再进行股份支付处理。
根据邦道科技股份支付方案及无锡朴元合伙协议，在激励对象郑亿、毛小俊
及董彦孝离职时点所约定的可行权条件尚未达成，故其按照协议约定以原始出资
作价将相关股份转让给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不
属于股份支付。
（4）对经营业绩的影响
上述合伙人入伙、退伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让已按
照会计准则要求进行处理，其中郑新标受让缑万斋合伙企业份额的交易已作股份
支付处理，其余交易不涉及对标的资产的损益情况和经营业绩产生影响。
3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露上述合伙人退伙、现
合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
3-1-1-133
1、合伙人退伙收益率
前述交易中，转让方自取得合伙份额至转让合伙份额为止的收益情况如下：
入伙成本 转让价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
缑万斋 2013 年 2 月 5.8082 63.06 985.71% 188.25%
杨柳冰 2014 年 12 月 0.8625 13.16 1425.40% 383.23%
任彬 2015 年 11 月 1.983 25.02 1161.72% 458.58%
郑亿 2015 年 3 月 5.60 5.60 - -
毛小俊 2015 年 3 月 12.40 12.40 - -
董彦孝 2017 年 11 月 4.00 4.00 - -
注：年化收益率按照单利计算。
2、现合伙人按交易价退出收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至假定本次交易完成的收益情况如下：
入伙成本 退出价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
郑新标 2018 年 4 月 63.06 311.66 394.23% 390.97%
缑万斋 2018 年 8 月 13.16 46.28 251.77% 376.09%
缑万斋 2018 年 5 月 25.02 117.63 370.13% 400.14%
翁朝伟 2018 年 6 月 5.60 179.20 3100.00% 3695.36%
翁朝伟 2018 年 7 月 12.40 396.80 3100.00% 4102.94%
翁朝伟 2018 年 9 月 4.00 128.00 3100.00% 5314.29%
注：年化收益率按照单利计算。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述合伙人在本次交易前六个月入退伙的价格
与本次交易作价存在差异，主要是基于标的资产员工持股平台的激励性，因此差
异具备合理性。上述合伙人变更由转让方与受让方根据自愿原则商议确定价格，
不涉及标的资产股份支付，因此未做会计处理，对标的资产业绩无影响。
3-1-1-134
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技报告期
内于朗新科技 2018 年 10 月 31 日停牌前 6 个月内、入退伙价格、股权转让是否
涉及股份支付的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中
取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”之“二
十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个月内入伙和退伙的
原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合
理性”中予以补充披露。
13.申请文件显示，最近 36 个月内，易视腾科技进行多次增资和股权转让。
其中，2017 年 2 月，紫金文化、现代服务业基金以每股 22.04 元的价格增资
363.0518 万股；2017 年 4 月，发生五笔股权转让协议，转让价格存在差异；2017
年 5 月，恒信东方将易视腾科技 2.00%股权以 5,596.5870 万元的价格转让给济安
金信；2017 年 9 月，发生 6 笔股权转让，转让价格在每股 22.04 元左右；2017
年 12 月，济安金信将易视腾科技 2.00%股权以 5,618.95098 万元价格转让给厦门
网元，同时金投领航将易视腾科技的 5.02%股权以 15,000 万元价格转让给无锡
金瑞；2018 年 5 月，无锡金瑞将易视腾科技 5.02%股权以 15,000 万元价格转让
给金投领航。2018 年 9 月，上海云鑫以 62,600 万元认购易视腾科技 3,571.3922
万股股份。请你公司：1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间
易视腾科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及
对应估值、增资前后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，
补充披露 2017 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作
价差异的原因及合理性。2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，
补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露易
视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企
3-1-1-135
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易视腾科技经营业绩
的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间易视腾科技收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、股权转让价格及对应估值、增资前
后估值、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露 2017 年
2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合
理性。
互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互
联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。与其他同行业公司集中在某一细
分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无
完全相同业务的可比公司或可比交易案例。
2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资及股权转让的情况如下：
受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
紫金文
易视腾科技
2017/2 增资 化、现代 - 8,000.00 307,692.31
363.0518 万股股份
服务业
股权转 鼎泰汇 14,175.82 易视腾科技
徐长军 274,193.91
让 康 5 704.3750 万股股份
股权转 易视腾科技
金投领航 徐长军 15,000.00 291,002.21
让 701.7753 万股股份
股权转 恒信彩 易视腾科技 1,285.2
2017/4 恒信东方 4,800.00 52,173.91
让 虹 万股股份
股权转 华清恒 易视腾科技 42.2625
无锡融云 857.0835 283,427.08
让 泰 万股股份
股权转 易视腾科技
无锡融云 康得新 3,000.00 297,648.58
让 140.8750 万股股份
股权转 恒信东 5,596.587 易视腾科技
2017/5 济安金信 279,829.35
让 方 0 279.5499 万股股份
股权转 海通临 1,130.178 易视腾科技 51.2785
2017/9 吴缘秋 308,034.38
让 云 1 万股股份
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受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
股权转 上海正 1,552.442 易视腾科技 70.4375
徐长军 308,085.43
让 顺 5 万股股份
股权转 航天基 4,657.327 易视腾科技
徐长军 308,065.05
让 金 5 211.3125 万股股份
股权转 美恭投 8,221.142 易视腾科技
徐长军 307,907.96
让 资 6 373.0101 万股股份
股权转 美恭投 3,080.638 易视腾科技
腾辉创投 308,063.88
让 资 8 139.7749 万股股份
股权转 易视腾科技 28.1750
徐长军 杜小兰 620.8480 310,424.00
让 万股股份
股权转 济安金 5,618.951 易视腾科技
厦门网元 280,947.55
让 信 0 279.5499 万股股份
2017/12
股权转 金投领 易视腾科技
无锡金瑞 15,000.00 298,804.78
让 航 701.7753 万股股份
股权转 无锡金 易视腾科技
2018/5 金投领航 15,000.00 298,804.78
让 瑞 701.7753 万股股份
易视腾科技
2018/9 增资 上海云鑫 - 62,600.00 3,571.3922 万股股 307,616.71
份
注：2017 年 4 月的股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
上述增资及股权转让所涉及的股东中，徐长军为易视腾科技共同实际控制人
之一，上海云鑫为战略投资人，其余股东均为财务投资人。财务投资人对易视腾
科技的投资以获取财务回报为目的，其投资为易视腾科技的业务发展提供了资金
支持。易视腾科技历次增资和股权转让均未导致控股股东或实际控制人发生变
化，增资价格与转让价格均不涉及控股权溢价情形。
2017 年 2 月紫金文化和现代服务业增资价格为 30.77 亿元，2018 年 9 月上
海云鑫增资价格为 30.76 亿元，两次增资价格均与本次交易估值接近。除 2017
年 4 月恒信东方与其全资子公司恒信彩虹之间的股权转让外，2017 年 2 月以来
的历次股权转让对应的公司估值均稳定在 27 亿至 31 亿之间，与本次交易估值较
为接近。恒信东方与恒信彩虹之间的股权转让系同一集团内部的股权划转和交
易，其他股东之间的股权转让价格均由出让方和受让方结合公司估值情况进行议
价形成，历次股权转让价格具有商业合理性。
3-1-1-137
2017 年 2 月以来的历次增资及转让价格对应的市盈率约在 20 至 50 之间，
波动相对较大。主要原因为易视腾科技 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月净利润分别
为 6,253.61 万元和 14,029.32 万元，市盈率随着公司业绩快速增长相应下降，具
有合理性。
2）结合易视腾科技上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东的持股时间及持股成本见本题问题 1）表格中所披露转让时间及对
应成本，相关股份按被收购对价结算的总收益率和年化收益率如下：
时间 事项 受让方/增资方 转让方 总收益率 年化收益率
紫金文化、现代服务
2017/1/10 增资 - -20.45% -9.00%
业
股权转
2016/12/28 徐长军 鼎泰汇康 -12.91% -5.47%
让
股权转
2016/12/30 金投领航 徐长军 -17.99% -7.63%
让
股权转
2017/2/25 恒信东方 恒信彩虹 369.32% 168.94%
让
股权转
2017/3/31 无锡融云 华清恒泰 -13.57% -6.44%
让
股权转
2017/4/25 无锡融云 康得新 -17.69% -8.75%
让
股权转
2017/5/19 济安金信 恒信东方 -12.45% -6.42%
让
股权转
2017/8/23 吴缘秋 海通临云 -20.47% -12.16%
让
股权转
2017/9/6 徐长军 上海正顺 -20.47% -12.82%
让
股权转
2017/9/6 徐长军 航天基金 -20.47% -12.82%
让
股权转
2017/9/13 徐长军 美恭投资 -20.47% -12.82%
让
股权转
2017/9/13 腾辉创投 美恭投资 -20.47% -12.82%
让
股权转
2017/9/15 徐长军 杜小兰 -20.45% -12.81%
让
2017/10/25 股权转 厦门网元 济安金信 -12.80% -8.45%
3-1-1-138
时间 事项 受让方/增资方 转让方 总收益率 年化收益率
让
股权转
2017/12/8 无锡金瑞 金投领航 -17.99% -13.38%
让
股权转
2018/5/7 金投领航 无锡金瑞 -17.99% -19.45%
让
2018/9/18 增资 上海云鑫 - 0.00% 0.00%
注 1：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2019 年 3 月
30 日；
注 2：年化收益率以单利计算；
注 3：年化收益率按照易视腾科技股东会时间/股权转让协议签署时间与工商登记时间
孰早计算。
3）补充披露易视腾科技上述增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，
请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对易
视腾科技经营业绩的影响。
（1）《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）
对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予
权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支
付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以
权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值
计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在
授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（2）相关股权转让的不涉及股份支付
上述股权转让均不符合《会计准则第 11 号——股份支付》中，企业为获取
职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，因此未进行股
份支付处理。
（3）对经营业绩的影响
3-1-1-139
因上述股东入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉及股份
支付，故不用计提管理费用，未对易视腾科技经营业绩产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技自 2017 年 2 月以来历次增资和股
权转让对应的估值在合理区间范围内较为稳定，与本次交易作价差异不明显，另
外相关增资和股权转让不涉及股份支付，因此未计提管理费用，不涉及对易视腾
科技经营业绩的影响。综上，本次交易中易视腾科技估值具备合理性。
经核查，评估师认为：易视腾科技自 2017 年 2 月以来历次增资和股权转让
对应的估值在合理区间范围内较为稳定，与本次交易作价差异不明显。综上，本
次交易中易视腾科技估值具备合理性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年及 2016
年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技报告期内相关增资和股权转让不涉
及股份支付的说明，与其在对易视腾科技财务报表执行审计工作中取得的会计资
料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 96%股权”之“二、历史沿革”之“（三十）2017 年 2
月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理
性”中予以补充披露。
14.申请文件显示，易视腾科技 OTT 终端产品由电信运营商通过套餐搭配等
形式与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期
与易视腾科技进行结算。互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费
与互联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易
3-1-1-140
视腾科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电
商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情
况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政
策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充
披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM 厂商
的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上
下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金
流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核
心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优
势是否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付
款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情
形，以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流
状况相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科
技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资
职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，
是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科
技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以
及相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政
策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及
同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、
地方广电企业、OEM 厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均
收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视
腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。
1、与上下游各方的结算周期及账期情况
3-1-1-141
（1）与电信运营商的结算周期及账期情况
易视腾科技主要在终端销售业务中与电信运营商直接结算，向电信运营商销
售 OTT 终端，并相应确认收入和应收款项。具体结算及账期变化情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 2016 年
应收账款 期后回款 应收账款 期后回款 应收账款 期后回款
原值 金额 原值 金额 原值 金额
中国移动通信
集团终端有限 16,737.47 16,737.47 23,427.41 23,427.41 1,206.30 1,206.30
公司
中移物联网有
9,342.80 9,342.80 8,248.97 8,248.97 - -
限公司
中国移动各省
1,298.04 344.17 1,736.06 520.36 7,769.90 6,800.66
公司
合计 27,378.31 26,424.44 33,412.44 32,196.73 8,976.20 8,006.96
注：期后回款金额为截至 2019 年 2 月 26 日的数据
报告期内，易视腾科技对中国移动的应收账款账龄普遍在 1 年以内，其中账
龄在 1 年以内的应收账款在 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的比重分别
为 67.29%、96.24%和 70.21%。截至本回复出具日，2018 年 9 月 30 日对中国移
动各子公司的应收账款回款已达到 95%以上。
自 2017 年以来，中国移动通信集团终端有限公司（以下简称“终端公司”）
和中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）对 OTT 终端进行独立采购，
通过招标方式确定供应商并与其签订合同。根据合同以及实际执行情况，易视
腾科技与终端公司的回款周期一般为 1 个月，与中移物联网公司的回款周期为
12 个月。易视腾科技与终端公司的合同约定回款周期为 60 个工作日，且由于终
端公司现金流比较充沛，一般都能提前到 1 个月回款；易视腾科技与中移物联
网的合同约定回款周期是到货支付 90%，90 个日历天后支付剩下 10%；同时由于
与中移物联网公司实际执行“背靠背”模式，即中移物联网从省移动公司回款
后，再支付给易视腾科技，从而导致付款周期较长。由于上述情况，导致易视
腾科技的回款周期存在差异。
3-1-1-142
目前易视腾的销售主要对接中国移动专业公司集中采购，入围的供应商较
为固定，避开了潜在竞争者的不理性价格策略，采购多采用分期比选定价方式，
可以降低原料价格波动带来的影响。除此之外，在供应链方面，易视腾科技对
物料进行集中采购并组织生产，有效提升运营效率，降低产品成本，使价格具
有竞争优势。综合上述因素，易视腾科技的产品单价呈现出合理波动的特点。
（2）与互联网电视牌照方及地方广电企业的结算周期及账期情况
在互联网电视用户服务过程中，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务
费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通
常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行
分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。
易视腾科技在用户服务业务中，直接对接互联网电视牌照方，并不直接与地
方广电企业发生直接业务联系，不涉及与地方广电企业的结算情形。
易视腾科技目前合作的互联网电视牌照方为未来电视，报告期内与其结算及
账期变化情况如下：
单位：万元
日期 应收账款原值 期后回款金额
2018 年 9 月 30 日 29,264.95 15,939.04
2017 年 12 月 31 日 19,023.86 18,646.74
2016 年 12 月 31 日 11,187.89 11,187.89
注：期后回款金额为截至 2019 年 2 月 26 日数据
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款账龄普遍在 1 年以内，其中账
龄在 1 年以内的应收账款在 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的比重分别
为 100.00%、74.15%和 82.44%。截至本回复出具日，2018 年 9 月 30 日对未来电
视的应收账款回款已达到 50%以上。
报告期内，根据易视腾科技与未来电视签订的合同以及实际执行情况，结算
及回款周期通常为 4 至 12 个月，报告期内未发生明显变化。
（3）与 OEM 厂商的结算周期及账期情况
3-1-1-143
在终端销售业务中，易视腾科技从 2017 年开始由采购整机逐步转为采购电
子元器件后由 OEM 厂商委托加工生产，因此自 2017 年开始易视腾科技涉及与
OEM 厂商的结算情形。
易视腾科技根据电信运营商的采购需求组织生产，在产品最终实现销售后与
OEM 厂商结算委托加工费通常结算和支付周期为 1 至 2 个月。
OEM 厂商的生产环节较为简单，委托加工费在报告期内金额较小，2017 年
度和 2018 年 1 至 9 月，易视腾科技累计发生委托加工费 3,017.49 万元（不含税），
截至本回复出具日均已支付。委托加工费在报告期内不存在预付情形。
2、综合分析
易视腾科技作为互联网电视用户服务业务的参与方，向电信运营商销售 OTT
终端，同时为互联网电视牌照方、电信运营商提供平台建设、技术支撑等服务，
在业务结算关系上，中国移动（电信运营商）和未来电视（互联网电视牌照方）
均为其下游客户，如前文所述，均对其存在经营性占款，系正常运营过程中产生，
在互联网电视服务行业属于正常现象，符合行业惯例以及合同约定。
报告期内下游客户对易视腾科技的经营性占款规模随着业务快速发展有所
扩大，但和历史运营情况相比，其结算和收款均保持平稳，回款节奏符合预期
且可控，而且客户为电信运营商和互联网电视牌照方，信用较高，回款风险较
低。易视腾科技为进一步改善经营性占款现象，已采取包括加强催收，根据回
款进度优先发货等一系列措施加强回款，降低经营性占款的影响，2018 年度现
金流情况已大为改善，根据易视腾科技的未经审计数据，2018 年度经营活动现
金流净额约为 1,939.28 万元，较往期已有明显好转，不会在交易完成后对上市
公司造成不利影响。
3、应对措施及有效性
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的应收账款账面价值分
别为 40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元，其中 1 年以内账龄款项
占比分别为 91.74%、95.52%和 80.26%。
3-1-1-144
为应对应收账款不断上升所带来的现金流压力，易视腾科技采取了如下措
施：
1）针对回款周期快的优质客户优先供货，提高了应收账款的周转率；
2）公司与多家银行有合作及授信额度，可以开具银行汇票代替现金结算，
也可以申请贷款补充临时的现金短缺；
3）公司充分利用股东增资款，与银行贷款平衡使用，最大限度优化现金流
管理。
通过上述措施，报告期内公司的应收账款周转天数呈下降趋势，具体数据如
下：
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
平均回款天数 160.71 153 180
通过上述方式，预计将有效控制应收账款规模，改善经营活动现金流状况，
促进公司业务持续平稳发展。
2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述
结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。
1、易视腾科技的核心竞争力和竞争优势
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市
场，与同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成
如下核心竞争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技
术平台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到
端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营
支撑、平台、终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，
3-1-1-145
涉及终端、平台、运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企
业，拥有终端研发、平台研发和业务运营等端到端的能力。
（3）中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业
务模式的不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，
后续的业务运营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕
多年，具有丰富的业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行
力的团队。
基于上述核心竞争力，易视腾科技在互联网电视运营商市场占据了较为优势
的市场地位。在用户服务方面，易视腾科技为中国移动约 40%的互联网电视用户
提供服务；在 OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采
购，易视腾科技在主要入围供货的厂商的排名处于领先位置，在中国移动 OTT
终端领域占有率超过 20%。
2、结算运营模式与竞争优势的匹配性
互联网电视运营商市场处于充分竞争状态，在与产业链下游电信运营商和互
联网电视牌照方等客户合作过程中，易视腾科技与竞争对手取得的结算条款近
似，但易视腾科技基于其核心竞争力和市场地位优势，对于产业链上游的供应商
和 OEM 厂商具有更大话语权，相比竞争对手具有结算和议价优势。
由于易视腾科技具备服务下游电信运营商和互联网电视牌照方的综合实
力，因此可以与其建立稳固的合作关系，并且在市场份额中取得优势，同时由
于该优势地位的存在，其对产业链上游的供应商和 OEM 厂商具有更加明显的优
势地位，可以取得更加优厚的结算条件。因此，目前易视腾科技的结算运营模
式与其所具有的的竞争优势相匹配。
3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间
隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及
3-1-1-146
相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹
配。
1、邦道科技资金链及经营占款情况
在移动支付云平台业务中，公共事业机构按相关协议约定的结算周期与支付
宝进行服务费结算（月度、季度、半年及年度等），支付宝收到公共事业机构支
付的服务费后，再将其中邦道分成支付给邦道科技。目前，邦道科技与支付宝间
的结算与收付款是以季度为周期进行。
在互联网运营及软件定制开发业务中，邦道科技与公共事业机构等相关单位
直接按照项目签署协议或合同，并按照合同约定进行结算与收款，通常以年为周
期进行。
邦道科技 2018 年 9 月末应收款规模 19,330.73 万元，占营业收入的比例
110.89%，此外预付款项规模很小，占流动资产比重不超过 5%。总体来看，邦
道科技资金充裕，经营占款可控。
2、邦道科技的业务模式对其经营稳定性和现金流的影响及匹配情况
截至 2018 年 9 月末，邦道科技账面货币资金为 8,023.06 万元，且均为银行
存款；应收账款期末余额为 19,138.83 万元，其中 99%以上金额的账龄在 1 年内；
预付账款期末余额为 1,211.55 万元，该上下游占款均系正常业务运营产生，符合
相关合同约定，同时邦道科技账面资金较为充裕，资金链较为稳健。
邦道科技的运营模式中云支付平台业务的客户为第三方支付公司，运营服务
业务的客户为各类公共事业服务机构，该两类客户具有较高信用，实力较为雄厚，
在以往运营过程中未发生违约或纠纷，虽然存在经营性占款，但不存在回款风险。
邦道科技的供应商主要为线上运营资源及外包服务提供商，虽然存在预付款项，
但规模占资产比重较低（2018 年 9 月末，预付账款占流动资产比重不到 5%），
且符合合同约定和行业惯例。因此邦道科技的上下游经营性占款及现金流状况与
其业务模式相匹配，公司的经营性占款主要来自对下游的应收账款，其规模较大
主要受限于公共事业机构的结算速度，虽然账龄较长但不存在回收风险，属于
业内正常情况。邦道科技在报告期内现金流较为宽松，经营活动现金流量净额
3-1-1-147
为正数，资金链较为稳健，不会对公司经营稳定性造成不良影响，同时公司也
已采取积极措施加强回款，后续回款进度有望进一步改善。
4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相
关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金
融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设
立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。
邦道科技展业过程中，用户缴付的资金沉淀于支付宝自身平台中，相关资金
不受邦道科技控制。
在水电燃等公共事业缴费充值业务中，邦道科技是以自主研发的公共事业缴
费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品研发、
平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的用
户交易流量向支付宝收取技术服务费。
公共事业缴费中的用户及商户资金结算都是由支付宝负责，邦道科技仅为支
付宝提供相关技术服务，本身并不涉及资金结算，用户缴付的资金是由支付宝直
接汇集转账给机构商户，在这个过程中，邦道科技自身未接触到任何资金流，不
存在用户缴付资金与邦道科技付款时间间隔的情况，也不存在获得用户充值缴费
等相关资金的情况，也不存在利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能等金
融业务，不存在通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资、垫资、设立资
金池或为客户提供信用支持等类金融业务。
5）补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支
付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。
邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发的移动支付云平台帮
助第三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及资金结算，未向客户
提供支付服务，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要的牌照与资质。
3-1-1-148
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技的上下游经营占款情况与其运营情
况相符，其结算方式与其竞争优势和地位相匹配，对经营稳定性和现金流不存在
不良影响，且公司已积极采取措施予以进一步改进优化，有利于后续发展。邦道
科技的业务模式与其上下游经营占款情况及现金流状况相匹配，公司资金链稳
定。邦道科技不涉及支付服务情形，其提供的服务不涉及资金直接结算，不存在
利用相关资金进行投资、提供金融业务情况，也不存在为客户投资、电子、设立
资金池或信用支撑等金融业务情况。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技2018年1至9月、2017
年及2016年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与上下游各方
的结算周期及账期情况、邦道科技资金链情况的说明，与其在对易视腾科技和邦
道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不
一致。
经核查，律师认为：邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发
的移动支付云平台帮助第三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及
资金结算，未向客户提供支付服务，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要
的牌照与资质。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“九、
标的资产的现金流情况及与公司业务匹配性”中予以补充披露。
15.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技向
前五大客户销售产生收入占比分别为 99.61%、99.87%和 99.91%，其中向中国
移动通信集团有限公司（以下简称中国移动）销售收入占比分别为 43.50%、
83.74%和 76.65%，其他客户报告期内有一定变动；同期，邦道科技向前五大销
售产生收入占比分别为 100%、99.96%和 97.66%，其中向支付宝（中国）网络
3-1-1-149
技术有限公司（以下简称支付宝）销售产生收入占比分别为 98.18%、95.11%和
86.96%。易视腾科技与邦道科技客户集中度较高。请你公司：1）补充披露易视
腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和
时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。2）补充披露易视腾科技和邦道科
技与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、销售单价和分成
比例、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合
报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、
分成比例及销售单价合理性。4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上
下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充
披露：易视腾科技和邦道科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向
前五大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存
在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应
的风险提示。5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情
况，补充披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。6）结合未来电视
基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞争地位、主要产品情
况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳
定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖，如
是，请说明具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）补充披露易视腾科技和邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方
法、收入确认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致。
（一）易视腾科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，易视腾科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入
确认政策和时点及信用政策如下：
3-1-1-150
销售模 收入确认政策和时
客户名称 定价方式 信用政策
式 点
银行转账/到货验收合格
终端销售
中国移动通信 后收到全额发票 60 个工
直销 招投标定价 技术服务
集团有限公司 作日付清全款，服务按月
增值业务
考核评分，季度付款
双方按照与运营商约定
的结算周期进行结算，收
签订长期合
未来电视有限 用户服务 到运营商支付的结算款
直销 作协议，确
公司 增值业务 项后 45 个工作日内按照
定分成比例
协议约定的收益分配比
例结算款项
第一笔付款，收到到货证
四川九州电子 明，合格证书，发票后付
科技股份有限 直销 市场定价 终端销售 产品总价款的 90%，第二
公司 笔款 10%在 30 日内支
付。
采购的产品含税价格（含
第一年会员服务费）以采
北京新德恒门 购订单为准，买方在卖方
直销 市场定价 终端销售
诊部有限公司 确认订单后的 3 个工作
日内支付合同全额货款，
卖方后发货
合同签订后 5 个工作日
恒信东方文化 预付 30%，在产品到货验
直销 市场定价 终端销售
股份有限公司 收合格按月结方式支付
剩余的 70%货款
电汇/到货后收到全额发
烽火通信科技 终端销售
直销 市场定价 票30个工作日付3个月的
股份有限公司 技术服务
银行承兑汇票
初验完成支付30%，最终
验收后十个工作日支付
70%，平台交付验收后第
北京丽轩文化
直销 市场定价 技术服务 二年起每年可收取软件
传播有限公司
总价5%-10%维护费，届
时双方协商确定收取维
护费
中国联合网络 直销 市场定价 终端销售 收到到货签收单及增值
3-1-1-151
销售模 收入确认政策和时
客户名称 定价方式 信用政策
式 点
通信集团有限 税专用发票付90%，180
公司 天后付10%
注：表中列示了易视腾科技在报告期内各期的前五大供应商，其中 2016 年的前五大客
户分别为中国移动通信集团有限公司、烽火通信科技股份有限公司、未来电视有限公司、
四川九州电子科技股份有限公司和中国联合网络通信集团有限公司，上市公司披露的招股
说明书中列示的易视腾科技 2016 年度前五大客户为烽火通信科技股份有限公司、未来电视
有限公司、四川九州电子科技股份有限公司、中国移动江西有限公司和中国移动四川有限
公司，两者之间存在差异，主要原因系本回复中依据经审计数据对于归属相同控制方的客
户进行了合并列示，招股说明书中披露的相应内容未经合并且为未审数据，由此产生相应
差异。
上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）终端销售收入
公司的互联网电视终端，由公司负责产品研发、设计、核心零部件采购、产
品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按本集团指
令给客户发货。公司在互联网电视终端由委托加工厂商发出且公司获得客户签收
确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
公司向运营商客户及牌照方合作伙伴提供互联网电视平台运营支撑、技术支
持、业务推广、运行保障、客服支持等服务，共同服务于互联网电视用户。按照
协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服
务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收入。
（3）增值业务收入
公司协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频
业务，包括在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；
应用类业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类
在线购买商品类型应用。公司按照与运营商、牌照方及内容提供商协议约定的分
配比例于提供服务时确认增值业务收入。
3-1-1-152
（4）技术服务收入
技术服务收入为公司向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服务
于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收
入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术支撑服务根据合同约定
的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
2、同行业公司可比情况
（1）终端销售
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的同行业公司包括北京朝歌数码科技股份
有限公司（非上市公司）和创维数字（000810.SZ），其主要销售模式、定价方
法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
销售模 定价方
可比公司 收入确认政策和时点 信用政策
式 式
对于互动电视智能终端产
品，国内销售以产品交付给
北京朝歌数 客户采购规模越大，信
市场 客户，客户验收合格并出具
码股份有限 直销 用政策越宽松，结算周
定价 签收单时确认收入；出口销
公司 期在 60 天左右
售以产品报关取得报关单时
点确认收入
根据客户的经营规模、
商品内销：完成交付，按合 资本实力、信誉情况制
市场
创维数字 直销 同约定进行验收并开具发 定了不同的信用政策，
定价
票，确认收入 并与客户协商确定双方
信用账期和结算方式
（2）用户服务
易视腾科技在用户服务领域的可比公司为芒果超媒（300413.SZ）和东方明
珠（600637.SH），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政
策如下：
可比公 销售模 定价方
收入确认政策和时点 信用政策
司 式 式
芒果超 直销 市场定 运营商业务收入以业务结算单或 依据电信运营商的费
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媒 价 合作协议约定的第三方、技术后 用结算政策，通常具
台业务数据确认收入。报告日前 有三到四个月结算周
取得运营商提供的结算数据，以 期
双方确认的结算数据确认收入。
报告日前未取得运营商提供的结
算数据，在能够可靠计量的情况
下，根据计费平台统计的数据信
息等确认收入，在实际结算时予
以调整
IPTV 收视内容及技术服务已经 公司通过对已有客户
提供，收入已经取得或者能够可 进行信用监控及应收
靠计量，相关的经济利益很可能 账款账龄管理，财务
东方明 市场定
直销 流入企业，相关的内容及技术服 部每周提交重点客户
珠 价
务成本已发生或将发生的成本能 应收款变动情况，确
够可靠地计量时确认 IPTV 收入 保公司的整体信用风
实现 险在可控的范围内
综合上述分析，易视腾科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及
信用政策与行业惯例无重大差异。
（二）邦道科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确
认政策和时点及信用政策如下：
收入确认政
客户名称 销售模式 定价方式 信用政策
策和时点
依据与支付宝签订的结算
协议，固定每季度按支付宝
签订长期 该项业务的手续费回款情
移动支付云
支付宝（中国）网 合作协议， 况，结算可付金额，直至结
直销 平台及互联
络技术有限公司 确定分成 清。应收未结款较多时，也
网运营服务
比例 可在非结算月份，由双方约
定直接发起往期可付款结
算。
国家电网有限公 互联网运营 按照不同服务类型及验收
直销 市场定价
司 服务 程序，制定具体信用政策，
3-1-1-154
收入确认政
客户名称 销售模式 定价方式 信用政策
策和时点
合同签订之后且受到增值
福州市自来水有 互联网运营
直销 市场定价 税专用发票起三十个工作
限公司 服务
日内支付款项
合同签署后支付约定部分
中信银行股份有 互联网运营
直销 市场定价 款项，剩余金额按照活动进
限公司郑州分行 服务
度进行支付
合同签署后支付约定部分
天津广播电视网 软件定制化
直销 市场定价 款项，剩余金额在合同期满
络有限公司 开发
后支付
北京市热力集团 互联网运营 合同签署后按活动进度按
直销 市场定价
有限公司 服务 月支付款项
极矢（上海）广告 互联网运营
直销 市场定价 合同签署后按月支付款项
有限公司 服务
上海希尔企业管
互联网运营 在完成验收条件后的7个工
理咨询股份有限 直销 市场定价
服务 作日内支付合同款项
公司
合同签署后支付部分款项，
宇歌文化传播（上 互联网运营
直销 市场定价 其余部分按约定进度支付
海）有限公司 服务
款项
临沂超越电力建
互联网运营 合同签署后将款项付到指
设有限公司桃源 直销 市场定价
服务 定账户
广告分公司
上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为
第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服
务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务
费。公司在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
（2）互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按
照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司
3-1-1-155
按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本
的比例确定。
（3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、
系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测
试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度
按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项
目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、同行业公司可比情况
在移动支付云平台业务领域，邦道科技目前尚无完全可比的公司。公共事业
领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）与
正元智慧（300645.SZ），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及
信用政策如下：
销售模 定价方
可比公司 收入确认政策和时点 信用政策
式 式
（1）本公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给
购货方；（2）本公司既没有
公司通过对已有客户信
保留通常与所有权相联系的
用评级的季度监控以及
继续管理权，也没有对已售
市场 应收账款账龄分析的月
新开普 直销 出的商品实施有效控制；（3）
定价 度审核来确保公司的整
收入的金额能够可靠地计
体信用风险在可控的范
量；（4）相关的经济利益很
围内
可能流入本公司；（5）相关
的、已发生或将发生的成本
能够可靠地计量
根据信用评估结果，本
公司与基础运营商等签订运 公司选择与经认可的且
市场 营增值业务合作协议，根据 信用良好的客户进行交
正元智慧 直销
定价 运营商等使用数据，以及事 易，并对其应收款项余
先确定的结算方式确认收入 额进行监控，以确保本
公司不会面临重大坏账
3-1-1-156
销售模 定价方
可比公司 收入确认政策和时点 信用政策
式 式
风险
综合上述分析，邦道科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信
用政策与行业管理无重大差异。
2）补充披露易视腾科技和邦道科技与主要客户销售合同的主要内容，包括
但不限于计费方式、销售单价和分成比例、结算/付款方式、结算周期、合同期
限等，并说明合同续签情况。
（一）易视腾科技
易视腾科技的最主要客户是中国移动通信集团有限公司和未来电视，其报告
期内在执行的主要销售合同的内容如下：
销售单价 结算/
客户名称 计费方式 结算周期 合同期限
/分成比例 付款方式
中国移动
订单中按 到货验收合格后收 2016 年 8 月签订框
通信集团 按终端订
型号具体 银行转账 到全额发票 60 个工 架协议，仅约定交
终端有限 单销售
约定 作日付清全款 货数量
公司
未来电视 双方按照与运营商
按移动结 就基础内 约定的结算周期进
算用户数 容包与未 行结算，收到运营
未来电视 2016 年 3 月-2018
量与运营 来电视的 银行转账 商支付的结算款项
有限公司 年 12 月
商结算，并 分成比例 后 45 个工作日内按
与易视腾 为 5：5 照协议约定的收益
分成 分配比例结算款项
易视腾科技与中国移动保持良好的合作关系，目前已与中国移动通信集团终
端公司续签 3 年期合作协议；易视腾科技与未来电视已续签了 2 年期的长期合作
协议。
（二）邦道科技
3-1-1-157
邦道科技最主要客户是支付宝（中国）网络技术有限公司，其销售合同的主
要内容如下：
销售单
结算/付款
客户名称 计费方式 价/分成 结算周期 合同期限
方式
比例
支付宝按比
例收取公共 固定每季度按支付
与支付宝
事业机构流 宝该项业务的手续 2015 年 12 月至
支付宝 的分成比 银行转账
量服务费并 费回款情况，结算可 2020 年 12 月
例为 8：2
与邦道科技 付金额，直至结清
分成
邦道科技与支付宝已达成合同续签协定，目前合同期限至 2023 年 12 月，未
来双方将长期保持合作。
3）结合报告期内易视腾科技和邦道科技前五大客户合作开始时间、主要客
户基本情况、分成比例及销售单价合理性。
（一）易视腾科技
1、合作开始时间及基本情况
客户名称 合作开始时间 基本情况
中国移动为中国最大电信运营商，通
中国移动通信集团有限公
2012 年 过其省分公司及专业子公司向易视腾
司
采购 OTT 智能终端。
未来电视有限公司是央视网旗下唯一
未来电视有限公司 2012 年
互联网电视新媒体运营机构。
公司由四川九洲电器集团有限责任公
四川九州电子科技股份有 司控股，主营业务有线电视宽带综合
2016 年
限公司 信息网络系列产品，网络软件，系统
工程。
北京新德恒门诊部有限公
2017 年 公司为北京地区医疗服务机构。
司
恒信东方文化股份有限公 公司主营业务为 AI 合家欢平台、场地
2018 年
司 (梦幻)新娱乐(LBE/VR)、云视频运营
3-1-1-158
客户名称 合作开始时间 基本情况
服务等。
烽火通信科技股份有限公 公司是是国际知名的信息通信网络产
2016年
司 品与解决方案提供商。
北京丽轩文化传播有限公 公司主营业务为广播电视节目制作、
2016年
司 电影摄制
公司由四川九洲电器集团有限责任公
四川九州电子科技股份有 司控股，主营业务有线电视宽带综合
2016年
限公司 信息网络系列产品，网络软件，系统
工程。
中国联合网络通信集团有
2013年 中国三大运营商之一。
限公司
2、分成比例及销售单价合理性
易视腾科技报告期内主要销售产品为 OTT 终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT 终端
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT 终端，其销售价格均按
照订单需求市场化的原则及通过公开招标比选确定。由于终端的更新换代以及型
号的不同，不同型号产品定价会存在一定的差异，但总体上价格具有合理性。
（2）用户服务
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照
与未来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合
理性。
（二）邦道科技
1、合作开始时间及基本情况
合作开始时
客户名称 基本情况
间
支付宝（中国）网络技术有限 公司是一家国内领先的独立第三方支付平
2016 年
公司 台。
公司为国有独资公司，以投资建设运营电
国家电网有限公司 2016 年
网为核心业务。
3-1-1-159
合作开始时
客户名称 基本情况
间
公司业务为负责福州地区的自来水生产和
福州市自来水有限公司 2018 年
销售。
中信银行股份有限公司郑州
2017 年 公司是全国性股份制商业银行之一。
分行
公司是天津国有文化企业，负责全市的广
天津广播电视网络有限公司 2016 年
播电视网络。
公司主要服务范围是北京市的热力生产和
北京市热力集团有限公司 2017 年
供应。
公司为国有独资公司，以投资建设运营电
国家电网有限公司 2016 年
网为核心业务。
极矢（上海）广告有限公司 2016 年 公司是上海广告设计及商务咨询策划公司
上海希尔企业管理咨询股份 公司是一家致力于电力行业服务管理咨询
2016 年
有限公司 和服务能力培训的专业机构
宇歌文化传播（上海）有限公
2016 年 公司是上海广告设计及商务咨询策划公司
司
临沂超越电力建设有限公司
2016 年 公司是山东临沂广告设计公司
桃源广告分公司
2、分成比例及销售单价合理性
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件
定制化开发。
（1）移动支付云平台
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签
订了长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
两项业务具有一定的定制性，邦道科技根据客户需求提供对应的运营服务及
软件开发，并根据商业协商确定最终的服务价格，具有商业合理性。
4）结合易视腾科技和邦道科技业务模式、行业上下游格局、与客户合同签
署和续约情况、同行业公司和竞争对手情况等，补充披露：易视腾科技和邦道
3-1-1-160
科技与客户合作的稳定性、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真实
性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国
移动和支付宝与标的资产终止合作可能性，并做相应的风险提示。
（一）易视腾科技
1、与客户合作的稳定性
在目前的业务模式下，易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共同协作向
终端家庭用户提供互联网电视服务。易视腾科技主要从事 OTT 平台建设、技术
维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的
一揽子解决方案，起到了不可或缺的作用。如脱离易视腾科技，另外两方短期内
将无法为互联网电视用户提供服务。
上述模式中，易视腾科技、未来电视及电信运营商相互依存。未来电视是国
内主要的互联网电视集成播控牌照方之一，提供互联网电视内容资源及集成播控
服务；中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，在合作中提供业
务营销及用户服务体系、内容分发网络、OTT 终端等。三方优质资源的合作，
形成了目前互联网电视业务的高增长。
自 2012 年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系，并
延续至今。目前的合作模式中各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作关系，
并签订了长期的合作协议，各方合作具有相对稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解易视腾科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查易视腾科技
前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性
及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售
合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
易视腾科技将继续加大研发投入，保持技术在行业内的领先地位，为客户提
供更为优质的服务。在加强技术投入的同时，易视腾科技将持续优化服务能力，
3-1-1-161
不断提高用户满意度。易视腾科技将努力提升自身在互联网电视行业的竞争力与
创新力，维持与中国移动、未来电视紧密的长期合作关系。
考虑到与中国移动在互联网电视领域的长期合作，未来公司将长期保持与中
国移动的合作关系。中国移动作为中国最大的电信运营商，未来在互联网终端市
场将有更大的投入，与中国移动保持紧密合作符合易视腾科技的发展战略和长期
利益。
4、与大客户终止合作的可能性
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端
用户的互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商、牌
照方和易视腾科技进行收入分成。
但如上所述，易视腾科技与中国移动已经形成稳定的合作关系，在合作关系
中，双方及未来电视相互依赖、共同协作服务家庭用户。各方分工协作，为终端
用户提供连续性的互联网电视服务，三方终止合作的可能性较低，已在重组报告
书中披露相关风险。
（二）邦道科技
1、与客户合作的稳定性
邦道科技与支付宝基于各自优势资源组成战略合作伙伴，共同开拓公共事业
EBPP 市场，致力于打造完美的家庭生活账单及支付体验，并共同探索与构建市
场化体制下的“互联网+能源”的业务形态与商业模式。支付宝是当前国内最具
影响力的第三方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，已经为支付宝公用
事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，在
日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展公共事业领
域缴费业务，相互依存，不可或缺。
经过多年的合作，邦道科技与支付宝在公共事业缴费领域的合作成果显著，
在相关领域树立了良好的口碑，能够满足收款合作单位对于资金安全、服务质量
的要求，线上缴费普及率快速提高、缴费用户使用满意程度不断提升，预计未来
市场份额将进一步扩大。
3-1-1-162
由于良好的合作关系以及广阔的发展前景，邦道科技与支付宝签订了长期的
合作协议并保持着紧密的合作关系，双方的合作具有稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解邦道科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查邦道科技前五
大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期
后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同
一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
一方面，继续强化邦道科技与支付宝的战略伙伴关系是公司核心战略之一，
邦道科技将持续加大研发、运营及服务方面的投入，在合作过程中不断提高邦道
科技的独特价值。具体包括如下主要内容：
（1）加大技术研发投入，持续提升服务能力，高效保障亿级用户的良好体
验
支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，良好的用户体验是成功的关键。邦
道科技将不断加大研发投入，为支付宝生活缴费提供高可用的系统支撑及专业化
的客户服务，在让“生活缴费就上支付宝”的口碑逐步深入人心的同时，也让邦
道科技所提供的移动支付云平台成为支付宝生活缴费不可或缺的关键部分。
（2）持续开展业务研究，提高创新引领能力，积极确保支付宝行业领先地
位
邦道科技专注于公共服务行业深耕，将基于行业发展趋势及支付宝平台特
点，持续规划设计出满足行业痛点及用户需求的创新应用，这些行业引领的创新
产品应用将有效确保支付宝生活缴费在行业中的领先地位，也会进一步强化邦道
科技与支付宝的合作深度。
（3）深化机构商户合作，构建行业生态体系，不断为支付宝带来行业新资
源
3-1-1-163
邦道科技除为机构商户与服务商提供支付宝缴费相关日常服务外，还将利用
行业经验及互联网能力的融合优势，面向机构商户与服务商推出互联网+相关的
SaaS 或 PaaS 应用，持续深化与机构商户及服务商的合作关系，并通过不断深化
的合作共赢构建“互联网+公共服务”的行业生态，帮助支付宝在行业中获得更
多的认同及更深的应用。
另一方面，邦道科技将加快互联网运营服务及软件定制开发业务的发展，切
实提升这两项业务的收入规模，同时，在移动支付云平台业务上也积极寻找商业
银行等新合作伙伴，快速复制现有典型经验，从而降低来自支付宝收入的比重。
4、与大客户终止合作的可能性
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户
提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行
分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来
邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分
或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或
者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利
产生不利影响。
邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值，是第三方支付平台
与公共事业单位之间不可或缺的纽带。在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承
担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链
路全过程内容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障
及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨
合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生
活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户
体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因
此，支付宝需要与邦道科技共同合作维持公共事业缴费服务的稳定性。
支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议。邦道科技与支付宝
在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协议
3-1-1-164
（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，通常情况支
付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综合以上分析，支付宝与邦道科技停止合作的可能性较低，已在重组报告书
中披露相关风险。
5）结合报告期内标的资产与前五大客户的销售内容、合同签署情况，补充
披露标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性。
（一）易视腾科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
客户名称 销售内容 签署情况
2018 年 1-9 月
终端销售
中国移动通信集团有限公
技术服务 2018 年 12 月续签 3 年期合作协议
司
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 2018 年 12 月续签 2 年期合作协议
增值业务
四川九州电子科技股份有 2016 年 5 月签订 1 年期合作协议，到
终端销售
限公司 期自动延长
北京新德恒门诊部有限公 2017 年 6 月签订合作协议，无终止期
终端销售
司 限
恒信东方文化股份有限公
终端销售 2018 年 6 月签订 2 年期合作协议
司
2017年度
终端销售
中国移动通信集团有限公
技术服务 2018年12月续签3年期合作协议
司
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 2018年12月续签2年期合作协议
增值业务
烽火通信科技股份有限公 终端销售
2016年3月签订合作协议，无终止期限
司 技术服务
北京丽轩文化传播有限公
技术服务 2016年9月至2016年12月
司
3-1-1-165
客户名称 销售内容 签署情况
北京新德恒门诊部有限公
终端销售 2017年6月签订合作协议，无终止期限
司
2016 年度
终端销售
中国移动通信集团有限公
技术服务 2018 年 12 月续签 3 年期合作协议
司
增值业务
烽火通信科技股份有限公
终端销售 2016年3月签订合作协议，无终止期限
司
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 2018年12月续签2年期合作协议
增值业务
四川九州电子科技股份有 2016年5月签订1年期合作协议，到期
终端销售
限公司 自动延长
中国联合网络通信集团有
终端销售 按实际订单发货，无长期合作协议
限公司
2、前五大客户变动原因分析
在互联网电视业务中，易视腾科技、未来电视及中国移动三方共同协作向终
端家庭用户提供互联网电视服务，三方建立了稳固的合作关系。因此在报告期各
期内，中国移动及未来电视均为易视腾科技的主要客户。
报告期内，易视腾科技除中国移动、未来电视以外的前五大客户占收入比重
较低，排名变化较大，其变化主要与合同执行期有关。
综合上述合同签署情况，报告期内，易视腾科技的主要客户均为中国移动和
未来电视，其余前五大客户变动情况与合同签署情况相匹配。
（二）邦道科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
客户名称 销售内容 合同签署情况
2018 年 1-9 月
移动支付云平台及互 2018 年 12 月续签 5 年期合
支付宝（中国）网络技术有限公司
联网运营服务 作协议
国家电网有限公司 互联网运营服务 按提供服务签署具体合同，
3-1-1-166
客户名称 销售内容 合同签署情况
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
福州市自来水有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
中信银行股份有限公司郑州分行 互联网运营服务
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发
无长期合作协议
2017年度
2018年12月续签5年期合作
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台
协议
按提供服务签署具体合同，
北京市热力集团有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
国家电网有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
上海希尔企业管理咨询股份有限公 按提供服务签署具体合同，
互联网运营服务
司 无长期合作协议
2016 年度
2018 年 12 月续签 5 年期合作
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台
协议
按提供服务签署具体合同，
国家电网有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发
无长期合作协议
按提供服务签署具体合同，
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务
无长期合作协议
临沂超越电力建设有限公司桃源广 按提供服务签署具体合同，
互联网运营服务
告分公司 无长期合作协议
2、前五大客户变动原因分析
报告期内，邦道科技最主要的收入来源为移动支付云平台，因此各期的第一
大客户均为支付宝。其余前五大客户变动情况较大，主要受具体合同期执行期影
响，且占比较小。
3-1-1-167
综合上述合同签署情况，邦道科技前五大客户的变动情况符合合同签署情
况。
6）结合未来电视基本情况、股权结构、主营业务范围及覆盖区域、市场竞
争地位、主要产品情况、相关内容资源来源等，补充披露易视腾科技与未来电
视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未
来电视存在依赖，如是，请说明具体应对措施。
1、基本情况
未来电视成立于 2011 年 12 月，是央视国际网络有限公司旗下公司，作为其
互联网电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的平台建设、产品运营、市
场开发、宣传推广及其他商业化经营，包括但不限于开展互联网电视集成服务（播
出名称：中国互联网电视）和节目内容服务（播出呼号：中国网络电视台—互联
网电视）。
未来电视股权结构如下：
2、合作的必要性和稳定性
易视腾科技原子公司中数寰宇是未来电视设立时的股东之一，自 2012 年起
便与其开展了业务合作。由于易视腾科技在内容资源及播控牌照需要与相关方合
作，与未来电视保持长期合作也具有业务开展的必要性。未来电视是行业内最优
秀的内容资源及集成播控服务商之一，易视腾科技与其合作符合双方的发展需
要。未来电视在全国范围内面向公网市场、电信运营商及广电运营商渠道市场拓
展互联网电视业务。未来电视以“电视+”和“互联网+”为发展契机，全力打造
3-1-1-168
具有央视特色及国际水准的互联网电视新媒体融合平台。经过几年发展，未来电
视产品已全面覆盖国内外主流智能终端，依托强大的优势内容资源，向用户提供
丰富的新闻、体育、影视、少儿、纪录片等优质节目的点播服务。
易视腾科技、未来电视及中国移动建立了密切的合作关系，在业务开展上易
视腾科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合，各方的合作具
有稳定性，预计未来将长期保持合作关系。
3、合作形式
在分工方面，未来电视负责互联网电视的运营管理、内容版权引入、内容集
成播控，互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理；易视腾科技负责提
供平台技术开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广服务，并向运营商客户供
应 OTT 智能终端产品。易视腾科技通过与未来电视、电信运营商紧密合作，为
家庭用户提供互联网电视基础收视服务和增值服务的技术平台开发、运营与支
撑，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，与各方进行分成。在运营
商渠道市场的拓展，各参与方相互协同、分工合作，参与合作的每一方都具有某
种程度的不可替代性，共同推动市场的深度发展。易视腾科技与未来电视合作，
具有很强的必要性、稳定性及互补性。
4、分成比例情况
在运营商渠道市场，易视腾科技与未来电视一直长期协同发展，合作关系非
常稳定。未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对
内容的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科
技未来将专注于产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴
于此，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期未来电视对易视
腾科技的 5:5 调整为目前的 6.5:3.5（易视腾科技分成比例为 35%），在同等条
件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
5、业务依赖性
自 2012 年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系。在
业务开展上易视腾科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合的
3-1-1-169
关系，三方共同协作开拓互联网电视市场，不存在单方面依赖的关系。包括未来
电视在内，在国内持有互联网电视集成播控牌照的牌照方共有 7 家，未来电视所
提供的服务不具有唯一性。综合上述分析，易视腾科技对未来电视不存在依赖。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技及邦道科技与前五大客户之间的销
售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与行业惯例一致，前五大客
户变动具有合理性，易视腾科技和邦道科技与客户合作具有稳定性、向前五大客
户销售回款具有真实性，易视腾科技与未来电视合作具有必要性与稳定性、分成
比例具有公允性、易视腾科技对未来电视不存在重大依赖。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与前五
大客户之间的销售模式、收入确认政策和时点及信用政策，报告期内易视腾科技
和邦道科技主要客户基本情况、易视腾科技和邦道科技向前五大客户销售回款真
实性及前五大客户的变动原因的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表
执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“十、
标的资产与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用
政策、以及是否与行业惯例一致”、“十一、标的公司与主要客户销售合同的主
要内容”、“十二、标的公司与前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、
分成比例及销售单价合理性”、“十三、与客户合作的稳定性、标的公司向前五
大客户销售回款真实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖
的应对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性”、“十四、标的资
产部分前五大客户变动的原因及合理性”、“十五、易视腾科技与未来电视合作
3-1-1-170
的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存
在依赖”中予以补充披露。
16.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技向
前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 86.51%、67.23%和 66.74%；邦
道科技向前五大供应商采购金额分别占当年采购总额的 64.88%、77.07%和
76.7%。请你公司：1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内
易视腾科技和邦道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与
同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合行业发展趋
势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露报告期内易视腾科技和
邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技
和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。3）结合易视腾科技和邦道科技与
主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报
告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理性、采
购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有
效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司和可比交易情况等，补充披露报告期内易视腾科技和邦
道科技向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性、是否与同行业公司和历
史情况存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）易视腾科技
2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由
之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工，因此其
采购模式也由 OTT 终端采购变为电子元件采购，以上两类采购的价格合理性如
下：
1、电子元件
3-1-1-171
在 2017 年收购云之尚网络之后，易视腾科技采购主要为电子元件，包括主
控芯片、存储芯片及 WIFI 模组等。电子元件的采购均按照市场价格采购，价格
受同期原材料价格行情及美金汇率走势影响，与同行业公司及历史情况无较大差
异。
2、OTT 终端
在 2017 年收购云之尚网络之前，易视腾科技直接采购 OTT 终端整机，采购
价格由公司采购部向各机顶盒供应商询价，通过报价、比对、议价、协商达成相
关条件，双方确认后下单。目前，易视腾科技已无 OTT 终端采购。
与可比公司朝歌数码相比，易视腾科技的主要供应商与其存在重叠部分，
但由于电子元件市场处于充分竞争态势，电子元件厂商或贸易商分布较为广泛，
因此易视腾科技和朝歌数码的供应商重叠部分较少，报告期内只有深圳市海思
半导体有限公司属于此种情形，同时为易视腾科技和朝歌数码的供应商。在价
格方面，易视腾科技的电子元器件采购均系商务谈判确定价格，具有市场公允
性。
综合上述分析，易视腾科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业
合理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
（二）邦道科技
邦道科技报告期前五大主要供应商分为业务运营基础设施、项目及人力外包
和移动支付云平台服务商三类，其采购价格及分成比例合理性具体如下：
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝分别为邦道科技提供系统运营和营销活动两项基础性服务。
阿里云和集分宝均为各自所在领域处于行业领先地位的服务商，其对外的价格政
策具有公开及一致性，邦道科技按照供应商制定的公开产品价格进行采购（例如，
对于阿里云直接在其公开网站上进行采购交易，对于集分宝则按照集分宝对外
统一提供的行业通用商务条款进行交易，费率统一为 10%），邦道科技的采购价
格与同行业公司及历史情况不存在差异。
3-1-1-172
2、项目及人力外包
由于在软件定制化开发等业务上发展速度较快，目前邦道科技有一部分的人
力外包需求，根据项目需求及人力规划对外转包相关的开发及服务工作。考虑到
朗新科技股份有限公司有大量有经验的行业专业人才，目前主要是向朗新科技进
行采购，采购价格按照“实际发生的成本费用*（1+利润系数）”进行测算（利
润系数通常为 0.10）。不存在与同行业公司及历史情况较大差异的情况。此外，
邦道科技的外包金额较小，且邦道科技在不断加快自身人才队伍建设，减少对外
包服务的依赖。
3、移动支付云平台服务商
借助服务商在各地区公共事业机构的合作渠道，邦道科技通过与其合作可以
加快移动支付云平台推广，快速提升云平台的用户服务规模。上海三高计算机中
心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、
武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有
限公司均为此类供应商。邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务
商激励政策，并签署相应的业务合作协议。与相关供应商的分成比例均按照市场
化的机制确定且保持稳定，对该类供应商的分成比例多在 20%至 30%左右。
综合上述分析，邦道科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合
理性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
2）结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价变动趋势等，补充披露
报告期内易视腾科技和邦道科技向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、
变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响。
（一）易视腾科技
1、电子元件
在 2017 年收购云之尚网络之后，公司主要原材料为电子元件，同型号元件
价格整体呈下降趋势。但是近年来，受汇率因素以及市场供求关系影响，芯片价
3-1-1-173
格普遍上涨。受其影响，易视腾科技芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有
上涨，2018 年基本持平。
2、OTT 终端
在 2017 年收购云之尚网络之前，公司向生产厂商采购终端整机。收购云之
尚网络之后在合并层面已不存在终端整机采购。
综合上述分析，易视腾科技的原材料采购价格主要受市场环境影响，但整体
变动幅度较小，且易视腾科技目前有完善的供应商管理机制，可以保证产能满足
市场需求，不会对持续盈利和评估预测产生影响。
（二）邦道科技
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝的采购单价根据供应商公开定价策略进行确定，报告期内未
发生变化。
2、项目及人力外包
目前，邦道科技向朗新科技采购价格一直是按照“成本费用+固定比例利润
分成”进行，报告期内并未有变化。同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人
员规模的扩大，可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜。
3、移动支付云平台服务商
邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并与服
务商签署相应的业务合作协议。报告期内，服务商激励政策日趋稳定，未出现明
显变化。
综合以上分析，邦道科技的采购采购价格基本保持稳定，不会对其持续盈利
和评估价值产生不利影响。
3）结合易视腾科技和邦道科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠
道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳
3-1-1-174
定性、供应商变动原因及合理性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖
风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）易视腾科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 2017 年 续签 有效 价格合理性
深圳市信利康供应链管理有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
深圳市海思半导体有限公司 2015 年 续签 有效 价格合理性
深圳市华睿拓展软件有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
深圳市钲铭科电子有限公司 2017 年 续签 有效 价格合理性
张家港康得新光电材料有限公司 2015 年 终止 - 价格合理性
武汉东龙高新科技有限公司 2017 年 终止 - 价格合理性
协创数据技术股份有限公司 2014 年 终止 - 价格合理性
上海瀚廷电子科技有限公司 2014 年 终止 价格合理性
2、供应商稳定性及变动原因
报告期内易视腾科技的供应商出现了结构性变化，从 OTT 终端供应商变为
电子元件供应商，其主要原因系 2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚网络，
改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由
OEM 厂商加工。
3、采购付款真实性
通过检查易视腾科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给易
视腾科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核
对；通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，
确认采购交易及付款未见异常，报告期内易视腾科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
3-1-1-175
通过多年的发展，易视腾科技已经建立完整的供应商体系，能够在保证供应
能力和质量的前提下完成交货任务。易视腾科技的软件实力较强，能够适配多种
硬件方案，尽可能避免了单一采购，并且市场上同一型号的电子元件的供应商较
多。故不存在对供应商的依赖风险。
（二）邦道科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
集分宝南京企业管理有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
上海三高计算机中心股份有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
朗新科技股份有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
杭州蒲菲特科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
阿里云计算有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
易联云计算（杭州）有限责任公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
武汉小水滴科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
杭州航吉鑫网络科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
湖南成聪软件股份有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
2、供应商稳定性及变动原因
邦道科技报告期内供应商基本保持稳定。邦道科技报告期内最主要供应商为
集分宝，报告期内采购金额占比为 13.92%、24.33%及 49.39%，采购规模与邦道
科技业务发展保持一致，在互联网运营服务中，为了提升用户拓展的营销效果，
邦道科技向集分宝购买积分进行营销奖励发放，随着该类业务迅速发展，报告
期内邦道科技对集分宝的采购规模逐步扩大。邦道科技与其移动云平台业务合作
商签订了稳定的合作协议，报告期内亦保持稳定合作关系，无重大变化。
3、采购付款真实性
通过检查邦道科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给邦道
科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；
3-1-1-176
通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认
采购交易及付款未见异常，报告期内邦道科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
在营销活动方面，目前邦道科技已研发出相应的替代产品服务，并且开始试
点应用，可以降低对集分宝的依赖程度。在人力外包方面，市场上也有众多其他
服务商选择，同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，可以更
灵活主动解决项目及人力外包事宜。在移动云平台服务合作商方面，邦道科技可
以根据业务状况主动选择服务商合作模式或者直接拓展模式，服务商合作模式目
前从用户规模上看更多是发挥补充作用。
综合上述分析，邦道科技对主要供应商无重大依赖风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技向前五大供应
商下采购价格和分成比例具有合理性、与同行业公司和历史情况不存在较大差
异，向主要供应商采购单价变化的原因具有合理性，变化趋势对易视腾科技和邦
道科技持续盈利能力和评估预测无不利影响，与供应商的合作具有稳定性、供应
商变动具有合理性、采购付款真实且不存在对供应商的依赖风险。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报
告期内向前五大供应商下采购价格和分成比例，供应商的变动、采购付款真实性
的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资
料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“十
六、报告期内标的资产向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性及与同行业
公司和历史情况的差异”、“十七、报告期内标的公司向主要供应商采购单价变
3-1-1-177
化的原因及合理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测
的影响”、“十八、报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变
动原因及合理性、采购付款真实性”中予以补充披露。
17.申请文件显示，2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，
自 2017 年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简
称云之尚）调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工。请你公司补充披露：1）
易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客
户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）
外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管
理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易
视腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加
工是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方
式、成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措
施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移
动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合
理性。
1、易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
2017 年，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善了供应链管理模式，由之
前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工。报告期内，
易视腾科技主要外协厂商为湖北达飞伟业供应链管理有限公司（以下简称“湖北
达飞”）和广西巨正电子科技有限公司（以下简称“广西巨正”），具体情况如
下：
3-1-1-178
（1）湖北达飞
1）基本情况
企业名称 湖北达飞伟业供应链管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420102077726002M
成立时间 2013 年 10 月 10 日
营业期限 2013 年 10 月 10 日-2023 年 10 月 9 日
注册资本 500.00 万元
法定代表人 陈永红
住所 武汉市江岸区新华路 316 号良友大厦 7 楼 F 室
供应链管理咨询；日用百货、家居用品、纺织品、服装鞋帽、五
金交电、建材、包装材料、劳保用品、办公用品、计算机软硬件
及耗材、通讯器材、电子产品、工艺品(不含象牙及其制品)、汽
车配件、机械设备及配件、装饰材料及化工产品(不含化学危险
经营范围 品)、环保产品、工艺礼品(不含象牙及其制品)、家具的批零兼营；
初级农产品的销售；货运代理；仓储服务；机顶盒加工(加工仅限
分支机构)；企业自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
湖北达飞的股东为陈永红、郭海强和袁克美，持股比例分别为 80.00%、
10.00%和 10.00%。陈永红为湖北达飞之实际控制人。
2）合作情况
湖北达飞成立于 2013 年 10 月，主要经营小型电子产品和国际货运业务，具
有相应的生产能力和采购机顶盒相关进口原材料的能力。易视腾科技自 2017 年
5 月开始与湖北达飞合作，目前合作较为稳定。
（2）广西巨正
1）基本情况
企业名称 广西巨正电子科技有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91450500086520348W
3-1-1-179
成立时间 2013 年 12 月 19 日
营业期限 2013 年 12 月 19 日-2023 年 12 月 18 日
注册资本 22,240.00 万元
法定代表人 李宝文
住所 北海市工业园区高科路 1 号
电子产品加工、生产、研发、销售；电子元器件、机电产品、五
经营范围 金制品、模具等产品的研发、销售；自营和代理一般商品和技术
的进出口业务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
广西巨正的股东为广西朗科科技投资有限公司，实际控制人为李宝文。
2）合作情况
广西巨正成立于 2013 年 12 月，主要经营电子产品加工、生产、研发、销售，
具备机顶盒整机生产能力。易视腾科技自 2015 年 11 月起与广西巨正合作，目前
合作稳定。
2、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因
中国移动等客户需要的不仅仅是终端硬件的加工生产，对于终端硬件研发、
终端软件研发、应用研发、内容对接、各类平台研发和对接、新业务研发、人工
智能技术研发、全国各分省业务的适配定制、测试验证、硬软件质量控制、软件
的升级和售后服务、终端产品的运营维护等都有较高要求。
普通外协厂商由于规模相对较小、管控能力较弱，无法保证大批量产品的合
格按时交付；且外协厂商除了硬件加工外，一般不具备其它能力。因此外协厂商
不具备向中国移动直接供货的资格。
电信运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的市场，在
OTT 终端方面，中国移动等客户对于终端供应商的要求较高，供应商不仅要能
提供 OTT 终端，还要能够纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用
户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。易视腾科技的业
务纵向贯通产业链上下游，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面
具备领先优势，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、
技术支撑服务的综合能力，拥有丰富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体
3-1-1-180
系。由易视腾科技根据自身的硬件、软件、平台技术开发和供应链管理的优势，
再结合外协厂商的生产加工优势，能够为客户提供端到端的最优质的产品和服
务，是目前最合理的业务模式。
综合上述因素，中国移动等客户不直接向外协厂商下订单，而是与易视腾科
技等拥有产业链整合能力和 OTT 技术综合服务能力的厂商合作。
3、外协模式的必要性
易视腾科技的 OTT 终端采用外协代工模式，有助于其集中精力进行产品设
计研发，专注于高附加值的经营业务。外协代工是易视腾科技供应链中的一个
必要环节，有助于其提高生产效率，保障供给，降低综合运营成本。
4、业务模式的商业合理性
易视腾科技专注于 OTT 终端的软硬件研发、设计及营销。目前终端硬件及
配件产品的生产采取外协加工方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件
系统、自行采购主要的电子元件，向签约的生产厂家下订单，由外协厂商代工生
产。与直接采购 OTT 终端相比，上述业务模式有利于控制整体采购成本、分散
供应商产能不足的风险。
目前 OTT 厂商中，部分厂商为自有工厂，例如广东九联科技股份有限公司、
四川九州电子科技股份有限公司、创维数字和 TCL 等，该类厂商以自己生产为
主，部分厂商如中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司等则主要通过外协
加工组织生产，易视腾科技也属于此类情况。外协加工有利于提高生产效率、
保障供给，有助于易视腾科技集中精力进行产品设计研发等高附加值的业务，
具有商业合理性。
2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的
主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之
尚与易视腾科技加工模式变化的关系。
1、外协厂商从事的主要生产环节、外协成本
3-1-1-181
易视腾科技的终端硬件及配件产品的生产采取 OEM 方式，由易视腾科技提
供产品设计方案及内置软件系统，外协厂商根据易视腾科技的订单要求进行 OTT
终端的生产，并在产品出厂前预置由易视腾科技提供的终端软件操作系统。
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁
简，以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2017 年收购云之尚网络之前，易视腾科技主要通过采购整机的方式完成订
单，因此 2016 年无委托加工费。2017 年收购云之尚网络后，易视腾科技由整机
采购模式转换为委外加工模式。报告期内，易视腾科技的外协成本结转情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
委托加工费 1,782.04 1,235.45 -
终端成本 81,457.68 92,528.81 68,803.10
委托加工费占终端成本比重 2.19% 1.34% -
2、易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的
情形
易视腾科技对外协厂商制定严格的筛选标准：首先，会考察其 OTT 硬件生
产加工经验，是否符合 ISO9001 及国家质量标准；同时对外协厂商有规模要求，
考察其生产能力、经营状况和设备规模；此外，还要求外协厂商具备完善的质量
管控体系及生产加工流程，并具备独立售后能力；最后，外协厂商还需要经过终
端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
在生产过程中，易视腾科技统一生产作业 SOP（标准作业程序）管控，确保
生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。同时易视腾科技会驻场检验以
确保出货质量符合要求。
OTT 终端的硬件研发、软件研发、平台研发、生产工具研发、生产资料管
理等都是由易视腾完成，外协厂商只是按照易视腾提供的产品规格、生产资料、
操作指南等进行生产环节的加工，易视腾科技不存在核心环节外包的情形。
3、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系
3-1-1-182
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供
应链管理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由外协厂商生产
OTT 终端等产品。
收购云之尚网络之前，易视腾科技通过询价、比对、议价和协商，与 OTT
终端厂商达成合作，直接向其采购终端整机，不涉及原材料采购等供应链管理环
节。收购云之尚网络后，易视腾科技借力云之尚网络的地域优势和采购能力，通
过云之尚网络采购原材料，委托外协厂商进行生产，在合并报表层面不再存在整
机采购的情况。通过收购云之尚网络，易视腾科技加强了对供应链的管理，有效
控制了产品成本，盈利能力得以增强，同时分散了供应商产能不足的风险。
3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。
易视腾科技拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力，
产品研究、设计、营销和运营等核心环节均由易视腾科技完成，OTT 终端的生
产加工难度不高，外协加工的技术规格及其生产工艺都是按照易视腾的标准执
行。此外，易视腾科技通过厂商挑选、采购、生产等多个环节的措施，对于外协
厂商具有较强的管控能力。故易视腾科技智能硬件业务对外协加工不存在重大依
赖。
4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结
转方式。
1、外协成本确定方式
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁
简，以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2、外协成本核算与结转方式
3-1-1-183
外协厂商根据云之尚网络提供的委外工单领料并进行组装生产，产品完工并
经易视腾科技检验合格后，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转
主营业务成本。
3、报告期内外协成本结转情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
委托加工费 1,782.04 1,235.45 -
终端成本 81,457.68 92,528.81 68,803.10
委托加工费占终端成本比重 2.19% 1.34% -
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，易视腾科技的委托加工费分别为 0 万元、
1,235.45 万元和 1,782.04 万元。由于在 2017 年以前，易视腾科技主要通过采购
整机的方式完成订单，2016 年无委托加工费；2017 年收购云之尚网络后，易视
腾科技由整机采购模式转换为委外加工模式。委外加工费占终端成本比重随销售
及采购的增加逐年上升，但综合占比较低，主要系 OTT 终端的核心为芯片等原
材料以及系统设计，组装模式较为简单。
5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担
方式。
1、保证外协产品质量的具体措施
（1）易视腾科技对于外协厂商的要求较高，在选择外协厂商时主要参考以
下几个方面：
1）该厂商需有 OTT 硬件生产加工经验，且需符合 ISO9001 及国家质量标准；
2）对外协厂商有规模要求，其次考察其生产能力、经营状况和设备规模；
3）要求外协厂商具备完善的质量管控体系及生产加工流程，并具备独立售
后能力；
4）外协厂商需要经过终端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
3-1-1-184
（2）在产品立项时，易视腾科技会按照客户要求，对各环节（包括外协厂
商）设立质量标准。
（3）易视腾科技会对产品设计、试产、量产、交付等各环节建立评审机制，
确保各环节质量满足要求。
（4）在采购环节，易视腾科技为确保产品质量，对所有外协厂商为完成易
视腾科技订单所需的电子元件统一采购，确保原材料质量。
（5）在生产过程中，易视腾科技统一生产作业 SOP（标准作业程序）管控，
确保生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。最后易视腾科技会驻场检
验为确保出货质量符合要求。
（5）易视腾科技会与外协厂商进行业务沟通会议，并设立定期审核、考核
机制，确保外协厂商生产质量稳定。
（6）在售后方面，易视腾科技对所有产品实行三包政策，满足运营商的质
量要求和退换货要求，并在有出货的省份设有驻地服务网点，确保用户或运营商
在第一时间得到售后维修。
2、产品责任的分担方式
当 OTT 终端产品出现质量问题时，易视腾科技质量部门会组织研发、售后
服务、供应链等部门对问题进行分析定位，根据原因分析结果进行责任划分。易
视腾科技在确保的问题解决的及时性及客户的满意度前提下，首先集中自身及外
协厂商资源快速提供解决方案，并基于双方合作的质量协议以及签署责任划分情
况，在友好合作的提前下确保外协厂商承担相应责任。
截至本反馈答复出具之日，易视腾科技及其控股子公司与外协供应商签订的
现行有效的合同包括：
合
序 同
合同双方 合同有效期 产品责任相关条款摘要
号 名
称
采 易视腾科技（甲方）、 因乙方产品的质量或功能不符合本协
1 购 湖 北 达 飞 伟 业 供 应 2017.6.13-2019.6.12 议约定，不论该质量及功能上的瑕疵
框 链管理有限公司（乙 发现于甲方收货的过程中，还是于甲
3-1-1-185
合
序 同
合同双方 合同有效期 产品责任相关条款摘要
号 名
称
架 方） 方将成品售出或最终用户使用后，乙
协 方均有义务进行维修或更换并赔偿甲
议 方因此所致的损失。如该瑕疵导致甲
方对第三方承担违约或侵权责任，甲
方有权要求乙方承担该责任。
产品的所有权及毁损、灭失的风险在
产品交货后从乙方转移给甲方，但所
有权和风险责任转移并不免除乙方对
由于其自身原因或产品固有缺陷导致
的产品故障、损坏或灭失所应承担的
责任。
对乙方及其人员因侵犯第三方的权利
或因违反本协议的条款而引起的第三
方对甲方的指控或索赔，乙方应为甲
方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，
产
保证甲方利益不受损害，乙方并应承
品
云之尚网络（甲方）、 担因此而产生的所有赔偿、罚款等一
加
2 广 西 巨 正 电 子 科 技 2017.6.15-2020.6.14 切损失。
工
有限公司（乙方） 产品的所有权及毁损、灭失的风险在
协
产品交货后从乙方转移给甲方，但所
议
有权和风险责任转移并不免除乙方对
由于其自身原因或产品固有缺陷导致
的产品故障、损坏或灭失所应承担的
责任。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技的主要外协厂商报告期内具有稳定
性。外协厂商从事的主要生产环节为 OTT 终端的加工制造，易视腾科技对外协
厂商具有严格的准入条件及管理措施，以保证产品质量。报告期内易视腾科技对
外协加工不存在重大依赖。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年及 2016
年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技智能硬件业务外协成本的成本核算
3-1-1-186
与结转方式的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取
得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
经核查，律师认为：易视腾科技采取了适当的保证外协方式生产产品质量的
具体措施，在与外协供应商签订的合同条款中合理约定了产品责任的分担方式。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“十
九、易视腾科技外协厂商情况”中予以补充披露。
18.申请文件显示，1）易视腾科技互联网电视用户服务是在电信运营商向家
庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的
技入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、
地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技
进行分成。易视腾科技增值业务为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、音
乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。2）邦道科技移动支
付云平台业务与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成比例计算结算金
额。邦道科技互联网运营服务通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服
务机构达成合同，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成
情况与项目方进行结算并收取服务费。请你公司：1）结合同行业公司与供应商
和客户分成比例、采购和销售价格或分成比例及其变动情况、行业上下游竞争
格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客户分成比例和
购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的
不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科
技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售
数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原
材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
3-1-1-187
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司与供应商和客户分成比例、采购和销售价格或分成比例
及其变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露易视腾科技和邦道科技与上
游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例和购销单价波动
的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能
力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性。
（一）易视腾科技
1、行业情况
（1）行业上下游
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、网
络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播控，
通过互联网到达家庭用户。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容及应用提供商等，为互联网电视服
务提供基础内容和增值应用，其商业模式依赖于技术平台、终端和用户群；按照
监管机构要求，OTT 终端只能接入集成播控平台的内容，所以上游内容及应用
提供商对下游 OTT 终端生产服务商影响并不大。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，
是整个行业的关键环节之一。中游牌照方对下游行业影响较大，下游的网络服务
商、OTT 终端生产服务商只有取得牌照方的集成播控服务或授权，下游厂商才
能进行互联网电视业务的合规拓展及产品销售。
产业链的下游主要是网络服务商、OTT 终端厂商、销售渠道等，其中网络
服务商包括电信运营商、广电运营商、公网 CDN 服务商等；OTT 终端厂商既包
括传统的电视厂商，也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT 终端的互联网企
业或其他企业，若 OTT 终端厂商能够与牌照方、网络服务商建立起稳固的合作
3-1-1-188
关系，则将具有较强的竞争优势；销售渠道包括线下卖场、线上电商、电信及广
电运营商营业厅及电子渠道等。
（2）竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模
式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线
下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服
务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线
电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、
内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销
售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容
及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户
获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的
CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重
要手段与主要产品组合。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用
户，凭借其丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT
终端以招标集采的方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平
台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，将互联网电视
业务与宽带业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，
3-1-1-189
基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销
售。相对于公网模式，运营商市场模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、
粘性更强，近几年的市场发展实际状况证明，运营商市场已经形成了稳定盈利的
商业模式。
2、采购价格合理性、波动原因、价格不利变动的影响以及易视腾科技应对
措施及其有效性
报告期内，易视腾科技的采购主要与 OTT 终端相关。在收购云之尚网络之
前，易视腾科技直接采购终端整机。2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚
网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材
料并由外协厂商加工。即报告期内，易视腾科技的主要采购可以分为以下两类：
（1）OTT 终端
在收购云之尚网络之前，易视腾科技的采购模式为 OTT 终端整机采购。
1）采购价格
易视腾科技采购部向各机顶盒供应商询价，参考产品生产工艺，对比产品单
价、交货周期、账期等因素，通过报价、比对、议价、协商达成相关条件，经双
方确认后下单，与同行业公司不存在较大差异，具有合理性。
2）波动原因
采购价格依据市场价格水平确定，报告期内波动不大，且收购云之尚网络之
后，在易视腾科技的合并层面已无 OTT 终端采购。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技整机采购的价格未发生明显不利变动。
（2）电子元件
在收购云之尚网络之后，易视腾科技自行采购原材料，交由外协厂商加工组
装整机产品。
1）采购价格
3-1-1-190
易视腾科技采购的电子元件包括主控芯片、存储芯片及 WIFI 模组等。电子
元件的采购均按照市场价格采购，与同行业公司相比无较大差异。
2）波动原因
电子原件价格变动受市场环境影响，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是
近年来，因市场需求旺盛，且受汇率因素影响，国际和国内的存储芯片价格普遍
上涨。受其影响，易视腾科技存储类芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有
上涨，2018 年基本持平。
3）不利变动的影响及应对措施
为应对原材料价格波动带来的影响，易视腾科技一方面通过云之尚网络与信
利康、路迪斯达等供应链管理企业建立了良好的长期合作关系，增强成本管控能
力；另一方面在关键元器件上，加强研发以增加适配度，扩大对供应商的选择范
围；减少定制，加大对通用器件的采购，从而减少对供应商的依赖。
综上所述，易视腾科技的采购价格合理，采购价格的不利变动对易视腾科技
的持续经营能力未造成重大影响，易视腾科技的应对措施合理有效。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动
的影响以及易视腾科技应对措施及其有效性
易视腾科技报告期内主要销售产品为 OTT 终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT 终端
1）销售价格
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT 终端，所有销售价格均
按照订单需求市场化的原则确定。由于终端的更新换代以及型号的不同，不同产
品定价会存在一定的差异，价格具有合理性。
报告期内，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及收入情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
3-1-1-191
终端销售收入（万元） 92,680 103,324 67,722
2）波动原因
销售价格主要由中国移动客户集采中标价格确定，由于终端的更新换代，报
告期内价格整体呈上升趋势。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技 OTT 终端的平均售价逐年上升，未发生不利变动。此
外，易视腾科技通过收购云之尚网络，改善了供应链管理模式，能够有效的控制
采购成本，以抵御可能发生的产品售价不利变动对持续经营能力造成的影响。
（2）用户服务
1）分成比例
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。在结算方式上，
电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户
服务等方面的投入贡献与各方进行分成结算。通常由电信运营商将服务费与互联
网电视牌照方未来电视进行分成，然后由未来电视再与易视腾科技进行分成。
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，报告期
内，未来电视和易视腾科技在互联网电视基础内容业务方面的分成比例为 5:5，
目前调整为 6.5:3.5（易视腾科技为 35%），在同等条件下未来电视在运营商市
场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
上述分成比例的设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场
投入、风险承担等因素，经双方谈判协商并经过多年紧密合作的市场检验，具有
商业合理性。
2）波动原因
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，分成比
例的设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场投入、风险承担
等因素，经双方谈判协商达成。通过双方过多年的稳定合作，该模式在未来的发
展过程中将继续延续。
3-1-1-192
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内
容的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技
未来将专注于技术研发、平台开发建设及运营维护支撑等工作。鉴于此，双方
在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期未来电视对易视腾科技的
5:5 调整为目前的 6.5:3.5（易视腾科技为 35%），在同等条件下未来电视在运
营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先合作条件。
易视腾科技与未来电视在 2019 年 1 月最新签署的合作协议中，易视腾对收
视服务费的分成比例有所降低，是考虑到未来电视需要加大对版权内容运营及
市场推广方面的投入力度、易视腾科技更加聚焦于技术研发、平台开发建设及
运营维护支撑等工作，根据双方合作分工及资源投入需求而进行了合理调整。
在未来的合作中，双方共同拓展市场的合作模式不变，而考虑到合作业务的良
性发展及双方投入产出相匹配的合理性，未来进一步降低分成比例的可能性不
大。
本次交易的评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响：在收
益预测过程中，对于用户服务收入，根据历史用户积累情况，结合运营商与牌
照方的发展战略预测未来年度用户数量的增长；基于易视腾科技与未来电视对
未来合作模式、分成比例的谈判协商结果，采用调整后的分成比例，即 6.5:3.5
（易视腾科技占 35%）对用户服务业务收入进行预测。
3）不利变动的影响以及应对措施：
用户服务业务分成比例的降低预计可能导致 2019 年用户服务收入增长减
少，甚至较 2018 年略有降低（该影响已在收益法评估中充分考虑并测算），但
随着终端销售增加以及用户数量不断扩大，2020 年及以后年度用户服务收入仍
将持续增长。
经过多年良好合作，双方已经形成良好默契，分成比例降低会对用户服务收
入产生一定影响。未来，易视腾科技将持续加大研发投入，强化技术壁垒，增加
客户粘性，加强增值业务的发展，拓宽业务范围布局，通过支持牌照方和运营商
快速拓展用户、深度挖掘互联网电视用户业务价值，进一步提升盈利能力。
3-1-1-193
综上，易视腾科技的销售价格及分成比例合理，其变动对易视腾科技的持续
经营能力未造成重大影响，易视腾科技已采取有效应对措施。
（二）邦道科技
1、行业格局
（1）行业上下游
常见的“互联网+公共服务”由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、
互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公
共服务机构等构成。
上游主要为公共服务机构，由政府或事业单位根据发展规划，给老百姓生产
和提供各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交通服务等）。
中游为邦道科技等行业应用服务商，通过提供互联网技术与运营服务整合互
联网公共平台、基础设施及智能终端设备及应用，为公共服务机构提供整体的解
决方案、软件产品及技术服务。
下游包括基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如
支付宝等）及智能终端设备商，基于自身业务发展开展市场经营活动。
（2）竞争格局
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业
机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体
验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯
一直连渠道接入商；而微信主要通过光大云缴费接口平台开展公共事业缴费业
务。
3-1-1-194
2、采购价格合理性、波动原因、采购价格不利变动的影响以及邦道科技的
应对措施及其有效性
报告期内，邦道科技的采购主要能够分为三类：
（1）业务运营基础设施
该类采购主要包括阿里云（提供系统运行基础设施）及集分宝（提供营销活
动所需服务）。
1）采购价格
采购价格是基于阿里云与集分宝对外公开的行业产品价格政策进行直接采
购，不存在与同行业公司差异较大的情况。
2）波动原因
邦道科技对阿里云的采购单价变化是随阿里云技术有限公司定价策略而变
化，报告期内，阿里云服务的单价呈逐年下降趋势。
邦道科技对集分宝的采购单价是根据集分宝南京企业管理有限公司的定价
策略进行确定，报告期内并未有所变化。
3）不利变动的影响以及应对措施
报告期内，上述采购价格未出现不利变动。另外，邦道科技也已研发出相应
的替代产品服务以应对可能出现的不利变化。
（2）项目及人力外包
1）采购价格
邦道科技根据项目需求及人力规划，部分开发及服务工作对外转包。由于朗
新科技在公共事业信息化领域有大量有经验的专业人才，目前主要是向朗新科技
进行采购，采购价格按照“成本费用+固定比例利润分成”进行确认，价格符合
市场平均水平，不存在与同行业公司存在较大差异的情况。
2）波动原因
3-1-1-195
报告期内，邦道科技项目及人力外包的采购价格未发生较大波动。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内，邦道科技该项采购金额较低，且价格未发生不利变动。此外，邦
道科技正在加快自身人才队伍建设，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模
的扩大，未来可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜，外包规模将进一步减少，
从而能够应对可能出现的外包价格不利变动所造成的影响。
（3）移动支付云平台服务商
1）采购价格
邦道科技通过发展合作服务商模式，加快移动支付云平台推广，快速提升云
平台的用户服务规模。上海三高计算机中心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限
公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉
鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有限公司都属于此类供应商。
邦道科技根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并签署相
应的业务合作协议，与相关供应商的分成比例均按照市场化的机制确定。
2）波动原因
报告期内服务商激励政策日趋稳定，未出现明显变化。
综上，邦道科技的各项采购价格合理，报告期内未发生明显不利变动，且邦
道科技已采取措施来应对可能出现的不利变动对持续经营能力造成的影响。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动
的影响以及邦道科技的应对措施及其有效性
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件
定制化开发。
（1）移动支付云平台
1）分成比例
3-1-1-196
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝在
长期业务合作中形成了战略伙伴关系，目前系支付宝在在水、电、燃气领域的唯
一直连渠道接入商，双方已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，
到期自动续约）。
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品
研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，
还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这
些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换
可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常
注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为
习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。
基于上述原因，邦道科技与支付宝从开始合作至今，以及未来 5 年内，除
非双方另行协商一致，分成比例保持为 8：2 不变（邦道科技为 80%）。
综上所述，邦道科技与支付宝长期合作且分成比例保持稳定具有合理性。
2）波动原因
从邦道科技与支付宝开始合作至今，邦道科技分成比例未发生变动。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
互联网运营服务和软件定制化开发两项业务均具有一定的定制性，邦道科技
根据客户需求提供对应的运营服务及软件开发，并根据商业协商确定最终的服务
价格，具有商业合理性。
综上，邦道科技的销售价格及分成比例合理，报告期内未发生不利变动。
2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、家庭客户付费情
况、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流
水分成、应付预付账款的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
3-1-1-197
（一）易视腾科技
1、产品销售数量、家庭客户付费情况与收入水平的匹配性
易视腾科技的收入主要包括 OTT 终端销售收入以及用户服务收入。报告期
内，易视腾科技的销售终端的情况如下：
项目 产品销售数量（万台） 终端销售收入（万元）
2016 年度 543 67,721.64
2017 年度 716 103,323.86
2018 年 1-9 月 612 92,680.82
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的终端产品销售数量分
别为 543 万台、716 万台和 612 万台，实现终端销售收入分别为 67,721.64 万元、
103,323.86 万元和 92,680.82 万元。终端销售数量逐年增长，与销售收入的增长
水平相匹配。
由于中国移动各省公司对于家庭付费用户的定价策略、统计口径略有不同，
对牌照方及技术服务商的考核及扣分/扣款政策差异，在数据提供上存在一定差
异。在统计层面易视腾科技统计的用户付费情况与结算自运营商的实际用户付费
情况存在一定差异。
综上所述，易视腾科技的产品销售数量与收入水平相匹配。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，易视腾科技的采购总额及终端销售成本情况如下：
单位：万元
项目 采购总额 终端销售成本
2016 年度 69,411.69 68,803.10
2017 年度 95,333.68 92,528.81
2018 年 1-9 月 104,181.34 81,457.68
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月易视腾科技的采购总额分别为
69,411.69 万元、95,333.68 万元和 104,181.34 万元，终端销售成本分别为 68,803.10
万元、92,528.81 万元和 81,457.68 万元。2016 年-2017 年，易视腾科技终端销售
3-1-1-198
成本与采购总额同步增长，2018 年 1-9 月终端销售成本与采购总额变化方向相
反，主要是终端采购订单生产的产品，在年中尚未完全销售，结转成本所致。总
体上，采购总额与终端销售成本的增长趋势保持一致，采购情况与成本水平相匹
配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
单位：万元
购买商品、接受劳务支
项目 应付账款余额 预付账款余额 主营业务成本
付的现金
2016 年度 25,664.79 10,904.05 75,720.22 89,884.97
2017 年度 27,662.02 820.51 107,484.55 137,312.39
2018 年 1-9 月 31,106.80 2,552.24 92,665.06 125,470.92
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日易视腾科技的应付账款余额分别
是 25,664.79 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，应付账款余额逐年增长；
预付账款余额分别为 10,904.05 万元、820.51 万元和 2,552.24 万元，预付款项在
2017 年度下降，主要是 2017 年 7 月 1 日易视腾合并云之尚网络后，预付款在合
并范围抵销所致。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月易视腾科技的主营业务
成本分别为 75,720.22 万元、107,484.55 万元和 92,665.06 万元，整体呈上升趋势，
2018 年 1-9 月成本下降，主要是终端采购订单生产的产品，在年中尚未完全销售，
结转成本所致。购买商品、接受劳务支付的现金分别为 89,884.97 万元、137,312.39
万元和 125,470.92 万元。
综上所述，易视腾科技的应付款项、预付款项、成本与资金流整体呈上升趋
势，公司的业务发展情况与财务情况相匹配。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入与分成比例、交易流量的匹配性
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，其无
产品销售业务。其中 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月移动支付云平台收入
占总收入的比例分别为 98.18%、95.11%、86.85%。支付宝基于在线缴费交易量
3-1-1-199
以一定费率向第三方商户收取手续费，并按照 80%的比例向邦道科技定期出具结
算单并支付移动支付云平台的支撑服务费。
报告期各期间交易流量和交易笔数与结算金额的匹配情况如下，分成比例较
为稳定，不存在重大差异，具体详见如下：
结算交易流量 结算交易笔数 邦道科技分成手续费
项目
（万元） （万笔） （万元）
2016 年度 837,348.18 16,868.50 4,736.02
2017 年度 1,837,118.36 46,206.51 12,203.97
2018 年 1-9 月 2,063,711.35 60,938.08 15,141.17
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结
算，上表中的交易流量和交易笔数分别为以其作为基数计算手续费的部分。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，邦道科技的采购总额及主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 采购总额 主营业务成本
2016 年度 453.38 707.65
2017 年度 1,785.08 1,946.48
2018 年 1-9 月 4,546.57 4,520.63
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技的采购总额分别为 453.38
万元、1,785.08 万元和 4,546.57 万元，主营业务成本分别为 707.65 万元、1,946.48
万元和 4,520.63 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技主营业务
成本与采购总额同步增长，采购情况与成本水平相匹配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
报告期各期，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金、主营业务成本及应
付账款情况如下表所示：
单位：万元
购买商品、接受劳务支付
项目 应付账款余额 预付账款余额 主营业务成本
的现金
2016 年度 247.68 12.45 707.65 283.57
3-1-1-200
2017 年度 976.22 78.23 1,946.48 956.66
2018 年 1-9 月 1,677.74 1,211.55 4,520.63 5,116.29
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日邦道科技的应付账款余额分别是
247.68 万元、976.22 万元和 1,677.74 万元，预付账款余额分别为 12.45 万元、78.23
万元和 1,211.55 万元，应付账款与预付账款余额逐年增长。2016 年度、2017 年
度和 2018 年 1-9 月邦道科技的主营业务成本分别为 707.65、1,946.48 和 4,520.63
万元，主营业务成本逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 283.57
万元、956.66 万元和 5,116.29 万元。以上科目均保持增长趋势，符合邦道科技的
业务发展情况。
综上所述，邦道科技的应付款项、预付款项、成本与资金流相匹配。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技与上游供应商和下游客
户分成比例和购销单价及变动情况具有合理性，不存在不利变动对易视腾科技和
邦道科技持续经营能力造成影响，易视腾科技和邦道科技收入与产品销售数量、
家庭客户付费情况、分成比例、交易流量具有匹配性，成本和资金流与原材料价
格及采购量、流水分成、应付预付账款具有匹配性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述易视腾科技和邦道科技与上游
供应商和下游客户分成比例和购销单价、易视腾科技和邦道科技收入与产品销售
数量、分成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流
水分成、应付预付账款的匹配性的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报
表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“二
十、标的公司与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例
3-1-1-201
和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科
技持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性”； “二
十一、标的公司收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量
的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹
配性”中予以补充披露。
19.请独立财务顾问和会计师对易视腾科技和邦道科技报告期内业绩真实性
进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情
况、易视腾科技和邦道科技收入与与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成
比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、
应付预付账款的匹配性，销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市
公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性
波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率
变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、供应商真实性、销售付款人与客
户名称是否一致，易视腾科技和邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、
应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核
查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、合同签订及执行情况
（1）对易视腾科技的相关人员进行访谈，了解易视腾科技与客户的业务往
来情况和合同签订情况；
（2）获取报告期内易视腾科技与客户签订的协议合同，抽样核查其重要条
款如合同标的、服务内容、风险转移的时点、交货方式、结算方式等；
（3）对主要客户进行访谈，进一步确认合同签订及执行情况的真实性。
3-1-1-202
经核查，未见重大异常合同条款。
2、销售实现情况
（1）核查方法
1）通过对易视腾科技的相关人员进行访谈，了解易视腾科技与客户的业务
往来情况；
2）并对易视腾科技的主要客户进行走访，了解主要客户的经营情况及与易
视腾科技的交易实质；
3）查看与主要客户相关的会计凭证、对账单、银行流水、发票等资料；
4）查看易视腾科技的银行流水，确认无异常资金往来；
5）选取重大客户及交易，通过函证程序验证销售收入的发生和准确性；并
补充抽取了结算单及收货单，将结算方式、单价、风险转移的时点等与合同约定
进行核对，以确认合同的执行情况。
（2）核查情况
1）OTT 智能终端硬件销售业务
易视腾科技将 OTT 智能终端销售给电信运营商，再由电信运营商打包赠送
或销售给个人消费者。由于易视腾科技与电信运营商签订的协议中，风险转移时
点及收入确认相关条款并不涉及电信运营商再打包赠送或销售给个人消费者等
附加条件，因此易视腾科技的收入最终实现依据电信运营商确认收货。独立财务
顾问和会计师通过抽样核查结算单及收货单，确认易视腾科技的销售实现情况。
2）互联网电视用户服务收入、互联网电视增值服务
对于互联网电视用户服务收入及互联网电视增值服务，易视腾科技为运营商
提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务，保障个人消费者对互联网电视
服务的正常收视与使用，并由互联网电视牌照方（未来电视）向易视腾科技进行
分成。易视腾科技依据未来电视与中国移动的对账结果及分成比例确认收入，个
3-1-1-203
人消费者在运营商平台消费并由运营商向其提供电视服务后，未来电视已履行其
服务责任并取得收款权利，易视腾科技实现向未来电视的服务提供和收入确认。
3）对前五大客户的销售情况
报告期内前五大客户销售实现情况如下：
金额单位：万元
2018 年 1-9 月 销售额 是否为最 是否实现
客户名称 合作模式
销售额 占比 终客户 最终销售
终端销售
中国移动通信集团有限公
技术服务 91,734.39 76.65% 否 是
司
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77% 否 是
增值业务
四川九州电子科技股份有
终端销售 2,912.93 2.43% 否 是
限公司
北京新德恒门诊部有限公
终端销售 65.81 0.05% 否 是
司
恒信东方文化股份有限公
终端销售 13.75 0.01% 否 是
司
合计 119,587.36 99.91%
金额单位：万元
2017 年度 销售额 是否为最 是否实现
客户名称 合作模式
销售额 占比 终客户 最终销售
终端销售
中国移动通信集团有限
技术服务 103,781.83 83.74% 否 是
公司
增值服务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94% 否 是
增值服务
烽火通信科技股份有限 终端销售
1,090.08 0.88% 否 是
公司 技术服务
北京丽轩文化传播有限
技术服务 306.60 0.25% 否 是
公司
北京新德恒门诊部有限
终端销售 69.14 0.06% 否 是
公司
合计 123,758.58 99.87%
3-1-1-204
金额单位：万元
2016 年度 销售额 是否为最 是否实现最
客户名称 合作模式
销售额 占比 终客户 终销售
终端销售
中国移动通信集团有限
技术服务 35,142.06 43.50% 否 是
公司
增值服务
烽火通信科技股份有限
终端销售 20,763.32 25.70% 否 是
公司
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56% 否 是
增值服务
四川九州电子科技股份
终端销售 6,513.99 8.06% 否 是
有限公司
中国联合网络通信集团
终端销售 3,064.16 3.79% 否 是
有限公司
合计 80,476.99 99.61%
4）对主要客户进行实地走访
对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询及实地访谈。通过访谈了解易
视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及
内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠
纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，易视腾科技客户交易
背景真实、业务往来真实合理。
3、易视腾科技收入与产品销售数量、分成比例、交易流量的匹配性
（1）收入与产品销售数量的匹配性
易视腾科技销售收入中按销售数量结算的业务为 OTT 智能终端硬件销售业
务。易视腾科技与电信运营商按照每批次订单购买数量和双方约定的采购单价进
行结算。独立财务顾问和会计师通过对 OTT 智能终端硬件销售收入结算单及收
货单进行抽样，根据结算单中的销售数量、销售单价对收入确认进行重新计算，
并确认结算单单价与合同约定单价的匹配性，未见重大差异。
（2）收入与分成比例的匹配性
3-1-1-205
易视腾科技销售收入中按照分成比例结算的业务包括互联网电视用户服务、
互联网电视增值服务。互联网电视用户服务收入与互联网电视增值服务，由电信
运营商将服务费与未来电视进行分成，未来电视与易视腾科技进行分成。独立财
务顾问和会计师根据未来电视与易视腾科技约定的结算单价，按照用户数量对收
入确认进行重新计算，并通过抽样核查结算单的实际计算金额，未见重大差异。
4、成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配
性
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本（注 1） 83,772.17 94,931.46 68,976.10
加：本期进项税 26,507.27 17,824.72 16,284.26
加：存货余额增加 17,100.61 2,550.39 -671.78
加：应付票据及应付账款余额增加（负数）减少 -3,444.79 15,833.60 -5,003.38
（正数）
加：预付账款余额增加 1,636.22 -10,083.54 10,369.12
加：长期待摊费用的增加 183.41 - -
加：预计负债余额的增加 -283.97 -253.85 -69.35
加：预收账款的增加（注 2） - 16,509.61 -
合计 125,470.92 137,312.39 89,884.97
购买商品、接受劳务支付的现金 125,470.92 137,312.39 89,884.97
注 1：不包含主营业务成本中的用户服务成本、增值服务成本及技术服务成本中人工成
本的部分
注 2：2017 年度预收账款余额增加是 2017 年 7 月 1 日易视腾收购云之尚网络前，云之
尚网络预收易视腾的采购款，故计入购买商品、接受劳务支付的现金
根据报表科目与资金流的勾稽关系，独立财务顾问和会计师对成本和资金流
与应付预付账款的匹配性进行了核查，未见重大差异。
5、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流标的资产的情形
销售回款和资金流向为：易视腾科技与客户根据不同的信用账期，由业务人
员根据合同、相关结算单据等资料申请开具销售发票，并催收销售款项。方式主
要为银行转账及部分银行承兑汇票收款。收付款资金流与易视腾科技经营模式及
规模相匹配。独立财务顾问和会计师执行核查的方法及情况如下：
3-1-1-206
（1）获取易视腾科技销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，
销售与收款流程、款项收付款情况；对易视腾科技进行销售与收款循环测试，获
取主要客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收款凭证等资料；
（2）获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入
流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查
是否存在未识别的关联方资金往来，确认易视腾科技的资金流向是否存在回流的
情形；
（3）执行应收账款及收入的函证程序。于 2018 年前九个月、2017 年度及
2016 年度，收入函证的发函金额占总收入比例分别为 77.73%、96.25%和 86.10%，
收入回函金额占总收入的比例分别为 76.53%、94.86%及 67.28%；应收账款函证
的发函金额占应收账款总额比例分别为 97.98%、97.85%、及 94.04%，回函率分
别为 98.49%、99.97%及 100%。针对未回函的客户，获取其全部结算单及发票进
行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期末应收账
款余额是否存在差异。
经核查，交易金额、交易对手与公司账面记录一致，未发现不符事项。
6、各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末易视腾科技各项资产余额情况如下：
单位：万元
资产 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
货币资金 58,066.07 8,542.74 6,003.58
以公允价值计量且其变动
500.00
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 77,760.25 64,962.26 51,568.23
预付款项 2,552.24 820.51 10,904.05
其他应收款 806.18 14,023.23 370.88
存货 27,459.95 10,359.34 464.28
其他流动资产 14,641.96 13,946.19 900.00
流动资产合计 181,786.66 112,654.28 70,211.02
长期应收款 19.72 1,874.94
3-1-1-207
资产 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
长期股权投资 1,950.00 11,881.17
固定资产 2,304.68 2,293.20 1,918.28
在建工程 5.98 5.98 1.71
无形资产 19.91 27.93 872.78
长期待摊费用 1,022.93 979.47 1,012.54
递延所得税资产 988.18 1,531.98 2,578.73
其他非流动资产 14,500.00 1,000.00 1,000.00
非流动资产合计 20,791.69 5,858.28 21,140.16
资产合计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，易视腾科技
的主要资产项目包括货币资金、应收票据及应收账款、存货，合计占各期末资产
总额的比重分别为 80.60%、70.76%及 63.53%，其与营业收入的匹配情况如下：
（1）货币资金
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，易视腾
科技的货币资金分别为 58,066.07 万元、8,542.74 万元和 6,003.58 万元。易视腾
科技的货币资金以银行存款为主。2018 年 9 月 30 日货币资金较 2017 年 12 月 31
日增加 49,523.33 万元，而 2018 年前九个月营业收入为 119,678.62 万元，年化后
较 2017 年增长了 28.75%，2018 年前九个月回款影响净现金流入为 131,408.06
万元，终端采购、运营成本、税费等经营性支出增加，影响净现金流出为 142,446.58
万元，总计影响为净现金支出 11,038.52 万元。导致 2018 年 9 月 30 日货币资金
增加的主要原因为 2018 年 9 月 17 日上海云鑫与易视腾科技等主体签订的《股份
认购协议》，以 62,600.00 万元购入公司新发行股份，导致现金流入 62,600.00 万
元。这两项因素合计导致标的公司 2018 年收到货币资金 49,523.33 万元。2017
年至 2018 年销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
（2）应收票据及应收账款
2018 年 9 月 30 日应收票据及应收账款约较 2017 年末上升 19.7%，2017 年
较 2016 年增加 25.97%，主要由于业务量上升带来的收入增长，导致期末应收票
据及应收账款与收入同比例增长。2018 年前九个月收入折算成全年较 2017 年末
3-1-1-208
上升 28.75%，2017 年收入较 2016 年全年增加 53.41%。应收票据及应收账款与
收入的变动趋势一致。
（3）存货
2018 年 9 月 30 日存货余额较 2017 年末增加 17,100.61 万元，增加 165.07%，
主要为易视腾科技于 2017 年 6 月收购云之尚网络，采购模式从终端整机采购调
整为自行采购原材料加工生产的模式，导致存货余额增长较多。2017 年末存货
余额较 2016 年末增加 9,895.07 万元。客户 OTT 智能终端硬件对应存货的增加反
映了客户由 2016 年至 2018 年前九个月收入逐年递增，而易视腾科技业务的快速
增长带动了存货的增长。易视腾科技依据订单及意向合同进行存货采购，扩大库
存量，因此存货的变动与收入的变动一致。
7、收入及净利润季节性波动
易视腾科技收入波动受客户订单数量、市场原因等非季节性因素影响较大，
收入与净利润季节性波动较小。
8、收入成本确认依据及其合理性
（1）核查方法
独立财务顾问和会计师核查了易视腾科技销售、采购合同、对账单、会计凭
证、银行流水等，并对财务负责人进行访谈，了解不同业务具体的收入及成本确
认依据；并对主要客户及供应商进行走访，了解具体的业务流程。
（2）核查情况
独立财务顾问和会计师对易视腾科技的收入成本确认依据及其合理性核查
情况如下：
1）终端销售收入成本
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、核心元
件采购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商
按易视腾科技指令给客户发货。易视腾科技在互联网电视终端由委托加工厂商发
出且获得客户签收确认单时确认收入，并结转对应的成本。
3-1-1-209
2）用户服务收入成本
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推
广、运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数
量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部
分暂估确认收入。用户服务成本主要为人工成本、市场费用、设备折旧等，在实
际发生时确认，并在年底确认暂估收入对应的成本。
3）增值业务收入成本
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限
于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画
等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教
育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型
应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供
商协议约定的分成比例确认获得增值业务收入。
4）技术服务收入成本
技术服务收入于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根
据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术
运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。技术服务成本
主要为人工成本、市场费用、设备折旧等，在实际发生时确认并计入正确的项目
期间。
9、收入增长合理性
（1）核查结论
独立财务顾问和会计师了解了行业整体的收入增长趋势，确认收入增长与行
业整体增长趋势一致；了解各类收入的增长情况，分析各类收入增长的原因，结
合对于收入真实性执行的相应核查程序，确认收入增长合理。
（2）核查情况
报告期内，易视腾科技按产品服务类型划分的收入情况如下：
3-1-1-210
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端销
92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
售
用户服
24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
务
主营业务
技术服
收入 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
务
增值业
352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
务
总计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
主营业务收入增长率 28.75% 53.41% 119.68%
注：2018 年 1-9 月的收入增长率计算已做年化处理。
易视腾科技 2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度的主营业务收入分别为
119,678.62 万元、123,936.31 万元及 80,786.86 万元，收入增长率分别为 28.75%、
53.41%及 119.68%。收入增长主要由于以下原因：
1）终端销售收入逐年增长，主要受销售数量和产品单价的增加共同导致。
2017 年终端销售收入较 2016 年相比增长 52.57%，销售数量同期增长 46.06%；
2018 年前九个月终端销售收入年化后较 2017 年相比增长 19.60%，销售数量同期
增长 13.71%。终端销售收入增长率受家庭宽带用户数量增长的影响，且增长率
较为一致。2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，中国
移动宽带业务用户数分别为 7,762 万户、11,269 万户、14,682 万户，2018 年 1-9
月及 2017 年，用户增长率分别达到 30.29%及 45.18%。
2）用户服务收入逐年增长，主要由于速宽带仍加速普及，互联网电视业务
发展迅速，激活用户快速增长，易视腾业务规模进一步扩大。2017 年及 2018 年
前九个月，用户服务收入激活用户数增长率分别达到 139.97%及 47.01%，截止
2018 年 9 月 30 日，活跃用户数达到 2,119.05 万。2017 年用户服务收入较 2016
年增长 71.55%，2018 年前九个月较 2017 年相比增长 79.49%，主要均由于活跃
用户数的增长带来的收入增加。
10、成本真实性核查
3-1-1-211
易视腾科技主要成本包括终端销售成本、用户服务成本、增值业务成本和技
术服务成本。其中终端销售成本主要为终端成品及配件的采购成本；用户服务成
本、增值业务成本和技术服务成本主要包括人工成本、设备折旧等。
（1）独立财务顾问和会计师了解与采购付款等相关的内部控制度、财务核
算制度的设计与执行。
（2）执行应付账款函证程序。针对截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月
31 日及 2016 年 12 月 31 日的应付账款余额实施针对性测试及非统计抽样，分别
函证了 31 家、80 家及 7 家供应商，余额覆盖率分别为 82.55%，84.79%和 95.55%，
回函率分别达到 100%、97.48%及 100%。针对部分供应商与易视腾科技存在诉
讼纠纷未予以回函的情况，获取报告期内全部结算单及期后支付流水，确认应付
账款余额真实性。
（3）分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位
责任分工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查成本中人工成本的真实性和
完整性。
（4）对 9 家主要供应商执行核查走访程序，以了解其与易视腾科技的整体
合作情况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性及商业实质。通过国
家企业信用息公示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，易视腾科技成本真实性未发现重大异常事项。
11、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）核查方法
独立财务顾问和会计师查阅同行业上市公司年报数据，对行业整体的毛利率
变化趋势进行分析；对易视腾科技的毛利率进行分析性复核，并通过访谈易视腾
科技的财务负责人、业务负责人，了解毛利率变动的原因。
（2）核查情况
3-1-1-212
易视腾科技的业务范围贯穿互联网电视产业链的多个环节，重点覆盖终端销
售、用户服务、增值业务和技术服务等领域，报告期内终端销售和用户服务业务
收入占公司收入的 95%以上。
1）毛利率与同行业可比公司比较情况
2018 年 1-9 月/
毛利率 2017 年 2016 年
2018 年 1-6 月
芒果超媒 32.71% 22.72% 21.18%
东方明珠 27.33% 25.26% 26.16%
华数传媒 40.49% 44.66% 44.89%
广电网络 32.22% 31.50% 33.31%
平均值 33.19% 31.04% 31.39%
易视腾科技 22.57% 13.27% 6.27%
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度，易视腾科技毛利率分别为 22.57%、
13.27%及 6.27%，低于行业平均值。主要由于报告期内易视腾科技的主要收入来
源为终端销售收入，平均占主营业务收入比例达到 80%以上，而终端销售业务本
身毛利率低于用户服务、增值服务等，导致综合来看，易视腾科技的毛利率低于
行业平均水平。
2）终端销售业务毛利率与同行业公司比较情况
公司在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括北京朝歌数码科技股份有限
公司（非公众公司）和创维数字（000810.SZ），其毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月
项目 2017 年度 2016 年度
/2018 年 1 至 6 月
创维数字 17.80% 13.69% 21.71%
朝歌数码 - 9.40% 11.89%
平均值 17.80% 11.55% 16.80%
易视腾科技 12.11% 10.45% -1.60%
注：朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，创维数字 2018 年数据取自
公开信息披露半年报数据。
3-1-1-213
随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自
2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛
利率增长，接近同行业平均水平。
3）用户服务业务毛利率与同行业公司比较情况
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较
少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，
其与公司的可比业务情况如下：
公司名称 可比业务名称 对应易视腾科技业务 可比性分析
芒果超媒 运营商业务 用户服务 芒果超媒、东方明珠与易视腾科技
同属运营商市场，芒果超媒的电视
业务以互联网电视业务为主，东方
东方明珠 IPTV 业务 用户服务
明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、
互联网电视业务为辅
其毛利率比较情况如下：
项目 2018 年 1 至 9 月/2018 年 1 至 6 月 2017 年度 2016 年度
芒果超媒 72.07% 61.27% 61.70%
东方明珠 - 42.22% 48.93%
平均值 72.07% 51.75% 55.32%
易视腾科技 64.98% 45.58% 45.48%
注：可比公司 2018 年数据取自公开信息披露半年报数据。
公司的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着公司用户
覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利率快
速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
12、供应商真实性
（1）核查方法
综合分析前五大供应商的性质是否符合易视腾科技的采购模式，并通过执行
应付账款函证程序及供应商走访对供应商真实性进行验证。
（2）核查情况
3-1-1-214
报告期内，前五大供应商采购金额如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月采 采购额占
供应商名称 采购内容
购额 比
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 电子元件 29,587.18 28.40%
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 17,480.37 16.78%
深圳市海思半导体有限公司 电子元件 13,769.47 13.22%
深圳市华睿拓展软件有限公司 电子元件 5,489.50 5.27%
深圳市钲铭科电子有限公司 电子元件 3,217.85 3.09%
合计 69,544.37 66.74%
单位：万元
2017 年度 采购额占
供应商名称 采购内容
采购额 比
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 17,815.57 18.69%
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 16,713.90 17.53%
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 13,326.83 13.98%
武汉东龙高新科技有限公司 OTT 终端 9,321.52 9.78%
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,920.63 7.26%
合计 64,098.45 67.23%
单位：万元
2016 年度采 采购额占
供应商名称 采购内容
购额 比
广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 15,844.69 22.83%
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 15,540.85 22.39%
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 12,073.71 17.39%
上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 9,914.50 14.28%
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,678.12 9.62%
合计 60,051.86 86.51%
3-1-1-215
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度，易视腾科技前五大供应商采购额分
别为 69,544.37 万元、64,098.45 万元、60,051.86 万元，占各总采购额的比例分别
为 66.74%、67.23%、86.51%。
13、销售付款人与客户名称是否一致
（1）核查方法
1）获取易视腾科技采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访
谈相关负责人，了解易视腾科技采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和
客户的合同签订情况、款项收付款情况；对易视腾科技进行采购与付款、销售与
收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收
付款审批单、收付款凭证等资料；
2）获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流
出情况，核查对主要供应商及客户的采购付款、销售收款业务相关的资金流是否
与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来；
3）查询易视腾科技主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户
与和易视腾科技是否存在关联关系；对易视腾科技主要供应商和客户进行访谈，
确认主要供应商和客户与易视腾科技是否存在特殊利益安排。
4）执行应收账款及收入的函证程序。于 2018 年前九个月、2017 年度及 2016
年度，收入函证的发函金额占总收入比例分别为 77.73%、96.25%和 86.10%，通
过函证程序验证的收入金额占总收入的比例分别为 76.53%、94.86%及 67.28%；
应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为 97.98%、97.85%、及
94.04%，回函率分别为 98.49%、99.98%及 100%。针对未回函的客户，获取其全
部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后
收款与期末应收账款余额是否存在差异。
（2）核查情况
经核查，销售付款人与客户名称一致，且与公司账面记录一致，未发现不符
事项。
3-1-1-216
14、易视腾科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、
成本和净利润的勾稽关系和匹配性
（1）核查方法
1）获取报告期内企业明细账和银行对账单原件，核对银行对账单和明细账；
2）获取报告期内企业编制的现金流量表，了解编制方法和编制过程，抽取
大额明细进行验证；
3）对报告期内的现金流量表和报表科目进行勾稽和匹配。
（2）核查情况
1）易视腾科技经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
易视腾科技报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
净利润/(亏损) 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
加：资产减值准备 1,694.32 -1,114.51 577.56
固定资产折旧 913.42 1,067.92 931.80
无形资产摊销 8.02 853.03 32.01
长期待摊费用摊销 139.94 212.06 78.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 7.53 0.62 0.79
股份支付 67.58 1,071.58 6,560.99
财务费用 1,385.42 1,268.53 806.84
投资收益 -427.06 -2,159.62 -1,636.79
递延所得税资产减少/(增加) 543.80 1,089.04 -59.51
存货的(增加)/减少 -17,100.61 -2,550.39 671.78
递延收益的(减少)/增加 -91.98 -15.65 20.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
经营活动使用的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
报告期内经营性活动现金流净额与净利润差异较大，其主要与公司业务发展
态势有关。报告期内，OTT 智能终端市场发展较为迅猛，易视腾科技与牌照方、
3-1-1-217
运营商合作拓展市场，OTT 终端出货量和用户覆盖数量的快速增长。同时，为
应对业务增长，公司将整机采购转变为电子元件采购。具体情况如下：
a.经营性项目影响
经营性项目影响主要是存货采购量提升导致期末存货余额增加，经营性项目
影响现金流支出增加，2018 年 1 至 9 月、2017 年度和 2016 年度影响金额分别为
-17,100.61 万元、-2,550.39 万元和 671.78 万元；此外公司进行股权激励产生相应
股份支付分摊金额，2018 年 1 至 9 月、2017 年度和 2016 年度影响金额分别为
67.58 万元、1,071.58 万元和 6,560.99 万元。
b.经营性应收和应付项目变动
经营性应收项目的影响由 2016 年度的-37,723.54 万元提升至-17,853.01 万
元，经营性应付项目的影响从 2016 年度的 3,504.11 万元增加至 5,644.80 万元。
净影响从 2016 年度的-34,219.43 万元提升至 2018 年 1 至 9 月的-12,208.21 万元。
主要是由于收入规模扩大带动了应收账款余额的进一步上扬，经营性应收项目现
金支出增加；同时报告期内公司改善了供应链管理，对供应商的付款条件有所改
善，应付账款余额不断增加，导致经营性应付项目现金流入增加。
前述数据变动综合导致了经营活动现金流量净额相对于净利润的波动变化，
与公司的业务发展阶段相适应，具有匹配性。
2）易视腾科技投资活动现金流勾稽关系
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 206,470.00 163,120.00 96,980.00
取得投资收益收到的现金 427.06 470.33 322.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.70 0.97 0.85
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 850.00 718.62 200.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 13,572.08 - -
投资活动现金流入小计 221,319.85 164,309.92 97,503.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
-1,282.10 -2,960.69 -2,490.32
现金
3-1-1-218
-174,540.0
投资支付的现金 -213,750.00 -77,500.00
0
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -41.86 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -62.42 -9.14 -
支付其他与投资活动有关的现金 -9,010.00 -700.00 -200.00
-178,251.6
投资活动现金流出小计 -224,104.52 -80,190.32
9
投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,784.67 -13,941.77 17,313.52
报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核
对一致。
b.报告期收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现
金为购买理财产品收到及支付的现金，与其他流动资产勾稽核对一致。
c.报告期购建固定资产、无形资产支付的现金主要为购买办公用房支付的现
金，与固定资产、其他非流动资产勾稽核对一致。
3）易视腾科技筹资活动现金流勾稽关系
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 62,600.00 8,000.00 15,500.00
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,882.03 - -
筹资活动现金流入小计 83,482.03 31,000.00 30,500.00
偿还债务支付的现金 -14,400.00 -9,500.00 -15,709.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -1,373.89 -1,266.85 -970.44
支付其他与筹资活动有关的现金 -4,423.50 - -
筹资活动现金流出小计 -20,197.38 -10,766.85 -16,679.60
筹资活动产生的现金流量净额 63,284.64 20,233.15 13,820.40
报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与股本、资本公积勾稽
核对一致。
3-1-1-219
b.报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为分配股利支付的现金，与
利润分配、其他应付款中应付股利勾稽核对一致。
（二）邦道科技
1、收入真实性核查
（1）了解邦道科技销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性
进行测试及评价。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的关键控
制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现邦道科技销售与收
款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行
偏差的情况。
（2）核查与客户合同签订及执行情况
取得邦道科技与客户签订的主要销售合同，核查合同签订确认其经恰方审
批，查看邦道科技与主要客户签署合同的主要条款如合同金额、合同期限、风险
转移的时点、结算模式、回款期限等，未见重大异常合同条款。
（3）销售行为核查
抽查收入确认记账凭证，将相关附件、订单或合同、出库单、发票、回款等
资料，与记账凭证进行比对分析，核查发行人的销售行为是否真实且准确记录。
（4）对主要客户进行实地走访
对邦道科技报告期内主要客户进行工商信息查询及实地访谈，根据全国企业
信用信息公示系统查询结果，报告期内，邦道科技与除支付宝以外的其他主要客
户不存在关联关系；通过访谈了解邦道科技与客户开展业务合作的时间、开展业
务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联
关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈了解，邦道科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如
下：
3-1-1-220
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
走访客户营业收入金额 15,159.01 12,203.97 4,736.02
营业收入总额 17,433.07 12,831.50 4,823.77
走访客户销售金额占收入总额比例 89.96% 95.11% 98.18%
（5）主要客户函证情况
对邦道科技报告期内主要客户的期末应收账款余额进行函证。客户函证核查
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 19,157.09 13,157.09 4,802.32
应收账款发函金额 19,157.09 13,157.09 4,802.32
应收账款总额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
应收账款回函金额占发函金额的比例 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款回函金额占应收账款余额的比例 99.10% 100.00% 100.00%
经核查，报告期内邦道科技应收账款余额的回函确认金额与账面记录不存在
重大差异。
（6）收入截止性测试
结合邦道科技各业务的收入确认原则，独立财务顾问和会计师对收入的截止
性进行了测试，包括查看移动云平台的账单、查看互联网运营服务和软件定制化
开发的完工进度百分比等。
（7）销售付款人与客户名称是否一致
1）获取销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解邦道科技
销售与收款流程、与客户的合同签订情况、收款情况；对邦道科技进行销售与收
款循环测试，获取主要客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收款审批单、
收款凭证等资料；
2）获取邦道科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出
情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否
3-1-1-221
存在未识别的关联方资金往来，确认邦道科技的资金流向是否存在回流上市公司
情形；
3）查询邦道科技主要客户的工商资料，确认主要客户与上市公司和邦道科
技是否存在关联关系；对邦道科技主要客户进行访谈，确认主要客户与上市公司
和邦道科技是否存在特殊利益安排；获取上市公司客户清单，检查其是否存在与
邦道科技供应商重合的情形。
4）执行应收账款函证程序。于 2018 年前 1-9 月、2017 年度及 2016 年度，
应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为 99.10%、100%、及 100%，
回函率分别为 100%、100%及 100%。
（8）收入与产品销售数量、分成比例、交易流量的匹配性
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，其无
产品销售业务。其中 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月移动支付云平台收入
占总收入的比例分别为 98.18%、95.11%、86.85%。支付宝基于在线缴费交易量
以一定费率向第三方商户收取手续费，并按照 80%的比例向邦道科技定期出具结
算单并支付移动支付云平台的支撑服务费。
独立财务顾问和会计师对邦道科技向支付宝收取的支撑服务费进行了核查，
主要包括：
1）与通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的
关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现邦道科技销
售与收款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发
现执行偏差的情况。
2）取得邦道科技与支付宝签订销售合同，核查合同签订确认其经恰方审批，
查看合同的主要条款如合同金额、合同期限、风险转移的时点、结算模式、回款
期限等，未见重大异常合同条款。
3）获取邦道科技与支付宝对账的结算单，并进行核对，未发现重大差异。
4）向支付宝发往来询证函，回函金额相符。
3-1-1-222
5）对报告期各期间结算金额，独立财务顾问和会计师结合交易流量（交易
笔数或交易金额）、费率及邦道分成比例执行重新计算程序，未发现重大差异。
报告期各期间交易流量与结算金额的匹配情况如下，分成比例较为稳定，未
发现重大差异，具体如下：
项目 交易流量（万元） 交易笔数（万笔） 邦道分成手续费（万元）
2016 年度 837,348.18 16,868.50 4,736.02
2017 年度 1,837,118.36 46,206.51 12,203.97
2018 年 1-9 月 2,063,711.35 60,938.08 15,141.17
（9）销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产
的情形获取报告期内邦道科技的银行流水，核查交易金额、交易对手名称与公司
账面记录是否一致，核查金额比例达到 90%以上，未发现资金流向真实性存在问
题，或销售付款人与客户名称不一致的情形，亦未发现销售收款回流至上市公司
或标的资产的情形
（10）各项资产规模与收入的匹配性
邦道科技于 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，
主要资产项目包括货币资金、应收票据及应收账款，合计占各期末资产总额的比
重分别为 93.99%、98.69%及 99.38%，长期资产金额很小且与收入没有直接匹配
关系。独立财务顾问和会计师对收入与应收票据及应收账款进行了匹配性分析，
具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款 19,138.83 13,005.64 4,754.30
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
应收票据及应收账款/营
109.78% 101.36% 98.56%
业收入
通过上表可见各项资产的占收入基本稳定，随业务规模增长而增长。具体而
言：
3-1-1-223
邦道科技 2018 年 9 月 30 日的应收票据及应收账款余额较 2017 年末上升
47%，2017 年末应收票据及应收账款余额较 2016 年末上升 174%，应收票据及
应收账款余额的增加主要同移动支付云平台收入增长相关，与其业务模式变动一
致。2018 年前 9 个月营业收入折算成全年较 2017 年增长 81%，2017 年营业收入
较 2016 年增长 166%，应收票据及应收账款余额与收入的变动较为一致。
（11）收入和净利润季节性波动分析
邦道科技主要收入来源于移动支付云平台业务，分成比例稳定，所收取的技
术支撑费随着平台业务量增长而稳步增加。独立财务顾问和会计师对收入和净利
润进行了月度分析，未发现收入和净利润存在明显的季节性波动。
（12）收入确认依据的合理性分析、收入增长合理性
邦道科技主营业务分三类不同的业务形态，具体收入确认政策为：
1）移动支付云平台
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为
第三方支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服
务，第三方支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务
费。公司在已提供支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
2）互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按
照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司
按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本
的比例确定。
3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、
系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测
试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度
3-1-1-224
按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项
目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
独立财务顾问和会计师通过合同审阅，了解其权利义务业务安排，收入确认
会计政策体现了合同约定的业务安排。同时，独立财务顾问和会计师查看了同行
业上市公司的收入确认会计政策，邦道科技的收入确认时点及收入确认依据与同
行业上市公司相比，不存在重大差异。
收入增长合理性分析如下：
报告期内，邦道按业务性质划分的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动支付云平台
15,141.17 86.85% 12,203.97 95.11% 4,736.02 98.18%
支撑服务费
主营业
互联网运营服务 2,183.79 12.53% 618.20 4.82% 71.71 1.49%
务收入
软件定制化开发 108.10 0.62% 9.33 0.07% 16.04 0.33%
总计： 17,433.07 100.00% 12,831.50 100.00% 4,823.77 100.00%
主营业务收入增长率 81.15% 166.01% -
注：2018 年 1-9 月的收入增长率计算已做年化处理。
邦道科技 2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度的主营业务收入分别为
17,433.07 万元、12,831.50 万元及 4,823.77 万元，2018 年及 2017 年收入增长率
分别为 81.15%、166.01%（2016：无可比期间）。收入增长主要由于以下原因：
1）移动支付云平台支撑服务费收入逐年增长，主要受平台业务量增长稳步
上升导致。
2）互联网运营服务收入逐年增长，主要由于公共服务行业机构越来越多的
采用线上运营，相应对推广营销和技术支持服务的需求扩大。
2、成本及供应商真实性核查
（1）了解邦道科技成本确认依据及其合理性
3-1-1-225
邦道科技主要为客户提供移动支付云平台，互联网运营服务及定制化软件开
发服务。邦道科技的营业成本主要为人工成本、外包服务费等。通过对业务部门
及财务部门相关人员的访谈，了解工薪与人事、采购与付款流程的关键控制点，
并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序。公司营业成本中人工成本、外部服
务成本及部分外购成本均按项目进行归集，在确认收入的同时结转对应的成本。
（2）人工成本检查
获取员工花名册，关注公司人员构成，检查不同职能部门职工薪酬的归集，
关注各月职工薪酬归集与所处岗位是否匹配，未发现职工薪酬归集与员工所处岗
位不匹配的情形。分析报告期内各期人工成本总额变动情况，对人均成本和人工
总成本进行月度波动性分析，未见重大异常。
（3）核查与供应商的合同签订及执行情况
检查邦道科技主要外包服务采购合同，查看并确认其合同签订经恰当审批，
查看邦道科技与主要供应商签署合同的主要条款如合同金额、结算模式、回款期
限等。检查邦道科技报告期与主要供应商的结算单，核对结算单与账面成本记录，
经核查，邦道科技的采购情况与合同、结算单内容一致，采购情况真实合理。
（4）核查采购付款和资金流向
获取邦道科技银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，
核查金额比例达到 70%以上，未发现不符事项。
（5）主要供应商函证情况
通过对邦道科技供应商发函询证报告期供应商对邦道科技期末应付账款余
额。经核查，供应商回函确认金额与账面记录一致，对于未回函金额，抽取相应
供应商本年增加与减少全部发生额，查看后附的采购申请单、采购合同及付款申
请审批邮件及银行付款回单等。函证情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付账款总额 1,677.74 976.22 247.68
应付账款发函金额 1,254.59 536.70 126.14
3-1-1-226
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 1,254.59 536.70 67.49
应付账款发函金额占应付账款余额的比例 74.78% 54.98% 50.93%
应付账款回函金额占发函金额的比例 100.00% 100.00% 53.50%
（6）对主要供应商进行实地走访
对邦道科技报告期内主要供应商进行访谈，通过访谈了解邦道科技与供应商
开展业务合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否
存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否
存在其他形式的利益输送等。走访情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
走访供应商的账面采购金额 2990.62 1134.15 125.52
走访供应商确认的采购金额 2990.62 1134.15 125.52
采购总额 4546.57 1785.08 453.38
走访供应商采购金额占采购总额比例 65.78% 63.53% 27.69%
（7）成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹
配性
1）采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期内，邦道科技的采购总额及主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 采购总额 主营业务成本
2016 年度 453.38 707.65
2017 年度 1,785.08 1,946.48
2018 年 1-9 月 4,546.57 4,520.63
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技的采购总额分别为 453.38
万元、1,785.08 万元和 4,546.57 万元，主营业务成本分别为 707.65 万元、1,946.48
万元和 4,520.63 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技主营业务
成本与采购总额同步增长，采购情况与成本水平相匹配。
3-1-1-227
2）应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
报告期各期，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金、主营业务成本及应
付账款情况如下表所示：
单位：万元
购买商品、接受劳务支付
项目 应付账款余额 预付账款余额 主营业务成本
的现金
2016 年度 247.68 12.45 707.65 283.57
2017 年度 976.22 78.23 1,946.48 956.66
2018 年 1-9 月 1,677.74 1,211.55 4,520.63 5,116.29
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日邦道科技的应付账款余额分别是
247.68 万元、976.22 万元和 1,677.74 万元，预付账款余额分别为 12.45 万元、78.23
万元和 1,211.55 万元，应付账款与预付账款余额逐年增长。2016 年度、2017 年
度和 2018 年 1-9 月邦道科技的主营业务成本分别为 707.65、1,946.48 和 4,520.63
万元，主营业务成本逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 283.57
万元、956.66 万元和 5,116.29 万元。以上科目均保持增长趋势，符合邦道科技的
业务发展情况。
综上所述，邦道科技的应付款项、预付款项、成本与资金流相匹配。
3、毛利率合理性分析
（1）邦道科技毛利率与同行业上市公司对比
报告期内，邦道科技的业务主要为移动支付云平台业务，其收入占比达 85%
以上，为邦道科技收入增长的主要来源。
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）及正元智慧（300645.SZ）
与邦道科技提供相近的市场服务。独立财务顾问和会计师查询了其公开披露的
2016、2017 及 2018 年 1-6 月的年报/半年报中披露的数据，该业务板块毛利率比
较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
2018 年 1 至 6 月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
3-1-1-228
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
邦道科技 82.27% 88.15% 86.50%
如表中所示，邦道科技的移动支付平台业务毛利水平与同行业公司相近。
（2）邦道科技毛利率变化合理性分析
邦道科技移动支付云平台业务 2017 年较 2016 年毛利有所上升，主要是受移
动支付行业整体快速发展的影响，该期间用户增速较快、边际效益及规模效益导
致毛利率上升；随着市场逐渐趋于成熟，增速趋于稳定，2018 年 1-9 月移动支付
云平台毛利率有所下降。
4、邦道科技经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成
本和净利润的勾稽关系和匹配性
（1）核查方法
1）获取报告期内企业明细账和银行对账单原件，核对银行对账单和明细账；
2）获取报告期内企业编制的现金流量表，了解编制方法和编制过程，抽取
大额明细进行验证；
3）对报告期内的现金流量表和报表科目进行勾稽和匹配。
（2）核查情况
1）邦道科技经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
邦道科技报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 91,959,588.83 87,017,596.64 28,625,048.35
加：资产减值损失 411,376.54 1,034,265.90 480,232.19
固定资产折旧 267,585.38 142,348.83 67,577.93
长期待摊费用摊销 87,173.54 - -
处置固定资产的损失（收益以“-”号
(20,381.02) 231.56 -
添列）
投资损失（收益以“-”号添列） (651,452.05) - -
3-1-1-229
递延所得税资产减少（增加以“-”号
51,422.07 144,908.24 106,904.02
添列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -2,069,837.93 -619,329.52 -
经营性应收项目的减少（增加以“-”
-73,384,618.97 -84,574,983.24 -48,242,127.31
号添列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”
25,338,551.16 21,226,786.75 9,703,704.32
号添列）
经营活动产生的现金流量净额 41,989,407.55 24,371,825.16 -9,258,660.50
2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度经营活动产生的现金流量净额低于同
期净利润，主要移动支付云平台收入逐年较快增长且存在一定结算周期所致。
2）邦道科技投资活动现金流勾稽关系
邦道科技投资活动现金流构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收回投资所收到的现金 117,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 651,452.05 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
45,689.66 580.00 -
回的现金净额
投资活动现金流入小计 117,697,141.71 580.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-1,614,618.08 -694,430.67 -260,689.22
付的现金
投资支付的现金 -117,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 -118,614,618.08 -694,430.67 -260,689.22
投资活动产生的现金流量净额 -917,476.37 -693,850.67 -260,689.22
报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
a.报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核
对一致。
b.报告期投资支付的现金为购买理财产品支付的现金，收回投资所收到的现
金为收回理财产品所收到的现金，报告期各期末理财产均已赎回，与其他流动资
产勾稽核对一致。
3-1-1-230
c.报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买电
脑、服务器等支付的现金，与固定资产勾稽核对一致。
3）邦道科技筹资活动现金流勾稽关系
邦道科技筹资活动现金流构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - - 25,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - - 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 25,000,000.00
报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与实收资本增加勾稽核对
一致。
经核查，邦道科技经营、投资和筹资现金流与相关科目勾稽核对一致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问就易视腾科技和邦道科技的业绩
真实性已经进行了核查；经采取了必要的核查手段、核査范围充分、有效；易视
腾科技和邦道科技的业绩真实。
经核查，会计师认为：其就上述核查内容采用了恰当的核查手段进行了充分
核查，基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年及 2016 年财
务报表执行的审计工作和上述核查工作，没有发现标的资产的业绩的真实性存在
异常。
3-1-1-231
20.申请文件显示，收益法评估时，预测易视腾科技 2018 年 10-12 月营业收
入 45,828.15 万元，营业成本 39,005.42 万元，销售费用 949.17 万元，管理费用
2,644.91 万元，营业利润 2,674.79 万元，净利润 2,273.57 万元，营运资金净增加
为-6,594.31 万元，净现金流量 9,497.93 万元。预测邦道科技 2018 年 10-12 月营
业收入 6,963.82 万元，营业成本 2,065.07 万元，销售费用 178.38 万元，管理费
用 276.30 万元，研发费用 1,215.23 万元，营业利润 3,189.69 万元，净利润 2,790.98
万元，营运资金净增加为-1,444.46 万元，净现金流量 4,201.86 万元。请你公司
结合最新经营数据，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018 年 10-12 月上述预测
收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛利率及上述各项指标预测实现
情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、2018 年度经营数据
根据易视腾科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项
主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 165,620.45 119,678.62 45,941.83
营业成本 130,653.33 92,665.06 37,988.27
营业利润 21,225.82 15,978.28 5,247.54
净利润 18,761.78 14,029.32 4,732.46
经营性净现金流 1,939.28 -11,038.52 12,977.80
2、收益预测实现情况
易视腾科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
3-1-1-232
营业收入 45,828.15 45,941.83 100.25%
毛利率 14.89% 17.31% 116.27%
营业利润 2,674.79 5,247.54 196.19%
净利润 2,273.57 4,732.46 208.15%
经营性净现金流 9,497.93 12,977.80 136.64%
综上，易视腾科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预
期，收益预测实现情况较好。
（二）邦道科技
1、2018 年度经营数据
根据邦道科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主
要经营数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 25,915.43 17,433.07 8,482.36
营业成本 6,652.86 4,520.63 2,132.23
营业利润 14,685.01 10,431.95 4,253.06
净利润 13,036.46 9,195.96 3,840.50
2、收益预测实现情况
邦道科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
金额单位：人民币万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
营业收入 6,963.82 8,482.36 121.81%
毛利率 70.35% 74.86% 106.41%
营业利润 3,189.69 4,253.06 133.34%
净利润 2,790.98 3,840.50 137.60%
综上，邦道科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，
收益预测实现情况较好。
3-1-1-233
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技 2018 年 10-12
月各项实际经营数据均优于预期，收益预测实现情况较好。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“六、标的公司 2018 年 10-12 月预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、
预测毛利率等指标预测实现情况”中予以补充披露。
21.申请文件显示，1）易视腾科技终端销售评估根据已签订的订单以及中国
移动发布的招标公示信息，确定未来年度终端销量，结合产品的原材料供应和
市场竞争情况、产品更新换代情况，预测销售价格；用户服务业务根据历史分
成模式及用户积累情况预测收入；增值业务结合易视腾科技现有的增值业务服
务与分成模式以及在行业政企领域的布局，预测增值业务收入。2）邦道科技移
动支付云平台业务基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，预测持续增长；
互联网运营服务业务截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额
已超过 9,000 万元，其中 75%以上合同额还未进行收入确认，邦道科技在
2017-2019 年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展；软件定制化开发截止至
2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订流程中的订单合同超过 1400 万。请你公
司：1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行
业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补
充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务
收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司
及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎
性。2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运
营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、
预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运
3-1-1-234
营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、
同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及
预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性、行
业增速情况、各项业务收入预测增速、同行业公司情况、可比交易情况等，补
充披露预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务
收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、同行业公司
及易视腾科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎
性。
1、报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的
迅速发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年
1-9 月营业收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持
持续增长的趋势。各项业务的收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
报告期内易视腾科技收入和业务量的主要增长原因，一方面是市场需求的增
长导致终端销量的提升，另一方面是由于用户数量的积累导致用户服务收入迅速
增长。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，
3-1-1-235
同时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计未来年度终端
销量可以保持一定增长，用户服务收入将随着用户数量的进一步积累而增长。
终端销售单价的变动原因为 OTT 终端的更新换代，终端的功能配置在此过
程中有一定升级，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提
供的业务种类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随
之升级，因此预计未来年度终端的更新换代具有可持续性。
2)易视腾科技和电信运营商合作的可持续性
易视腾科技与电信运营商的合作是其业务模式中的重要组成部分，易视腾
科技已经与中国移动为代表的电信运营商建立了紧密的合作关关系，其合作及
业务发展具有可持续性。
首先，易视腾科技是中国移动的 OTT 终端供应商，同时其与未来电视和中
国移动进行深度合作，为最终用户提供互联网电视服务，易视腾科技和中国移
动具有较长的合作历史，双方在业务往来中密切配合，共同协作，后续终止合
作的转换成本较高。
其次，易视腾科技为中国移动提供 OTT 终端，同时为未来电视提供用户服
务，使未来电视的视听节目得以通过运营商网络实现对最终用户的播放，易视
腾科技在其中起到了重要的渠道“窗口”作用；
最后，易视腾科技已入围中国移动部分专业公司的合格供应商名录，同时
与未来电视签订了长期合作协议，在其合作模式中构成不可缺少的一环。
3）易视腾科技未来业务的可持续性
中国移动的 OTT 终端采购方式主要包括集团集采和专业公司集采，易视腾
主要专注于专业公司集采领域，为中国移动终端公司等专业公司提供优质的产
品和服务。
截至 2018 年 10 月，中国移动宽带用户约 1.5 亿，但其中运营商互联网电
视用户尚不足 1 亿，增长空间巨大，虽然家庭宽带用户数增速随着宽带的普及
会逐渐减缓，但家庭宽带用户中运营商互联网电视用户数量上存在较大的增长
3-1-1-236
空间，相应的 OTT 终端销售业务、用户服务业务、增值业务收入仍存在较大增
长潜力。对于 OTT 终端来说，普及率逐步提升的同时，由于终端新旧版本更新
换代等因素，仍会产生进一步增量销售。对于用户服务业务以及增值业务来说，
随着运营商互联网电视用户量的积累不断扩大，除了基础的分成业务以外，庞
大的用户量也为增值业务等个性化服务的收入规模增长提供了用户基础和可能
性。综合来看，虽然宽带用户数量增速可能放缓，但对于易视腾科技所处的运
营商互联网电视业务领域，仍存在较大的增长空间。
2、行业增速情况
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏
的开发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96
亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、
1.15 亿台和 2.18 亿台，增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增
长的市场需求。
3、各项业务收入预测情况
（1）终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移
动的采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司（以终端公司、物联网公
司为主）的采购，二是面向社会厂商的集采。 根据中国移动采购与招标网
（b2b.10086.cn）的公示信息及格兰研究的统计，2018 年中国移动“魔百和”
互联网机顶盒招标量超过 7,000 万台，其中中国移动专业公司（包括终端公司、
物联网公司）机顶盒招标量约 3,300 万台，占比约 45%；中国移动通信集团公司
集采机顶盒 2,008 万台，占比约 27%；咪咕视讯公司机顶盒招标量超过 1,600 万
台，占比约 22%；各省移动分公司自主招标数量相对较小，主要根据自身业务发
展和销售情况，分批向专业公司发起采购需求。上述招标过程中，仅有中国移
动通信集团公司面对社会厂商进行集采，而专业公司的招标范围仅限于已经通
3-1-1-237
过资格预审的企业。易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审，并且主要参与专
业公司的采购招标。根据各专业公司的招标公示文件，在 2019 年将完成至少
3,360 万台的招标任务。前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，
后续中标概率高，已成为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应
商之一。考虑到易视腾科技作为互联网电视业务中的技术服务商，提供了 OTT
平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互
联网电视端到端的一揽子解决方案，与运营商中国移动及牌照方已经建立起紧
密、稳固的生态合作关系，其未来年度终端销售的市场份额有一定保证。
根据中国移动公布的相关信息，家庭市场是近几年重要的增长点，家庭宽
带用户数量持续增加的同时，家庭宽带收入快速增长，成为重要增收来源；未
来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品
质，进一步促进家庭数字化业务的增长。随着运营商宽带用户的持续增加，整
体用户基础不断扩大，相应运营商市场互联网电视业务随之发展。根据中广互
联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截止到 2018 年底，中国移动互
联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西省互联网机顶盒覆盖率
超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考虑到互联网电视在
中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽然在近两年实现
了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍存在进一步拓展的空间。
此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的需求不断提升，运
营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级的需求，从
而形成新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量增速
将有所下降，而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。
此外，中国移动通过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端
的升级，预计未来年度对于配件的需求量也将逐年提升。
在专业公司集采的模式下，由专业公司组织通过资格预审的企业进行采购
比选，确定份额和价格，签订采购框架协议，可以在一定程度上避免社会厂商
的低价竞争，因此终端销售单价相对稳定；终端的更新换代符合中国移动提升
产品服务品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，因此
预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
3-1-1-238
本次预测根据已签订的订单以及中国移动专业公司发布招标公示信息的周
期，结合对互联网电视行业发展态势以及运营商业务发展战略的分析，综合确定
未来年度终端销量；根据现有产品的原材料供应和市场竞争情况，结合对终端产
品更新换代情况的预计，综合判断未来年度终端产品的销售价格。预测终端销量
及价格如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销量（万台） 1,100 1,260 1,305 1,320 1,330
均价（元/台） 161.44 161.47 167.13 172.41 175.01
配件销售收入（万元） 6,465.52 8,620.69 17,241.38 25,862.07 34,482.76
终端销售收入（万元） 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
其中：2019 年预计实现终端销售收入 184,051.72 万元，较 2018 年增长
42.48%，主要原因为考虑到互联网电视行业与中国移动家庭宽带业务的快速增
长形成了对易视腾科技终端产品的需求，结合中国移动各专业公司的招标公示
信息及易视腾科技的行业地位，预计 2019 年可实现终端销量 1,100 万台，相比
2018 年有所增长，此外销售均价的小幅上升以及配件销售收入的增加也对终端
销售收入的增长有一定贡献。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已
实现终端销售收入 13,914 万元，占预计全年销售收入的 7.56%，主要原因是 2019
年度终端公司尚未进行新一轮招标，目前市场仍在消化中国移动通信集团公司
及各专业公司 2018 年度完成招标但尚未发货的采购份额。预计随着后续招标工
作的正常开展，2019 年度终端销售预测收入可以实现。
（2）用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基
数的增长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视
服务，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、
用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。本次预测根据历史分成模式及用户
积累情况，结合运营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容
的审核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来
3-1-1-239
将专注于产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双
方在互联网电视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5 调整为目前的 6.5:3.5。
本次评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
其中：2019 年预计实现用户服务收入 27,966.72 万元，一方面是因为与未
来电视合作分成比例的调整，导致单个用户产生的收入有所降低，另一方面是
因为累积用户数保持增长，上述两项因素的影响相抵销后，导致 2019 年预计用
户服务收入较 2018 年有所下降。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月
底已实现用户服务收入 5,058 万元，占预计全年销售收入的 18.09%，实际经营
情况与预期较为接近。
（3）增值业务
在提供基础互联网电视服务的基础上，易视腾科技通过与牌照方、运营商、
应用内容提供商合作，为用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、
电商等增值服务。除家庭用户之外，增值业务的应用场景可拓展至电视大屏所适
用的如酒店客房等领域，为行业政企客户提供基于互联网电视平台的技术解决方
案。本次预测结合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在教育、行业
政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
其中：2019 年预计实现增值业务收入 6,603.77 万元，较 2018 年增长
270.56%，主要原因为增值业务收入需要在用户数量积累到一定程度才会显现，
而易视腾科技自身在教育、行业政企领域的布局刚起步，起点较低。截至 2019
年 2 月底，已实现增值业务收入较少，主要是因为相关业务尚处于布局阶段。
预计随着与未来电视等各方合作的深化，配合运营商打造内容应用生态圈的发
展战略，增值业务收入在后续月份将逐步显现，最终实现 2019 年度的相应预测
收入。
（4）技术服务
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运
维服务。本次预测根据现有的技术服务合同，结合主要运营商客户的市场拓展战
略，综合确定未来年度技术服务收入。
3-1-1-240
其中：2019 年预计实现技术服务业务收入 4,150.94 万元，较 2018 年增长
35.68%，主要原因为随着运营商市场互联网电视业务的拓展，各省移动分公司
对于系统集成及技术运维服务的需求有所增长。根据未经审计的财务报表，截
至 2019 年 2 月底已实现技术服务收入 378 万元，占预计全年销售收入的 9.11%，
考虑到在手技术服务合同较为充足，预计随着合同的正常履行，2019 年度技术
服务预测收入可以实现。
综上，对各项业务收入预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
增长率 42.48% 15.22% 10.98% 7.69% 5.44%
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增长率 -11.17% 23.70% 15.38% 11.67% 7.46%
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
增长率 270.56% 50.00% 42.86% 23.33% 13.51%
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
增长率 35.68% 21.36% 10.94% 8.99% 9.07%
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
增长率 34.60% 17.43% 12.77% 9.00% 6.23%
4、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到
互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与
服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，
通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类
增值服务。
与其他同行业公司业务集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵
贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案
例。考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
3-1-1-241
明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营
业收入比较如下：
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2017 年
1 华数传媒 308,118.40 320,930.79 239,930.82 4.16%
2 芒果超媒 631,805.10 827,100.51 718,113.58 30.91%
3 东方明珠 1,944,548.64 1,626,115.95 928,080.81 -16.38%
4 广电网络 259,618.51 285,331.28 218,864.01 9.90%
平均数 7.15%
中位数 7.03%
注：其中芒果超媒与 2018 年完成重大资产重组，以此次重组过程中上市公司备考财务
报表数据确定 2016 年及 2017 年度营业收入。
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较
分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长
率相对较低。
综上，易视腾科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由
于处于上升期，增长率高于可比上市公司。
2）结合预测交易流量情况、历史交易流量情况、预测分成比例、互联网运
营服务业务和软件定制化开发业务订单签署和收入确认情况、可比案例情况、
预测各项收入增速等，补充披露邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运
营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性，与可比交易、
同行业公司及邦道科技相应指标历史趋势是否存在差异，如是，请说明原因及
预测的谨慎性。
1、交易流量情况
邦道科技总交易流量情况如下：
单位：人民币亿元
历史年度 预测数据
3-1-1-242
2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-9 月 10-12 月
411.69 1,061.13 1,222.45 486.80 2,119.47 2,543.36 3,052.03 3,540.36 3,894.39
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结
算，总交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技
术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
2、预测分成比例
根据《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，自补充协议签署之日
起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的
80%，与历史年度一致。因此本次预测中移动支付云平台业务收入与预计交易流
量的比例保持不变。
3、订单签署和收入确认情况
截至本回复日，邦道科技互联网运营服务和软件定制化开发业务订单签署和
确认情况如下：
单位：万元
可实现收入
业务类型 已签约金额 2019 年可确认收入 2019 年预测收入
占比
互联网运营服务 12,207.69 7,885.20 9,793.09 80.52%
软件定制化开发 1,816.89 942.29 4,365.61 21.58%
合计 14,024.58 8,827.49 14,158.70 62.35%
邦道科技已签署订单在 2019 年度可确认收入占互联网运营服务和软件定制
化开发业务预测收入的比例已超过一半，因此该等业务预测收入具有可实现性。
4、各项业务收入预测情况
（1）移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研
发、业务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截
至 2018 年 9 月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付
3-1-1-243
云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性
和客户粘性，基于邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体
的高忠诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行
为习惯，并伴随着邦道科技在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验
及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开
展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提
升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道科技在巩固现有
水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校
缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来
将面临广阔的增长空间。
其中：2019 年预计实现移动支付云平台收入 24,373.87 万元，较 2018 年增
长 15.52%，主要原因为随着邦道科技与蚂蚁金服合作关系的深化以及邦道科技
的横向业务拓展，移动支付云平台的缴费流量将持续增长，进而导致该项业务
收入的增长。移动支付云平台业务的收入是按照季度与蚂蚁金服确认并结算，
根据截至 2019 年 2 月底的运营数据，2019 年 1-2 月总交易流量 356 亿元，占预
计全年交易流量的 16.80%，实际经营情况与预期较为接近。
（2）互联网运营服务
该业务包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联
网运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至本回复出具日，邦道科技签约或
已中标的合同累计额已超过 1 亿元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%
以上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保
持快速增长，同比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院
关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，
而邦道科技在 2017-2019 年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经
现场访谈了解到，在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正
全方位展开市场开拓工作，未来市场空间较大。
其中：2019 年预计实现互联网运营服务收入 9,793.09 万元，较 2018 年增
长 220.72%，主要原因为该项业务的主要合同处于执行期，2018 年度确认的收
3-1-1-244
入规模较小，起点较低。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现
互联网运营服务收入 425 万元，占预计全年销售收入的 4.34%，考虑到在手互联
网运营服务合同较为充足，预计随着在手合同的正常履行并确认收入，2019 年
度互联网运营服务预测收入可以实现。
（3）软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件
定制化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于
合同签订流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经
成为国内智慧出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的
核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公
共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务
发展的市场机会。
其中：2019 年预计实现软件定制化开发收入 4,365.61 万元，较 2018 年增
长 1690.48%，主要原因为历史年度该项业务规模较小，起点较低。2019 年 1-2
月相关项目进展正常，但尚未完成订单验收流程，因此暂未确认该类业务收入。
预计随着邦道科技的技术能力与运营经验得到市场认可，以及现有项目的正常
推进，2019 年度软件定制化开发预测收入可以实现。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
增长率 15.52% 20.00% 20.00% 16.00% 10.00%
互联网运营服务 9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
增长率 220.72% 46.73% 31.28% 22.84% 10.00%
软件定制化开发 4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
增长率 1690.48% 37.14% 36.17% 23.61% 12.63%
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
增长率 57.94% 28.74% 25.22% 19.08% 10.36%
5、同行业公司情况
3-1-1-245
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务
有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可
比收购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件
定制开发服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经
济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
单位：万元
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2017 年
1 拓维信息 80,510.38 111,881.89 102,849.13 8.78%
2 新开普 46,666.60 76,961.97 68,348.81 12.60%
3 金卡智能 137,858.83 168,754.54 85,425.18 97.55%
4 彩讯股份 50,730.59 61,632.00 46,178.61 33.46%
5 正元智慧 27,963.68 44,892.23 36,337.18 23.54%
平均数 35.19%
中位数 23.54%
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较
分析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长
率相对较低。
综上，邦道科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于
处于上升期，2019 年度增长率高于可比上市公司。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技各项收入预测具有合理性
和可实现性，符合历史年度增长趋势，考虑到易视腾科技处于上升期，增长率高
于可比上市公司具有合理性；邦道科技各项收入预测具有合理性和可实现性，符
合历史年度增长趋势，考虑到邦道科技处于上升期，增长率高于可比上市公司具
有合理性。
3-1-1-246
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务
收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性”； “七、邦道科技预测交
易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收入的预测过程、依
据和可实现性”中予以补充披露。
22.申请文件显示，1）易视腾科技预计未来年度终端销售业务的综合成本水
平将维持稳定，增值业务预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，毛利
有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本
水平将保持稳定。2）邦道科技主要业务板块移动支付云平台的两年一期毛利率
分别为 86.50%、87.30%和 81.85%，平均毛利率为 85.21%，预计未来盈利能力
将保持在较好水平，毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。请你
公司结合报告期内易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率水平及其变动原因、
同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露预测期易视腾科技和邦道科技各
项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模
式毛利率历史变动趋势是否存在差异，如是，请说明原因及预测谨慎性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
金额单位：人民币万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
3-1-1-247
主营业务毛利 27,013.56 16,451.76 5,066.64
主营业务毛利率 22.57% 13.27% 6.27%
其中：
终端销售 12.11% 10.45% -1.60%
用户服务 64.98% 45.58% 45.48%
技术服务 38.36% 41.80% 58.24%
增值业务 -296.93% -1116.70% -91.44%
其中：
终端销售业务：随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐
步提升，同时自 2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成
本，综合导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
用户服务业务：易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成
本，报告期随着用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本
增速，导致毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
2、各项业务毛利率预测情况
终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由于供应链
系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销售
业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人
工成本及相关支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进一
步积累，规模效应将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户
服务业务为基础开展，主要投入为人工成本及相关支出，业务拓展期间的投入比
重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的毛利有
较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平
将保持稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 11.09% 11.26% 11.35% 11.34% 11.39%
用户服务 56.68% 57.63% 59.40% 60.70% 61.01%
3-1-1-248
增值业务 36.40% 47.50% 56.19% 59.32% 59.62%
技术服务 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
综合毛利率 18.10% 19.32% 20.54% 21.33% 21.70%
其中：终端销售业务毛利率考虑 OTT 终端的更新换代，延续历史年度趋势
有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；用户服务业务毛利率考
虑用户数量积累形成规模效应，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年
度最高水平，具有谨慎性；增值业务历史年度毛利率为负的主要原因为投入了内
容采购成本，根据合作协议，未来年度内容版权引入将由未来电视负责，易视腾
科技投入的主要成本为运营维护人员的人工成本等，同样会随着用户数量积累形
成规模效应，因此预计未来年度增值业务毛利率延续历史年度增长趋势，并且低
于成本构成相似的用户服务业务历史年度最高毛利率水平，具有谨慎性；技术服
务业务历史年度毛利率较稳定，因此预计未来年度技术服务业务毛利率维持在
2017 年-2018 年 9 月的平均水平，具有谨慎性。
3、可比公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的毛利率情况
比较如下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 华数传媒 40.23% 44.66% 44.89%
2 芒果超媒 36.49% 22.72% 21.18%
3 东方明珠 25.66% 25.26% 26.16%
4 广电网络 30.12% 31.50% 33.31%
平均数 33.13% 31.04% 31.39%
中位数 33.31% 28.38% 29.74%
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符
合历史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
3-1-1-249
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
金额单位：人民币万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 12,912.44 10,885.02 4,116.12
主营业务毛利率 74.07% 84.83% 85.33%
其中：
移动支付云平台 81.85% 87.30% 86.50%
互联网运营服务 21.37% 36.47% 11.96%
软件定制化开发 49.06% 60.02% 68.64%
受市场竞争环境的影响，历史年度毛利率呈逐步下降趋势。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、
异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技在这
方面具有高可靠、高并发的互联网技术优势。同时，邦道科技与蚂蚁金服在长
期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得
邦道科技在用户流量等方面具备优势。因此，邦道科技的移动支付云平台业务
毛利率较高，净利率也相对较高。
2、各项业务毛利率预测情况
预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力
将保持在较好水平。根据未来经营发展趋势，结合历史期毛利率平均水平，预计
预测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 76.10% 76.05% 76.00% 75.90% 75.80%
互联网运营服务 34.00% 33.00% 32.77% 32.57% 32.40%
软件定制化开发 42.50% 41.60% 41.53% 41.30% 41.15%
综合毛利率 61.59% 59.42% 58.35% 57.61% 57.43%
考虑到市场竞争环境的影响，各项业务的预测毛利率均延续历史年度的趋
势，在历史年度毛利率水平的基础上有所下降，具有谨慎性。
3-1-1-250
3、可比公司情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的
影响，对上述可比公司毛利率情况比较如下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 拓维信息 54.48% 56.98% 64.54%
2 新开普 55.13% 55.52% 54.99%
3 金卡智能 48.90% 48.68% 42.36%
4 彩讯股份 42.45% 48.01% 49.11%
5 正元智慧 40.97% 39.51% 40.35%
平均数 48.39% 49.74% 50.27%
中位数 48.90% 48.68% 49.11%
邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，主要原因为占收入比重较大的移
动支付云平台业务毛利率较高。在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）
与正元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率
比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
年1至6月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。
综上，邦道科技预测年度主要业务毛利率与可比上市公司相近，并且符合历
史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过分析报告期内易视腾科技和邦道
科技各项业务毛利率水平及其变动原因、同行业公司情况、可比交易情况等，预
3-1-1-251
测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测具有合理性和可实现性，其中易
视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历史年度变
动趋势；考虑到邦道科技占收入比重较大的移动支付云平台业务毛利率较高，因
此邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，而移动支付云平台业务的预测毛利
水平与同行业公司类似业务的毛利水平相近，因此预测具有谨慎性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现
性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势差异情况”中予以
补充披露。
23.申请文件显示，1）易视腾科技预计销售费用中的职工薪酬将随着人员数
量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳
定增长。2）邦道科技销售费用结合历史销售费用结构予以预测；管理费用中的
职工薪酬根据未来管理人员人数和人均年工资确定；办公类费用根据各项管理
费用在历史年度中的平均水平预测；研发费用中职工薪酬根据历史期人员工资
水平确定预测期的职工薪酬，办公类费用参考企业历史年度的费用变动比例进
行预测。请你公司：1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费
用和研发费用的预测明细、预测过程、依据及可实现性。2）比对报告期内销售
费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等
情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。3）补充披露预测研
发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入
增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
3-1-1-252
1）补充披露预测易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的
预测明细、预测过程、依据及可实现性。
（一）易视腾科技
易视腾科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 293.33 1,642.64 2,255.47 2,559.79 2,815.77 3,071.75
折旧 22.47 70.54 89.40 106.20 120.83 120.83
维修费 298.32 1,252.92 1,503.51 1,729.04 1,901.94 1,997.04
房屋租金及水电费 39.84 211.90 277.10 299.51 313.77 326.00
差旅费 48.73 259.23 339.00 366.41 383.86 398.82
招待费 45.94 244.39 319.59 345.44 361.89 375.99
服务费 42.87 180.07 216.09 248.50 273.35 287.02
市场宣传费 59.91 318.70 416.76 450.47 471.92 490.31
其他 97.76 410.58 492.70 566.60 623.26 654.42
合计 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员的人工成
本、房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费等。结合对历史年度各项销售费
用组成情况的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相
关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增
长呈现增长趋势；其他经常性费用，如维修费、服务费，预计将保持稳定增长；
折旧费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来
更新固定资产折旧进行预测。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
易视腾科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
3-1-1-253
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 590.30 2,510.65 2,866.85 3,113.99 3,378.68 3,623.90
折旧 37.14 116.63 147.80 175.59 199.77 199.77
摊销 2.38 9.54 7.99 - - -
房屋租金及水电费 69.19 279.21 303.64 314.11 324.58 331.56
差旅费 31.10 125.49 136.48 141.18 145.89 149.03
招待费 21.40 86.37 93.93 97.17 100.41 102.57
服务费 214.06 899.03 1,078.84 1,240.67 1,364.73 1,432.97
其他 199.38 837.41 1,004.89 1,155.62 1,271.19 1,334.75
合计 1,164.95 4,864.34 5,640.42 6,238.33 6,785.25 7,174.55
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理部门人员的人工
成本、房租水电费及服务费等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以
及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如
人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其
他经常性费用，如维修费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会
计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资
产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
易视腾科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,163.11 5,350.29 7,010.05 7,693.95 8,428.72 9,104.64
折旧 46.37 145.61 184.52 219.22 249.40 249.40
房屋租金及水电
94.28 486.90 607.57 635.09 662.61 681.67
费
差旅费 84.04 434.05 541.62 566.15 590.69 607.67
3-1-1-254
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
其他 92.16 389.78 468.44 536.81 589.42 618.47
合计 1,479.96 6,806.64 8,812.20 9,651.22 10,520.84 11,261.84
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发部门人员的人工
成本、房租水电费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来
年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、
房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；折旧费用根据
执行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产
折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
（二）邦道科技
邦道科技销售费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 126.85 2,084.82 2,858.16 3,095.52 3,352.12 3,629.46
差旅交通费 13.81 102.21 131.58 164.76 196.20 216.52
会议及业务招待费 26.04 86.14 110.89 138.85 165.35 182.47
办公及通信费 3.65 28.63 36.86 46.15 54.96 60.65
投标费与中标服务
8.03 28.37 36.53 45.74 54.47 60.11
费
市场推广费 - 400.00 600.00 200.00 238.16 262.83
合计 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员人工成本、
差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通信费、投标费与中标服务费等；未来
预计可能因市场扩张而产生市场推广费。结合对历史年度各项销售费用组成情况
的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的
3-1-1-255
费用，如人工成本，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如会议及业务
招待费、办公及通信费等，预计将随收入规模增长。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
邦道科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 100.00 332.40 418.82 513.05 615.66 686.85
房租物业费 18.50 162.77 179.04 232.76 256.03 281.63
办公及通信费 3.65 29.23 38.59 49.52 62.26 72.76
中介服务费 24.71 156.11 200.97 251.65 299.66 330.70
折旧及摊销 3.28 13.67 15.06 16.15 16.24 6.62
差旅交通费 3.95 31.62 41.74 53.57 67.34 78.71
业务招待费 12.81 28.44 37.54 48.18 60.57 70.79
管理平台服务费摊
100.00 454.55 545.45 200.00 228.57 242.86
入
其他 9.40 75.20 99.26 127.39 160.14 187.17
合计 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理人员的人工成
本、房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务
招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。结合对历史年度各项管理费用组成
情况的分析以及对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较
大的费用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，
如办公及通信费、业务招待费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行
的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固
定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
3-1-1-256
邦道科技研发费用预测明细如下：
金额单位：人民币万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,034.46 4,290.00 5,007.60 5,358.13 5,733.20 6,134.53
办公及通信费 1.15 19.99 23.99 26.39 29.03 31.93
差旅交通费 37.48 246.24 295.49 325.04 357.54 393.30
折旧及摊销 12.40 67.84 95.04 102.21 102.60 103.23
会议费 22.71 149.21 179.05 196.96 216.65 238.32
服务器租赁费 27.67 162.90 209.71 262.59 312.69 345.08
其他 0.67 4.80 5.77 6.34 6.98 7.67
外包服务费 78.69 346.23 380.85 418.94 460.83 506.91
合计 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发人员的人工成
本、折旧及摊销、差旅交通费、会议费等。结合对历史年度各项研发费用组成情
况的分析以及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大
的费用，如人工成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如
服务器租赁费等，预计将随收入规模增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、
依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进
行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出
需求，具有可实现性。
2）比对报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例、可比公司各
项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够
谨慎。
（一） 易视腾科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
3-1-1-257
易视腾科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
金额单位：人民币万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
销售费用 2,437.90 2,871.28 2,393.08
销售费用占收入的比例 2.04% 2.32% 2.96%
管理费用 3,075.52 5,094.28 8,574.91
管理费用占收入的比例 2.57% 4.11% 10.61%
研发费用 3,411.53 3,481.04 2,890.67
研发费用占收入的比例 2.85% 2.81% 3.58%
预测年度易视腾科技销售费用占收入的比例为 2.06%-2.26%，与历史年度水
平接近；管理费用占收入的比例为 2.10%-2.54%，略低于历史年度水平，主要原
因为管理人员数量及相关费用的增长相对收入增速较低；研发费用占收入的比例
为 3.06%-3.37%，与历史年度水平接近。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费
用占收入的比例比较如下：
销售费用 管理费用 研发费用
可比公司 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年
1-9 月 度 度 1-9 月 度 度 1-9 月
华数传媒 14.30% 15.93% 15.41% 8.32% 12.91% 11.75% 3.45%
芒果超媒 16.60% 17.64% 17.44% 4.46% 3.81% 3.68% 2.06%
东方明珠 5.64% 4.97% 4.86% 7.13% 7.65% 6.19% 2.08%
广电网络 9.43% 9.49% 10.82% 13.10% 13.91% 14.73% -
平均数 11.49% 12.01% 12.13% 8.25% 9.57% 9.09% 1.90%
中位数 11.86% 12.71% 13.12% 7.72% 10.28% 8.97% 2.07%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可
比公司尚未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度相应比较数据。
3-1-1-258
报告期内，易视腾科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修费 745.79 0.62% 968.65 0.78% 759.98 0.94%
人工成本 789.73 0.66% 424.16 0.34% 633.82 0.78%
安装服务费 107.19 0.09% 293.93 0.24% 291.92 0.36%
市场宣传费 160.72 0.13% 260.15 0.21% 54.24 0.07%
差旅费 130.73 0.11% 131.07 0.11% 151.35 0.19%
房屋租金及水电费 106.86 0.09% 130.97 0.11% 134.72 0.17%
招待费 123.25 0.10% 103.66 0.08% 100.40 0.12%
固定资产折旧 29.23 0.02% 59.37 0.05% 58.15 0.07%
其他 244.39 0.20% 499.33 0.40% 208.51 0.26%
合计 2,437.90 2.04% 2,871.28 2.32% 2,393.08 2.96%
易视腾科技的销售费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是易视腾科
技专注于运营商市场，且用户群已增长到相当大的规模水平。在 OTT 终端销售
业务方面，易视腾科技主要面对中国移动专业公司的采购，合作关系较为稳定；
在用户服务业务方面，易视腾科技与未来电视、运营商客户长期紧密合作，业
务关系稳定。同时，易视腾科技的用户服务业务增长主要取决于运营商市场互
联网电视的用户数量，随着 OTT 终端的不断普及，用户基数快速增长，相应收
入明显增加，但营销支出相对增速较缓，导致费用占比较低。
可比公司销售费用较高主要系人工成本较高所致，华数传媒、快乐购、广
电网络 2016 和 2017 年销售费用中的人工成本占当期营业收入比例均超过 5%；
此外，可比公司业务较为多元，除电视业务外，还涉及诸如家居生活、电视购
物、宽带及数据通信等多种业务，相应营销需求较为多元，例如 2016 和 2017
年华数传媒的销售费用中业务发展及经营费占当期营业收入的比例均在 6%左
右。因此可比公司销售费用率相对较高。
报告期内，易视腾科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
3-1-1-259
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 1,591.57 1.33% 1,783.34 1.44% 933.84 1.16%
中介机构服务费 535.14 0.45% 1,041.89 0.84% 260.63 0.32%
房屋租金及水电费 185.60 0.16% 203.80 0.16% 107.59 0.13%
差旅费 83.42 0.07% 122.80 0.10% 102.70 0.13%
股份支付 67.58 0.06% 1,071.58 0.86% 6,560.99 8.12%
招待费 57.41 0.05% 115.01 0.09% 67.12 0.08%
固定资产折旧 48.33 0.04% 58.95 0.05% 61.17 0.08%
无形资产摊销 8.02 0.01% 9.21 0.01% 7.90 0.01%
其他 498.46 0.42% 687.69 0.55% 472.96 0.59%
合计 3,075.52 2.57% 5,094.28 4.11% 8,574.91 10.61%
易视腾科技的管理费用占比低于可比公司，主要原因是易视腾科技管理团
队规模较小，层级较为简单，人工成本等相关支出较低。
可比公司管理费用率较高，主要系人工成本占比较高所致。2016 年和 2017
年，华数传媒管理费用中的职工薪酬占当期营业收入的比例均超过 5%，东方明
珠管理费用中的职工薪酬占当期营业收入的比例约为 3%，广电网络管理费用中
人工成本占当期营业收入的比例约为 10%。此外，根据财会〔2018〕15 号《财
政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，研发费用应当在
利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚未公
布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度相应比较数据。由于 2016 和 2017 年可比
公司的管理费用中包含研发费用，因此导致可比公司管理费用率相对较高。
为了保持其竞争优势，易视腾科技专注于产品和技术研发，报告期内研发
支出逐年增长，从 2018 年 1-9 月数据来看，研发费用占比与可比公司接近。
综上，易视腾科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务
模式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
邦道科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
3-1-1-260
金额单位：人民币万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
销售费用 250.54 206.89 327.20
销售费用占收入的比例 1.44% 1.61% 6.78%
管理费用 423.54 289.31 244.28
管理费用占收入的比例 2.43% 2.25% 5.06%
研发费用 1,763.65 1,565.74 646.15
研发费用占收入的比例 10.12% 12.20% 13.40%
预测年度邦道科技销售费用占收入的比例为 5.41%-7.61%，高于历史年度水
平，主要原因是预计可能因市场扩张而产生市场推广费；管理费用占收入的比例
为 2.39%-3.33%，与历史年度水平接近；研发费用占收入的比例为 9.51%-13.72%，
主要考虑 2019-2020 年将投入较大研发支出用于软件平台的升级与运维支撑，后
续年度运行稳定后研发费用增长速度可以得到一定控制。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的
影响，对上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
销售费用 管理费用 研发费用
可比公司 2018 年 2016 年 2018 年 2016 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
1-9 月 度 1-9 月 度 1-9 月
拓维信息 16.79% 15.12% 13.03% 16.62% 28.36% 29.59% 13.31%
新开普 31.65% 23.37% 23.16% 9.48% 18.73% 16.47% 13.29%
金卡智能 14.67% 14.95% 12.80% 5.68% 12.66% 14.63% 5.90%
彩讯股份 3.33% 3.52% 4.23% 6.98% 20.51% 26.58% 13.73%
正元智慧 12.56% 8.49% 8.38% 11.45% 21.78% 22.15% 17.27%
平均数 15.80% 13.09% 12.32% 10.04% 20.41% 21.88% 12.70%
中位数 14.67% 14.95% 12.80% 9.48% 20.51% 22.15% 13.31%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。考虑到
上述通知对报表格式的影响，上表仅对 2018 年 1-9 月的研发费用进行单独列示。
3-1-1-261
报告期内，邦道科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 139.54 0.80% 164.52 1.28% 232.96 4.83%
差旅交通费 46.24 0.27% 26.02 0.20% 63.95 1.33%
会议及业务招待费 38.97 0.22% 5.14 0.04% 26.05 0.54%
投标服务费 12.84 0.07% 9.97 0.08% 0.74 0.02%
办公通信费及其他 12.95 0.07% 1.25 0.01% 3.50 0.07%
合计 250.54 1.44% 206.89 1.61% 327.20 6.78%
报告期内，邦道科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 74.11 0.43% 63.06 0.49% 65.22 1.35%
中介服务费 74.13 0.43% 23.05 0.18% 52.32 1.08%
管理平台服务费 150.00 0.86% 133.93 1.04% 75.04 1.56%
房租物业费 55.49 0.32% 23.13 0.18% 23.13 0.48%
折旧及摊销 17.37 0.10% 1.90 0.01% 0.22 0.00%
办公及通信费 10.96 0.06% 5.71 0.04% 4.98 0.10%
差旅交通费 11.86 0.07% 11.30 0.09% 7.08 0.15%
业务招待费 1.42 0.01% 3.64 0.03% 2.02 0.04%
其他 28.20 0.16% 23.59 0.18% 14.27 0.30%
合计 423.54 2.43% 289.31 2.25% 244.28 5.06%
邦道科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是在
移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云
平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基
于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技
术服务费，收入规模相对较高，双方合作较为稳定，因而人工成本等营销成本及
管理成本可以得到有效控制，有助于提高净利润率；研发费用占比接近可比公司
平均水平，有利于邦道科技保持其技术优势。
3-1-1-262
和可比公司相比，邦道科技的管理费用和销售费用占比偏低主要是由于：
首先，邦道科技业务规模与可比公司相比明显偏低，2018 年 1 至 9 月营业收入
约 1.74 亿元，明显低于可比公司水平（从同期营业收入来看，拓维信息 8.05
亿元、新开普为 4.67 亿元、金卡智能为 13.79 亿元、彩讯股份为 5.07 亿元、
正元智慧为 2.80 亿元），业务规模较小，并且由于作为互联网公司采用相对编
平的管理模式，相应的管理和营销方面的人员规模和资源配置较少；其次，可
比公司与邦道科技易受相同经济因素的影响，但其业务模式与邦道科技的移动
支付云平台和互联网运营业务差异较大，例如拓维信息主要业务为教育服务、
软件云服务和移动游戏业务，新开普主要提供集智慧校园、智慧教育及校园移
动互联服务，金卡智能主要业务为燃气领域的卡表及系统软件，彩讯股份主要
提供邮件系统、云存储、协同办公等服务，正元智慧主要业务为智能卡。细分
业务领域的差异导致其对营销和管理方面的需求与邦道科技明显不同，不同于
可比公司的信息化项目，邦道科技的业务主要是基于移动支付平台，以及对生
活缴费业务的推广运营，随着互联网移动支付的普及，这项业务在公共服务机
构中普遍接受程度高，营销支出相对较小。邦道科技的移动支付云平台收入模
式是典型的互联网业务模式，与用户缴费习惯和交易流量密切相关，近些年随
着用户移动支付习惯的养成，缴费流量快速增长，收入规模快速扩大，但同期
销售与管理费用则增长相对缓慢，因此占比较低。
综上，邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模
式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
3）补充披露预测研发费用的具体明细、及与研发计划的匹配性、研发计划
是否足以支撑未来收入增长。
预测研发费用的具体明细见本题回复 1）。易视腾科技与邦道科技属于软件
与信息服务类企业，主要研发项目为软件平台的升级与维护。根据未来年度业务
拓展的需求，本次收益预测中考虑未来年度研发人员人数均将在现有人数的基础
上有较大幅度的增长，并且根据人数的增长相应预测研发费用。上述人员与费用
的预测可以满足各项研发计划的需求，足以支撑未来收入增长。
3-1-1-263
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技未来年度期间
费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式；考虑到易视腾科技专注于运营
商市场，与牌照方、运营商之间初步形成了良好的商业模式，可以有效地节省相
关营销成本及管理成本，因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异
具有合理性；考虑到在移动支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，
建设并运营移动支付云平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在
此经营模式下其收入基于云平台所实现的用户交易流量，根据约定的分成比例向
第三方支付公司收取技术服务费，收入规模相对较高，而营销成本及管理成本可
以得到有效控制，因此销售费用与管理费用占比与可比上市公司存在差异具有合
理性；易视腾科技和邦道科技研发费用的预测可以满足各项研发计划的需求，足
以支撑未来收入增长。综上，各项期间费用的预测具有合理性和可实现性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预
测过程、依据及可实现性”； “十、未来年度期间费用的预测谨慎性”中予以
补充披露。
24.申请文件显示，结合易视腾科技和邦道科技业务结算环境特殊性、历史
期实际经营情况和同行业可比公司营运资金周转情况，对企业历史期经营性流
动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况
相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增
加额。请你公司结合同行业公司情况、可比交易情况、预测流量采购情况、经
营收入和成本周转率等，补充披露营运资金净增加额的预测依据、过程及可实
现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3-1-1-264
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营
运资金周转情况比较如下：
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 华数传媒 4.11 5.23 0.78 0.74 28.21 25.14
2 芒果超媒 4.37 7.80 2.05 4.44 6.89 26.29
3 东方明珠 3.27 3.84 2.13 2.42 4.85 7.47
4 广电网络 3.63 5.61 0.88 0.86 13.64 14.43
平均数 3.84 5.62 1.46 2.12 13.40 18.33
中位数 3.87 5.42 1.47 1.64 10.26 19.78
本次预测采用的应收款项周转率指标为 2.18-2.92，存货周转率指标为 6.53，
均低于可比上市公司水平；应付款项周转率指标为 3.54，高于可比上市公司水平，
预测较为谨慎。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预计未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计
算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋
所得税
具体计算过程如下：
3-1-1-265
金额单位：人民币万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 103,055.82 145,971.99 203,556.11 240,975.38 271,758.65 298,648.88 321,767.42
最低现金保有量 11,450.65 12,164.33 16,963.01 20,081.28 22,646.55 24,887.41 26,813.95
存货 27,459.95 20,151.95 27,923.27 32,303.73 35,874.68 38,716.49 40,935.92
应收款项 80,312.49 78,784.23 93,129.65 101,215.72 107,807.49 113,053.30 117,150.24
应付款项 38,727.59 37,199.33 51,544.75 59,630.82 66,222.59 71,468.40 75,565.34
营运资金 80,495.50 73,901.18 86,471.18 93,969.91 100,106.14 105,188.80 109,334.77
营运资金增加额 -6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
3、营运资金净增加额的可实现性
易视腾科技历史年度应收账款余额较高的主要原因是应收未来电视款项账
期较长，但随着易视腾科技与未来电视合作关系的深入，在 2016-2017 年度回款
能力已经有较大程度好转，因此预计应收未来电视款项的账期未来年度不会进一
步恶化；2018 年 9 月末由于处于年中，有较大量存货处于完工尚未出库状态，
加上有一定原材料囤货，导致存货余额处于较高水平，根据评估基准日后实际经
营情况，以该期首末存货余额均值计算的存货周转率是企业存货的正常周转水
平；其他业务类型中，由于易视腾科技拥有子公司云之尚网络负责供应链管理，
因此在终端销售业务中的资金占用上具有一定主动权，而增值业务的经营模式为
易视腾科技收到下游款项后再付给上游内容提供方，因此在资金占用上也有一定
优势。综上分析，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增长，而应收
款项周转率将得到一定程度的提升，导致现金流情况逐步改善，预测营运资金净
增加额具有可实现性。
（二）邦道科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的
影响，对上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
3-1-1-266
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 拓维信息 1.79 2.41 1.80 1.98 2.23 3.19
2 新开普 1.52 2.62 1.02 1.25 1.20 1.82
3 金卡智能 2.33 2.69 1.45 1.65 2.66 3.10
4 彩讯股份 2.03 2.92 3.23 3.08 20.35 25.91
5 正元智慧 1.09 1.76 1.27 1.71 1.42 2.87
平均数 1.75 2.48 1.75 1.93 5.57 7.38
中位数 1.79 2.62 1.45 1.71 2.23 3.10
本次预测采用的应收款项周转率指标为 1.39，低于可比上市公司水平，预测
较为谨慎；应付款项周转率指标为 1.57，与可比上市公司相近；存货周转率指标
为 36.44，主要是因为邦道科技以软件类业务为主，根据历史年度经营情况，存
货余额较少。综上，周转率指标的选取具有合理性。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预测未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计
算各年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋
所得税
具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 6,915.42 10,631.27 23,980.36 31,510.32 37,574.21 44,220.44 48,709.32
最低现金保有量 768.38 885.94 1,998.36 2,625.86 3,131.18 3,685.04 4,059.11
3-1-1-267
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
存货 268.92 669.57 1,057.53 1,361.41 1,704.74 2,029.97 2,240.25
应收款项 20,350.38 17,546.22 27,712.59 35,676.00 44,673.00 53,195.67 58,705.98
应付款项 5,037.97 4196.49 9430.11 12826.46 16487.03 19978.80 22142.88
营运资金 16,349.71 14,905.24 21,338.37 26,836.81 33,021.90 38,931.88 42,862.45
营运资金增加额 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
3、营运资金净增加额的可实现性
邦道科技业务模式较为稳定，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一
定增长，预测营运资金净增加额具有可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过分析同行业公司情况等，营运资
金净增加额的预测符合企业实际经营情况，具有合理性及可实现性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性”中予以补
充披露。
25.申请文件显示，易视腾科技非经营性资产评估结果为 33,386.33 万元，非
经营性负债评估结果为 2,216.45 万元。溢余资产评估结果为 46,615.43 万元，付
息债务评估值为 33,100 万元。请你公司补充披露易视腾科技最低现金保有量金
额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经
营性资产负债的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
3-1-1-268
一、核查及说明情况
1、易视腾科技最低现金保有量计算过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现
金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋
所得税，经计算 2018 年 1-9 月付现成本为 103,055.82 万元。
现金周转次数根据企业历史年度现金周转情况分析确定。企业 2016 年底货
币资金余额为 6,003.58 万元，以此计算当年现金周转次数约为 14.7 次，2017 年
底货币资金余额为 8,542.74 万元，以此计算当年现金周转次数约为 13.9 次。结
合企业近期现金周转情况，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，
因此 2018 年 1-9 月现金周转次数确定为 9 次。
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 11,450.64 万元。
2、溢余资产计算过程与合理性
易视腾科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。
根据审计报告，易视腾科技在评估基准日 2018 年 9 月 30 日账面货币资金余额为
58,066.07 万元，因此溢余资产＝58,066.07 万元－11,450.64 万元＝46,615.43 万元。
结合易视腾科技 2018 年融资情况及增资款到账情况，溢余货币资金量较大
的原因是近期上海云鑫投资导致账面货币资金余额较高所致，溢余资产计算结果
具有合理性。
3、非经营性资产负债认定过程与合理性
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产负债。收益法评估中主要根据相关资产负债是否对企业未来现金流预测产生
影响来辨认非经营性资产和负债，具体认定过程如下：
（1）其他应收款
3-1-1-269
主要为应收押金及保证金款、备用金等，考虑到该等款项与企业经营业务的
关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流
预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定
为非经营性资产。
（2）其他流动资产
主要为理财产品、待抵扣进项税等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联
不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估
基准日其他流动资产认定为非经营性资产。
（3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
主要为理财产品，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未
来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日以公允价值计量且变动
计入当期损益的金融资产认定为非经营性资产。
（4）长期股权投资
主要为在 2018 年 1-9 月期间对易视星空和辽网科技等，考虑到该等资产与
企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因
此将评估基准日长期股权投资认定为非经营性资产。
（5）递延所得税资产
主要为计提资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产，考虑到该等
资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对
现金流的影响，因此将评估基准日递延所得税资产认定为非经营性资产。
（6）其他非流动资产
主要为受监管的银行存款及评估基准日近期的投资款等，考虑到该等资产与
企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流
的影响，因此将评估基准日其他非流动资产认定为非经营性资产。
（7）其他应付款
3-1-1-270
主要为应付中介机构服务费、保证金等，考虑到该等款项与企业经营业务的
关联不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流
预测中未考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定
为非经营性负债。
（8）其他流动负债
主要为计提的预计负债，考虑到该等负债与企业经营业务的关联不紧密，并
且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日其他
流动负债认定为非经营性负债。
（9）递延收益
主要为获取政府补贴形成的递延收益，考虑到该等款项与企业经营业务的关
联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评
估基准日递延收益认定为非经营性负债。
综上，上述资产负债的价值与经营性资产价值的计算无重复和遗漏，相关非
经营性资产负债的认定具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技最低现金保有量及溢余资
产金额计算过程具有合理性，非经营性资产负债的认定具有合理性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非
经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性”中予以补充披
露。
3-1-1-271
26.申请文件显示，收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦
道科技预测期折现率为 12.93%和 12.98%。请你公司结合近期可比案例、标的资
产具体行业，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、具体行业分类情况
易视腾科技主营业务包括 OTT 终端销售、用户服务、增值业务及技术服务，
邦道科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开
发。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技
和邦道科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务
行业（I65）”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在折现率等
指标上具有一定近似性，对易视腾科技及邦道科技所属的“软件和信息技术服务
行业（I65）”近期交易折现率情况比较如下：
序号 交易情况 折现率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 11.20%
2 南洋股份购买天融信 100%股权 12.80%
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.51%
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.03%
平均数 12.14%
中位数 12.27%
本次收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦道科技预测期
折现率为 12.93%和 12.98%，折现率取值与同行业交易接近，具有合理性。
二、中介机构核查意见
3-1-1-272
经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次交易收益法评估折现率的选取具
有合理性。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性”中予以补充披露。
27.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾
科技的应收票据账面价值分别为 11,076.15 万元、150.00 万元和 0.00 万元，应收
账款账面价值分别为 40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元。2）截至
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的应收账款的账面价值分别为
4,754.30 万元、13,005.64 万元和 19,138.83 万元，占流动资产的比重分别为
75.28%、76.18%和 66.69%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政
策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充
披露易视腾科技和邦道科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、
应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。2）补充披露易视腾科技和邦道科
技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结
合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化
分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收
账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应收账款
水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及
合理性。
3-1-1-273
（一）易视腾科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额
单位：万元
是否关联 应收账款
日期 单位名称 金额 账龄
方 余额占比
未来电视有限公司 关联方 29,264.95 1-3 年 36.28%
湖北达飞伟业供应链管理
非关联方 17,416.96 1 年以内 21.59%
有限公司
2018 年 中国移动通信集团终端有
非关联方 16,737.47 1 年以内 20.75%
9 月 30 日 限公司
中移物联网有限公司 非关联方 9,342.80 1-2 年 11.58%
四川九州电子科技股份有
非关联方 3,364.60 1 年以内 4.17%
限公司
中国移动通信集团终端有
非关联方 23,427.41 1 年以内 35.49%
限公司
未来电视有限公司 关联方 19,023.86 1-2 年 28.82%
2017 年 湖北达飞伟业供应链管理
非关联方 9,607.92 1 年以内 13.73%
12 月 31 日 有限公司
中移物联网有限公司 非关联方 8,248.97 1 年以内 12.50%
广州市运生信息科技有限
关联方 2,262.26 1 年以内 3.43%
公司
未来电视有限公司 关联方 11,187.89 1 年以内 26.29%
咪咕视讯科技有限公司 非关联方 7,136.41 1 年以内 16.77%
烽火通信科技股份有限公
2016 年 非关联方 6,989.42 1 年以内 16.43%
司
12 月 31 日 中国移动通信江西有限公
非关联方 5,157.44 1-2 年 12.12%
司
四川九州电子科技股份有
非关联方 4,402.76 1 年以内 10.35%
限公司
注：湖北达飞、广州运生是易视腾科技的 OTT 终端外协生产厂商，云之尚向其销售加
工 OTT 终端所用的原材料，形成云之尚的销售收入和应收账款。湖北达飞、广州运生生产
完成后将终端出售给易视腾，形成易视腾的主营业务成本和应付账款。对应的云之尚的营
业收入与易视腾的营业务成本作为集团内部交易在编制合并报表时已予以抵销。随交易形
成的云之尚的应收账款和易视腾科技的应付账款考虑债权债务对应实体不同，且相关合同
中未规定可以与易视腾科技或云之尚净额结算，因此不满足合金融资产与负债净额列示的
条件，未予以抵销，仍分别列示。
3-1-1-274
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，易视腾
科技应收账款前五大客户期末余额分别为 76,126.78 万元、62,027.23 万元、
34,873.93 万元，占各期末应收账款总额比例分别为 94.38%、93.96%、81.96%。
2、信用政策
智能终端硬件销售业务的信用政策分为两类：1）按账期一次全额付款：在
验收合格后且收到全额发票后 60 个工作日付清全款（包括对湖北达飞、广州运
生等 OTT 终端外协生产厂商）；2）按账期分两次付款：在已收货、且已收到发
票后的 10 至 60 个工作日内支付全款的 70%至 90%，剩余尾款于验收合格后 30
至 90 个工作日内支付。
互联网电视用户服务、互联网电视增值服务，易视腾科技与未来电视按照与
电信运营商约定的结算周期进行结算，在未来电视收到电信运营商支付的结算款
项后 45 个工作日内按照协议约定的收益分配比例结算款项。
3、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
期后回款金额 64,084.06 60,824.28 41,271.48
回款比例 79.45% 92.13% 97.00%
截止本回复出具日，易视腾科技报告期各期后应收账款回款比例分别为
77.97%、92.13%、97.00%。未回款部分主要由于电信运营商结算付款流程较长，
未来电视尚未支付部分截止 2018 年 9 月 30 日的应收款项。
4、逾期应收账款情况
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
其中：报告期末信用期外应收账
10,725.95 846.95 1,696.62
款余额
截止回复日信用期外应收账款
3,205.99 - -
余额
3-1-1-275
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，信用期
外应收账款余额分别为 10,725.95 万元、846.95 万元及 1,696.62 万元，占期末应
收账款的比例较低。截止回复日，信用期外的应收账款余额分别为 3,205.99 万元，
仅占期末应收账款的 3.97%。根据与客户过往合作的经验，易视腾科技判断客户
的偿债能力较强信用良好，暂时的逾期不会影响最终的回款。从整体来看，逾期
客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏账损失。
5、补充披露易视腾科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
报告期内，易视腾科技应收账款的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 64,737.75 63,064.48 37,872.44
一到二年 13,652.91 2,269.36 3,083.54
二到三年 1,785.09 505.61 246.08
应收账款
三年以上 305.99 130.12 350.12
账面余额
四到五年 130.12 0.90 512.64
五年以上 47.70 46.80 485.15
小计 80,659.57 66,017.27 42,549.97
坏账准备 -2,899.32 -1,205.01 -2,057.89
合计 77,760.25 64,812.26 40,492.08
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的应收账
款账面原值分别为 8.07 亿元、6.60 亿元及 4.25 亿元。随着报告期内业务规模扩
大，易视腾科技与相关客户的应收账款规模相应增长，易视腾科技与客户在合同
条款框架内进行款项结算，由于主要客户为中国移动、未来电视等大型国企，实
力较强，信用较好，报告期内未发生实际坏账。
易视腾科技与同行业一年以内应收账款占比的对比情况如下：
一年以内应收账款占比
公司名称 2018 年 9 月 30 日
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
3-1-1-276
芒果超媒 94.33% 94.80% 96.63%
东方明珠 81.91% 77.72% 90.43%
易视腾科技 80.26% 95.52% 91.74%
注：2018 年 9 月 30 日的同业对比数据均取自各公司公开信息披露半年报数据。
从上表可以看出，易视腾科技应收账款期末账龄主要集中在 1 年内，1 年应
收账款占在同行业上市公司中居中，易视腾科技账龄结构合理，不存在较大减值
风险。易视腾客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可
能性较小。
（2）坏账准备计提的充分性
易视腾科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：对于单项金额重
大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独
测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法
进行坏账计提。
易视腾科技坏账准备计提比例与同行业可比公司坏账计提比例保持一致，不
存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性对比参见：
易视腾科技 可比公司
同行业公司计
账龄 易视腾科技
云之尚 芒果超媒 东方明珠 创维数字 提比例范围
母公司
一年以内 1% 2% 0% 2% 1%-5% 0%-5%
一到二年 10% 10% 5% 10% 10% 5%-10%
二到三年 20% 50% 10% 30% 20% 10%-30%
三到四年 50% 30% 50% 50%
四到五年 70% 100% 50% 80% 80% 30%-100%
五年以上 100% 100% 100% 100%
云之尚网络的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户
中国移动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预
计高于易视腾科技，因此云之尚网络制定了更为谨慎的坏账计提政策。
6、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性
3-1-1-277
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 24,144.38 17,024.62 11,187.89
应收账款账面余额 一到二年 3,542.69 1,999.24 -
二到三年 1,599.80 - -
合计 29,286.87 19,023.86 11,187.89
一年以内应收账款的比例 82.44% 89.49% 100.00%
根据信用政策，未来电视按照与电信运营商约定的结算周期进行结算，未来
电视在收到电信运营商支付的结算款项后 45 个工作日与易视腾科技进行结算。
由于电信运营商与未来电视的结算周期通常约定为 3 至 6 个月，在实务中双方完
成对账，结算和付款的周期为 6 至 9 个月。易视腾科技按照协议约定的分配比例
/单价和激活用户数量，与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未
获得结算单确认的部分暂估确认收入。由于实际结算付款时点与收入确认时点的
时间差，导致易视腾科技对未来电视的应收账款回收期间较长。
（二）邦道科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
与邦道的 占应收账款
日期 单位名称 金额 账龄
关系 余额的比例
支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 19,094.36 1 年以内 98.78%
福州市自来水有限公司 非关联方 61.04 1 年以内 0.32%
2018 年 9 月
国网福建省电力有限公司宁德供电公司 非关联方 20.74 1 年以内 0.11%
30 日
北京歌华有线电视网络股份有限公司 非关联方 4.36 1 年以内 0.02%
国网福建罗源县供电有限公司 非关联方 2.77 1 年以内 0.01%
2017 年 12 支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 13,155.39 1 年以内及 1-2 年 99.99%
月 31 日 天津广播电视网络有限公司 非关联方 1.70 1-2 年 0.01%
2016 年 12 支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 4,790.42 1 年以内 99.75%
月 31 日 天津广播电视网络有限公司 非关联方 11.90 1 年以内 0.25%
具体信用政策如下：
3-1-1-278
（1）支付宝：依据与支付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业
务的手续费回款情况，结算可付金额，直至结清。
（2）其他客户：根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的
信用政策，并与客户协商确定双方信用账期和结算方式。
报告期内，邦道科技应收账款前五大客户期末余额分别为 19,183.27 万元、
13,157.09 万元、4,802.32 万元，占各期末应收账款总额比例分别为 99.24%，
100.00%，100.00%。
2、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
期后回款金额 4950.51 13,157.09 4,802.32
回款比例 25.61% 100.00% 100.00%
截至本回复出具之日，邦道科技报告期各期末应收账款回款比例分别为
25.61%、100.00%、100.00%，其中 2016 年末、2017 年末应收账款己全部完成回
款，其中，2016 年应收账款 4,802.32 万元，于 2017 年度回款 4,581.44 万元，于
截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间回款 220.88 万元；2017 年应收账款 13,157.09
万元，于截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间回款 10,099.99 万元，于 2018 年
10 月 1 日至本回复出具日期间回款 3,057.10 万元。
2018 年 9 月末余额于期后回款 4,950.51 万元，尚有 14,380.22 万元未收回，
主要由于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算
周期为几个月到 1 年不等，因此，邦道科技一般于交易发生后 1 年内回款。邦道
科技应收账款报告期余额账龄主要在一年以内，且期后回款状况良好。对于未收
回的应收账款，邦道科技均已充分计提了坏账准备，坏账计提政策合理。
3、逾期应收账款情况
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
3-1-1-279
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
信用期回款金额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
逾期回款金额 - - -
逾期回款占比 - - -
从上表可以看出，报告期各期末，邦道科技不存在逾期应收账款。
4、邦道科技应收账款账龄结构如下表所示
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 19,330.73 12,936.21 4,802.32
应收账款
一到二年 - 220.88 -
账面余额
小计 19,330.73 13,157.09 4,802.32
坏账准备 191.90 151.45 48.02
合计 19,138.83 13,005.64 4,754.30
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的应收账
款账面原值分别为 19,330.73 万元、13,157.09 万元及 4,802.32 万元。随着报告期
内业务规模扩大，邦道科技与相关客户的应收账款规模相应增长，邦道科技与客
户在合同条款框架内进行款项结算，由于主要客户为支付宝（中国）网络技术有
限公司，实力较强，信用较好，报告期内未发生实际坏账。
5、邦道科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的
应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组
合，采用账龄分析法进行坏账计提。
账龄分析法计提政策及比例与同行业相比，邦道科技应收账款账龄基本在一
年以内，期后回款情况良好，坏账计提政策及比例符合公司实际情况。
可比公司
账龄 邦道科技
新开普 正元智慧
一年以内 0~1% 5% 5%
一到二年 10% 10% 10%
二到三年 20% 30% 30%
3-1-1-280
可比公司
账龄 邦道科技
新开普 正元智慧
三到四年 50% 50% 50%
四到五年 70% 100% 80%
五年以上 100% 100% 100%
2）补充披露易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时
间以及与同行业公司是否一致。
（一）易视腾科技
1、易视腾科技收入确认时点
（1）终端销售收入
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、核心元
件采购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商
按易视腾科技指令给客户发货。易视腾科技在由委托加工厂商将互联网电视终端
发出且获得签收确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
易视腾科技向未来电视提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、
运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，
与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得未来电视结算单确认
的部分暂估确认收入。
（3）增值业务收入
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限
于在电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画
等视频内容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教
育阅读等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型
应用。易视腾科技在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供
商协议约定的分成比例确认增值业务收入。
（4）技术服务收入
3-1-1-281
系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根
据初验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术
运维服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
2、易视腾科技收款政策
易视腾科技按照不同收入模式，根据双方或多方约定的账期及结算方式进行
收款，具体参见本反馈回复第 27 题第 1 小问具体信用政策。
3、易视腾科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
2018 年 9 月 30 日
平均回款时间（天） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
东方明珠 86.75 57.14 50.28
芒果超媒 69.63 53.33 43.06
平均值 78.19 55.24 46.67
易视腾科技 160.71 153.19 180.00
注 1：应收账款周转天数＝360／（营业收入*2／（期初应收账款余额+期末应收账款
余额）；
注 2：2018 年 9 月 30 日及 2018 年 6 月 30 日的应收账款周转天数已做年化处理。
可以看到，易视腾科技的平均收款时间高于行业平均水平，平均收款期均在
1 至 5 个月之间。平均回款时间较长主要由于对未来电视的长账龄应收账款占比
较大，另外，公司因与客户约定的信用期不同导致各公司的应收账款平均汇款时
间存在差异。对于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见 27 题
第 1 小问应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入确认时点
（1）移动支付云平台
邦道向第三方支付公司提供其公共缴费业务运营过程所需的业务推广、技术
提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照缴费服务收入的一
定比率向公司支付支撑服务费。公司在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三
方支付公司进行对账以获取经双方确认的结算单。
3-1-1-282
（2）互联网运营服务
邦道科技对外提供互联网综合运营方案及整体设施等劳务。在资产负债表日
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入，完
工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。在资产负债表日提供劳务交
易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得
到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）软件定制化开发
邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与
测试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能
通过测试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完
工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开
发项目，公司在项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、邦道科技收款政策
（1）移动支付云平台收款政策：
邦道科技通过移动支付云平台，向第三方支付公司提供支撑服务。邦道科技
在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司进行对账以获取经双方确
认的结算单。第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率向邦道科技支付支撑
服务费。
（2）互联网运营服务收款政策：
邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构（如电力公
司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提供运营服务，
按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行
结算并收取服务费。
（3）软件定制化开发收款政策：
3-1-1-283
邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合同，为其提供软件
开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发与测试、系统
上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
3、邦道科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
平均回款时间（天） 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新开普 218.27 127.76 116.29
正元智慧 300.00 194.16 199.15
平均值 259.14 160.96 157.72
邦道科技 248.92 249.14 354.82
注 1：平均回款时间＝360／（营业收入*2／（期初应收账款净值+期末应收账款净值））；
注 2：2018 年 9 月 30 日的应收账款周转天数已做年化处理；
注 3：由于邦道科技 2016 年才开始正式运营，应收账款年初余额为 0，因此，在计算
其 2016 年应收账款天数时，未将年初年末的应收账款进行平均。
可以看到，截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间邦道科技的平均收款时间低
于行业平均水平。邦道科技的平均收款时间 2017 年和 2018 年 1-9 月稳定在 250
天内，主要是由于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务
费，结算周期为几个月到 1 年不等。
3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况
等，量化分析并补充披露报告期内易视腾科技和邦道科技应收账款周转率的合
理性。
（一）易视腾科技
1、根据同行业公司情况分析应收账款周转率的合理性：
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，易视腾
科技的应收账款周转率分别为 2.24、2.35 及 2.00，报告期内应收账款周转率较为
稳定。
报告期内，易视腾科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如
下：
3-1-1-284
2018 年 9 月 30 日
应收账款周转率 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
东方明珠 4.15 6.30 7.16
芒果超媒 5.17 6.75 8.36
平均值 4.66 6.53 7.76
易视腾科技 2.24 2.35 2.00
由上表可知，报告期内易视腾科技应收账款周转率波动较小。易视腾科技应
收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要由于对未来电视长账龄的应收
款项占比较大。对于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见本问
询函回复 27 题第 1 小问。
2、根据重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况等分析应收账款周
转率的合理性
具体参见本反馈回复第 14 题第 1 小问与电信运营商的结算周期及账期情况
及与互联网电视牌照方及地方广电企业的结算周期及账期情况。
（二）邦道科技
报告期内，邦道科技 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间应收
账款周转率分别为 1.44 及 1.45，截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间应收账款
周转率略高于 2017 年。
报告期内，邦道科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
应收账款周转率 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新开普 1.65 2.82 3.10
正元智慧 1.20 1.85 1.81
平均值 1.42 2.34 2.45
邦道科技 1.45 1.44 1.01
注：2018 年 9 月 30 日的应收账款周转率已做年化处理。由于邦道科技 2016 年才开始
正式运营，应收账款年初余额为 0，因此，在计算其 2016 年应收账款周转率时，未将年初
年末的应收账款进行平均。
由上表可知，报告期内邦道科技应收账款周转率与同行业上市公司应收账款
周转率变动趋势较为一致。2017 年邦道科技应收账款周转率低于同行业上市公
3-1-1-285
司平均水平，截至 2018 年 9 月 30 日止邦道科技应收账款周转率略高于同行业上
市公司平均水平。邦道科技应收账款周转率 2017 年和 2018 年 1-9 月稳定在 1.5
以内，相当于收款时间为 250 天左右，主要是由于支付宝根据其与不同商户的结
算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算周期为几个月到 1 年不等。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技应收账款水平及坏账准
备计提具有合理性，易视腾科技应收未来电视款项账龄较长的原因具有合理性。
易视腾科技和邦道科技收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公
司基本一致。易视腾科技和邦道科技应收账款周转率具有合理性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技，
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的
原因、收入确认时点、收款政策、平均回款时间及应收账款周转率的合理性的说
明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以
及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“二
十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视
款项账龄较长的原因及合理性”；“二十三、标的公司收入确认时点、收款政策、
平均回款时间以及与同行业公司比较情况”；“二十四、标的公司收账款周转率
的合理性”中予以补充披露。
28.申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科
技存货账面价值分别为 464.28 万元、10,359.34 万元和 27,459.95 万元，存货周转
3-1-1-286
率分别为 163.09 次、19.86 次和 6.53 次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合
主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况等，补充披
露易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量
与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。2）补充披露各报告
期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018
年 9 月底存货销售情况、销售是否符合预期。3）结合同行业存货跌价计提情况、
产品价格波动情况、减值测试过程等，补充披露易视腾科技是否存在产品滞销
情况、存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合主要产品构成、不同产品的生产周期、产品成本、同行业公司情况
等，补充披露易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转
率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因。
1、主要产品构成及不同产品生产周期
报告期内，易视腾科技按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
按照产品类型划分，易视腾科技产品主要包括终端销售、用户服务及技术服
务、增值服务四类，其中终端销售，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和
售后服务。用户服务，易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、
技术支持、业务推广、运行保障、客服支持等服务；增值业务，易视腾科技协同
3-1-1-287
运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频业务，包括在
OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业务，
如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品
类型应用。技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。
上述产品中，终端销售为易视腾科技最主要业务来源，占营业收入的 70%以上。
易视腾科技终端主要通过委托加工方式进行生产，委托加工厂商加工完毕按
易视腾科技指令给客户发货，从原材料采购至销售发货一般在 2 个月内完成。技
术服务主要为客户提供后续的产品升级和技术支持，后续技术支持和升级所需时
间较短，一般在 1 年内完成。
2、产品成本构成
易视腾科技的用户服务和增值业务主要成本构成为人工成本和差旅费用，不
计入存货。
终端销售的产品包括互联网电视终端及其配件，在 2017 年以前，主要通过
采购整机的方式完成订单，2017 年收购云之尚网络后，逐渐从整机采购模式向
委外加工模式转型，以降低采购成本，提高产品毛利率。
易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单要求，通过云之
尚对外采购芯片、电子元器件等原材料。不同原材料的采购周期从 2 周至 6 周
不等，从而形成原材料库存；同时，向外协厂商发出采购订单，外协厂商根据
此采购订单来生产终端产品，主要产品的生产周期约为 1-3 周。由于采购周期
及生产周期的原因，体现为账面上的原材料及委托加工物资。
技术服务的主要成本构成为人工成本，已发生的人工成本尚未获得初验或终
验，未按照项目归集的部分核算在存货的系统集成成本。
报告期内，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
委托加工物资 14,313.99 52.13% 4,989.59 48.17% - 0.00%
3-1-1-288
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 12,456.92 45.36% 4,106.04 39.64% 162.56 35.01%
库存商品 524.38 1.91% 946.76 9.14% 23.30 5.02%
系统集成成本 117.07 0.43% - 0.00% - 0.00%
发出商品及其他 47.59 0.17% 316.95 3.06% 278.42 59.97%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.34 100.00% 464.28 100.00%
报告期各期末，易视腾科技的存货账面余额分别为 27,459.95 万元、10,359.34
万元和 464.28 万元，存货余额呈跨越式增长趋势，主要系互联网电视终端及由
采购整机模式变更为外协加工模式，同时，业务规模持续扩张所致。
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 变动率 账面余额 变动率 账面余额
存货 27,459.95 165.07% 10,359.34 2131.29% 464.28
主营业务成本 92,665.06 -13.79% 107,484.55 41.95% 75,720.22
存货周转率 6.53 19.86 163.09
注：2018 年 1-9 月主营业务成本在计算相应指标时采用年化数据计算；2016 年库存商
品周转天数使用 2016 年期末存货金额进行计算，未进行平均。
由上表可见，2018 年易视腾科技的存货周转率为 6.53 次，较 2017 年有所降
低，这主要系易视腾科技于 2017 年 6 月收购云之尚网络，采购模式从终端整机
采购逐渐过渡到自行采购原材料委外加工生产的模式，原材料入库至加工完成的
生产周期比原有整机采购的周期延长所致。2016 年存货周转率较高主要系 2016
年采取整机采购的模式，采购及销售的周期较短，故存货周转率较高。
与此同时，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，终端销售年收入增长率为
52.57%和 19.60%（注：2018 年 1-9 月收入增幅为采用年化数据计算），随着销
售规模的快速增长，也是导致存货金额亦呈增长的原因之一。
综上所述，由于易视腾科技采购模式改变、公司业务规模快速扩张，订单增
加，导致报告期内公司增加原材料采购，存货的增长具有合理性。
3、同行业存货周转率分析
3-1-1-289
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）
和北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货周转率比较情况如下：
单位：次
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
创维数字 4.84 5.48 5.60
朝歌数码 7.21 6.16
平均值 4.84 6.345 5.88
易视腾科技 6.53 19.86 163.09
注：创维数字存货周转率为其 2018 年 1-6 月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数
码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，2018 年数据无数据。
与同行业上市公司相比，易视腾科技的存货周转率处于平均水平，同行业中，
创维数字及朝歌数码的存货周转率较慢，主要系受其不定时获取新的订单，需要
提前备货的影响。
综上所述，目前易视腾科技与同行业可比公司平均存货周转率基本保持一
致，不存在显著差异。
2）补充披露各报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目
前库龄变化情况、2018 年 9 月底存货销售情况、销售是否符合预期。
1、报告期各期末存货中有订单支持的存货占比情况及变动情况
易视腾科技的经营模式主要为易视腾科技在收到销售订单后，向签约的生产
厂家下订单，由外协厂家代工生产。因此，易视腾科技存货均有对应的销售订单。
2、报告期内各期末，易视腾科技库龄及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货 1 年以内 27,415.67 99.84% 10,327.20 99.69% 424.67 91.47%
1-2 年 26.90 0.10% 18.51 0.18% 31.76 6.84%
2-3 年 8.17 0.03% 5.78 0.06% - -
3-1-1-290
3 年以上 9.20 0.03% 7.87 0.08% 7.85 1.69%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.37 100.00% 464.28 100.00%
报告期内，易视腾各期末库龄一年以内的存货占期末存货比例均在 90%以
上，库龄在一年以上的存货合计金额均不重大。
截至目前，2018 年 9 月末存货中已实现销售情况如下：
单位：万元
取得订单对应的 取得订单对应的存货
项目 2018 年 9 月 30 日 比例
存货金额 中已发货金额
存货 27,459.95 27,380.33 79.62 100.00%
截至本回复出具之日，易视腾科技 2018 年 9 月 30 日的存货已按照订单约定
向客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形，经客户签收确认已实现销售的占
2018 年 9 月末存货金额的比例约 99.71%，未实现销售的部分为系统集成成本即
第三方软件采购及系统集成项目在产品尚未经客户初验或终验完成前，所发生的
各项人工成本及其他采购成本，金额很小。综上所述，销售符合预期，不存在产
品积压的情况。
3）结合同行业存货跌价计提情况、产品价格波动情况、减值测试过程等，
补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分。
1、存货跌价准备计提情况及减值测试过程
易视腾科技的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。为执
行已签署销售合同而形成或持有的存货，以合同价格减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
报告期各期末，易视腾科技根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减
值测试，具体的：
（1）原材料主要是为了生产经营活动而持有，报告期内易视腾科技原材料
主要为芯片类、模块类、通用类电子元器件材料，芯片类、模块类等材料周转较
3-1-1-291
快，电子元器件材料件多为通用材料，长时间存放变质、损坏及无法使用的可能
性较小，其生产的最终产品可变现净值高于成本，因此原材料未计提跌价准备。
（2）委托加工商品为尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在 1
年以内，报告期内易视腾科技主要产品价格稳定，毛利率较高，经测试在产品及
半成品对应的最终产品可变现净值高于成本，因此半成品、在产品未计提跌价准
备。
（3）产成品大部分为库龄 1 年以内的产品，较长库龄产成品主要为
CM101S-2 产品，产品在 2018 年换代为 CM201-2，虽然正处于更新换代中，但
由于终端市场经济发展水平不均衡，产品仍具有一定的市场空间，报告期内易视
腾科技产品仍具有较高的盈利能力。经测试库存商品销售价格减去销售费用及相
关税费后净现值高于成本，因此未计提跌价准备。
（4）发出商品均系报告期内根据合同订单已发货尚未满足收入确认条件的
产品。该类产品均有对应的合同及订单支持，根据合同销售价格、销售费用、相
关税费计算出的净现值高于成本，未计提跌价准备。
2、产品价格波动情况
报告期内易视腾科技分类别产品的单价变动情况如下：
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
平均单价 变动比例 平均单价 变动比例 平均单价
CM201-2 156.20 7.50% 145.30 不适用 -
CM101S-2 145.99 0.55% 145.19 18.77% 122.24
M101/M101(D) 141.84 3.17% 137.48 不适用
MGV2000 172.16 不适用 - - -
从报告期内主要产品销售价格来看，产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主
要产品盈利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小。
3、报告期内同行业公司存货跌价准备计提情况如下：
3-1-1-292
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）
和北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货跌价准备计提比较情
况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 117,299.05 139,532.18 96,749.50
创维数字 跌价准备 6,194.75 5,841.99 4,389.59
比例 5.28% 4.19% 4.54%
存货余额 27,658.88 16,840.44
朝歌数码 跌价准备 1,056.91 803.09
比例 3.82% 4.77%
存货余额 27,459.95 10,359.34 464.28
易视腾科技 跌价准备 - - -
比例 - - -
注：创维数字存货数据为其 2018 年 1-6 月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数码
系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，2018 年数据无数据。
同行业公司中，创维数字及朝歌数码计提了存货跌价准备占比较小。创维数
字及朝歌数码招股说明书及年度报告披露，创维数字及朝歌数码由于不定时获得
新的订单需求，其智能终端产品的需求与运营商在不同区域的业务推广力度和节
奏有关，这使得终端产品的订单需求与预期的备货量有少量差异，故少额计提跌
价准备。从同行业来看，易视腾科技所在同行业公司产品及业务模式、经营情况
并不完全相同，是否计提跌价准备主要根据各企业实际情况及存货跌价准备测试
结果进行计提。
综上所述，报告期内易视腾科技主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货
规模符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。
4、补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充
分
由于易视腾科技采取“以销定产”和“以产定购”的生产组织模式和采购模式，
产品滞销情况的可能性较小，且产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产品盈
3-1-1-293
利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小，90%以上的存货
的库龄均小于一年，综上所述，无需计提存货跌价准备。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技存货增长、提前备货量水平具有合
理性，周转率和存货量与同行业公司相比无较大差异。2018 年 9 月底存货销售
情况基本符合预期。易视腾科技不存在产品滞销情况、存货跌价准备计提充分
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年及 2016
年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技存货增长合理性、存货周转率
2018 年 9 月底存货的期后销售情况、存货跌价准备计提是否充分的说明，与其
在对易视腾科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存
在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“二
十五、易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和与同
行业公司比较情况”；“二十六、易视腾科技报告期末存货中有订单支持的存货
占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018 年 9 月底存货销售情况”；“二
十七、易视腾科技产品滞销情况、存货跌价准备计提情况”中予以补充披露。
29.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾
科技应付票据及应付账款分别为 30,674.44 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万
元，占负债总额的比重分别为 54.88%、40.91%和 41.42%。2）截至 2016 年末、
2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额分别为 247.68
万元、976.22 万元和 1,677.74 万元，占负债总额的比重分别为 25.30%、33.74%
和 31.78%。请你公司：1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周
3-1-1-294
期、经营活动现金流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额
合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购
成本匹配性、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现
金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合标的资产业务模式、预付采购
款、应收款、长期待摊费用变动情况等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦
道科技报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期
待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合报告期内业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金
流量情况等，补充披露易视腾科技和邦道科技应付账款金额合理性、应付账款
形成原因、与业务规模匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告
期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充
说明未来的付款安排。
（一）易视腾科技
1、易视腾科技业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现经营
活动现金流量情况
（1）易视腾科技的业务模式
2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2017 年以来，易
视腾科技通过收购云之尚网络，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机
采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工的模式。
（2）采购情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
3-1-1-295
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
终端整机 - - 51,020.63 53.52% 63,427.91 91.38%
电子元件 72,418.00 69.51% 30,070.00 31.54% 3,941.68 5.68%
其他 31,763.34 30.49% 14,243.05 14.94% 2,042.10 2.94%
合计 104,181.34 100.00% 95,333.68 100.00% 69,411.69 100.00%
如上表所示，2018 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2018
年以来，主要以电子元件采购为主，采购额随着业务规模的发展逐年上涨。
（3）应付账款信用周期
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付账款余额 31,106.80 27,662.02 25,664.79
应付票据余额 - - 5,009.65
采购总额 104,181.34 95,333.68 69,411.69
应付账款周转天数 76.15 100.69 133.11
注：2018 年 1-9 月应付账款周转天数采用年化数据计算
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度易视腾科技应付账款周转天数分别为
76.15、100.69、133.11，应付账款周转逐年加快。
（4）经营活动现金流量情况
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
收到的税费返还 51.46 174.37 70.61
收到其他与经营活动有关的现金 1,692.50 1,184.17 1,429.83
经营活动现金流入小计 131,408.06 150,214.19 67,243.82
购买商品、接受劳务支付的现金 -125,470.92 -137,312.39 -89,884.97
支付给职工以及为职工支付的现金 -11,701.15 -11,503.75 -6,933.66
3-1-1-296
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
支付的各项税费 -1,907.37 -2,070.09 -1,175.56
支付其他与经营活动有关的现金 -3,367.14 -3,080.18 -2,842.78
经营活动现金流出小计 -142,446.58 -153,966.41 -100,836.96
经营活动使用的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
如上表所示，易视腾科技经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支
付的现金。
2、易视腾科技应付账款形成原因及金额的合理性
易视腾科技应付账款主要为采购原材料形成的购货款，及委托外协厂商加工
的加工款项，易视腾科技在约定信用期内付款，形成应付账款。
易视腾科技 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的应付账款和应付票据
账面余额分别为 30,674.44 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，占负债总额
的比重为 54.88%、40.91%和 41.42%，占比 2017 年及 2018 年保持稳定，较 2016
年有较大幅度下降的趋势。
报告期内，易视腾科技的应付账款金额如下：
单位：万元
账龄 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 28,855.45 26,469.70 24,498.21
1 年以上 2,251.35 1,192.32 1,166.58
合计 31,106.80 27,662.02 25,664.79
2016 年末至 2018 年 9 月末，易视腾科技应付账款的账面金额逐年上升，与
其业务规模的增加变动趋势一致。
3、易视腾科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
（1）报告期内，易视腾科技营业收入、采购总额、应付账款和应付票据的
情况如下表所示：
3-1-1-297
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款余额 31,106.80 27,662.02 25,664.79
应付票据余额 - - 5,009.65
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
应付账款及应付票据
19.49% 22.32% 37.97%
余额/营业收入
采购总额 104,181.34 95,333.68 69,411.69
应付账款及应付票据
22.39% 29.02% 44.19%
余额/采购额
注：2018 年 1-9 月营业收入、采购总额在计算占比时采用年化数据计算
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度，易视腾科技应付账款及应付票据余
额占营业收入的比重分别为 19.49%、22.32%和 37.97%%；2018 年 1-9 月、2017
年度、2016 年度，易视腾科技应付账款及应付票据余额占采购总额的比重分别
为 22.39%、29.02%和 44.19%。2016 年应付账款余额占营业收入和采购成本的比
重较高，主要系 2016 年仍为整机采购，信用期较长，且 2016 年公司业务规模较
小所致。
综上，易视腾科技采购付款较为及时，采购成本与经营活动现金流出情况相
匹配，应付账款及应付票据金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹
配性。
（2）同行业上市公司应付账款及应付票据余额占营业收入的比重对比情况
报告期各期，同行业上市公司应付账款占比营业收入的比重情况如下表所
示：
单位：%
应付账款占营业收入比重
证券简称 2018 年 1-9 月
2017 年 2016 年
/2018 年 1-6 月
芒果超媒 25.24% 8.26% 9.50%
东方明珠 16.94% 12.43% 15.08%
华数传媒 31.62% 30.35% 29.67%
广电网络 44.27% 46.00% 40.73%
行业平均值 29.52% 24.26% 23.75%
3-1-1-298
应付账款占营业收入比重
证券简称 2018 年 1-9 月
2017 年 2016 年
/2018 年 1-6 月
易视腾科技 19.49% 22.32% 31.77%
注：2018 年易视腾科技 1-9 月营业收入、其他可比公司 1-6 月营业收入，在计算比重
时采用年化数据计算
报告期内，易视腾科技应付账款及应付票据占营业收入比例与同行业上市公
司平均值差异较小，处于合理水平。
4、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量
情况，补充说明未来的付款安排
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
货币资金 44,412.21 58,066.07
应付账款及应付票据余额 25,776.78 31,106.80
销售商品、提供劳务收到的现金 184,243.87 129,664.10
易视腾科技货币资金较为充裕，远大于应付账款及应付票据余额，完全有能
力偿还应付票据及应付账款。截止 2018 年 12 月 31 日，易视腾销售商品、提供
劳务收到的现金较 2018 年 9 月 30 日增加 54,579.77 万元，远大于应付账款及应
付票据余额，由此可见，易视腾经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况
稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付
账款。
（二）邦道科技
1、邦道科技应付账款金额的合理性、应付账款形成原因、与业务流水和采
购成本的匹配性
（1）邦道科技应付账款形成原因及金额的合理性
邦道科技为客户提供的移动支付云平台服务，互联网运营服务及定制化软件
开发服务，需要采购外包服务，该外包服务受邦道对外提供服务的数量的影响。
邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。
3-1-1-299
报告期各期末，邦道科技应付账款账面余额分别为 247.68 万元、976.22 万
元和 1,677.74 万元，占负债总额的比重为 25.30%、33.74%和 31.78%。2017 年末
及 2018 年 9 月末应付账款金额较上一期出现大幅增长，主要系业务快速发展，
邦道科技所需的外包服务增加所致，邦道科技应付账款金额合理且与自身业务规
模相匹配。
（2）邦道科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
报告期各期末，邦道科技营业收入、采购总额、应付账款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 1,677.74 976.22 247.68
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
应付账款占营业收入
7.22% 7.61% 5.13%
的比例
采购总额 4,546.57 1,785.08 453.38
应付账款占采购总额
27.68% 54.69% 54.63%
比例
注：2018 年 1-9 月在计算占比时采用年化数据计算。
在邦道科技与供应商合作过程中，双方基于资金安排、前期合作情况及未来
合作意愿，供应商会给予邦道科技合理的信用期，一般为 3 个月。
由上表可以看出，报告期内，邦道科技营业收入稳步增加，随营业收入的稳
步增加，采购总额和应付账款也呈增长趋势，应付账款金额合理且在信用期内，
应付账款金额和收入规模、采购成本具备匹配性。
2、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量
情况，补充说明未来的付款安排
报告期各期，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳
务支付的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况，以及各个报告时点的应收
账款、货币资金、应付账款情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
3-1-1-300
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
销售商品、提供劳务收
13,298.20 5,902.22 316.82
到的现金
购买商品、接受劳务支
5,116.29 956.66 283.57
付的现金
经营活动产生的现金流
4,198.94 2,437.18 -925.87
量净额
货币资金 8,023.06 3,915.86 1,548.07
应收账款 19,138.83 13,005.64 4,754.30
应付账款 1,677.74 976.22 247.68
邦道科技各期末账面货币资金及应收账款，以及未来销售商品、提供劳务将
收到的现金显著大于各期末的应付账款余额，因此，报告期内，邦道科技不存在
无力按时付款的情形。邦道科技经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况
稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，
及时足额支付应付账款。
2）结合标的资产业务模式、预付采购款、应收款、长期待摊费用变动情况
等，量化分析并补充披露易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、存货、
预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动
现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
（一）易视腾科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变
动情况
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收票据及应收账款余额 80,659.57 66,167.27 53,626.13
应收账款及应收票据余额期初减期
-14,492.30 -12,541.14 -30,468.91
末
3-1-1-301
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应收账款及应收票据呈增长趋势，主
要是因为随着公司规模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长。
易视腾科技应收账款及应收票据、存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋
势一致。
（2）存货的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
存货余额 27,459.95 10,359.34 464.28
其中：
经营活动相关的存货余额 27,459.95 3,014.67 464.28
收购子公司云之尚网络增加的存货 7,344.67 -
经营活动相关的存货余额期末减期初 17,100.61 2,550.39 -671.78
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末存货余额呈增长趋势，主要是因为终
端销售业务快速增长，订单增长所致。2017 年以来，存货大部分部为原材料及
委外加工材料，由于采购模式由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂商
加工，导致存货期末余额增长。此外，2017 年存货的余额变动中，因收购云之
尚网络增加存货的影响金额为 7,344.67 万元。
易视腾科技存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋势一致。
（3）预付账款的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预付款项余额 2,552.24 820.51 10,904.05
预付款项余额增加(减少) 1,731.73 -10,083.54 10,369.12
其中：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
95.52 - -
现金
经营活动相关的预付款项余额期末减期初 1,636.22 -10,083.54 10,369.12
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技预付账款账面价值分别
为 10,904.05 万元、820.51 万元和 2,552.24 万元。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末
3-1-1-302
增长的原因：主要系易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂
商加工后，从深圳市海思半导体有限公司采购电子元件等原材料，采用预付模式
结算，且 2017 年后合作增加所致。其次，易视腾科技于 2018 年与霍尔果斯捷成
华视网聚文化传媒有限公司结算版权使用费，一次性预付首付款所致。2017 年
末较 2016 年末降低的原因主要系 2017 年 6 月收购云之尚网络后，预付款在合并
范围抵销所致。
易视腾科技预付款项余额的增加与易视腾科技采购模式及业务发展趋势一
致。
（4）预收账款的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预收款项余额 182.04 73.64 -
经营活动相关的预收款项余额 182.04 73.64 -
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款
主要是预收销售电视机样机款项，由于业务规模增长，预收账款余额变动和业务
趋势一致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付票据及应付账款余额 31,106.80 27,662.02 30,674.44
应付票据及应付账款余额期末减期初 3,444.78 -3,012.42 5,003.38
易视腾科技应付账款主要为应付的 OTT 终端采购款。除 2016 年含 5,009.65
万元与整机采购商的应付票据结算，2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应付
账款金额逐年增长，主要系易视腾科技业务规模增长所致，与应付账款余额变动
和业务趋势一致，具有合理性。
（6）长期待摊费用的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
3-1-1-303
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
长期待摊费用的余额 1,022.93 979.47 1,012.54
其中：
长期待摊费用的增加/(减少) 183.41 -356.32 181.46
长期待摊费用的摊销 -139.94 -212.06 -441.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
- 535.30 -
现金
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技长期待摊费用账面价值
分别为 1012.54 万元、979.47 万元和 1,022.93 万元，波动主要是装修费、售后备
机及其摊销变化所致。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末增长的原因：主要系易视
腾科技销售售后备机随终端收入增长，及 2017 年新增的装修费在本年摊销所致。
2017 年末较 2016 年末下降的原因：主要系易视腾科技 2016 年年末新增的售后
终端于 2017 年摊销所致。
（7）预计负债的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预计负债 888.64 604.67 350.83
预计负债余额的增加(减少) -283.97 -253.85 -69.35
经营活动相关的预计负债期初减期末 -283.97 -253.85 -69.35
预计负债主要核算与销售终端有关的预计维修义务。2016 年末、2017 年末
和 2018 年 9 月末，易视腾科技预计负债账面价值分别为 350.83 万元、604.67 万
元和 888.64 万元，呈逐年增长趋势，系易视腾科技销售收入增长导致预提维修
义务增加所致。
2、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变
动情况及勾稽关系
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
3-1-1-304
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
加：本期销项税 16,540.62 18,642.42 12,296.59
加：应收票据及应收账款余额减少
(负数）增加（正数） -14,492.30 -12,541.14 -30,468.91
应收票据质押借款减少(负数）增
加（正数） - -5,040.03 5,040.03
加：采购模式和经营模式变化的影
响（注 1） 7,809.04 21,986.12 -
预收账款的增加 108.40 - -17.31
长期应收款变动 19.72 1,871.97 -1,893.88
合计 129,664.10 148,855.65 65,743.38
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
注：易视腾科技的销售商品、提供劳务收到的现金流入和购买商品、接受劳务支付的
现金流出，除了与易视腾科技的营业收入、营业成本、应收账款、应付账款、存货等报表列
示的科目直接相关外，还反映了易视腾科技的经营特点。如在前述 27 题第 1 问的回复中所
介绍的信息，易视腾科技从 2017 年度收购云之尚网络后，采购模式和经营模式有所变化。
云之尚网络作为集团内供应链的管理单位，负责采购原材料，选择代工厂商，并将原材料销
售给代工厂商，在云之尚网络的财务报表上体现为销售和经营性现金流入（扣减应收代工厂
商期初期末变动后）。易视腾科技再从代工厂商采购加工完成的互联网电视机顶盒，在易视
腾科技的单家财务报表上体现为采购和经营性现金流出（扣减应付代工厂商期初期末变动
后）。易视腾科技在编制合并报表时，已经将此业务模式下记录的向代工厂商的销售和采购
作为内部交易予以抵销，并将未完成加工的材料反映为委托加工物资。但云之尚网络对于代
工厂商的应收账款和易视腾科技对于代工厂商的应付账款在法律上需要各自清偿，未在合并
报表上予以抵销。同样，在实际业务中云之尚网络从代工厂商收取的货款和易视腾科技支付
给代工厂商的采购款，分别保留在易视腾科技合并现金流量表的经营性现金流入和经营性现
金流出中，与实际资金流转情况匹配，并且对经营活动净流入（流出）无影响。
（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本（注 1） 83,772.17 94,931.46 68,976.10
加：本期进项税 18,698.23 18,181.04 16,102.80
加：存货余额增加 17,100.61 2,550.39 -671.78
加：应付票据及应付账款余额增加
-3,444.79 3,012.42 -5,003.38
（负数）减少（正数）
加：采购模式和经营模式变化的影
7,809.04 29,330.79 -
响（注 2）
3-1-1-305
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
加：预付账款余额增加 1,636.22 -10,083.54 10,369.12
加：长期待摊费用的增加 183.41 -356.32 181.46
加：预计负债余额的增加 -283.97 -253.85 -69.35
合计 125,470.92 137,312.39 89,884.97
购买商品、接受劳务支付的现金 125,470.92 137,312.39 89,884.97
注 1：不包含主营业务成本中的用户服务成本、增值服务成本及技术服务成本中人工成
本的部分
注 2：详见“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系注 1
（3）“取得借款收到的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
短期借款本期增加额 5,500.00 15,800.00 10,540.03
长期期借款本期增加额 8,500.00 7,200.00 9,500.00
应收票据质押借款增加额 - - -5,040.03
合计 14,000.00 23,000.00 15,000.00
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
（4）“偿还债务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
短期借款本期减少额 10,700.00 11,840.03 12,679.17
长期借款本期减少额 3,700.00 6,500.00 4,530.00
一年内到期的非流动负债增加额 - -3,800.00 -1,500.00
应收票据质押借款减少额 - -5,040.03 -
合计 14,400.00 9,500.00 15,709.17
偿还债务支付的现金 14,400.00 9,500.00 15,709.17
（5）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与主要报表科目勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
财务费用-利息支出 1,329.32 1,285.65 806.84
加：应付利息余额减少 44.57 -18.80 163.60
3-1-1-306
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
合计 1,373.89 1,266.85 970.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,373.89 1,266.85 970.44
金
综上，报告期各期末易视腾科技应收账款、应收票据、存货、预付账款、预
收账款、应付账款与经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽一致。
3、经营活动产生的现金流量的合理性
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技经营活动现金流量净额
分别为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元。经营活动净现金流为
负数，主要系易视腾科技在既有的业务模式及信用政策条件下，业务规模的扩大
会进一步加大流动资金需求，2017 年至 2018 年，经营模式变化导致存货余额的
增长，也是导致 2018 年经营现金流量净额负值增加的原因。
4、投资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 206,470.00 163,120.00 96,980.00
取得投资收益收到的现金 427.06 470.33 322.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
0.70 0.97 0.85
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 850.00 718.62 200.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 13,572.08 - -
投资活动现金流入小计 221,319.85 164,309.92 97,503.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
-1,282.10 -2,960.69 -2,490.32
付的现金
投资支付的现金 -213,750.00 -174,540.00 -77,500.00
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -41.86 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -62.42 -9.14 -
支付其他与投资活动有关的现金 -9,010.00 -700.00 -200.00
投资活动现金流出小计 -224,104.52 -178,251.69 -80,190.32
投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,784.67 -13,941.77 17,313.52
3-1-1-307
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技投资活动的现金流量净
额分别为 17,313.52 万元、-13,941.77 万元、-2,784.67 万元。
2017 年度及 2018 年 1-9 月投资活动的现金流量净额为负数，主要是因为投
资活动现金流入小于流出。其中投资活动现金流入主要是赎回的理财产品及处置
子公司中数寰宇收回的款项，投资活动现金流出主要是购买理财产品及对其他公
司的股权投资。易视腾科技于 2017 年度及 2018 年 1-9 月扩大投资规模，导致投
资活动现金流入小于流出。
2016 年度到 2017 年度，易视腾科技投资活动的现金流量净额由正转负，主
要是由于 2017 年度易视腾科技用筹资取得的现金剩余购买理财产品的金额增
加，导致投资支付的现金流出变大。
2017 年度到 2018 年 9 月末，易视腾科技投资活动的现金流量净额增加，主
要是因为 2018 年收到处置中数寰宇款项 13,572.08 万元。
5、筹资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 62,600.00 8,000.00 15,500.00
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,882.03 - -
筹资活动现金流入小计 83,482.03 31,000.00 30,500.00
偿还债务支付的现金 -14,400.00 -9,500.00 -15,709.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -1,373.89 -1,266.85 -970.44
支付其他与筹资活动有关的现金 -4,423.50 - -
筹资活动现金流出小计 -20,197.38 -10,766.85 -16,679.60
筹资活动产生的现金流量净额 63,284.64 20,233.15 13,820.40
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技筹资活动产生的现金流
量净额分别为 13,820.40 万元、20,233.15 万元、63,284.64 万元。筹资活动现金流
入大于流出。其中，筹资活动现金流入主要包括股东增资和借款；筹资活动现金
流出主要是偿还债务并偿付借款利息。
3-1-1-308
易视腾科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末筹资活动产生的现金流
量净额逐年增长，主要是由于易视腾科技发展态势良好，股东看好公司前景因此
选择增资，导致筹资活动现金流入增加。
（二）邦道科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，根据经
营、投资、筹资活动划分，邦道科技应收账款、存货、预付账款、预收账款、应
付账款的变动情况如下：
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
应收票据及应收账款余额 19,138.83 13,005.64 4,754.30
其中：
经营活动相关的应收票据及应收账
19,138.83 13,005.64 4,754.30
款余额
经营活动相关的应收账款及应收票
-6,133.20 -8,251.34 -4,754.30
据余额期初减期末
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应收票据及应收账款余额呈增长趋势，
主要是因为移动支付云平台、互联网运营服务及定制化软件开发快速增长，应收
票据及应收账款与收入同步增长。
邦道科技应收票据及应收账款余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（2）存货变动情况
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 268.92 61.93 -
其中：
经营活动相关的存货 268.92 61.93 -
经营活动相关的存货余
206.98 61.93 -
额期末减期初
3-1-1-309
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末存货余额呈增长趋势，主要是因为存
货全部为软件定制化开发产生的未结算软件开发成本，由于定制化软件开发规模
不断增长导致存货期末余额增长。
邦道科技存货余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（3）预付款项余额变动情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
预付款项余额 1,211.55 78.23 12.45
其中：
投资活动相关的预付款项余额 - 13.73 -
经营活动相关的预付款项余额 1,211.55 64.50 12.45
经营活动相关的预付款项余额期末
1,147.04 52.05 12.45
减期初
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技预付账款账面价值分别为
12.45 万元、78.23 万元和 1,211.55 万元，占流动资产比重分别为 0.20%、0.46%
和 4.22%，占比较小。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末大幅增长的原因主要系邦道
科技与供应商南京集分宝的结算方式发生变化，由原来的后付模式更改为预付模
式。
邦道科技预付款项余额的增加与邦道科技采购模式及业务发展趋势一致。
（4）预收款项余额变动情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
预收款项余额 1,734.83 624.31 9.94
其中：
经营活动相关的预收款项余额 1,734.83 624.31 9.94
经营活动相关的预收款项余额期
1,110.52 614.38 9.94
末减期初
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款
主要是预收软件定制化开发及互联网运营服务尚未结算款项，由于互联网运营服
3-1-1-310
务及定制化软件开发快速发展导致预收账款期末余额增长，预收账款余额变动和
业务趋势一致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
应付票据及应付账款余额 1,677.74 976.22 247.68
其中：
经营活动相关的应付票据及应付账款
1,677.74 976.22 247.68
余额
经营活动相关的应付票据及应付账款
-701.52 -728.54 -247.68
余额期初减期末
邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。2017 年末及
2018 年 9 月末应付账款金额均较上一期出现大幅增长，主要系定制化软件开发
业务快速发展，邦道科技所需的外包服务增加所致，应付账款余额变动和业务趋
势一致，具有合理性。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合
理性
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
加：销项税额 887.81 707.68 237.41
加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初
-6,133.20 -8,251.34 -4,754.30
减期末
加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初 1,110.52 614.38 9.94
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技销售商品提
供劳务收到的现金与应收账款、预收账款余额变动勾稽一致。
3-1-1-311
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的
勾稽关系如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
购买商品、接受劳务支付的现金 5,116.29 956.66 283.57
营业成本 4,520.63 1,946.48 707.65
减：营业成本中直接人工及其他费用 -803.21 -579.58 -394.72
加：管理费用中与购买商品、接收劳务有关的部分 279.62 179.38 150.49
加：研发费用中与购买商品、接收劳务有关的部分 319.08 78.22 50.34
加：进项税额 230.07 77.26 11.20
加：存货余额期末减期初 206.98 61.93 -
减：存货余额期期末减期初中直接人工及其他部分 -66.49 -2.62 -
加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初 1,147.04 52.05 12.45
加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末 -701.52 -728.54 -247.68
加：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末 7.75 -138.62 -60.76
减：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末
-23.66 10.70 54.60
中直接人工及其他部分
购买商品、接受劳务支付的现金 5,116.29 956.66 283.57
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技购买商品、
接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
（3）经营活动产生的现金流量的合理性
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，邦道科技经营活动现金流量净额分
别为-925.87 万元、2,437.18 万元和 4,198.94 万元。2016 年期初成立初期，前期
投入较大，故经营活动净现金流为负数，随着业务的快速发展，邦道科技收入快
速增长且回款情况较好，经营活动现金流量净额逐年增加。
（4）投资活动现金流量变动的合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技投资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
投资活动产生的现金流量
3-1-1-312
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
收回投资收到的现金 11,700.00 - -
取得投资收益所收到的现金 65.15 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
4.57 0.06 -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
投资活动现金流入小计 11,769.71 0.06 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
161.46 69.44 26.07
现金
投资支付的现金 11,700.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
投资活动现金流出小计 11,861.46 69.44 26.07
投资活动产生的现金流量净额 -91.75 -69.39 -26.07
邦道科技 2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金金额分别为 161.46 万元、69.44 万元及 26.07 万元，主
要为购买电脑及服务器等，和固定资产及应付款项余额变动趋势一致。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技收回投资收到的现金、投
资支付的现金均为购买理财产品所产生，截至报告期各期末理财产品均已赎回，
与其他流动资产科目变动一致。
（5）筹资活动现金流量变动的合理性
报告期内，邦道科技于 2016 年吸收投资收到的现金 2500 万元，除此以外，
未进行其他筹资活动。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30
日，邦道科技的应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等项目与经营
活动、投资和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技应付账款金额具有合理
性，应付账款与业务规模相匹配、应付账款与业务流水和采购成本相匹配、报告
3-1-1-313
期内没有无力按时付款的情形。易视腾科技和邦道科技报告期各期末应收账款、
存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资
活动现金流等科目余额具有勾稽关系和合理性。
经核查，会计师认为：基于对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、2017
年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报告期
内应付账款金额合理性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、各期末应收账
款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和
筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性的说明，与其在对易视腾科技
和邦道科技财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重
大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“二
十八、应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款
与业务流水和采购成本匹配性、报告期内付款情况以及未来的付款安排”；“二
十九、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待
摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性”
中予以补充披露。
30.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技经
营活动产生的现金流量净额分别为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52
万元，邦道科技经营活动产生的现金流量净额分别为-925.87 万元、2,437.18 万
元和 4,198.94 万元。请你公司结合易视腾科技和邦道科技业务模式、上下游经营
占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，
补充披露易视腾科技和邦道科技经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配
性、现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入是
否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长
3-1-1-314
期为负的原因及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，易视腾科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润/(亏损) 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
加：资产减值准备 1,694.32 -1,114.51 577.56
固定资产折旧 913.42 1,067.92 931.80
无形资产摊销 8.02 853.03 32.01
长期待摊费用摊销 139.94 212.06 78.63
处置固定资产、无形资产和其
7.53 0.62 0.79
他长期资产的损失
股份支付 67.58 1,071.58 6,560.99
财务费用 1,385.42 1,268.53 806.84
投资收益 -427.06 -2,159.62 -1,636.79
递延所得税资产减少/(增加) 543.80 1,089.04 -59.51
存货的(增加)/减少 -17,100.61 -2,550.39 671.78
递延收益的(减少)/增加 -91.98 -15.65 20.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
经营活动使用的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9 月，经营活动现金流量净额与当期净
利润差异分别为-26,234.57 万元、-10,005.83 万元和-25,067.84 万元，主要是由于
公司业务发展所带来的存货规模波动、经营性应收应付项目余额变动以及股权激
励计入股份支付所导致的，其比较情况如下：
3-1-1-315
单位：万元
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
存货的(增加)/减少 -17,100.61 -2,550.39 671.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
股份支付 67.58 1,071.58 6,560.99
合计 -29,241.24 -11,207.24 -26,986.66
净利润与经营活动现金流量净
-25,067.84 -10,005.83 -26,234.57
额的差异
如表中数据所示，除公司进行股权激励的因素以外，日常运营发展所引起的
现金流波动是导致经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
易视腾科技主要采取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前
通过电信运营商各省公司销售 OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”
内容、提供各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，
迅速拓展家庭用户。
报告期内，终端销售业务和用户服务业务是易视腾科技的主要盈利来源。在
终端销售业务中，易视腾科技向上游电子元件供应商采购并通过委托加工生产
OTT 终端产品销售给下游客户（主要为电信运营商）；在用户服务业务中，由
电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如
有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比
如易视腾科技）进行分成。
基于上述业务模式，上游采购的存货占款、对上游供应商的付款进度以及对
下游供应商的回款进程均会形成对经营活动现金流的影响。随着业务规模的扩
大，备货规模变化会导致存货余额波动；对上游供应商（电子元件供应商）和下
游客户（电信运营商和互联网电视牌照方）的应收应付规模以及信用期和收付款
节奏的变化会导致经营性应收应付项目波动，这些是影响净利润与经营活动现金
流量净额之间匹配关系的主要因素。
2）存货因素影响
3-1-1-316
报告期内公司业务规模持续扩大，鉴于易视腾科技存货均有相应的订单或意
向合同对应，易视腾科技业务的快速增长带动了存货的增长，存货余额规模从
2016 年初的 464.28 万元增长至 2018 年 9 月末的 27,459.95 万元，相应存货波动
在 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9 月形成现金流分别为 671.78 万元、
-2,550.39 万元和-17,100.61 万元。其中，2018 年存货波动的影响为经营向活动相
关的存货波动-24,445.28 万元与收购云之尚网络的债权影响 2017 年末存货的余
额 7,344.67 万元合计影响所致。因此，易视腾科技存货余额的变动与经营活动现
金流量净额之间相匹配。
3）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目 2016 年形成的现金流为-37,723.54 万元，主要是由于公司成
立初期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016 年经营性应付项目
形成的现金流为 3,504.11 万元，经营性应付的周转也较慢，2016 年经营性应收
应付项目的变动影响合计为-34,219.43 万元。
经营性应收项目 2017 年形成的现金流为 17,058.76 万元，主要是由于易视腾
于 2017 年 7 月 1 日收购云之尚网络后，易视腾科技对云之尚网络的预付款在合
并范围抵销所致，2017 年经营性应付项目形成的现金流为-26,787.19 万元，主要
是由于 2017 年易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由 OEM 厂商
加工后，预付款模式结算的供应商合作增加，应付款合作的供应商款项相继支付
及合并云之尚网络债权所致，2017 年经营性应收应付项目的变动影响合计为
-9,728.43 万元。
经营性应收项目 2018 年形成的现金流为-17,853.01 万元，主要是由于随着公
司规模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长；及易视腾科技由整机采购
转为整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工后，采用预付模式结算的厂商合作
增加所致，2018 年经营性应付项目形成的现金流为 5,644.80 万元，主要是由于
经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所致，2018 年经营性应收应付项
目的变动影响合计为-12,208.21 万元。
4）季节性因素
3-1-1-317
互联网电视行业主要受居民的消费习惯和政府的相关政策影响，属于居民相
对基础的文化娱乐消费，不存在明显的季节性特点。
5）同行业公司情况
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 22,326.04 9,524.42 52,706.17
创维数字
经营活动现金流量净额 -48,934.25 -58,703.87 44,180.58
净利润 - 7,177.70 4,488.05
朝歌数码
经营活动现金流量净额 - 3,455.80 -863.63
净利润 87,832.19 6,377.95 6,385.45
芒果超媒
经营活动现金流量净额 -93,761.21 -6,007.13 -5,110.33
净利润 164,885.10 239,732.39 319,630.32
东方明珠
经营活动现金流量净额 194,906.15 300,916.02 229,157.26
注：同行业可比公司中，朝歌数码系非上市公司，其未公告 2018 年相关数据，创维数
字、芒果超媒和东方明珠系 A 股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，
由于存货、经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润
是业内普遍现象。
综上所述，易视腾科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关
系具有合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金
流具有真实性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较
情况如下：
单位：万元
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
主营业务收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
差异 9,985.48 24,919.34 -15,043.48
占现金流比重 7.70% 16.74% -22.88%
3-1-1-318
报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变
动趋势基本匹配，报告期内差异规模不断缩小。报告期内，易视腾科技销售商品
提供劳务收到的现金和营业收入规模不存在较大差异，其金额及相应波动具有合
理性。
3、经营活动现金流净额为负的原因及对持续经营的影响
如前文所述，易视腾科技经营活动现金流净额为负主要系经营性项目在报告
期内的波动所致，与公司业务发展阶段相吻合，后续随着公司业务持续发展，对
上游供应商和下游客户的议价能力和话语权逐步提升，供应链管理能力的进一步
加强，经营活动现金流有望得到改善。根据 2018 年度未经审计数据，2018 年度
公司经营活动现金流量净额为 1,939.28 万元。
公司报告期内经营活动现金流净额为负不会对持续经营造成不利影响。
（二）邦道科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，邦道科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
加：资产减值损失 41.14 103.43 48.02
固定资产折旧 26.76 14.23 6.76
长期待摊费用摊销 8.72 - -
处置固定资产的(收益)/损失 -2.04 0.02 -
投资收益 -65.15 - -
递延所得税资产减少/(增加) 5.14 14.49 10.69
存货的增加 -206.98 -61.93 -
经营性应收项目的增加 -7,338.46 -8,457.50 -4,824.21
经营性应付项目的增加 2,533.86 2,122.68 970.37
经营活动产生的现金流量净额 4,198.94 2,437.18 -925.87
3-1-1-319
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9 月，经营活动现金流量净额与当期净
利润差异分别为-3,788.37 万元、-6,264.58 万元和-4,997.02 万元，主要是由于公
司业务发展所带来的经营性应收应付项目余额变动所导致的，其比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
经营性应收项目的(增加)/减少 -7,338.46 -8,457.50 -4,824.21
经营性应付项目的(减少)/增加 2,533.86 2,122.68 970.37
合计 -4,804.60 -6,334.82 -3,853.84
净利润与经营活动现金流量净
-4,997.02 -6,264.58 -3,788.37
额的差异
如表中数据所示，日常运营发展所引起的现金流波动是导致经营活动现金流
量净额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
报告期内，移动支付云平台业务和互联网运营服务业务是邦道科技的主要盈
利来源。在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置
平台（即移动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快
速实现支付宝缴费服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性；在互联网运营服
务方面，邦道科技直接与公共服务机构达成合作，帮助其实现业务拓展、用户转
化等目标。
基于上述业务模式，邦道科技的上游供应商主要为各类线上运营资源及外包
服务提供商，下游客户则为第三方支付平台公司和各类公共事业服务机构，其对
上下游的款项收支是形成经营活动现金流量净额与净利润差额及其匹配关系的
主要原因。
2）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目 2016 年形成的现金流为-4,824.21 万元，主要是由于公司成
立初期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016 年经营性应付项目
形成的现金流为 970.37 万元，经营性应付的周转也较慢，2016 年经营性应收应
付项目的变动影响合计为-3,853.84 万元。
3-1-1-320
经营性应收项目 2017 年形成的现金流为-8,457.50 万元，主要是随着公司业
务规模的快速增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2017 年经营性应付
项目形成的现金流为 2,122.68 万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售
规模不断增长所致，2017 年经营性应收应付项目的变动影响合计为-6,334.82 万
元。
经营性应收项目 2018 年形成的现金流为-7,338.46 万元，主要是由于随着公
司业务的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2018 年经营性应付项目
形成的现金流为 2,533.86 万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模
不断增长所致，2018 年经营性应收应付项目的变动影响合计为-4,804.61 万元。
3）季节性因素
邦道科技所述的“互联网+公共服务”行业主要受公共服务的基础需求以及
技术更新换代等因素的影响，不存在明显的季节性特点。
4）同行业公司情况
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 1,744.92 12,022.83 8,563.49
新开普
经营活动现金流量净额 -23,084.96 6,541.15 14,043.16
净利润 -20.40 4,126.38 4,749.16
正元智慧
经营活动现金流量净额 -20,558.81 -4,002.07 1,539.90
注：新开普和正元智慧系 A 股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，
由于经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润是业内
普遍现象。
综上所述，邦道科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
具有合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金流
具有真实性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
3-1-1-321
报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
主营业务收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
差异 -4,134.87 -6,929.28 -4,506.95
占现金流比重 -31.09% -117.40% -1422.56%
报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动
趋势基本匹配，差异主要是由于公司成立初期，经营性应收的周转速度较慢，各
期末应收账款余额较大导致，且随着业务的发展及加强对收款的管理，差异规模
不断缩小。报告期内，邦道科技销售商品提供劳务收到的现金和营业收入规模及
相应波动具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技和邦道科技报告期内经营活动现金
流和净利润具有匹配性，现金流情况真实，与公司发展阶段相适应，对未来持续
经营能力不存在不利影响。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技报告期内各项
业务收入增长合理性，收入与分成比例、产品销量的匹配性以及邦道科技报告期
内收入增长的合理性说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工
作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三
十、标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报
3-1-1-322
告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入的差异原因及合理性、易视
腾科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响”中予以补充披
露。
31.申请文件显示，1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，易视腾科技
营业收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，OTT 终端
销量分别为 543 万台、716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元/台、
144 元/台和 151 元/台，销量和单价均呈持续增长趋势。2）2016 年度、2017 年
度、2018 年 1-9 月，邦道科技营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和
17,433.07 万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类
产品价格等，补充披露易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原
因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增
长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用
户产生的服务收入情况。2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公
司情况、市场覆盖率等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性
及可持续性。3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，
并对比同行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、
产品销售数量真实性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合同行业公司情况、行业竞争态势、市场同类产品价格等，补充披露
易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持续性，
易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与用
户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况。
1、行业竞争态势
3-1-1-323
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模
式，另一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。目前运营商市场占据优势。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线
下卖场向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服
务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线
电视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、
内容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销
售终端产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容
及用户运营方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户
获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的
CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重
要手段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的
用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的
方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平
台、终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。
在内容及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融
合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营
销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网
模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的
商业模式。
2、同行业公司情况
3-1-1-324
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到
互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与
服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。
易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，
通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类
增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互
联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司。同行业公司通常
与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有
限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动
电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技
术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端
到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首
次公开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为
59,732.96 万元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品
销售收入分别为 53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的
研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、
全球海外等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面
进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别
为 592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为
487,493.26 万元和 546,951.33 万元。
3-1-1-325
在运营商市场，OTT 终端的采购价格主要由运营商集采招标制定，在协议
期内变动幅度不大，同类产品的价格较为接近。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较
少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，
其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV
业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传
媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，
其中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快
乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提
供增值服务。OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提
供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容
服务。
根据芒果超媒 2018 年半年度报告，2018 年上半年芒果超媒实现营业收入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上
年同期增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、
上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主
要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中
媒体网络业务以 BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视
频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入
分别为 1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为
49,747.93 万元和 59,622.90 万元。
3-1-1-326
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前
述行业趋势。
3、OTT 终端销量、单价及销售收入增长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及收入情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
终端销售收入（万元） 92,680 103,324 67,722
（1）销量增长原因及合理性
1）需求快速增长
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设
备，互联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、
便于操作等天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发
应用产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高
电视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联
网电视行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96
亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿
台。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截止到 2018 年
底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西省互联
网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考虑
到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽
然在近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，在与有线电
视的竞争中仍存在进一步拓展的空间。
3-1-1-327
总的来看，截至 2018 年 9 月末，互联网电视终端覆盖率仍然不高，同时由
于 OTT 终端更新换代较为频繁，目前的存量终端里还含有大量的更新置换需求。
因此，未来 OTT 终端的需求量仍将保持较高速度增长。
2）合格供给方有限
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将
视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上
的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商
接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方
式，将节目内容传输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，
而供给端的参与者受监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利
于供给方的方向发展。
考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同
时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此 OTT 终端销量的增
长具有合理性及可持续性。
（2）单价上升的原因及合理性
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商
集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导
致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰
富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平
均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
综上，由于销量和单价均持续上升，易视腾科技 OTT 终端销售收入也呈持
续上升趋势。
4、用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用
户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡
献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来
电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未
3-1-1-328
来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业
仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均
同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收入情
况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
累计激活用户数（万户） 3,847 2,562 1,185
与未来电视分成比例 50%
用户服务收入（万元） 24,861 18,468 10,766
单个用户产生的服务收入（元） 6.46 7.21 9.09
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述
数据存在一定波动。
综上，易视腾科技报告期内 OTT 终端销量、单价持续上升，累计激活用户
数快速增长，与 OTT 销售收入和用户服务收入的增长趋势相匹配。
2）结合邦道科技用户交易流量、分成比例、同行业公司情况、市场覆盖率
等，补充披露报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性。
1、用户交易流量
历史年度用户总交易流量情况如下：
项目 结算交易流量（万元） 结算交易笔数（万笔） 总交易流量（万元）
2016 年度 837,348.18 16,868.50 4,116,876.45
2017 年度 1,837,118.36 46,206.51 10,611,306.96
2018 年 1-9 月 2,063,711.35 60,938.08 12,224,526.53
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结
算，总交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技
术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，报告期内用户
交易流量快速增长。
3-1-1-329
2、分成比例
根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协
议》，自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收
益中的 80%；双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，
约定自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实
际流量服务费收益中的 80%，与历史年度一致。
3、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务
有移动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三
方支付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场
景的线上支付。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一
的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提
供“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用
户转化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于
新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，
报告期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，但在公共事业
领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和
正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业
信息化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育
及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业
客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
3-1-1-330
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别
为 68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元
和 11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校
园、智慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其
主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设
和互联网运营服务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入
分别为 36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39
万元和 32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，
智能管控业务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增
长，与行业趋势一致。
4、市场覆盖率情况
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业
机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体
验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，
对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在
公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯
一直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业
务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖
率，因此邦道科技收入增长具有合理性及可持续性。
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3）结合易视腾科技产品品牌影响力、服务地域、服务家庭数量，并对比同
行业公司业务模式和服务地域等，补充披露易视腾科技核心竞争力、产品销售
数量真实性和合理性。
1、产品品牌影响力
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务
商、牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国
移动约 40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要
入围供货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、
烽火通信科技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股
份有限公司等，易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域
占有率超过 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，业务布局全面，具有
为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合
能力，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有
较强的品牌影响力。
2、服务地域与家庭数量
易视腾科技与未来电视、中国移动等企业建立了良好稳固的合作关系，截至
本回复出具日，累计激活用户数已超过 3,000 万户，已在全国 29 个省市开展业
务，其中在江西、江苏、四川、安徽、浙江、重庆、陕西、福建、湖南等 13 个
省进入规模运营。
3、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到
互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节，与其他同行业公司集中在某一
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细分领域和环节不同，易视腾科技目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购
案例。
与易视腾科技的部分业务存在重叠的同行业公司情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有
限公司和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动
电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技
术的研发并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端
到端整体解决方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首
次公开发行股票招股说明书》，在互动电视智能终端产品方面，朝歌数码为电信
运营商、内容集成播控牌照商、大型通信设备商提供专属、定制化的终端产品和
服务，主要通过产品销售获得收益。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的
研发、制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、
全球海外等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面
进入智能接入网终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，创维数字的终端产品业务流程主要包括：
需求规划、产品研发、原材料采购、生产制造、销售及售后、运营服务等环节。
公司根据运营商和终端客户的需求，自行设计智能终端方案、软件及系统并集成
或移植其他相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合，
订单式零库存模式制造生产，以招投标或零售方式将智能终端及接入与网络终端
销售给数字电视运营商、经销商、终端客户。
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（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较
少，在此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，
其中芒果超媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV
业务为主、互联网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传
媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。
根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》，快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业
务等，其中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方
面，快乐阳光与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南
省外提供增值服务。OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合
作，提供内容服务。电信移动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提
供内容服务。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、
上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主
要业务包括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。
根据东方明珠 2017 年年度报告，在媒体网络业务板块，东方明珠融合媒体
平台以 OPG 云为技术支撑，汇聚视频内容、游戏、购物、教育等多元内容及服
务，打造以 BesTV 为品牌的媒体产品，在 IPTV、互联网电视、有线电视、移动
视频等多渠道分发，通过运营商和终端商等合作伙伴分成、用户付费、广告运营
等多层次变现，实现融合媒体平台价值最大化。
综上，易视腾科技在 OTT 终端及互联网电视运营商市场具有一定的行业地
位，已在全国多个省市开展业务，市场占有率较高，可以验证其核心竞争力和产
品销售数量的真实性和合理性。
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二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技报告期内 OTT 终端销量
和单价持续增长具有合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服
务业务收入增长具有合理性，与用户付费金额、分成比例、产品销量匹配。邦道
科技的收入增长具有合理性及可持续性。易视腾科技的业务具有核心竞争力，产
品销售数量真实和合理。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技报告期内各项
业务收入增长合理性，收入与分成比例、产品销量的匹配性；以及邦道科技报告
期内收入增长的合理性说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计
工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三
十一、易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可
持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理
性，与用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入
情况”；“三十二、报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性”；
“三十三、易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性”中予以补充
披露。
32.申请文件显示，1）2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，易视腾科技终端
销售业务毛利率分别为-1.6%、10.45%和 12.11%，用户服务业务毛利率分别为
45.48%、45.58%和 64.98%，技术服务业务毛利率分别为 58.24%、41.8%和
38.36%。终端销售和用户服务业务毛利率呈上升趋势，且低于同行业公司平均
水平。2）2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，邦道科技移动支付云平台业务毛
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利率分别为 86.5%、87.3%和 81.85%，高于同行业公司平均水平。请你公司：1）
结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、产品购
销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾科技业
务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务毛利率
上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评
估预测毛利率的影响。2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情
况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，
补充披露邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原
因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1）结合易视腾科技具体运营模式、合同签署和续期情况、相关客户情况、
产品购销单价、报告期流水和分成情况、同行业公司情况等，补充披露易视腾
科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用户服务业务
毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续盈利能
力和评估预测毛利率的影响。
1、易视腾科技具体运营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与
服务包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板
块紧密围绕互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技
术服务来保障用户体验，并向用户提供各类增值服务。
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易视腾科技的主要经营模式如下：
（1）采购及生产模式
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT
终端核心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软
件系统，按需下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户
发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议，
并将产量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单
后，根据订单要求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采
购订单来生产终端产品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码
（广电 ID 号），在产品出厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以
符合广电总局相关规定。
（2）销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技
主要采取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商
各省公司销售 OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各
种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭
用户。面向用户的互联网电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带
互联网产品打包捆绑销售或叠加销售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
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（3）盈利及结算模式
①终端销售
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营
商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执
行中根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即
组织 OEM 厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求
发货；电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
②用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前
采用“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，
其中牌照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内
容分发网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市
场推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技
术解决方案；部分省份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。
各方分工协作，共同为家庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要
包括 OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT
网络运行维护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务
的正常收视与使用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方
在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商
将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进
行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾
科技）进行分成。
③增值业务
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易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费
影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
④技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的
开发、系统集成、技术维护等技术服务。
综上，易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人
员的人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同
比增长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务
可形成规模效应，导致毛利率上升。
2、合同签署和续期情况
（1）终端销售业务
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。截至 2019
年 2 月末，已签订终端销售协议并预计在 2019 年度发货的终端数量合计 381 万
台，占 2019 年度终端销售业务预测销售数量的 35%。预计随着后续集采招标的
正常开展，2019 年度终端销售业务预测收入具有可实现性。
（2）用户服务与增值服务业务
易视腾科技与未来电视签署了长期合作协议。期间，双方密切合作，共同拓
展运营商市场，提供互联网电视服务。根据 2016 年签署的合作协议，易视腾根
据未来电视需求，全力支持未来电视开拓运营商市场；同等条件下，未来电视在
运营商市场优先支持易视腾，给予优先合作条件与最惠合作待遇。双方实际按排
他性合作很好履行了协议，并于 2019 年 1 月续签了合作协议。
（3）技术服务业务
截至本回复出具日，易视腾科技已签署的技术服务业务合同预计可在 2019
年度确认收入合计 2,931 万元，占 2019 年度技术服务业务预测收入的 71%，2019
年度技术服务业务预测收入具有可实现性。
3、相关客户情况
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受运营商市场特点的影响，报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，主要客
户来自于中国移动通信集团有限公司和未来电视有限公司，易视腾科技与中国移
动、未来电视保持着持续性的合作。
4、产品购销单价
在运营商市场，OTT 终端制造的利润水平主要受到原材料价格、技术更新
换代情况、市场竞争程度和运营商终端采购价格等因素的影响。
原材料方面，存储芯片价格在 2016-2017 年间快速上涨，给终端制造商造成
了较大的成本压力。
技术方面，目前运营商市场上的 OTT 终端仍以基础版本为主，利润水平相
对较高的高端版本占有率不高，未来随着高端版本逐渐普及，行业利润空间会有
所增加。
市场方面，由于运营商市场的进入门槛较高，竞争程度在一段时间内变化不
大；采购价格由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大。
总的来看，未来随着技术进步和原材料价格回归正常，利润水平存在进一步
增长的空间。
5、报告期分成情况
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照
与未来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合
理性。
6、同行业公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方
明珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营
运毛利率情况比较如下：
序号 可比公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
1 华数传媒 44.89% 44.66% 40.23%
2 芒果超媒 21.18% 22.72% 36.49%
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3 东方明珠 26.16% 25.26% 25.66%
4 广电网络 33.31% 31.50% 30.12%
平均数 31.39% 31.04% 33.13%
中位数 29.74% 28.38% 33.31%
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原
因是用户数量尚处于快速积累期，需要投入较大的运营维护成本；以用户数量为
基础的相关业务在用户数量增长至一定规模后，成本增长可以得到有效控制，实
现规模效应，因此该等业务的毛利率上升具有合理性及可持续性。预测年度综合
毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平，具有
合理性和谨慎性。
2）结合竞争对手情况、分成比例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行
业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业务被替代的可能性等，补充披露邦道科技
移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以
及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响。
1、竞争对手情况
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）
与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
/2018 年 1 至 6 月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
考虑到市场竞争环境的影响，本次预测毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测
期毛利率水平为 75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预
测毛利率具有谨慎性。
2、分成比例情况
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邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签
订了长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
3、具体成本支出情况
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝
为邦道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联
网营销活动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的
技术服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云
平台与当地公共服务机构的系统接入。
4、竞争优势和行业壁垒
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行
业在政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的
竞争优势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服
务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同
关系，一方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓
展面向机构客户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积
累沉淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领
行业解决方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技
术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
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（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期
技术研发及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理
高达 5,000 笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，
实现全方位的自动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营
服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，
也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异
常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业
理解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。
普通企业难以胜任，运营效率相对较低。
5、与支付宝合作的稳定性
邦道科技与支付宝的业务合同关系是由于邦道科技可以提供满足支付宝公
用事业缴费需求的服务而形成的：邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮
助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务
场景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，
面向普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长
期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协
议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
6、业务被替代的可能性
支付宝主动终止与邦道科技合作的可能性较小，主要系以下两个原因：
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（1）邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品
研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，
还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这
些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换
可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常
注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为
习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因此，正常情况下，邦道科技业务被替
代的可能性较小。
（2）支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长
期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协
议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综上，由于邦道科技凭借其技术与运营实力，与支付宝形成了稳定的合作关
系，并且对于支付宝的公共事业缴费业务开展具有不可或缺的作用，占据了一定
市场主导地位，因此历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；本次
预测考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛
利率水平为 75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛
利率具有谨慎性。邦道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投
入，可以在未来保持并拓展其现有的竞争优势，因此其较高的毛利率水平具有可
持续性，业务持续盈利能力有所保证。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：通过对易视腾科技具体运营模式、合
同签署和续期情况、相关客户情况、产品购销单价、报告期分成情况、同行业公
司情况的分析，易视腾科技业务将随着用户数量的积累产生规模效应，具体表现
为历史年度毛利率水平相对较低，未来年度将有所上升，该趋势具有合理性和可
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持续性；预测年度综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且永续年度低于可比上
市公司平均水平，具有合理性和谨慎性。通过对邦道科技竞争对手情况、分成比
例情况、具体成本支出情况、竞争优势和行业壁垒、与支付宝合作的稳定性、业
务被替代的可能性的分析，邦道科技历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具
有合理性；预测年度考虑到市场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降
趋势，且与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性；邦
道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投入，可以在未来保持
并拓展其现有的竞争优势，因此盈利能力具有可持续性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报
告期内毛利率的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技财务报表执行审计工作中
取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三
十四、易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用
户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持
续盈利能力和评估预测毛利率的影响”；“三十五、邦道科技移动支付云平台业
务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务
持续盈利能力和评估预测毛利率的影响”中予以补充披露。
33.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技净
利润分别为-7,418.1 万元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，邦道科技净利润分别
为 2,862.5 万元、8,701.76 万元和 9,195.96 万元，易视腾科技和邦道科技报告期
内净利润增长较快。请你公司结合报告期易视腾科技和邦道科技收入、成本、
营业税金及附加、各项期间费用、投资收益、其他收益、营业外收支、所得税
费用等科目变动情况及原因、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期
3-1-1-345
易视腾科技和邦道科技净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续
性以及预测净利润增长的谨慎性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）易视腾科技
1、易视腾科技报告期各项指标变动情况
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2016 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年
2017 年度
度 1-9 月 度 1-9 月 度 1-9 月
一、营业收入 80,786.86 123,936.31 119,678.62 43,149.45 -4,257.69 316.99% -54.76%
减：营业成本 75,720.22 107,484.55 92,665.06 31,764.33 -14,819.49 -233.35% 190.59%
税金及附加 84.23 357.21 226.98 272.98 -130.23 -2.01% 1.67%
销售费用 2,393.08 2,871.28 2,437.90 478.20 -433.38 -3.51% 5.57%
管理费用 8,574.91 5,094.28 3,075.52 -3,480.63 -2,018.76 25.57% 25.96%
研发费用 2,890.67 3,481.04 3,411.53 590.37 -69.51 -4.34% 0.89%
财务费用 287.01 1,028.71 813.90 741.70 -214.81 -5.45% 2.76%
资产减值损失 577.56 -1,114.51 1,694.32 -1,692.07 2,808.83 12.43% -36.12%
加：其他收益 1,636.79 2,159.62 427.06 522.83 -1,732.56 3.84% -22.28%
投资收益 -0.79 -0.62 -7.53 0.17 -6.91 0.00% -0.09%
资产处置收益/(损失) - 487.35 205.34 487.35 -282.01 3.58% -3.63%
二、营业利润 -8,104.81 7,380.10 15,978.28
加：营业外收入 686.71 - 246.19 -686.71 246.19 -5.04% 3.17%
减：营业外支出 - 31.44 100.10 31.44 68.66 -0.23% -0.88%
三、利润总额 -7,418.10 7,348.66 16,124.37
减：所得税费用 -59.51 1,095.06 2,095.05 1,154.57 999.99 -8.48% -12.86%
四、净利润 -7,358.58 6,253.61 14,029.32 13,612.19 7,775.71 100.00% 100.00%
2、易视腾科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，易视腾科技净利润增长较快的原因主要包括：
（1）营业收入增长较高
3-1-1-346
2017 年度，易视腾科技营业收入较 2016 年增长 43,149.45 万元，是导致易
视腾科技 2017 年度净利润较 2016 年增长 13,612.19 万元的主要原因。其中：终
端销售收入增长 35,602.22 万元，用户服务收入增长 7,702.63 万元。
①终端销售业务收入增长的原因及合理性
终端销售业务收入增长的原因主要是市场需求的增长导致终端销量的提升。
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开
发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。根据中国网络视听节
目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截至 2016 年末、2017
年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、2.55 亿台和 3.22
亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台，
增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。考虑到互
联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定
的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此终端销售业务收入的增长具有合理
性及可持续性。
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商
集采招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导
致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰
富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平
均销售单价的增长具有合理性及可持续性。
2016-2017 年终端销售收入与销量情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度
销售量（万台） 543 716
单价（元/台，不含税） 125 144
终端销售收入（万元） 67,722 103,324
②用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用
户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡
献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来
3-1-1-347
电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未
来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业
仍处于高速发展期，随着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均
同步快速增长，因此用户服务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入与用户数、与未来电视分成比例、单个用户产生的服
务收入情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度
累计激活用户数（万户） 1,185 2,562
与未来电视分成比例 50%
用户服务收入（万元） 10,766 18,468
单个用户产生的服务收入（元） 9.09 7.21
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述
数据存在一定波动。
（2）综合毛利率增长较高
2018 年 1-9 月，易视腾科技综合毛利率为 22.57%，相对 2017 年的 13.27%
有较大幅度的增长，是导致易视腾科技 2018 年 1-9 月净利润较 2017 年增长
7,775.71 万元的主要原因。其中：用户服务收入毛利率由 45.58%上升至 64.98%，
增值业务毛利率由-1116.70%上升至-296.93%。
易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的
人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增
长，但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形
成规模效应，导致毛利率上升。
综上，易视腾科技历史年度净利润增长主要是由于营业收入及毛利率的增
长，随着用户数量的积累，该趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入和
综合毛利率符合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，永续年度综
合毛利率低于可比上市公司平均水平，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
3-1-1-348
1、邦道科技报告期各项指标变动情况
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2018 年
2016 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 度 1-9 月 1-9 月
一、营业收入 4,823.77 12,831.50 17,433.07 8,007.73 4,601.57 137.14% 931.11%
减：营业成本 707.65 1,946.48 4,520.63 1,238.83 2,574.15 -21.22% -520.87%
税金及附加 25.27 80.60 100.11 55.33 19.51 -0.95% -3.95%
销售费用 327.20 206.89 250.54 -120.31 43.65 2.06% -8.83%
管理费用 244.28 289.31 423.54 45.03 134.23 -0.77% -27.16%
研发费用 646.15 1,565.74 1,763.65 919.59 197.91 -15.75% -40.05%
财务费用 -20.53 -26.38 -7.46 -5.85 18.92 0.10% -3.83%
资产减值损失 48.02 103.43 41.14 55.41 -62.29 -0.95% 12.60%
加：其他收益 - 21.88 23.84 21.88 1.96 0.37% 0.40%
投资收益 - - 65.15 - 65.15 0.00% 13.18%
资产处置收益/(损
- -0.02 2.04 -0.02 2.06 0.00% 0.42%
失)
二、营业利润 2,845.72 8,687.27 10,431.95
加：营业外收入 6.09 - 0.07 -6.09 0.07 -0.10% 0.01%
减：营业外支出 - - - - - 0.00% 0.00%
三、利润总额 2,851.81 8,687.27 10,432.02
减：所得税费用 -10.69 -14.49 1,236.06 -3.80 1,250.55 0.07% -253.05%
四、净利润 2,862.50 8,701.76 9,195.96 5,839.26 494.20 100.00% 100.00%
2、邦道科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，邦道科技净利润增长较快的原因为收入增长较快。2017 年
和 2018 年 1-9 月，营业收入分别较上一期增长 8,007.73 万元和 4,601.57 万元，
是导致净利润分别较上一期增长 5,839.26 万元和 494.20 万元的主要原因。其中：
移动支付云平台业务收入分别增长 7,467.95 万元和 2,937.20 万元。
邦道科技通过与蚂蚁金服及支付宝的合作，开展移动支付云平台业务。在长
期业务合作中邦道科技与蚂蚁金服已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均
有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，历史年度实现快速增长。
3-1-1-349
根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协
议》，自协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收
益中的 80%；双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，
约定自补充协议签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实
际流量服务费收益中的 80%，与历史年度一致。
目前公共事业生活缴费领域，头部集聚效应明显，诸如支付宝和微信等知名
支付品牌占据了绝大部分市场份额。截至本回复出具日，邦道科技为支付宝在水、
电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业
务在用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖
率，因此邦道科技收入增长的趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入符
合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，预测净利润增长具有合理
性和谨慎性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：易视腾科技和邦道科技净利润增长较
快具有合理性及可持续性，预测年度导致净利润增长的主要指标预测均较为谨
慎，因此净利润增长预测具有谨慎性。
经核查，会计师认为：基于其对易视腾科技和邦道科技 2018 年 1 至 9 月、
2017 年及 2016 年财务报表执行的审计工作，上述关于易视腾科技和邦道科技报
告期易视腾科技和邦道科技净利润增长的说明，与其在对易视腾科技和邦道科技
财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
3-1-1-350
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三
十六、标的公司净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预
测净利润增长的谨慎性”中予以补充披露。
34.申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，上市公司朗新
科技归属母公司股东净利润分别为 12,208.7 万元、13,913.68 万元和-10,454.21 万
元。请你公司结合同行业公司情况、市场竞争情况、业绩季节性波动等，补充
披露 2018 年 1-9 月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、同行业公司情况
在电力营销软件等公用事业领域业务信息化领域，主要参与方还有东软集团
股份有限公司（600718.SH）。
东软集团是一家面向全球提供 IT 解决方案与服务的公司，创立于 1991 年，
注册资本 12.28 亿元。东软集团是中国 A 股第一家软件公司，也是最先通过 CMM5
和 CMMI(V1.2)5 级认证的中国软件公司。东软集团提供的行业解决方案涵盖领
域包括：电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文
化、交通、移动互联网、传媒、环保等。
东软集团 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的部分财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 425,493.27 713,113.47 773,484.81
营业利润 -4,287.57 94,600.38 165,780.63
利润总额 4,452.36 103,727.61 188,795.91
净利润 -2,383.61 89,022.37 170,464.67
归属母公司股东的净利润 12,453.69 105,848.84 185,097.72
数据来源：东软集团 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年三季报。
3-1-1-351
如上所示，同行业公司也呈现出明显的季节性特征。
2、市场竞争情况
电力行业信息化的解决方案供应商分为三类，一类是电力系统内部的科研院
所和信息化建设单位，这类企业对电力行业业务需求特点把握清晰，积累丰富，
如国电南瑞、中电普华等，也包括一些网省公司信息中心独立后组建的企业，但
多数规模较小；第二类是综合性软件企业，这类企业技术水平较高，管理体系相
对完善，如 SAP、Oracle、东软集团等；第三类是专注于电力信息化建设的专业
性厂商，这类企业对用户需求把握深刻，专业性强，市场化程度较高，产品性价
比高，对电力行业客户具有较高的专注度，典型厂商如朗新科技、恒华科技、远
光软件等。
行业内竞争格局体现出专业化、市场化和集中化的特点。首先，智能电网建
设进一步带动电力信息化建设朝深化应用阶段发展，对信息化厂商的技术水平和
其对用户需求的精细化把握提出了更高的要求，专注于行业内的专业性厂商优势
更为突出。其次，随着电力体制改革的深化，参与电力行业信息化建设主体将更
加多元，行业竞争更加市场化。再次，随着电网公司“三集五大”体系建设的推
进，信息化产品纳入统一招标体系，拥有较强技术实力、丰富行业经验和良好服
务口碑的厂商更容易中标并获取更多的市场份额，导致市场份额向优势厂商集
中。
其他公用事业信息化行业也与电力信息化行业体现出相似的竞争格局特点。
3、业绩季节性波动
上市公司的营业收入具有较强的季节性波动，由于每年的大部分合同和收入
集中在第四季度签订和实现，而各项费用是随着业务和管理活动的正常开展而发
生的，成本支出并没有明显的季节性波动，因此前三季度公司的净利润都有可能
为负。
除了上述因素之外，由于公司加大创新业务投入，导致 2018 年前三季度研
发费用和销售费用同比明显增加；同时，由于 2017 年底上市公司实施了限制性
股票股权激励计划，导致 2018 年前三季度股份支付费用大幅增加；还有，2018
3-1-1-352
年前三季度公司收到的政府补助收入相比 2017 年同期下降明显，并且 2018 年前
三季度进入可确认收入时点的项目相比 2017 年前三季度有所减少，导致收入略
有下降。
综上所述，受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股份支付费用增加、
以及业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018 年前三季度实现的归属于上
市公司股东的净利润明显下降。根据朗新科技于 2019 年 2 月 28 日披露的业绩快
报，2018 年度上市公司归属于上市公司股东的净利润预计为 13,231.75 万元，上
述因素不会对上市公司持续盈利能力产生重大影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股
份支付费用增加、以及业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018 年前三季
度亏损具有合理性，不会对上市公司持续盈利产生重大影响。
经核查，会计师认为：基于其对朗新科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年备考合
并财务报表执行的审阅工作，上述关于 2018 年 1-9 月上市公司亏损的原因，与
其在对朗新科技备考合并财务报表执行审阅工作中取得的会计资料以及了解的
信息不存在重大不一致。
三、补充披露位置
上市公司已在本次重组草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”之“四、
最近三年一期的主要财务数据及财务指标”之“（二）2018 年 1-9 月上市公司亏
损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响”中予以补充披露。
3-1-1-353
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>[190085]号的反馈意见回复》之盖章页）
朗新科技股份有限公司
年 月 日
3-1-1-354
