中信证券股份有限公司
关于朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一九年四月
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受朗新科
技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报
告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，
旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核
及朗新科技股东、投资者等各方参考。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本专业意见。
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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说
明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科
技董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者注意，本独立财
务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-1-3
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 9
一、一般释义........................................................................................................................ 9
二、专业术语释义.............................................................................................................. 12
重大事项提示 ......................................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 15
二、交易标的定价及估值情况.......................................................................................... 16
三、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................... 16
四、过渡期损益安排.......................................................................................................... 17
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 17
六、锁定期安排.................................................................................................................. 23
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.................................. 26
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 28
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 53
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 54
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................................. 67
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 67
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划.................................................................................................................................. 68
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 68
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 68
十六、本次交易与前次交易方案差异说明 ..................................................................... 72
重大风险提示 ......................................................................................................................... 74
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 74
二、交易标的的经营风险.................................................................................................. 76
三、与上市公司相关的风险.............................................................................................. 79
四、其他风险...................................................................................................................... 80
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 81
一、本次交易的背景.......................................................................................................... 81
二、本次交易的目的.......................................................................................................... 82
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 84
四、本次交易具体方案...................................................................................................... 85
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性 ..................................................................... 94
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 110
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 113
八、本次交易构成关联交易............................................................................................ 114
2-1-1-4
九、本次交易不构成重组上市........................................................................................ 115
十、本次交易合规性分析................................................................................................ 115
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................ 118
十二、本次交易与前次交易方案差异说明 ................................................................... 121
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................. 124
一、基本信息.................................................................................................................... 124
二、历史沿革.................................................................................................................... 124
三、最近三年的主营业务发展情况................................................................................ 136
四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标............................................................ 136
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 139
六、控股股东及实际控制人情况.................................................................................... 139
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况................................................ 142
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................................ 142
九、徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排 ................................... 142
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................. 145
一、徐长军........................................................................................................................ 145
二、罗惠玲........................................................................................................................ 147
三、杜小兰........................................................................................................................ 148
四、吴缘秋........................................................................................................................ 149
五、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 151
六、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 170
七、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 179
八、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 187
九、上海云鑫创业投资有限公司.................................................................................... 192
十、恒信东方文化股份有限公司.................................................................................... 197
十一、厦门网元通信技术有限公司................................................................................ 202
十二、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）........................................ 207
十三、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）................................................................ 212
十四、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）................................................................ 215
十五、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）........................................................ 219
十六、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）........................................ 222
十七、苏宁润东股权投资管理有限公司........................................................................ 228
十八、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）........................................................ 232
十九、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 235
二十、上海列王投资中心（有限合伙）........................................................................ 237
二十一、上海云钜创业投资有限公司............................................................................ 240
二十二、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 246
二十三、交易对方中合伙企业的核查情况.................................................................... 259
二十四、交易对方合伙企业穿透核查情况 ................................................................... 267
二十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个月内入伙和退伙的
原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理
性 ....................................................................................................................................... 281
二十六、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明........................................ 285
2-1-1-5
二十七、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明............................ 285
第四章 标的资产基本情况 .................................................................................................. 287
标的资产一：易视腾科技 96%股权 ................................................................................ 287
一、基本情况.................................................................................................................... 287
二、历史沿革.................................................................................................................... 287
三、股东情况及产权控制关系........................................................................................ 321
四、易视腾科技股权情况................................................................................................ 321
五、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情
况的说明............................................................................................................................ 322
六、易视腾科技主要资产的权属情况............................................................................ 323
七、最近两年一期利润分配情况.................................................................................... 337
八、下属子公司情况........................................................................................................ 337
九、主营业务发展情况.................................................................................................... 341
十、最近两年一期主要财务数据.................................................................................... 366
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况................................ 367
十二、易视腾科技出资及合法存续................................................................................ 368
十三、交易标的涉及的相关报批事项............................................................................ 368
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况............................................ 368
十五、债权债务转移情况................................................................................................ 368
十六、会计政策及相关会计处理.................................................................................... 369
标的资产二：邦道科技 50%股权 .................................................................................. 371
一、基本情况.................................................................................................................... 371
二、历史沿革.................................................................................................................... 371
三、股东情况及产权控制关系........................................................................................ 373
四、邦道科技股权情况.................................................................................................... 377
五、邦道科技主要资产的权属情况................................................................................ 378
六、最近两年一期利润分配情况.................................................................................... 381
七、下属子公司情况........................................................................................................ 381
八、主营业务发展情况.................................................................................................... 381
九、最近两年一期主要财务数据.................................................................................... 390
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.................................... 391
十一、邦道科技出资及合法存续.................................................................................... 391
十二、交易标的涉及的相关报批事项............................................................................ 391
十三、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况............................................ 391
十四、债权债务转移情况................................................................................................ 392
十五、会计政策及相关会计处理.................................................................................... 392
第五章 发行股份情况 .......................................................................................................... 394
一、本次交易发行股份的基本情况................................................................................ 394
二、本次交易对于上市公司的影响................................................................................ 404
第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................................... 407
一、易视腾科技评估情况................................................................................................ 407
二、邦道科技评估情况.................................................................................................... 426
2-1-1-6
三、标的资产评估增值合理性分析 ............................................................................... 446
四、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程
和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以
及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性 ....................................... 452
五、标的公司 2018 年 10-12 月预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测
毛利率等指标预测实现情况 ........................................................................................... 459
六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、
增值业务收入的预测过程、依据和可实现性 ............................................................... 460
七、邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收
入的预测过程、依据和可实现性 ................................................................................... 467
八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与
可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势差异情况 ........................... 471
九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过
程、依据及可实现性 ....................................................................................................... 475
十、未来年度期间费用的预测谨慎性 ........................................................................... 480
十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性 ........................... 486
十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性
资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性 ........................................... 489
十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性 ....................................................... 492
十四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................................... 492
十五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及交易定价的公允性的意见........................................................................ 498
第七章 本次交易主要合同 .................................................................................................. 500
一、合同主体和签订时间................................................................................................ 500
二、《发行股份购买资产协议》及相关协议的主要内容............................................ 500
第八章 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 511
一、本次交易合规性分析................................................................................................ 511
二、本次交易的定价依据及公允性分析........................................................................ 517
三、本次交易评估合理性分析........................................................................................ 519
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能
力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题........................................................................................................................ 524
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的
影响分析............................................................................................................................ 528
六、本次交易合同约定的资产交付安排........................................................................ 528
七、本次交易是否构成关联交易核查............................................................................ 529
八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排............................................ 530
九、关于停牌前上市公司股价是否异常波动的核查.................................................... 534
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行
为的核查意见.................................................................................................................... 534
十一、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
............................................................................................................................................ 546
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况................................ 547
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第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................. 548
一、中信证券内部审核程序及内核意见........................................................................ 548
二、结论性意见................................................................................................................ 549
三、独立财务顾问的承诺................................................................................................ 549
第十章 备查文件及备查地点 .............................................................................................. 551
一、备查文件.................................................................................................................... 551
二、备查地点.................................................................................................................... 551
三、信息披露网址............................................................................................................ 552
2-1-1-8
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）
本独立财务顾问报 中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产
指
告 暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重大资产重
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 20 名股东所持有的易视腾科技 96%
组、本次重组、本 指
股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海
《发行股份购买资
指 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行
产协议》
股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有
限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公
《补充协议》 指
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发
《盈利预测补偿协 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与
指
议》 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
《补充协议 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
指
（二）》 控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙
企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫
创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术
有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡
交易对方 指 融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合
伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业
发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
原交易对方 指 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
盈利承诺补偿主体 指 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙
2-1-1-9
企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标
指 易视腾科技 96%股权和邦道科技 50%股权
的
标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科
指 朗新科技股份有限公司
技
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司
无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司
易视腾有限 指 易视腾科技有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙
无锡杰华 指
企业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资
无锡曦杰 指
合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙
无锡易杰 指
企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016 年 7 月 1 日更名为康得新
康得新 指
复合材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
2-1-1-10
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏、诚柏基
指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
金
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公
上海云鑫 指
司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
2-1-1-11
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
指
号》 重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天、审
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
北京卓信大华、评
指 北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日、审计
指 2018 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网
向用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户
OTT 指
所提供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传
输管道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户
互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互
OTT-TV 指 联网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电
视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态
OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能
OTT 终端 指
手机等
支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到
OTT 业务平台 指
端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中
电信运营商 指
国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
2-1-1-12
提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、
运营商 指
中国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有
公网 指 的宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三
方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网
使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一
有线电视 指
种电视服务形态
从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或
数字电视 指 对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流
来传播的一种电视服务形态
英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协
IPTV 指 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式
向用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态
互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视
一体机 指
一体机
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机
与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电
视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地
机顶盒 指 面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，
更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，
使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式
数字化娱乐、教育和商业化活动
基于 Internet 应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平
智能电视 指 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一
体，以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品
在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方
集成播控平台 指 负责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管
理、计费、用户管理等功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理
内容服务平台 指
等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端
的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过
互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节
目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息
集成服务牌照方 指
网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端
的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前
广电总局发放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视
集成服务牌照方
广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由
内容服务牌照方 指 获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容
则通过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培
应用服务商 指
训、娱乐、电商等
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英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互
CDN 指 联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问
服务
电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等
宽带 指
宽带，用户可通过宽带访问互联网服务
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国
三网融合 指
家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌
生产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利
OEM 指 用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业
厂家进行生产、加工
英文为 Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增
加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
云计算 指
虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟
化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的
物联网 指 普通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要
特征
英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通
大数据 过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成
指
为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源
英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网
提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务
SaaS 指 器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用
软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联
网获得厂商提供的服务
英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理
EBPP 指
及支付系统
本独立财务顾问报告中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采
用四舍五入而致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
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序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对应
的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相
比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估值
为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
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易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
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长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
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前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
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如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿义务
履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押
的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将
本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此
造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及
业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的
承诺。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴已于 2019 年 3 月 28 日分别出具《关于不进行股
份质押的承诺函》，确认该等企业在其各自业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺
补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：
“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次
交易中所获股份进行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他
方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市
公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩
承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本企业承
担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本企业在本次交易中所获得的对价股份遭受
司法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科
技业绩承诺方中除本企业以外的任何一方或多方违反其各自作出的不进行股份质押的
承诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履
行业绩补偿义务，则就差额部分，本企业将和违反方以外的其他易视腾科技业绩承诺
方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式，对上市公司承担连带补偿责任。如上述承
诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企业将根据最
新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将对上市公司因
此遭受的损失承担赔偿责任。”
2-1-1-20
徐长军已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在其
业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获
股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或
业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该承
诺，本人将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对
上市公司补偿义务之外，本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解
除之前不会以任何方式导致本人承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本
次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变
更的法律程序。3、如易视腾科技业绩承诺方中除本人以外的任何一方或多方违反其
各自作出不进行股份质押的承诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导
致其无法足额对上市公司履行业绩补偿义务，则就差额部分，本人将和除违反方以外
的其他易视腾科技业绩承诺方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式对上市公司承担
连带补偿责任。4、如因本人违反上述承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿
协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义
务，保障本次交易的业绩补偿履行不受本人股份质押的影响。如上述承诺与中国证监
会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对
上述承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损失承担赔
偿责任。”
朴元投资已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在
其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所
获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕
前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该
承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或
其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除
履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补
偿义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致
使本人在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对
价股份所有权变更的法律程序。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监
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管意见或要求不相符的，本企业将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企
业违反上述承诺，本企业将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
翁朝伟作为朴元投资的普通合伙人和执行事务合伙人已于 2019 年 3 月 28 日出具
《关于无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）不进行股份质押的承诺函》，确认朴元投
资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或其业绩承诺补偿义务解除之前没有将其在本次
交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、 在朴元投资的业绩承诺
补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前，本人不会同意或促使朴元投资
将本次交易中所获股份进行对外质押的任何行动或安排。如朴元投资违反其不进行股
份质押的承诺，本人将促使并确保朴元投资主动及时终止或解除与其他方签署的违反
本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东
造成的所有损失。2、本人作为朴元投资的普通合伙人将确保：除履行对上市公司补
偿义务之外，朴元投资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除
之前不会以任何方式导致朴元投资承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使朴元投
资在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股
份所有权变更的法律程序。3、如因朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市
公司未能根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或
自筹资金履行朴元投资的业绩承诺补偿义务，保障本次交易的业绩补偿履行不受朴元
投资股份质押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或
要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整，并将确保朴元投资
根据该等监管意见对其相关承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司
因此遭受的损失承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的
可实现性，上市公司将在每月的上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市公司最新
的股东名册，并核查是否存在违反上述承诺将本次交易的对价股票质押登记在股东名
册上的情形。如发现存在该等情形，上市公司将立即要求进行股票质押的交易对方按
照上述承诺的内容解除质押协议和质押登记，如该等质押在解除前已导致该交易对方
无法履行业绩补偿承诺，上市公司将立即通知其他承担连带责任的业绩补偿义务人按
照上述承诺的内容代替其履行业绩补偿义务。如其他业绩补偿义务人也未能按照上述
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承诺函中的承诺履行业绩补偿义务，上市公司将根据届时的实际情况考虑依法采用诉
讼等司法途径获得救济，维护自身的合法权益。
本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承诺义务
人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股份质押的
情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。
综上，相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方违反承诺时对上市
公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方面，易视腾科技业绩
承诺方将在其中任何一方或多方违反不进行股份质押的承诺时向上市公司承担连带的
补偿责任，且徐长军将在其违反不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义
务；翁朝伟将在朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时，利用自有和/或自筹资金履行朴元投资的业
绩承诺补偿义务。上述连带责任的设置有利于维护上市公司的利益，并且徐长军系其
他易视腾科技业绩补偿义务人的普通合伙人或对其有重大影响，翁朝伟系邦道科技的
业绩承诺义务人的普通合伙人，徐长军和翁朝伟分别就易视腾科技和邦道科技的业绩
补偿义务人违反承诺进行股份质押承担兜底责任将有效地促使其防止其他业绩补偿义
务人违反承诺质押股份。上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以
及在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施、机制和安排能够有效地督促和
约束相关方充分履行不进行股份质押的承诺。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
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上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
号
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对
象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办
理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
2-1-1-24
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份
锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得
的对价股份；
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2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致 的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
2-1-1-26
项目 资产总额 资产净额 营业收入
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科技
的交易金额。
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上
市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合
伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐
长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，
上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均
为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标
仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易未收购邦道科技全部股权及后续安排
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本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有邦道
科技 10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦道科技股
权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公
司不存在后续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公
司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根
据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的
生产经营活动。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
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本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
- - 2,792,684 0.41
限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
- - 1,396,342 0.21
限合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
2-1-1-29
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
2-1-1-30
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带
来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.70 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报,
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
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本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响
2017 年 8 月 1 日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新科技实
际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技 41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT 终端销售、增值业务及技术服
务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务
品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016 年、
2017 年度和 2018 年 1-9 月营业收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和
119,678.62 万元，报告期内保持持续稳定的增长。
发行人在 IPO 期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完
整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
首先，本次交易前上市公司和易视腾科技均为独立的法人主体，各自独立运营。
上市公司主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服
务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护等，易视腾科技长期
深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工
智能等核心技术的研发、产品与服务推广，两家公司的业务各自拥有不同的客户、供
应商和办公地点。
2-1-1-32
其次，除实际控制人外，两个公司的管理团队没有重叠，以高管为例，朗新科技
核心管理层包括张明平、彭知平、焦国云、王慎勇和鲁清芳，易视腾科技核心管理层
包括侯立民、罗惠玲、缑万斋、左剑、姜涛和夏卫力。
第三，两个公司财务上不存在相互资金拆借等情况，财务人员相互独立。
本次交易完成后，上市公司将控股易视腾科技，完全不存在影响独立性的因素。
综上，本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO 期间朗新科技对未来三年的发展规划
及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消
费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供
商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系
及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展
水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市
场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云
计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信
息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营
融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大
范围、更深层次的技术与业务创新。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生
不利影响。
2-1-1-33
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：
“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是
国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。鉴于较
早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务
经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行
业领先地位。
2005 年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS 项目实施方法论
并结合 CMMI 认证与执行过程贯彻 PMBOK 项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目
实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管
理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000 信息技术服务管理标准，结合服
务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服
务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结
合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户
需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
1）本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得
到较大增强；上市公司将在既有的产业互联网业务基础上新增易视腾科技所覆盖的家
庭互联网业务，客户结构从原有的以电网公司及其下属企业为主，扩展至运营商领
域，新增互联网电视牌照方以及电信运营商等客户类型。主营业务在原有的基础上新
增运营商市场互联网电视业务，包含 OTT 终端销售、用户服务、增值业务、技术服务
等业务板块。通过本次交易，易视腾科技所积累的视频云计算、大数据、人工智能、
家庭 IOT 等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造
性应用新技术提供产业互联网服务的能力。综合来看，通过本次交易，有利于上市公
2-1-1-34
司在巩固现有业务的基础上进行横向扩展，进一步增强持续经营能力，提升核心竞争
力。
2）上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。根据备考数据，本次交
易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月实现收入分别为 78,293.50 万元和
19,565.98 万 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 13,913.68 万 元 和 -
10,454.21 万 元 ， 如 本 次 交 易 完 成 ， 则 对 应 收 入 分 别 为 214,886.86 万 元 和
156,391.08 万 元 ， 对 应 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 78,529.01 万 元 和
8,344.50 万元。
3）随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合、双方在业务体
系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续
盈利能力将得到进一步增强。
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技 IPO 期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军
和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间
接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务
存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事
项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有利于公司业
务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
第一，大股东已继续出具避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独
立性的承诺。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，
为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公
2-1-1-35
司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际
控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立
性等事宜分别出具承诺。
第二，本次交易完成后易视腾科技和邦道科技成为上市公司的子公司，根本上解
决了同业竞争的潜在可能性，而且易视腾科技、邦道科技与朗新科技之间的交易将成
为内部交易而非关联交易。此外，本次重组没有产生新的业务内容的关联交易。
综上所述，本次交易不违反朗新科技实际控制人所做有关同业竞争、减少关联交
易的承诺。
（五）上市公司在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗
风险能力产生深远影响。
1、上市公司 IPO 后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
注：上表财务数据已经审计。
易视腾科技协同电信运营商、牌照方共同拓展运营商市场的互联网电视业务，业
务取得了长足发展：在用户服务业务方面，易视腾科技服务的互联网电视在网用户数
从 2015 年不足 400 万户增长至 2018 年末的近 4,000 万户，易视腾科技目前在运营商
市场的占有率约为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网电视服务；在 OTT 终端
销售方面，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至 2018 年度超过 800 万台，
易视腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领域占有率约 20%，市场影响力提升迅
猛，经营业绩相应快速增长。从财务数据来看，易视腾科技 2016 年度处于亏损状
态，净利润为-7,358.58 万元；2017 年度转亏为盈，盈利能力较 2016 年度有了明显
提升，净利润同比增长 184.98%。2018 年前三季度继续保持良好的增长态势。2016 年
以来，易视腾科技取得了巨大的进步和成长，未来将在目前基础上进一步获得发展。
2-1-1-36
朗新科技未在 IPO 阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时易视腾科
技的业绩情况和公司发展阶段的成熟度等因素，暂不适宜纳入上市公司体系。如前所
述，易视腾科技经过近几年的发展，业务规模迅速扩大，业绩增幅明显，已经具备较
强的盈利能力，占据了较为有利的市场地位，拥有较为明显的竞争优势。本次重组完
成后，新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视
腾科技的家庭互联网电视服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。形成上市公
司“云计算、大数据、物联网、人工智能”既有战略的有机组成部分，因此从产业协
同角度，目前进行本次重组是符合时宜的。完成重组对上市公司的营业收入、净利润
将产生将直接贡献，更加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO 后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于 2015 年 10 月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运
营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互联网运营
业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务规模尚小，盈
利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016 年以来，邦道科技在巩固发展既有的移动支付云平台业务的同时，积极拓展
互联网运营服务业务和软件定制化开发业务作为新的盈利增长点。2016 年、2017 年
和 2018 年 1 至 9 月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和
17,433.07 万元，业绩增长迅速。鉴于邦道科技迅速增长的业务规模、稳定增长的盈
利能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源以及本次交易完成后蚂蚁金服
等战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时完成重组将进一步为公司未来的发展
带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。本次交易后，随着邦道科技纳入上市
公司，完全契合上市公司“云计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公
司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技
术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃
至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
综上因素，本次收购邦道科技股权，既有利于上市公司增厚业绩，增强盈利能
力，同时也符合上市公司产业协同，业务整合的战略需求，因此本次交易具有必要性
和合理性。
2-1-1-37
3、本次交易将对上市公司的经营业绩产生明显有利影响
从财务数据看，本次交易对上市公司财务情况影响如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净利润
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季
报，上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务规模获得大幅提升，收益明显增
长，抗风险能力得到加强。
综上所述，上市公司在当前时点考虑执行本次交易符合其自身及标的公司发展阶
段的需要，本次交易后，随着标的公司纳入上市公司，契合上市公司深耕互联网领域
并在产业互联网、家庭互联网和公共事业互联网领域横向覆盖联结的发展方向，上市
公司的主营业务将新增家庭互联网业务和公用事业互联网业务，技术研发、系统建设
与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网、公用事业互联网乃
至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新，符合其未来发展战
略。同时，交易完成对上市公司的经营业绩有明显的增厚效应，上市公司财务状况得
到进一步优化，符合广大投资者的利益诉求。
（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化及本次交易对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）本次交易后控股股东及其一致行动人持股比例将增加
2-1-1-38
本次交易前并截至本独立财务顾问报告出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市
公司 27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司 5.79%的股份；
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013 年 4 月 2 日签署的
《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行
动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司 33.13%的股份，为上市公司的控股股
东。本次交易前并截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司实际控制人、控股股东
及其一致行动人与上市公司之间的股权控制关系如下：
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017 年 10 月 15 日签署
《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、无锡易
朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017 年 10 月 15 日签署
《易视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、郑新标为共同
控制易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019 年 3 月 1 日签
署《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在
行使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡
群英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况
如下：
2-1-1-39
1
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡朴华 84,268,440 19.63 84,268,440 12.42
无锡群英 33,760,080 7.87 33,760,080 4.97
无锡富赡 9,430,560 2.20 9,430,560 1.39
无锡羲华 8,143,560 1.90 8,143,560 1.20
无锡道元 7,435,440 1.73 7,435,440 1.10
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华 - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰 - - 22,665,263 3.34
无锡易朴 - - 22,462,894 3.31
小计 143,038,080 33.13 236,147,788 34.80
上市公司总股本 431,720,862 - 678,626,115 -
如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上
市公司股份的比例将由 33.13%增加至 34.80%。（本次交易完成后，上海云鑫将持有
上 市 公 司 77,181,973 股 股 份 ， 持 股 比 例 为 11.37% ； 上 海 云 钜 将 持 有 上 市 公 司
42,105,263 股股份，持股比例为 6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比例与上市公
司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。）
（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事会由 10 名董事
构成，其中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，
独立董事包括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推
荐，林栋梁为股东 Yue Qi 推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司高级管理人员包括总
经理郑新标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财
务总监鲁清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安
排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会
1
本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不发生变
化。
2-1-1-40
成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影响上市公司董事
会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心
的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将
遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳
定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技
制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能
力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的
规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事
项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交易完成后，上市公司将
继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制
人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地
位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制
人能够对董事会决策施加重大影响。根据本次交易的相关交易文件约定，除根据法律
法规、规范性文件、朗新科技公司章程的规定行使股东权利外，本次交易完成后交易
对方不存在其他重大事项决策方面的特别权利。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了
有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项决策与信
息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核
和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据
2-1-1-41
上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事
项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处
置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市
公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大
会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并
建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》
及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管
理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家公司都负责公司的战略、干部
管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视腾科技的实际管理者，负责公
司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。邦道科技的核心管理团队在邦
道科技组建之前均已在朗新科技工作多年，邦道科技组建之后与朗新科技经营管理团
队一直保持密切沟通和协同配合。
上市公司经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管理团
队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上
市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应
根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制
经营情况报告上报上市公司。易视腾科技和邦道科技将在继续保持治理独立的基础
上，与上市公司建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技
的董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业
务协同、技术协同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。上市公司将
在遵守《公司法》和标的公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和监
事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数
席位。
3）财务管理机制
2-1-1-42
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人
员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将被
纳入上市公司财务管理体系，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制
度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易
视腾科技和邦道科技将严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制
度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，并将按照上市公
司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对
报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表
同时接受上市公司委托的注册会计师的审计，防范财务风险。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施
（1）上海云鑫和上海云钜已作出不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易前，上海云鑫持有上市公司 8.34%股份，上海云钜不持有上市公司股
份；本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 11.37%股份，上海云钜将持有上市公
司 6.20%股份。上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的全资子公司。本次交易完成后，
蚂蚁金服将合计间接持有上市公司 17.57%股份，与上市公司实际控制人、控股股东及
其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。
蚂蚁金服于 2019 年 3 月 5 日出具了《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权
的承诺函》：“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制
人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科
技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60
个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接
受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权；（2）若
本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新
科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公
司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东
按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
（2）徐长军、郑新标已作出维持上市公司控制权稳定性的承诺
2-1-1-43
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司共同实际控制人徐长军、郑
新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人无放弃上市公
司实际控制权的计划，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持
本人对上市公司的控制权。
（2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人共同控制下的上
市公司控股股东不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人
共同控制下的上市公司控股股东不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市
公司的表决权；本人不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
位。自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人也不会促使本人及本
人共同控制下的上市公司控股股东的一致行动人进行前述行为。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人及本人之一致行动人若因任何原因
减持上市公司（直接或间接）股份，减持后本人及本人之一致行动人（直接或间接）
持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少 5%。
（4）前述维持控制权的承诺期限如因法律法规、证券监管机构的监管规定和要
求等变动而需要调整，本人将根据相关要求调整该等承诺期限。”
（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解
决方案服务，2017 年度和 2018 年 1 至 9 月上市公司营业收入分别为 78,293.50 万元
和 10,236.23 万元（2018 年 1 至 9 月数据未经审计），主要为定制软件开发、维护服
务和第三方软硬件等三项业务产生的收入，收入占比超过 99%。
根据普华永道出具的 2017 年和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，假设本次交易完成
后，上市公司营业收入构成情况如下：
2-1-1-44
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
终端销售 92,680.82 59.26% 103,323.86 48.08%
用户服务 24,861.31 15.90% 18,468.17 8.59%
移动支付云平台支撑服务 15,141.17 9.68% 12,203.97 5.68%
定制软件开发 12,524.83 8.01% 67,109.96 31.23%
维护服务 4,939.39 3.16% 6,989.67 3.25%
第三方软硬件及系统集成 2,425.76 1.55% 4,245.25 1.98%
互联网运营服务 2,183.79 1.40% 618.20 0.29%
技术支撑 1,127.24 0.72% 1,473.83 0.69%
增值业务 352.83 0.23% 315.63 0.15%
其他 153.94 0.10% 138.32 0.06%
合计 156,391.08 100.00% 214,886.86 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务收入结构将会相应发生变化，具
体如下：
（1）定制软件开发仍然为营业收入的重要组成部分
定制软件开发，包括软件设计、开发、应用、实施等，是目前上市公司最主要的
收入构成部分。假设本次交易完成后，上市公司将继续巩固在电力、燃气行业信息化
领域的竞争优势，同时积极开拓等其他公用事业领域的软件开发业务，因此定制软件
开发业务仍将是上市公司营业收入的重要组成部分。
（2）终端销售、用户服务和移动支付云平台支撑服务的占比增加
本次交易后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，与之相应，易视
腾科技的 OTT 终端销售、用户服务业务和邦道科技的移动支付云平台支撑业务占上市
公司营业收入的比例将会上升，成为上市公司主营业务的重要组成部分。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云
计算、大数据、物联网、人工智能”的发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业
信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运
营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更
大范围、更深层次的技术与业务创新。
2-1-1-45
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来发展战略
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互
联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融
合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务
将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不
变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以
“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭
互联网领域业务的全面融合发展，通过 B-B-C 的商业模式，在公用事业、公共服务、
智慧家庭等相关领域，赋能 B 端企业、助力产业升级、改善客户体验。具体体现在以
下几个方面：
1）通过云计算、大数据、物联网和人工智能新技术的应用，提升面向整体产业支
撑的基础技术体系，进一步帮助产业客户夯实新一代信息技术、物联网技术的基础支
撑平台；
2）通过开发面向产业客户内部的业务开展、业务运营和管理相关的创新商业应
用，帮助 B 端客户实现数字化转型和互联网+运营；
3）通过搭建面向产业生态合作与发展的互联网及物联网平台，帮助 B 端客户提升
建立产业互联网生态的能力，助力产业升级、促进共享经济；
4）通过面向 C 端用户的创新产品和应用研发，拓展 B 端客户对最终用户的互联网
服务渠道和服务能力，提升最终用户的体验
（2）业务管理模式
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，上市公司和标的公司在本次重组前一
直保持着密切的沟通和协作
2-1-1-46
本次重组完成后，上市公司将加大对标的公司的管理整合力度，通过直接派驻董
事和高管，梳理业务管理条线等方式，实现上市公司各专业职能体系与易视腾科技和
邦道科技的对接，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理
关系，上市公司高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的行业信息化和产业互联网业务的基础上，全
面整合易视腾科技和邦道科技的互联网电视、互联网+公共服务等业务，在保持既有
业务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发
挥其对上市公司主营业务的支撑协同作用。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技
将继续沿用现有成熟有效的业务经营和管理模式，保持业务发展战略与上市公司的高
度协同，增强在物联网、大数据、移动支付云平台、互联网运营能力等方面与上市公
司的合作，促进上市公司业务创新的发展，同时，为易视腾科技和邦道科技带来更多
业务应用场景。上市公司现有的产业物联网业务，将与易视腾科技深耕的家庭互联网
以及邦道科技覆盖的公用服务互联网相融合，实现云计算、大数据、物联网和人工智
能在各个业务领域的交叉应用和彼此协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，并
在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持
各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照
上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作
能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置
效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体
系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制
2-1-1-47
度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和
相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融
资成本，有效提升财务效率。
（4）人员和管理整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公
司与其员工之间的劳动合同关系。徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人
和实际控制人。徐长军同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家
公司都负责公司的战略、干部管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视
腾科技的实际管理者，负责公司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。
邦道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前都已在朗新科技工作多年，邦道科技组
建之后与朗新科技经营管理团队一直保持密切沟通和协同配合。
本次交易完成后易视腾科技和邦道科技将在保持主体独立的基础上，与上市公司
建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长将在业
务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业务协同、技术协
同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。本次交易完成后，上市公司
将在遵守《公司法》和目标公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和
监事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多
数席位。
同时，上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技和邦道科技对接，在人
力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司总经理
郑新标等高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
2、整合风险
如前所述，朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人员设
置、管理模式和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控制人对易视
腾科技和邦道科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既有合作已经较为密
切，本次交易完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进一步
实现深度合作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。
3、管理控制措施
2-1-1-48
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司拟采取
以下管控措施：
（1）上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技、邦道科技对接，在人力
资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司高管将直
接领导相关垂直管理职能部门。
（2）上市公司将充分利用多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管理经
验，积极支持标的公司业务，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并纳入
上市公司未来“云、大、物、智”的整体战略规划中，实现业务协同效应。
（3）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同
时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对
标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标的资产形成有机
整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（九）上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经
营风险以及应对措施
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提
升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能
力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP 技术与运营服务的能
力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大
发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT 终端的技术服务能力和经验，
再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于上市公司提
升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平
2-1-1-49
台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互
动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营
和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计
划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营
中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因
素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能达
到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合易视
腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可
行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和
控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将易视
腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有
效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、平台运
营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股
东价值最大化。
（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的
可实现性
上市公司的经营管理团队情况如下：
2-1-1-50
徐长军，公司创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机技术
研究所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事长，兼任易视腾科技董事
长、邦道科技董事长等职务。负责上市公司及标的公司的战略方针制订、资本运作策
划、企业文化建设及干部管理体系等。
郑新标，公司创始人、实际控制人之一，1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新
科技董事、总经理，企业管理经验积累深厚，主要负责日常运营管理及团队组织安排
工作。
张明平，上市公司副董事长，曾就职于中央组织部、中国国际人才交流中心、国
家农业担保联盟公司等机构，2017 年加入朗新科技，具有丰富的组织和干部管理经
验，在企业文化建设和核心团队塑造领域具有深厚积累。
彭知平，MBA，1998 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事、副总经理，公
司运营管理经验深厚，具有丰富的公司运营与人力资源管理经验。
焦国云，高级工程师，曾任杭州市电力局信息中心主任，具有 10 年电力系统工
作经验，对电力行业以及相应的技术应用具有深刻理解。1996 年至今任职于朗新科
技，现任朗新科技副总经理，作为公司的技术专家，主要负责技术平台及行业解决方
案等领域，经验深厚。
王慎勇，MBA，曾任职于华北计算机技术研究所、亚信科技（中国）有限公司，
2010 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技副总经理、董事会秘书，目前专注于上市
公司证券事务及相关资本运作，具有丰富的资本市场运作经验。
鲁清芳，中国注册会计师，具有丰富的审计和财务管理经验，2002 年至今任职于
朗新科技，现任朗新科技财务总监。
从人员构成来看，上市公司目前的经营管理核心团队人员的经验和知识技能结构
涵盖了企业整体战略制订、日常运营发展、技术研发革新、资本市场运作，财务会计
管理等各个领域，在上市公司运营过程中能够各司其职，积极协作，通过科学的管理
共同促进上市公司发展。
本次交易完成后，徐长军将继续把握上市公司及标的公司的整体战略方向，郑新
标负责整体业务经营工作，上市公司的核心管理团队将按照各自专业职能方向直接对
2-1-1-51
接易视腾科技和邦道科技，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立
垂直管理关系，以实现上市公司对标的公司的管理整合。
（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完
善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
易视腾科技从 2013 年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，并设
立两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实际情况将
子公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017 年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，分
别按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了
奖金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数
字驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善
的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区
域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意识。
公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来吸引和留
住人才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股权能
够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
2-1-1-52
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套较为
完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、内部讲
师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公司未
来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
2-1-1-53
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
关于所提
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
供资料真
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
实性、准
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
确性和完
人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
整性的承
准确、完整；
诺函
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其
上市公司
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
关于无违
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
法违规情
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
形的承诺
情形；
函
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近
三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
2-1-1-54
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和
信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
供资料真
的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
确性和完
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
整性的承
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
诺函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
上市公司董
公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
事、监事、
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算
高级管理人
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记
员
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
关于无违 百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚
法违规情 的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
形的承诺 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
函 查的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
2-1-1-55
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
张明平、彭 关于不存 持计划。
知平、王慎 在股份减 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
勇、焦国 持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
云、鲁清芳 承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
关于本次
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
重组摊薄
上市公司董 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报
事、高级管 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
采取填补
理人员 促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
措施的承
行情况相挂钩；
诺函
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
上市公司董
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的
事
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
关于保持 企业及本企业关联人2保持独立；
上市公司控 上市公司 2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利
股股东 独立性的 益；
承诺函 3、本企业及本企业投资或控制 3的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本
2
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》规定的关联人定义。
2-1-1-56
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
企业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企
业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企
业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本
同业竞争
企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
的承诺函
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上
市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本
企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从
事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企
业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
关于规范
市公司及其控制的企业发生关联交易；
关联交易
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
的承诺函
易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其
3
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
2-1-1-57
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易
损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关
法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
措施的承 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监
诺函 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
关于不存 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和
在内幕交 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息
易的承诺 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
无锡道元、 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
无锡富赡、 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
无锡羲华 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
关于所提 组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
供资料真 重大遗漏；
徐长军、郑 实性、准 2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参
新标 确性和完 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
整性的承 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
诺函 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2-1-1-58
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中
提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本
次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本
关于保持 人提供任何形式的担保或者资金支持；
上市公司 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
独立性的 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
承诺函 管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
关于避免
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人
同业竞争
将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
的承诺函
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
2-1-1-59
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本
人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本
人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司
及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公
司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循
市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关
关联交易
联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的
的承诺函
子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的
要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于不存 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦
在内幕交 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及
易的承诺 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
措施的承 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于所提 1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本
交易对方
供资料真 人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存
2-1-1-60
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
实性、准 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
确性和完 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
整性的承 担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
诺函 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/
企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/
公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息
和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
五年无违
违法行为；
法违规行
3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存
为的承诺
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处
函
罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对
关于不存
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
在内幕交
致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
易、与相
本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公
关方不存
司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
在关联关
2、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对
系、最近
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
五年诚信
致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
情况的承
本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交
诺函
易对方不存在其他关联关系；
2-1-1-61
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
关内幕信息进行内幕交易的情形；
4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的
出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价
款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影
响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
关于所持 限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其
标的公司 权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
股权权属 属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
的确认函 或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业
保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所
持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立
关于主体 并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据
资格的确 相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、
认函 法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法
设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、
2-1-1-62
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低
于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延
徐长军、无 长六（6）个月；
锡曦杰、无 关于股份 3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
锡杰华、无 锁定期的 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
锡易朴、无 承诺函 守上述股份锁定安排；
锡易杰 4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公
司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以
下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日
起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易
关于股份 所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二
上海云鑫 锁定期的 （12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记
承诺函 结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
2-1-1-63
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
1、本公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理本公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
守上述股份锁定安排；
关于股份 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公
上海云钜、
锁定期的 司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
朴元投资
补充承诺 锁定期届满之后，本公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函
为准。
1、本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地
位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗
新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名
下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过
关于不谋
主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方
求上市公
蚂蚁金服 式谋求对朗新科技的控制权。
司控制权
2、若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同
的承诺函
意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技
登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有
朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股
比例获得相应股份。
其他交易对 1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
方（不含徐 司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进
长军、无锡 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
关于股份
曦杰、无锡 委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
锁定期的
杰华、无锡 2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市
承诺函
易朴、无锡 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
易杰、上海 遵守上述股份锁定安排；
云鑫） 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
2-1-1-64
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有
的上市公司股份。
截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
上市公司及 关于不存
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即
其董事、监 在不得参
“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
事、高级管 与任何上
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
理人员、上 市公司重
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
市公司实际 大资产重
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
控制人、交 组情形的
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
易对方 确认函
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规
定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股
份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不
存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导
致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
关于主体 政或司法程序；
易视腾科技 资格的确 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
认函 定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的
规定；
5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦
不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正
在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
2-1-1-65
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
关于所提 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
供资料真 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
实性、准 署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
确性和完 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
整性的承 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司没有为本公司所控制的子公司；
2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于主体 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理
资格的确 人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法
认函 违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷
邦道科技 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
关于所提 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供资料真 2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
实性、准 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
确性和完 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
整性的承 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
诺函 重大遗漏；
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
2-1-1-66
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监
事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股
本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布
仍符合上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项
进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用
2-1-1-67
适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公
平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束
力，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相
关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
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上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易
的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问
亦对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表
决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议
是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者净
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
利润（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
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本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将
得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
2-1-1-71
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十六、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方
案”）对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股
标的资产 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股权
权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无 锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒 伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领 信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合 信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
交易对方 伙）、厦门网元通信技术有限公司、江 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有 圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业 苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展 限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东 公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏 限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞 （有限合伙）、上海列王投资中心（有
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前次重组方案 本次重组方案
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列 限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创 司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调整
易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
2-1-1-73
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2-1-1-74
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标
的公司易视腾科技 96%股权估值为 295,296.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估值
为 80,000.00 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点
和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能
全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带
来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份
额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅
提升。但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的
风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管
理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
2-1-1-75
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的
实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次
交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资
者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，
在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等
方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及
提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协
议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先
合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视
竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未
来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对
手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合
作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视
腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技
的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产
品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
2-1-1-76
产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常
经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾
科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉
讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，
将对易视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的
服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力
的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成
后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的
不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
万 元 ， 2018 年 9 月末 应 收 账款 77,760.25 万 元 ，应 收 账 款占 营 业 收入 的 比 例为
2-1-1-77
64.97%；2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款
19,138.83 万元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中
国移动，邦道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，
发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约
定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较
高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资
金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中
包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电
视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规
范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发
展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意
见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深
度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变
革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公
共服务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然
而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风
险。
（十）关联交易风险
2-1-1-78
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之
间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成
为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市
公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交
易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较
多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的
不利影响。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元及-0.25
元。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018
年 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增
强。
2-1-1-79
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若
上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，
则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从
而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补
回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄
上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经
营。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略
引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将
得到大幅度升速。目前各地普通 10MB 光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现
100MB 及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中
国”战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013 年互联网电视发展元年开
始，大批企业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被 IPTV、OTT-TV 取代，IPTV
技术逐步向高性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的 OTT 技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体
验，互联网电视运营方需要自建或租用公网 CDN，承担巨额的 CDN 网络成本，同
时，以视频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因
而尚未形成成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的
CDN 网络和运维保障，从而节省了大量的 CDN 成本，互联网电视牌照方提供电视节
目等基础内容服务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道
将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本
更低、用户活跃度更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等
多方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，
近年来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电
视”业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017 年净增家庭宽带
用户 3,495 万，占新增市场的 75.6%，客户总数突破 1.09 亿户。家庭数字化产品“魔
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百和”电视用户达 5,725 万户。家庭宽带综合 ARPU 达到人民币 33.3 元，较上年增长
17.5%。截止 2018 年 11 月底，中国移动宽带用户数已超过 1.5 亿，超过中国电信成为
最大的有线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到 9,000 万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合
套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018 年第三季度运营商已发展 3.77 亿家庭宽
带用户，运营商互联网电视用户超过 2.5 亿户、每年新增 30%左右。伴随着 5G 时代的
到来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏
中心，将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视
牌照方深度合作，共建 OTT 业务平台、共同服务用户并提供 OTT 终端产品，全面参
与并驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP 市场前景广阔
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发
展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越
来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃
气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，
越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行
产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方
向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
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联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海
关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产
业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务
机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁
金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加
丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
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本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
2-1-1-84
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
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序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对应
的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相
比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估值
为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
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本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
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序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
2-1-1-88
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
号
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行
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股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对
象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办
理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份
锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
2-1-1-90
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
2-1-1-91
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
2-1-1-92
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
2-1-1-93
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（六）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
2-1-1-94
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心
技术研发、OTT 终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行
业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方有限
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设备，互
联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等
天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用
产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对
用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的
发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96 亿
台、2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台。
庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了早期
较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT 终端，或接入不符合政策要求的互
联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了行业的健康有序
发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服务管理规范》、《互
联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等
一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等多环节入手，
规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人民检察院、公安部和广电总局四部
门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》，进
一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视
频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目
内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的
集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传
2-1-1-95
输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受
监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电
视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营
方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，
公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因
素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容
及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为
用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将
家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更
低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
2-1-1-96
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发
布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手
机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善
三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181 号文”）、
《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电视产
业规范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互联网电视
行业加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利于合规运营的
互联网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较
高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞争格局上
看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更具竞争优势。
此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的互联网电视厂商的
进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
2-1-1-97
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司
和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视
智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发
并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决
方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96 万
元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为
53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、
制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外
等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网
终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别为
592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26
万元和 546,951.33 万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超
媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、互联
网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司（以下简称“快乐阳光”）。
2-1-1-98
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中
运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快乐阳光与电信
运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。OTT
业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移动
增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根 据 芒 果 超 媒 2018 年 半 年 度 报 告 ， 2018 年 上 半 年 芒 果 超 媒 实 现 营 业 收 入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上年
同期增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上
海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包
括媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务
以 BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入分别为
1,944,548.64 万 元 和 1,626,115.95 万 元 ， 其 中 互 联 网 电 视 营 业 收 入 分 别 为
49,747.93 万元和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行
业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增长具
有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市
场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
2-1-1-99
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭
用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营
支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电视业务服务经验
和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，上述优势能够为易
视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳定
性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视腾科
技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共
同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视腾科技向中国
移动等电信运营商提供互联网电视 OTT 终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态合作模
式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电
视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互
联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发
网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运营支
撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有
地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方
分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内
主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立起紧密、
稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT 技术领先优势
2-1-1-100
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟
且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终
端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能
操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方
面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018 年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000 万，2018 年预计实
现营业收入 16.56 亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1.74 亿元。
能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
1)终端销售
根据本次交易收益法的预测，2019 年度易视腾科技的终端销售将实现销量 1,100
万台，对应销售收入 18.41 亿元。
截至 2018 年末，易视腾科技的 OTT 终端累计出货量超过 2,500 万台，占中国移
动累计采购量的比重约 20%。随着和中国移动的合作日趋紧密，易视腾科技积极参与
中国移动的各项采购招标，2018 年以来，易视腾科技在中国移动通信集团终端有限公
司（以下简称“终端公司”）和中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）的
招标采购中中标率有所提升，其中终端公司 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其
中易视腾科技中标约 890 万台，中标比例约为 33%）
○2019 年 1 至 3 月终端销售业绩实现情况
2019 年 1 至 3 月，易视腾科技实现 OTT 终端销售约 161 万台，实现销售收入
25,736.04 万元（数据未经审计），截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾科技尚
有在手订单约 294 万台，预计将于上半年执行完毕，该已实现销量和在手订单的合计
数已覆盖 2019 年度预计销量的 41.36%（其中 1 至 3 月销量覆盖预计销量的 14.64%，
1 至 3 月收入覆盖预计收入的 13.98%，具有匹配性）。
○2019 年尚未取得的订单具有稳妥的实现途径
2-1-1-101
根据终端公司的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 5,000 万
台，其中 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万台，中
标比例约为 33%），终端公司在 2019 年度预计还将完成招标约 2,300 万台，参考易视
腾科技 2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 760 万台。
根据中移物联网的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 2,110 万
台，其中 2018 年度已完成招标约 1,450 万台（其中易视腾科技中标约 62 万台，中标
比例约为 4%），中移物联网在 2019 年度还将完成招标约 660 万台，参考易视腾科技
2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 27 万台。
易视腾科技在 2019 年将巩固和提升对终端公司的产品供货服务，同时加强对中
移物联网的投标参与度，预计易视腾科技对该两家专业公司的中标供应量将在 2018
年度的基础上进一步提升。另外除魔百和终端产品外，易视腾科技积极参与专业公司
和目创新终端的采购招标，2018 年度，中移物联网累计招标和目语音助手终端约 10
万台、和目 C60 终端约 20 万台，易视腾科技分别中标约 7 万台和 14 万台。中标比例
均达到 70%，在创新终端的采购招标领域，易视腾科技的综合实力较强，优势较为明
显，中标率较高，2019 年度，易视腾科技将在该领域继续推进，加大该类终端的销售
力度，进一步提升中标规模。
综合上述情况，预计易视腾科技在 2019 年度对终端公司和中移物联网的招标采
购中，将中标近 800 万台，保守估计将至少实现 700 万台的销量。
○3 易视腾科技预计可以实现 2019 年度的终端销售目标
根据上述测算，易视腾科技已实现销售 161 万台，另有在手订单 294 万台，预计
中标实现新增销量 700 万台，合计将超过 2019 年度预测销量。
未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品
质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务
品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长。2018 年易视腾科技的
OTT 终端单价约 151 元/台。2019 年度，易视腾销售的终端产品中融合摄像、语音等
多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，相应均价将有所提升，预计将
超过 160 元。
2-1-1-102
综上所述，随着销量的业绩实现以及平均单价的上涨，易视腾科技将可以实现
2019 年度终端销售的销量和收入目标。
随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场互联
网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截
止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西
省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考
虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽然在
近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍存在进一步拓展的
空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的需求不断提升，运
营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级的需求，从而形成
新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量增速将有所下降，
而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。此外，中国移动通
过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端的升级，预计未来年度对
于配件的需求量也将逐年提升。
同时，终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，相应平均单
价得以逐年增长，预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
综合上述因素，预计未来年度的终端销量和收入具有可实现性，业绩增长具有合
理支撑。
2)用户服务
易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网
电视服务，其中 2,000 多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随
着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
3)增值业务
随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT 电
视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。根据运
营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中，OTT 电视依旧会成为运营商发展业
务中增值服务的首选。随着互联网电视内容的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，
未来增值业务具有极大的增长空间。
2-1-1-103
易视腾科技未来增值业务的主要开展模式是与未来电视以及中国移动合作，为家
庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务，按照约定
的比例进行分成。2018 年，中国移动在家庭市场方面坚持“提质、提速、提价值”，打
造优质宽带品牌，加大数字家庭发展力度，增长势头强劲。家庭宽带客户全年净增
3,742 万，总数达到 1.47 亿，份额达到 41.5%。“魔百和”用户达到 9,681 万户，渗透
率达到 65.9%。通过提升高价值客户占比、丰富家庭内容应用，使得家庭宽带 ARPU 达
到人民币 34.4 元，同比增长 3.2%。综上，运营商市场已积累一定的高价值用户基
数，点播、高清视频服务等家庭内容应用的丰富是未来的发展趋势，2019 年中国移动
预计在江苏、四川、浙江、江西、福建、安徽等省份加大家庭内容应用的推广力度，
发挥业务规模优势，提升家庭业务价值，实现点播、高清视频服务的用户数量和收入
规模的进一步高速增长，这一趋势为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，
将推动其增值业务规模的扩大。
增值业务收入规模的增长需要基于用户基数，尤其是高价值用户基数的增长，因
此易视腾科技的增值业务收入的起点较低，2018 年未经审计的增值业务收入约为
1,946 万元，占总收入的 1.18%；2019 年预计实现增值业务收入 6,604 万元，占预计
总收入的 2.96%，较 2018 年未审数增长 239.36%。根据易视腾科技与未来电视以及中
国移动的合作模式，增值业务收入通常按季度与未来电视进行结算；根据截至 2019
年 2 月底的运营数据，2019 年 1-2 月实际发生的业务流量相比去年同期增长了
322.27%，业务规模增长速度优于预期；按照与未来电视的结算规则，预估 2019 年 1-
2 月可实现增值业务收入为 670 万元，占预计全年增值业务收入的 10.15%。考虑到去
年同期业务流量占全年总流量的比例为 9.15%，预计后续月份业务流量将呈上升趋
势。此外，易视腾科技积极推进家庭教育等创新增值业务的推广，已与江苏移动签署
了相关合作协议，成为增值业务收入增长点。综上，预计随着现有业务的正常推进以
及创新业务的拓展，易视腾科技 2019 年预测增值业务收入具有可实现性。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。本次交易的易视腾科技交易对方中，除徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华
外，其余交易对方均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
2-1-1-104
交易的业绩承诺安排，为上市公司与该等交易对方根据市场化原则，就是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施等通过自主协商进行的具体安排。
综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视
技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，其业绩较
报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主要涉及公共
事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以
及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大
银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国大陆生活缴费
行业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市
场规模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类
型缴费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从
用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，
因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助
移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017 年传统缴费
业务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反超线下缴费人群，成为主
要缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公
共事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
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当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三方支
付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域重要的战
略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支
付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上
支付。截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一
的直连渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供
“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转
化、活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事
物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告
期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普
（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
2-1-1-106
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息
化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移
动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企
事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别为
68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元和
11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智
慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包
括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服
务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入分别为
36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39 万元和
32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，智能管
控业务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与
行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长具有
合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业
务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群体的高忠
诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并
伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，
2-1-1-107
同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深
入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流
量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场
的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公
共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根 据 公开资 料 显示， 2017 年中 国 互联网 营 销保持 快 速增长 ， 同比增 长 率 为
31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的
指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领
域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018 年，邦道科技帮助超过 100 家公共服
务机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过 1 亿元。
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技已实现互联网运营服务收入 425 万
元，占预计全年销售收入的 4.34%；同时尚有在手互联网运营服务合同金额合计
11,545 万元（不含税），包括与国家电网相关省电力公司客户签署的业务推广合同，
预计可在 2019 年度实现收入 8,275 万元，占预计全年销售收入的 84.50%；此外，邦
道科技与燃气等行业客户开展了互联网运营推广项目的前期筹备工作，预计将在 2019
年内完成招投标与合同签订，并实现 1,000 万元以上的收入，占预计全年销售收入的
10.21%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现互联网运营服务收入目
标。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
邦道科技承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦
道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级
用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业
务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技已完成交付但尚未完成验收的软件定
制化开发合同金额合计 1,070 万元，占预计全年销售收入的 24.51%，预计将于近期完
成验收并确认收入；除上述合同外尚有在手软件定制化开发合同金额合计 2,816 万元
（不含税），包括与地铁及热力等行业客户签署的软件、平台应用开发合同等，预计
2-1-1-108
可在 2019 年度实现收入 2,532 万元，占预计全年销售收入的 58.00%；此外，邦道科
技与地铁等行业客户开展了软件定制化开发项目的前期筹备工作，预计将在 2019 年
内完成招投标与合同签订，预计可在 2019 年实现 800 万元的收入，占预计全年销售
收入的 18.33%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现软件定制化开发收
入目标。
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018 年，邦道科技预计实现营业收入 2.59 亿元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 1.27 亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩
目标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶
段，邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过
3,000 家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户形成
了密切的业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域的技术较
为先进，在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面具有较
大的技术领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮助邦道科技在“互联网
+公共服务”领域持续发展并保持领先地位。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；上海云钜及朴元投资均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，因此并无进行业绩补偿的法定义务。但因朴元投资为邦道科技的管理层员工持股
平台，对公司的日常经营和管理有较大的影响力，故从公平合理的角度出发，为尽可
能维护上市公司及其中小股东的利益，本次交易中，朴元投资为邦道科技业绩承诺
人，承担其在本次交易中向上市公司转让的邦道科技股权所对应的业绩承诺补偿责
任。上海云钜实践中不参与邦道科技的实际经营管理，故未比照朴元投资承担业绩补
偿义务。
2-1-1-109
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入
推进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领
域广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的
行业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。因此，邦道科技承
诺业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博 裕一 期（上 海） 股权投 资合 伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
2-1-1-110
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.21
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
2-1-1-111
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为上市公司未来的发展带
来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
2-1-1-112
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
东的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
有者净利润
净资产收益率
-9.35 2.79 14.7 29.27
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影
响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公
司股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等
指标均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险
能力。
七、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
2-1-1-113
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科技
的交易金额。
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公
司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长
军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上
海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为
上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
2-1-1-114
九、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标
仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如
下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
2-1-1-115
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公
司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
况
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各
方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此
本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
2-1-1-116
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增
强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公
司盈利能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完
成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
2-1-1-117
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
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根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者净
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
利润（万元）
净资产收益率(%) -9.35 2.79 14.70 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将
得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
2-1-1-119
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
2-1-1-120
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十二、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方
案”）对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股
标的资产 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股权
权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
交易对方
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无 锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
2-1-1-121
前次重组方案 本次重组方案
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒 伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领 信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合 信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有 圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业 苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展 限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东 公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏 限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞 （有限合伙）、上海列王投资中心（有
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列 限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创 司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调整
易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
2-1-1-122
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
2-1-1-123
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 朗新科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320200747189665N
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 429,220,300.00 元
法定代表人 郑新标
成立日期 2003 年 5 月 7 日（2013 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司）
注册地址 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼
联系电话 010-8243 0888
联系传真 010-8243 0999
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，
信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管
理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工
程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机
经营范围
制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信
息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003 年 3 月 28 日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简称
“朗新 BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本 118 万美
元。2003 年 4 月 3 日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独资企
业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49 号），同意公司设立并
批准公司章程。2003 年 4 月 3 日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003 年 5 月 7 日，公司在杭州
市工商行政管理局完成工商登记。
2-1-1-124
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第 382 号），截至 2003 年 5 月 13 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
首期出资 110 万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第 399 号），截至 2003 年 5 月 28 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
第二期出资 8 万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为 118 万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 118.00 100.00
合计 118.00 100.00
（二）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 5 月 10 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 118 万美元增加至
363 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004 年 5 月 12 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司
增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88 号）。2004 年 5 月 17 日，杭州朗新取得了
浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭
字[2003]00980 号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第 366 号），截至 2004 年 5 月 26 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴
付的新增注册资本 245 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额
为 363 万美元。
2004 年 6 月 1 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第
005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 363.00 100.00
合计 363.00 100.00
（三）2005 年 9 月，第二次增资
2-1-1-125
2005 年 7 月 25 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 363 万美元增加到
500 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005 年 7 月 29 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司
增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司 2005 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天
华验字[2005]第 336 号），截至 2005 年 9 月 19 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
新增注册资本 137 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为
500 万美元。
2005 年 9 月 28 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字
第 005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（四）2008 年 1 月，第三次增资
2007 年 11 月 12 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 500 万美元增加
到 710 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007 年 12 月 4 日，杭州朗新
取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公
司增资的批复》（下外经贸[2007]159 号）。2008 年 1 月 9 日，杭州朗新取得了浙江省
人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2003]00980 号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所 2007 年 12 月 24 日出具的《验资报
告》（中天运[2007]验字第 571002 号），截至 2007 年 12 月 24 日止，杭州朗新收到朗
新 BVI 缴付的新增注册资本 210 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本
实收金额为 710 万美元。
2008 年 1 月 9 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
2-1-1-126
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 710.00 100.00
合计 710.00 100.00
（五）2011 年 7 月，第四次增资
2011 年 5 月 10 日，杭州朗新股东朗新 BVI 决定将公司注册资本由 710 万美元增
加到 900 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011 年 5 月 13 日，杭州朗
新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技有限公
司行政许可决定书》（下外经资[2011]23 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 7 日出具的《验资报告》（中汇会验
[2011]1965 号），截至 2011 年 6 月 3 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的第一期出资
38 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 748 万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（中汇会
验[2011]2125 号），截至 2011 年 7 月 18 日止，杭州朗新（2011 年 7 月 6 日更名为
“朗新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）收到朗新 BVI 缴付的第二
期出资 152 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 900 万美
元。
本次增资足额缴纳后，2011 年 7 月 22 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了
注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 900.00 100.00
合计 900.00 100.00
（六）2012 年 12 月，第五次增资（债转股）
2012 年 10 月 21 日，朗新有限股东朗新 BVI 决定将公司欠其的 1,100 万美元外债
转为注册资本，公司的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元。2012 年 10 月 24
日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新科技
2-1-1-127
（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229 号）和江苏省人民
政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）2012 年
12 月 5 日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第 01010259 号），截至 2012 年 12
月 5 日止，朗新 BVI 已将其对朗新有限 1,100 万美元的债权转增朗新有限实收资本，
变更后累计实收资本为 2,000 万美元。
2012 年 12 月 18 日 ， 无 锡 市 工 商 局 新 区 分 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（七）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 作为朗新有限唯一股东决定将其持有的 40%股权
（对应 800 万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；将其
持有的公司 12.826%股权（对应 256.52 万美元注册资本）转让给无锡群英股权投资合
伙企业（有限合伙）；将其持有的公司 47.174%股权（对应 943.48 万美元注册资本）
转让给 YUE QI CAPITAL LIMITED。
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 与无锡朴华、无锡群英和 YUE QI 分别签署《股权
转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美元的价格转让给无
锡朴华，将其持有的朗新有限 12.826%的股权以 256.52 万美元的价格转让给无锡群
英，将其持有的朗新有限 47.174%的股权以 943.48 万美元的价格转让给 YUE QI。
2012 年 12 月 24 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡
高管项发[2012]293 号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。2012 年 12 月 25 日，无锡市工商局新
区分局向朗新科技换发了注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
2-1-1-128
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 800.00 40.00
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 943.48 47.17
合计 2,000.00 100.00
（八）2013 年 3 月，第二次股权转让（股权激励）
2013 年 3 月 20 日，朗新有限董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的
2.508%股权（对应 501,529 美元注册资本）转让给无锡道元投资合伙企业（有限合
伙）；将其持有的公司 2.747%股权（对应 549,303 美元注册资本）转让给无锡羲华投
资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司 1.765%股权（对应 353,078 美元注册资
本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）；同意 YUE QI 将其持有的公司
1.415%股权（对应 283,044 美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合
伙）。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股权
转让协议》；同日，YUE QI 与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013 年 3 月 21 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡
高管项发[2013]42 号）。2013 年 3 月 22 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）和无锡市
工商局新区分局换发的注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 659.61 32.98
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 915.18 45.76
无锡富赡 63.61 3.18
无锡道元 50.15 2.51
无锡羲华 54.93 2.75
2-1-1-129
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
合计 2,000.00 100.00
无锡道元、无锡富赡和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转让旨
在激励公司核心员工。
（九）2013 年 7 月，第六次增资并第三次股权转让
2013 年 7 月 22 日，朗新有限董事会作出决议，决定以 55 元/美元出资额的价格增
加公司注册资本，其中，国开博裕以 6,800 万元认缴 1,236,364 美元，诚柏基金以
2,380 万元认缴 432,727 美元，海南华兴以 1,020 万元认缴 185,454 美元。注册资本由
2,000 万美元增至 21,854,545 美元。
同时，原股东转让 18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为 55 元/美元出
资额，股权转让比例如下表所示：
单位：%
投资人
国开博裕 诚柏基金 海南华兴
转让方
YUE QI 8.00 2.80 1.20
无锡朴华 3.04 1.06 0.46
无锡群英 0.96 0.34 0.14
合计 12.00 4.20 1.80
2013 年 7 月 22 日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无
锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、YUE QI、徐长军和郑新标签署了《股权转
让及增资协议》。
2013 年 7 月 23 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批
复》（锡高管项发[2013]118 号），2013 年 7 月 24 日，朗新有限取得了江苏省人民政
府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2012]91381 号）。
根据兴华会计师 2013 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343 号），截至 2012 年 7 月 25 日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及海
南华兴缴纳的出资款合计 102,000,000 元，其中新增注册资本 11,452,297.56 元，分别
2-1-1-130
以 2013 年 7 月 24 日美元对人民币汇率 1:6.1695 及 2013 年 7 月 25 日美元兑人民币汇
率 1:6.1759，折算为注册资本 1,854,545 美元，剩余出资款 90,547,702.44 元计入资本公
积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为 21,854,545 美元，累计实收
资本 21,854,545 美元。
2013 年 7 月 30 日 ， 无 锡 工 商 局 新 区 分 局 向 朗 新 有 限 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 568.41 26.01
无锡群英 227.72 10.42
无锡羲华 54.93 2.51
无锡道元 50.15 2.29
无锡富赡 63.61 2.91
YUE QI 675.18 30.89
国开博裕 363.64 16.64
诚柏基金 127.27 5.82
海南华兴 54.55 2.50
合计 2,185.45 100.00
（十）2013 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 11 月 28 日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、
无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共 9 位股
东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至 2013 年 7 月
31 日经兴华会计师审计的净资产 31,472 万元为基准，按 1.8733:1 的比例，折为股份公
司股本，股本总额为 16,800 万元，剩余净资产 14,672 万元计入资本公积。
2013 年 12 月 2 日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的
《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项
发[2013]233 号）。2013 年 12 月 4 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
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2013 年 12 月 6 日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）
京会兴验字第 01010008 号的《验资报告》。
2013 年 12 月 23 日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注册
资本为 16,800 万元，取得了 330100400016254 号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 26.01
无锡群英 1,750.53 10.42
无锡羲华 422.26 2.51
无锡道元 385.53 2.29
无锡富赡 489.00 2.91
YUE QI 5,190.20 30.89
国开博裕 2,795.34 16.64
诚柏基金 978.37 5.82
海南华兴 419.30 2.50
合计 16,800.00 100.00
（十一）2014 年 6 月，第七次增资
2014 年 6 月 16 日，经朗新科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫
投资管理有限公司以 13.39 元/股的价格认购公司增发的 18,666,666 股股份。增发完成
后，公司注册资本将由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，其中上海云鑫在公司的持
股比例为 10%。
2014 年 6 月 20 日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014 年 6 月 23 日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发
[2014]152 号）；2014 年 6 月 24 日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
2014 年 6 月 26 日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）
京会兴验字第 01010015 号的《验资报告》。
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2014 年 6 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 23.41
无锡群英 1,750.53 9.38
无锡富赡 489.00 2.62
无锡羲华 422.26 2.26
无锡道元 385.53 2.07
YUE QI 5,190.20 27.80
国开博裕 2,795.34 14.98
天津诚柏 978.37 5.24
海南华兴 419.30 2.24
上海云鑫 1,866.67 10.00
合计 18,666.67 100.00
（十二）2015 年 6 月，第八次增资
根据 2015 年 6 月 10 日作出的发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人股
东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的
议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币 17,333.3334 万元转增发行人注册资
本，发行人的注册资本由人民币 18,666.6666 万元增加至人民币 36,000 万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 2015 年 6 月 25 日下发的《关于同
意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177 号），无锡
国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由 18,666.6666 万元人
民币增加到 36,000 万元人民币，新增注册资本 17,333.3334 万元人民币由投资方按原
有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部
分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府 2015 年 6 月 25 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，发行人已获
相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2-1-1-133
根据兴华会计师 2015 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第
01010026 号），截至 2015 年 6 月 26 日止，发行人已将资本公积 173,333,334 元转增资
本，发行人累计实收资本人民币 360,000,000 元。
根据江苏省无锡市工商局 2015 年 6 月 26 日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 8,426.84 23.41
无锡群英 3,376.01 9.38
无锡富赡 943.06 2.62
无锡羲华 814.36 2.26
无锡道元 743.54 2.07
YUE QI 10,009.66 27.80
国开博裕 5,391.00 14.98
天津诚柏 1,886.87 5.24
海南华兴 808.67 2.24
上海云鑫 3,600.00 10.00
合计 36,000.00 100.00
（十三）2017 年 6 月，A 股上市
2017 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101 号文）核准，经深圳证券交易所
《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]469 号）同意，公司首次公开发行的 4,500 万股人民币普通股股票已于 2017 年 8
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至 405,000,000 股。
（十四）2017 年 11 月，股权激励
根据 2017 年 11 月 2 日公司股东会决议及修改后的上市公司章程，公司向选定的
限制性股票激励对象定向发行 11,760,300 股限制性普通股 A 股。截至 2017 年 12 月 6
日止，公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 153,236,709.00 元，其
2-1-1-134
中增加股本人民币 11,760,300.00 元，增加资本公积人民币 141,476,409.00 元，所有募
集资金均以人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2017 年 12 月 11 日出具了普华永道中天验字
（2017）第 1082 号验资报告，审验了公司截至 2017 年 12 月 6 日止新增注册资本及实
收 资 本 情 况 ， 公 司 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 405,000,000 元 ， 股 本 为 人 民 币
405,000,000 元；本次变更后的注册资本为人民币 416,760,300 元，股本为人民币
416,760,300 元。
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记事宜。
（十五）2018 年 10 月，限制性股票注销
2018 年 7 月 18 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017 年度限制性股票激励计划中的 2 名激
励对象因个人原因辞职，公司对其限制性股票进行回购注销，实施回购注销后，公司
总股本减少至 416,736,300 股，公司注册资本也相应减为 416,736,300 元人民币。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具普华永道中天（2018）第 0638 号《验资报告》。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已经完成。
本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施。
（十六）2018 年 11 月，股权激励
根据上市公司 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第四次临时股东大会以及《关于调
整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司向选定的限
制性股票激励对象定向发行 12,484,000 股限制性普通股 A 股。截至 2018 年 11 月 7 日
止，公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 102,743,320.00 元，其中
增加股本人民币 12,484,000.00 元，增加资本公积人民币 90,259,320.00 元，所有募集资
金均以人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2018 年 11 月 13 日出具了普华永道中天验字
（2018）第 0723 号验资报告，审验了公司截至 2018 年 11 月 7 日为止新增注册资本及
实收资本情况，公司增资前的注册资本为人民币 416,736,300 元，股本为人民币
2-1-1-135
416,736,300 元；本次变更后的注册资本为人民币 429,220,300 元，股本为人民币
429,220,300 元。
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记事宜。
三、最近三年的主营业务发展情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，朗新科技属于“软件和信息技
术服务行业”（I65）。朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信
息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用
云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进社会治理和
产业升级的产业互联网业务。朗新科技客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区
域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
朗新科技公司作为一家以服务为主导的系统解决方案供应商，业务主要包括软件
开发（软件设计、开发、应用、实施等）、第三方软硬件（外购第三方软硬件及集成
服务）与维护服务三类，其中，公司软件开发服务业务占有绝大部分的收入比重。
最近三年，朗新科技营业收入持续上升，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
定制软件开发 66,798.85 85.32% 64,361.30 85.87% 51,427.49 83.25%
维护服务 7,127.99 9.10% 9,009.54 12.02% 7,558.41 12.24%
第三方软硬件 4,245.25 5.42% 1,505.15 2.01% 2,785.86 4.51%
其他 121.42 0.16% 75.04 0.10% - -
合计 78,293.50 100.00% 74,951.03 100.00% 61,771.76 100.00%
四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
（一）财务数据
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年第三季度的主要财务数据如下：
2-1-1-136
单位：万元
资产负债项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 166,970.53 164,502.61 111,299.80 96,643.19
负债合计 59,480.47 47,401.66 30,339.31 25,245.72
所有者权益合计 107,490.06 117,100.95 80,960.49 71,397.47
归属于母公司所有者权益合计 107,246.94 115,827.75 80,960.49 71,397.47
利润表摘要 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,565.98 78,293.50 74,951.03 61,771.76
营业利润 -12,577.27 14,860.97 11,307.82 4,712.90
利润总额 -12,090.73 14,846.04 13,938.62 7,873.22
净利润 -11,684.30 13,810.12 12,208.70 7,171.37
归属母公司股东的净利润 -10,454.21 13,913.68 12,208.70 7,171.37
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流 -20,630.06 4,871.43 5,365.85 2,586.29
投资活动现金流 -1,197.43 -98.07 -2,211.31 -5,088.63
筹资活动现金流 7,020.75 35,391.60 -2,645.68 -5,351.78
现金净增加额 -14,806.74 40,164.96 508.86 -7,854.12
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2018-09-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
基本每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
稀释每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
毛利率（%） 38.47 50.46 48.36 49.21
资产负债率（%） 35.62 28.82 27.26 26.12
净资产收益率（%） -9.35 14.70 15.40 9.35
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：上市公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计。
（二）2018 年 1-9 月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响
1、同行业公司情况
在电力营销软件等公用事业领域业务信息化领域，主要参与方还有东软集团股份
有限公司（600718.SH）。
东软集团是一家面向全球提供 IT 解决方案与服务的公司，创立于 1991 年，注册
资本 12.28 亿元。东软集团是中国 A 股第一家软件公司，也是最先通过 CMM5 和
CMMI(V1.2)5 级认证的中国软件公司。东软集团提供的行业解决方案涵盖领域包括：
2-1-1-137
电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移
动互联网、传媒、环保等。
东软集团 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的部分财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 425,493.27 713,113.47 773,484.81
营业利润 -4,287.57 94,600.38 165,780.63
利润总额 4,452.36 103,727.61 188,795.91
净利润 -2,383.61 89,022.37 170,464.67
归属母公司股东的净利润 12,453.69 105,848.84 185,097.72
数据来源：东软集团 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年三季报。
如上所示，同行业公司也呈现出明显的季节性特征。
2、市场竞争情况
电力行业信息化的解决方案供应商分为三类，一类是电力系统内部的科研院所和
信息化建设单位，这类企业对电力行业业务需求特点把握清晰，积累丰富，如国电南
瑞、中电普华等，也包括一些网省公司信息中心独立后组建的企业，但多数规模较
小；第二类是综合性软件企业，这类企业技术水平较高，管理体系相对完善，如
SAP、Oracle、东软集团等；第三类是专注于电力信息化建设的专业性厂商，这类企
业对用户需求把握深刻，专业性强，市场化程度较高，产品性价比高，对电力行业客
户具有较高的专注度，典型厂商如朗新科技、恒华科技、远光软件等。
行业内竞争格局体现出专业化、市场化和集中化的特点。首先，智能电网建设进
一步带动电力信息化建设朝深化应用阶段发展，对信息化厂商的技术水平和其对用户
需求的精细化把握提出了更高的要求，专注于行业内的专业性厂商优势更为突出。其
次，随着电力体制改革的深化，参与电力行业信息化建设主体将更加多元，行业竞争
更加市场化。再次，随着电网公司“三集五大”体系建设的推进，信息化产品纳入统
一招标体系，拥有较强技术实力、丰富行业经验和良好服务口碑的厂商更容易中标并
获取更多的市场份额，导致市场份额向优势厂商集中。
其他公用事业信息化行业也与电力信息化行业体现出相似的竞争格局特点。
3、业绩季节性波动
2-1-1-138
上市公司的营业收入具有较强的季节性波动，由于每年的大部分合同和收入集中
在第四季度签订和实现，而各项费用是随着业务和管理活动的正常开展而发生的，成
本支出并没有明显的季节性波动，因此前三季度公司的净利润都有可能为负。
除了上述因素之外，由于公司加大创新业务投入，导致 2018 年前三季度研发费
用和销售费用同比明显增加；同时，由于 2017 年底上市公司实施了限制性股票股权
激励计划，导致 2018 年前三季度股份支付费用大幅增加；还有，2018 年前三季度公
司收到的政府补助收入相比 2017 年同期下降明显，并且 2018 年前三季度进入可确认
收入时点的项目相比 2017 年前三季度有所减少，导致收入略有下降。
综上所述，受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股份支付费用增加、以及
业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018 年前三季度实现的归属于上市公司股
东的净利润明显下降。根据朗新科技于 2019 年 2 月 28 日披露的业绩快报，2018 年度
上市公司归属于上市公司股东的净利润预计为 13,231.75 万元，上述因素不会对上市
公司持续盈利能力产生重大影响。
五、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，朗新科技与控股股东及实际控制人之间的产权
及控制关系如下：
2-1-1-139
（二）公司控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为无锡朴华和无锡群英，
实际控制人为徐长军、郑新标。徐长军与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群
英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司
33.13%股权。
1、实际控制人概况
徐长军，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，硕士研究生学历，毕业于
清华大学应用数学系，公司创始人之一。1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至 2007 年任北京朗新信息系统有限公司总经理；2010 年至 2013 年任朗新
有限董事；2013 年 12 月至今任朗新科技董事长。目前兼任易视腾科技董事长、邦道
科技董事长等职务。
郑新标，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工
程师，公司创始人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；1996 年至
2008 年担任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2009 年至 2010 年任易视腾科技总
经理，2017 年 10 月至今任易视腾科技董事；2010 年至 2013 年任朗新有限董事长兼总
经理，2013 年 12 月至今任朗新科技董事兼总经理。目前兼任无锡群兴执行董事等职
务。
2、徐长军和郑新标的一致行动人认定情况
截至本独立财务顾问报告出具日，徐长军和郑新标通过无锡朴华、无锡群英间接
持有上市公司股份，郑新标另通过无锡朴华和无锡群英的一致行动人无锡富赡、无锡
2-1-1-140
羲华、无锡道元间接持有上市公司股份，徐长军和郑新标合计控制上市公司 33.13%的
股份，是上市公司的共同实际控制人。根据徐长军和郑新标于 2014 年 3 月 3 日签订
的《一致行动协议》，徐长军和郑新标 1）确认双方自朗新科技的前身杭州朗新信息
科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴；2）确认就朗新科技 2003 年 5 月设立
后，在双方间接持有朗新科技的股权或股份的全部期间，双方均共同控制发行人；
3）承诺将在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时保持一致。
徐长军和郑新标自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商
业合作伙伴，具有并将保持长期稳定的商业合作关系；自朗新科技首次发行并上市以
来，在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。
综上，基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协
议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军
和郑新标应认定为一致行动人。双方没有在本次交易之后变更或解除一致行动关系的
安排，并已承诺不会变更或解除一致行动关系。
3、控股股东概况
（1）无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012年11月12日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢501室
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营
经营范围
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（2）无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012年12月17日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢502室
2-1-1-141
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营
经营范围
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，徐长军、郑新标系上市公司的实际控制人。最
近六十个月上市公司的控制权未发生变动。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
1、徐长军及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司股份
锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市
公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办
法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六
章的规定。”
本次交易前并截至本独立财务顾问报告出具日，徐长军及其一致行动人直接或间
接合计持有上市公司 143,038,080 股股份。经核查，徐长军、郑新标、无锡朴华、无
2-1-1-142
锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已分别出具《关于本次交易前所持上市公司
股份锁定期的承诺函》如下：
（1）自本次交易实施完成之日起 12 个月内本人/本企业将不以任何方式转让本
次交易前直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗或
协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；
（2）本人/本企业曾经作出自朗新科技首次公开发行股票上市之日起计算的股份
锁定期的相关承诺（以下简称“《上市时锁定期承诺》”），承诺事项包括但不限于
“自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接
或间接持有的公司股份，也不由上市公司回购本人/本企业所直接或间接持有的上市
公司股份”。本人/本企业在本《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
函》中承诺的锁定期及在《上市时锁定期承诺》中承诺的锁定期以孰晚结束为准；本
人/本企业亦将遵守《上市时锁定期承诺》关于锁定期结束之后相关义务的承诺。
（3）若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同
意届时将根据相关证券意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
2、徐长军及其一致行动人自上市公司首次公开发行股票上市之日起计算的股份
锁定期的相关承诺
徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上
市时已公开披露）：自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间
接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人
于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公
开市场中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定
期）届满后的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人
持有公司老股的 15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，
本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本
人直接或间接持有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的
锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向
2-1-1-143
和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3
个交易日后，本企业/本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本企业/本人所直接和间接持有公
司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。
如在公司股票上市交易之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，
不转让其直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职，则自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股
份。
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上市时已
公开披露）：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有
的股份。
综上，本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
2-1-1-144
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰
华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴
投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投
资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文
化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡
润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省
现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡
田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海
列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）。
一、徐长军
（一）个人基本情况
姓名 徐长军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 1101081964********
住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
朗新科技 2013 年至今 董事长 是
易视腾科技 2008 年至今 董事长 是
邦道科技 2015 年至今 董事长 是
易视腾文化 2017 年至今 董事长 是
（二）控制的企业和关联企业基本情况
2-1-1-145
截至本独立财务顾问报告出具日，徐长军除和一致行动人郑新标通过直接持股及
控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制易视腾科技 46.01%的投票权外，控制
的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 朗新科技股份有限公司 42,922.03 万元 18.93% 董事长
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 15.42% 董事长
3 邦道科技有限公司 5,000 万元 - 董事长
4 未来电视有限公司 20,000.00 万元 - 董事
5 传神语联网网络科技股份有限公司 11,508.20 万元 7.74% 董事
6 传神联合（北京）信息技术有限公司 5,000.00 万元 - 董事
7 八方传神数码科技（武汉）有限公司 300.00 万元 11.61% 董事
8 无锡群兴股权投资管理有限公司 10,000.00 万元 68.83% 总经理
9 北京朗新天霁软件技术有限公司 3,000.00 万元 54.44% -
10 易汇伟达（北京）科技发展有限公司 4,000.00 万元 100% -
11 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
12 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
执行事务合
13 无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙） 132.00 万元 50.00%
伙人
14 无锡易英瀚投资发展中心（有限合伙） 1,000.00 万元 50.00% -
执行事务合
15 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 654.75 万元 57.93%
伙人
16 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 580.82 万元 2.82% -
执行事务合
17 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 105.00 万元 4.762%
伙人
执行事务合
18 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 564.44 万元 21.30%
伙人
19 浙江老忠实投资管理有限公司 1,000.00 万元 25.00% -
20 北京晶源十方科技有限公司 1,395.48 万元 7.17% -
21 Hey Wah Holding Limited 727.22 万美元 100% 董事
22 Longshine Technology Holding Ltd 2,000 万美元 36.36% 董事
Longshine Information Technology Company
23 2,000 万美元 36.36% 董事
Limited
24 Longshine Information Technology Co,Ltd 5,209 美元 39.47% 董事
25 Fairwise Technology Limited 1 美元 100% 董事
26 Topnew Global Limited 1 美元 100% 董事
2-1-1-146
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
27 北京长林公益基金会 - - 理事长
28 京楚投资有限责任公司 10,850 万元 0.92% -
注：中数寰宇科技（北京）有限公司持有未来电视有限公司 19.90%的股份，中数寰宇科技
（北京）有限公司为易视腾（北京）文化有限公司的全资子公司，易视腾（北京）文化有限公司
为易视腾文化发展无锡有限公司的全资子公司。
（三）与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事
长。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一。上市公司现任 10 名董
事中，徐长军、郑新标、彭知平、张明平、穆钢、谢德仁、梅生伟和赵国栋均系徐长
军、郑新标通过其控制的无锡朴华提名。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，徐长军未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，徐长军不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、罗惠玲
（一）个人基本信息
姓名 罗惠玲 性别 女
国籍 中国 身份证号码 4403011965********
住所 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
通讯地址 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2-1-1-147
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
易视腾科技 2016 年至今 副总裁 是
2005 年 10 月-
湖北贝添利电子有限公司 执行董事 是
2016 年 2 月
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至目前，罗惠玲控制的企业和关联企业的情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
号
1 湖北贝添利电子有限公司 300.00 万元 95.00% -
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 11.27% 董事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，罗惠玲与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，罗惠玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，罗惠玲未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，罗惠玲不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、杜小兰
（一）个人基本信息
姓名 杜小兰 性别 女
国籍 中国 身份证号码 5105211973********
2-1-1-148
住所 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
通讯地址 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海盈沃投资管理有限 2015 年 10 月-2017
副总经理 否
公司 年 12 月
恒泰盈沃资产管理有限
2018 年 1 月至今 副总经理 否
公司
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，杜小兰控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 上海景富投资管理有限公司 1,000.00 万元 20.00% -
2 上海晋尚资产管理有限公司 100 万元 25.00%% 监事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，杜小兰与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杜小兰不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，杜小兰未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杜小兰不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、吴缘秋
2-1-1-149
（一）个人基本信息
姓名 吴缘秋 性别 女
国籍 中国 身份证号码 5001121990********
住所 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
通讯地址 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
重庆五谷地控股集团 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆市龙德房地产开
2018 年 9 月至今 监事 是
发有限公司
重庆五谷地农业股份
2011 年 10 月至今 副董事长 是
有限公司
重庆五谷地商贸有限 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
责任公司 总经理
重庆五谷地科技发展 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆方灿商贸有限公
2011 年 7 月至今 监事 是
司
重庆西夫子文化传播 执行董事兼
2014 年 4 月至今 是
有限责任公司 总经理
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，吴缘秋控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 重庆方灿商贸有限公司 50.00 万元 20.00% 监事
执行董事兼
2 重庆西夫子文化传播有限责任公司 800.00 万元 30.00%
总经理
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，吴缘秋与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴缘秋不存在向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情形。
2-1-1-150
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，吴缘秋未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，吴缘秋不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202000618862470
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 580.8150 万元
执行事务合伙人 郑新标
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 11 人设立无锡杰华股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 580.8150 万元。徐长军为普通合伙人及执行事
务合伙人，侯立民等其余 10 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170019）。
2-1-1-151
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 263.85 45.43%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 高经林 2.25 0.39%
7 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
8 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
10 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
11 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
2、2013 年 11 月合伙企业份额转让
2013 年 11 月 6 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人高经林将其持有的 2.25 万
元合伙企业份额转让给侯立民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人高经
林退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 29 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201311290111）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
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序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
3、2014 年 9 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人陈学军将其持有的 37.50 万
元合伙企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学
军退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130145）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 277.9650 47.85%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2014 年 12 月 31 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要，徐长军不再担任执行
事务合伙人，无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人
变更为杨苗仁。
此外，经全体合伙人同意，侯立民将其持有的 266.10 万元合伙企业份额中的
179.2312 万元转让给叶光英，51.75 万元转让给杨苗仁，8.625 万元转让给缑万斋，
10.35 万元转让给杜鹏，10.35 万元转让给危明，5.175 万元转让给宛朝冬，30.8812 万
元转让给薛森，其余合伙人放弃优先受让权。徐长军将其持有的 277.965 万元合伙企
2-1-1-153
业份额中的 248.5691 万元转让给薛森，51.75 万元转让给夏卫力，10.35 万元转让给周
潇珞，10.35 万元转让给林长征，10.35 万元转让给姬江辉，9.4876 万元转让给陈朝
阳，9.4876 万元转让给刘薇，9.4876 万元转让给姜涛，5.175 万元转让给夏望胜，5.175
万元转让给黄飞，5.175 万元转让给张步泰，4.3125 万元转让给王茜，4.3125 万元转让
给王希，4.3125 万元转让给程涌，4.3125 万元转让给杨学辉，6.9 万元转让给刘东红，
4.3125 万元转让给康慷，5.175 万元转让给刘洪智，5.175 万元转让给熊瑞云，4.3125
万元转让给凌平，4.3125 万元转让给谢淝兴，5.175 万元转让给黄德兴，3.45 万元转让
给洪运来，2.5875 万元转让给于敬柏，3.45 万元转让给王翠芳，3.45 万元转让给周湘
蓉，3.45 万元转让给郝勇，3.45 万元转让给梁春丽，2.5875 万元转让给马洪财，2.5875
万元转让给宋旭博，2.5875 万元转让给张战军，1.725 万元转让给敖华，1.725 万元转
让给杨柳冰，1.725 万元转让给许业生，1.725 万元转让给王建，1.725 万元转让给王兆
明，1.725 万元转让给王岩，1.725 万元转让给周科峰，1.725 万元转让给李长生，1.725
万元转让给林宽旺，1.725 万元转让给罗小松，其余合伙企业放弃优先受让权。同时新
增薛森等 41 名有限合伙人入伙。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310054）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 29.3959 5.06%
3 有限合伙人 侯立民 86.8688 14.96%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 51.7500 8.91%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
2-1-1-154
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 5.1750 0.89%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 5.1750 0.89%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 4.3125 0.74%
31 有限合伙人 黄德光 5.1750 0.89%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 郝勇 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
38 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
39 有限合伙人 宋旭博 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 敖华 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 杨柳冰 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 许业生 1.7250 0.30%
44 有限合伙人 王建 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
2-1-1-155
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
46 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
47 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
50 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
5、2015 年 11 月合伙企业份额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人同意，徐长军将其持有的 29.3959 万元合伙企
业份额中的 0.9188 万元转让给谢淝兴，3.45 万元转让给夏卫力，3.45 万元转让给黄德
兴，3.45 万元转让给张步泰，1.725 万元转让给刘薇；杨苗仁将其持有的 60.75 万元合
伙企业份额中的 1.7250 万元转让给许业生，1.7250 万元转让给熊瑞云，0.8625 万元转
让给王建，3.3937 万元转让给谢淝兴；杨柳冰将其持有合伙企业份额中的 0.8625 万元
转让给杨苗仁；敖华将其持有合伙企业份额中的 0.8625 转让给杨苗仁，原有限合伙人
郝勇将其持有的 1.7250 万元合伙企业份额转让给杨苗仁；宛朝冬将其持有合伙企业份
额中的 2.9624 万元转让给杨苗仁；危明将其持有合伙企业份额中的 4.5360 万元转让给
侯立民；原有限合伙人郝勇将其持有 1.7250 万元转让给侯立民。同时有限合伙人郝勇
退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010204）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
2-1-1-156
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
9 有限合伙人 宛朝冬 2.9625 0.51%
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
31 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
39 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
41 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
2-1-1-157
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
42 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
43 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
44 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
46 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
47 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
6、2016 年 3 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 3 月 30 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要决定变更企业名称为无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡杰华”），变更经营范围为利用
自有资产对外投资。
此外，原合伙人薛森将其持有的 41.4 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人
陈朝阳将其持有的 9.4876 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人凌平将其持有的
4.3125 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人洪运来将其持有的 3.45 万元合伙企
业份额转让给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 2.5875 万元转让给缑万斋；原合伙
人姬江辉将其持有的 2.5875 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人周科峰将其持
有的 0.4312 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人李长生将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人林宽旺将其持有的 0.4312 万元合伙企业份额转
让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其持有的合伙企业份额中的 2.9625 万元转让给宛朝
冬；原合伙人刘东红将其持有的 1.725 万元合伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限
合伙人陈朝阳、凌平、洪运来退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 29 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201606290078）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2-1-1-158
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 83.7562 14.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 7.7625 1.34%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
16 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
26 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
27 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
28 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
29 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
30 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
32 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
34 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
2-1-1-159
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
35 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
36 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
38 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
39 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
40 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
44 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
45 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
46 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
7、2016 年 12 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人罗小松将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人刘洪智将其持有的 5.175 万元合伙企业份额转
让给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 7.7625 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原
合伙人熊瑞云将其持有的 6.9 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其
持有的 13.8 万元转让给刘薇；缑万斋将其持有的 27.6 万元合伙企业份额转让给姜涛。
同时原有限合伙人周潇珞、刘洪智、熊瑞云退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 12 月 22 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201612220110）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 62.6249 10.78%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
2-1-1-160
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
2-1-1-161
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
8、2017 年 10 月合伙企业份额转让
2017 年 10 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人康慷将其持有的 4.3125 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人康慷退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 10 月 26 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201710260297）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 66.9374 11.52%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
2-1-1-162
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
25 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
27 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
28 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
32 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
33 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
34 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
9、2018 年 4 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2018 年 4 月 9 日，经全体合伙人协商同意，原有限合伙人缑万斋将其持有的
5.8082 万元合伙企业份额转让给郑新标，其余合伙人放弃优先受让权。同时新增合伙
人郑新标变更为无锡杰华执行事务合伙人，原普通合伙人杨苗仁变更为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 4 月 13 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201804130085）。
2-1-1-163
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.1292 10.52%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
2-1-1-164
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
10、2018 年 8 月合伙企业份额转让
2018 年 8 月 24 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人杨柳冰将其持有的 0.8625
万元合伙企业份额转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人杨
柳冰退出无锡杰华。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.9917 10.67%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
2-1-1-165
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-166
无锡杰华的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 侯立民 93.1298 16.0343
2 缑万斋 61.9917 10.6732
3 杨苗仁 60.7500 10.4594
4 叶光英 60.7500 10.4594
5 夏卫力 55.2000 9.5039
6 姜涛 37.0876 6.3854
7 刘薇 25.0126 4.3065
8 徐长军 16.4021 2.8240
9 薛森 13.8000 2.3760
10 黄克 12.6000 2.1694
11 杜鹏 12.6000 2.1694
12 林长征 10.3500 1.7820
13 谢淝兴 8.6250 1.4850
14 黄德光 8.6250 1.4850
15 张步泰 8.6250 1.4850
16 危明 8.0640 1.3884
17 姬江辉 7.7625 1.3365
18 宛朝冬 5.9250 1.0201
19 郑新标 5.8082 1.0000
20 夏望胜 5.1750 0.8910
21 黄飞 5.1750 0.8910
22 刘东红 5.1750 0.8910
23 王茜 4.3125 0.7425
24 王希 4.3125 0.7425
25 程涌 4.3125 0.7425
26 杨学辉 4.3125 0.7425
27 王翠芳 3.4500 0.5940
28 周湘蓉 3.4500 0.5940
29 梁春丽 3.4500 0.5940
30 许业生 3.4500 0.5940
31 张战军 2.5875 0.4455
2-1-1-167
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
32 马洪财 2.5875 0.4455
33 王建 2.5875 0.4455
34 于敬柏 2.5875 0.4455
35 王兆明 1.7250 0.2970
36 王岩 1.7250 0.2970
37 周科峰 1.2938 0.2228
38 李长生 1.2938 0.2228
39 林宽旺 1.2938 0.2228
40 罗小松 1.2938 0.2228
41 宋旭博 1.2938 0.2228
42 敖华 0.8625 0.1485
合计 580.8150 100.00
无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42 名自然人。无锡杰华的产权关系图如下：
产权控制关系图如下：
41 名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫力、姜涛、刘
薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德光、张步泰、危明、姬江
辉、宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、王希、程涌、杨学辉、王翠芳、周湘
蓉、梁春丽、许业生、张战军、马洪财、王建、于敬柏、王兆明、王岩、周科峰、李
长生、林宽旺、罗小松、宋旭博、敖华。
（四）主要业务发展情况
无锡杰华为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡杰华未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
2-1-1-168
无锡杰华 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 519.41 515.79
负债合计 4.62 1.00
所有者权益 514.79 514.79
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.00132 -0.42
利润总额 -0.00132 -65.53
净利润 -0.00132 -65.53
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡杰华无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 郑新标 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 1101081963********
住所 北京市海淀区花园北路 35 号****
通讯地址 北京市海淀区花园北路 35 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡杰华普通合伙人及执行事务合伙人郑新标
为上市公司实际控制人之一，无锡杰华有限合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一
且为本次交易的交易对方之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡杰华不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
2-1-1-169
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132020006188628X8
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 654.7500 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、郑新标设立无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合
伙）。设立时全体合伙人出资额为 654.7500 万元，其中徐长军出资额为 545.8888 万
元，郑新标出资额为 108.8612 万元。徐长军为普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标
为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170014）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
2-1-1-170
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 545.8888 83.37%
2 有限合伙人 郑新标 108.8612 16.63%
合计 654.7500 100%
2、2015 年 12 月出资额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人协商，同意徐长军将 170.5742 万元出资额中的
16.2831 万元转让给郑新标，16.4719 万元转让给罗惠玲，31.7283 万元转让给林森，
31.7283 万元转让给缑万斋，9.915 万元转让给张俊斌，5.9491 万元转让给曾芸琳，
3.966 万元转让给李永治，3.966 万元转让给沈瑜，3.966 万元转让给赵飞，3.966 万元
转让给张佳男，3.966 万元转让给潘信荣，3.966 万元转让给张德志，3.966 万元转让给
王智广，3.966 万元转让给程佳，3.966 万元转让给王春荣，2.9745 万元转让给周圣
芳，2.9745 万元转让给荣威，2.9745 万元转让给彭宗山，1.983 万元转让给陶佐贤，
1.983 万元转让给田泽康，1.983 万元转让给李明，1.983 万元转让给任彬，1.983 万元
转让给沈剑飞，1.983 万元转让给孙华芳，1.983 万元转让给温燕，其余合伙人放弃优
先受让权。罗惠玲等 24 名合伙人为新进合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010260）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 375.3146 57.32%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
2-1-1-171
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 程佳 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
15 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
16 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
17 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
20 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
21 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
22 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
23 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
24 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
25 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
26 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
3、2015 年 12 月合伙企业份额转让
2015 年 12 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人程佳将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人程佳退出
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：3202000002015120250224）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
2-1-1-172
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
15 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
16 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
17 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
20 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
21 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
22 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
23 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
24 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
25 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
4、2016 年 6 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 6 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人张佳男将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人潘信荣将其持有的 3.966 万元合伙企业份额转让
给缑万斋；原合伙人陶佐贤将其持有的 1.983 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合
伙人王智广将其持有的 3.966 万元转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时
原有限合伙人张佳男、潘信荣、陶佐贤和王智广退出无锡曦杰股权投资合伙企业（有
限合伙）。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡曦杰股权投资合伙企业
（有限合伙）名称变更为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
曦杰”），合伙企业经营范围变更为利用自用资产对外投资。
2-1-1-173
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 23 日向无锡曦杰核发《营业执
照》（编号：320200000201606230273）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 45.6093 6.97%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
12 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
13 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
16 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
17 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
18 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
19 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
20 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
21 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
5、2017 年 8 月合伙企业份额转让及住所变更
2017 年 8 月 18 日，经全体合伙人同意，原合伙人赵飞将其持有的 3.966 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。此外，由于区域调整，公司住所变更为无锡市新吴区震泽路
18 号国家软件园鲸鱼 D 幢 605 室。
2-1-1-174
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 8 月 29 日向无锡曦杰核发《营业执
照》（编号：320200000201708290282）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 49.5753 7.57%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
12 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
16 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
17 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
18 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
19 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
20 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
6、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张德志将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人张德志退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 14 日向无锡曦杰核发《营业执
照》。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2-1-1-175
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 53.5413 8.18%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
17 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
18 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
19 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
7、2018 年 5 月合伙企业份额转让
2018 年 5 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人任彬将其持有的 1.983 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人任彬退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 4 日向无锡曦杰核发《营业执照》
（编号：320200000201806040146）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 55.5243 8.48%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
2-1-1-176
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
17 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
18 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡曦杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 379.2806 57.9275
2 郑新标 125.1443 19.1133
3 罗惠玲 16.4719 2.5158
4 林森 31.7283 4.8459
5 缑万斋 55.5243 8.4802
6 张俊斌 9.9150 1.5143
7 曾芸琳 5.9491 0.9086
8 李永治 3.9660 0.6057
9 沈瑜 3.9660 0.6057
10 王春荣 3.9660 0.6057
11 周圣芳 2.9745 0.4543
12 荣威 2.9745 0.4543
13 彭宗山 2.9745 0.4543
14 田泽康 1.9830 0.3029
15 李明 1.9830 0.3029
2-1-1-177
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 沈剑飞 1.9830 0.3029
17 孙华芳 1.9830 0.3029
18 温燕 1.9830 0.3029
19 合计 654.7500 100.00
无锡曦杰的最终出资人为 18 名自然人。无锡曦杰的产权关系图如下：
17 名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、曾芸琳、李
永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李明、沈剑飞、孙华芳、温
燕。
（四）主营业务发展情况
无锡曦杰为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡曦杰未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡曦杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 540.02 536.93
负债合计 4.19 1.00
所有者权益 535.83 535.93
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.09819 -0.21
利润总额 -0.09819 -118.45
净利润 -0.09819 -118.45
2-1-1-178
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡曦杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
无锡曦杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之
“（一）个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长
军为上市公司实际控制人之一，无锡曦杰的有限合伙人罗惠玲为本次交易的交易对
方。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡曦杰不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200061886271G
成立时间 2013 年 02 月 17 日
2-1-1-179
营业期限 长期
认缴出资总额 564.4350 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 21 人设立无锡易朴股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 564.435 万元。徐长军为普通合伙人及执行事
务合伙人，侯立民等其余 20 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170013）。
合伙企业设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.31%
2 有限合伙人 侯立民 104.5529 18.52%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
2-1-1-180
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
2、2013 年 5 月合伙企业份额转让
2013 年 5 月 14 日，经全体合伙人同意，原合伙人侯立民将其持有 104.5529 万元
合伙企业份额中的 46.8737 万元转让给张春虎，其余合伙人放弃优先受让权。新增张
春虎 1 名新合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 6 月 20 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201306200051）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.31%
2 有限合伙人 侯立民 57.6792 10.22%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
2-1-1-181
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
22 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
3、2014 年 9 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人同意，原合伙人陈学军将其持有的 40.5 万元合伙
企业份额转让给侯立民，原合伙人杨宝义将其持有的 8.1 万元合伙企业份额转让给侯
立民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学军、杨宝义退出无锡易朴
股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130147）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
2-1-1-182
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让
2014 年 12 月 29 日，经全体合伙人同意，原合伙人华仁红将其持有的 170.8773 万
元合伙企业份额中的 112.887 万元转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310016）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
2-1-1-183
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
5、2017 年 11 月更名、合伙企业份额转让
2017 年 11 月 7 日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡易朴股权投
资合伙企业（有限合伙）更名为无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡易朴”）。
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张春虎将其持有的 46.8737 万元
合伙企业份额转让给杨苗仁。同时原有限合伙人张春虎退出无锡易朴。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 24 日向无锡易朴核发《营业执
照》（编号：320200000201711240058）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 65.2605 11.56%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
2-1-1-184
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易朴的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 120.1986 21.2954
2 侯立民 106.2792 18.8293
3 陈佳昱 89.1000 15.7857
4 杨苗仁 65.2605 11.5621
5 华仁红 57.9903 10.2740
6 韦向东 19.5360 3.4612
7 叶光英 18.3868 3.2576
8 于国栋 18.1440 3.2145
9 宋坚 15.7554 2.7914
10 戴清林 13.6894 2.4253
11 缑万斋 8.1000 1.4351
12 黄克 4.5967 0.8144
13 高经林 4.5967 0.8144
14 杜鹏 4.5967 0.8144
15 徐国贤 4.5967 0.8144
16 危明 4.5360 0.8036
17 朱立 4.5360 0.8036
18 陈飞 3.1752 0.5625
19 宛朝冬 1.3608 0.2411
合计 564.4350 100.00
2-1-1-185
无锡易朴的最终出资人为 19 名自然人。无锡易朴的产权关系图如下：
18 名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、于国栋、宋
坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、朱立、陈飞、宛朝冬。
（四）主营业务发展情况
无锡易朴为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡易朴未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易朴 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 505.00 501.56
负债合计 4.48 1.00
所有者权益 500.52 500.56
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.0358 0
利润总额 -0.0358 -63.27
净利润 -0.0358 -63.27
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易朴无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
2-1-1-186
无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章
“一、徐长军”之“（一）个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长
军为上市公司实际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易朴不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MB8AG5H
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 长期
认缴出资总额 105.0000 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2-1-1-187
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 11 月设立
2015 年 11 月 13 日，徐长军、缑万斋设立无锡易杰股权投资合伙企业（有限合
伙）。设立时全体合伙人出资额为 200.00 万元，其中徐长军出资额为 190.00 万元，缑
万斋出资额为 10.00 万元。缑万斋为普通合伙人及执行事务合伙人，徐长军为有限合
伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 16 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201511160136）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 190.00 95.00%
2 有限合伙人 徐长军 10.00 5.00%
合计 200.00 100%
2、2015 年 12 月减资、合伙企业份额变化及变更执行事务合伙人
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商同意，减少对无锡易杰股权投资合伙企业
（有限合伙）出资额至 105.00 万元，其中徐长军出资额 5.00 万元，缑万斋出资额为
100.00 万元。同时，原有限合伙人徐长军转变为普通合伙人，原普通合伙人缑万斋转
变为有限合伙人；无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为徐
长军。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 15 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512150202）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.76%
2 有限合伙人 缑万斋 100.00 95.24%
合计 105.00 100%
3、2017 年 1 月合伙企业名称、经营范围变动及合伙份额转让
2-1-1-188
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人缑万斋将其持有的 100.00
万元合伙企业份额中的 11.9438 万元转让给左剑，2.8187 万元转让给郭秋月，1.1275 万
元转让给刘静，0.8814 万元转让给李彬，15.6702 万元转让给紫金文化，7.8351 万元转
让给现代服务业基金，8.4562 万元转让给上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合
伙），4.5100 万元转让给上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）。同时新增左剑等
8 名新合伙人。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商同意，变更企业名称为无锡易杰投资
合伙企业（有限合伙），并变更经营范围为利用自有资产对外投资。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 2 月 8 日向无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201702080128）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.762%
2 有限合伙人 缑万斋 46.7571 44.531%
3 有限合伙人 左剑 11.9438 11.375%
4 有限合伙人 郭秋月 2.8187 2.684%
5 有限合伙人 刘静 1.1275 1.074%
6 有限合伙人 李彬 0.8814 0.839%
7 有限合伙人 紫金文化 15.6702 14.924%
8 有限合伙人 现代服务业基金 7.8351 7.462%
上海银岳文化产业投资合伙企
9 有限合伙人 8.4562 8.053%
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 有限合伙人 4.5100 4.295%
（有限合伙）
合计 105.00 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 5.0000 4.7619
2 缑万斋 46.7571 44.5306
3 左剑 11.9438 11.3750
2-1-1-189
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
4 郭秋月 2.8187 2.6845
5 刘静 1.1275 1.0738
6 李彬 0.8814 0.8394
江苏紫金文化产业二期创业投
7 15.6702 14.9240
资基金（有限合伙）
江苏省现代服务业发展创业投
8 7.8351 7.4620
资基金（有限合伙）
上海银岳文化产业投资合伙企
9 8.4562 8.0535
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 4.5100 4.2952
（有限合伙）
合计 105.0000 100.00
产权控制关系图及穿透情况如下：
注：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基
金（有限合伙）的穿透情况见下文第（十三）、（十七）。上图“缑万斋等 5 名自然人”即缑万
斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬。
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权交易所、
徐长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向辉、应文禄、黄韬、尤
劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞
旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双
泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐
2-1-1-190
进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、时宏
珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促
华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏
程、王晓敏。
（四）主营业务发展情况
无锡易杰除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 105.00 105.00
负债合计 - -
所有者权益 105.00 105.00
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.1280 -371.34
利润总额 -0.1280 -371.34
净利润 -0.1280 -371.34
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
无锡易杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之
“（一）个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长
军为上市公司实际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
2-1-1-191
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡易杰不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、上海云鑫创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2014 年 02 月 11 日
营业期限 2014 年 02 月 11 日至 2034 年 02 月 10 日
注册资本 45,178.2336 万元
法定代表人 井贤栋
住所 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
主要办公场地点 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨
经营范围 询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 2 月设立
2014 年 1 月 24 日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“阿里电子商
务”）出资设立上海云鑫投资管理有限公司（上海云鑫的前身，以下简称“云鑫投资
管理”），设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中阿里电子商务出资额为
5,000.00 万元，占注册资本 100%。公司法定代表人由井贤栋担任。
2-1-1-192
上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 2 月 11 日向云鑫投资管理核发《企业
法人营业执照》。
云鑫投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100%
2、2014 年 6 月第一次增资
2014 年 6 月 16 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
5,000.00 万元增加至 45,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 6 月
17 日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
3、2014 年 10 月修改章程
2014 年 9 月 17 日，经云鑫投资管理股东决定，因云鑫投资管理的股东名称由
“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”变更为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”
（以下简称“蚂蚁金服有限”），同意相应修改云鑫投资管理章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 10 月
10 日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
4、2015 年 8 月第二次增资
2-1-1-193
2015 年 8 月 19 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
45,000.00 万元增加至 45,178.2336 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 21
日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
5、2016 年 1 月公司名称变更
2016 年 1 月 5 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理名称变更为上海
云鑫创业投资有限公司。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 8 日
向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
6、2018 年 4 月修改章程
2018 年 4 月 16 日，经上海云鑫股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金
融服务集团股份有限公司”，同意相应修改上海云鑫章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2018 年 4 月 17
日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-194
上海云鑫的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合
伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云鑫的实际
控制人为马云。
（四）主营业务发展情况
上海云鑫主要从事创业投资、实业投资。
（五）主要财务数据
上海云鑫 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 557,990.33 577,636.83
负债合计 523,338.09 566,233.38
所有者权益 34,652.23 11,403.45
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 24,672.05 -34,135.50
利润总额 24,672.05 -34,135.50
净利润 24,672.05 -34,135.50
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
上海云鑫直接持股超过 50%的境内下属企业情况如下：
2-1-1-195
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
信息技术服
1 吱信（上海）网络技术有限公司 100.00 万元 100%
务
信息技术服
2 杭州吱声信息技术有限公司 1,000.00 万元 100%
务
信息技术服
3 杭州慧聚蚁信息技术有限公司 5,100.00 万元 100%
务
4 上海智蚁理财顾问有限公司 500.00 万元 80% 理财顾问
信息技术服
5 北京鹰胜网络验证技术有限公司 1,000.00 万元 51%
务
（七）主要股东的基本信息
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设
计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云鑫系持有上市公司 5%以上股份股东。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云鑫向上市公司推荐倪行军作为上市公司
第二届董事，除此之外，不存在向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
2-1-1-196
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、恒信东方文化股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 恒信东方文化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130100732910720N
成立时间 2001 年 11 月 03 日
营业期限 长期
注册资本 52,965.7876 万元
法定代表人 孟宪民
住所 石家庄高新区天山大街副 69 号
主要办公地点 石家庄高新区天山大街副 69 号
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移
动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河
北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网
SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受
托代办河北广电 CMMB 手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴
经营范围 费业务；受托代办中国电信销售 CDMA 移动业务；广告的设计、制
作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体
育用品、日用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投
资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经
营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限
分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年 4 月首次发行 A 股股票并上市
恒信东方的前身为恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”）。2010
年 11 月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动
商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100 号）的批准，由孟宪民、赵国水、裴
2-1-1-197
军、孙健、郜银书五人发起设立恒信移动，各发起人均以现金出资，设立时注册资本
为 1,000 万元。2001 年 11 月 3 日，恒信移动依法在河北省工商行政管理局注册，企业
法人营业执照号码为 1300002100046，法定代表人为孟宪民。
2001 年 8 月 10 日，河北天勤会计师事务所接受委托，对公司设立时股东的出资
情况进行验证，并出具（2001）冀天勤验字第 040 号《验资报告》。
2010 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533 号文《关于核准河北
恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，恒信
移 动 在 深 圳 证 券 交 易 所 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 17,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额
659,260,000.00 元，已由立信大华会计师事务所有限公司进行了验资，并出具大华验字
[2010]第 058 号验资报告。
2、2016 年 9 月注册资本增至 33,500.00 万元
2016 年 3 月 23 日，恒信移动披露了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的公告》，本次利润分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 134,000,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计现金分
红总额为 13,400,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
2016 年 9 月 14 日，恒信移动完成增加注册资本及公司章程修订的工商变更登记
手续，并取得石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人
民币 13,400.00 万元增至 33,500.00 万元。
3、2016 年 12 月注册资本增至 44,404.4797 万元
2016 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]2845 号《关
于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准恒信移动向孟宪民等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。
2016 年 12 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向恒信移动出具
了《股份登记申请受理确认书》，恒信移动本次发行股份购买资产数量为 109,044,797
股（其中限售流通股数量为 109,044,797 股）。
2-1-1-198
2016 年 12 月 27 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了石家庄市工商
行政管理局颁发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人民币 33,500.00 万元增至
44,404.4797 万元。
2016 年 12 月 28 日，恒信移动本次新增股份 109,044,797 股在深圳证券交易所上
市，本次发行后恒信移动股份数量为 444,044,797 股。
4、2017 年 5 月注册资本增至 51,460.7876 万元
恒信移动于 2017 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二十八次会议及于 2017 年 5 月
5 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
和《关于修改《公司章程》的议案》。同意根据重组后恒信移动战略定位，结合公司
重组后主营业务变化，决定将中文名称由“恒信移动商务股份有限公司”变更为“恒
信 东 方 文 化 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “HENGXIN MOBILE BUSINESS
CO.,LTD.” 变 更 为 “HENGXIN SHAMBALA CULTURE CO.,LTD.” ， 证 券 简 称 由
“恒信移动”变更为“恒信东方”。同时因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易已实施完毕，公司新增非公开发行股份 70,563,079 股，同意公司注册资本由
人民币 444,044,797 元变更为人民币 514,607,876 元，公司股份总数由 444,044,797 股变
更为 514,607,876 股。
2017 年 5 月 31 日，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄
市行政审批局换发的《营业执照》。
5、2018 年 4 月注册资本增至 53,072.7876 万元
2018 年 3 月 2 日，恒信东方召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，并根据《恒信东方文化股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划》对《公司章程》做出修订，同意恒信东方注册资本由人民币 514,607,876 元
变更为人民币 530,727,876 元，公司股份总数由 514,607,876 股变更为 530,727,876 股。
该议案已经恒信东方 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 4 月 18 日，恒信东方注册资本从人民币 51,460.7876 万元增至 53,072.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄市行政审批局换发
的《营业执照》。
6、2018 年 9 月注册资本减至 52,965.7876 万元
2-1-1-199
2018 年 7 月 5 日，恒信东方召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注
册资本并修改<公司章程>的议案》，根据恒信东方《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规
定，由于 2017 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象离职，不再具备激励资格，上
述 3 名激励对象所涉及的合计 1,070,000 股限制性股票由恒信东方回购注销，恒信东方
注册资本拟由 530,727,876 元人民币变更为 529,657,876 元人民币，并对《公司章程》
进行修订。
2018 年 9 月 3 日，恒信东方注册资本从人民币 53,072.7876 万元减至 52,965.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了石家庄高新技术产业开发区行政
审批局换发的《营业执照》。
除上述变化外，最近三年恒信东方注册资本不存在其他变化。
（三）产权及控制关系结构
孟宪民为恒信东方第一大股东和实际控制人。
（四）主营业务发展情况
恒信东方业务范围主要包括 CG/VR 内 容生产、儿童产业链开发运营、 LBE
（Location Based Entertainment）城市新娱乐、互联网视频应用产品及服务、移动信息
产品的销售与服务业务；移动信息产品的销售与服务为公司传统业务。
（五）主要财务数据
恒信东方 2016-2017 年度主要财务数据如下：
2-1-1-200
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 236,167.56 127,850.30
负债合计 9,716.07 12,085.34
所有者权益 226,451.50 115,764.96
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,066.58 41,017.01
营业利润 11,295.16 312.22
利润总额 10,882.54 1,199.72
净利润 9,322.24 350.57
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）下属企业情况
恒信东方直接持股 50%以上的子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
1 河北普泰通讯有限公司 1,000.00 万元 100% 批发和零售业
2 北京恒信彩虹科技有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
3 北京恒信掌中游信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
4 北京恒信彩虹信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
5 北京恒信仪和信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
6 北京中科信利通信技术有限公司 300.00 万元 70% 技术服务业
7 深圳市移讯互动商业传媒有限公司 2,000.00 万元 100% 商务服务业
8 北京恒盛通典当有限责任公司 15,000.00 万元 100% 金融业
9 东方梦幻文化产业投资有限公司 7,800.00 万元 100% 商务服务业
10 宁波东方梦幻投资有限公司 3,000.00 万元 100% 商务服务业
11 安徽省赛达科技有限责任公司 2,115.3846 万元 100% 其他服务业
恒信东方（武汉）文化产业发展有限 70,000.00 万元 51% 文化、体育和
12
公司 娱乐业
（七）主要股东的基本信息
姓名 孟宪民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101021963********
住所 北京市海淀区常青园二区 14 号楼 5 单元***
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号嘉友国际大厦牛顿办公区北区***
2-1-1-201
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，恒信东方与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，恒信东方不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、厦门网元通信技术有限公司
（一）基本情况
企业名称 厦门网元通信技术有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91350200705486768F
成立时间 2001 年 10 月 24 日
营业期限 2021 年 10 月 23 日
注册资本 2,010 万元
法定代表人 杨飏
住所 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
主要办公地点 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨
经营范围 询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、软件及
辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2-1-1-202
1、2001 年 10 月设立
2001 年 10 月 15 日，李典发、陈能章共同出资设立厦门市网元科技开发有限公
司，设立时公司注册资本为 10 万元人民币，其中李典发出资 6 万元，占注册资本
60%，陈能章出资 4 万元，占注册资本 40%。公司法定代表人由李典发担任。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 李典发 6.00 60%
2 陈能章 4.00 40%
合计 10.00 100%
2、2002 年 1 月第一次增资及法定代表人等变更
2001 年 12 月 20 日，经李典发、陈能章和新进股东孟宪民同意，厦门市网元科技
开发有限公司决定增加注册资本至 1,010 万元人民币；决定变更公司名称为“厦门市
恒信网元通信技术有限公司”；决定变更法定代表人为孟宪民。
2001 年 12 月 25 日，李典发、陈能章和孟宪民签署《厦门市恒信网元通信技术有
限公司章程》，公司名称为“厦门市恒信网元通信技术有限公司”，经营范围为“从
事通信产品及计算机软、硬件技术的开发、生产、销售；计算机网络、通信、系统集
成、维修服务及培训等信息咨询服务”，注册资本为 1,010 万元人民币，公司股东为
李典发、陈能章、孟宪民。
2002 年 1 月 29 日，本次变更完成工商登记。
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 1,000.00 99.0%
2 李典发 6.00 0.6%
3 陈能章 4.00 0.4%
合计 1,010.00 100%
3、2002 年 4 月第二次增资
2002 年 3 月，经全体股东同意，厦门市恒信网元通信技术有限公司的认缴出资总
额由 1,010 万元增至 2,010 万元。其中，孟宪民出资额为 2,000 万元，李典发出资额为
6 万元，陈能章出资额为 4 万元。2002 年 4 月 22 日本次增资完成工商变更登记。
2-1-1-203
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 2,000.00 99.5%
2 李典发 6.00 0.3%
3 陈能章 4.00 0.2%
合计 2,010.00 100%
4、2012 年 9 月第一次股权转让
2012 年 8 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 59.5%的股权（对应认缴
注册资本 1,196 万元）转让给新进股东杨飏，股东李典发将其持有的 0.3%的股权（对
应认缴注册资本 6 万元）转让给新进股东杨飏，股东陈能章将其持有的 0.2%的股权
（对应认缴注册资本 4 万元）转让给新进股东杨飏。2012 年 9 月，相关工商变更登记
完成。
本次股权转让之后厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 804.00 40.00%
2 杨飏 1,206.00 60.00%
合计 2,010.00 100%
5、2013 年 10 月第二次股权转让及法定代表人变更
2013 年 7 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 40%的股权（对应认缴注
册资本 804 万元）转让给股东杨飏。
本次股权转让后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 杨飏 2,010.00 100.00%
合计 2,010.00 100%
2013 年 7 月，经股东杨飏同意，在上述股权转让后，由杨飏担任厦门市恒信网元
通信技术有限公司的执行董事兼法人代表；变更公司经营范围为“从事通信产品、计
2-1-1-204
算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家
用电器、计算机、软件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2013 年 10 月，相应的工商变更登记完成，厦门市恒信网元通信技术有限公司公
司类型相应由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然
人独资）”。
6、2015 年 5 月公司名称变更
2015 年 5 月，经股东杨飏签署股东决定，厦门市恒信网元通信技术有限公司的公
司名称由“厦门市恒信网元通信技术有限公司”变更为“厦门网元通信技术有限公
司”，并完成相应工商登记。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
厦门网元主要从事 IT 产品分销和股权投资。
（五）主要财务数据
厦门网元 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 18,838.63 23,183.66
负债合计 17,113.91 21,695.86
所有者权益 1,724.72 1,487.80
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
2-1-1-205
营业收入 856.24 1,008.24
营业利润 -36.47 -71.22
利润总额 236.92 178.78
净利润 236.92 178.78
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元持股 50%以上的下属企业情况如下
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
餐饮企业股
1 深圳市网盈投资有限公司 600.00 万元 100%
权投资
2 嘉大（青岛）国际融资租赁有限公司 4,000.00 万美元 50% 融资租赁
（七）主要股东的基本信息
姓名 杨飏 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 1101011967********
住所 北京市东城区和平里九区一号******
通讯地址 北京市东城区和平里九区一号******
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，厦门网元不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2-1-1-206
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000302452571L
成立时间 2014 年 09 月 16 日
营业期限 2023 年 09 月 15 日
认缴出资额 200,000 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否基金备案 基金编号 S23608
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 9 日，江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高科”）、江
苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏毅达”）共同出资设立江苏紫金
文化产业二期投资基金（有限合伙）。设立时，全体合伙人认缴出资额为 50,000.00 万
元，其中江苏毅达认缴出资额为 1,000.00 万元，江苏高科认缴出资额为 49,000.00 万
元。江苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科为有限合伙人。
南京市工商行政管理局于 2014 年 9 月 16 日向江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）核发《营业执照》。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 2.00%
2-1-1-207
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 98.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、2014 年 10 月第一次增资、变更出资额及经营范围
2014 年 10 月 10 日，经全体合伙人协商同意，江苏省财政厅、江苏省广播电视集
团有限公司（以下简称“江苏广电”）、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称
“凤凰出版”）、江苏新华报业传媒集团有限公司（以下简称“新华报业”）入伙江
苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）；新进合伙人入伙后合伙企业出资总额为
170,000.00 万元，其中江苏毅达出资额 1,000.00 万元，江苏省财政厅出资 50,000.00 万
元，江苏高科出资额 49,000.00 万元，凤凰出版出资额 30,000.00 万元，江苏广电出资
额 20,000.00 万元，新华报业出资额 20,000.00 万元。同时，全体合伙人一致同意合伙
企业的经营范围变更为：对文化企业进行股权投资和项目投资；全体合伙人一致同意
合伙企业的注册登记机关由南京市工商行政管理局迁移至江苏省工商行政管理局。
南京市工商行政管理局 2014 年 10 月 29 日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）核发《合伙企业迁出核准通知书》，江苏省工商行政管理局 2015 年 6 月 16
日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）核发《合伙企业迁入核准通知
书》。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 6 月 26 日向江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.59%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 29.41%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 28.83%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 17.65%
5 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 11.76%
6 有限合伙人 新华报业 20,000.00 11.76%
合计 170,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月名称变更
2-1-1-208
2015 年 9 月 24 日，经全体合伙人协商，同意江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）名称变更为江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 10 月 19 日向紫金文化核发《营业执照》。
4、2015 年 12 月第二次增资
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商，同意江苏省文化投资管理集团有限公司
（以下简称“江苏文投”）入伙，紫金文化出资总额增加至 200,000.00 万元，新进合
伙人江苏文投出资额 30,000.00 万元。
江苏省工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
合计 200,000.00 100.00%
5、2017 年 1 月普通合伙人及执行事务合伙人变更
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商，同意江苏毅达退伙，南京毅达股权投资
管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）入伙，出资额 1,000.00 万元。退伙
后的江苏毅达不再担任紫金文化执行事务合伙人，新进合伙人南京毅达为合伙企业普
通合伙人及执行事务合伙人。
江苏省工商行政管理局于 2017 年 3 月 8 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
2-1-1-209
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
紫金文化的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。“薛轶等 8
名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
2-1-1-210
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄韬、尤劲
柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭
东、厉永兴。
（四）主营业务发展情况
紫金文化主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
紫金文化 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 142,359.13 141,412.12
负债合计 36,769.21 36,345.59
所有者权益 105,589.92 105,066.53
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,510.33 1,018.76
营业利润 523.39 -2,484.30
利润总额 523.39 -2,484.30
净利润 523.39 -2,484.30
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-211
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，紫金文化不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCLJ5Y
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资额 3,860 万元
执行事务合伙人 杨苗仁
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 5 月设立
2-1-1-212
2016 年 5 月 23 日，缑万斋、杨苗仁设立无锡融云。设立时全体合伙人出资额为
100.00 万元，其中缑万斋出资额为 50.00 万元，杨苗仁出资额为 50.00 万元。缑万斋为
普通合伙人及执行事务合伙人，杨苗仁为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 24 日向无锡融云核发《营业执照》（编
号：320200000201605240214）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 50.00 50.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
2、2017 年 5 月增资、合伙企业份额转让及变更执行事务合伙人
2017 年 5 月 4 日，经全体合伙人同意，无锡融云的认缴出资总额由 100 万元增至
3,860 万元，其中新进合伙人张翠芬出资 488.6 万元，新进合伙人杨静宬出资 500 万
元，新进合伙人钱恩学出资 1,771.4 万元，新进合伙人明月出资 1,000 万元。
同日，缑万斋、张翠芬签署《合伙企业财产份额转让协议》，缑万斋将其持有的
50 万元合伙企业份额转让给张翠芬并退伙；杨苗仁、张翠芬签署《合伙企业财产份额
转让协议》，杨苗仁将其持有的 11.4 万元合伙企业份额转让给张翠芬。
同日，杨苗仁、钱恩学、张翠芬、明月、杨静宬签署合伙协议，约定无锡融云的
执行事务合伙人及普通合伙人为杨苗仁。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 5 日向无锡融云核发《营业执照》（编号：
320200000201705050080）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 38.60 1.00%
2 有限合伙人 杨静宬 500.00 12.953%
3 有限合伙人 张翠芬 550.00 14.249%
4 有限合伙人 明月 1,000.00 25.907%
5 有限合伙人 钱恩学 1,771.4 45.891%
2-1-1-213
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
合计 3,860.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
无锡融云的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱恩学 1,771.40 45.89
2 明月 1,000.00 25.91
3 张翠芬 550.00 14.25
4 杨静宬 500.00 12.95
5 杨苗仁 38.60 1.00
合计 3,860.00 100.00
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5 名自然
人。无锡融云的产权关系图如下：
（四）主营业务发展情况
无锡融云主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
无锡融云 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,860.10 -
负债合计 0.3 -
所有者权益 3,859.79 -
2-1-1-214
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.2073 -
利润总额 -0.2073 -
净利润 -0.2073 -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 杨苗仁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 1101081966********
住所 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡融云不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
2-1-1-215
（一）基本情况
企业名称 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MGFNB3K
成立时间 2016 年 03 月 21 日
营业期限 长期
认缴出资 3,000.00 万元
执行事务合伙人 俞敏慧
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 3 月设立
2016 年 3 月 18 日，俞敏慧、费娜设立无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“润圆投资”）。设立时全体合伙人出资额为 2,000.00 万元，其中俞敏慧出资
额为 1,000.00 万元，费娜出资额为 1,000.00 万元。俞敏慧为普通合伙人及执行事务合
伙人，费娜为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 3 月 21 日向润圆投资核发《营业执
照》（编号：320200000201603210104）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,000.00 50.00%
2 有限合伙人 费娜 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100%
2、2016 年 5 月合伙企业增资及份额转让
2016 年 5 月 16 日，经全体合伙人协商同意，费娜将其持有的 1,000.00 万元合伙企
业份额中的 700.00 万元转让给张萍，同时增加出资总额至人民币 3,000.00 万元，该次
2-1-1-216
增加的出资额中，俞慧敏出资 700.00 万元，张萍出资 300.00 万元。张萍为新增合伙
人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 19 日向润圆投资核发《营业执
照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,700.00 56.67%
2 有限合伙人 费娜 300.00 10.00%
3 有限合伙人 张萍 1,000.00 33.33%
合计 3,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
润圆投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 俞敏慧 1,700.00 56.67
2 张萍 1,000.00 33.33
3 费娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况
润圆投资主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
润圆投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
2-1-1-217
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,004.87 3,004.85
负债合计 5.04 5.04
所有者权益 2,999.83 2,999.81
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 0.0119 -0.1807
利润总额 0.0119 -0.1807
净利润 0.0119 -0.1807
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 俞敏慧 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 3202811987********
住所 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
通讯地址 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，润圆投资不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2-1-1-218
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332414103B
成立时间 2015 年 03 月 18 日
营业期限 2022 年 03 月 17 日
认缴出资 18,300.0000 万元
执行事务合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S64661
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 18 日，上海数字产业集团创业投资管理有限公司、上海数字产业
（集团）有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、西藏源江创业投资合伙企业
（有限合伙）设立腾辉创投。设立时全体合伙人出资额为 18,300.00 万元，其中上海数
字产业集团创业投资管理有限公司出资额为 300.00 万元，上海数字产业（集团）有限
公司出资额为 5,000.00 万元，上海张江火炬创业投资有限公司出资额为 3,000.00 万
元，西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）出资额为 10,000.00 万元。上海数字产业
集团创业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙
人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2-1-1-219
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
2 有限合伙人 上海数字产业（集团）有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.645%
合计 18,300.00 100%
2、2017 年 4 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 20 日，经全体合伙人同意，合伙人上海数字产业（集团）有限公司
将其持有的腾辉创投 5,000.00 万元出资额转让给新进合伙人上海数字产业发展有限公
司。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向腾辉创投核发
了《营业执照》（编号：41000000201704010174）。
本次股权转让之后腾辉创投全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
2 有限合伙人 上海数字产业发展有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.645%
合计 18,300.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、马锦龙、孙
珏、许德荣、温淑燕。腾辉创投的产权关系图如下：
2-1-1-220
（四）主营业务发展情况
腾辉创投主要从事创业投资业务。
（五）主要财务数据
腾辉创投 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 13,321.94 4,815.97
负债合计 0.02 2.93
所有者权益 13,321.92 4,813.04
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -581.12 -358.66
利润总额 -581.12 -358.66
净利润 -581.12 -358.66
2-1-1-221
注：上表 2016-2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
成立日期 2015 年 2 月 2 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
法定代表人/负责人 马锦龙
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310115324523123T
创业投资管理，创业投资，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，腾辉创投不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
2-1-1-222
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000339130074D
成立时间 2015 年 05 月 29 日
营业期限 2022 年 05 月 25 日
认缴出资 158,500.00 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表周春芳）
住所 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
主要办公地点 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
是否基金备案 基金编号 S62435
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 5 月设立
2015 年 5 月 29 日，江苏毅达、江苏高科、江苏省产权交易所出资设立江苏省现
代服务业发展基金（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 75,500.00 万元，其中江
苏毅达出资额为 500.00 万元，江苏高科出资额为 25,000.00 万元，江苏省产权交易所
出资额为 50,000.00 万元。江苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科、江苏
省产权交易所为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
江苏省产权交易
3 有限合伙人 50,000.00 66.23%
所
合计 75,500.00 100%
2、2015 年 12 月合伙企业更名
2015 年 12 月 17 日，经全体合伙人同意，江苏省现代服务业发展基金（有限合
伙）名称变更为“江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）”，由无锡市工
商行政管理局核发营业执照。
3、2016 年 10 月合伙企业份额转让
2-1-1-223
2016 年 10 月 18 日，经全体合伙人同意，南京毅达认缴出资额 500 万元，同时原
普通合伙人江苏毅达退出现代服务业基金；江苏金财投资有限公司（以下简称“金财
投资”）作为新有限合伙人入伙，认缴出资额 50,000 万元，同时原有限合伙人江苏省
产权交易所退出。南京毅达担任现代服务业基金普通合伙人及执行事务合伙人。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 11 月 3 日向现代服务业基金核发
《合伙企业营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
3 有限合伙人 金财投资 50,000.00 66.23%
合计 75,500.00 100%
4、2017 年 9 月合伙企业增资
2017 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，新增江苏弘晟实业发展有限公司（以下
简称“弘晟实业”）、江苏申林投资股份有限公司（以下简称“申林投资”）、西藏
汇智聚源创业投资管理有限公司（以下简称“汇智聚源”）、冯元庆、卢秀强、曹秉
蛟、曹勇、陈文智、姜红辉、蒋万建、潘中、戎凌、徐进东、张巨明、朱鹏飞、何
淼、潘桂香、刘丽、时宏珍、郑群、钟梅、上海华冠实业有限公司（以下简称“华冠
实业”）、卞金明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永根、仓叶东、黄
森、蒋文贤、李和印、刘东水、童俊峰、王鹏程、王晓敏、杨促华、张卫、朱恺申 40
名有限合伙人。同时，合伙企业出资额增至 158,500.00 万元。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 10 月 31 日向现代服务业基金《营
业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,500.00 0.95%
2 有限合伙人 金财投资 50,000.00 31.55%
3 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 15.77%
2-1-1-224
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
4 有限合伙人 弘晟实业 3,000.00 1.89%
5 有限合伙人 申林投资 3,000.00 1.89%
6 有限合伙人 汇智聚源 3,000.00 1.89%
7 有限合伙人 冯元庆 6,000.00 3.79%
8 有限合伙人 卢秀强 5,000.00 3.15%
9 有限合伙人 曹秉蛟 3,000.00 1.89%
10 有限合伙人 陈文智 3,000.00 1.89%
11 有限合伙人 姜红辉 3,000.00 1.89%
12 有限合伙人 蒋万建 3,000.00 1.89%
13 有限合伙人 潘中 3,000.00 1.89%
14 有限合伙人 徐进东 3,000.00 1.89%
15 有限合伙人 张巨明 3,000.00 1.89%
16 有限合伙人 朱鹏飞 3,000.00 1.89%
17 有限合伙人 戎凌 2,500.00 1.58%
18 有限合伙人 曹勇 2,000.00 1.26%
19 有限合伙人 何淼 2,000.00 1.26%
20 有限合伙人 潘桂香 2,000.00 1.26%
21 有限合伙人 时宏珍 2,000.00 1.26%
22 有限合伙人 郑群 2,000.00 1.26%
23 有限合伙人 钟梅 2,000.00 1.26%
24 有限合伙人 卞金明 1,500.00 0.95%
25 有限合伙人 陈达 1,500.00 0.95%
26 有限合伙人 蒋宝友 1,500.00 0.95%
27 有限合伙人 任桂芳 1,500.00 0.95%
28 有限合伙人 王勇军 1,500.00 0.95%
29 有限合伙人 姚剑云 1,500.00 0.95%
30 有限合伙人 曾永根 1,500.00 0.95%
31 有限合伙人 华冠实业 1,000.00 0.63%
32 有限合伙人 仓叶东 1,000.00 0.63%
33 有限合伙人 黄森 1,000.00 0.63%
34 有限合伙人 蒋文贤 1,000.00 0.63%
35 有限合伙人 李和印 1,000.00 0.63%
36 有限合伙人 刘东水 1,000.00 0.63%
2-1-1-225
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
37 有限合伙人 刘丽 1,000.00 0.63%
38 有限合伙人 童俊峰 1,000.00 0.63%
39 有限合伙人 王鹏程 1,000.00 0.63%
40 有限合伙人 王晓敏 1,000.00 0.63%
41 有限合伙人 杨促华 1,000.00 0.63%
42 有限合伙人 张卫 1,000.00 0.63%
43 有限合伙人 朱恺申 1,000.00 0.63%
合计 158,500.00 100%
（三）产权及控制关系结构
现代服务业基金的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳；“薛轶等 8
名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
2-1-1-226
现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权交易所、应文禄、
黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、
程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、徐朝军、史文君、周永华、曹春英、范宏甫、朱德
祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢
秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、
曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋
宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺
申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
（四）主营业务发展情况
现代服务业基金主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
现代服务业基金 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 111,686.94 37,364.06
负债合计 47.48 8.35
所有者权益 111,639.46 37,355.72
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,001.04 302.79
营业利润 -1,556.74 -308.73
利润总额 -1,556.74 -308.73
净利润 -1,556.74 -308.73
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
2-1-1-227
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，现代服务业基金不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十七、苏宁润东股权投资管理有限公司
（一）基本情况
企业名称 苏宁润东股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL0K8XL
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2065 年 11 月 15 日
注册资本 10,000.00 万元
2-1-1-228
法定代表人 杨洋
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 11 月设立
苏宁润东系苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）、苏宁云商集团股
份有限公司（以下简称“苏宁云商”）、陈艳于 2015 年 11 月 11 日出资设立的有限责
任公司，设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元。其中，苏宁控股出资额为 3,500.00
万元，苏宁云商出资额为 500.00 万元，陈艳出资额为 1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日向苏宁润东核发《营业执照》（编
号：00000000201511160045）。
苏宁润东成立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 3,500.00 70.00%
2 苏宁云商 500.00 10.00%
3 陈艳 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100%
2、2016 年 1 月增资
2016 年 1 月 5 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意注册资本由 5,000.00 万元
增加至 10,000.00 万元。其中，苏宁控股、苏宁云商、陈艳以货币出资方式分别认缴新
增出资 3,500.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2016 年 1 月 5 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》
（编号：00000000201601050072）。
该次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 7,000.00 70.00%
2-1-1-229
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
2 苏宁云商 1,000.00 10.00%
3 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
3、2016 年 3 月股权转让及变更经营范围
2016 年 3 月 15 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意原股东苏宁云商将其持
有的苏宁润东 10%股权以人民币 15,222.3919 万元的价格转让给苏宁控股。同意，经全
体股东协商后，同意将公司的经营范围由“投资咨询，投资管理”变更为“股权投资
管理，投资咨询”。
上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》
（编号：00000000201604010092）。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 8,000.00 80.00%
2 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
苏宁润东的产权控制关系图及穿透情况如下：
2-1-1-230
（四）主营业务发展情况
苏宁润东主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
苏宁润东 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 10,998.8557 6,478.9046
负债合计 4,064.0367 540.4278
所有者权益 6,934.8190 5,938.4768
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,629.2637 2,641.8301
营业利润 95.3037 125.56
利润总额 95.2855 25.14
净利润 60.4608 -8.9989
注：上表 2016 年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未
经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东持股 50%以上的下属企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
SUNING RUNDONG INTERNATIONAL
1 - - -
INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
（七）主要股东的基本信息
企业名称 苏宁控股集团有限公司
成立日期 2011 年 6 月 14 日
企业类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
主要办公地点 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
法定代表人/负责人 张近东
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91320100575915711A
实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材
经营范围
料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、
2-1-1-231
冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅
炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术
品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综
合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏宁润东不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十八、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCM81X
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资 1,500.00 万元
执行事务合伙人 董田莉
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
经营范围 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
2-1-1-232
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月 17 日，董田莉、孙亚明、杨灏设立田华投资。设立时全体合伙人出
资额为 564.435 万元，其中董田莉出资 600.00 万元，孙亚明出资 750.00 万元，杨灏出
资 150.00 万元。董田莉为普通合伙人及执行事务合伙人，孙亚明、杨灏为有限合伙
人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 24 日向田华投资核发《营业执照》
（编号：320200000201605240217）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 董田莉 600.00 40%
2 有限合伙人 孙亚明 750.00 50%
3 有限合伙人 杨灏 150.00 10%
合计 1,500.00 100%
田华投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
田华投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
田华投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
2-1-1-233
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1500.19 1500.17
负债合计 0.60 0.60
所有者权益 1499.59 1499.57
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 -0.02 -0.41
净利润 -0.02 -0.41
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 董田莉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 1304061984********
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市长宁区延安西路 900 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，田华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，田华投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
2-1-1-234
最近五年内，田华投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十九、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MCCFG3C
成立时间 2015 年 12 月 07 日
营业期限 长期
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 侯丽波
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月 7 日，侯丽波、徐坦设立金瑞海投资。设立时全体合伙人出资额为
1,000.00 万元，其中侯丽波出资额为 500.00 万元，徐坦出资额为 500.00 万元。侯丽波
为普通合伙人及执行事务合伙人，徐坦为有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 7 日向金瑞海投资核发《营业执
照》（编号：3202000000201512070174）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 侯丽波 500.00 50%
2 有限合伙人 徐坦 500.00 50%
合计 1,000.00 100%
金瑞海投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-235
（四）主营业务发展情况
金瑞海投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
金瑞海投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,000.59 1,000.59
负债合计 1.00 1.00
所有者权益 999.59 999.59
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 侯丽波 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 2301031969********
住所 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2-1-1-236
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金瑞海投资不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十、上海列王投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海列王投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K341Q32
成立时间 2015 年 12 月 10 日
营业期限 2035 年 12 月 09 日
认缴出资 400.00 万元
执行事务合伙人 上海掌间股权投资基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2-1-1-237
1、2015 年 12 月设立
2015 年 12 月 3 日，上海金浩股权投资基金管理有限公司（后变更名称为“上海
掌间股权投资基金管理有限公司”）、朱宏设立上海列王。设立时全体合伙人出资额
为 400.00 万元，其中上海金浩股权投资基金管理有限公司出资额为 50.00 万元，朱宏
出资额为 350.00 万元。上海金浩股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人及普通
合伙人，朱宏为有限合伙人。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 10 日向上海列王核发
《营业执照》（编号：41000000201512100438）。
上海列王设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海金浩股权投资基金管理有
1 普通合伙人 50.00 12.50%
限公司
2 有限合伙人 朱宏 350.00 87.50%
合计 400.00 100.00%
2、2016 年 1 月合伙企业份额转让
2016 年 1 月 7 日，上海掌间股权投资基金管理有限公司、朱宏与潘虹梅签署《合
伙企业出资转让协议》，上海掌间股权投资基金管理有限公司将其持有上海列王 2.5%
出资额（对应 10 万元出资额）以人民币 10 万元转让给潘虹梅；朱宏将其持有上海列
王 87.5%出资额（对应 350 万元出资额）以人民币 350 万元转让给潘虹梅。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 15 日向上海列王核发
了新的《营业执照》（编号：41000000201601150179）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海掌间股权投资基金管理有
1 普通合伙人 40.00 10.00%
限公司
2 有限合伙人 潘虹梅 360.00 90.00%
合计 400.00 100.00%
上海列王自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-238
（四）主营业务发展情况
上海列王主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
上海列王 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 400.07 400.01
负债合计 0.49 0.14
所有者权益 399.59 399.87
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.28 -0.09
利润总额 -0.28 -0.09
净利润 -0.28 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海掌间股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 3 月 8 日
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
2-1-1-239
住所 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
法定代表人/负责人 朱宏
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310000570752079D
股权投资基金管理、资产管理、投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海列王不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十一、上海云钜创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云钜创业投资有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913100000878693225
成立时间 2013 年 12 月 30 日
营业期限 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注册资本 1,457,075.3120 万元
法定代表人 井贤栋
2-1-1-240
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以
经营范围 上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 12 月设立
2013 年 12 月 6 日，阿里电子商务出资设立上海云钜投资管理有限公司（上海云
钜的前身，以下简称“云钜投资管理”），设立时注册资本为人民币 1,000.00 万元，
其中阿里电子商务出资额为 1,000.00 万元，占注册资本 100%。公司法定代表人由彭蕾
担任。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2013 年 12 月 30 日向云钜投资管理
核发《企业营业执照》。
云钜投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100%
2、2014 年 8 月第一次增资及变更章程
2014 年 8 月 4 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
1,000.00 万元增加至 26,000.00 万元；同时因阿里电子商务更名为蚂蚁金服有限，同意
相应修改章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 8 月 8 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
3、2014 年 10 月法定代表人变更
2-1-1-241
2014 年 9 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意免去彭蕾原董事职务。同
日，云钜投资管理全体董事选举井贤栋担任董事长及法定代表人。
本次变更完成了工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 10 月 15 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
4、2015 年 1 月第二次增资
2015 年 1 月 9 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
26,000.00 万元新增至 207,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 1 月 14 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 207,000.00 100.00%
合计 207,000.00 100%
5、2015 年 7 月第三次增资
2015 年 7 月 14 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
207,000.00 万元新增至 357,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 7 月 16 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 357,000.00 100.00%
合计 357,000.00 100%
6、2015 年 8 月第四次增资
2-1-1-242
2015 年 8 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
357,000.00 万元新增至 481,013.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 8 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 481,013.4260 100.00%
合计 481,013.4260 100%
7、2015 年 9 月第五次增资
2015 年 9 月 18 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
481,013.4260 万元新增至 746,813.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 9 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 746,813.4260 100.00%
合计 746,813.4260 100%
8、2015 年 11 月第六次增资
2015 年 10 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
746,813.4260 万元新增至 795,121.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 11 月 25 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
9、2016 年 5 月企业名称变更
2-1-1-243
2016 年 1 月 29 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理名称变更为
“上海云钜创业投资有限公司”。
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 5 月 31 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
10、2016 年 12 月第七次增资
2016 年 12 月 12 日 ， 经 上 海 云 钜 股 东 决 定 ， 同 意 上 海 云 钜 注 册 资 本 由
795,121.4260 万元新增至 1,457,075.3120 万元。
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 12 月 16 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
11、2018 年 12 月变更章程
2018 年 12 月，经上海云钜股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金融服
务集团股份有限公司”，同意上海云钜相应修改章程。
本次变更尚未完成工商登记。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-244
上海云钜的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合
伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云钜的实际
控制人为马云。
（四）主营业务发展情况
上海云钜主要从事实业投资。
（五）主要财务数据
上海云钜 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 799,744.04 717,443.18
负债合计 41,324.43 1,201.84
所有者权益 758,419.60 716,241.34
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47.35 -
营业利润 -14,259.29 5,981.54
利润总额 -14,259.29 5,981.54
净利润 -13,098.66 4,812.83
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜无直接持股超过 50%的境内下属企
业。
2-1-1-245
（七）主要股东的基本信息
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设
计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜与持有上市公司 5%以上股份的股东上
海云鑫受同一实际控制人控制。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上海云钜不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十二、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
2-1-1-246
（一）基本情况
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立时间 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2025 年 04 月 01 日
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 翁朝伟
住所 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 30 日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、
喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、
狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立朴元投资。设立时全体合伙人出资
额为 1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑锋等 22 名合伙人为
有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向朴元投资核发了《营业执照》
（编号：32020000201504010021）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 739.20 73.92%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
2-1-1-247
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 陈媛洁 1.60 0.16%
15 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
16 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
17 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
18 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
19 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
20 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
21 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
22 有限合伙人 杨东艳 1.60 0.16%
23 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
2、2015 年 9 月合伙企业份额转让
2015 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的 1.6 万元合伙企业份额
转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限
合伙人陈媛洁、杨东艳退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201509290076）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 742.40 74.24%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
2-1-1-248
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
15 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
18 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
19 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
20 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
21 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
3、2016 年 7 月合伙企业份额转让
2016 年 7 月 25 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 6.8 万
元转让给曾繁鑫，5.2 万元转让给刘新，8.2 万元转让给文朝，5 万元转让给高海峰，2
万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，2.4 万元转让给郝鹏
杰，2.4 万元转让给侯晓，2.4 万元转让给郑亿，6.6 万元转让给徐剑锋，3.8 万元转让
给毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2 万元转让给杨思，2.4 万元转
让给刘盾，2.4 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万
元转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人
高海峰、刘盾、温海鸥入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201607250162）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
2-1-1-249
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 664.40 66.44%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
18 有限合伙人 张刚 6.80 0.68%
19 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
20 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
21 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
22 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
23 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
24 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016 年 9 月合伙企业份额转让
2016 年 9 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的 2 万元合伙企
业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份额转让给翁
朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201609230110）。
2-1-1-250
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 673.20 67.32%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
18 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
5、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 28 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 1.6
万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元转让给朱文
俊，3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王文迪，2.4 万元转
让给侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万元转让给莫晓文，2 万
元转让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给文朝，3 万元转让给高海峰，
1.6 万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6 万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给
2-1-1-251
杨思，1.6 万元转让给刁凯，2.4 万元转让给刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转
让给郝鹏杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁
恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐
晓岳入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 6 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 601.60 60.16%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 5.60 0.56%
18 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
23 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
24 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
2-1-1-252
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
25 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
26 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
27 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
28 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
29 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
30 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
31 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
32 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
33 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
6、2018 年 6 月合伙企业份额转让
2018 年 6 月 26 日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的 5.6 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 607.20 60.72%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
2-1-1-253
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
17 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
18 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
19 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
20 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
21 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
22 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
23 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
24 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
25 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
26 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
27 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
28 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
29 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
30 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
31 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
32 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
7、2018 年 7 月合伙企业份额转让
2018 年 7 月 20 日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的 12.4 万元合伙企业份
额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 619.60 61.96%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
2-1-1-254
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
29 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
30 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
31 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
8、2018 年 9 月合伙企业份额转让
2018 年 9 月 25 日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的 4 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：320214000201809280175）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2-1-1-255
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 623.60 62.36%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
29 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
30 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
2-1-1-256
朴元投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 翁朝伟 623.60 62.36
2 徐剑锋 77.40 7.74
3 曾繁鑫 60.00 6.00
4 练建冬 51.80 5.18
5 杨思 27.60 2.76
6 文朝 34.00 3.40
7 许明志 16.80 1.68
8 喻娴 9.60 0.96
9 陈颖涛 6.80 0.68
10 刘新 12.40 1.24
11 盛彦慧 5.20 0.52
12 王文迪 8.80 0.88
13 郝鹏杰 7.20 0.72
14 侯晓 9.60 0.96
15 狄云飞 2.60 0.26
16 吴洁琴 8.20 0.82
17 杨硕 5.20 0.52
18 高海峰 8.00 0.80
19 刘盾 2.40 0.24
20 温海鸥 2.40 0.24
21 刁恺 1.60 0.16
22 代元东 1.60 0.16
23 梁晓雄 3.20 0.32
24 陆丽 1.60 0.16
25 苏丽欢 1.60 0.16
26 何逸平 1.60 0.16
27 朱文俊 4.00 0.40
28 闫夏 1.40 0.14
29 莫晓文 1.80 0.18
30 唐晓岳 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
2-1-1-257
朴元投资的最终出资人为 30 名自然人。朴元投资的产权关系图如下：
“徐剑锋等 29 名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、
喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云飞、吴洁琴、杨硕、高
海峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欢、何逸平、朱文俊、闫
夏、莫晓文、唐晓岳。
（四）主营业务发展情况
朴元投资主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
朴元投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 500.01 500.09
负债合计 0.2 0.2
所有者权益 499.81 499.89
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.08 -0.09
利润总额 -0.08 -0.09
净利润 -0.08 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
2-1-1-258
姓名 翁朝伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3501021974********
住所 厦门市厦禾路 785 号****
通讯地址 厦门市厦禾路 785 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，朴元投资不存在向上市公司推荐董事及高级管
理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十三、交易对方中合伙企业的核查情况
1、交易对方中的合伙企业与本次交易其他有关主体的关联关系和结构化、杠杆安
排情况
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书面确认
函；（1）除下述情况外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
有关主体不存在关联关系；（2）其上层出资人也不存在结构化、杠杆等安排。
1）紫金文化与现代服务业基金为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理企
业（有限合伙）所管理的有限合伙企业；
2）紫金文化持有无锡易杰 14.92%出资份额；
2-1-1-259
3）现代服务业基金持有无锡易杰 7.46%出资份额；
4）无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人之一；
5）无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
6）无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
7）无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一。
2、本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
（1）合伙人入伙、退伙或转让财产份额
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，除下述情
况外，其未发生过合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况。
1）2018 年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；
2）2018 年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；
3）2018 年 6 月，朴元投资的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；
4）2018 年 7 月，朴元投资的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；
5）2018 年 9 月，朴元投资的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。
（2）有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未发生
过有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（3）未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进行合
伙人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的计划和安排。
3、前述合伙企业的设立目的及存续期限
2-1-1-260
田华投资、朴元投资、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、
无锡易杰以及无锡融云设立时系以持有标的资产为目的。根据上述有限合伙企业的合
伙协议及营业执照，除下述情况外，上述其余有限合伙企业现行有效的合伙协议中其
存续期限为长期：
（1）上海列王的存续期限自 2015 年 12 月 10 日至 2035 年 12 月 9 日；
（2）朴元投资的存续期限自 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日；
（3）紫金文化的存续期限自 2014 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日；
（4）现代服务业基金的存续期限自 2015 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 25 日；
（5）腾辉创投的存续期限自 2015 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日。
交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排如
下：
1、紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时间显著
早于本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以外还存在其他
对外投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设立。该等有限合伙交
易对方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业
或基金份额做专门的锁定安排。
2、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海
投资、上海列王、朴元投资
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投
资、上海列王、朴元投资设立时是以持有标的公司股权为目的。截至本独立财务顾问
报告出具之日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况如下：
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2013 年 3 月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾科技前身）
580.8150 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾的股权增加至
无锡杰华
2,371.6594 万元。
2015 年 11 月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 2,004.3910 万元。
2-1-1-261
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 杰 华 持 有 易 视 腾 科 技
2,004.3910 万股股份。
2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾的股权增加至
2,673.5662 万元。
无锡曦杰 2015 年 11 月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,965.5454 万元。
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 曦 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,965.5454 万股股份。
2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾的股权增加至
2,304.7744 万元。
无锡易朴 2015 年 11 月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,947.8636 万元。
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 曦 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,947.8636 万股股份。
2015 年 11 月，无锡易杰通过股权转让方式获得易视腾有限 1,127.0000 万元股权。
无锡易杰 2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 易 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,127.0000 万股股份。
无锡融云 2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375 万股股份。
2016 年 6 月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的 76.9177 万股由田华投资认
田华投资
购。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有限 70.4375 万元
金瑞海投 的出资额。
资 2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有易视腾科技
70.4375 万股股份。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限 28.1750 万元的
出资额。
上海列王
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易视腾科技 28.1750
万股股份。
朴元投资 2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为 1000.00 万元。
如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投
资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间显著早于本
次交易开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易视腾文化外无其他
对外投资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交易完成后最终出资法人
或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业
合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产
份额。
2-1-1-262
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，郑新
标已承诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有
的无锡杰华合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除
合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形4（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份
额的情形）或被除名的情形5外，郑新标将不会同意无锡杰华的任何合伙人转让其在
合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商
变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，郑新标不会受让无锡杰华的任何其他合伙
人转让的无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业
合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产
份额。
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，徐长
军已承诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有
的无锡曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除
无锡曦杰的合伙人发生当然退伙的情形6（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份
额的情形）或被除名的情形7外，徐长军将不会同意无锡曦杰的任何合伙人转让其在
合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商
4
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财
产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业
中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
5
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未
按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当
行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或
其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下
属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
6
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财
产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业
中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形；（6）有限合伙人
从本企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
7
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未
按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当
行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或
其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下
属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
2-1-1-263
变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡曦杰的任何其他合伙
人转让的无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙人以外
的人转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的事务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
徐长军已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其
持有的无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期
内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形8（不含下方注释 1 中的第 1 种情形）
或被除名的情形9外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何合伙人转让其在合伙企业的
任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的
办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易朴的任何其他合伙人转让的无
锡易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过资产重
组的方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，朴元投资合伙
人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见；如执行
事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；在执行事务合伙人同意的
情况下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出资份额。
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
翁朝伟已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其
持有的朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期
8
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资的目标
公司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为合伙人的自然
人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强
制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
9
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有
不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标
公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司
及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
2-1-1-264
内，除朴元投资的合伙人发生当然退伙的情形10（不含合伙人“合伙人已转让其在本
企业中的全部出资份额”的情形）或被除名的情形11外,翁朝伟将不会同意朴元投资
的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行
及与其有关的任何工商变更手续的办理。
（5）无锡易杰
在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交易对
方，如前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定期承诺。根
据上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳文化”）、上海银
岳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）提供的书面说明，除间
接投资易视腾科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创投尚有对外投资或对外投资的
计划，其非专门为本次交易设立或为持有标的公司股权而设立。另外，作为无锡易杰
的合伙人，紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投还分别出具了《关于无
锡易杰投资合伙企业合伙份额锁定的承诺函》：“1.自无锡易杰在本次交易中所获对
价股份于证券登记结算公司登记至无锡易杰名下之日起十二个月内，本企业将不以任
何方式转让合伙份额，也不委托他人管理合伙份额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业将不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他合伙人
已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺的上市公司股
10
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业因任何
原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核
制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协
议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或者被依法宣告死亡；（5）
个人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企
业中的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
11
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不
正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公
司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及
其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
2-1-1-265
份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管
理该等合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让或缩
减其所持本企业出资份额前，应提前至少 5 个工作日向本企业执行事务合伙人发送书
面申请，明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份额；（2）新有限
合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人代表全体其他合伙人
和新有限合伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合伙人在变更决定书、入伙协
议、合伙协议修正案或修定版、出资确认书、全体合伙人名录及其出资情况表上签
字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，承
诺：在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让合伙份
额，也不委托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙份额锁定期
内，徐长军不会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额的申
请，并且不会促成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对非现有合伙人转让时的
相关文件的订立和签字工作）及与其有关的任何工商变更手续的办理，除非该等合伙
人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形12或合伙企业合伙协议约定的被除名的
情形1314；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易杰的任何其他合伙人转让
的无锡易杰合伙份额。
（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人分别出具了《关于合
伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人承诺将在其对应的合伙企业承诺的上市公司股份
12
根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死
亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业
中的全部财产份额。
13
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业或易视腾
科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道
德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其下属企业的工作纪
律。
14
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业或易
视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业
道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其下属企业的工作
纪律。
2-1-1-266
锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理
该等合伙份额。
无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，其作
出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企业份额的
锁定安排承诺。
在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金管理有
限公司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯一股东朱宏签
署的《关于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公司股份锁定期内，朱
宏将继续按现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以任何方式转让朱宏持有的掌
间公司股权，也不委托他人管理该等股权。
二十四、交易对方合伙企业穿透核查情况
交易对方中的有限合伙企业每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源情况如下：
1、无锡杰华
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯立民 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
2 缑万斋 第一层级 2016 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3 杨苗仁 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
4 叶光英 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
5 夏卫力 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
6 姜涛 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
7 刘薇 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
8 徐长军 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 薛森 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
10 黄克 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
11 杜鹏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
12 林长征 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
13 谢淝兴 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
14 黄德光 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
2-1-1-267
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
15 张步泰 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
17 姬江辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
18 宛朝冬 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
19 郑新标 第一层级 2018 年 4 月 9 日 货币出资 自有资金
20 夏望胜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
21 黄飞 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
22 刘东红 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
23 王茜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
24 王希 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
25 程涌 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
26 杨学辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
27 王翠芳 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
28 周湘蓉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
29 梁春丽 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
30 许业生 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
31 张战军 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
32 马洪财 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
33 王建 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
34 于敬柏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
35 王兆明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
36 王岩 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
37 周科峰 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
38 李长生 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
39 林宽旺 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
40 罗小松 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
41 宋旭博 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
42 敖华 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
2、无锡曦杰
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2015 年 12 月 25 日 货币出资 自有资金
2 郑新标 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
2-1-1-268
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
3 缑万斋 第一层级 2018 年 5 月 25 日 货币出资 自有资金
4 林森 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
5 罗惠玲 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
6 张俊斌 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
7 曾芸琳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
8 李永治 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
9 沈瑜 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
10 王春荣 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
11 周圣芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
12 荣威 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
13 彭宗山 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
14 田泽康 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
15 李明 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
16 沈剑飞 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
17 孙华芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
18 温燕 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
3、无锡易朴
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2014 年 12 月 29 日 货币出资 自有资金
2 侯立民 第一层级 2014 年 9 月 2 日 货币出资 自有资金
3 陈佳昱 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
4 杨苗仁 第一层级 2017 年 11 月 9 日 货币出资 自有资金
5 华仁红 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
6 韦向东 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
7 叶光英 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
8 于国栋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 宋坚 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
10 戴清林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
11 缑万斋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
12 黄克 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
13 徐国贤 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
14 高经林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
2-1-1-269
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
15 杜鹏 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
17 朱立 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
18 陈飞 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
19 宛朝冬 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
4、无锡易杰
出资 资金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间
方式 来源
货币 自有
1 缑万斋 第一层级 2015 年 11 月 16 日
出资 资金
江苏紫金文化产业二期创业投 货币 自有
2 第一层级 2017 年 1 月 20 日
资基金（有限合伙）* 出资 资金
货币 自有
3 左剑 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
上海银岳文化产业投资合伙企 货币 自有
4 第一层级 2017 年 1 月 20 日
业（有限合伙） 出资 资金
货币 自有
4-1 王若晨 第二层级 2017 年 10 月 17 日
出资 资金
银岳（上海）投资合伙企业 货币 自有
4-2 第二层级 2012 年 11 月 21 日
（普通合伙） 出资 资金
4-2- 货币 自有
王若晨 第三层级 2017 年 10 月 17 日
1 出资 资金
4-2- 货币 自有
李向辉 第三层级 2012 年 11 月 21 日
2 出资 资金
江苏省现代服务业发展创业投 货币 自有
5 第一层级 2017 年 1 月 20 日
资基金（有限合伙）* 出资 资金
货币 自有
6 徐长军 第一层级 2015 年 11 月 16 日
出资 资金
上海银岳创业投资合伙企业 货币 自有
7 第一层级 2017 年 1 月 20 日
（有限合伙） 出资 资金
货币 自有
7-1 王若晨 第二层级 2017 年 10 月 17 日
出资 资金
第二层级
（其穿透情况 货币 自有
7-2 银岳（上海）投资合伙企业 2012 年 11 月 21 日
见本表格 4- 出资 资金
2）
货币 自有
8 郭秋月 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
2-1-1-270
出资 资金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间
方式 来源
货币 自有
9 刘静 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
货币 自有
10 李彬 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
*关于紫金文化、现代服务业基金各自的上层股东（合伙人）或权益持有人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源，请见本节“5、紫金文化”和“9、现代服务业基金”部分。
5、紫金文化
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
南京毅达股权投资管
1 第一层级 2017 年 3 月 8 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
1-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
1-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
1-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有
1-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
限公司
1-1-1-
应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-1
1-1-1-
黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-2
1-1-1-
尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-3
1-1-1-
史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-4
1-1-1-
樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-5
1-1-1-
周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-6
南京毅达同盈企业管
1-1-2 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
理咨询中心（有限合
2-1-1-271
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
伙）
1-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情况见
1-1-2-6 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
限公司 本表格 1-1-1-
7）
南京毅达泽贤企业管
1-1-3 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情况见
1-1-3-1 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
限公司 本表格 1-1-1-
7）
1-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
第三层级
江苏高科技投资集团
1-1-4 （其穿透情况见 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 2）
西藏爱达汇承企业管
1-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
理有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基
1-2-1 （其穿透情况见 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司
本表格 1-1）
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
2-1-1-272
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
江苏凤凰出版传媒集
3 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
3-1 江苏省人民政府 第二层级 2004 年 3 月 17 日 货币出资 自有资金
江苏新华报业传媒集
4 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
4-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 7 月 11 日 货币出资 自有资金
江苏省广播电视集团
5 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
5-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 5 月 13 日 货币出资 自有资金
江苏省文化投资管理
6 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
集团有限公司
第二层级
江苏高科技投资集团
6-1 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 2）
第二层级
江苏凤凰出版传媒集
6-2 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 3）
第二层级
江苏省广播电视集团
6-3 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 5）
第二层级
江苏新华报业传媒集
6-4 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 4）
6-5 江苏省财政厅 第二层级 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
7 江苏省财政厅 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
6、无锡融云
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 钱恩学 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
2 明月 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
3 张翠芬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
4 杨静宬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
5 杨苗仁 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
7、润圆投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2-1-1-273
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 俞敏慧 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
2 张萍 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
3 费娜 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
8、腾辉创投
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
西藏源江创业投资合伙
1 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
1-1 温淑燕 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
1-2 孙钰 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
上海数字产业发展有限
2 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
公司
上海数字产业（集团）
2-1 第二层级 2016 年 11 月 15 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海浦东投资控股（集
2-1-1 第三层级 2015 年 10 月 29 日 货币出资 自有资金
团）有限公司
2-1-1- 上海市浦东新区国有资
第四层级 2015 年 9 月 29 日 - -
1 产监督管理委员会
上海张江火炬创业投资
3 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海张江火炬创业园投
3-1 第二层级 2012 年 10 月 10 日 货币出资 自有资金
资开发有限公司
上海浦东科创集团有限
3-1-1 第三层级 2016 年 8 月 31 日 货币出资 自有资金
公司
3-1-1- 上海市浦东新区国有资
第四层级 2016 年 5 月 - -
1 产监督管理委员会
上海数字产业集团创业
4 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
投资管理有限公司
西藏源江创业投资合伙
4-1 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
上海腾辉创业投资管理
4-2 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
合伙企业（有限合伙）
4-2-1 孙钰 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-2 马锦龙 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-3 许德荣 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
第二层级
上海数字产业发展有限
4-3 （其穿透情 2017 年 1 月 25 日 货币出资 自有资金
公司
况见本表格
2-1-1-274
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2）
9、现代服务业基金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
江苏金财投资有限公
1 第一层级 2016 年 11 月 3 日 货币出资 自有资金
司
1-1 江苏省产权交易所 第二层级 2013 年 9 月 26 日 货币出资 自有资金
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2015 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
有限公司
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
3 冯元庆 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
4 卢秀强 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
5 蒋万建 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
6 潘中 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
7 张巨明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
8 朱鹏飞 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
9 陈文智 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
10 姜红辉 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
11 徐进东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
12 曹秉蛟 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
江苏弘晟实业发展有
13 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
南京华锦达投资有限
13-1 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
公司
13-1-1 鲁璐 第三层级 2010 年 5 月 7 日 货币出资 自有资金
13-2 徐朝军 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
13-3 史文君 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
江苏申林投资股份有
14 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
14-1 范宏甫 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-2 朱德祥 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-3 周海腾 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-4 肖粉林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-5 许双泉 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-6 陈林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
2-1-1-275
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
14-7 陈祥荣 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
西藏汇智聚源创业投
15 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
资管理有限公司
15-1 蔡逸 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-2 黄礼龙 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-3 陈连华 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
16 戎凌 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
17 钟梅 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
18 曹勇 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
19 时宏珍 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
20 郑群 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
21 何淼 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
22 潘桂香 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
23 曾永根 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
24 蒋宝友 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
25 陈达 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
26 王勇军 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
27 卞金明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
28 姚剑云 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
29 任桂芳 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
南京毅达股权投资管
30 第一层级 2016 年 11 月 03 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
30-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
30-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
30-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有
30-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
限公司
30-1-1- 应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
2-1-1-276
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
7-1
30-1-1-
黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-2
30-1-1-
尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-3
30-1-1-
史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-4
30-1-1-
樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-5
30-1-1-
周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
7-6
南京毅达同盈企业管
30-1-2 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
30-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情
30-1-2-6 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
限公司 况见本表格
30-1-1-7）
南京毅达泽贤企业管
30-1-3 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情
30-1-3-1 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
限公司 况见本表格
30-1-1-7）
30-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
2-1-1-277
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
第三层级
江苏高科技投资集团 （其穿透情
30-1-4 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司 况见本表格
2）
西藏爱达汇承企业管
30-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
理有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基 （其穿透情
30-2-1 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司 况见本表格
30-1）
31 刘丽 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
32 童俊峰 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
33 仓叶东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
34 黄森 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
35 杨促华 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
36 刘东水 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
37 王鹏程 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
38 李和印 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
39 张卫 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
40 蒋文贤 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
41 王晓敏 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
42 朱恺申 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
上海华冠实业有限公
43 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
司
43-1 周永华 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
43-2 曹春英 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
10、田华投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 孙亚明 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
2 董田莉 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
3 杨灏 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
11、金瑞海投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
2-1-1-278
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯丽波 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
2 徐坦 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
12、上海列王
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘虹梅 第一层级 2016 年 1 月 6 日 货币出资 自有资金
上海掌间股权投资基
2 第一层级 2015 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司
2-1 朱宏 第二层级 2015 年 11 月 22 日 货币出资 自有资金
13、朴元投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 翁朝伟 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
2 徐剑锋 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3 曾繁鑫 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
4 练建冬 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
5 文朝 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
6 杨思 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
7 许明志 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
8 刘新 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
9 侯晓 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
10 喻娴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
11 王文迪 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
12 吴洁琴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
13 高海峰 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
14 郝鹏杰 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
15 陈颖涛 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
16 盛彦慧 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
17 杨硕 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
18 朱文俊 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
19 梁晓雄 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
20 狄云飞 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
21 温海鸥 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
2-1-1-279
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
22 刘盾 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
23 唐晓岳 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
24 莫晓文 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
25 何逸平 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
26 苏丽欢 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
27 陆丽 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
28 代元东 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
29 刁恺 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
30 闫夏 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
本次作为交易对方的标的公司合计 22 名股东中，自然人股东共计 4 名，法人股
东共计 5 名（其中上海云鑫和上海云钜最终出资人为同一人），已办理私募股权基金
备案的有限合伙股东共计 3 名，未办理私募股权基金备案的有限合伙股东共计 10
名。未办理私募股权基金备案的有限合伙股东的上层合伙人/股东穿透至自然人或最
终法人共计 138 名，扣除 23 名重合的上层合伙人/股东后剩余 115 名。故穿透计算后
标的公司的股东人数总计为 126 名。
本次交易上市公司股票停牌时间为 2018 年 10 月 31 日，并自 2018 年 11 月 16 日
起恢复交易。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在如下有限合伙企业交易对
方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形：（1）2018 年 6 月，无锡曦
杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；（2）2018 年 8 月，无锡杰华的
有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；（3）2018 年 6 月，无锡朴元的有
限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；（4）2018 年 7 月，无锡朴元的有限合
伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；（5）2018 年 9 月，无锡朴元的有限合伙
人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。因此，上述标的公司的有限合伙股东及其上各
层合伙人/股东中，有 2 名在本次交易中上市公司停牌前六个月及停牌期间通过受让
合伙企业出资份额的方式间接取得标的公司权益，而不存在在此期间通过现金增资方
式取得标的资产权益的情形。2 名受让合伙企业出资份额的合伙人均为未办理私募股
权投资基金备案的有限合伙交易对方的合伙人，已计算在穿透后的股东人数中，故该
等合伙企业份额变化也不会影响前述穿透后的股东人数。
2-1-1-280
二十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个
月内入伙和退伙的原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本
次交易作价存在差异的原因及合理性
（一）易视腾科技
1、前六个月入伙和退伙情况
无锡杰华和无锡曦杰均系易视腾科技的员工持股平台，基于股权激励的背景，上
述转让中员工入伙时按财产份额作为定价依据获得合伙企业份额。
2017 年 8 月，缑万斋将其持有无锡杰华的 5.8082 万元的财产份额以 63.0602 万
元价格转让给郑新标，本次转让价格参照缑万斋在合伙企业出资额比例、合伙企业占
易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，2018 年 4 月完成工商变更，已按照
《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。本次股份支付的定价依据是
2017 年 1 月 10 日新引入投资者紫金文化和现代服务业增资后公司的综合估值 30.80
亿元，该次股份确认的费用总额为 388 万元，已于 2017 年全额计入损益。
2018 年 8 月，离职员工杨柳冰将其持有无锡杰华的 0.8625 万元的财产份额以
13.1566 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照杨柳冰在合伙企业出资额比例、
合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份额的变更也
已完成工商登记。本次转让没有进行股份支付核算，原因如下：
第一，该员工股份获取自 2014 年的员工激励股份授予，已按照《企业会计准则
第 11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2014 年 7 月新引入投
资者罗惠玲增资后的综合估值 3.68 亿元，确认的费用总额为 14.8 万元，已按照服务
期限摊销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司后转让股份产生，杨柳冰自愿将
认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙企业的全部合伙权益转让，转让对
象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持有股份一次性全部转让，
转让行为并非对于被受让人的激励，且金额较小，故易视腾科技并未将此次转让交易
按照股份支付核算。
2-1-1-281
2018 年 4 月，任彬因个人原因决定退出无锡曦杰，将其持有无锡曦杰的 1.983 万
元的财产份额以 25.02 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照任彬在合伙企业出
资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份
额的变更也已完成工商登记。本次转让没有进行股份支付核算，原因如下：
第一，其股权获取自 2015 年 12 月员工激励股份授予，已按照《企业会计准则第
11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2015 年 12 月新引入投资
者鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上
海正顺、罗惠玲、杜小兰增资后的综合估值 18.2 亿元，确认的费用总额为 66.7 万
元，已按照服务期限摊销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司时转让股份产生，任彬因从易视
腾科技离职，自愿将认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙企业的全部合
伙权益进行转让，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持
有股份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激励，且金额较小，故易视腾
科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙 受让人入伙价格 易视腾科技
转让人 受让人 价格（元/出 对应易视腾科技 本次交易作 差异合理性
资额） 估值（万元） 价（万元）
易视腾科技已经按
照交易发生时经评
缑万斋 郑新标 10.86 49,571.97 307,600 估的公允价值和转
让价格之差做股份
支付费用处理
个人行为，价格为
杨柳冰 缑万斋 15.25 69,647.72 307,600
双方自愿商定
个人行为，价格为
任彬 缑万斋 12.62 52,113.31 307,600
双方自愿商定
上述交易中，郑新标获得合伙企业份额系基于股权激励，易视腾科技已经按照交
易发生时经评估的公允价值和转让价格之差做股份支付费用处理。杨柳冰和任彬取得
合伙企业份额系基于易视腾科技的员工股权激励方案，其转让给缑万斋系因个人离职
进行转让，虽然退伙估值相对本次交易的资产估值较低，但转让对象由该持股股东自
行联系，转让价格由双方按照公平交易原则自愿商议确定，其定价具有合理性。
（二）邦道科技
2-1-1-282
1、前六个月入伙和退伙情况
朴元投资系邦道科技的员工持股平台。基于股权激励的背景，上述员工入伙时以
平价获得合伙企业份额。
2018 年 6 月，郑亿因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年 1
月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价格
5.6 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018 年 7 月，毛小俊因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年
1 月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价
格 12.4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018 年 9 月，董彦孝因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年
1 月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价
格 4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙价格
受让人入伙价格 邦道科技本次交
转让人 受让人 对应邦道科技估 差异合理性
（元/出资额） 易作价（万元）
值（万元）
郑亿 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 按照授予协议在
可行权条件尚未
毛小俊 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 达成时以原始出
资价格退出，不
董彦孝 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 涉及转让时点定
价
于上述转让时点，郑亿、毛小俊及董彦孝所获授股权激励之授予协议约定的可行
权条件尚未达成，故相关转让为按照授予协议之要求以原始出资价将相关股份转回给
朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不涉及定价问题，亦不涉及与
入伙价格对应估值的比较问题。
（三）上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让的会计处理合理性
1、《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）对股份
支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或
2-1-1-283
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获
取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
2、入伙价格的公允性
上述股权转让中，无锡杰华和无锡曦杰的合伙人参照其在合伙企业出资额比例和
合伙企业及占易视腾科技净资产确定转让价格，朴元投资按照实际财产份额确定转让
价格，转让价格系根据股权激励安排及转让双方按照公平原则自愿商议形成，具有公
允性。
3、相关股权转让的股份支付会计处理
上述股权转让中，缑万斋将合伙企业份额转让与郑新标已做股份支付处理，其他
各转让方在本次转让前已对相关股份进行了股份支付处理，其本次股权转让属于个人
离职原因退出合伙企业，不符合《会计准则第 11 号——股份支付》中规定的企业为
获取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股
份支付处理。
根据邦道科技股份支付方案及无锡朴元合伙协议，在激励对象郑亿、毛小俊及董
彦孝离职时点所约定的可行权条件尚未达成，故其按照协议约定以原始出资作价将相
关股份转让给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不属于股份支
付。
4、对经营业绩的影响
上述合伙人入伙、退伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让已按照会
计准则要求进行处理，其中郑新标受让缑万斋合伙企业份额的交易已作股份支付处
理，其余交易不涉及对标的资产的损益情况和经营业绩产生影响。
（四）上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
1、合伙人退伙收益率
前述交易中，转让方自取得合伙份额至转让合伙份额为止的收益情况如下：
2-1-1-284
入伙成本 转让价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
缑万斋 2013 年 2 月 5.8082 63.06 985.71% 188.25%
杨柳冰 2014 年 12 月 0.8625 13.16 1425.40% 383.23%
任彬 2015 年 11 月 1.983 25.02 1161.72% 458.58%
郑亿 2015 年 3 月 5.60 5.60 - -
毛小俊 2015 年 3 月 12.40 12.40 - -
董彦孝 2017 年 11 月 4.00 4.00 - -
注：年化收益率按照单利计算。
2、现合伙人按交易价退出收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至假定本次交易完成的收益情况如下：
入伙成本 退出价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
郑新标 2018 年 4 月 63.06 311.66 394.23% 390.97%
缑万斋 2018 年 8 月 13.16 46.28 251.77% 376.09%
缑万斋 2018 年 5 月 25.02 117.63 370.13% 400.14%
翁朝伟 2018 年 6 月 5.60 179.20 3100.00% 3695.36%
翁朝伟 2018 年 7 月 12.40 396.80 3100.00% 4102.94%
翁朝伟 2018 年 9 月 4.00 128.00 3100.00% 5314.29%
注：年化收益率按照单利计算。
二十六、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人并
剔除重复计算后的人数未超过 200 人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。
二十七、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华、无锡曦
杰、无锡易朴是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人。上海云钜与上海
云鑫受同一实际控制人控制。紫金文化持有本次交易的交易对方无锡易杰 14.92%合伙
企业份额。现代服务业基金持有本次交易的交易对方无锡易杰 7.46%合伙企业份额。
2-1-1-285
紫金文化和现代服务业基金的普通合伙人相同。除此之外，本次交易的其他交易对方
之间不存在关联关系或一致行动关系。
2-1-1-286
第四章 标的资产基本情况
标的资产一：易视腾科技 96%股权
一、基本情况
公司名称 易视腾科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
主要办公地点 北京市北辰东路 8 号院北辰时代大厦 17 层
法定代表人 侯立民
注册资本 17,548.8857 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91320213681208252M
互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算
机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品
经营范围
的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2008 年 10 月，北京易视腾设立。
北京易视腾系由自然人华仁红、郑新标、尹红峰于 2008 年 10 月出资设立。北京
易视腾设立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中华仁红认缴 437.2 万元，郑新标认缴
417 万元，尹红峰认缴 145.8 万元。上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 200 万
元，其中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元。
北京中仁信会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日出具《验资报告》（中仁信验字
（2008）第 1333 号）对首期出资情况进行了验证：截至 2008 年 10 月 21 日，北京易
视腾已收到全体股东缴纳的首期出资 200 万元，其中华仁红出资 87.44 万元，郑新标
出资 83.40 万元，尹红峰出资 29.16 万元，均为货币出资。
2-1-1-287
北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 10 月 22 日向北京易视腾核发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961）。北京易视腾设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 87.44 43.72
2 郑新标 417.00 83.40 41.70
3 尹红峰 145.80 29.16 14.58
合计 1,000.00 200.00 100.00
（二）2009 年 5 月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
2009 年 4 月 22 日，北京易视腾召开临时股东会，审议通过了变更实收资本、变更
注册资本分期缴付时限的决议。在前述首期出资 200 万元之后，第二期出资 300 万
元，由股东以货币方式缴纳。其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.1 万元，
尹红峰出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 500 万元，剩余注册资本于 2010
年 9 月 30 日之前缴付。
北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于 2009 年 4 月
17 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118 号）对本次出资进行了验证：截
至 2009 年 4 月 14 日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增出资 300 万元，其中华仁
红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰出资 43.74 万元，均为货币出
资；北京易视腾实收资本变更为 500 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 5 月 13 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 218.60 43.72
2 郑新标 417.00 208.50 41.70
3 尹红峰 145.80 72.90 14.58
合计 1,000.00 500.00 100.00
（三）2009 年 8 月，第二次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，北京易视腾全体股东于 2009 年 7 月
缴付了第三期出资 300 万元，其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，
2-1-1-288
尹红峰出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 800 万元。
博冠通晟于 2009 年 7 月 28 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 7-105
号）对本次出资进行了验证：截至 2009 年 7 月 28 日，北京易视腾收到全体股东缴纳
的新增出资 300 万元，其中：华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红
峰出资 43.74 万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为 800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 10 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 华仁红 437.20 349.76 43.72
2 郑新标 417.00 333.60 41.70
3 尹红峰 145.80 116.64 14.58
合计 1,000.00 800.00 100.00
（四）2010 年 1 月，第一次股权转让、第一次增资、和第三次增加实收资本
北京易视腾于 2009 年 12 月 23 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）增加
罗惠玲和徐长军为股东；（2）华仁红将其持有的 63.6874 万元未实缴出资转让给郑新
标；（3）公司注册资本增加至 1,800 万元，新增 800 万元注册资本由尹红峰认缴
15.7014 万元、郑新标认缴 91.9898 万元、罗惠玲认缴 171.4284 万元、徐长军认缴
520.8804 万元；（4）公司实收资本增加至 1,500 万元，新增 700 万元实收资本由华仁
红缴付 23.7526 万元、尹红峰缴付 44.8614 万元、郑新标缴付 239.0772 万元、罗惠玲缴
付 171.4284 万元、徐长军缴付 220.8804 万元，均为货币出资；（5）同意修改后的公
司章程。
华仁红与郑新标于 2009 年 12 月 23 日签署《出资转让协议书》，华仁红同意将北
京易视腾的未实缴货币出资额 63.6874 万元转让给郑新标。
博冠通晟于 2009 年 12 月 25 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-59
号）对本次出资进行了验证：截至 2009 年 12 月 23 日，北京易视腾收到股东缴纳的新
增出资 700 万元，其中华仁红出资 23.7526 万元、尹红峰出资 44.8614 万元、郑新标出
资 239.0772 万元、罗惠玲出资 171.4284 万元、徐长军出资 220.8804 万元，均为货币出
2-1-1-289
资；北京易视腾实收资本变更为 1,500 万元。
北京市工商局海淀分局于 2010 年 1 月 5 日向北京易视腾换发《企业法人营业执
照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变
更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 220.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,500.0000 100.00
（五）2010 年 9 月，第四次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，股东徐长军于 2010 年 9 月缴付出资
300 万元。
博冠通晟于 2010 年 9 月 3 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第 9-10 号）
对本次出资进行了验证：截至 2010 年 9 月 3 日，北京易视腾已收到股东徐长军缴纳的
新增货币出资 300 万元；北京易视腾的实收资本变更为 1,800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 9 月 13 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 520.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
2-1-1-290
（六）2010 年 12 月，第二次股权转让
北京易视腾于 2010 年 12 月 1 日召开临时股东会，同意罗惠玲将持有的北京易视
腾 171.4284 万元出资额转让给徐长军。
2010 年 12 月 1 日，罗惠玲和徐长军签署《出资转让协议书》，罗惠玲将 171.4284
万元出资额转让给徐长军。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 12 月 16 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 692.3088 692.3088 38.46
2 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（七）2011 年 3 月，第三次股权转让，第一次变更经营范围
北京易视腾于 2011 年 2 月 21 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意原
股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、
高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和宛朝冬等人，
并增加上述自然人为新股东；（2）同意经营范围变更为：一般经营项目：技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品（以工商局核定为准）；（3）同意修改后的公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 于国栋 7.4703
2 危明 9.0000
3 华仁红 宛朝冬 2.7000
4 陈飞 6.3000
5 朱立 9.0000
6 郑新标 戴清林 27.1616
2-1-1-291
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
7 杨苗仁 36.4817
8 宋坚 31.2608
9 杜鹏 9.1204
10 徐国贤 9.1204
11 韦向东 38.7619
12 高经林 9.1204
13 黄克 9.1204
14 叶光英 36.4817
15 于国栋 28.5297
16 徐长军 121.5238
17 徐长军 68.4980
尹红峰
18 张春虎 93.0034
19 侯立民 176.4001
徐长军
20 彭剑锋 30.6000
上述转让方与受让方已就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》，上述出
资自 2011 年 2 月 21 日起转让。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 3 月 29 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 彭剑锋 30.6000 30.6000 1.70
2-1-1-292
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
12 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
13 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
14 高经林 9.1204 9.1204 0.51
15 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
16 黄克 9.1204 9.1204 0.51
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 朱立 9.0000 9.0000 0.50
19 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
20 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（八）2012 年 8 月，第四次股权转让、第一次变更名称、第二次变更经营范围
彭剑锋与徐长军于 2012 年 6 月 30 日签署《股权转让协议》，彭剑锋同意将北京易
视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给徐长军。
北京易视腾于 2012 年 7 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意将
北京易视腾住所变更至“无锡新区震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 602 室”；
（2）同意变更公司名称为“无锡易视腾科技有限公司”；（3）同意变更公司经营范
围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系
统集成；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询
服务”；（4）同意新的公司章程。
无 锡 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 7 月 26 日 下 发 《 名 称 变 更 核 准 通 知 书 》
（（02130023-1）名称变更[2012]第 07250005 号），核准北京易视腾名称由“北京易视
腾科技有限公司”变更为“无锡易视腾科技有限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 8 月 6 日向无锡易视腾核发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 705.9305 705.9305 39.22
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
2-1-1-293
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
8 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 朱立 9.0000 9.0000 0.50
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（九）2012 年 12 月，第五次股权转让、第三次变更经营范围
徐长军与侯立民于 2012 年 11 月 18 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将无锡
易视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民。
无锡易视腾于 2012 年 11 月 18 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意徐
长军将所持无锡易视腾 1.70%的股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民，其他股东
同意放弃优先受让权；（2）同意变更经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项
目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系
统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨
询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）”；（3）同意修改公司章程。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 12 月 26 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
2-1-1-294
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 207.0001 207.0001 11.50
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 危明 9.0000 9.0000 0.50
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十）2013 年 3 月，第六次股权转让
无锡易视腾于 2013 年 3 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意无锡
易视腾原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华，其他股东同意相互
放弃优先购买权；（2）同意修改公司章程。
本次转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
无锡曦杰 438.7556
1 徐长军 无锡易朴 225.3927
无锡杰华 11.1822
2 华仁红 无锡易朴 339.0423
3 郑新标 无锡曦杰 215.9944
2-1-1-295
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
4 侯立民 无锡杰华 207.0001
5 张春虎 无锡杰华 93.0034
6 韦向东 无锡杰华 38.7619
7 杨苗仁 无锡杰华 36.4817
8 叶光英 无锡杰华 36.4817
9 于国栋 无锡杰华 36.0000
10 宋坚 无锡杰华 31.2608
11 戴清林 无锡杰华 27.1616
12 杜鹏 无锡杰华 9.1204
13 高经林 无锡杰华 9.1204
14 徐国贤 无锡杰华 9.1204
15 黄克 无锡杰华 9.1204
16 危明 无锡杰华 9.0000
17 朱立 无锡杰华 9.0000
18 陈飞 无锡杰华 6.3000
19 宛朝冬 无锡杰华 2.7000
合计 1,800.0000
上述转让方和受让方于 2013 年 3 月 1 日就上述股权转让事宜相应签署了《股权转
让协议书》。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 3 月 18 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 36.37
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 32.27
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 31.36
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十一）2013 年 5 月，第二次增加注册资本
无锡易视腾于 2013 年 4 月 27 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公
司注册资本增加至 2,400 万元，新增注册资本 600 万元由启迪创新、启迪官林、华创
策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军出资，公司原股东同意放弃优先认购权；
2-1-1-296
（2）同意修改公司章程。
本次增资的具体情况如下表所示：
投资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称
（万元） （万元） （万元）
1 恒信彩虹 3,200.00 240.00 2,960.00
2 启迪创新 2,496.00 187.20 2,308.80
3 徐长军 1,000.00 75.00 925.00
4 启迪官林 640.00 48.00 592.00
5 张海军 600.00 45.00 555.00
6 罗茁 44.00 3.30 40.70
7 华创策联 20.00 1.50 18.50
合计 8,000.00 600.00 7,400.00
北京中燕通会计师事务所有限公司（以下简称“中燕通”）于 2013 年 4 月 26 日
出具《验资报告》（中燕验字[2013]2-008 号），截至 2013 年 4 月 25 日，无锡易视腾已
收到启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军等七方认缴
的新增注册资本 600 万元，出资方式为货币。易视腾科技的注册资本变更为 2,400 万
元，实收资本变更为 2,400 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 5 月 10 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 27.28
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 24.20
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 23.52
4 恒信彩虹 240.0000 240.0000 10.00
5 启迪创新 187.2000 187.2000 7.80
6 徐长军 75.0000 75.0000 3.12
7 启迪官林 48.0000 48.0000 2.00
8 张海军 45.0000 45.0000 1.88
9 罗茁 3.3000 3.3000 0.14
10 华创策联 1.5000 1.5000 0.06
合计 2,400.0000 2,400.0000 100.00
2-1-1-297
（十二）2013 年 9 月，第三次增加注册资本、第四次变更经营范围
无锡易视腾于 2013 年 9 月 10 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公
司注册资本增加至 9,800 万元，增资方式为资本公积转增；（2）同意住所变更为“无
锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 701 室”；（3）同意经营范围变更为
“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产
品的研发，销售：自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）”；（4）同意修改后的公司章程。
中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具《验资报告》（中燕验字[2013]2-022）对本次增资
进行了验证：截至 2013 年 9 月 9 日，无锡易视腾已将资本公积 7,400 万元转增为注册
资本，变更后的注册资本为 9,800 万元，累计实收资本为 9,800 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 9 月 13 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 27.28
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 24.20
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 23.52
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 10.00
5 启迪创新 764.4000 764.4000 7.80
6 徐长军 306.2500 306.2500 3.13
7 启迪官林 196.0000 196.0000 2.00
8 张海军 183.7500 183.7500 1.88
9 华创策联 6.1250 6.1250 0.06
10 罗茁 13.4750 13.4750 0.14
合计 9,800.0000 9,800.0000 100.00
（十三）2013 年 11 月，第二次变更名称
无锡易视腾于 2013 年 10 月 10 日召开临时股东会，同意将公司名称更改为“易视
腾科技有限公司”。
国家工商行政管理总局于 2013 年 10 月 25 日出具《企业名称变更核准通知书》
2-1-1-298
（（国）名称更核内字[2013]第 1700 号），核准无锡易视腾名称变更为“易视腾科技有
限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 27 日向易视腾有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
（十四）2014 年 6 月，第四次增资
易视腾有限于 2014 年 6 月 13 日召开临时股东会，同意公司注册资本增加至
11,270 万元，新增注册资本 1,470 万元由徐长军出资。
中燕通于 2014 年 8 月 28 日出具《验资报告》（中燕验字[2014]2-015），截至 2014
年 6 月 16 日，易视腾有限已收到徐长军缴纳的新增注册资本 1,470 万元，出资方式为
货币；易视腾有限注册资本及实收资本变更为 11,270 万元。
本次增加注册资本徐长军投资款为 4,800 万元，其中 1,470 万元计入注册资本，
3,330 万元计入资本公积，上述需计入资本公积的投资款 3,330 万元未缴纳。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变
更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,776.2500 1,776.2500 15.76
5 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
6 启迪创新 764.4000 764.4000 6.78
7 启迪官林 196.0000 196.0000 1.74
8 张海军 183.7500 183.7500 1.63
9 罗茁 13.4750 13.4750 0.12
10 华创策联 6.1250 6.1250 0.05
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十五）2014 年 8 月，第七次股权转让
启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014 年 7 月 3 日签署《股权回
购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁同意将持有的易视腾有限的 980 万
2-1-1-299
元出资转让给徐长军，具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 启迪创新 764.40000
2 启迪官林 196.00000
徐长军
3 华创策联 6.12500
4 罗茁 13.47500
合计 980.00000
易视腾有限于 2014 年 7 月 8 日召开临时股东会，同意徐长军将易视腾有限的
13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。
徐长军、易视腾有限、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华与罗惠玲于 2014 年 7 月签
署协议，徐长军将其持有的易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）以
1,470 万元价格转让给罗惠玲，且罗惠玲需就 3,330 万元未实缴出资于 2014 年 12 月 31
日之前补缴完成。罗惠玲已于 2014 年 11 月 6 日向公司支付 3,330 万元投资款。
易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 徐长军 1,286.2500 1,286.2500 11.41
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
7 张海军 183.7500 183.7500 1.63
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十六）2014 年 12 月，第八次股权转让、第五次变更经营范围
易视腾有限于 2014 年 12 月 3 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意张
海军将所持易视腾有限 1.63%股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军；（2）同意
修改经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件
的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销
2-1-1-300
售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务”；（3）同意修改公司章程。
张海军与徐长军于 2014 年 12 月 10 日签署《股权转让协议书》，张海军同意将持
有的易视腾有限 1.63%的股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 17 日向易视腾有限换发《营业执
照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更
完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十七）2015 年 4 月，第九次股权转让
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民。由
于恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，恒信东方与无锡曦杰、无锡杰
华、无锡易朴、罗惠玲、孟宪民、徐长军分别签署《发行股权购买资产协议》及其补
充协议；徐长军与孟宪民于 2015 年 5 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒
信东方购买易视腾有限股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自
动解除，则由徐长军回购本次转让的股权。
易视腾有限于 2015 年 4 月 28 日召开临时股东会，同意徐长军将所持易视腾有限
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民，其他股东放弃
优先购买权。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 30 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完
成后，易视腾有限的股权结构如下：
2-1-1-301
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
3 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 孟宪民 1,470.0000 1,470.0000 13.04
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十八）2015 年 8 月，第十次股权转让
易视腾有限于 2015 年 8 月 3 日召开临时股东会，同意孟宪民将所持易视腾有限的
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军，其他股东放弃
优先购买权。
因恒信东方购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015 年 8 月 3 日，孟
宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾有限 13.04%股权
（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 8 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完
成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有
的易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪
民。由于恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，徐长军与孟宪民于 2015
年 5 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买易视腾有限股权未被
2-1-1-302
中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，则由徐长军回购本次转
让的股权。
基于上述协议，因恒信东方发行股份购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核
准，2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军。
上述两次转让的标的股权相同，两次转让间隔近 4 个月，时间较短易视腾有限的
业务范围、经营模式、主要子公司未发生变化，并处于持续经营过程中，相应财务数
据因开展业务发生了一些正常变化。
（十九）2015 年 11 月，第十一次股权转让
易视腾有限于 2015 年 11 月 5 日召开临时股东会，同意无锡曦杰、无锡易朴、无
锡杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和恒信彩虹，其他股东同意放弃优先购买权。
上述股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 无锡易杰 597.0042 -
无锡曦杰
2 恒信彩虹 111.0167 -
3 无锡易杰 261.2078 -
无锡易朴
4 恒信彩虹 95.7030 -
5 无锡易杰 268.7881 -
无锡杰华
6 恒信彩虹 98.4803 -
合计 1,432.2001 -
由于易视腾有限未能完成与恒信彩虹等股东于 2013 年 3 月签署的《关于无锡易视
腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议中规定的 2013 年及 2014 年的业绩要求，
并依照上述《关于无锡易视腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议，恒信彩虹等
可要求无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华无偿补偿其一定比例公司股权。此外，无锡易
杰是为进行员工股权激励而设立的持股平台。因此，前述股权转让对价均为零。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
2-1-1-303
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 17.79
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 17.44
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 17.28
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 11.40
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 10.00
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（二十）2015 年 12 月，第五次增资
易视腾有限于 2015 年 12 月 15 日召开临时股东会，同意易视腾有限的注册资本增
至 12,819.6250 万元，新增注册资本 1,549.6250 万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投
资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现金方
式认购；其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 鼎泰汇康 10,000.0000 704.3750 9,295.6250
2 华清恒泰 600.0000 42.2625 557.7375
3 金瑞海投资 1,000.0000 70.4375 929.5625
4 上海列王 400.0000 28.1750 371.8250
5 康得新 2,000.0000 140.8750 1,859.1250
6 苏宁润东 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
7 航天基金 3,000.0000 211.3125 2,788.6875
8 上海正顺 1,000.0000 70.4375 929.5625
9 罗惠玲 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
10 杜小兰 1,000.0000 70.4375 929.5625
合计 22,000.0000 1,549.6250 20,450.3800
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具《验资报告》
（（2015）京会兴验字第 01010063 号）对本次增资进行验证：截至 2015 年 12 月 22
日，易视腾有限已收到鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁
2-1-1-304
润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款，易视腾有限注册资本、
实收资本变更为 12,819.625 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00
（二十一）2016 年 4 月，整体变更为股份有限公司、第六次变更经营范围
易视腾有限于 2016 年 3 月 31 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意以
经审计的净资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份
有限公司；（2）同意公司经营范围变更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；
电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批
2-1-1-305
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 31 日出具《审计报告》
（（2016）京会兴审字第 01010001 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾
有限经审计的净资产额 187,495,015.93 元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具《易视腾科技有限公
司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第 04006 号），以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值为 194,265,400 元。
易视腾有限全体股东于 2016 年 3 月 31 日签署《关于设立易视腾科技股份有限公
司之发起人协议》，同意以易视腾有限经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
187,495,015.93 元为基础折合为股份公司的股本 128,196,250 股，每股面值为人民币 1
元；折股后剩余净资产人民币 59,298,765.93 元计入资本公积金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010017 号）。经审验，截至 2016 年 4 月 15 日，易视腾科技
已 将 易 视 腾 有 限 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 中 的 128,196,250 元 折 合 为 股 本
128,196,250 股，其余未折股部分计入公司资本公积。
易视腾科技于 2016 年 4 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
整体变更为股份公司的折股方案等股份公司设立的相关议案；选举产生了第一届董事
会和第一届监事会。同日，易视腾科技的全体发起人签署公司章程。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日下发《公司准予变更登记通知书》
（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034 号），核准易视腾科技的名称变更为“易
视腾科技股份有限公司”。无锡市工商局 2016 年 4 月 25 日核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
整体变更完成后，易视腾科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 12.29
2-1-1-306
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 徐长军 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 100.00
（二十二）2016 年 6 月，第六次增加注册资本
易视腾科技于 2016 年 5 月 10 日召开临时股东大会，并形成如下决议：（1）同意
公司股本增加至 13,614.4417 万股，新增股份 794.8167 万股由美恭投资、田华投资、
海通临云和润圆投资按照每股 19.50 元的价格进行认购；（2）同意住所变更为“无锡
市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园三期-鲸鱼座 D-4 层，5 层，6 层”；（3）同意就
上述事项修改公司章程。
本次增资的具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 美恭投资 10,000.0000 512.7850 9,487.2150
2 田华投资 1,500.0000 76.9177 1,423.0823
3 海通临云 1,000.0000 51.2785 948.7215
4 润圆投资 3,000.0000 153.8355 2,846.1645
合计 15,500.0000 794.8167 14,705.1833
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010018 号）对本次增资进行了验证：截至 2016 年 6 月 6
日，易视腾科技已收到美恭投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项
2-1-1-307
15,500 万元，其中 794.8167 万元计入注册资本，剩余 14,705.1833 万元计入资本公积；
易视腾科技的注册资本变更为 13,614.4417 万元。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 27 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾科技的科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 1,965.5454 14.44
2 无锡易朴 1,947.8636 14.31
3 无锡杰华 2,004.3910 14.72
4 无锡易杰 1,127.0000 8.28
5 恒信彩虹 1,285.2000 9.44
6 徐长军 1,470.0000 10.80
7 罗惠玲 1,575.6562 11.57
8 鼎泰汇康 704.3750 5.17
9 华清恒泰 42.2625 0.31
10 上海列王 28.1750 0.21
11 金瑞海投资 70.4375 0.52
12 康得新 140.8750 1.03
13 苏宁润东 105.6563 0.78
14 航天基金 211.3125 1.55
15 上海正顺 70.4375 0.52
16 杜小兰 70.4375 0.52
17 美恭投资 512.7850 3.77
18 田华投资 76.9177 0.56
19 海通临云 51.2785 0.37
20 润圆投资 153.8355 1.13
合计 13,614.4417 100.00
（二十三）2017 年 2 月，第七次增加注册资本
易视腾科技于 2017 年 1 月 10 日召开临时股东大会，同意易视腾科技股本和注册
资本增加至 13,977.4935 万股，新增股份 363.0518 万股由紫金文化、现代服务业基金
按照每股 22.04 元的价格以货币方式进行认购。
2-1-1-308
本次增资的具体情况如下：
认购股份数量 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万股） （万元）
1 紫金文化 5,333.3333 242.0345 5,091.2988
2 现代服务业基金 2,666.6667 121.0173 2,545.6494
合计 8,000.0000 363.0518 7,636.9482
2017 年 3 月 13 日，中燕通出具《验资报告》（中燕验字[2017]2-005 号）对本次
增资进行验证：截至 2017 年 1 月 23 日，易视腾科技已收到紫金文化和现代服务业基
金缴纳的投资款项 8,000 万元，其中 363.0518 万元计入注册资本，剩余 7,636.9482 万
元计入资本公积，易视腾科技的注册资本变更为 13,977.4935 万元。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,470.0000 10.52
6 恒信彩虹 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 鼎泰汇康 704.3750 5.04
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 康得新 140.8750 1.01
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 上海正顺 70.4375 0.50
18 杜小兰 70.4375 0.50
2-1-1-309
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 华清恒泰 42.2625 0.30
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十四）2017 年 4 月，第十二次股权转让
鼎泰汇康和徐长军于 2016 年 12 月 28 日签署《股权转让协议》，鼎泰汇康同意将
其持有的易视腾科技 704.3750 万股股份以 14,175.825 万元的价格转让给徐长军；因鼎
泰汇康为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4
月 25 日）内不得转让，双方约定徐长军于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
徐长军与金投领航于 2016 年 12 月 30 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将其
持有的易视腾科技 701.7753 万股股份以 15,000 万元的价格转让给金投领航；因徐长军
为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25
日）内不得转让，双方约定金投领航于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
恒信彩虹与恒信东方于 2017 年 2 月 25 日签署《股权转让协议》，恒信彩虹同意将
其持有的 9.19%股权（对应 1,285.2 万股股份）以 4,800 万元的价格转让给恒信东方。
华清恒泰与无锡融云于 2017 年 3 月 31 日签署《股权转让协议》，华清恒泰同意将
其持有的易视腾科技 0.3024%的股权（对应 42.2625 万股股份）以 857.0835 万元的价
格转让给无锡融云；因华清恒泰为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成
立之日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定无锡融云于 2017 年 4 月 25
日取得上述股份。
康得新与无锡融云于 2017 年 4 月 25 日签署《股权转让协议》，康得新同意将其持
有的易视腾科技 1.0079%股权（对应 140.8750 万股股份）以 3,000 万元的价格转让给
无锡融云。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 鼎泰汇康 徐长军 704.3750 14,175.8250
2-1-1-310
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
2 徐长军 金投领航 701.7753 15,000.0000
3 恒信彩虹 恒信东方 1,285.2000 4,800.0000
4 华清恒泰 无锡融云 42.2625 857.0835
5 康得新 无锡融云 140.8750 3,000.0000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 无锡融云 183.1375 1.31
13 润圆投资 153.8355 1.10
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 杜小兰 70.4375 0.50
18 金瑞海投资 70.4375 0.50
19 上海正顺 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十五）2017 年 5 月，第十三次股权转让
恒信东方与济安金信于 2017 年 5 月 19 日签署《股权转让协议》，恒信东方同意将
2-1-1-311
其持有的易视腾科技 2.00%股权（对应 279.5499 万股股份）以 5,596.5870 万元的价格
转让给济安金信。
易视腾科技于 2017 年 6 月 30 日召开 2016 年度股东大会，同意注册地址变更为
“无锡新吴区菱湖大道 97-1 大学科技园立业楼 C 区 4 楼”；同意公司章程修正案。
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情
况，已登记于易视腾科技股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,005.6501 7.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 济安金信 279.5499 2.00
11 紫金文化 242.0345 1.73
12 航天基金 211.3125 1.51
13 无锡融云 183.1375 1.31
14 润圆投资 153.8355 1.10
15 现代服务业基金 121.0173 0.87
16 苏宁润东 105.6563 0.76
17 田华投资 76.9177 0.55
18 杜小兰 70.4375 0.50
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 上海正顺 70.4375 0.50
21 海通临云 51.2785 0.37
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
2-1-1-312
（二十六）2017 年 9 月，第十四次股权转让
海通临云与吴缘秋于 2017 年 8 月 23 日签署《股权转让协议》，海通临云同意将其
持有的 0.3669%股权（对应 51.2785 万股股份）以 1,130.178136 万元的价格转让给吴缘
秋。
上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，上海
正顺同意将其持有的 0.5039%股权（对应 70.4375 万股股份）以 1,552.4425 万元价格转
让给徐长军。
航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，航天
基金将其持有的 1.5118%股权（对应 211.3125 万股股份）以 4,657.3275 万元的价格转
让给徐长军。
美恭投资、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美恭
投资同意将其持有的 2.67%股权（对应 373.0101 万股股份）以 8,221.1426 万元的价格
转让给徐长军。
美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美
恭投资同意将其持有的 1.00%股权（对应 139.7749 万股股份）以 3,080.6388 万元的价
格转让给腾辉创投。
杜小兰与徐长军于 2017 年 9 月 15 日签署《股权转让协议》，杜小兰同意将其持有
的 0.20%股权（对应 28.1750 万股股份）以 620.8480 万元的价格转让给徐长军。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 海通临云 吴缘秋 51.2785 1,130.178136
2 上海正顺 徐长军 70.4375 1,552.4425
3 航天基金 徐长军 211.3125 4,657.3275
4 美恭投资 徐长军 373.0101 8,221.1426
5 美恭投资 腾辉创投 139.7749 3,080.6388
6 杜小兰 徐长军 28.1750 620.8480
易视腾科技 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会，易视腾科技股
东大会同意修改公司章程。
2-1-1-313
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情
况，已登记于公司股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 济安金信 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十七）2017 年 12 月，第十五次股权转让
济安金信与厦门网元于 2017 年 10 月 25 日签署《股权转让协议》，济安金信同意
将其持有的 2.00%股权（对应 279.5499 万股股份）以 5,618.95098 万元价格转让给厦门
网元。
金投领航与无锡金瑞签 2017 年 12 月 8 日签订《股权转让协议》，金投领航同意将
其持有的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给无锡金瑞。
2-1-1-314
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 济安金信 厦门网元 279.5499 5,618.95098
2 金投领航 无锡金瑞 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。上述
变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 无锡金瑞 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十八）2018 年 5 月，第十六次股权转让
无锡金瑞与金投领航于 2018 年 5 月 7 日签订《股份转让协议》，无锡金瑞将其持
有的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给金投领航。
2-1-1-315
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 无锡金瑞 金投领航 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于公司股东名册。上述变更完
成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十九）2018 年 9 月，第八次增加注册资本
易视腾科技于 2018 年 9 月 18 日召开临时股东大会，同意公司股本增加至
17,548.8857 万股，新增股份 3,571.3922 万股由上海云鑫以人民币 62,600 万元的价格进
行认购；同意修改公司章程。
本次增资的具体情况如下：
2-1-1-316
序号 投资人名称 投资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元）
1 上海云鑫 62,600.0000 3,571.3922 59,028.6078
上海云鑫已于 2018 年 9 月 27 日向易视腾科技缴付投资款 62,600 万元。
无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，
易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 12.29
2 无锡杰华 2,004.3910 11.42
3 无锡曦杰 1,965.5454 11.20
4 无锡易朴 1,947.8636 11.10
5 罗惠玲 1,575.6562 8.98
6 无锡易杰 1,127.0000 6.42
7 恒信东方 1,005.6501 5.73
8 金投领航 701.7753 4.00
9 厦门网元 279.5499 1.59
10 紫金文化 242.0345 1.38
11 无锡融云 183.1375 1.04
12 润圆投资 153.8355 0.88
13 腾辉创投 139.7749 0.80
14 现代服务业基金 121.0173 0.69
15 苏宁润东 105.6563 0.60
16 田华投资 76.9177 0.44
17 金瑞海投资 70.4375 0.40
18 吴缘秋 51.2785 0.29
19 杜小兰 42.2625 0.24
20 上海列王 28.1750 0.16
21 上海云鑫 3,571.3922 20.35
合计 17,548.8857 100.00
上海云鑫作为战略投资者增资入股易视腾科技，主要是基于以下原因：
1）易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为紧密、
2-1-1-317
稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦早有考虑，并长期看
好易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局与未来发展。双方在电视大屏领域
具有很大的业务合作空间。
2）随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的投资资
金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3）上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局的合理
价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
上海云鑫投资易视腾科技和本次交易是两个独立的交易，不存在上海云鑫将其入
股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
本次交易的交易对方中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，三方为一致
行动人，由于上海云鑫在本次交易前即为持有上市公司 5%以上股权的股东，因此上海
云鑫、上海云钜和蚂蚁金服均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、
上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其
不存在谋求上市公司控制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上
海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份
的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司股份，将严
格按照相关规定履行法定信息披露义务。
（三十）2017 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差
异的原因及合理性
互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电
视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。与其他同行业公司集中在某一细分领域和环
节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的
可比公司或可比交易案例。
2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资及股权转让的情况如下：
受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
紫金文
易视腾科技
2017/2 增资 化、现代 - 8,000.00 307,692.31
363.0518 万股股份
服务业
2-1-1-318
受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
股权转 14,175.82 易视腾科技
徐长军 鼎泰汇康 274,193.91
让 5 704.3750 万股股份
股权转 易视腾科技
金投领航 徐长军 15,000.00 291,002.21
让 701.7753 万股股份
股权转 易视腾科技 1,285.2
2017/4 恒信东方 恒信彩虹 4,800.00 52,173.91
让 万股股份
股权转 易视腾科技 42.2625
无锡融云 华清恒泰 857.0835 283,427.08
让 万股股份
股权转 易视腾科技
无锡融云 康得新 3,000.00 297,648.58
让 140.8750 万股股份
股权转 5,596.587 易视腾科技
2017/5 济安金信 恒信东方 279,829.35
让 0 279.5499 万股股份
股权转 1,130.178 易视腾科技 51.2785
吴缘秋 海通临云 308,034.38
让 1 万股股份
股权转 1,552.442 易视腾科技 70.4375
徐长军 上海正顺 308,085.43
让 5 万股股份
股权转 4,657.327 易视腾科技
徐长军 航天基金 308,065.05
让 5 211.3125 万股股份
2017/9
股权转 8,221.142 易视腾科技
徐长军 美恭投资 307,907.96
让 6 373.0101 万股股份
股权转 3,080.638 易视腾科技
腾辉创投 美恭投资 308,063.88
让 8 139.7749 万股股份
股权转 易视腾科技 28.1750
徐长军 杜小兰 620.8480 310,424.00
让 万股股份
股权转 5,618.951 易视腾科技
厦门网元 济安金信 280,947.55
让 0 279.5499 万股股份
2017/12
股权转 易视腾科技
无锡金瑞 金投领航 15,000.00 298,804.78
让 701.7753 万股股份
股权转 易视腾科技
2018/5 金投领航 无锡金瑞 15,000.00 298,804.78
让 701.7753 万股股份
易视腾科技
2018/9 增资 上海云鑫 - 62,600.00 3,571.3922 万股股 307,616.71
份
注：2017 年 4 月的股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
上述增资及股权转让所涉及的股东中，徐长军为易视腾科技共同实际控制人之
一，上海云鑫为战略投资人，其余股东均为财务投资人。财务投资人对易视腾科技的
投资以获取财务回报为目的，其投资为易视腾科技的业务发展提供了资金支持。易视
腾科技历次增资和股权转让均未导致控股股东或实际控制人发生变化，增资价格与转
让价格均不涉及控股权溢价情形。
2-1-1-319
2017 年 2 月紫金文化和现代服务业增资价格为 30.77 亿元，2018 年 9 月上海云
鑫增资价格为 30.76 亿元，两次增资价格均与本次交易估值接近。除 2017 年 4 月恒
信东方与其全资子公司恒信彩虹之间的股权转让外，2017 年 2 月以来的历次股权转让
对应的公司估值均稳定在 27 亿至 31 亿之间，与本次交易估值较为接近。恒信东方与
恒信彩虹之间的股权转让系同一集团内部的股权划转和交易，其他股东之间的股权转
让价格均由出让方和受让方结合公司估值情况进行议价形成，历次股权转让价格具有
商业合理性。
2017 年 2 月以来的历次增资及转让价格对应的市盈率约在 20 至 50 之间，波动相
对较大。主要原因为易视腾科技 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月净利润分别为 6,253.61
万元和 14,029.32 万元，市盈率随着公司业绩快速增长相应下降，具有合理性。
上述股东的持股时间及持股成本见上文“2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资
及股权转让的情况”所披露的转让时间及对应成本，相关股份按被收购对价结算的总
收益率和年化收益率如下：
时间 事项 受让方/增资方 转让方 总收益率 年化收益率
紫金文化、现代服务
2017/1/10 增资 - -20.45% -9.00%
业
2016/12/28 股权转让 徐长军 鼎泰汇康 -12.91% -5.47%
2016/12/30 股权转让 金投领航 徐长军 -17.99% -7.63%
2017/2/25 股权转让 恒信东方 恒信彩虹 369.32% 168.94%
2017/3/31 股权转让 无锡融云 华清恒泰 -13.57% -6.44%
2017/4/25 股权转让 无锡融云 康得新 -17.69% -8.75%
2017/5/19 股权转让 济安金信 恒信东方 -12.45% -6.42%
2017/8/23 股权转让 吴缘秋 海通临云 -20.47% -12.16%
2017/9/6 股权转让 徐长军 上海正顺 -20.47% -12.82%
2017/9/6 股权转让 徐长军 航天基金 -20.47% -12.82%
2017/9/13 股权转让 徐长军 美恭投资 -20.47% -12.82%
2017/9/13 股权转让 腾辉创投 美恭投资 -20.47% -12.82%
2017/9/15 股权转让 徐长军 杜小兰 -20.45% -12.81%
2017/10/25 股权转让 厦门网元 济安金信 -12.80% -8.45%
2017/12/8 股权转让 无锡金瑞 金投领航 -17.99% -13.38%
2018/5/7 股权转让 金投领航 无锡金瑞 -17.99% -19.45%
2-1-1-320
时间 事项 受让方/增资方 转让方 总收益率 年化收益率
2018/9/18 增资 上海云鑫 - 0.00% 0.00%
注 1：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2019 年 3 月 30
日；
注 2：年化收益率以单利计算；
注 3：年化收益率按照易视腾科技股东会时间/股权转让协议签署时间与工商登记时间孰早计
算。
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制
易视腾科技 46.01%的投票权，为易视腾科技的实际控制人。徐长军、无锡易朴、无锡
杰华和无锡曦杰为易视腾科技的控股股东。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
易视腾科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情
况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技不存在影响其独立性的协议或其他
安排。
四、易视腾科技股权情况
本次交易标的为易视腾科技 96%的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制
情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
2-1-1-321
其他情况；易视腾科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证
监会立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
易视腾科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
五、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财
务、机构是否独立情况的说明
易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公
司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独
立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和
销售系统。
1）资产独立
易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和
销售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营有关的全部资质、设备以及知识产
权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为
股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
2）人员独立
易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规
定的程序选举或聘任产生。截至目前，公司高级管理人员未在上市公司中任职或领
薪；公司的财务人员未在上市公司兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及
社会保障管理体系。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用
银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4）机构独立
易视腾科技拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会和监事会，设
置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机
2-1-1-322
构依据《公司章程》独立行使各自的职权。公司与上市公司不存在机构混同、合署办
公的情形。
5）业务独立
易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知
识产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、运营、销售等业务环节；公司已建
立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司
进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
六、易视腾科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 58,066.07 28.66%
以公允价值计量且其变动计入当期损
500.00 0.25%
益的金融资产
应收票据及应收账款 77,760.25 38.39%
预付款项 2,552.24 1.26%
其他应收款 806.18 0.40%
存货 27,459.95 13.56%
其他流动资产 14,641.96 7.23%
流动资产合计 181,786.66 89.74%
可供出售金融资产 - -
- -
长期应收款
长期股权投资 1,950.00 0.96%
固定资产 2,304.68 1.14%
在建工程 5.98 0.00%
无形资产 19.91 0.01%
- -
商誉
长期待摊费用 1,022.93 0.50%
递延所得税资产 988.18 0.49%
其他非流动资产 14,500.00 7.16%
2-1-1-323
项目 金额 比例
非流动资产合计 20,791.69 10.26%
资产总计 202,578.35 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技资产合计为 202,578.35 万元，主要由货币资
金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产等构成。易视腾科技资产具体分析详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力
分析”之“（一）易视腾科技财务状况和盈利能力”。
（二）固定资产
1、总体情况
易视腾科技的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，易
视腾科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折累 减值准备 账面价值 成新率
运营设备 5,030.70 3,250.70 - 1,780.00 35.38%
研发设备 381.75 78.51 - 303.24 79.43%
办公设备及其他 931.95 710.51 - 221.44 23.76%
合计 6,344.40 4,039.72 - 2,304.68 36.33%
2、租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
北京市朝阳区北辰
北京北辰实业股
易视 东路 8 号北辰时代 X 京房权证朝港
份有限公司写字 2018.02.15-
1 腾科 大厦 17 层 1701 内 939.02 澳台字第 592546
楼经营管理分公 2020.06.14
技 1701、1703、1705- 号
司
1707 号
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
易视 X 京房权证朝港
份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.11.15-
2 腾科 745.52 澳台字第 592546
楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
技 号
司 1708、1712-15 号
易视 重庆市渝北区黄山 BX00200400130
重庆赛伯乐科技 2018.12.01-
3 腾科 大道中段 53 号附 2 240 30005010（房地
有限公司 2019.11.30
技 号麒麟 C 座 6 层 籍号）
易视 杭州市江干区钱江 2017.07.15- 杭房权证江移字
4 王咏梅、陈健 119.50
腾科 国际时代广场 2 幢 2019.07.14 第 13547979
2-1-1-324
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
技 607-2 室 号、杭房权证江
移字第 13547980
号
易视 浙江省杭州市江干 杭房权证（昆明
2018.07.08-
5 腾科 尹传俊 区财富金融中心 2 255.89 市）江移字第
2019.07.07
技 幢 603 室 13618882 号
易视 锦悦四季小区 7 栋
2017.04.01- 昆房权证字第
6 腾科 张继萍 1 单元 17 楼 06 号 105
2019.03.30 2015108204 号
技 房
河北省石家庄市建
易视
设南大街 168 号阳 2018.05.10- 石房权证裕字第
7 腾科 刘彤华 125.46
光水岸 7 号楼 2 单 2019.05.09 530013468 号
技
元 202 室
贵州省贵阳市观山
易视 筑房权证金阳新
湖区金朱东路金龙 2018.08.01-
8 腾科 王伟 156.35 字第 010269549
国际花园 5-16-3 房 2019.07.31
技 号
屋
易视 贵州省贵阳市白云
2018.12.1- 筑房权证白云字
9 腾科 武杰 区金园路 69 号 235 72.99
2019.5.31 第 G07974 号
技 栋 1-7 号
福州市鼓楼区湖东
易视
路 99 号标力（七 2017.05.10- 榕房权证 R 字第
10 腾科 苏婷 192
星）大厦 19 层 D 2019.05.09 2 2 2 6 9 7 号
技
区
易视
福州鼓楼区观风亭 2018.04.01-
11 腾科 王其泉 60.54 — —
新苑 3 号楼 404 2019.03.31
技
易视 无锡市新吴区菱湖 锡房权证字第
无锡高新科技创 2017.07.01-
12 腾科 大道 97-1 大学科技 3,080 XQ1000630317
业发展有限公司 2020.06.30
技 园立业楼 C 区 4 楼 号
易视 江苏省无锡市新安
2018.07.26-
13 腾科 王雨涛 花苑五区 10 号门 70 — —
2019.07.25
技 702 室
易视 上海市浦东新区长 沪（2016）浦字
2018.05.18-
14 腾科 冯竹梅 岛路 1203 弄 59 号 49.99 不动产权第
2019.05.17
技 202 室 030144 号
西安市房权证高
易视
腾业南院 D 座 2 单 2018.02.15- 新 区 字 第
15 腾科 南秀娟 113.60
元 2601 室 2019.02.14 1025100004-3-4-
技
22001-1 号
易视 重庆闽路润贸易 四川省成都市佳灵 2017.02.01- 房权证监证字第
16 290.34
腾科 有限公司 路 3 号“红牌楼广 2022.01.31 4306664 号
2-1-1-325
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
技 场”2 号写字楼 7
层 707
易视 江西慧谷互联商 南昌市红谷滩新区 洪房权证红谷滩
2017.05.10-
17 腾科 业运营管理有限 江西慧谷产业园 A 419.20 新区字第
2020.05.09
技 公司 栋第 2 层 1001018707 号
易视 南京市雨花区软件 苏（2017）宁雨
南京高格商务服 2017.04.14-
18 腾科 大道 118 号新华汇 354.80 不动产第
务有限公司 2020.04.13
技 B1 栋 2 层 203 室 0002514 号
易视 安徽省合肥市高新 皖（2016）合不
2018.01.03-
19 腾科 李永治 区梦园小区留澜居 121.53 动产权第
2019.01.02
技 11 幢 3-501 室 0117385 号
易视
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
腾科 X 京房权证朝港
份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.06.15-
20 技北 146.19 澳台字第 592546
楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
京分 号
司 1709 号
公司
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
X 京房权证朝港
大米 份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.06.15-
21 146.19 澳台字第 592546
视讯 楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
号
司 1711 号
无锡市新吴区清源
无锡 锡房权证字第
无锡高新科技创 路 20 号东南大学 2018.06.01-
22 云之 100 XQ1000630317
业发展有限公司 科技园立业楼 C 栋 2021.8.31
尚 号
405 室
无锡市新吴区清源
锡房权证字第
视加 无锡高新科技创 路 20 号东南大学 2018.01.17-
23 100 XQ1000630317
天辰 业发展有限公司 科技园立业楼 C 栋 2019.01.16
号
407 室
云之 深圳市福田区深南
2016.06.01- 深 房 地 字 第
24 尚网 罗惠玲 大道浩铭财富广场 67.98
2019.05-31 3000265490 号
络 B 座 25A
深房地字第
3000265538 号、
深房地字第
深圳市福田区深南 3000265599 号、
云之 大道浩铭财富广场 深房地字第
2017.07.01-
25 尚网 罗惠玲 B 座 25I 、 25J 、 334.07 3000265528 号、
2019.06.30
络 25K、25L、25M、 深房地字第
25N、25O 3000265636 号、
深房地字第
3000265536 号、
深房地字第
2-1-1-326
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
3000265638 号、
深房地字第
3000265541 号
无锡市新吴区清源
无锡 路 20 号太湖科技 锡房权证字第
无锡高新科技创 2018.06.01-
26 云之 园传感网大学科技 330 XQ1000630317
业发展有限公司 2021.08.31
尚 园立业楼 D 区 401 号
室
江苏省南京市雨花
易视 江苏润和南京软 宁房权证雨转字
区软件大道 168 号 2018.11.09-
27 腾科 件外包园置业有 175 雨转字第 408946
润和软件园 C 幢 2021.11.08
技 限公司 号
103 室
江西省南昌市新建
易视 赣（2016）新建
区长堎镇长堎大道 2018.03.17-
28 腾科 曾勍伟 157.74 区不动产权第
城开国际学院东区 2019.03.16
技 0007232 号
8-2-102
易视 江西省南昌市新建
2018.03.17-
29 腾科 曾勍伟 区长堎镇长堎大道 - 出租方无房产证
2019.03.16
技 红谷新城公寓 409
（三）无形资产
1、注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的商标具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 易视腾科技 21572131 42 2017.11.28-2027.11.27
2 易视腾科技 21571758 9 2018.02.07-2028.02.06
3 易视腾科技 21110312 9 2017.10.28-2027.10.27
4 易视腾科技 21110311 42 2017.10.28-2027.10.27
5 易视腾科技 18201146 9 2017.06.21-2027.06.20
6 易视腾科技 18201145 28 2017.02.14-2027.02.13
2-1-1-327
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
7 易视腾科技 18201143 38 2017.06.21-2027.06.20
8 易视腾科技 18201142 41 2017.07.14-2027.07.13
9 易视腾科技 18201140 9 2017.03.14-2027.03.13
10 易视腾科技 18201139 28 2016.12.07-2026.12.06
11 易视腾科技 18201138 35 2016.12.07-2026.12.06
12 易视腾科技 18201137 38 2016.12.07-2026.12.06
13 易视腾科技 18201136 41 2016.12.07-2026.12.06
14 易视腾科技 18201135 42 2016.12.07-2026.12.06
15 易视腾科技 10742053 9 2015.04.14-2025.04.13
16 易视腾科技 8312044 38 2011.08.07-2021.08.06
17 易视腾科技 8312016 41 2011.05.28-2021.05.27
18 易视腾科技 15932038 9 2016.02.14-2026.02.13
19 易视腾科技 9917317 28 2012.11.07-2022.11.06
20 易视腾科技 9917316 38 2012.12.07-2022.12.06
21 易视腾科技 9917315 41 2012.11.07-2022.11.06
22 易视腾科技 8312048 38 2011.08.07-2021.08.06
23 易视腾科技 17011473 42 2016.09.21-2026.09.20
24 易视腾科技 17011472 38 2016.07.28-2026.07.27
25 易视腾科技 17011471 35 2016.07.28-2026.07.27
26 易视腾科技 17011470 9 2016.07.28-2026.07.27
27 大米视讯 20008317 28 2017.10.21-2027.10.20
28 大米视讯 11463332 42 2014.02.14-2024.02.13
29 大米视讯 11463310 38 2014.02.14-2024.02.13
2-1-1-328
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
30 大米视讯 11463282 9 2014.02.14-2024.02.13
2、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的专利具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
带支架的信 ZL
1 易视腾科技 外观设计 2015.06.25 2015.11.18
息点播终端 201530214292.4
高清智能网
络 电 视 棒 ZL
2 易视腾科技 外观设计 2013.10.24 2014.04.09
（ HDMI 201330503417.6
dongle）
基 于 P2P 流
媒体的二次 ZL
3 易视腾科技 发明专利 2010.08.17 2013.03.13
编码播放方 201010256312.0
法及系统
ZL
4 易视腾科技 网络播放机 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
201330365678.6
网络通讯媒 ZL
5 易视腾科技 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
体机 201330365397.0
一 种 带 有
WIFI 功 能 的 ZL
6 易视腾科技 实用新型 2013.11.07 2014.04.23
新型 USB 数 201320700873.4
据连接线
一种基于全
自动人脸无 ZL
7 易视腾科技 发明专利 2013.10.21 2017.10.20
缝合成的视 201310495514.4
频合成方法
一种基于单
目视频序列 ZL
8 易视腾科技 发明专利 2013.10.15 2017.02.01
的目标人手 201310481745.X
势交互方法
图像播放器
ZL
9 易视腾科技 的图形用户 外观设计 2015.11.30 2016.10.12
201530489709.8
界面
基 于 XMPP ZL
10 易视腾科技 发明专利 2015.07.24 2018.05.15
技 术 的 OTT 2015104442848
2-1-1-329
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
终端远程控
制方法
3、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如
下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
互联网电视浏览器软
1 易视腾科技 2012SR071965 2010.05.31 2012.08.08
件 V6.6.5.20
互联网电视应用开放
2 易视腾科技 2012SR071967 2011.12.25 2012.08.08
平台软件 V2.6.6.8
易视腾科技互联网电
3 易视腾科技 视 CDN 传 输 软 件 2012SR070150 2012.05.01 2012.08.02
V1.0
易视腾科技智能电视
4 易视腾科技 2012SR070143 2012.03.01 2012.08.02
终端播放器软件 V1.0
易视腾科技互联网电
5 易视腾科技 视预处理子系统软件 2013SR032043 2011.05.01 2013.04.09
V1.0
互联网电视平台日志
6 易视腾科技 2015SR046425 未发表 2015.03.16
系统 V1.0
易视腾科技 EPG 终端
7 易视腾科技 2015SR045952 未发表 2015.03.16
管理系统软件 V3.0
易视腾科技版权管理
8 易视腾科技 2015SR046428 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技电视看点
9 易视腾科技 2015SR045955 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技互联网电
10 易视腾科技 2015SR045972 未发表 2015.03.16
视终端系统软件 V1.0
易视腾科技家庭开放
11 易视腾科技 2015SR045957 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
易视腾科技手机电视
12 易视腾科技 2015SR046419 未发表 2015.03.16
屏动系统软件 V1.0
易视腾科技手机客户
13 易视腾科技 2015SR046423 未发表 2015.03.16
端系统软件 V1.0
易视腾科技用户中心
14 易视腾科技 2015SR046413 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
2-1-1-330
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
易视腾科技运营保障
15 易视腾科技 2015SR046432 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技智能调度
16 易视腾科技 2015SR046411 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技终端运营
17 易视腾科技 2015SR046434 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
分布式互联网即时消
18 易视腾科技 2016SR093627 未发表 2016.05.04
息推送系统软件 V1.0
智慧家庭用户屏动服
19 易视腾科技 2016SR093623 未发表 2016.05.04
务系统软件 V1.0
和 家 庭 软 件 （ IOS
20 易视腾科技 2017SR498025 未发表 2017.09.08
版）V1.0
和家庭软件（安卓
21 易视腾科技 2017SR497692 未发表 2017.09.08
版）V1.0
22 易视腾科技 视加娱乐软件 V1.0 2017SR228494 未发表 2017.09.08
增值业务系统软件
23 易视腾科技 2018SR204358 未发表 2018.03.26
V1.0
24 易视腾科技 云媒体生产系统 V1.1 2018SR204376 未发表 2018.03.26
25 易视腾科技 智能视觉软件 V1.0 2018SR204442 未发表 2018.03.26
用户行为数据收集提
26 易视腾科技 2018SR204486 未发表 2018.03.26
测系统 V1.0
金狗应用监控软件
27 易视腾科技 2018SR204635 未发表 2018.03.26
V2.0
28 易视腾科技 个人节目单系统 V2.0 2018SR201992 未发表 2018.03.26
4、经登记的作品著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的作品著作权情况如下：
序号 著作权人 作品名称 作品类型 登记号 首次发表日 登记日期
加加卡通形象 国 作 登 字 -2015-
1 易视腾科技 美术作品 2015.10.12 2015.12.24
图案 F-00215900
国 作 登 字 -2015-
2 易视腾科技 小易卡通形象 美术作品 2015.01.10 2015.12.15
F-00213961
5、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
2-1-1-331
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 易视腾科技 51is.cn 2011.12.05 2022.12.05
2 易视腾科技 51is.com.cn 2011.12.05 2022.12.05
3 易视腾科技 cdnvfore.com 2012.07.12 2022.07.12
4 易视腾科技 istech.tv 2013.03.12 2020.03.12
5 易视腾科技 koomatch.cn 2009.04.25 2021.04.25
6 易视腾科技 koomatch.com.cn 2009.04.25 2021.04.25
7 易视腾科技 koomatch.com 2009.04.25 2021.04.25
8 易视腾科技 shijiabox.cn 2015.12.23 2019.12.23
9 易视腾科技 shijiabox.com 2015.12.23 2019.12.23
10 易视腾科技 shijiasc.com 2017.03.09 2020.03.09
11 易视腾科技 ysten.cn 2008.10.15 2021.10.15
12 易视腾科技 ysten.com.cn 2008.10.15 2021.10.15
13 易视腾科技 ysten.com 2008.10.15 2021.10.15
14 易视腾科技 ysten.net 2013.03.08 2020.03.08
15 易视腾科技 ysten.tv 2014.05.19 2020.05.19
16 易视腾科技 ystencdn.com 2011.04.11 2020.04.11
17 大米视讯 damymedia.cn 2016.05.09 2022.05.09
18 大米视讯 damymedia.com.cn 2016.05.09 2022.05.09
19 大米视讯 damymedia.com 2016.05.09 2022.05.09
20 大米视讯 damymedia.tv 2016.05.09 2022.05.09
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技合并报表的主要负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
短期借款 9,800.00 13.05%
应付票据及应付账款 31,106.80 41.42%
预收账款 182.04 0.24%
应付职工薪酬 3,508.67 4.67%
应交税费 3,930.08 5.23%
2-1-1-332
2018/9/30
项目
金额 比例
其他应付款 649.47 0.86%
一年内到期的非流动负债 7,300.00 9.72%
其他流动负债 1,538.00 2.05%
流动负债合计 58,015.06 77.25%
长期借款 16,000.00 21.31%
预计负债 888.64 1.18%
递延收益 193.15 0.26%
非流动负债合计 17,081.80 22.75%
负债合计 75,096.86 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技负债合计 75,096.86 万元，主要为应付票据及
应付账款、长期借款。易视腾科技负债具体分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）易视腾科技财务
状况和盈利能力”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
2017 年，易视腾科技与上海浦东发展银行无锡新区支行签署质押合同，以人民币
1 亿元的应收账款作质押共借入 5,000.00 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，借款余额为
4,200.00 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述借款已经还清，上述质押已经解除。除上
述事件外，易视腾科技及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、
质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
易视腾科技及其控股子公司存在以下正在进行且争议金额在人民币 100 万元以上
的诉讼、仲裁情况如下：
1、与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷
2018 年 10 月 26 日，西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“西安佳
韵社”）以共同被告中国移动通信集团北京有限公司、易视腾科技未经其许可，在
“云视界”手机客户端上播出西安佳韵社拥有信息网络传播权的 10 部影片为由，向北
2-1-1-333
京市东城区人民法院提起诉讼，请求停止提供该电视剧的网络传播服务，并合计请求
共同被告赔偿西安佳韵社经济损失 120 万元。
易视腾科技已停止上述争议的业务。
2、与华宇华源电子科技（深圳）有限公司之间的承揽合同纠纷
2018 年 2 月 7 日，华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华宇华
源”）就其与共同被告深圳市泰格华科技有限公司、刘万在、易视腾科技、深圳维盟
科技股份有限公司之间的承揽合同纠纷，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求由
共同被告向华宇华源偿还债务（249.8779 万元及未到期款项）。
3、与协创数据技术股份有限公司之间的买卖合同纠纷
2018 年 10 月 15 日，云之尚网络以协创数据技术股份有限公司未支付买卖合同货
款为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求由协创数据支付货款、应收货款逾
期利息和质保金合计 14,602,139.13 元。
4、与协创数据之间的应收货款纠纷
2018 年 7 月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区
人民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易视
腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支
付应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾科技支付网线货
款 2,304,656.00 元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20 元；
（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。
5、与霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司的合作合同纠纷
2018 年 10 月 19 日，易视腾科技以霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司（以下简
称“聚视互娱”）违反相关业务合作协议为由，向海南仲裁委员会申请仲裁，请求：
（1）立即解除易视腾科技与聚视互娱于 2018 年 4 月 25 日签订的《移动端增值业务音
视频内容合作协议》；（2）聚视互娱退还易视腾科技已支付的节目内容费用
3,500,000 元；（3）聚视互娱赔偿其虚假授权给易视腾科技造成的经济损失 1,023,269
元；（4）聚视互娱承担易视腾科技因本仲裁案件支出的律师费 900,000 元和差旅费、
公证费等仲裁开支 50,000 元；（5）由聚视互娱负担全部仲裁费用。
2-1-1-334
经核查，上述仲裁情况不会对易视腾科技持续经营构成重大影响。
除上述情况，截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技及其下属公司不存在
正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，易视腾科技不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
6、上述诉讼最新进展
截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有
限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷相关诉讼已经由原告撤诉结束。
易视腾科技与协创数据之间的应收货款纠纷截至目前的相关情况如下：2018 年 7
月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民法院提起
诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易视腾科技支付
应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支付应收货
款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾科技支付网线货款
2,304,656.00 元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20 元；
（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。”
2019 年 1 月 10 日，易视腾科技针对协创数据提起的上述诉讼向无锡市新吴区人民法
院提起反诉，请求：（1）协创数据支付未交付备品金额 2,423,956.69 元；（2）协
创数据支付逾期交货违约金 3,144,274.59 元；（3）协创数据支付未出货芯片款
97,713.60 元；（4）协创数据支付仓库留存配件款 110,443.16 元；（5）协创数据支
付超期未返修售后款 2,750,899.03 元；（6）协创数据支付售后保障金 600 万元和质
保 金 200 万 元 ； （ 7 ） 协 创 数 据 返 还 全 部 模 具 或 支 付 全 部 模 具 价 值 款 暂 计 算 为
1,700,000 元；（8）协创数据承担本诉及反诉全部费用。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述披露的两项诉讼以外，本次重组报告书
披露的其他诉讼、仲裁案件尚待法院或仲裁机构作出判决、裁定或裁决，目前进展情
况与报告书披露情况一致。
7、易视腾科技提供互联网电视技术相关服务涉诉情况
（1）易视腾科技提供的互联网电视技术相关服务系采用自主研发的技术
2-1-1-335
易视腾科技在互联网电视服务业务中是技术提供方（不负责内容的提供），所提
供的技术服务系采用易视腾科技自行研发的技术，未向第三方购买技术或以其他方式
使用第三方技术；报告期内，易视腾科技未因提供互联网电视技术服务而产生知识产
权侵权的纠纷或争议。
（2）易视腾科技互联网电视服务业务合同中知识产权相关条款
易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日签订《渠道市场互联网电视业务合作
协议》，约定未来电视负责内容版权引入，主导版权规划决策、采买洽商等事宜。
易视腾科技与内容或应用提供商签订的主要业务合作协议中均要求相关内容或应
用提供商对其提供的产品的知识产权权属负责，并约定了相关内容或应用提供商违反
该等知识产权相关义务时的赔偿责任。
（3）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务未受到第三方控告侵权
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等公开
渠道查询，截至本独立财务顾问报告出具日，未发现易视腾科技现有的互联网电视技
术相关业务存在侵害他人知识产权或被他人侵权而引起诉讼或仲裁的情形。
8、上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计负债是指过去的交易或
者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项是企
业承担的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计
量时，应当确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计
数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认
为利息费用。
上述诉讼不具备很可能导致经济利益的流出的条件且金额不能可靠计量，因此，
未对相关诉讼确认预计负债，相关会计处理具有合理性。
易视腾科技的诉讼涉案不会对公司持续经营构成重大不利影响，对本次交易及估
值无重大影响。
2-1-1-336
七、最近两年一期利润分配情况
报告期内，易视腾科技未进行利润分配。
八、下属子公司情况
（一）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的下属子公司共 6 家，其中构成易视腾科技
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影
响的子公司情况如下：
（二）深圳市云之尚网络科技有限公司
1、公司概况
名称 深圳市云之尚网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DBBCR54
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道浩铭财富广场 B 座 25A、25I-O
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开
发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研
发、生产、销售；从事广告业务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品
的生产
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2016 年 4 月 22 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
2-1-1-337
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 22 日，刘剑利设立云之尚网络，设立时的注册资本为 200 万元，由刘
剑利出资 200 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局于出具了《商事主体审批告知书》，核
准云之尚网络设立登记。云之尚网络设立时的股权情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2016 年 11 月，第一次增加实收资本
2016 年 12 月 5 日深圳市雷诺会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大
华审字[2017]第 3004 号），截至 2016 年 11 月 30 日，云之尚网络的实收资本为 200 万
元。
本次变更后，云之尚网络的股权情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（3）2017 年 11 月，第一次股权转让、第一次变更地址
2017 年 7 月 1 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议》，约定刘剑利将其持
有的云之尚网络 100%股权（计 200 万元出资额），以 200 万元价格转让给易视腾科
技。
2017 年 10 月 31 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议之补充协议》，双方
同意根据《易视腾科技股份有限公司拟收购深圳市云之尚网络科技有限公司股权评估
项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2082 号）将云之尚网络 100%股权的
收购价格调整至 262.42 万元
2017 年 11 月 1 日，云之尚网络召开临时股东会，审议通过了上述股权转让事项。
2-1-1-338
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权
情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
易视腾科技 200.00 200.00 100.00%
（4）2018 年 8 月，第一次增加注册资本
2018 年 8 月 28 日，云之尚网络召开股东会，同意公司注册资本增加至 5,000 万
元。同日，云之尚网络法定代表人签署公司章程修正案。
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权
情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 200.00 100.00%
合计 5,000.00 200.00 100.00%
（5）2018 年 10 月，第二次增加实收资本
2018 年 10 月，易视腾科技向云之尚网络支付合计 4,800 万元，本次变更后，云之
尚网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、产权及控制关系结构
截至本独立财务顾问报告出具日，云之尚网络产权及控制关系如下：
云之尚网络不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安
排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、报告期内主要财务数据
2-1-1-339
云之尚网络报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 53,981.84 24,335.93 -
负债合计 53,945.01 24,066.95 -
所有者权益 36.83 268.98 -
收入利润项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 85,206.51 40,492.30 -
营业利润 -298.52 10.24 -
利润总额 -271.81 10.24 -
净利润 -232.15 6.79 -
注：以上财务数据已经审计；2017 年，易视腾科技收购云之尚网络，并于当年在报表中合并
云之尚网络。
云之尚网络报告期内非经常性损益明细如下
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
18.4 -
用费
交易性金融资产、交易性金融负债公允价值
变动损益及处置交易性金融资产、交易性金 0.39 2.81
融负债、可供出售金融资产损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 26.71 -
小计 45.5 2.81
所得税影响 -6.82 -0.42
合计 38.67 2.39
注：以上财务数据已经审计
5、主要业务情况
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供应链
管理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端
等产品。
6、股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，云之尚网络的 100%股权不存在抵押、质押等权
利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
2-1-1-340
转移的其他情况；云之尚网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、云之尚网络最近三年进行与交易、增资或转让的情况说明
云之尚网络 2017 年 11 月进行交易的情况详见本章“八、下属子公司情况”之
“（二）深圳市云之尚网络科技有限公司”之“2、历史沿革”。
九、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、应
用聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同为全国
家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，易视腾科技
以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。
具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服
务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，
以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务服务
体验，并向用户提供各类增值服务。
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速
发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业
收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持持续增长的趋
势。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易视腾科技
属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、主管部门及监管体制
从行业分类标准和业务类型来看，易视腾科技从事的细分领域为 “互联网电
视”，互联网电视行业主要接受国家广播电视总局、工业和信息化部监管。
2-1-1-341
广电总局的主要职责为：贯彻党的宣传方针政策，拟订广播电视管理的政策措施
并督促落实，统筹规划和指导协调广播电视事业、产业发展，推进广播电视领域的体
制机制改革，监督管理、审查广播电视与网络视听节目内容和质量，负责广播电视节
目的进口、收录和管理，协调推动广播电视领域走出去工作等。
工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常
运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调
维护国家信息安全等。
3、行业法律法规及主要政策
1）行业主要法律法规
互联网电视行业发展的监管政策，先后经历了早期发展建立牌照制度的初期规范
市场阶段，随后是行业迅速发展监管滞后的快速成长阶段，2014 年 7 月开始行业整顿
转而重新规范引导阶段。互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显
的政策导向性特征，相关法规和行政规章如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
1 《广播电视管理条例》 国务院 2017 年 3 月
2 《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 广电总局 2004 年 6 月
3 《互联网视听节目服务管理规定》 广电总局、信息产业部 2007 年 12 月
4 《专网及定向传播视听节目服务管理规定》 广电总局 2016 年 5 月
2）行业主要产业政策
明确互联网电视行业牌照管控。2009 年 8 月，广电总局发布《关于加强以电视机
为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互
联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按
照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》
的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传
播视听节目许可证》，确保所传播视听节目内容可管、可控。
国家层面推动三网整合。2010 年 1 月 13 日，国务院召开国务院常务会议，提出
了推进三网融合的阶段性目标：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入
试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013 年至 2015
2-1-1-342
年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度
竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决
策科学、管理高效的新型监管体系。根据国务院办公厅 2010 年 6 月《第一批三网融合
试点地区（城市）名单》和 2011 年 12 月《三网融合第二阶段试点地区（城市）名
单》，北京市、天津市、上海市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、江苏省南京市
等 54 个地区（城市）成为三网融合试点地区（城市）。
叫停违规互联网机顶盒。2010 年 4 月，广电总局发布《互联网电视内容服务管理
规范》、《互联网电视集成业务管理规范》，明确要求互联网电视的播出必须通过链
接由广电总局批准的互联网电视集成平台商。2011 年 7 月，广电总局下发《关于严禁
通过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》，强调互联网电视内容
需持有牌照的内容集成商提供，暂时叫停互联网机顶盒。
互联网电视终端一机一号。2011 年 10 月，《持有互联网电视牌照机构运营管理
要求的通知》（广办发网[2011]181 号，以下简称“181 号文”），从集成业务、内容
管理、运营规范、终端管理等环节入手，规范互联网电视的秩序。根据 181 号文，电
视机等终端厂家不能自行推出互联网电视终端，只能与合法的互联网电视集成平台开
展合作，按照国家新闻出版广电总局批准的互联网电视客户端号码，进行“一机一
号”的终端产品生产与销售，同时，内容服务平台不能与设立在公共互联网上的网站
进行相互链接”，限制直播节目等。
“宽带中国”战略利好互联网电视发展。2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带
中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快
速健康发展。方案提出了两个阶段性发展目标：到 2015 年，基本实现城市光纤到楼入
户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到 50%，第三代移动通信及其长期演
进技术（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%，行政村通宽带比例达到 95%，学校、图书
馆、医院等公益机构基本实现宽带接入；城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20 兆
比特每秒（Mbps）和 4Mbps，部分发达城市达到 100Mbps；宽带应用水平大幅提升，
移动互联网广泛渗透；网络与信息安全保障能力明显增强。到 2020 年，宽带网络全面
覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户普及率达到 85%，行政村通
宽带比例超过 98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，发达
城市部分家庭用户可达 1 吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互
2-1-1-343
联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信
息安全保障体系。
四部委高规格整顿互联网电视市场。2015 年 9 月，最高人民法院、最高人民检察
院、公安部和广电总局四部门联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违
法犯罪活动的通知》（新广电发（2015）229 号文），对互联网电视市场进行新一轮
的内容清查和设备整顿。根据文件规定：从事生产、销售非法电视网络接收设备（含
软件），以及为非法广播电视接收软件提供下载服务，为非法广播电视节目频道接收
提供链接服务等营利性活动，扰乱秩序的都将不仅仅只是违规，而是犯罪，视情节轻
重将量刑处理。这一衡量和认定标准，对于互联网电视的管理处罚将是一条截然的分
水线。该文件的治理对象涵盖了终端、内容以及软件，包括了运营、下载等营利性行
为，以是否提供非法内容和服务为前提，以获利多少和对安全影响的程度为量刑标
准。国家对于互联网电视市场与行业将进一步规范与管理。
互联网电视“产业规范”发布。2018 年 11 月，中国网络视听节目服务协会互联
网电视工作委员会发布了《互联网电视产业规范》（以下简称“《产业规范》”），
《产业规范》由《互联网电视集成服务平台服务能力与业务规范》、《互联网电视数
据通用处理技术规范》、《互联网电视数据通用术语和统计指标》、《互联网电视应
用软件技术白皮书》和《互联网电视应用商业经营管理规范》等 5 大规范性文件组
成。根据《产业规范》的要求，由七大牌照方组成的互联网电视工作委员会将推出统
一的互联网电视 Launcher 界面、支付和应用商店管理体系。这意味着目前互联网电视
产业一些违规行为将受到限制，广电总局 181 号文、6 号令将得到贯彻与落实，互联
网电视将完全在“可管可控”范围内运营。
（三）主要产品及服务的用途
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧
密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务，支
撑公司“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的整体战略。
1、OTT 终端
OTT 终端是互联网电视产业链上最接近用户的一环，直接将互联网电视服务呈现
给作为最终消费者的家庭用户。
2-1-1-344
OTT 终端是易视腾科技实现“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”整体
战略的硬件入口，是整体战略的重要组成部分。易视腾科技 OTT 终端主要为承载互联
网电视服务的、可运营、可升级的智能硬件载体，当前以机顶盒形态为主，用户将
OTT 终端与电视机相连接，并连接到宽带互联网，经过 OTT 业务平台与业务系统的认
证，即可收看互联网电视、使用各种增值服务。
易视腾科技在 OTT 终端专注于研究、设计及营销。终端硬件及配件产品的生产采
取 OEM 方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家
下订单，由厂家代工生产。
2、用户服务
互联网电视用户服务是指互联网电视产业链中，以易视腾科技为代表的技术服务
商，与 OTT 牌照方、各地电信运营商紧密合作，提供 OTT 端到端技术解决方案，主
要包括业务运营技术支持，业务推广，OTT 业务平台建设、开发、维护，OTT 终端用
户系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维护，业务系统的日常运行保障，售后及
客户服务等保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用的服务。目的系将丰富
的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前。
3、增值业务
易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为家庭用户提供基础收视服务
之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务。易视腾科技与运营商、牌照方、应
用内容提供商按照约定的比例进行分成，获得收入并承担成本。
随着互联网电视存量用户数的不断增加、电信运营商对增值业务发展的重视和投
入，易视腾科技在增值业务方面的服务和技术投入也在不断加强，后续增值业务的服
务收入将会持续上升。
4、技术服务
技术服务是为了促进易视腾科技前述三项业务开展而为牌照方和运营商提供的技
术支撑服务，主要包括客户外包给公司的平台或系统的技术开发、系统集成、技术维
护等服务。技术服务旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技收入的主要
来源。
2-1-1-345
电信运营商或广电运营商基于对 OTT 及视频业务的需求，将特定开发项目外包给
易视腾科技，大致可分为两大类型：易视腾科技按照合约进行平台或系统开发，并提
供硬件设备以系统集成的方式将系统交付给用户；运营商客户将平台或系统的日常运
营、维护等服务，外包给易视腾科技，由易视腾科技组织技术力量按要求提供服务。
（四）产品及服务的流程图
1、互联网电视业务流程
目前，易视腾科技主要是与牌照方、电信运营商一起合作推广互联网电视业务。
从业务流程来看，互联网电视业务上线，首先由电信运营商、牌照方及易视腾科技确
定合作关系，其次易视腾科技协助建设 OTT 业务平台，并与 CDN 平台互联，然后由
牌照方将内容注入 OTT 业务平台；同时运营商对 OTT 终端进行招标采购；各方合作
开展业务上线与推广工作。
在以上业务流程中，易视腾科技主要承担技术研发、运营支撑、产品市场、终端
供应四大职能。由易视腾科技负责各省业务拓展和日常技术支撑工作，实现对电信运
营商的运营支撑与营销支持，协助电信运营商进行业务的开展、套餐的制定、营销推
广配合。具体运作机制如下：
2、技术研发流程
2-1-1-346
在易视腾科技的技术研发过程中，集成产品交付实施是整个技术支撑工作中最重
要的流程之一，集成产品以工作业务发展为目标，阶段性输出版本计划，并将版本计
划分解到不同的产品线，不同产品线结合集成产品版本计划和自身产品状况，形成产
品线版本计划，各产品线完成版本开发和单元测试工作后，将输出集成产品，通过集
成测试后进入实施环节。集成产品交付流程图如下：
（五）主要经营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与服务
包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板块紧密围绕
互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户
体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技的主要经营模式如下：
1、采购及生产模式
2-1-1-347
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT 终端
核心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软件系统，
按需下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议，并将产
量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单
要求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采购订单来生产终端产
品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广电 ID 号），在产品出
厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广电总局相关规定。
2、销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技主要采
取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售
OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运
营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网
电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠
加销售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
3、盈利及结算模式
（1）终端销售
2-1-1-348
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由
电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执行中
根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM
厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商
根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
（2）用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用
“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌
照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内容分发网
络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市场推广、运营支
撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省
份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方分工协作，共同为家
庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括
OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维
护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使
用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播
控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费
与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后
互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
（3）增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、
音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
（4）技术服务
2-1-1-349
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开
发、系统集成、技术维护等技术服务。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
OTT 终端方面，易视腾科技根据运营商的需求，组织 OEM 厂商进行生产和发
货。目前易视腾科技本身不进行终端生产，不涉及产量和产能利用情况。
最近两年及一期，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及总收入情况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
总收入（万元） 92,680 103,324 67,722
从 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的 OTT 终端销量分别为 543 万
台、716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元/台、144 元/台和 151 元/台，销
量和单价均呈持续增长趋势。
2、前五名客户销售情况
报告期内易视腾科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
2018 年 1-9 月
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 91,734.39 76.65%
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 2,912.93 2.43%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 65.81 0.05%
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 14.13 0.01%
合计 119,587.74 99.91%
2017年
中国移动通信集团有限公司 终端销售 103,781.83 83.74%
2-1-1-350
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
技术服务
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94%
增值业务
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 1,090.08 0.88%
技术服务
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 306.60 0.25%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 69.14 0.06%
合计 123,758.58 99.87%
2016年
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 35,142.06 43.50%
增值业务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 20,763.32 25.70%
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 6,513.99 8.06%
中国联合网络通信集团有限公司 终端销售 3,064.16 3.79%
合计 80,476.99 99.61%
报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，其中烽火通信科技股份有限公司在 2018
年 1-9 月未进入前五大客户，主要系来自烽火科技 OTT 终端的分包订单减少所致。
除恒信东方外，易视腾科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的
情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
终端整机 - - 51,020.63 53.52% 63,427.91 91.38%
电子元件 72,418.00 69.51% 30,070.00 31.54% 3,941.68 5.68%
2-1-1-351
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
其他 31,763.34 30.49% 14,243.05 14.94% 2,042.10 2.94%
合计 104,181.34 100.00% 95,333.68 100.00% 69,411.69 100.00%
2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2017 年以来，易视腾
科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行
采购原材料并由 OEM 厂商加工，使整体采购成本得到有效控制、分散了供应商产能
不足的风险。
公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年来，因
市场需求旺盛，国际和国内的存储芯片价格普遍上涨。受其影响，易视腾科技存储类
芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨，2018 年基本持平。2、前五名供应商
采购情况
报告期内前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 采购额占 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
月采购额 比 日应付账款
2018 年 1-9 月
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 电子元件 29,587.18 28.40% -
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 17,480.37 16.78% 26.53
深圳市海思半导体有限公司 电子元件 13,769.47 13.22% -1,395.53
深圳市华睿拓展软件有限公司 电子元件 5,489.50 5.27% 667.55
深圳市钲铭科电子有限公司 电子元件 3,217.85 3.09% -
合计 69,544.37 66.74% -701.45
2017 年
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 17,815.57 18.69% 2,044.14
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 16,713.90 17.53% 2,100.29
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 13,326.83 13.98% -
武汉东龙高新科技有限公司 OTT 终端 9,321.52 9.78% -
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,920.63 7.26% 2,534.69
合计 64,098.45 67.23% 6,679.12
2016 年
广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 15,844.69 22.83% 121.98
2-1-1-352
2018 年 1-9 采购额占 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
月采购额 比 日应付账款
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 15,540.85 22.39% 19,335.54
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 12,073.71 17.39% -
上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 9,914.50 14.28% 2,872.83
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,678.12 9.62% 2,506.67
合计 60,051.86 86.51% 24,837.02
上述前五大供应商中，云之尚网络已于 2017 年 7 月被易视腾科技收购，成为易视
腾科技全资子公司；广州市运生信息科技有限公司系易视腾科技的股东罗惠玲之近亲
属控制的公司，属于易视腾科技关联方，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争和
关联交易情况”之“二、关联交易情况”。除此之外，易视腾科技不存在董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的
股东在前五大供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
易视腾科技不从事硬件生产，只从事软件开发业务，经营过程中从未发生安全生
产事故及环境污染事故。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
易视腾科技的硬件产品主要为 OTT 终端，该类电子产品对于质量的要求较高，同
时 OTT 终端是互联网电视用户服务中用户端的重要组成部分，因此能否提供优质的产
品和服务也是关系公司持续发展的关键因素。
1、质量控制体系
易视腾科技严格执行 ISO9001 质量体系标准，建立了质量管理的系统化措施，以
确保产品质量满足客户需求。截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾科技已取得了
中泰联合认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，公司建立的质量管理体系
符合 GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 标准。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制标准，通过这些指标和标准的制定，对主营业务
的关键环节均有着了严格的质量验收标准，有效保证了公司质量控制的完善性。
2-1-1-353
报告期内，易视腾科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟
且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终
端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能
操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方
面，主要核心技术情况如下：
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
互联网电视应用开放平台是互联网电视业务在终端的支
撑与运行平台，它是以 HTML5 技术为基础，Android 为
扩展的丰富应用服务平台。它可以使核心业务服务和丰
互联网电视应用
1 富应用服务隔离，且对业务核心功能至关重要的核心服 大规模应用
开放平台技术
务不会受到影响，很好保证终端的核心业务服务的安定
性。同时它具有很好的可移植性，保证互联网电视业务
能快速的移植到其他终端设备上
集中整合公司已有业务数据，创建数据仓库，用大数据
处理数据技术存储所有数据；建立统一的数据挖掘模
基于大数据的可 型，通过大数据分布计算抽取各运营系统指标；
2 大规模应用
视化 BI 技术 基于数据仓库与 Hbase 框架，实现组件式数据统计、用
户明细快速查询集中式统计分析，分权分域管理，大屏
差异化报表展示
以大数据技术为基础实现多系统数据融合，形成完整用
户画像，再基于用户画像进行用户洞察与精准营销能
基于大数据的智 力，可支持全部人群、分群以及个性化运营，并将运营
3 大规模应用
能推荐技术 策略及算法收入策略库，运营人员可根据具体场景选择
策略进入投放各类营销资源，简化运营气操作成本，满
足用户个性化需求
集成采用遥控器与鼠标融合的遥控装置，以及摄像头技
术，解决智能终端交互、视频采集以及视频通话的等大
屏需求，实现多模态智能交互．通过基于单目视频序列
的目标人手势交互技术实现体感控制技术，以普通摄像
头采集用户的动作画面，通过模式识别算法，对图像中
基于远场语音和
的手部特征进行检测和定位，并识别出手部的形状，将
4 视觉感知的智能 小范围试用
这种识别信息转化为操作信号，反馈给终端，并触发相
交互技术
应的操作命令，如电视节目的切换，音量的调节，简单
的游戏互动等，同时融合智能语音技术通过软件算法实
现远场语音、噪声抑制、远场唤醒以及语义识别、情绪
识别等，利用 SDK 的形式直接嵌入到客户目标产品的系
统软件中
多屏互动功能是基于手机、PAD、机顶盒、电视一体
机、PC 等多种用户侧终端设备作为业务展现终端，通过
5 多屏互动技术 大规模应用
不同终端间的交互，为用户提供在多个终端上进行音
频、视频、文字、图片等多媒体内容共享，多终端间操
2-1-1-354
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
作控制的功能。通过多终端间的互动能够方便用户进行
业务控制、内容观看以及业务交互，进一步提升用户的
业务体验。主要包括镜像功能、分享功能、遥控器功
能、媒体共享等
设计了全新独立的系统架构，拥有 root 级别的权限，解
机顶盒统一系统
6 决了多种芯片、多个省份定制中，系统接口不统一的问 大规模应用
接口技术
题，提供给上层应用统一接口，并提供辅助工具接口
统一使用一套代码分支，解决每一个分省定制版本一套
机顶盒统一代码 代码分支的现状，通过设计统一分支的编译系统，做到
7 大规模应用
分支技术 上层业务分离，底层系统共用，使用灵活，维护性，扩
展性高
引入新设计的生产模式，独立于正常启动模式，生产写
机顶盒生产工具 号、验证过程独立运行，启动速度大幅度提升，提供产
8 大规模应用
-生产模式技术 线效率，提高生产工具的准确性，消除生产工具对正常
用户使用产生的影响
接入外接存储设备，自动把各种类型的日志（logcat、
kernel、media、网络包）抓取保存到外接存储设备中，
机顶盒自动抓日
9 降低抓日志的技术复杂性，操作简单，现场售后和装维 大规模应用
志技术
人员一键操作，提升问题分析效率，提高日志抓取的有
效性，降低人力成本和时间成本
通过在机顶盒上配置低成本的 IOT 模块，配合远场语音
IOT 智能控制技 技术，用对话的方式，控制家居设备，作为家庭的中
10 小范围试用
术 枢，解决多设备、多遥控造成使用困难的问题，通过更
智能的方式，给家庭不一样的科技感，操作更简单
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
易视腾科技核心技术人员情况如下：
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2005 年 1 月-2007 年 12 月，摩托罗拉，解决方案经理；
2007 年 12 月-2010 年 12 月，Amdocs，业务咨询总监；
夏卫力 男 硕士 副总裁
2010 年 12 月至今，易视腾科技，副总裁，主要负责产品研
发体系工作
2005 年 12 月-2008 年 4 月，天栢（集团）有限公司，研发经
理；
2008 年 4 月-2011 年 2 月，北京泽华慧通科技有限公司，公
林长征 男 硕士 副总裁
司创始人兼 CTO；
2011 年 2 月至今，易视腾科技，曾任研发总监，现任研发中
心总经理
2009 年 6 月至今，易视腾科技，曾任开发基础研发组组长，
危明 男 硕士 副总裁
现任平台技术总经理，全面负责平台软件技术开发
首席架构 2015 年 9 月-2016 年 3 月，北京蓝汛通信技术有限责任公
宛朝冬 男 硕士
师 司，创新技术部流媒体架构师；
2-1-1-355
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2016 年 3 月-2016 年 6 月，乐视云计算有限公司，核心研发
部副总监；
2016 年 6 月至今，易视腾科技，首席架构师
2008 年 7 月-2008 年 12 月，瞬联软件科技（北京）有限公
司，软件工程师；
张步泰 男 硕士 部门总监 2008 年 12 月-2011 年 3 月，日本 Eflow 株式会社中国办事
处，研发经理；
2011 年 3 月至今，易视腾科技，研发总监
报告期内，易视腾科技核心技术人员未发生重大变动。
（十二）易视腾科技的资质和备案情况
据广电总局发布的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字
〔2011〕181 号，以下简称“181 号文”）规定，互联网电视服务业务的许可管理包
括互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可。181 号文及相关法规均未对
互联网电视技术服务提供商提出获取特定资质、许可或备案的要求。易视腾科技开展
互联网电视服务业务系协同未来电视运营，未来电视持有上述互联网电视集成服务许
可和互联网电视内容服务许可，易视腾科技仅提供互联网电视技术服务，故易视腾科
技不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务
业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾科技的控股子公司均未开展互联网电视
服务业务，无需取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电
视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
（十三）易视腾科技的相关业务合同情况
易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"
分别签署的主要合同的主要情况如下：
1、与互联网电视牌照方签订的业务合作协议
易视腾科技（作为乙方）与未来电视（作为甲方）于 2019 年 1 月 15 日签订《渠
道市场互联网电视业务合作协议》（合同编号：WLDS-QD-1901-065）；合同有效期为
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，协议期满若双方无异议则自动延续一年，若
任何一方有异议，则应提前 20 个工作日书面通知另一方，以便双方协商续约事项；
2-1-1-356
合同主要内容为：双方基于合作省份的渠道市场全面合作推广甲方的互联网电视业
务；甲方负责渠道业务的整体运营和管理、内容版权引入、互联网电视集成服务和内
容服务平台的建设和管理，履行集成播控职责；乙方提供技术支撑、运营支撑、商务
拓展支撑及市场推广支撑服务。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更
优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科
技存在被其他竞争对手替代合作的风险。因此，易视腾科技与未来电视的业务合作协
议存在到期不能续签或合同终止的风险。但是，基于以下原因，在法律法规、行业政
策和市场情况不发生重大变化的前提下，易视腾科技预计目前的业务合作能够持续，
易视腾科技与未来电视的业务合作协议到期不能续签或合同终止的风险并不显著：
（1）现有业务合作协议履行正常无争议
截至本独立财务顾问报告出具之日，易视腾科技与未来电视签订的上述业务合作
协议处于正常履行状态中，不存在违约情形或违约预期。
（2）易视腾科技与未来电视具有长期、良好的合作关系
上述《渠道市场互联网电视业务合作协议》已经是易视腾科技与未来电视第三次
签订业务合作协议，双方之前签订的业务合同情况如下：
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
联合拓展运营商市场全面合作
推广互联网电视业务（包括直
运营 商 市 接与电信运营商合作的以及通
2014.1.21-2016.12.31
场联 合 拓 未来电视（甲 过各地广电网络台达成与电信
（协议期满，双方无异
1 展与 技 术 方）、易视腾 运营商合作的项目），乙 方根
议，则协议自动延续三
支持 合 作 科技（乙方） 据甲方的需求提供技术支持。
年。）
协议 在同等条件下，甲方在运营商
市场拓展和项目授权上将优先
支持乙方。
联合在双方认可的地域拓展运
2016.3.18-2018.12.31
营商市场，全面合作推广互联
（协议期满，双方无异
网电视业务（包括直接与电信
运营商市 议，协议自动延续三年。
未来电视（甲 运营商合作的以及通过各地广
场互联网 若任何一方有异议，须提
2 方）、易视腾 电网络台达成与电信运营商合
电视业务 前 30 个工作日书面通知另
科技（乙方） 作的项目），甲方负责互联网
合作协议 一方，以便双方协商续
电视业务的集成播控、整体运
约、变更或解除协议之事
营与管理，乙方负责运营商市
项。）
场的业务拓展、本地运营服
2-1-1-357
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
务、平台与技术、客户服务等
工作。在同等条件下，甲方在
运营商市场优先支持乙方，给
予优先合作条件与最惠合作待
遇。
如上表所示，第一次续签协议时，原协议的有效期尚未届满。根据易视腾科技的
说明，因双方合作的商业条款有所调整，故在协议有效期届满前即协商订立的更新的
协议。2016 年续签的协议到期后，双方于 2019 年 1 月 15 日再次续签协议并调整了部
分商业条款。根据易视腾科技的说明，该次续签因未来电视及其控股股东内部报批时
间较长的原因，未能在 2018 年 12 月 31 日前完成续签，但该次续签的合同也明确约
定了合同的有效期自 2019 年 1 月 1 日起。
根据易视腾科技的说明，此前双方签订的业务合同履行期间双方业务合作关系良
好，未发生纠纷、争议或合同终止的情形，且此前的合同在有效期届满时双方经过协
商均能续签。
（3）易视腾科技与未来电视已产生良好的技术协同效应，短期内第三方无法取
代
易视腾科技与未来电视在技术方面的合作是优势互补型合作，易视腾科技专注于
OTT 电视领域的技术研发、平台建设及运营维护技术支撑，未来电视专注于 OTT 电视
的内容运营与播控。随着用户对视频种类、清晰度、个性化、定制化以及各种增值业
务需求等各方面要求的提升，OTT 电视的运营也需要具有丰富经验与技术研发能力的
技术提供方，与之进行长期稳定的合作。易视腾科技与未来电视在运营商市场长期合
作，在 OTT 平台建设、升级及技术研发与运营维护等方面，自双方合作开始、长期以
来一直是易视腾科技予以全力投入与支撑，在人工智能、视频大数据、精准用户服务
方面易视腾科技都有持续积累的能力建设和技术储备，双方在长期的业务合作过程中
已经产生良好的技术协同效应，短期内易视腾科技在技术上被取代的可能性较小。该
协同效应为易视腾科技和未来电视合作的可持续性提供了重要保障。在未来，易视腾
科技亦将是未来电视在运营商市场的重要技术合作伙伴。
（4）易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视
截至本独立财务顾问报告出具之日，未来电视的股权结构如下：
2-1-1-358
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
易视腾文化持有中数寰宇 100%股权，易视腾科技的现有股东或其关联方持有易视
腾文化 100%股权，因此易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视。
上述股东中，央视国际网络有限公司系控股股东，授权未来电视独家运营央视的
互联网电视业务；中数寰宇为未来电视的参股股东之一，与未来电视无直接业务往
来，易视腾科技为中数寰宇的关联方，主要从互联网电视服务技术提供方面和未来电
视进行合作；深圳市腾讯计算机系统有限公司作为未来电视的参股股东之一，与未来
电视无直接业务往来，而腾讯系其他公司与未来电视有视频内容授权及公网 CDN 方面
的合作。在运营商互联网电视市场，中数寰宇和深圳市腾讯计算机系统有限公司不存
在竞争关系，易视腾科技与腾讯系其他公司也不存在竞争关系。易视腾科技的股东间
接持有未来电视的股权，虽然该参股行为并不能够确保易视腾科技和未来电视之间的
业务合作协议的长期存续及稳定履行，但可以加强双方商业互信的的基础，对于业务
合作协议的订立和延续有积极作用。
2、与内容提供商签订的业务合作协议
易视腾科技与视听节目内容提供商、应用软件产品提供商签订的现行有效的主要
业务合作协议包括：
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
乙方提供与甲方的互联网电视
2016.11.21-2019.11.20
服务平台及智能电视增值业务
（期满前三十日内双方对
易视腾科技（甲 平台相应的互联网电视幼儿教
增值业务 续展无异议，双方签订补
方）、江苏凤凰 育产品，非独家授权甲方使用
1 运营合作 充协议顺延一年，顺延次
数字传媒有限公 该等产品向终端用户提供互联
协议 数为一次。期满后，如双
司（乙方） 网电视幼儿教育业务运营服
方对于此合作均无异议，
务，甲方向乙方支付幼儿教育
双方均有优先续约权。）
产品费用。
甲方提供中国运营商业务资源
易视腾科技（甲 2017.1.1-2019.12.31
接口及相关的技术支持和技术
业务合作 方）、上海艾麒 （本协议期限届满前一个
2 服务；乙方提供手机产品内容
协议 信息科技有限公 月，双方可就延期问题进
服务、负责在推广渠道进行宣
司（乙方） 行协商。）
传推广，并保证相关技术支持
2-1-1-359
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
和技术服务。甲方根据合作项
目所产生的实际收入向乙方支
付信息内容服务费。
2017.12.20-2019.12.20
（期满前三十日内双方应
甲方负责提供合作产品的渠
对续展事宜进行协商，如
互联网 增 道、计费服务和宣传推广服
易视腾科技（甲 无异议，双方签订补充协
值 业 务 务；乙方负责提供合作产品及
方）、北京视游 议顺延一年，顺延次数为
3 （ 应 用 其运营维护服务。甲方根据乙
互动科技有限公 一次。协议期满后或续展
类）合 作 方产品和服务在甲方平台上的
司（乙方） 期满后，如双方对于本协
协议 运营效果按约定向乙方支付内
议所涉内容的合作均无异
容服务费用。
议，双方均有优先续约
权。）
截至本独立财务顾问报告出具之日，易视腾科技与内容或应用提供商签订的上述
业务合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形，也不存在预期违约的显著风
险。
（1）易视腾科技与上述合同对方业务合作关系良好，未出现导致相关业务合作
协议终止的情形，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下相关业
务合作协议续签不存在重大障碍；（2）内容和应用提供商市场是竞争较为充分的市
场，即使易视腾科技与上述内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终
止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止不会对公司正常业
务经营造成重大负面影响。
（十四）中数寰宇、易视腾文化和未来电视的相关情况
1、中数寰宇、易视腾文化和未来电视的设立过程及股权结构
（1）中数寰宇
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中数寰宇的基本情况如下：
名称 中数寰宇科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108696347589W
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,030 万元人民币
2-1-1-360
法定代表人 杨苗仁
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培
训；计算机系统服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；承
办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；广播电
视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2009 年 10 月 9 日
经营截止日期 至 2029 年 10 月 8 日
2）设立
中数寰宇于 2009 年 10 月设立时名称为“北京俪水悦麓文化传播有限公司”（以
下简称“俪水悦麓”）。2009 年 10 月 9 日，赵艳萍、光大联发（北京）科技发展有
限公司签署《北京俪水悦麓文化传播有限责任公司章程》，俪水悦麓设立时注册资本
为 300 万元，其中，赵艳萍出资 195 万元，光大联发（北京）科技发展有限公司出资
105 万元，均为货币出资。俪水悦麓获得北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年
10 月 9 日核发的《企业法人营业执照》。
俪水悦麓设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵艳萍 195 65%
2 光大联发（北京）科技发展有限公司 105 35%
合计 300 100%
2）目前的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，中数寰宇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 易视腾（北京）文化有限公司 4,030 100%
（2）易视腾文化
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾文化的基本情况如下：
2-1-1-361
名称 易视腾文化发展无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1TDKDX3Y
住所 无锡市新吴区菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 401
企业类型 有限责任公司
15
注册资本 10,015.8730 万元人民币
法定代表人 杨苗仁
经营范围 组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨询；
经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；承办展览
展示活动；公共关系服务；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区行政审批局
成立日期 2017 年 12 月 4 日
经营截止日期 长期
2）设立
易视腾文化于 2017 年 12 月设立。2017 年 11 月 25 日，易视腾文化全体股东签署
《易视腾文化发展无锡有限公司章程》，易视腾文化设立时注册资本为 10,000 万
元，为货币出资，各股东出资情况见下表。易视腾文化获得无锡市新吴区行政审批局
于 2017 年 12 月 4 日核发的《营业执照》。
易视腾文化设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1542.1469 15.42%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.34%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.06%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.94%
5 罗惠玲 1127.2809 11.27%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.06%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.20%
8 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 502.0752 5.02%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
15
易视腾文化已就其注册资本增加至 10,015.8730 万元人民币及经营范围变更通过股东会，截至本独立财务顾问报
告签署日，上述变更尚未办理完毕工商变更登记。
2-1-1-362
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.87%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.76%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.361 0.30%
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
合计 10,000.0000 100%
2）目前的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，易视腾文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1,542.1469 15.40%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.32%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.04%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.91%
5 罗惠玲 1,127.2809 11.26%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.05%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.18%
8 无锡金瑞投资管理有限公司 502.0752 5.01%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.86%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.75%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
2-1-1-363
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.2361 0.30%
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
16
21 杭州玺时企业管理咨询有限公司 15.8730 0.16%
合计 10,015.8730 100.00%
（3）未来电视
1）基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，未来电视的基本情况如下：
名称 未来电视有限公司
统一社会信用代码 91120116586419887T
住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1,2-
501
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 李鸣
经营范围 1、法律、法规禁止的不得经营 2、应经审批的,未获批准之前不得经营
3、法律、法规未规定审批的,自主经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
成立日期 2011 年 12 月 2 日
经营截止日期 至 2041 年 12 月 1 日
2）设立
未来电视于 2011 年 12 月设立时名称为“天津未来电视有限公司”。2011 年 7
月，未来电视全体股东签署《CNTV 互联网电视合资公司章程》，未来电视设立时注册
资本为 20,000 万元，其中，央视国际网络有限公司出资 12,040 万元，中数寰宇出资
3,980 万元，深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 3,980 万元，均为货币出资。
未来电视设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
16
杭州玺时企业管理咨询有限公司于 2019 年 2 月 28 日成为易视腾文化股东，截至本独立财务顾问报告出具日，上
述股东变更尚未办理完毕工商变更登记。
2-1-1-364
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
2）目前的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，未来电视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
2、剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响
在中数寰宇从易视腾科技剥离之前，中数寰宇未开展实际业务，仅作为持股主体
存在。在中数寰宇从易视腾科技剥离之后，易视腾（北京）文化有限公司持有中数寰
宇 100%股权。中数寰宇、易视腾（北京）文化有限公司以及易视腾文化均未开展实际
业务，均仅作为持股主体存在，且中数寰宇的参股公司未来电视所经营业务，未涉及
易视腾科技主营业务。
此外，易视腾科技与未来电视的业务合作以及历次业务合作协议的签订均基于双
方的商业谈判，中数寰宇作为持股平台对于未来电视持有 19.9%的股权并不是易视腾
科技与未来电视的合作的前提条件，因此中数寰宇自易视腾科技剥离后，经商业谈
判，易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日再次续签了《渠道市场互联网电视业
务合作协议》17，双方的合作关系持续，剥离中数寰宇未对易视腾科技和未来电视的
合作产生重大不利影响。
综上，剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。
3、相关剥离对关联交易的影响
17
易视腾科技和未来电视签署相关业务合作协议的具体情况请见本独立财务顾问报告之“第四章 标的资产基本情
况”之“标的资产一：易视腾科技 96%股权”之“九、主营业务发展情况”之 “（十三）易视腾科技的相关业务
合同情况”。
2-1-1-365
2017 年 12 月，易视腾科技将中数寰宇 100%股权转让给易视腾文化发展无锡有限
公司；2018 年 3 月，易视腾文化将中数寰宇 100%股权转让给其全资子公司易视腾
（北京）文化有限公司。
中数寰宇从易视腾科技剥离前，为易视腾科技的全资子公司，且中数寰宇持有未
来电视 19.9%股权，即未来电视为易视腾科技全资子公司的参股公司，因此，剥离前
未来电视为易视腾科技的关联方。
中数寰宇从易视腾科技剥离后，中数寰宇持有未来电视 19.9%股权，中数寰宇为
易视腾文化的全资子公司北京易视腾文化的全资子公司，易视腾文化为易视腾科技实
际控制人徐长军和郑新标共同控制的公司，即未来电视为易视腾科技实际控制人徐长
军、郑新标所控制公司的参股公司，因此，剥离后未来电视为易视腾科技的关联方。
综上，中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中
数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
十、最近两年一期主要财务数据
易视腾科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
负债合计 75,096.86 67,620.71 55,891.77
所有者权益 127,481.49 50,891.85 35,459.40
归属母公司权益合计 127,481.49 50,891.85 35,459.40
收入利润项目 2018年1-9月 2017度年 2016年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
营业利润 15,978.28 7,380.10 -8,104.81
利润总额 16,124.37 7,348.66 -7,418.10
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
归属于母公司股东的净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
易视腾科技报告期内非经常性损益明细如下：
2-1-1-366
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损失 -7.53 -0.62 -0.79
计入当期损益的政府补助 523.94 578.75 615.85
对外捐赠 -100.10 -10.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资
27.24 17.12 -
金占用费
交易性金融资产、交易性金融负债公允
价值变动损益及处置交易性金融资产、
427.06 470.33 322.99
交易性金融负债、可供出售金融资产损
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 1,272.73 -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.71 -21.44 -
出
小计 897.32 2,306.88 938.06
所得税影响额 -134.60 -346.03 -140.71
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 762.72 1,960.85 797.35
占净利润比例 5.44% 31.36% -10.84%
报告期内，易视腾科技的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和交易性
金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及处置交易性金融资产、交易性金融负
债、可供出售金融资产损益，以上两项金额在报告期内基本保持稳定，对易视腾科技
收入及利润的影响保持稳定。
2017 年，非经常性收益占净利润比例较大的原因是单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回金额较大，主要系 2017 年度转回与国广东方网络（北京）有限公司仲裁
和解后收到的回款。
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2016 年 3 月 31 日，易视腾有限召开股东会，同意以经审计的净资产为基础，由
全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限公司。根据北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 01010001
号 ） ， 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 ， 易 视 腾 有 限 经 审 计 的 净 资 产 额
187,495,015.93 元。
2-1-1-367
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具的《易视腾科技
有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字 [2016]第 04006
号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价 值为
194,265,400 元。
上述估值与本次交易估值差异的主要原因系：（1）评估背景和方法不同。2016
年 2 月易视腾科技进行资产评估的背景是易视腾有限将整体变更为股份有限公司，采
用的是资产基础法。本次交易是朗新科技发行股份购买易视腾科技 96%股权，采用的
估值方法是收益法；（2）估值增长基于公司业绩增长。2016-2018 年期间，易视腾科
技已发展成为国内领先的互联网电视技术服务商，报告期内收入增长明显，2017 年度
公司主营业务收入同比增长 53.41%。综上，两次估值之间差异具备合理性。
十二、易视腾科技出资及合法存续
上市公司本次收购易视腾科技 96%股权，收购完成后易视腾科技将成为上市公司
全资子公司。本次交易已取得易视腾科技全部股东同意，符合《公司法》和标的公司
公司章程的相关规定。易视腾科技历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
十三、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易拟购买的易视腾科技 96%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，易视腾科技不存在许可他人使用自己所有资产
的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，易视腾科技的股东将变更为朗新科技和金投领航，易视腾科技
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
2-1-1-368
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、终端销售收入
易视腾科技的 OTT 终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务，
生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给客户发货。易视
腾科技在 OTT 终端由委托加工厂商发出且易视腾科技获得客户签收确认单时确认收
入。
2、用户服务收入
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、
运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户
进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收
入。
3、增值业务收入
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视
频业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类
业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商
品类型应用。
易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供服
务时确认增值业务收入。
4、技术服务收入
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服
务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收
入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。
技术支撑服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
易视腾科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
2-1-1-369
（三）合并财务报表范围及其变化情况
易视腾科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
报表。
1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围
序号 子公司名称 持股比例 取得方式
1 大米视讯 100% 非同一控制下收购
2 北京视加天辰 100% 发起设立
3 云之尚网络 100% 非同一控制下收购
4 易视腾投资管理 100% 发起设立
5 无锡云之尚 100% 发起设立
6 无锡视加天辰 100% 发起设立
2、报告期内，合并报表范围变动情况
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
中数寰宇 否 否 是
云之尚网络 是 是 否
易视腾投资管理 是 否 否
无锡视加天辰 是 否 否
无锡云之尚 是 否 否
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，易视腾科技于 2017 年参考评估值将全资子公司中数寰宇转让给易视腾
文化，转让价款为 13,572.08 万元。处置中数寰宇因其参股未来电视，而未来电视作为
互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到
易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。剥离中数
寰宇对易视腾科技经营成果无重大影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
易视腾科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
2-1-1-370
标的资产二：邦道科技 50%股权
一、基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
法定代表人 翁朝伟
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服
务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制
作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2015 年 10 月，邦道科技设立
2015 年 10 月 ， 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 《 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》
（（国）登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有
限公司”。
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技的公司
章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技出资 2,000 万
元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；朴元投
资出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资
2,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资
500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日
起 15 日；后续出资 1,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万
元，朴元投资出资 500 万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
2-1-1-371
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10 月 29 日成
立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 - 40.00
2 上海云钜 2000.00 - 40.00
3 朴元投资 1000.00 - 20.00
合计 5,000.00 - 100.00
（二）2015 年 12 月，第一次实缴注册资本
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技已收到
朗新科技、上海云钜、朴元投资首期缴纳注册资本 2,500 万元，其中，朗新科技出资
1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，朴元投资出资 500 万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00
2 上海云钜 2000.00 1,000.00 40.00
3 朴元投资 1000.00 500.00 20.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
（三）2017 年 5 月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于 2017 年 5 月 17 日作出的股东会决议，同意变更经营范围为“电
子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬
件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”朗新科技、上海云钜、
朴元投资于 2017 年 5 月 17 日签署了公司章程修正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技已就本次变更完
成工商登记。
2-1-1-372
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，朗新科技、上海云钜和朴元投资持有邦道科技
股权比例分别为 40%、40%和 20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
邦道科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技不存在影响其独立性的协议或其他安
排。
（五）邦道科技的注册资本缴纳情况
1、由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性
（1）邦道科技未实缴剩余注册资本符合其公司章程的规定
本次交易前并截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00%
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 40.00%
3 朴元投资 1,000.00 500.00 20.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
本次交易后邦道科技股东的出资情况如下：
2-1-1-373
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 2,250.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 250.00 10.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
因此，本次交易后，朗新科技需承担剩余 2,250 万元注册资本缴纳义务，朴元投
资需承担 250 万元注册资本缴纳义务。
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000 万元，其股东收到邦
道科技开立的银行收款账户信息 15 日内缴纳首期出资 2,500 万元人民币，其设立后18
十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具的《邦道
科技有限公司验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），其股东已按照邦
道科技公司章程的规定，缴纳首期注册资本，其情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
因此，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资 2,500 万元，其余
2,500 万元尚未到截至缴纳剩余注册资本时限（即 2025 年 10 月 29 日），不存在应缴
纳未缴纳注册资本的情形，符合《公司法》相关规定，不影响其股东对标的资产的权
利。
（2）未实缴剩余注册资本对本次交易价格公允性的影响
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，其注册
资本的实际缴纳情况已在邦道科技的所有者权益和净资产数据中体现。根据邦道科技
《评估报告》，该等数据是本次评估作价的基础，未缴足注册资本的影响已经在评估
结果中体现，从而在交易对价中体现，不影响本次交易价格的公允性。如交易对方在
交易前实缴上述注册资本，补缴资本将成为邦道科技的闲置资本，成为其估值的增
18
根据邦道科技的营业执照，其于 2015 年 10 月 29 日设立。
2-1-1-374
项；由于邦道科技现有股东实缴注册资本占应缴注册资本的比例完全相同，补缴资本
的金额将等量增加此次交易的对价。由于本次交易总价已经考虑该等注册资本未缴足
的影响，由股权转让的受让方即朗新科技继续缴纳注册资本符合公平合理的原则及一
般的商业惯例。
（3）邦道科技资金充足，本次交易完成前无实缴剩余注册资本的必要
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，邦道科
技目前的经营情况良好，资金充足，目前无需股东缴纳后续出资以满足其经营需求，
其业务正常运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。根据朗新科技的说明，本次交
易完成后，如果邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，朗新科技也无需在邦道科
技章程规定的期限到期前实际缴纳后续出资以维持邦道科技的生产经营。
（4）邦道科技注册资本未足额缴纳未影响邦道科技债权人的权益
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表以及邦道
科技的说明，邦道科技未借用银行贷款，其负债主要为经营性负债，邦道科技在经营
过程中实际产生和拥有的资金完全可以偿付相关负债，截至目前未发生任何因邦道科
技无法偿还负债而损害债权人利益并和债权人产生纠纷的情形。本次交易完成后，如
邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，则邦道科技上述负债结构和偿债能力也不
会发生重大不利变化，无需股东进一步缴纳注册资本用以偿还债务，也不会因此影响
债权人的合法权益。
（5）未足额缴纳注册资本不影响邦道科技股东行使股东权利
邦道科技现有股东的出资进度和安排符合邦道科技章程和《公司法》的规定。根
据现行的《公司法》，邦道科技的股东尚未完成全部认缴注册资本的缴纳不会影响其
按照各自的股权比例行使表决权、分红权、剩余财产分配权等和股权比例直接相关的
股东权利，也不影响其行使知情权等和股权比例不直接相关的股东权利。此外，邦道
科技现有各股东的已实际缴纳的注册资本占各自认缴的注册资本的比例完全相同，认
缴注册资本的未完全缴纳不会导致相关权利行使、利益分配或义务承担产生不公。因
此，未完成全部认缴注册资本的缴纳对邦道科技股东行使股东权利不存在不利影响。
2、相关交易对方股份锁定承诺符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
2-1-1-375
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对
象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办
理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份
锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
2-1-1-376
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
综上，上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公
司重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得
的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权
益。
四、邦道科技股权情况
邦道科技股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；邦道科技不存在因涉嫌犯
2-1-1-377
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。
本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技 50%股权转让给朗新科技，对应
1,250 万元未实缴出资额，由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。邦道科技股
东已缴纳的出资不存在出资不实的情形，也不存在其他影响邦道科技合法存续的情
况。
五、邦道科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 8,023.06 27.76%
应收票据及应收账款 19,138.83 66.23%
预付款项 1,211.55 4.19%
其他应收款 54.53 0.19%
存货 268.92 0.93%
28,696.88 99.31%
流动资产合计
125.42 0.43%
固定资产
44.83 0.16%
长期待摊费用
30.32 0.10%
递延所得税资产
200.57 0.69%
非流动资产合计
资产总计 28,897.45 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技资产合计为 28,897.45 万元，主要由货币资金、
应收票据及应收账款等构成。邦道科技资产具体分析详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财务
状况和盈利能力”。
（二）固定资产
1、总体情况
2-1-1-378
邦道科技的固定资产主要为电子设备和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，邦道
科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折累 减值准备 账面价值 成新率（%）
计算机及电子
163.10 44.09 - 119.01 72.97
设备
办公设备 7.91 1.50 - 6.41 81.04
合计 171.01 45.58 - 125.42 73.34
2、租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技租赁房屋情况如下：
租赁面积 不动产权
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（㎡） 证号
无锡软件产 无锡市新吴区菱湖大道
2018.1.1-
邦道科技 业发展有限 111 号无锡软件园天鹅座 1,530 0217448
2020.12.31
公司 B 栋 1001 楼
（三）无形资产
1、注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的商标具体情况如下：
序 使用许可 商标使用许可
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
号 方式 期限
2016.7.14- 普通使用 2016.7.14-
1 朗新科技 16527579 9
2026.7.13 许可 2026.7.13
2016.8.14- 普通使用 2016.8.14-
2 朗新科技 16527580 35
2026.8.13 许可 2026.8.13
2、计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
邦道智慧生活服务窗
1 邦道科技 2016SR231051 未发表 2016-8-23
平台软件 V1.0
邦道服务运营管理平
2 邦道科技 2016SR231184 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道商品订购管理平
3 邦道科技 2016SR231120 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
2-1-1-379
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
邦道智慧生活缴费平
4 邦道科技 2016SR231045 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道科技电子账单平
5 邦道科技 2017SR537307 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
邦道科技全网服务平
6 邦道科技 2017SR537299 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
邦道科技错误码管理
7 邦道科技 2018SR769194 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
邦道科技统一支付平
8 邦道科技 2018SR769185 未发表 2018-9-21
台软件 V1.0
邦道科技校园卡发放
9 邦道科技 2018SR769841 未发表 2018-9-21
应用软件 V1.0
邦道科技会员卡管理
10 邦道科技 2018SR769826 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
3、域名
截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 邦道科技 bangdao-tech.com 2015/11/24 2020/11/24
2 邦道科技 bangdao-tech.cn 2015/12/3 2020/12/3
3 邦道科技 bangdao-tech.com.cn 2015/12/3 2020/12/3
4 邦道科技 邦道科技.cn 2015/12/3 2020/12/3
5 邦道科技 邦道科技.com 2015/12/3 2020/12/3
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
应付票据及应付账款 1,677.74 31.78%
预收款项 1,734.83 32.86%
应付职工薪酬 554.26 10.50%
应交税费 1,071.14 20.29%
其他应付款 191.63 3.63%
2-1-1-380
2018/9/30
项目
金额 比例
流动负债合计 5,229.61 99.05%
递延收益 50.00 0.95%
非流动负债合计 50.00 0.95%
负债合计 5,279.61 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技负债合计 5,279.61 万元，主要为应付票据及应
付账款、预收款项和应交税费。邦道科技负债具体分析详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财
务状况和盈利能力”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述披露的负债情况，邦道科技不存在需披
露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，邦道科技不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲
裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、最近两年一期利润分配情况
报告期内，邦道科技未进行利润分配。
七、下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技不存在下属子公司。
八、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，致力于为水、电、燃气、有线电视、通信运营商、公共交通、城市服务及高校
教育等行业提供创新型“互联网+”整体解决方案与服务。
2-1-1-381
邦道科技公司主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互
联网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。主要客户是支付宝及公共服务
机构，供应商主要包括集分宝、IT 设备供应商等。
报告期内，邦道科技的主营业务未发生重大变化。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和 17,433.07 万元，增长
速度较快。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），邦道科技属
于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，邦道
科技属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。
2、主管部门及监管体制
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业主管部门是工业和信息化部，其相关职
责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、
法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国
家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并
管理软件企业认证。
3、行业法律法规及主要政策
（1）行业主要法律法规
邦道科技所处行业的主要法律法规和行政规章包括《信息安全等级保护管理办
法》、《计算机软件保护条例》等，相关信息如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
公安部、国家保密局、国家密码管理
1 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月
局、国务院信息化工作办公室
2 《计算机软件保护条例》 国务院 2013 年 1 月
（2）行业主要产业政策
2-1-1-382
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行
业，其中包括新一代信息技术产业。《决定》明确指出要“提升软件服务、网络增值
服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造”，极大地推动了包括公共服务
资源在内的基础设施互联网化进程。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，
充分发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。
《指导意见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化
和工业化深度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发
展模式变革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进
一步参与公共服务机构转型改革指明了方向。
（三）主要服务的用途
邦道科技当前提供的主要服务有三类：
1、移动支付云平台业务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服
务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。具体业务包括业
务推广、平台搭建及产品研发、业务运维及客户服务，以及为促进第三方支付平台用
户活跃及增长的营销推广及运营等。
2、互联网运营服务
基于公共服务行业机构的业务发展需求，邦道科技为其提供“互联网+”转型咨
询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、活跃用户增长等业
务发展目标。
3、软件定制化开发
邦道科技还为客户提供软件开发服务，具体包括产品推广、产品研发、设计开
发、集成测试及技术支持等。
（四）主要业务流程图
2-1-1-383
1、公共事业在线缴费业务流程
邦道科技建设并运营的移动支付云平台向第三方支付平台提供“技术+运维+营
销”的全方位服务，帮助其快速连接公共事业机构（水、电、燃气、热力、有线宽带
等），通过梳理公共事业机构营销缴费业务，规范化、标准化服务接入与输出接口，
为第三方支付平台用户提供欠费及余额查询、充值缴费、账单订阅、代扣开通、智能
电管家服务，以及通过营销推广及运营提升第三方支付平台用户活跃及增长。在结算
模式上，邦道科技通过移动支付云平台，与支付宝等第三方支付平台合作，向最终用
户提供服务，第三方支付平台获得机构收款服务费后，按照约定向邦道科技分账支
付。
2、内部技术研发流程
邦道科技内部的技术研发主要为平台软件的迭代，其基本流程包括：
2-1-1-384
（1）产品经理需求收集：产品经理收集并确认市场需求，形成需求文档。
（2）启动需求及技术细分评审：产品经理召集项目干系人，对需求的必要性、市
场背景、实现形态、技术条件和资源储备进行评审。需求评审通过后，技术部门进行
细分评审，以进一步确认需求资源和排期。
（3）项目开发：相关技术部门针对具体需求，按要求完成产品开发。
（4）项目上线：产品经理对交付物进行验收，并形成交付文档，交付业务或运营
部门使用。业务或运营使用平台提供的软件、工具，对外部机构提供缴费、服务定
制、营销服务，并以此实现盈利。
（五）主要经营模式
1、采购模式
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝为邦
道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联网营销活
动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术
服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云平台与当
地公共服务机构的系统接入。
2、生产模式
在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置平台（即
移动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快速实现支付宝
缴费服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性。同时邦道科技还参与业务研究组，
持续规划和设计创新的业务应用及产品服务，并承担商户日常的业务咨询、故障恢
复、技术培训、接口开发实施等相关服务，持续保障终端客户的良好体验。此外，邦
道科技会持续开展营销推广及运营活动，促进第三方支付平台用户的活跃及增长。
在公共服务行业互联网运营服务以及软件定制化开发方面，邦道科技直接与公共
服务机构达成合作，帮助其完成系统信息化以及业务拓展、用户转化等目标。
3、销售模式
2-1-1-385
移动支付云平台方面，邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云
平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道。
互联网运营和软件定制化开发方面，邦道科技独立拓展各地区公共服务机构等客
户，与其合作并协助完成业务及用户的互联网化相关目标。
4、盈利及结算模式
（1）移动支付云平台：邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向第三方支付
公司收取技术服务费。目前邦道科技与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成
比例计算结算金额。
（2）互联网运营服务：邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服
务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提
供运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目
方进行结算并收取服务费。
（3）软件定制化开发：邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合
同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发
与测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，不涉及产
品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等情况。
2、前五名客户销售情况
邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月销 销售额
客户名称 合作模式
售额 占比
2018 年 1-9 月
移动支付云平台
支付宝（中国）网络技术有限公司 及互联网运营服 15,159.01 86.96%
务
国家电网有限公司 互联网运营服务 1,549.79 8.89%
2-1-1-386
2018 年 1-9 月销 销售额
客户名称 合作模式
售额 占比
福州市自来水有限公司 互联网运营服务 199.09 1.14%
中信银行股份有限公司郑州分行 互联网运营服务 58.54 0.34%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 58.25 0.33%
合计 17,024.68 97.66%
2017 年
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 12,203.97 95.11%
北京市热力集团有限公司 互联网运营服务 330.00 2.57%
国家电网有限公司 互联网运营服务 212.62 1.66%
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务 50.00 0.39%
上海希尔企业管理咨询股份有限公司 互联网运营服务 30.19 0.24%
合计 12,826.78 99.96%
2016 年
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 4,736.02 98.18%
国家电网有限公司 互联网运营服务 57.56 1.19%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 16.04 0.33%
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务 9.43 0.20%
临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司 互联网运营服务 4.72 0.10%
合计 4,823.77 100.00%
报告期内，邦道科技的前五大客户无重大变化，对支付宝的收入占比在 85%以
上，其中 2016 年及 2017 年度占比达 95%以上。
上述前五大客户中，支付宝系邦道科技间接股东蚂蚁金服的全资子公司，属于邦
道科技关联方，具体详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、
关联交易情况”。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，不涉及
原材料和能源供应等情况。
邦道科技在报告期内的前五大供应商合作情况如下：
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单位：万元
供应商名称 采购内容 2018 年 1-9 月采购额 采购额占比
2018 年 1-9 月
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 2,245.55 49.39%
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 436.58 9.60%
上海三高计算机中心股份有限公司 项目及服务外包 418.13 9.20%
杭州蒲菲特科技有限公司 项目及服务外包 214.74 4.72%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 172.22 3.79%
合计 3,487.22 76.70%
2017 年
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 434.25 24.33%
上海三高计算机中心股份有限公司 项目及服务外包 395.00 22.13%
杭州蒲菲特科技有限公司 项目及服务外包 233.40 13.07%
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 186.96 10.47%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 126.15 7.07%
合计 1,375.76 77.07%
2016 年
电子设备、项目及
朗新科技股份有限公司 97.33 21.47%
人力外包
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 63.13 13.92%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 55.46 12.23%
易联云计算（杭州）有限责任公司 项目及服务外包 50.99 11.25%
武汉小水滴科技有限公司 项目及服务外包 27.24 6.01%
合计 294.15 64.88%
报告期内，邦道科技在巩固既有支付云平台业务的同时积极进行业务拓展和产业
延伸，互联网运营服务和定制化开发实施业务发展迅速，其中在互联网运营服务中，
为了提升用户拓展的营销效果，邦道科技向集分宝购买积分进行营销奖励发放，随着
该类业务迅速发展，报告期内邦道科技对集分宝的采购规模逐步扩大。除此之外，报
告期内前五大供应商无重大变化。
（八）安全生产及环境保护情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，从未发
生安全生产事故和环境污染事故。
2-1-1-388
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的质
量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足
客户需求。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经过
测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了公司对产
品及服务质量控制的完善性。
报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
邦道科技使用云平台技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，一端
围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服务；另一端
整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品或服
务。
当前云平台服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。2017 年起，邦道科技
进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在平台上实现自助接入，共赢发展。当
前，邦道科技已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力，每秒可处理高达 5,000
笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自
动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制定
机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对账服
务的云平台服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁金服、阿里云的深度合作更进一步奠定
了公司在业务服务与云平台技术领域的领先地位。
（十一）邦道科技主要业务合同条款
邦道科技与支付宝在水、电、燃气等公共事业领域已结成战略合作伙伴关系，根
据双方于 2016 年 1 月签署《支付宝与邦道科技业务合作协议》及 2018 年 12 月签署的
2-1-1-389
《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，邦道科技享有支付宝收到的流量服
务费中的 80%，或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。双方
合作期限为 5 年，如无异议则自动续约 5 年。
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的
直连渠道接入商。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2008 年-2010 年，Amdocs，高级软件工程师；
2010 年-2015 年，朗新科技信息系统有限公司，软件
文朝 男 本科 技术总监
工程师、开发经理；
2015 年至今，邦道科技，技术总监
2011 年-2014 年，惠普（中国）软件系统有限公司，
云计算架构师；
陈冲 男 大专 资深架构师
2014 年-2018 年，木盒智能有限公司，技术总监；
2018 年至今，邦道科技，资深架构师
2009 年-2013 年，中兴通讯股份有限公司，ROS 平台
经理/高级软件工程师；
2013 年-2016 年，江苏晟翔云数据信息技术有限公
王霄羽 男 研究生 产品总监 司，CEO/CTO；
2016 年-2017 年，溢思得瑞科技创新集团，产品总
监；
2017 年至今，邦道科技有限公司，产品总监
报告期内，邦道科技核心技术人员未发生重大变动。
九、最近两年一期主要财务数据
邦道科技报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 28,897.45 17,145.48 6,341.54
负债合计 5,279.61 2,893.00 979.03
所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
归属于母公司股东的所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
收入利润项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
2-1-1-390
营业利润 10,431.95 8,687.27 2,845.72
利润总额 10,432.02 8,687.27 2,851.81
净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
归属于母公司股东的净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
报告期内，邦道科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 2.04 -0.02 -
计入当期损益的政府补助 23.84 21.88 6.08
与同邦道科技正常经营业务不相关的理
65.15 - -
财产品投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.07 - 0.01
出净额
小计 91.09 21.86 6.09
所得税影响额 -11.39 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 79.71 21.86 6.09
占净利润比例 0.87% 0.25% 0.21%
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
邦道科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、邦道科技出资及合法存续
邦道科技股东已按照《邦道科技有限公司章程》约定履行实缴出资义务，实缴部
分不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十二、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的邦道科技 50%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
十三、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
2-1-1-391
报告期内，朗新科技许可邦道科技使用两个商标“宅付通”，许可期限为 10 年，
另可参见“第四章 标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技 50%股权”之
“五、邦道科技主要资产的权属情况”之“（三）无形资产”。
除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，邦道科技不存在许可他人使用自己
所有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，邦道科技的股东将变更为朗新科技，邦道科技仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方
支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方
支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。公司在已提供
支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
2、互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互
联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工
百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
3、软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系
统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且
取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生
的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完
成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2-1-1-392
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
邦道科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
邦道科技无需合并报表的子公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，邦道科技未转移或剥离资产。
（五）行业特殊的会计处理政策
邦道科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
2-1-1-393
第五章 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
2-1-1-394
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
不足一股计入资本公积：注
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估
值 为 307,600.00 万 元 ， 与 合 并 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 相 比 ， 评 估 值 增 值
180,118.51 万元，增值率 141.29%；与母公司所有者权益相比，评估增值额 177,412.64
万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对应的评估值为 295,296.00 万元；邦道
科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，
增值率 577.45%。邦道科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
2-1-1-395
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价 13.78 15.04 22.83
2-1-1-396
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价的 90% 12.40 13.54 20.55
经各方协商，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，最终确定本次发行价格为 15.20 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，朗新科技如发生派息、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所
的相关规则相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
2-1-1-397
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，
上市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调
整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
2-1-1-398
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
号
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对
象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办
理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份
锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得
的对价股份；
2-1-1-399
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
2-1-1-400
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
2-1-1-401
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
2-1-1-402
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
2-1-1-403
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
二、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
2-1-1-404
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.21
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
2-1-1-405
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司财务数据的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
者净利润
净资产收益率
-9.35 2.79 14.7 29.27
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影
响。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
2-1-1-406
第六章 标的资产评估及定价情况
一、易视腾科技评估情况
（一）易视腾科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场法对易视腾科技进行了评估，并出具了卓信大华评
报字[2018]第 2162 号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权
益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势
等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，考虑易视腾科技自成立至评估基准日已持续经营数年，未来具备可持续经营能
力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法
评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2-1-1-407
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于易视腾科技属于软件和信息技术服务业，从事的细分 领域为“互联网电
视”，同行业或领域的国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，
故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基
础确定的，具有较高的可靠性，但由于易视腾科技的行业竞争力、研发水平、管理水
平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此
本项目不适宜采用资产基础法评估。
2、收益法和市场法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，评估增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评估结
果 309,100.00 万元，收益法评估结果 307,600.00 万元，市场法评估结果比收益法评估
结果高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
2-1-1-408
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）易视腾科技主要评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的
判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设易视腾科技可持续获得高新技术企业资质，持续享受 15%的所得
税率。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）易视腾科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的
描述具体如下：
2-1-1-409
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因
此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）现金流折现模型的确定
2-1-1-410
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折累与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要
的分析。
（4）营业收入预测
易视腾科技评估未来年度主营业务收入预测基于以下因素分析的基础上进行：
1）未来市场前景分析
2018 年互联网电视持续扩大在中国居民家庭主要收视方式的占比。根据中国广播
电视网络有限公司、格兰研究发布的《中国有线电视行业发展公报》，2018 年三季度
OTT TV 用户净增 1,073.2 万户，用户总量达到 1.49 亿户，收视渗透率由年初 24.61%
上升到 33.33%；与此相比，有线电视虽然仍是中国居民家庭的主要收视方式，但用户
总量呈现负增长，收视渗透率由年初 52.35%下降到 50.78%。
宽带网络是互联网电视的传输管道，因此通信运营商在宽带业务上的布局为互联
网电视市场的拓展创造了有利条件；与此同时，互联网电视因其满足收视对象/用户差
异化、个性化的收视需求等特点，能够对运营商宽带业务的推广起到一定的促进作
用。以中国移动为例，在 2018 年 12 月举行的第六届中国移动全球合作伙伴大会上，
中国移动发布了 2019 年业务发展预测，明确要做大数字化产业合作、做强家庭数字化
合作和做深泛智能终端合作。通过家庭数字化和泛智能终端等多个业务，实现其业务
高速发展。2019 年中国移动家庭业务主要目标包括：继续保持家庭业务高速发展，智
能硬件新销售 6,000 万台，宽带电视用户将达到 1.2 亿用户；着力打造两个“生态
圈”，包括智能硬件生态圈和内容应用生态圈，与合作伙伴一起共同延伸中国移动智
能客户服务圈和共同创造智能化家庭美好生活。
2-1-1-411
未来易视腾科技的主营业务与中国移动的业务战略发展目标具有一定契合度，计
划在现有业务的基础上持续重点做好运营商市场的业务拓展，包括家庭业务、政企业
务、泛智能终端等领域的用户服务，并积极拓展包括付费影视、教育等领域的增值业
务。
2）未来收入预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
①终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移动的
采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司的采购，二是面向社会厂商的集
采。从 2018 年的采购份额来看，面向专业公司的采购份额占主导地位，而易视腾科技
作为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一，未来年度的市场份
额有一定保证。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营
商市场互联网电视业务仍存在业务拓展空间；此外，随着终端产品的更新换代，原有
终端用户会形成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。本次评估根据已签订的订
单以及中国移动专业公司发布的招标公示信息，结合对互联网电视行业发展态势以及
运营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终端销量；根据现有产品的原材料供
应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况的预计，综合判断未来年度终端产
品的销售价格。
②用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增
长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信
运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方
2-1-1-412
面的投入贡献与各方进行分成。本次评估根据历史分成模式及用户积累情况，结合运
营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
③增值业务
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视
频业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类
业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商
品类型应用。易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例
于提供服务时确认增值业务收入。本次评估结合易视腾科技现有的增值业务服务与分
成模式以及在行业政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
④技术服务
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服
务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收
入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。
经上述分析，结合企业盈利预测，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 163,642.24 188,189.66 208,642.24 224,698.28 236,810.34
用户服务 12,114.60 14,656.51 16,205.53 17,516.16 18,674.10
增值业务 4,200.00 5,200.00 6,200.00 7,100.00 8,000.00
技术服务 2,490.57 3,022.64 3,353.21 3,654.57 3,986.06
合计 182,447.40 211,068.80 234,400.98 252,969.01 267,470.51
通过对历史年度成本分析，结合易视腾科技业务发展规划，预计未来年度成本构
成不会发生较大变化。终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成
本，由于供应链系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年
度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人
员的人工成本及相关支出、宣传推广费用以及服务器折累等，预计随着用户数量的进
一步积累，规模效应将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户服
务业务为基础开展，主要投入为人工成本及相关支出、内容采购成本等，业务拓展期
2-1-1-413
间的投入比重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的
毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水
平将保持稳定。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。根据企业应缴纳的增值税额，按照
企业实际执行的税率进行预测。
（7）各项费用预测
销售费用主要为销售人员的人工成本、房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传
费等。管理费用主要为管理部门人员的人工成本、房租水电费及服务费等。研发费用
主要为研发人员的人工成本、房租水电费、差旅费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于
与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员
数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增
长；折累与摊销费用根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形
资产的账面价值，以及未来更新固定资产折累进行预测。永续期假设与 2023 年持平。
（8）所得税预测
易视腾科技已取得高新技术企业认定。本次评估结合国科发火【2016】32 号《高
新技术企业认定管理办法》及企业主营业务范围、收入结构、研发人员、研发费用、
创新能力等情况综合考虑，认为易视腾科技在预测期内符合高新技术企业认定标准。
本次评估假设易视腾科技未来可持续获得高新技术企业资质、持续享受 15%的所得税
率优惠；根据企业历史所得税申报及缴纳情况，结合对合并口径范围内各单体缴税水
平的分析，确定预测期综合所得税率。
（9）折累及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折累进行预测。
（10）资本性支出预测
2-1-1-414
资本性支出为固定资产的新增投入与正常更新投资。按照收益预测的前提和基
础，企业在业绩扩张期间需要新增服务器和办公设备以满足经营需求，因此需要对固
定资产的新增投入进行预测。
（11）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、
应收款项、应付款项等主要因素。
结合易视腾科技业务结算环境的特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司
营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周
转率分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资
金需求量，计算营运资金净增加额。
（12）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
2-1-1-415
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应
获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投
资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind
资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到
期收益率均值 4.06%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而
且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较
浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估
师采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢
价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
2-1-1-416
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long-term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取沪深
两市与被评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 2 年的有财务杠
杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的 β 值，
取其算术平均值为 0.6075。将此还原成被评估单位有财务杠杆 β 值为 0.6689。
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
带息债务／
有杠杆贝塔 年末所得税 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码 股权价值
系数 率（%） 系数
（%）
1 华数传媒 000156.SZ 0.4187 25.00 0.0000 0.4187
2 芒果超媒 300413.SZ 0.8003 0.00 0.1077 0.7994
3 东方明珠 600637.SH 0.6745 25.00 4.8174 0.6510
4 广电网络 600831.SH 0.7999 0.00 42.6353 0.5608
均值 11.8901 0.6075
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变
化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估
单位预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单
位的特定风险系数为 5%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=13.87%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
2-1-1-417
经 Wind 资讯查询，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 10.63%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 89.37%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%。
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.82%（取整）
（13）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目
的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10 月-12 永续
度 度 度 度 度
月
222,773.1 261,606.9 295,001.2 321,565.8 341,596.2 341,596.2
营业收入
45,828.15 6 2 5 1 9 9
182,447.4 211,068.8 234,400.9 252,969.0 267,470.5 267,470.5
减：营业成本
39,005.42 0 0 8 1 1 1
税金及附加 123.86 643.78 788.28 915.34 1,015.57 1,092.75 1,092.75
销售费用 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16 7,722.16
管理费用 2,644.91 11,670.98 14,452.62 15,889.56 17,306.09 18,436.39 18,436.39
财务费用 430.00 - - - - - -
营业利润 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
利润总额 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费
用 401.22 3,513.00 4,408.14 5,568.51 6,451.28 7,031.17 7,031.17
净利润 2,273.57 19,907.02 24,979.49 31,554.91 36,557.28 39,843.31 39,843.31
+折累 512.16 1,152.98 865.05 1,189.76 1,330.00 1,330.00 1,330.00
+无形资产摊销 2.38 9.54 7.99 - - - -
-追加资本性支
出 250.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,330.00
-营运资金净增 -6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
2-1-1-418
预测数据
项目 2018 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10 月-12 永续
度 度 度 度 度
月
加
+扣税后利息 365.50 - - - - - -
净现金流量 9,497.93 7,099.54 16,953.80 25,208.45 31,404.62 35,627.34 39,843.31
折现期
0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%
折现系数 0.9850 0.9135 0.8097 0.7177 0.6361 0.5639 4.3982
175,240.1
净现值 9,355.79 6,485.46 13,727.50 18,091.91 19,977.71 20,088.59 0
经营性资产价
262,967.06
值
（14）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收
款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产等，本次评估
根据非经营性资产的特点，分别选用成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33
万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当
偿付的金额进行评估，评估结果为 2,216.45 万元。
3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估
结果为 46,615.43 万元。
4）付息债务评估值的确定
被评估单位付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次
评估根据实际应当偿付的金额进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
5）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
2-1-1-419
—付息负债价值
＝262,967.06＋（33,386.33－2,216.45＋46,615.43）
－33,100.00
＝307,600.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税
收不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈
利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面
因素影响较大，有时不能反映企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也
使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产
与收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因
此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反
映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定
期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较
2-1-1-420
高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进
行相关修正。
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF r g
市场价值FMV
实际上
就是我们要求的价值比率，
DCF
因此我们可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可
以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法
评估中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业
抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低
于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
2）预期增长率 g 的估算
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度
收入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因
素，尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预
期增长率这一修正指标。
2-1-1-421
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润
预测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法
预测值进行估算。
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修
正 EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）可比公司的可比性分析
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对
企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况
多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，易视腾科技营业收入实现来源于互联网电视行业的
终端销售、用户服务、增值业务、技术服务收入。本次评估在选择可比公司时，选择
了的主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公
司作为可比公司。可比上市公司主营业务情况如下：
主营收入构成（按行
股票代码 公司简称 上市日期 主营收入构成（按产品）
业）
数字电视收入:21.74%;宽带及数据
通信业务收入:21.16%;互动电视业
务 收 入 :15.27%; 网 络 接 入 收
入 :6.71%; 云宽 带 对 外 合 作 业 务 收
入:5.31%;其他收入:5.24%;节目传输
000156.SZ 华数传媒 2000/9/6 信息传播行业:100% 收 入 :4.62%; 设 备 销 售 及 租 赁 收
入 :3.56%; 项 目 类 及 集 成 业 务 收
入 :3.55%; 互联 网 电 视 专 网 业 务 收
入:3.49%;广告收入:3.18%;3G 手机
电视收入:2.98%;互联网电视公网业
务收入:2.61%;其他业务:0.58%
电视购物:34.27%;其他行
家居生活:42.89%;3C 数码:26.09%;
业:31.49%;网络购
300413.SZ 芒果超媒 2015/1/21 珠宝美妆:11.14%;汽车:9.36%;流行
物:12.81%;外呼购
服饰:5.44%;其他业务:5.08%
物:12.06%;O2O:9.36%
视频购物(行业):45.03%; 电视购物与电子商务:45.03%;文化
媒体网络(行业):31.67%; 旅 游 及 地 产 :14.95%;IPTV 业
600637.SH 东方明珠 1993/3/16
文旅消费(行业):14.95%; 务 :12.51%; 广 告 :11.35%; 影
影视互娱(行业):6.73% 视:5.33%;互联网电视:3.67%;有线电
2-1-1-422
主营收入构成（按行
股票代码 公司简称 上市日期 主营收入构成（按产品）
业）
视 :2.82%; 其 他 业 务 :1.62%; 其 他 渠
道:1.32%;其他-影视互娱:0.78%;游
戏:0.62%
有线电视行业(行
有线电视行业:76.22%;商品销售收
业):76.22%;商品销售收
600831.SH 广电网络 1994/2/24 入:21.41%;广告代理:1.74%;其他业
入:21.41%;广告代理收入
务:0.63%
(行业):1.74%
数据来源：Wind 资讯
上述四家公司在业绩驱动因素方面与易视腾科技趋同，具有一定的可比性。
（4）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损
益的年化 EBIT 为 17,607.93 万元。
（5）价值比率的计算
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可
比上市公司的价值比率，求取中值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 华数传媒 芒果超媒 东方明珠 广电网络
EV 1,277,116.54 3,374,136.92 3,911,499.62 554,552.52
调整后 EV（剔除货币资金、
456,003.80 3,085,709.18 1,423,923.36 387,824.72
非经营性资产、负债）
EBIT（剔除非经常性损益） 50,151.32 115,820.28 138,423.63 21,785.26
EV/EBIT 9.09 26.64 10.29 17.80
修正系数 2.5071 1.7052 3.0723 2.8367
修正后 EV/EBIT 22.79 45.43 31.61 50.49
中值 38.52
（6）股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股
权价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
（7）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为
非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
2-1-1-423
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量
化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过
分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息
技术业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于
本次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到
的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估
单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资
产为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产、
长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产，本次评估根据非经营性资产的特
点，分别选用成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33 万元；非经营性负债为
其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当偿付的金额进行评
估，评估结果为 2,216.45 万元。货币资金按评估基准日账面余额进行加回。
（9）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息负债
包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次评估根据实际应当偿付的
金额进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
（10）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
2-1-1-424
单位：万元
价值比率取值 38.52
被评估单位对应参数 17,607.93
流动性折扣率 37.30%
经营性资产股权价值 252,990.03
货币资金、非经营性资产、负债 89,235.95
付息负债 33,100.00
评估结果（取整） 309,100.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）易视腾科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、评估结果的分析选取
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 307,600.00 万元，采用市场法评估结果 309,100.00 万元。市场法评估结果比收益法
评估结果高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
2-1-1-425
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（六）下属企业评估情况
云之尚系易视腾科技的重要全资子公司，从整体业务流程看，云之尚网络负责集
中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端等产品，易视
腾科技负责终端对外销售。从盈利情况看，OTT 终端销售是在易视腾科技层面实现
的，云之尚并不贡献利润，而只是作为电子元件采购和供应链集约化管理的环节。从
资产情况看，云之尚的资产主要为存货和与采购相关的往来款项。
根据上述对易视腾科技及云之尚经营情况的分析，云之尚纳入易视腾科技合并财
务报表范围，其主营业务收入主要为内部关联收入，在易视腾科技的整体业务流程中
云之尚是必不可少的采购环节，但本身并不能独立完成整体业务，其单体口径营业利
润为负。就未来收益可预测情况而言，在合并口径层面，由于内部交易实现了抵消，
主要经营活动均为公开市场行为，因此对于企业整体收益判断的准确性相对较高，故
本次评估采用合并口径收益法对易视腾科技及其合并口径范围内子公司进行整体评
估。市场法评估过程中对于不同经营情况的公司应当选择不同的价值比率。母公司易
视腾科技属于互联网电视行业，云之尚属于供应链行业，其业务内容是易视腾科技整
体业务流程中的一个组成部分，并且与易视腾科技的业务存在高度关联性。故本次评
估将易视腾科技及其合并口径范围内子公司视作一个整体，采用市场法，使用互联网
电视行业所适用的价值比率进行评估。
二、邦道科技评估情况
（一）邦道科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场法对邦道科技进行了评估，并出具了卓信大华评报
字[2018]第 2163 号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
2-1-1-426
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权
益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势
等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营三年，未来具备可持续经营能
力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法
评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于邦道科技属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A 股上市公司较多，具
备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2-1-1-427
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基
础确定的，具有较高的可靠性，但由于邦道科技的核心技术、运营资质、行业竞争
力、公司的研发水平、管理水平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础
法评估结果中准确量化，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
2、收益法、市场法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，
评估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，
评估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、收益法、市场法评估结果的估值差异及选择原因
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结
果高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）邦道科技主要评价假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2-1-1-428
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的
判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设邦道科技能够按照财政部《关于软件和集成电路产业企业所得税
优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）（以下简称“49 号通知”），享受两
免三减半优惠政策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，于 2018 年
至 2020 年期间按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）邦道科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的
描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
2-1-1-429
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因
此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）未来收益预测
现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折累与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
2-1-1-430
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要
的分析。
（4）营业收入预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平
24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
台
互联网运营服
9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
务
软件定制化开
4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
发
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
邦道科技评估未来年度主营业务收入预测是基于以下因素分析的基础上进行的：
1）未来市场前景分析
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发
展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越
来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃
气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等。
除去互联网无地域限制、快速和方便的优势外，EBPP 的一个特有优势就是它可以
为各方都带来成本的节约和效率的提高。一份人们常见的纸质账单，从制作、印刷到
投递，都需要额外的成本、劳力和时间，还可能产生多种差错。如果这些工作利用
EBPP 系统来完成，那就是由系统自动从数据库生成电子账单，并根据数据库中的用户
信息直接通过 E-mail 送达或上网发布以供用户随时查阅。
EBPP 变革了传统的账单递送与支付方式，能够给账单出具者和消费者节约巨大的
成本，减少现金积压和坏账损失，可以有效地提高账务服务的工作效率，节约社会资
源。由于从账单出具到消费者网上缴费完全通过实时的网上支付，对账单业者而言实
际上是提前收款并增加了现金流量，可以减少现金积压和坏账损失。同时 EBPP 能帮
助账单出具机构更好地实现客户关系管理。因为实现了 EBPP，掌握了大量消费者的
2-1-1-431
信息，对于移动通信等激烈竞争的行业，可以加强对现有客户资源的管理，避免客户
流失，无疑具有十分重要的现实意义。另外，对消费者来说，一站式的账单支付将会
减少大量的时间与精力的浪费。而对于商业银行来说，EBPP 则能带来许多银行卡的用
户，并通过增加银行卡的功能来增加使用次数，同样优势明显。
最后，账单处理的无纸化还能大量减少纸张的使用，有利于对生态环境的保护。
未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP
市场前景广阔。
2）未来市场发展分析
①移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、业
务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9
月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费
服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道
科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生
活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道
科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓
展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速
的影响，未来将面临广阔的增长空间。
②互联网运营服务
该业务包括“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网
运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标
的合同累计额已超过 9,000 万元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%以上合同
额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同
比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联
网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，而邦道科技在 2017-2019
年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，在公共服务
行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作，未来市
场空间较大。
2-1-1-432
③软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制
化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订
流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧
出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于
已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网
+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平
5,825.36 7,005.05 8,424.65 9,812.10 10,838.10
台
互联网运营服
6,463.44 9,627.50 12,682.11 15,625.57 17,231.46
务
软件定制化开
2,510.23 3,496.48 4,766.93 5,915.80 6,680.08
发
合计 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，企业成本主要为人工
费 用 、 折 累 费 用 和 其 他 成 本 。 2016 年 综 合 毛 利 率 85.33% 、 2017 年 综 合 毛 利 率
84.83%、2018 年 1-9 月综合毛利率 74.07%，其中主要业务板块移动支付云平台的两年
一期毛利率分别为 86.50%、87.30%和 81.85%，平均毛利率为 85.21%。预计未来随着
对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。公
司的营业成本主要根据企业提供的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平
均水平，预计预测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。永续
期假设与 2023 年持平。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。根据企业应缴纳的增值税
额，按照企业实际执行的税率进行预测。印花税根据计税基础和印花税率进行预测。
永续期假设与 2023 年度持平。
2-1-1-433
（7）销售费用预测
销售费用主要为销售人员人工成本、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通
信费、投标费与中标服务费及企业未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于
与销售收入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售
人员数量进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划予以预测。永
续期假设与 2023 年持平。
（8）管理费用预测
管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务
费、折累及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。对
各类费用分别预测如下：
①职工薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬
政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管
理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折累及摊销、差旅交通费、
业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的
平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
（9）研发费用
研发费用主要为研发人员的人工成本、折累及摊销、差旅交通费、会议费等。对
各类费用分别预测如下：
①职工薪酬
2-1-1-434
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬
政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研
发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括办公及通信费、差旅交通费、会议费等。根据各项费用在历史年度中的
平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
（10）财务费用
考虑到本次评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未预测财务费用。
（11）所得税预测
邦道科技已通过软件企业认定，符合财政部《关于软件和集成电路产业企业所得
税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），享受所得税两免三减半优惠政
策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，于 2018 年至 2020 年期间
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，持续享受 12.50%的所得税率优惠。自
2021 年起，按 25%企业所得税税率对所得税进行预测。
（12）折累及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折累进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出为固定资产的新增投入与正常更新投资。按照收益预测的前提和基
础，企业在业绩扩张期间需要新增测试设备和办公设备以满足经营需求，因此需要对
固定资产的新增投入进行预测。
（14）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
2-1-1-435
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、
应收款项、应付款项等主要因素。
结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营
性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相
符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（15）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2-1-1-436
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应
获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投
资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind
资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到
期收益率均值 4.06%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而
且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较
浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估
师采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢
价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取与被
评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 2 年的有财务杠杆的β
值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β 值，取其算
2-1-1-437
术平均值为 0.8395。根据预测年度所得税率的不同，将此还原成被评估单位有财务杠
杆β 值分别为 0.8645 和 0.8609 。
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
有杠杆贝塔 年末所得税率 带息债务／股权价 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码
系数 （%） 值（%） 系数
1 金卡智能 300349.SZ 0.7020 15.00 0.0177 0.6898
2 新开普 300248.SZ 0.9640 15.00 9.9058 0.8891
3 拓维信息 002261.SZ 0.9476 15.00 0.3027 0.9395
均值 0.8712 3.4087 0.8395
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变
化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估
单位预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单
位的特定风险系数为 3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
A、当所得税率为 12.5%时：
Re=13.28%
B、当所得税率为 25%时：
Re=13.25%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为3.41%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例3.30%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例96.70%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%；
2-1-1-438
则根据公式：
A、当所得税率为12.5%时：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.98%
B、当所得税率为25%时：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.93%
（16）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目
的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
10-12 月
营业收入 6,963.82 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 81,626.88
减：营业成本 2,065.07 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63 34,749.63
税金及附加 39.15 212.07 267.83 321.93 372.45 410.05 410.05
销售费用 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04 4,412.04
管理费用 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08 1,958.08
研发费用 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96 7,760.96
财务费用 - - - - - - -
营业利润 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 398.71 1,777.51 2,207.54 6,009.85 7,298.00 8,084.03 8,084.03
净利润 2,790.98 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 24,252.08
+折累 16.45 109.32 155.97 168.66 170.22 171.40 171.40
+无形资产摊销 2.68 10.71 10.71 10.71 10.02 - -
-追加资本性支出 52.71 230.77 117.84 159.72 235.45 120.18 171.40
2-1-1-439
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
10-12 月
-营运资金净增加 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
+扣税后利息 - - - - - - -
净现金流量 4,201.86 5,898.74 10,003.20 11,864.12 15,928.83 20,372.72 24,252.08
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93%
折现系数 0.9849 0.9125 0.8077 0.7158 0.6338 0.5612 4.3407
净现值 4,138.25 5,382.80 8,079.53 8,492.00 10,095.99 11,434.17 105,270.37
经营性资产价值 152,893.11
（17）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产、负债及溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产、负债，包括其他应收款、递延所得税资产、其他应付款和递延收益。本次评估采
用成本法按账面值确定评估值，非经营性资产、负债净值评估结果为-113.03 万元。
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估
结果为 7,254.68 万元。
2）付息债务评估值的确定
被评估单位无付息负债。
3）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
＝152,893.11＋(-113.03＋7,254.68)－0.00
＝160,000.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
2-1-1-440
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税
收不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈
利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面
因素影响较大，有时不能反映企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也
使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产
与收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因
此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反
映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定
期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较
高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进
行相关修正。
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是我们要求的价值比率，
DCF
2-1-1-441
因此我们可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可
以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法
评估中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业
抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低
于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
2）预期增长率 g 的估算
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度
收入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因
素，尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预
期增长率这一修正指标。
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润
预测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法
预测值进行估算。
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修
正 EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损
益的年化 EBIT 为 12,493.23 万元。
（4）可比公司选择
2-1-1-442
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对
企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况
多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，邦道科技营业收入实现来源于公共服务行业移动支
付收入、互联网运营服务收入以及软件定制化开发收入。本次评估在选择可比公司
时，选择了的主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智
能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。可比上市公
司主营业务情况如下：
公司简 主营收入构成（按行
股票代码 上市日期 主营收入构成（按产品）
称 业）
气体流量计：36.75%；无线燃气表
仪器仪表：46.48%； 及系统软件：26%；IC 卡智能燃气
软件及信息技术服 表 及 系 统 软 件 ： 20.26% ； 其 他 ：
金卡智
300349.SZ 2012/8/17 务：45.15%；其他(行 6.63%；GPRS/CDMA 远程实时燃气
能
业)：4.46%；天然气 监控系统及系统软件：5.83%；天然
销售业务：3.91% 气销售业务：3.91%；膜式燃气表：
0.61%
电信：73.37%；其他
(行业)：17.35%；金 技术服务收入：84.3%；软件产品开
彩讯股
300634.SZ 2018/3/23 融：7.05%；能源： 发 与 销 售 ： 15.68% ； 系 统 集 成 收
份
2.13%；政府： 入：0.02%
0.06%；教育：0.04%
学校：64.83%；企事
信 息 集 成 ： 56.66% ； 资 源 管 控 ：
业：17.67%；经销
300248.SZ 新开普 2011/7/29 19.5%；小额支付：14.83%；身份
商：14.87%；城市：
识别：9%
2.63%
校内内容及服务：34.86%；考试阅
卷及测评：26.68%；软件云服务：
拓维信 信息技术服务及软
002261.SZ 2008/7/23 15.1%；手机游戏业务： 13.29%；
息 件：100%
拓 维 学 堂 ： 9.67% ； 其 他 业 务 ：
0.39%
正元智 学校：59.18%；企事 系 统 建 设 ： 71.92% ； 智 能 管 控 ：
300645.SZ 2017/4/21
慧 业：40.82% 19.24%；运营和服务：8.85%
数据来源：Wind 资讯
上述五家公司在业绩驱动因素方面与邦道科技趋同，具有一定的可比性。
（5）评估值确定的方法、过程和结果
1）价值比率的计算
2-1-1-443
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可
比上市公司的价值比率，求取中值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 金卡智能 彩讯股份 新开普 拓维信息 正元智慧
EV 703,140.53 1,183,252.59 288,723.71 501,145.75 234,393.51
调整后 EV（剔除货币资金、非
584,353.81 1,123,971.91 243,159.03 417,389.15 205,938.19
经营性资产、负债）
EBIT（剔除非经常性损益） 53,584.29 15,873.11 12,980.13 5,207.38 7,364.30
可比公司 EV/EBIT 10.91 70.81 18.73 80.15 27.96
修正系数 1.2262 0.0881 1.8623 2.3794 1.8923
修正后 EV/EBIT 13.38 6.24 34.88 190.71 52.91
中值 34.88
2）全投资股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股
权价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为
非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量
化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过
分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息
技术业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于
本次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到
的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估
2-1-1-444
单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资
产为其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债为其他应付款、递延收益。本次评
估采用成本法确定各项非经营性资产、负债评估值。货币资金按评估基准日账面余额
进行加回。
非经营性资产、负债、货币资金评估值合计为 7,910.02 万元。
（8）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准
日无付息负债。
（9）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
单位：万元
价值比率取值 34.88
被评估单位对应参数 12,493.23
流动性折扣率 37.30%
经营性资产股权价值 162,539.92
货币资金、非经营性资产、负债 7,910.02
付息负债 0.00
评估结果（取整） 170,400.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）邦道科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，
评估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
2-1-1-445
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，
评估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、评估结果的分析选取
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结
果高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
三、标的资产评估增值合理性分析
（一）易视腾科技
1、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
2-1-1-446
2、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与
同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞
争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技
术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平
台、终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，涉及终端、平
台、运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企业。易视腾拥有终端
研发、平台研发和业务运营等端到端的能力。
（3）中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业务模
式的不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，后续的业
务运营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕多年，具有丰富
的业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的
团队。
3、市场竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过电信运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电
视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
2-1-1-447
产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有
基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或
租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体盈
利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续运营方
面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网
络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打
包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形
成了稳定盈利的商业模式。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。考虑到易
视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等
上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
000156.SZ 华数传媒 19.64
300413.SZ 芒果超媒 53.40
2-1-1-448
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
600637.SH 东方明珠 15.36
600831.SH 广电网络 19.71
平均数 27.03
本次交易估值指标 19.24
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其
中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标
上具有一定近似性，对易视腾科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期
交易市盈率情况比较如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，易视腾科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其
在市场竞争格局中占据优势。易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，与同行业
交易的估值水平接近。本次交易中对易视腾科技的估值考虑了未来的市场潜力，评估
增值具有合理性。
（二）邦道科技
1、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018 上半年第三方移动支
付用户研究报告》，2018 年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约 89%的市场份
额，交易笔数合计占据约 90%的市场份额。截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科
技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
2-1-1-449
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业的创
新者，截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过
1 亿元。
2、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在
政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优
势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服务机
构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一
方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客
户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决
方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000 笔
交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动
化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
2-1-1-450
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，
既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体
系化的行业运营方法论及实践经验库。
3、市场竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业
务，目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂
商都在积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐步深
入到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影
响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
300349.SZ 金卡智能 15.11
300634.SZ 彩讯股份 79.18
300248.SZ 新开普 29.81
300645.SZ 正元智慧 44.31
平均数 42.10
本次交易估值指标 14.11
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其
中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标
上具有一定近似性，对邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交
易市盈率情况比较如下：
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序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，邦道在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场
竞争格局中占据优势。邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交易的估值
水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，评估增值具有
合理性。
四、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关
系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉
减值的具体措施及有效性
1、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过
程和确认依据
（1）交易的性质及其会计处理
收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合
并》的规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的净资产均按
账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调
整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。因此，
朗新科技收购易视腾科技，不会形成商誉。
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合
并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取
得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于
购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。通过多次交易分步实现的非
2-1-1-452
同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允
价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外
的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能
流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合
并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。
（2）邦道科技可辨认净资产公允价值
邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值是朗新科技基于北京卓信大华
资产评估有限公司出具的以合并对价分摊为目的以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的
评估报告中各项可辨认资产和负债的估值结果，考虑因资产评估增值而确认的递延所
得税后，确定的邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值。邦道科技 2018
年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值为 24,495.30 万元，其中企业合并中归属于朗新
科技的部分为 90%，即 22,045.77 万元。
单位：万元
项目 评估基准日 2018 年 9 月 30 日
评估基准日可辨认资产、负债的估值结果 24,697.62
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 202.32
可辨认净资产公允价值 24,495.30
乘：归属于朗新科技的股权比例 90%
朗新科技取得的可辨认净资产公允价值 22,045.77
（3）邦道科技商誉金额、计算过程和确认依据
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技的公
司章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技出资
2,000 万元，占注册资本的 40.00%。
朗新科技分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 12 月 27 日与邦道科技的股东上海
云钜和无锡朴元签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡
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朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称
“邦道科技收购协议”）。根据邦道科技收购协议，本公司拟以非公开发行股份的方
式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购买其持有的邦道科技
10%股权。交易对价以邦道科技 50%股权按 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估价值
80,000.00 万元确定。
根据企业会计准则，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认为当期投资收
益。朗新科技原持有的邦道科技 40%的股权的公允价值，按照 2018 年 9 月 30 日邦道
科技 100%股权的评估值以及上海云钜出售的邦道科技 40%股权的价值确认，金额为人
民币 64,000.00 万元，扣除该 40%股权于基准日的账面价值 0.94 亿元后确认投资收益
5.46 亿元。
朗新科技以邦道科技收购协议约定的邦道科技 50%股权的交易对价 80,000.00 万
元和朗新科技原持有的 40%股权于 2018 年 9 月 30 日的公允价值合计 144,000.00 万元
作为合并对价，与邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值归属于朗新科技
的部分之间的差额 121,954.23 万元确认为商誉。
由于备考合并报表确定商誉和投资收益是以 2018 年 9 月 30 日作为基准日进行模
拟确认的结果，该基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和投
资收益与交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉和投资
收益可能存在一定差异。
2、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资
产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与
相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源
自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转
移或者分离。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资
产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
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根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方
在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确
认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分
离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予
许可、租赁或交换。
朗新科技将邦道科技拥有的软件著作权确认为一项无形资产。
该等软件著作权为邦道科技合法享有的计算机软件著作权，具体明细如下：
权利取得 首次发表日
序号 软件名称 登记号
方式 期
1 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 原始取得 2016SR231051 未发表
2 邦道服务运营管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231184 未发表
3 邦道商品订购管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231120 未发表
4 邦道智慧生活缴费平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231045 未发表
5 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537307 未发表
6 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537299 未发表
7 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769194 未发表
8 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769185 未发表
9 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 原始取得 2018SR769841 未发表
10 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769826 未发表
上述软件著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，属于
邦道科技的法定权利，且能够从邦道科技分离或划分出来，用于出售、转移或授权许
可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资
产。
对于移动支付云平台业务，邦道科技的客户是支付宝。邦道科技以自主研发的公
共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品
研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的
用户交易流量向支付宝收取技术服务费。邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，
帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务场
景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，面向
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普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。邦道科技能为支付宝提供满
足支付宝公用事业缴费的服务支持，与其专业团队在公共服务行业移动支付市场的深
耕运作所积累的服务经验和运营实力密不可分。邦道科技与支付宝的客户关系中，双
方地位相对平等，不存在单方面的依赖，且该客户关系的延续与邦道的专业团队具有
不易分割和价值不易辨识的特性。对于收入占比较小的互联网运营和软件定制化开发
业务，邦道科技的客户为水、电、燃气机构，双方仅开展短期的互联网运营或软件开
发服务，同样不存在单方面的依赖，邦道科技与这些机构的客户关系是否延续与邦道
的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性。上述客户关系不能从邦道科技分离
或者划分出来，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，朗新科技未将上述
客户关系确认为一项可辨认无形资产。
邦道科技与支付宝签订合作协议，该协议主要约定双方的分成比例，这一比例基
于邦道科技为支付宝提供公用事业缴费的服务支持的价值由双方公平谈判确定的，并
不能为邦道科技带来超额收益；该合作协议所带来的未来经济利益，主要来自于邦道
科技整个公司的专业团队与经营运作，与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨
识的特性，根据该合同的定价，在购买日该合同并不构成一项有利合同或不利合同，
所以该项合同未形成一项资产或负债。因此，朗新科技未将该合同关系其确认为一项
可辨认无形资产。
3、上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
朗新科技收购易视腾科技属于同一控制下企业合并，不产生商誉。朗新科技收购
邦道科技属于非同一控制下企业合并，产生商誉。备考合并财务报表中，以 2018 年 9
月 30 日为基准日，模拟确认的商誉金额为 121,954.23 万元，其中 67,752.35 万元为
购买邦道科技 50%股权产生的，54,201.88 万元为本公司按照企业会计准则的要求重
新计量原持有的邦道科技 40%股权并相应确认的商誉金额。由于基准日和实际购买日
不一致，交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉与该备
考合并财务报表中的商誉可能存在一定变动。
邦道科技 50%股权的交易对价 80,000.00 万元是在邦道科技 100%股权价值评估值
的基础上，经交易双方协商确定。该评估值基于邦道科技管理层对邦道科技未来经营
情况的合理预期，经资产评估机构采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法评估
结果确定。邦道科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争
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格局中占据优势；邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交易的估值水平
接近；本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，收益法评估结果具
有合理性。此外，上市公司与盈利承诺补偿主体签署了《盈利预测补偿协议》，其中
2019-2021 年各年度承诺净利润额与收益法评估中预测的净利润额相当，管理层预期
该业绩承诺可以实现。综上，邦道科技股权价值和商誉金额的模拟计算结果是其未来
盈利能力的合理体现。
上市公司和邦道科技将采取如下措施，以有效应对商誉减值风险。
（1）上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1）加强与子公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持邦道
科技运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将
积极采取措施整合与邦道科技之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规
划等方面的优势，支持邦道科技进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优
势互补效应和规模效应，提升邦道科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，邦道科技的移动支付云平台等业务将纳入上市公司整体业务体
系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司
各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续
盈利能力，降低邦道科技商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对邦道科技的管理，开展上市公司与邦道科技员工间文化交流
和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员
工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人
才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿安排情况如下：
邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别
不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月
31 日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前
述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
2-1-1-457
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承
诺年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补
偿金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股
份购买资产的每股发行价格
2-1-1-458
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（2）标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
邦道科技将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期
召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，
如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执
行。同时邦道科技将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高市场议价能力，
增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣非净利润。
五、标的公司 2018 年 10-12 月预测收入、预测业务量、预测单
价和分成率、预测毛利率等指标预测实现情况
（一）易视腾科技
1、2018 年度经营数据
根据易视腾科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主要
经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 165,620.45 119,678.62 45,941.83
营业成本 130,653.33 92,665.06 37,988.27
营业利润 21,225.82 15,978.28 5,247.54
净利润 18,761.78 14,029.32 4,732.46
经营性净现金流 1,939.28 -11,038.52 12,977.80
2、收益预测实现情况
易视腾科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
营业收入 45,828.15 45,941.83 100.25%
毛利率 14.89% 17.31% 116.27%
营业利润 2,674.79 5,247.54 196.19%
净利润 2,273.57 4,732.46 208.15%
2-1-1-459
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
经营性净现金流 9,497.93 12,977.80 136.64%
综上，易视腾科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，
收益预测实现情况较好。
（二）邦道科技
1、2018 年度经营数据
根据邦道科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主要经
营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 25,915.43 17,433.07 8,482.36
营业成本 6,652.86 4,520.63 2,132.23
营业利润 14,685.01 10,431.95 4,253.06
净利润 13,036.46 9,195.96 3,840.50
2、收益预测实现情况
邦道科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
营业收入 6,963.82 8,482.36 121.81%
毛利率 70.35% 74.86% 106.41%
营业利润 3,189.69 4,253.06 133.34%
净利润 2,790.98 3,840.50 137.60%
综上，邦道科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，收
益预测实现情况较好。
六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比
例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性
1、报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性
2-1-1-460
（1）报告期内易视腾科技收入和业务量的增长原因
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速
发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业
收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持持续增长的
趋势。各项业务的收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
报告期内易视腾科技收入和业务量的主要增长原因，一方面是市场需求的增长导
致终端销量的提升，另一方面是由于用户数量的积累导致用户服务收入迅速增长。考
虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一
定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计未来年度终端销量可以保持一定
增长，用户服务收入将随着用户数量的进一步积累而增长。
终端销售单价的变动原因为 OTT 终端的更新换代，终端的功能配置在此过程中有
一定升级，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种
类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此预
计未来年度终端的更新换代具有可持续性。
（2）易视腾科技和电信运营商合作的可持续性
易视腾科技与电信运营商的合作是其业务模式中的重要组成部分，易视腾科技已
经与中国移动为代表的电信运营商建立了紧密的合作关关系，其合作及业务发展具有
可持续性。
首先，易视腾科技是中国移动的 OTT 终端供应商，同时其与未来电视和中国移动
进行深度合作，为最终用户提供互联网电视服务，易视腾科技和中国移动具有较长的
合作历史，双方在业务往来中密切配合，共同协作，后续终止合作的转换成本较高。
2-1-1-461
其次，易视腾科技为中国移动提供 OTT 终端，同时为未来电视提供用户服务，使
未来电视的视听节目得以通过运营商网络实现对最终用户的播放，易视腾科技在其中
起到了重要的渠道“窗口”作用；
最后，易视腾科技已入围中国移动部分专业公司的合格供应商名录，同时与未来
电视签订了长期合作协议，在其合作模式中构成不可缺少的一环。
（3）易视腾科技未来业务的可持续性
中国移动的 OTT 终端采购方式主要包括集团集采和专业公司集采，易视腾主要专
注于专业公司集采领域，为中国移动终端公司等专业公司提供优质的产品和服务。
截至 2018 年 10 月，中国移动宽带用户约 1.5 亿，但其中运营商互联网电视用户
尚不足 1 亿，增长空间巨大，虽然家庭宽带用户数增速随着宽带的普及会逐渐减缓，
但家庭宽带用户中运营商互联网电视用户数量上存在较大的增长空间，相应的 OTT 终
端销售业务、用户服务业务、增值业务收入仍存在较大增长潜力。对于 OTT 终端来
说，普及率逐步提升的同时，由于终端新旧版本更新换代等因素，仍会产生进一步增
量销售。对于用户服务业务以及增值业务来说，随着运营商互联网电视用户量的积累
不断扩大，除了基础的分成业务以外，庞大的用户量也为增值业务等个性化服务的收
入规模增长提供了用户基础和可能性。综合来看，虽然宽带用户数量增速可能放缓，
但对于易视腾科技所处的运营商互联网电视业务领域，仍存在较大的增长空间。
2、行业增速情况
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开
发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台
和 2.18 亿台，增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需
求。
3、各项业务收入预测情况
（1）终端销售
2-1-1-462
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移动的
采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司（以终端公司、物联网公司为主）
的采购，二是面向社会厂商的集采。
根据中国移动采购与招标网（b2b.10086.cn）的公示信息及格兰研究的统计，
2018 年中国移动“魔百和”互联网机顶盒招标量超过 7,000 万台，据统计中国移动专
业公司（包括终端公司、物联网公司）机顶盒招标量超过 4,100 万台，中国移动通信
集团公司集采机顶盒 2,008 万台，各省移动分公司自主招标数量相对较小，主要根据
自身业务发展和销售情况，分批向专业公司发起采购需求。上述招标过程中，仅有中
国移动通信集团公司面对社会厂商进行集采，而专业公司的招标范围仅限于已经通过
资格预审的企业。易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审，并且主要参与专业公司
的采购招标。根据各专业公司的招标公示文件，在 2019 年将完成至少 3360 万台的招
标任务。前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高，
已成为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一。考虑到易视腾科
技作为互联网电视业务中的技术服务商，提供了 OTT 平台建设、技术维护、市场推
广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案，
与运营商中国移动及牌照方已经建立起紧密、稳固的生态合作关系，其未来年度终端
销售的市场份额有一定保证。
根据中国移动公布的相关信息，家庭市场是近几年重要的增长点，家庭宽带用户
数量持续增加的同时，家庭宽带收入快速增长，成为重要增收来源；未来中国移动将
持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品质，进一步促进家庭
数字化业务的增长。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应
运营商市场互联网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发
展白皮书》，截止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治
区、四川省、江西省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率
位列全国第一。考虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其
收视渗透率虽然在近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍
存在进一步拓展的空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的
需求不断提升，运营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级
的需求，从而形成新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量
2-1-1-463
增速将有所下降，而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。
此外，中国移动通过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端的升
级，预计未来年度对于配件的需求量也将逐年提升。
在专业公司集采的模式下，由专业公司组织通过资格预审的企业进行采购比选，
确定份额和价格，签订采购框架协议，可以在一定程度上避免社会厂商的低价竞争，
因此终端销售单价相对稳定；终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展
战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，因此预计未来年度销售均价将保
持这一小幅增长趋势。
本次预测根据已签订的订单以及中国移动专业公司发布招标公示信息的周期，结
合对互联网电视行业发展态势以及运营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终
端销量；根据现有产品的原材料供应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况
的预计，综合判断未来年度终端产品的销售价格。预测终端销量及价格如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销量（万台） 1,100 1,260 1,305 1,320 1,330
均价（元/台） 161.44 161.47 167.13 172.41 175.01
配件销售收入（万元） 6,465.52 8,620.69 17,241.38 25,862.07 34,482.76
终端销售收入（万元） 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
其 中 ： 2019 年 预 计 实 现 终 端 销 售 收 入 184,051.72 万 元 ， 较 2018 年 增 长
42.48%，主要原因为考虑到互联网电视行业与中国移动家庭宽带业务的快速增长形成
了对易视腾科技终端产品的需求，结合中国移动各专业公司的招标公示信息及易视腾
科技的行业地位，预计 2019 年可实现终端销量 1100 万台，相比 2018 年有所增长，
此外销售均价的小幅上升以及配件销售收入的增加也对终端销售收入的增长有一定贡
献。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现终端销售收入 13,914 万
元，占预计全年销售收入的 7.56%，主要原因是 2019 年度终端公司尚未进行新一轮招
标，目前市场仍在消化中国移动通信集团公司及各专业公司 2018 年度完成招标但尚
未发货的采购份额。预计随着后续招标工作的正常开展，2019 年度终端销售预测收入
可以实现。
（2）用户服务
2-1-1-464
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增
长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信
运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方
面的投入贡献与各方进行分成。本次预测根据历史分成模式及用户积累情况，结合运
营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审
核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于
产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双方在互联网电
视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5 调整为目前的 6.5:3.5。本次评估过程已
基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
其中：2019 年预计实现用户服务收入 27,966.72 万元，一方面是因为与未来电视
合作分成比例的调整，导致单个用户产生的收入有所降低，另一方面是因为累积用户
数保持增长，上述两项因素的影响相抵消后，导致 2019 年预计用户服务收入较 2018
年有所下降。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现用户服务收入
5,058 万元，占预计全年销售收入的 18.09%，实际经营情况与预期较为接近。
（3）增值业务
在提供基础互联网电视服务的基础上，易视腾科技通过与牌照方、运营商、应用
内容提供商合作，为用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等
增值服务。除家庭用户之外，增值业务的应用场景可拓展至电视大屏所适用的如酒店
客房等领域，为行业政企客户提供基于互联网电视平台的技术解决方案。本次预测结
合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在教育、行业政企领域的布局，综
合确定未来年度增值业务收入。
其中：2019 年预计实现增值业务收入 6,603.77 万元，较 2018 年增长 270.56%，
主要原因为增值业务收入需要在用户数量积累到一定程度才会显现，而易视腾科技自
身在教育、行业政企领域的布局刚起步，起点较低。截至 2019 年 2 月底，已实现增
值业务收入较少，主要是因为相关业务尚处于布局阶段。预计随着与未来电视等各方
合作的深化，配合运营商打造内容应用生态圈的发展战略，增值业务收入在后续月份
将逐步显现，最终实现 2019 年度的相应预测收入。
2-1-1-465
（4）技术服务
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运维服
务。本次预测根据现有的技术服务合同，结合主要运营商客户的市场拓展战略，综合
确定未来年度技术服务收入。
其中：2019 年预计实现技术服务业务收入 4,150.94 万元，较 2018 年增长
35.68%，主要原因为随着运营商市场互联网电视业务的拓展，各省移动分公司对于系
统集成及技术运维服务的需求有所增长。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2
月底已实现技术服务收入 378 万元，占预计全年销售收入的 9.11%，考虑到在手技术
服务合同较为充足，预计随着合同的正常履行，2019 年度技术服务预测收入可以实
现。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
增长率 42.48% 15.22% 10.98% 7.69% 5.44%
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增长率 -11.17% 23.70% 15.38% 11.67% 7.46%
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
增长率 270.56% 50.00% 42.86% 23.33% 13.51%
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
增长率 35.68% 21.36% 10.94% 8.99% 9.07%
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
增长率 34.60% 17.43% 12.77% 9.00% 6.23%
4、同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
2-1-1-466
与其他同行业公司业务集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互
联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。考虑
到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网
络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2017 年
1 华数传媒 308,118.40 320,930.79 239,930.82 4.16%
2 芒果超媒 631,805.10 827,100.51 718,113.58 30.91%
3 东方明珠 1,944,548.64 1,626,115.95 928,080.81 -16.38%
4 广电网络 259,618.51 285,331.28 218,864.01 9.90%
平均数 7.15%
中位数 7.03%
注：其中芒果超媒与 2018 年完成重大资产重组，以此次重组过程中上市公司备考财务报表数
据确定 2016 年及 2017 年度营业收入。
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较分
析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对
较低。
综上，易视腾科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处
于上升期，增长率高于可比上市公司。
七、邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和
软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性
1、交易流量情况
邦道科技总交易流量情况如下：
单位：亿元
历史年度 预测数据
2016 2018 年 1-9 2018 年 10-12
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年 月 月
411.6 1,061. 2,119. 2,543. 3,052. 3,540. 3,894.
1,222.45 486.80
9 13 47 36 03 36 39
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总
交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
2-1-1-467
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
2、预测分成比例
根据《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，自补充协议签署之日起，
除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%，与历
史年度一致。因此本次预测中移动支付云平台业务收入与预计交易流量的比例保持不
变。
3、订单签署和收入确认情况
截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技互联网运营服务和软件定制化开发业
务订单签署和确认情况如下：
单位：万元
业务类型 已签约金额 2019 年可确认收入 2019 年预测收入 可实现收入占比
互联网运营服务 12,207.69 7,885.20 9,793.09 80.52%
软件定制化开发 1,816.89 942.29 4,365.61 21.58%
合计 14,024.58 8,827.49 14,158.70 62.35%
邦道科技已签署订单在 2019 年度可确认收入占互联网运营服务和软件定制化开
发业务预测收入的比例已超过一半，因此该等业务预测收入具有可实现性。
4、各项业务收入预测情况
（1）移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、业
务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9
月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费
服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道
科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生
活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并伴随着邦道在机构端
的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型
化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在
整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增
2-1-1-468
长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横
向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动
支付增速的影响，未来将面临广阔的增长空间。
其中：2019 年预计实现移动支付云平台收入 24,373.87 万元，较 2018 年增长
15.52%，主要原因为随着邦道科技与蚂蚁金服合作关系的深化以及邦道科技的横向业
务拓展，移动支付云平台的缴费流量将持续增长，进而导致该项业务收入的增长。移
动支付云平台业务的收入是按照季度与蚂蚁金服确认并结算，根据截至 2019 年 2 月
底 的 运 营 数 据 ， 2019 年 1-2 月 总 交 易 流 量 356 亿 元 ， 占 预 计 全 年 交 易 流 量 的
16.80%，实际经营情况与预期较为接近。
（2）互联网运营服务
该业务包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网运
营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至本独立财务顾问报告出具日，邦道科技签
约或已中标的合同累计额已超过 1 亿元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%以
上合同额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增
长，同比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进
“互联网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，而邦道科技在
2017-2019 年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，
在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工
作，未来市场空间较大。
其中：2019 年预计实现互联网运营服务收入 9,793.09 万元，较 2018 年增长
220.72%，主要原因为该项业务的主要合同处于执行期，2018 年度确认的收入规模较
小，起点较低。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现互联网运营服
务收入 425 万元，占预计全年销售收入的 4.34%，考虑到在手互联网运营服务合同较
为充足，预计随着在手合同的正常履行并确认收入，2019 年度互联网运营服务预测收
入可以实现。
（3）软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制
化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订
2-1-1-469
流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧
出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基
于已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联
网+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
其中：2019 年预计实现软件定制化开发收入 4,365.61 万元，较 2018 年增长
1690.48%，主要原因为历史年度该项业务规模较小，起点较低。2019 年 1-2 月相关项
目进展正常，但尚未完成订单验收流程，因此暂未确认该类业务收入。预计随着邦道
科技的技术能力与运营经验得到市场认可，以及现有项目的正常推进，2019 年度软件
定制化开发预测收入可以实现。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
增长率 15.52% 20.00% 20.00% 16.00% 10.00%
互联网运营服务 9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
增长率 220.72% 46.73% 31.28% 22.84% 10.00%
软件定制化开发 4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
增长率 1690.48% 37.14% 36.17% 23.61% 12.63%
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
增长率 57.94% 28.74% 25.22% 19.08% 10.36%
5、同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影
响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
2-1-1-470
单位：万元
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2017 年
1 拓维信息 80,510.38 111,881.89 102,849.13 8.78%
2 新开普 46,666.60 76,961.97 68,348.81 12.60%
3 金卡智能 137,858.83 168,754.54 85,425.18 97.55%
4 彩讯股份 50,730.59 61,632.00 46,178.61 33.46%
5 正元智慧 27,963.68 44,892.23 36,337.18 23.54%
平均数 35.19%
中位数 23.54%
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较分
析。可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对
较低。
综上，邦道科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处于
上升期，2019 年度增长率高于可比上市公司。
八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依
据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变
动趋势差异情况
（一）易视腾科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 27,013.56 16,451.76 5,066.64
主营业务毛利率 22.57% 13.27% 6.27%
其中：
终端销售 12.11% 10.45% -1.60%
用户服务 64.98% 45.58% 45.48%
技术服务 38.36% 41.80% 58.24%
2-1-1-471
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
增值业务 -296.93% -1116.70% -91.44%
其中：
终端销售业务：随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提
升，同时自 2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合
导致毛利率增长，接近同行业平均水平。
用户服务业务：易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报
告期随着用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致
毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
2、各项业务毛利率预测情况
终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由于供应链系统
稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销售业务的综
合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人工成本及相关
支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进一步积累，规模效应
将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户服务业务为基础开展，
主要投入为人工成本及相关支出，业务拓展期间的投入比重相对较大，预计随着用户
规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的毛利有较大的增长空间；技术服务业务
的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 11.09% 11.26% 11.35% 11.34% 11.39%
用户服务 56.68% 57.63% 59.40% 60.70% 61.01%
增值业务 36.40% 47.50% 56.19% 59.32% 59.62%
技术服务 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
综合毛利率 18.10% 19.32% 20.54% 21.33% 21.70%
其中：终端销售业务毛利率考虑 OTT 终端的更新换代，延续历史年度趋势有小幅
增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；用户服务业务毛利率考虑用户数量
积累形成规模效应，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具
2-1-1-472
有谨慎性；增值业务历史年度毛利率为负的主要原因为投入了内容采购成本，根据合
作协议，未来年度内容版权引入将由未来电视负责，易视腾科技投入的主要成本为运
营维护人员的人工成本等，同样会随着用户数量积累形成规模效应，因此预计未来年
度增值业务毛利率延续历史年度增长趋势，并且低于成本构成相似的用户服务业务历
史年度最高毛利率水平，具有谨慎性；技术服务业务历史年度毛利率较稳定，因此预
计未来年度技术服务业务毛利率维持在 2017 年-2018 年 9 月的平均水平，具有谨慎
性。
3、可比公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的毛利率情况比较如
下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 华数传媒 40.23% 44.66% 44.89%
2 芒果超媒 36.49% 22.72% 21.18%
3 东方明珠 25.66% 25.26% 26.16%
4 广电网络 30.12% 31.50% 33.31%
平均数 33.13% 31.04% 31.39%
中位数 33.31% 28.38% 29.74%
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历
史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 12,912.44 10,885.02 4,116.12
主营业务毛利率 74.07% 84.83% 85.33%
其中：
移动支付云平台 81.85% 87.30% 86.50%
2-1-1-473
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
互联网运营服务 21.37% 36.47% 11.96%
软件定制化开发 49.06% 60.02% 68.64%
受市场竞争环境的影响，历史年度毛利率呈逐步下降趋势。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技在这方面具有高可
靠、高并发的互联网技术优势。同时，邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形
成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面
具备优势。因此，邦道科技的移动支付云平台业务毛利率较高，净利率也相对较高。
2、各项业务毛利率预测情况
预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保
持在较好水平。根据未来经营发展趋势，结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度
企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 76.10% 76.05% 76.00% 75.90% 75.80%
互联网运营服务 34.00% 33.00% 32.77% 32.57% 32.40%
软件定制化开发 42.50% 41.60% 41.53% 41.30% 41.15%
综合毛利率 61.59% 59.42% 58.35% 57.61% 57.43%
考虑到市场竞争环境的影响，各项业务的预测毛利率均延续历史年度的趋势，在
历史年度毛利率水平的基础上有所下降，具有谨慎性。
3、可比公司情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述可比公司毛利率情况比较如下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 拓维信息 54.48% 56.98% 64.54%
2 新开普 55.13% 55.52% 54.99%
2-1-1-474
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
3 金卡智能 48.90% 48.68% 42.36%
4 彩讯股份 42.45% 48.01% 49.11%
5 正元智慧 40.97% 39.51% 40.35%
平均数 48.39% 49.74% 50.27%
中位数 48.90% 48.68% 49.11%
邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，主要原因为占收入比重较大的移动支
付云平台业务毛利率较高。在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正
元智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况
如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
年1至6月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。
综上，邦道科技预测年度主要业务毛利率与可比上市公司相近，并且符合历史年
度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预
测明细、预测过程、依据及可实现性
（一）易视腾科技
易视腾科技销售费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 293.33 1,642.64 2,255.47 2,559.79 2,815.77 3,071.75
折旧 22.47 70.54 89.40 106.20 120.83 120.83
维修费 298.32 1,252.92 1,503.51 1,729.04 1,901.94 1,997.04
房屋租金及水电费 39.84 211.90 277.10 299.51 313.77 326.00
2-1-1-475
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
差旅费 48.73 259.23 339.00 366.41 383.86 398.82
招待费 45.94 244.39 319.59 345.44 361.89 375.99
服务费 42.87 180.07 216.09 248.50 273.35 287.02
市场宣传费 59.91 318.70 416.76 450.47 471.92 490.31
其他 97.76 410.58 492.70 566.60 623.26 654.42
合计 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员的人工成本、房
租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费等。结合对历史年度各项销售费用组成情况
的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费
用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；
其他经常性费用，如维修费、服务费，预计将保持稳定增长；折旧费用根据执行的会
计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预
测。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
易视腾科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 590.30 2,510.65 2,866.85 3,113.99 3,378.68 3,623.90
折旧 37.14 116.63 147.80 175.59 199.77 199.77
摊销 2.38 9.54 7.99 - - -
房屋租金及水电费 69.19 279.21 303.64 314.11 324.58 331.56
差旅费 31.10 125.49 136.48 141.18 145.89 149.03
招待费 21.40 86.37 93.93 97.17 100.41 102.57
服务费 214.06 899.03 1,078.84 1,240.67 1,364.73 1,432.97
其他 199.38 837.41 1,004.89 1,155.62 1,271.19 1,334.75
合计 1,164.95 4,864.34 5,640.42 6,238.33 6,785.25 7,174.55
2-1-1-476
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理部门人员的人工成
本、房租水电费及服务费等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及对未
来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、
房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，
如维修费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基
准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
易视腾科技研发费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,163.11 5,350.29 7,010.05 7,693.95 8,428.72 9,104.64
折旧 46.37 145.61 184.52 219.22 249.40 249.40
房屋租金及水电费 94.28 486.90 607.57 635.09 662.61 681.67
差旅费 84.04 434.05 541.62 566.15 590.69 607.67
其他 92.16 389.78 468.44 536.81 589.42 618.47
合计 1,479.96 6,806.64 8,812.20 9,651.22 10,520.84 11,261.84
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发部门人员的人工成
本、房租水电费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来年度研
发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电
费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；折旧费用根据执行的会计政
策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
（二）邦道科技
邦道科技销售费用预测明细如下：
2-1-1-477
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 126.85 2,084.82 2,858.16 3,095.52 3,352.12 3,629.46
差旅交通费 13.81 102.21 131.58 164.76 196.20 216.52
会议及业务招待费 26.04 86.14 110.89 138.85 165.35 182.47
办公及通信费 3.65 28.63 36.86 46.15 54.96 60.65
投标费与中标服务费 8.03 28.37 36.53 45.74 54.47 60.11
市场推广费 - 400.00 600.00 200.00 238.16 262.83
合计 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员人工成本、差旅
交通费、会议及业务招待费、办公及通信费、投标费与中标服务费等；未来预计可能
因市场扩张而产生市场推广费。结合对历史年度各项销售费用组成情况的分析以及对
未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成
本，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如会议及业务招待费、办公及通信
费等，预计将随收入规模增长。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
邦道科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 100.00 332.40 418.82 513.05 615.66 686.85
房租物业费 18.50 162.77 179.04 232.76 256.03 281.63
办公及通信费 3.65 29.23 38.59 49.52 62.26 72.76
中介服务费 24.71 156.11 200.97 251.65 299.66 330.70
折旧及摊销 3.28 13.67 15.06 16.15 16.24 6.62
差旅交通费 3.95 31.62 41.74 53.57 67.34 78.71
业务招待费 12.81 28.44 37.54 48.18 60.57 70.79
管理平台服务费摊入 100.00 454.55 545.45 200.00 228.57 242.86
其他 9.40 75.20 99.26 127.39 160.14 187.17
2-1-1-478
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
合计 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理人员的人工成本、房
租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管
理平台服务费摊入及其他费用等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及
对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成
本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如办公及通信费、业务招
待费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日
固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
邦道科技研发费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,034.46 4,290.00 5,007.60 5,358.13 5,733.20 6,134.53
办公及通信费 1.15 19.99 23.99 26.39 29.03 31.93
差旅交通费 37.48 246.24 295.49 325.04 357.54 393.30
折旧及摊销 12.40 67.84 95.04 102.21 102.60 103.23
会议费 22.71 149.21 179.05 196.96 216.65 238.32
服务器租赁费 27.67 162.90 209.71 262.59 312.69 345.08
其他 0.67 4.80 5.77 6.34 6.98 7.67
外包服务费 78.69 346.23 380.85 418.94 460.83 506.91
合计 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发人员的人工成本、折
旧及摊销、差旅交通费、会议费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以
及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工
成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如服务器租赁费等，预
2-1-1-479
计将随收入规模增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资
产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
十、未来年度期间费用的预测谨慎性
（一）易视腾科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
易视腾科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
单位：万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
销售费用 2,437.90 2,871.28 2,393.08
销售费用占收入的比例 2.04% 2.32% 2.96%
管理费用 3,075.52 5,094.28 8,574.91
管理费用占收入的比例 2.57% 4.11% 10.61%
研发费用 3,411.53 3,481.04 2,890.67
研发费用占收入的比例 2.85% 2.81% 3.58%
预测年度易视腾科技销售费用占收入的比例为 2.06%-2.26%，与历史年度水平接
近；管理费用占收入的比例为 2.10%-2.54%，略低于历史年度水平，主要原因为管理
人员数量及相关费用的增长相对收入增速较低；研发费用占收入的比例为 3.06%-
3.37%，与历史年度水平接近。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费用占收
入的比例比较如下：
2-1-1-480
销售费用 管理费用 研发费用
可比公司 2018 年 2017 2016 年 2018 年 1-
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
1-9 月 年度 度 9月
华数传媒 14.30% 15.93% 15.41% 8.32% 12.91% 11.75% 3.45%
芒果超媒 16.60% 17.64% 17.44% 4.46% 3.81% 3.68% 2.06%
东方明珠 5.64% 4.97% 4.86% 7.13% 7.65% 6.19% 2.08%
广电网络 9.43% 9.49% 10.82% 13.10% 13.91% 14.73% -
平均数 11.49% 12.01% 12.13% 8.25% 9.57% 9.09% 1.90%
中位数 11.86% 12.71% 13.12% 7.72% 10.28% 8.97% 2.07%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚
未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度相应比较数据。
报告期内，易视腾科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修费 745.79 0.62% 968.65 0.78% 759.98 0.94%
人工成本 789.73 0.66% 424.16 0.34% 633.82 0.78%
安装服务费 107.19 0.09% 293.93 0.24% 291.92 0.36%
市场宣传费 160.72 0.13% 260.15 0.21% 54.24 0.07%
差旅费 130.73 0.11% 131.07 0.11% 151.35 0.19%
房屋租金及水电费 106.86 0.09% 130.97 0.11% 134.72 0.17%
招待费 123.25 0.10% 103.66 0.08% 100.40 0.12%
固定资产折旧 29.23 0.02% 59.37 0.05% 58.15 0.07%
其他 244.39 0.20% 499.33 0.40% 208.51 0.26%
合计 2,437.90 2.04% 2,871.28 2.32% 2,393.08 2.96%
易视腾科技的销售费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是易视腾科技专注
于运营商市场，且用户群已增长到相当大的规模水平。在 OTT 终端销售业务方面，易
视腾科技主要面对中国移动专业公司的采购，合作关系较为稳定；在用户服务业务方
面，易视腾科技与未来电视、运营商客户长期紧密合作，业务关系稳定。同时，易视
腾科技的用户服务业务增长主要取决于运营商市场互联网电视的用户数量，随着 OTT
终端的不断普及，用户基数快速增长，相应收入明显增加，但营销支出相对增速较
缓，导致费用占比较低。
2-1-1-481
可比公司销售费用较高主要系人工成本较高所致，华数传媒、快乐购、广电网络
2016 和 2017 年销售费用中的人工成本占当期营业收入比例均超过 5%；此外，可比公
司业务较为多元，除电视业务外，还涉及诸如家居生活、电视购物、宽带及数据通信
等多种业务，相应营销需求较为多元，例如 2016 和 2017 年华数传媒的销售费用中业
务发展及经营费占当期营业收入的比例均在 6%左右。因此可比公司销售费用率相对较
高。
报告期内，易视腾科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 1,591.57 1.33% 1,783.34 1.44% 933.84 1.16%
中介机构服务费 535.14 0.45% 1,041.89 0.84% 260.63 0.32%
房屋租金及水电费 185.60 0.16% 203.80 0.16% 107.59 0.13%
差旅费 83.42 0.07% 122.80 0.10% 102.70 0.13%
股份支付 67.58 0.06% 1,071.58 0.86% 6,560.99 8.12%
招待费 57.41 0.05% 115.01 0.09% 67.12 0.08%
固定资产折旧 48.33 0.04% 58.95 0.05% 61.17 0.08%
无形资产摊销 8.02 0.01% 9.21 0.01% 7.90 0.01%
其他 498.46 0.42% 687.69 0.55% 472.96 0.59%
合计 3,075.52 2.57% 5,094.28 4.11% 8,574.91 10.61%
易视腾科技的管理费用占比低于可比公司，主要原因是易视腾科技管理团队规模
较小，层级较为简单，人工成本等相关支出较低。
可比公司管理费用率较高，主要系人工成本占比较高所致。2016 年和 2017 年，
华数传媒管理费用中的职工薪酬占当期营业收入的比例均超过 5%，东方明珠管理费用
中的职工薪酬占当期营业收入的比例约为 3%，广电网络管理费用中人工成本占当期营
业收入的比例约为 10%。此外，根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018
年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度
相应比较数据。由于 2016 和 2017 年可比公司的管理费用中包含研发费用，因此导致
可比公司管理费用率相对较高。
2-1-1-482
为了保持其竞争优势，易视腾科技专注于产品和技术研发，报告期内研发支出逐
年增长，从 2018 年 1-9 月数据来看，研发费用占比与可比公司接近。
综上，易视腾科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模
式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
邦道科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
单位：万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
销售费用 250.54 206.89 327.20
销售费用占收入的比例 1.44% 1.61% 6.78%
管理费用 423.54 289.31 244.28
管理费用占收入的比例 2.43% 2.25% 5.06%
研发费用 1,763.65 1,565.74 646.15
研发费用占收入的比例 10.12% 12.20% 13.40%
预测年度邦道科技销售费用占收入的比例为 5.41%-7.61%，高于历史年度水平，
主要原因是预计可能因市场扩张而产生市场推广费；管理费用占收入的比例为 2.39%-
3.33%，与历史年度水平接近；研发费用占收入的比例为 9.51%-13.72%，主要考虑
2019-2020 年将投入较大研发支出用于软件平台的升级与运维支撑，后续年度运行稳
定后研发费用增长速度可以得到一定控制。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
2-1-1-483
销售费用 管理费用 研发费用
可比公
司 2018 年 2016 年 2018 年 2016 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
1-9 月 度 1-9 月 度 1-9 月
拓维信
16.79% 15.12% 13.03% 16.62% 28.36% 29.59% 13.31%
息
新开普 31.65% 23.37% 23.16% 9.48% 18.73% 16.47% 13.29%
金卡智
14.67% 14.95% 12.80% 5.68% 12.66% 14.63% 5.90%
能
彩讯股
3.33% 3.52% 4.23% 6.98% 20.51% 26.58% 13.73%
份
正元智
12.56% 8.49% 8.38% 11.45% 21.78% 22.15% 17.27%
慧
平均数 15.80% 13.09% 12.32% 10.04% 20.41% 21.88% 12.70%
中位数 14.67% 14.95% 12.80% 9.48% 20.51% 22.15% 13.31%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。考虑到上述通知
对报表格式的影响，上表仅对 2018 年 1-9 月的研发费用进行单独列示。
报告期内，邦道科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 139.54 0.80% 164.52 1.28% 232.96 4.83%
差旅交通费 46.24 0.27% 26.02 0.20% 63.95 1.33%
会议及业务招待费 38.97 0.22% 5.14 0.04% 26.05 0.54%
投标服务费 12.84 0.07% 9.97 0.08% 0.74 0.02%
办公通信费及其他 12.95 0.07% 1.25 0.01% 3.50 0.07%
合计 250.54 1.44% 206.89 1.61% 327.20 6.78%
报告期内，邦道科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 74.11 0.43% 63.06 0.49% 65.22 1.35%
中介服务费 74.13 0.43% 23.05 0.18% 52.32 1.08%
管理平台服务费 150.00 0.86% 133.93 1.04% 75.04 1.56%
房租物业费 55.49 0.32% 23.13 0.18% 23.13 0.48%
折旧及摊销 17.37 0.10% 1.90 0.01% 0.22 0.00%
2-1-1-484
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
办公及通信费 10.96 0.06% 5.71 0.04% 4.98 0.10%
差旅交通费 11.86 0.07% 11.30 0.09% 7.08 0.15%
业务招待费 1.42 0.01% 3.64 0.03% 2.02 0.04%
其他 28.20 0.16% 23.59 0.18% 14.27 0.30%
合计 423.54 2.43% 289.31 2.25% 244.28 5.06%
邦道科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是在移动
支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云平台，作
为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基于云平台所实
现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技术服务费，收入规
模相对较高，双方合作较为稳定，因而人工成本等营销成本及管理成本可以得到有效
控制，有助于提高净利润率；研发费用占比接近可比公司平均水平，有利于邦道科技
保持其技术优势。
和可比公司相比，邦道科技的管理费用和销售费用占比偏低主要是由于：首先，
邦道科技业务规模与可比公司相比明显偏低，2018 年 1 至 9 月营业收入约 1.74 亿
元，明显低于可比公司水平（从同期营业收入来看，拓维信息 8.05 亿元、新开普为
4.67 亿元、金卡智能为 13.79 亿元、彩讯股份为 5.07 亿元、正元智慧为 2.80 亿
元），业务规模较小，并且由于作为互联网公司采用相对编平的管理模式，相应的管
理和营销方面的人员规模和资源配置较少；其次，可比公司与邦道科技易受相同经济
因素的影响，但其业务模式与邦道科技的移动支付云平台和互联网运营业务差异较
大，例如拓维信息主要业务为教育服务、软件云服务和移动游戏业务，新开普主要提
供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务，金卡智能主要业务为燃气领域的卡表
及系统软件，彩讯股份主要提供邮件系统、云存储、协同办公等服务，正元智慧主要
业务为智能卡。细分业务领域的差异导致其对营销和管理方面的需求与邦道科技明显
不同，不同于可比公司的信息化项目，邦道科技的业务主要是基于移动支付平台，以
及对生活缴费业务的推广运营，随着互联网移动支付的普及，这项业务在公共服务机
构中普遍接受程度高，营销支出相对较小。邦道科技的移动支付云平台收入模式是典
型的互联网业务模式，与用户缴费习惯和交易流量密切相关，近些年随着用户移动支
2-1-1-485
付习惯的养成，缴费流量快速增长，收入规模快速扩大，但同期销售与管理费用则增
长相对缓慢，因此占比较低。
综上，邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式，
预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性
（一）易视腾科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运资金
周转情况比较如下：
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 华数传媒 4.11 5.23 0.78 0.74 28.21 25.14
2 芒果超媒 4.37 7.80 2.05 4.44 6.89 26.29
3 东方明珠 3.27 3.84 2.13 2.42 4.85 7.47
4 广电网络 3.63 5.61 0.88 0.86 13.64 14.43
平均数 3.84 5.62 1.46 2.12 13.40 18.33
中位数 3.87 5.42 1.47 1.64 10.26 19.78
本次预测采用的应收款项周转率指标为 2.18-2.92，存货周转率指标为 6.53，均
低于可比上市公司水平；应付款项周转率指标为 3.54，高于可比上市公司水平，预测
较为谨慎。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预计未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各
年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
2-1-1-486
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税
具体计算过程如下：
单位：万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 103,055.82 145,971.99 203,556.11 240,975.38 271,758.65 298,648.88 321,767.42
最低现金保有量 11,450.65 12,164.33 16,963.01 20,081.28 22,646.55 24,887.41 26,813.95
存货 27,459.95 20,151.95 27,923.27 32,303.73 35,874.68 38,716.49 40,935.92
应收款项 80,312.49 78,784.23 93,129.65 101,215.72 107,807.49 113,053.30 117,150.24
应付款项 38,727.59 37,199.33 51,544.75 59,630.82 66,222.59 71,468.40 75,565.34
营运资金 80,495.50 73,901.18 86,471.18 93,969.91 100,106.14 105,188.80 109,334.77
营运资金增加额 -6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
3、营运资金净增加额的可实现性
易视腾科技历史年度应收账款余额较高的主要原因是应收未来电视款项账期较
长，但随着易视腾科技与未来电视合作关系的深入，在 2016-2017 年度回款能力已经
有较大程度好转，因此预计应收未来电视款项的账期未来年度不会进一步恶化；2018
年 9 月末由于处于年中，有较大量存货处于完工尚未出库状态，加上有一定原材料囤
货，导致存货余额处于较高水平，根据评估基准日后实际经营情况，以该期首末存货
余额均值计算的存货周转率是企业存货的正常周转水平；其他业务类型中，由于易视
腾科技拥有子公司云之尚负责供应链管理，因此在终端销售业务中的资金占用上具有
一定主动权，而增值业务的经营模式为易视腾科技收到下游款项后再付给上游内容提
供方，因此在资金占用上也有一定优势。综上分析，预计未来年度营运资金将随业务
量的增长有一定增长，而应收款项周转率将得到一定程度的提升，导致现金流情况逐
步改善，预测营运资金净增加额具有可实现性。
（二）邦道科技
1、可比公司营运资金周转情况
2-1-1-487
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 拓维信息 1.79 2.41 1.80 1.98 2.23 3.19
2 新开普 1.52 2.62 1.02 1.25 1.20 1.82
3 金卡智能 2.33 2.69 1.45 1.65 2.66 3.10
4 彩讯股份 2.03 2.92 3.23 3.08 20.35 25.91
5 正元智慧 1.09 1.76 1.27 1.71 1.42 2.87
平均数 1.75 2.48 1.75 1.93 5.57 7.38
中位数 1.79 2.62 1.45 1.71 2.23 3.10
本次预测采用的应收款项周转率指标为 1.39，低于可比上市公司水平，预测较为
谨慎；应付款项周转率指标为 1.57 ，与可比上市公司相近；存货周转率指标 为
36.44，主要是因为邦道科技以软件类业务为主，根据历史年度经营情况，存货余额
较少。综上，周转率指标的选取具有合理性。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预测未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各
年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税
具体计算过程如下：
2-1-1-488
单位：万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 6,915.42 10,631.27 23,980.36 31,510.32 37,574.21 44,220.44 48,709.32
最低现金保有量 768.38 885.94 1,998.36 2,625.86 3,131.18 3,685.04 4,059.11
存货 268.92 669.57 1,057.53 1,361.41 1,704.74 2,029.97 2,240.25
应收款项 20,350.38 17,546.22 27,712.59 35,676.00 44,673.00 53,195.67 58,705.98
应付款项 5,037.97 4196.49 9430.11 12826.46 16487.03 19978.80 22142.88
营运资金 16,349.71 14,905.24 21,338.37 26,836.81 33,021.90 38,931.88 42,862.45
营运资金增加额 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
3、营运资金净增加额的可实现性
邦道科技业务模式较为稳定，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增
长，预测营运资金净增加额具有可实现性。
十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产
合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的
合理性
1、易视腾科技最低现金保有量计算过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保
有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税，经计算 2018 年 1-9 月付现成本为 103,055.82 万元。
现金周转次数根据企业历史年度现金周转情况分析确定。企业 2016 年底货币资
金余额为 6,003.58 万元，以此计算当年现金周转次数约为 14.7 次，2017 年底货币资
金余额为 8,542.74 万元，以此计算当年现金周转次数约为 13.9 次。结合企业近期现
金周转情况，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，因此 2018 年 1-9
月现金周转次数确定为 9 次。
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 11,450.64 万元。
2-1-1-489
2、溢余资产计算过程与合理性
易视腾科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据
审 计 报告， 易 视腾科 技 在评估 基 准日 2018 年 9 月 30 日 账 面货币 资 金余额 为
58,066.07 万元，因此溢余资产＝58,066.07 万元－11,450.64 万元＝46,615.43 万
元。
结合易视腾科技 2018 年融资情况及增资款到账情况，溢余货币资金量较大的原
因是近期上海云鑫投资导致账面货币资金余额较高所致，溢余资产计算结果具有合理
性。
3、非经营性资产负债认定过程与合理性
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产负
债。收益法评估中主要根据相关资产负债是否对企业未来现金流预测产生影响来辨认
非经营性资产和负债，具体认定过程如下：
（1）其他应收款
主要为应收押金及保证金款、备用金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联
不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未
考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性资
产。
（2）其他流动资产
主要为理财产品、待抵扣进项税等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧
密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估基准日其
他流动资产认定为非经营性资产。
（3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
主要为理财产品，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现
金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产认定为非经营性资产。
（4）长期股权投资
2-1-1-490
主要为在 2018 年 1-9 月期间对易视星空和辽网科技等，考虑到该等资产与企业
经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估
基准日长期股权投资认定为非经营性资产。
（5）递延所得税资产
主要为计提资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产，考虑到该等资产
与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的
影响，因此将评估基准日递延所得税资产认定为非经营性资产。
（6）其他非流动资产
主要为受监管的银行存款及评估基准日近期的投资款等，考虑到该等资产与企业
经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，
因此将评估基准日其他非流动资产认定为非经营性资产。
（7）其他应付款
主要为应付中介机构服务费、保证金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联
不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未
考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性负
债。
（8）其他流动负债
主要为计提的预计负债，考虑到该等负债与企业经营业务的关联不紧密，并且在
未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日其他流动负债
认定为非经营性负债。
（9）递延收益
主要为获取政府补贴形成的递延收益，考虑到该等款项与企业经营业务的关联不
紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日
递延收益认定为非经营性负债。
综上，上述资产负债的价值与经营性资产价值的计算无重复和遗漏，相关非经营
性资产负债的认定具有合理性。
2-1-1-491
十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、具体行业分类情况
易视腾科技主营业务包括 OTT 终端销售、用户服务、增值业务及技术服务，邦道
科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道科技的主营
业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业（I65）”。
2、折现率与同行业的可比案例的对比情况
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在折现率等指标
上具有一定近似性，对易视腾科技及邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业
（I65）”近期交易折现率情况比较如下：
序号 交易情况 折现率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 11.20%
2 南洋股份购买天融信 100%股权 12.80%
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.51%
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.03%
平均数 12.14%
中位数 12.27%
本次收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦道科技预测期折现率
为 12.93%和 12.98%，折现率取值与同行业交易接近，具有合理性。
十四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构北京卓信大华具备证券期
货相关业务资格，北京卓信大华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
2-1-1-492
北京卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京卓信大华按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程
序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法
选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华出具的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标
的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以
保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断
提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估
已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域
包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
2-1-1-493
业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口
岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互
联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更
加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
2-1-1-494
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
鉴于协同效应尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次
交易将产生的协同效应。但本次资产交易将产生的协同效应，是上市公司决定实施本
次交易的重要考量因素。
（四）敏感性分析
1、易视腾科技敏感性分析
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，其主营业务包括 OTT 终端销售、
用户服务、增值业务及技术服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较
大，同时折现率对评估值有一定影响，将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏
感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 335,200.00 27,600.00 8.97%
10% 326,000.00 18,400.00 5.98%
5% 316,800.00 9,200.00 2.99%
0% 307,600.00 0.00 0.00%
-5% 298,400.00 -9,200.00 -2.99%
-10% 289,200.00 -18,400.00 -5.98%
-15% 280,100.00 -27,500.00 -8.94%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 341,200.00 33,600.00 10.92%
1.0% 330,000.00 22,400.00 7.28%
0.5% 318,800.00 11,200.00 3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
-1.0% 285,200.00 -22,400.00 -7.28%
-1.5% 274,000.00 -33,600.00 -10.92%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
2-1-1-495
1.5% 276,500.00 -31,100.00 -10.11%
1.0% 286,100.00 -21,500.00 -6.99%
0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 319,700.00 12,100.00 3.93%
-1.0% 332,900.00 25,300.00 8.22%
-1.5% 347,300.00 39,700.00 12.91%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
综合以上分析，易视腾科技的评估结果和毛利率及折现率变化的敏感性相对较
大。由于易视腾科技已形成相对成熟的业务及供应链体系，并已与主要客户建立起持
续稳定的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降
到最低；由于本次评估在折现率选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计
算得到的折现率是市场公允的，因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
2、邦道科技敏感性分析
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，其主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发，由
于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，同时折现率对评估值有一定影响，
将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 180,500.00 20,500.00 12.81%
10% 173,700.00 13,700.00 8.56%
5% 166,800.00 6,800.00 4.25%
0% 160,000.00 0.00 0.00%
-5% 153,100.00 -6,900.00 -4.31%
-10% 146,300.00 -13,700.00 -8.56%
2-1-1-496
-15% 139,500.00 -20,500.00 -12.81%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 166,000.00 6,000.00 3.75%
1.0% 164,000.00 4,000.00 2.50%
0.5% 162,000.00 2,000.00 1.25%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 158,000.00 -2,000.00 -1.25%
-1.0% 155,900.00 -4,100.00 -2.56%
-1.5% 153,900.00 -6,100.00 -3.81%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 141,600.00 -18,400.00 -11.50%
1.0% 147,300.00 -12,700.00 -7.94%
0.5% 153,400.00 -6,600.00 -4.13%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 167,200.00 7,200.00 4.50%
-1.0% 174,900.00 14,900.00 9.31%
-1.5% 183,400.00 23,400.00 14.63%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
综合以上分析，邦道科技的评估结果和营业收入及折现率变化的敏感性相对较
大。由于邦道科技已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合
作关系，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；由于本次评估在折现率
选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折现率是市场公允的，
因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
（五）标的资产定价公允性分析
2-1-1-497
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业
（I65）”。软件和信息技术服务行业近期可比交易情况如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94
倍，两家标的公司与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了易
视腾科技和邦道科技未来的市场潜力以及与上市公司的协同效应，估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响交易作价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易中易视腾科技 96%股权采用收益法的评估值为 295,296.00 万元，邦道科
技 50%股权采用收益法的评估值为 80,000.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》及
相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定本次交易中易视腾科技 96%股权的交
易价格为 295,296.00 万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。本次交
易定价与评估结果之间无差异。
十五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
2-1-1-498
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关
系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通
行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评
估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估结果公允。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-499
第七章 本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份
有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协
议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企
业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等
事项做出了具体约定。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》，
就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署
了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款
和条件进行相应调整。
二、《发行股份购买资产协议》及相关协议的主要内容
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
2-1-1-500
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，
占本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
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序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调
整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
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过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本独立财务顾问报告出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对
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象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办
理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份
锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本
企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
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券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得
的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
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伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
2-1-1-506
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
3、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金补偿（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定），标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
4、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
2-1-1-507
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（三）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
（四）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由交易
标的承担的债权债务在交割日后仍然由该等公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由交易标
的聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（五）标的资产交割及股份登记
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1、自发行股份购买资产协议生效之日起六十（60）日内，交易各方应互相配合共
同完成标的资产过户至朗新科技的公司注册登记变更登记手续；
2、朗新科技应聘请合格验资机构在目标资产过户至朗新科技的公司注册登记变更
手续完成后对公司进行验资并出具验资报告。
3、各方同意并确认，受制于下文对价股份登记之约定，标的资产的权利和风险自
交割日起发生转移，朗新科技自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时易视腾
科技 96%股权及邦道科技 50%股权。
4、标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的
公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房
公积金、环保、质检、国土在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或
被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按
期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东和实际控制人需加以敦促。如标
的公司或其下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司的控股股东独立
非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向朗新科技及/或标的公司以
现金方式补偿全部实际损失。
5、在交割日起的十个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，朗新科技应负责
依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方因本次交易取得
的对价股份的登记、锁定等相关手续，各交易对方应配合上市公司完成前述手续。
（六）协议的生效
《发行股份购买资产协议》中关于本次交易的对价支付安排、资产交割与股份登
记以及过渡期安排等条款，自下列条件全部满足之日起生效：朗新科技董事会、股东
大会通过决议批准本次购买资产协议及本次交易的相关议案；朗新科技股东大会通过
决议同意在本次交易中朗新科技的实际控制人徐长军、郑新标及其一致行动人免于以
要约收购方式增持朗新科技的股份；本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出
批准本次资产购买的决议或决定（如适用）；本次购买资产获得中国证监会的核准。
其他条款自各方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章之日
起生效。
（七）违约责任
2-1-1-509
《发行股份购买资产协议》签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方
不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实
不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补
救措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的
全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/股份的支付
义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支
付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响守约方根据本项协议
以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。
2-1-1-510
第八章 独立财务顾问核查意见
一、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下的
“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者
达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2-1-1-511
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占
本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会
导致公司不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由
各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此
本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法
律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，徐长军和郑新标依然为朗新科技
实际控制人。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增
强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公
司盈利能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成
交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
2、上市公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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上市公司最近两年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
5、收购整合风险和应对措施
（1）本次交易后的公司发展战略和业务管理模式
公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行业
信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网
业务梯次推进、蓬勃发展。本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是
业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技
的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的
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业务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进
技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、
产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，公司将加大力度促使
上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
（2）收购整合风险和应对措施
1）收购整合风险
朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人员设置、管理模式
和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控制人对易视腾科技和邦道
科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既有合作已经较为密切，本次交易
完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进一步实现深度合
作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。
2）应对措施
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司需要制
定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的
业务协同关系、人员配置关系等。
本次交易完成后，互联网电视业务及公共服务领域互联网支付业务将成为上市公
司的重要业务板块，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将按照公司治理的
规范要求和治理准则来规范运作子公司。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的
法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构
不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立
性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在互联网泛
公共服务领域给予协同性的资源支持等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资
产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组
而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一
管理标的公司，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，
接受上市公司对于子公司的财务管理；人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主
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体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人
员将出任上市公司的中高层管理岗位等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与
治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得非公开发行证券的如
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条
的规定。
二、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价 13.78 15.04 22.83
交易均价的 90% 12.40 13.54 20.55
经各方协商，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，最终确定本次发行价格为 15.20 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，朗新科技如发生派息、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所
的相关规则相应进行调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及
其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（二）标的资产定价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业
（I65）”。软件和信息技术服务行业近期可比交易情况如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
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注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利
润。
易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94
倍，两家标的公司与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了易
视腾科技和邦道科技未来的市场潜力以及与上市公司的协同效应，估值具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果
为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东
合法的利益。
三、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构北京卓信大华具备证券期
货相关业务资格，北京卓信大华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京卓信大华按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程
序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法
选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
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本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华出具的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标
的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以
保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断
提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估
已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域
包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口
岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
2-1-1-520
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互
联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更
加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
鉴于协同效应尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次
交易将产生的协同效应。但本次资产交易将产生的协同效应，是上市公司决定实施本
次交易的重要考量因素。
（四）敏感性分析
1、易视腾科技敏感性分析
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，其主营业务包括 OTT 终端销售、
用户服务、增值业务及技术服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较
2-1-1-521
大，同时折现率对评估值有一定影响，将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏
感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 335,200.00 27,600.00 8.97%
10% 326,000.00 18,400.00 5.98%
5% 316,800.00 9,200.00 2.99%
0% 307,600.00 0.00 0.00%
-5% 298,400.00 -9,200.00 -2.99%
-10% 289,200.00 -18,400.00 -5.98%
-15% 280,100.00 -27,500.00 -8.94%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 341,200.00 33,600.00 10.92%
1.0% 330,000.00 22,400.00 7.28%
0.5% 318,800.00 11,200.00 3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
-1.0% 285,200.00 -22,400.00 -7.28%
-1.5% 274,000.00 -33,600.00 -10.92%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 276,500.00 -31,100.00 -10.11%
1.0% 286,100.00 -21,500.00 -6.99%
0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 319,700.00 12,100.00 3.93%
-1.0% 332,900.00 25,300.00 8.22%
-1.5% 347,300.00 39,700.00 12.91%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
2-1-1-522
综合以上分析，易视腾科技的评估结果和毛利率及折现率变化的敏感性相对较
大。由于易视腾科技已形成相对成熟的业务及供应链体系，并已与主要客户建立起持
续稳定的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降
到最低；由于本次评估在折现率选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计
算得到的折现率是市场公允的，因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
2、邦道科技敏感性分析
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，其主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发，由
于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，同时折现率对评估值有一定影响，
将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 180,500.00 20,500.00 12.81%
10% 173,700.00 13,700.00 8.56%
5% 166,800.00 6,800.00 4.25%
0% 160,000.00 0.00 0.00%
-5% 153,100.00 -6,900.00 -4.31%
-10% 146,300.00 -13,700.00 -8.56%
-15% 139,500.00 -20,500.00 -12.81%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 166,000.00 6,000.00 3.75%
1.0% 164,000.00 4,000.00 2.50%
0.5% 162,000.00 2,000.00 1.25%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 158,000.00 -2,000.00 -1.25%
-1.0% 155,900.00 -4,100.00 -2.56%
-1.5% 153,900.00 -6,100.00 -3.81%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 141,600.00 -18,400.00 -11.50%
1.0% 147,300.00 -12,700.00 -7.94%
0.5% 153,400.00 -6,600.00 -4.13%
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0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 167,200.00 7,200.00 4.50%
-1.0% 174,900.00 14,900.00 9.31%
-1.5% 183,400.00 23,400.00 14.63%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
综合以上分析，邦道科技的评估结果和营业收入及折现率变化的敏感性相对较
大。由于邦道科技已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合
作关系，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；由于本次评估在折现率
选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折现率是市场公允的，
因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公
允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合
朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。
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易视腾科技深耕互联网电视行业，业务涉及互联网电视 OTT 终端、用户服务、增
值业务和技术服务，上市公司收购易视腾科技有助于拓展家庭互联网业务，实现业务
的横向跨越发展。
邦道科技主要业务为移动支付云平台、互联网运营以及软件定制化开发，客户以
第三方支付平台以及公共事业机构为主，客户群体与上市公司有一定的重合度。本次
交易有助于上市公司在信息系统设计、开发及运维的基础上，进一步扩大服务范围、
提升技术水平、提高服务质量，实现对客户的全方位综合服务。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数
据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能
力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合
并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的
发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（二）交易完成后上市公司经营能力的优势与劣势
1、本次重组完成后，上市公司在经营中的优势：
首先，业务规模方面，重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市
公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，技术水平方面，易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术
研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供
产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP
技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、
大数据方面实现更大发展。
第三，平台业务运营能力方面，易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端
的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营
经验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台
的运营服务提供助力。
2-1-1-525
第四，上市公司客户资源方面，易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起
来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合
作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓
展与创新。此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进
公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更
多业务机遇。
2、本次交易完成后，上市公司在经营中的劣势：
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计
划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营
中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因
素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能达
到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率水平及财务安全性
根据上市公司备考财务数据，本次交易前后，上市公司 2018 年 9 月 30 日资产负
债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2018.09.30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
流动资产 149,203.38 356,535.03
非流动资产 17,767.15 153,319.82
资产总额 166,970.53 509,854.85
流动负债 56,968.31 117,165.89
非流动负债 2,512.16 19,801.07
负债总额 59,480.47 136,966.96
资产负债率 35.62% 26.86%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，但总体来看，公
司资产负债率小幅下降，处于合理水平。在国内互联网电视、公共服务缴费行业继续
发展的情况下，标的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促
进上市公司经营的稳健性和财务的安全性。同时，上市公司当前营运资金较为充实，
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未来可通过债权或股权融资等方式进一步补充业务发展所需资金，因此本次交易不会
对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
（四）交易完成后上市公司主营业务构成的变化
公司目前的主营业务是为公共事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方
案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护，同时在巩固既
有行业信息化业务的基础上，公司积极拓展基于“云计算、大数据、物联网、人工智
能”等先进技术的创新应用，在公共服务、新能源、新外贸、工业互联网、智慧城市等
领域形成了产业互联网业务的新布局。邦道科技正是公司在创新应用领域成功发展的
新业务之一。易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能
终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云、
大、物、智”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基
础上新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融
合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与
业务创新。
（五）交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互
联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融
合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务
将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不
变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以
“互联网+”等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互
联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，上市公司将加大力度
促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协
同。
2-1-1-527
五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力
及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础
上新增互联网电视业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通。本次收购的标的
公司具有较强的盈利能力，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。此外，随着交易完成后的资源整合
和协同效益的逐步体现，对上市公司现有业务的市场拓展、技术研发及产品应用领域
等将产生明显积极作用，有利于上市公司现有业务的拓张和盈利能力的提升。因此，
本次重组完成后，上市公司盈利能力将明显增强，抗风险能力将大幅增加。
综上，本财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将
有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治
理结构。
此外，本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理
结构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核
心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力
将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提
升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全
体股东利益。
六、本次交易合同约定的资产交付安排
2-1-1-528
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，资产出售方应自本协议生效之
日起 60 个工作日(1)互相配合共同完成标的公司由股份有限公司变更为有限公司的改
制手续以及标的资产过户至上市公司的注册登记变更登记手续；(2) 上市公司应聘请合
格验资机构在目标资产过户至上市公司的注册登记变更手续完成后进行验资并出具验
资报告。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司合
法股东，拥有届时标的公司 100%股权。
标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的公
司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房公
积金、环保、质检、国土在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被
要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按期、
足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东和丙方需加以敦促。如标的公司或其
下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司的控股股东独立非连带地按
其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向上市公司及/或标的公司以现金方式补
偿全部实际损失；为明确起见，如涉及过渡期损益，则相关主体亦需遵守其相关规
定、履行相关义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易核查
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上
市公司实际控制人，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长
军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上
海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为
上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2-1-1-529
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序合法、合
规，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
（二）填补每股收益的相关措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
2-1-1-530
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、
法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行
了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上
市公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次
交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者净
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
利润（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.70 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报
表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，上市公
司交易后财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将
得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响，上
市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的资产和业务装入上市公司，本
次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本
次交易不存在摊薄即期回报的情况。为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风
险，上市公司根据自身经营特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采
取的措施，具体如下：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
2-1-1-531
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的资产在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2-1-1-532
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：朗新科技所预计的即期回报摊薄情况的符合上市公
司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已
2-1-1-533
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
九、关于停牌前上市公司股价是否异常波动的核查
因筹划资产收购事项，朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”、“上市
公司”）自 2018 年 10 月 31 日起开始停牌。中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”或“本独立财务顾问”）对朗新科技股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情
况，以及该期间与创业板指（399006）以及应用软件指数（882513.WI）指数波动情况
进行了核查比较，核查比较情况如下：
项目 2018-9-26（收盘） 2018-10-30（收盘） 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 15.52 14.18 -8.63%
创业板指（399006） 1,420.75 1259.95 -11.32%
应用软件指数（882513） 5,170.37 4413.66 -14.64%
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于软件行业，行业指数对应应用软件指数
（882513.WI）。数据来源：Wind 资讯
2018 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 30 日，上市公司股票（股票代码：300682）价
格在该区间内的累计涨跌幅为下跌，未达到 20%的标准。剔除大盘因素（创业板指）
影响，上市公司股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨
2.69%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（应用软件指数）影响，上市公司
股票（股票代码：300682）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 6.01%，未达到 20%
的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组信息公布前，上市公司股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准，不存在异常波动的情况。
十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票
进行内幕交易的行为的核查意见
（一）预案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相
2-1-1-534
关要求的相关规定，朗新科技对本次重组申请股票停止交易前六个月（即 2018 年 4 月
27 日至 2018 年 10 月 30 日），上市公司、交易标的、交易对方及中介机构以及相关人
员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易朗新科技股票的事项进行了自
查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下述主
体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、朗新科技相关内幕信息知情人买卖股票情况
殷萍为上市公司员工丁祖忠的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如
下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 2,600
2018-05-03 买入 1,000
2018-06-04 卖出 1,000
2018-06-06 卖出 5,000
2018-07-11 买入 2,000
2018-07-16 买入 4,000
2018-07-17 买入 1,000
2018-07-23 买入 3,000
2018-07-25 买入 3,000
上市公司内幕信息知情人 2018-07-27 买入 2,000
殷萍
丁祖忠配偶 2018-07-30 买入 2,000
2018-08-02 买入 500
2018-08-06 买入 1,000
2018-08-20 买入 500
2018-09-06 买入 1,000
2018-09-10 买入 500
2018-09-12 买入 500
2018-09-13 买入 2,000
2018-09-14 买入 3,200
2018-09-21 买入 3,700
2-1-1-535
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-09-25 买入 4,100
2018-09-26 买入 4,000
2018-09-27 买入 1,500
2018-10-08 买入 500
2018-10-11 买入 1,000
2018-10-17 买入 1,000
2018-10-30 买入 10,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技朗新科技股票的行为，自然人殷萍已出
具书面《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券
市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动
议、进行决策前，本人未自配偶丁祖忠或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
同时，丁祖忠就其配偶殷萍买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有
限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人配偶殷萍
以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有
关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向殷萍透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向殷萍作出买卖上市公司股票的指示；上述买
卖上市公司股票的行为，系本人配偶殷萍据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、交易对方相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）刘静为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
刘静 无锡易杰投资合伙企业 2018-07-23 买入 5,000
2-1-1-536
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
（有限合伙）有限合伙人 2018-07-24 卖出 5,000
2018-08-08 买入 2,000
2018-08-09 卖出 2,000
2018-08-14 买入 2,000
2018-08-15 买入 2,000
2018-08-16 买入 2,000
2018-08-20 卖出 2,000
2018-08-20 买入 2,500
2018-08-21 卖出 2,000
2018-08-31 卖出 4,000
2018-08-31 买入 2,000
2018-09-03 买入 4,000
2018-09-03 卖出 2,500
2018-09-05 卖出 2,000
2018-09-10 买入 2,000
2018-09-13 卖出 2,000
2018-10-11 买入 2,000
2018-10-22 卖出 2,000
2018-10-25 买入 2,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人刘静已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“股票账户系本
人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方的有限合伙人在本次交易相关事项
进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，系
本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
（2）余开木为上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
余开木 上海云鑫创业投资有限公 2018-05-02 买入 200
2-1-1-537
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
司员工余璐婷之父亲 2018-05-04 买入 200
2018-05-04 卖出 200
2018-05-28 卖出 500
2018-05-29 卖出 500
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人余开木已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自子女余璐婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，余璐婷就其父亲余开木买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份
有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人父亲余
开木以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向余开木透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向余开木作出买卖上市公司股票的指
示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲余开木根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（3）侯丽波为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工，其在自查期间买卖公
司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-26 买入 10,000
2018-07-27 买入 4,000
2018-07-30 买入 3,000
无锡金瑞海投资合伙企业
侯丽波 2018-08-02 买入 3,000
（有限合伙）员工
2018-08-06 买入 7,200
2018-08-20 买入 10,100
2018-10-12 卖出 12,400
2-1-1-538
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-10-15 卖出 4,900
2018-10-22 买入 5,800
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人侯丽波已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）徐姝为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹，其在自查期
间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合
徐姝 2018-10-30 买入 1,000
伙）员工徐坦之姐妹
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人徐姝已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自姐妹徐坦或本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，徐坦就其姐妹徐姝买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有限
公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户徐姝系本人姐姐以
个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向徐姝透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向徐姝作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
上市公司股票的行为，系本人姐姐徐姝根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2-1-1-539
3、中介机构相关内幕信息知情人买卖股票情况
经核查，除中信证券在自查期间存在买卖朗新科技股票的情形外，本次重组的其
他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存
在买卖朗新科技股票的情形。
自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 30 日期间，中信证券自营业务股票账户累计
买入朗新科技（300682.SZ）743,225 股，累计卖出 743,225 股，截至查询期末不持有该
公司股票；中信证券信用融券专户在查询期间无交易、不持有该公司股票；中信证券
资产管理业务股票账户在查询期间无交易、不持有该公司股票。
中信证券买卖朗新科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定
性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖朗新科技股票行为与本次朗新科技重
大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）草案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，朗新科
技对本次重组申请股票停止交易前六个月至本自查报告出具日（即 2018 年 4 月 27 日
至 2018 年 12 月 27 日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易标的、交易对方及中
介机构以及相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易朗新科技股票
的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下
述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、朗新科技相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）自查期间，朗新科技限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因申请
辞职，公司回购注销了其持有的 24,000 股朗新科技股票；
2-1-1-540
（2）自查期间，除部分人员被授予限制性股票以及限制性股票解除限售外，其所
持有朗新科技的股票情况未发生变化。
（3）殷萍为上市公司员工丁祖忠的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况
如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 2,600
2018-05-03 买入 1,000
2018-06-04 卖出 1,000
2018-06-06 卖出 5,000
2018-07-11 买入 2,000
2018-07-16 买入 4,000
2018-07-17 买入 1,000
2018-07-23 买入 3,000
2018-07-25 买入 3,000
2018-07-27 买入 2,000
2018-07-30 买入 2,000
2018-08-02 买入 500
2018-08-06 买入 1,000
殷萍 上市公司内幕信息知情人丁祖忠配偶 2018-08-20 买入 500
2018-09-06 买入 1,000
2018-09-10 买入 500
2018-09-12 买入 500
2018-09-13 买入 2,000
2018-09-14 买入 3,200
2018-09-21 买入 3,700
2018-09-25 买入 4,100
2018-09-26 买入 4,000
2018-09-27 买入 1,500
2018-10-08 买入 500
2018-10-11 买入 1,000
2018-10-17 买入 1,000
2018-10-30 买入 10,000
2-1-1-541
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技朗新科技股票的行为，自然人殷萍已出
具书面《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券
市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动
议、进行决策前，本人未自配偶丁祖忠或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
同时，丁祖忠就其配偶殷萍买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科技
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人配
偶殷萍以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格
按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向殷萍透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向殷萍作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶殷萍据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、交易对方相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）刘静为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-23 买入 5,000
2018-07-24 卖出 5,000
2018-08-08 买入 2,000
2018-08-09 卖出 2,000
2018-08-14 买入 2,000
刘静 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人
2018-08-15 买入 2,000
2018-08-16 买入 2,000
2018-08-20 卖出 2,000
2018-08-20 买入 2,500
2018-08-21 卖出 2,000
2-1-1-542
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-08-31 卖出 4,000
2018-08-31 买入 2,000
2018-09-03 买入 4,000
2018-09-03 卖出 2,500
2018-09-05 卖出 2,000
2018-09-10 买入 2,000
2018-09-13 卖出 2,000
2018-10-11 买入 2,000
2018-10-22 卖出 2,000
2018-10-25 买入 2,000
2018-11-21 卖出 4,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人刘静已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“股票账户系本
人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方的有限合伙人在本次交易相关事项
进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，系
本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
（2）余开木为上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 200
2018-05-04 买入 200
余开木 上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲 2018-05-04 卖出 200
2018-05-28 卖出 500
2018-05-29 卖出 500
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人余开木已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自子女余璐婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
2-1-1-543
预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，余璐婷就其父亲余开木买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科
技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人
父亲余开木以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向余开木
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向余开木作出买卖上市公司股票
的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲余开木根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（3）侯丽波为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工，其在自查期间买卖公
司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-26 买入 10,000
2018-07-27 买入 4,000
2018-07-30 买入 3,000
2018-08-02 买入 3,000
侯丽波 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工 2018-08-06 买入 7,200
2018-08-20 买入 10,100
2018-10-12 卖出 12,400
2018-10-15 卖出 4,900
2018-10-22 买入 5,800
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人侯丽波已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2-1-1-544
（4）徐姝为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹，其在自查期
间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-10-30 买入 1,000
徐姝 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹
2018-12-26 卖出 300
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人徐姝已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自姐妹徐坦或本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，徐坦就其姐妹徐姝买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科技股
份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户徐姝系本人
姐姐以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向徐姝透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向徐姝作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖上市公司股票的行为，系本人姐姐徐姝根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（5）孟宪民为恒信东方文化股份有限公司员工，其在自查期间买卖公司股票的具
体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-11-27 买入 50,000
2018-12-13 卖出 17,700
孟宪民 恒信东方文化股份有限公司员工
2018-12-13 买入 17,700
2018-12-21 买入 30,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人孟宪民已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
2-1-1-545
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、中介机构相关内幕信息知情人买卖股票情况
除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在自查期间存在买卖朗新科
技股票的情形外，本次重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上
述人员的亲属在自查期间均不存在买卖朗新科技股票的情形。
自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 12 月 27 日期间，中信证券自营业务股票账户累计
买入朗新科技（300682.SZ）774,125 股，累计卖出 774,125 股，截至查询期末不持有朗
新科技股票；信用融券专户在查询期间无交易、不持有朗新科技股票；资产管理业务
股票账户在查询期间无交易、不持有朗新科技股票。
中信证券买卖朗新科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定
性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖朗新科技股票行为与本次朗新科技重
大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买
卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
十一、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出
售资产的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日前 12 个月内，上市
公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
2-1-1-546
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（〔2018〕22 号）的规定，中信证券就独立财务顾问及上市公司在本次交易中
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查。
经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
和个人等相关行为，朗新科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-1-547
第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施
了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文
件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主
要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，
同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可
以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
2-1-1-548
中信证券内核委员会于 2018 年 12 月 24 日在中信证券大厦 18 层会议室召开了内
核会议，对朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经
全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财
务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司发行股份所购
买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，公司治理机制仍累符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制
人或其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有
利于上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
2-1-1-549
陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者认真阅读朗新科技
董事会发布的《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请朗新科技的全体股东和广大投资者注意本独立财务
顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对朗新科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-1-550
第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、朗新科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、朗新科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、朗新科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告
8、关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
朗新科技股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801
法定代表人：郑新标
联系人：王慎勇
电话：010-82430888
传真：010-82430999
2-1-1-551
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
2-1-1-552
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
王 彬
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
项目协办人：
苏翔瑜 郑绪鑫
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
2-1-1-553
