朗新科技：北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）2019-04-02
北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
二零一九年四月一日
目 录
反馈问题一 ............................................................................................................................. 4
反馈问题二 ............................................................................................................................. 8
反馈问题三 ........................................................................................................................... 10
《第一次反馈意见》之反馈问题五........................................................................................11
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗
新科技”或“上市公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身
份，就上市公司申请发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），本所于
2018 年 12 月 27 日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 1 月 31 日下发《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190085 号，以下简称“《第一次反
馈意见》”）。按照《第一次反馈意见》的要求，本所针对《第一次反馈意见》中的法律
相关问题出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（一）》（以下简称“第一次补充法律意见书”）。针对中国证监会在审阅《第一次反
馈意见》答复以及第一次补充法律意见书时提出的相关问题和要求，本所对第一次补充
法律意见书中答复的问题进行进一步的调整和补充，并出具了《关于朗新科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“第二次补充法
律意见书”）。中国证监会于 2019 年 3 月 26 日下发《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（190085 号，以下简称“《第二次反馈意见》”）。另外，第二次补充法
律意见书出具之后，《第一次反馈意见》之反馈问题五所涉相关部分事实有所更新。针
对《第二次反馈意见》中的法律相关问题以及《第一次反馈意见》之反馈问题五相关部
分，本所出具本《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律
意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的要求出具。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，
但为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，
就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法
律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
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本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充。除非本补充法律意见书释义及上
下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》
中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。如无特别说明，本补充法律意见书中使用
的“元”均指人民币的计量单位。本所在《原法律意见书》中所作出的声明同样适用于本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方及标的公司提供的
有关文件及其复印件。本所在出具本补充法律意见书时基于上市公司、交易对方及标的
公司向本所律师作出的如下保证：（1）上市公司、交易对方及标的公司所提供的所有文
件及所述事实均真实、准确和完整；（2）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（3）上市公
司、交易对方及标的公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4）上市公司、交易对方及标的公司所提供的文件
及文件上的签名和印章均为真实；（5）上市公司、交易对方及标的公司所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司、交易对方及标的公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司本次交
易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司将本补充法律意见书作为其
本次交易的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意上市公司
在有关本次交易的重组报告书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律
意见书的有关内容，并负责上市公司作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而由上市公司、交易对方及标的公司提供或
披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具补充法律意见。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
反馈问题一
反馈回复显示、业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认在业绩承诺补偿义务履行完毕
前或业绩承诺补偿义务解除前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承
诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将本次交易中所
获股份进行对外质押(如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失
依法承担赔偿责任)。请你公司补充披露：督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体
措施，对违反承诺的具体追责机制、赔偿的限额和分担安排(如有)，以及以上措施、机
制的有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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答复
(一) 督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体措施，对违反承诺的具体追责机制、
赔偿的限额和分担安排(如有)，以及以上措施、机制的有效性。
根据朗新科技提供的文件，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴已于 2019 年 3 月 28
日分别出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认该等企业在其各自业绩承诺补
偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进
行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业
绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该承
诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或
其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除
履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺
补偿义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，
而致使本企业在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等可能导
致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技业绩承诺方中除本企业以外
的任何一方或多方违反其各自作出的不进行股份质押的承诺，将其所获全部或部分
对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履行业绩补偿义务，则就差
额部分，本企业将和违反方以外的其他易视腾科技业绩承诺方按照盈利预测补偿协
议约定的补偿形式，对上市公司承担连带补偿责任。如上述承诺与中国证监会或深
圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企业将根据最新的监管意见对上
述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将对上市公司因此遭受的损失承
担赔偿责任。”
根据朗新科技提供的文件，徐长军已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份
质押的承诺函》，确认在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除
之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本人在
业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所
获股份进行对外质押。如违反该承诺，本人将主动及时终止或解除与其他方签署的
违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及
其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本人在业绩承诺补
偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本人承担大
额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次交易中所获得的对价股份遭受司法
冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技
业绩承诺方中除本人以外的任何一方或多方违反其各自作出不进行股份质押的承
诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履
行业绩补偿义务，则就差额部分，本人将和除违反方以外的其他易视腾科技业绩承
诺方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式对上市公司承担连带补偿责任。4、如
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因本人违反上述承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足
额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义务，保障本次交易
的业绩补偿履行不受本人股份质押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交
易所的最新监管意见或要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进行
调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
根据朗新科技提供的文件，朴元投资已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股
份质押的承诺函》，确认在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解
除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企
业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易
中所获股份进行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方
签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上
市公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本企业在
业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致
本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次交易中所获得的对价
股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有权变更的法律程序。
如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企
业将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将
对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
根据朗新科技提供的文件，翁朝伟作为朴元投资的普通合伙人和执行事务合伙人已
于 2019 年 3 月 28 日出具《关于无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）不进行股份
质押的承诺函》，确认朴元投资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或其业绩承诺补
偿义务解除之前没有将其在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如
下：“1、在朴元投资的业绩承诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之
前，本人不会同意或促使朴元投资将本次交易中所获股份进行对外质押的任何行动
或安排。如朴元投资违反其不进行股份质押的承诺，本人将促使并确保朴元投资主
动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，
并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、本人作为朴元投资
的普通合伙人将确保：除履行对上市公司补偿义务之外，朴元投资在其业绩承诺补
偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致朴元投资
承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使朴元投资在本次交易中所获得的对价股
份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、
如因朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测
补偿协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行朴元投资的
业绩承诺补偿义务，保障本次交易的业绩补偿履行不受朴元投资股份质押的影响。
如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本人
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将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整，并将确保朴元投资根据该等监管意见
对其相关承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损失
承担赔偿责任。”
根据朗新科技提供的文件，朗新科技已承诺如下：“本次交易完成后，上市公司将
积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，上市公司将在每月的
上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市公司最新的股东名册，并核查是否存在
违反上述承诺将本次交易的对价股票质押登记在股东名册上的情形。如发现存在该
等情形，上市公司将立即要求进行股票质押的交易对方按照上述承诺的内容解除质
押协议和质押登记，如该等质押在解除前已导致该交易对方无法履行业绩补偿承
诺，上市公司将立即通知其他承担连带责任的业绩补偿义务人按照上述承诺的内容
代替其履行业绩补偿义务。如其他业绩补偿义务人也未能按照上述承诺函中的承诺
履行业绩补偿义务，上市公司将根据届时的实际情况考虑依法采用诉讼等司法途径
获得救济，维护自身的合法权益。”
根据朗新科技提供的文件，朗新科技的独立财务顾问中信证券股份有限公司已承诺
如下：“本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承
诺义务人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股
份质押的情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。”
综上，相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方违反承诺时对上市公
司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方面，易视腾科技业绩
承诺方将在其中任何一方或多方违反不进行股份质押的承诺时向上市公司承担连
带的补偿责任，且徐长军将在其违反不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据
按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿时利用自有和/或自筹资金履行业绩承
诺补偿义务；翁朝伟将在朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能
根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿时，利用自有和/或自筹资金履行
朴元投资的业绩承诺补偿义务。上述连带责任的设置有利于维护上市公司的利益，，
并且徐长军系其他易视腾科技业绩补偿义务人的普通合伙人或对其有重大影响，翁
朝伟系邦道科技的业绩承诺义务人的普通合伙人，徐长军和翁朝伟分别就易视腾科
技和邦道科技的业绩补偿义务人违反承诺进行股份质押承担兜底责任将有效地促
使其防止其他业绩补偿义务人违反承诺质押股份。上市公司和独立财务顾问都已就
监督上述承诺人履行承诺以及在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施、
机制和安排能够有效地督促和约束相关方充分履行不进行股份质押的承诺。
(二) 核查意见
基于上述，本所律师认为：相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方
违反承诺时对上市公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方
面，各易视腾科技业绩承诺方的承担连带责任，徐长军将在易视腾科技业绩承诺方
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违反不进行股份质押的承诺时承担兜底性责任，翁朝伟将在朴元投资违反其不进行
股份质押的承诺时承担兜底性责任，上述责任的设置有利于维护上市公司的利益；
上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及在其违反承诺时的
救济方式作出了安排；上述措施、机制和安排能够有效地督促和约束相关方充分履
行不进行股份质押的承诺。
反馈问题二
申请文件显示，邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）注册资本为 5,000 万元，实缴
注册资本 2,500 万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。交易对方上海云钜创业投
资有限公司（以下简称上海云钜）、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙，以下简称朴元
投资）承诺因本次交易所获对价股份锁定期 12 个月。请你公司结合上海云钜、朴元投
资截至目前实缴出资情况，补充披露前述交易对方的股份锁定安排是否符合我会规定，
是否有利于充分维护上市公司和中小投资者权益，请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复
(一) 邦道科技的实缴出资情况
根据邦道科技的公司章程及其提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，邦道
科技的实缴注册资本情况如下：
认缴出资金额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 首期出资时间
元） 元）
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
(二) 上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定期的承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的股
份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交
易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十六条之 “持续拥有权益时间”自公司登记机关就特
定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记
手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
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根据上市公司提供的说明和文件，经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，
上海云钜及朴元投资就因本次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司
名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获
得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公
司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所
获得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企
业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为准。”
综上，上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司
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重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获
得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资
者权益。
(三) 核查意见
基于上述，本所律师认为：上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易
对手所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中
小投资者权益。
反馈问题三
反馈回复显示，2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技股份有限公司（以下简称
易视腾科技）全体股东、实际控制人签署协议，就无锡金投领航产业升级并购投资企业
（有限合伙，以下简称金投领航）退出本次交易作出相关约定。请你公司补充披露：1）
金投领航退出本次交易的原因，上市公司有无后续收购易视腾科技剩余股权的意向或安
排，如有，是否存在实质性障碍。2）上市公司与金投领航是否已就交易完成后易视腾
科技的公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一) 金投领航退出本次交易的原因及上市公司是否有后续收购安排
根据朗新科技提供的说明，金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，
和上层股东的沟通难度大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进
行信息披露，为不影响本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本
次交易。本次交易的方案和协议也相应调整。
根据朗新科技提供的说明，上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技
剩余股权的意向或安排。
(二) 上市公司与金投领航是否就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等
达成协议或其他特殊安排
根据易视腾科技提供的文件，本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份
的小股东，未提名易视腾科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未
享有特殊的股东权利。根据朗新科技提供的文件和说明，本次交易过程中，上市公司
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未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与金投领航达成任何特别协
议或其他特殊安排。根据朗新科技提供的文件和说明，本次交易完成后，上市公司将
持有易视腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗
新科技股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视
腾科技修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司
治理、生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以
外的其他特殊权利。
（三）核查意见
基于上述，本所律师认为：上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技
剩余股权的意向或安排；本次交易过程中以及交易完成后，上市公司与金投领航之间
目前没有就易视腾科技的公司治理、生产经营等达成超出《公司法》以及《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》有关股东权利规定之外的特别协议或其他特殊安排，
本次交易完成后也不会达成该类协议或安排。
《第一次反馈意见》之反馈问题五
申请文件显示，1）本次交易 23 名交易对方中包括 13 家有限合伙企业。其中，无锡杰
华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航产业升级并购
投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被登记为标的资产股东之日"
确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本为 5,000 万元，实缴注册资
本 2500 万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。本次交易，上海云钜和朴元投资
将所持邦道科技 50%股权转让给朗新科技，对应 1,250 万元未实缴出资额由朗新科技
后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表
形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券
法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次
交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份
额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报
告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，
不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义
务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
2-2-1-11
就上述问题的第 3）小问“如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披
露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排”答复
更新如下：
（一）核查及说明情况
1、紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时间显著早于
本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以外还存在其他对外
投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设立。该等有限合伙交易对
方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基
金份额做专门的锁定安排。
2、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投资、
上海列王、朴元投资
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上
海列王、朴元投资设立时是以持有标的公司股权为目的。截至本补充法律意见书出具
之日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况如下：
有限合伙交
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
易对方
2013 年 3 月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾
科技前身）580.8150 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾
的股权增加至 2,371.6594 万元。
无锡杰华 2015 年 11 月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）
部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股
权减少为 2,004.3910 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡杰华持有易
视腾科技 2,004.3910 万股股份。
2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500
万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾
的股权增加至 2,673.5662 万元。
无锡曦杰 2015 年 11 月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）
部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股
权减少为 1,965.5454 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易
视腾科技 1,965.5454 万股股份。
无锡易朴 2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350
2-2-1-12
有限合伙交
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
易对方
万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾
的股权增加至 2,304.7744 万元。
2015 年 11 月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）
部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股
权减少为 1,947.8636 万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易
视腾科技 1,947.8636 万股股份。
2015 年 11 月 ， 无 锡 易 杰 通 过 股 权 转 让 方 式 获 得 易 视 腾 有 限
1,127.0000 万元股权。
无锡易杰
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡易杰持有易
视腾科技 1,127.0000 万股股份。
2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375
无锡融云
万股股份。
2016 年 6 月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的 76.9177 万股
田华投资
由田华投资认购。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有
限 70.4375 万元的出资额。
金瑞海投资
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有
易视腾科技 70.4375 万股股份。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限
28.1750 万元的出资额。
上海列王
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易
视腾科技 28.1750 万股股份。
2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为
朴元投资
1000.00 万元。
如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金
瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间显著早于本次交易
开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易视腾文化外无其他对外投
资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交易完成后最终出资法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业合伙
人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产份额。
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，郑新标已承
2-2-1-13
诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的无锡
杰华合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除合伙企
业的合伙人发生当然退伙的情形1（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额的情
形）或被除名的情形2外，郑新标将不会同意无锡杰华的任何合伙人转让其在合伙企业
的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续
的办理；在该合伙份额锁定期内，郑新标不会受让无锡杰华的任何其他合伙人转让的
无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业合伙
人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产份额。
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，徐长军已承
诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的无锡
曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除无锡曦
杰的合伙人发生当然退伙的情形 3（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额的情
形）或被除名的情形4外，徐长军将不会同意无锡曦杰的任何合伙人转让其在合伙企业
的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续
的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡曦杰的任何其他合伙人转让的
无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人
转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的事务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，徐长军
已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除合
1
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人
在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
2
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）
未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有
不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资
的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投
资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
3
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人
在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形；（6）
有限合伙人从本企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
4
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）
未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有
不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资
的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投
资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
2-2-1-14
伙企业的合伙人发生当然退伙的情形5（不含下方注释中的第 1 种情形）或被除名的情
形6外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，
并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙
份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易朴的任何其他合伙人转让的无锡易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过资产重组的
方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，朴元投资合伙人可
以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见；如执行事务
合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；在执行事务合伙人同意的情况
下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出资份额。
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，翁朝伟
已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除朴
元投资的合伙人发生当然退伙的情形7（不含合伙人“合伙人已转让其在本企业中的全
部出资份额”的情形）或被除名的情形8外,翁朝伟将不会同意朴元投资的任何合伙人转
让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任
何工商变更手续的办理。
（5）无锡易杰
在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交易对方，如
前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定期承诺。根据上海
银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳文化”）、上海银岳创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）提供的书面说明，除间接投资易视腾
科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创投尚有对外投资或对外投资的计划，其非专
5
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资
的目标公司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为
合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产
份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
6
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙
事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本
企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与
本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
7
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业
因任何原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反
邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大
损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或
者被依法宣告死亡；（5）个人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
8
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事
务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企
业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本
企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
2-2-1-15
门为本次交易设立或为持有标的公司股权而设立。另外，作为无锡易杰的合伙人，紫
金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投还分别出具了《关于无锡易杰投资合
伙企业合伙份额锁定的承诺函》：“1.自无锡易杰在本次交易中所获对价股份于证券登
记结算公司登记至无锡易杰名下之日起十二个月内，本企业将不以任何方式转让合伙
份额，也不委托他人管理合伙份额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企
业将不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他合伙人已出
具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定
期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理该等
合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让或缩减其所
持本企业出资份额前，应提前至少 5 个工作日向本企业执行事务合伙人发送书面申请，
明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份额；（2）新有限合伙人入伙
时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人代表全体其他合伙人和新有限合
伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合伙人在变更决定书、入伙协议、合伙协议
修正案或修定版、出资确认书、全体合伙人名录及其出资情况表上签字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，承诺：在无
锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让合伙份额，也不委
托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙份额锁定期内，徐长军不
会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额的申请，并且不会促
成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对非现有合伙人转让时的相关文件的订立
和签字工作）及与其有关的任何工商变更手续的办理，除非该等合伙人发生《合伙企
业法》规定的当然退伙的情形9或合伙企业合伙协议约定的被除名的情形10；在该合伙
份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易杰的任何其他合伙人转让的无锡易杰合伙份额。
（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人分别出具了《关于合伙份
额锁定的承诺函》，该等合伙人承诺将在其对应的合伙企业承诺的上市公司股份锁定期
9
根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣
告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合
伙企业中的全部财产份额。
10
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业
或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、
违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其
下属企业的工作纪律。
2-2-1-16
内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理该等合
伙份额。
无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，其作出的
前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企业份额的锁定
安排承诺。
在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金管理有限公
司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯一股东朱宏签署的《关
于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公司股份锁定期内，朱宏将继续按
现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以任何方式转让朱宏持有的掌间公司股权，
也不委托他人管理该等股权。
（二）核查意见
基于上述，本所律师认为：交易对方中的有限合伙非专门为本次交易设立，但部分有
限合伙交易对方设立时是以持有标的公司股权为目的；有限合伙交易对方的最终出资
人或普通合伙人/执行事务合伙人已作出关于合伙份额锁定的承诺，对合伙企业份额的
锁定作出了安排。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
2-2-1-17
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李 智 律师
2019 年 4 月 1 日
2-2-1-18
