中信证券股份有限公司
关于
《朗新科技股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书>[190085]号的反馈意见回复》
之核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
3-2-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 3 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书（190085 号）》（以下简称“《反馈意见》”），中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为朗新科技股份有限
公司（以下简称“朗新科技”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产暨
关联交易聘请的独立财务顾问，就《反馈意见》要求独立财务顾问核查的内容进
行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《朗新科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中
“释义”所定义的简称具有相同含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
3-2-1-2
目 录
_Toc49343511.反馈回复显示、业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认在业绩
承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除前没有将在本次交易中所获
股份进行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩
承诺补偿义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押(如违反该承诺，各
业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任)。请你公司补
充披露：督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体措施，对违反承诺的具体
追责机制、赔偿的限额和分担安排(如有)，以及以上措施、机制的有效性。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 5
2.申请文件显示，邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）注册资本为 5,000 万
元，实缴注册资本 2,500 万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。交易对方
上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）、无锡朴元投资合伙企业（有
限合伙，以下简称朴元投资）承诺因本次交易所获对价股份锁定期 12 个月。请
你公司结合上海云钜、朴元投资截至目前实缴出资情况，补充披露前述交易对
方的股份锁定安排是否符合我会规定，是否有利于充分维护上市公司和中小投
资者权益，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 9
3.反馈回复显示，2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技股份有限公司（以
下简称易视腾科技）全体股东、实际控制人签署协议，就无锡金投领航产业升
级并购投资企业（有限合伙，以下简称金投领航）退出本次交易作出相关约定。
请你公司补充披露：1）金投领航退出本次交易的原因，上市公司有无后续收购
易视腾科技剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）上市公司
与金投领航是否已就交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等达成协议
或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................. 12
4.反馈回复显示，1）截至 2017 年末，易视腾科技激活用户数约 2,500 万、2015-2017
年净利润合计-7,719.34 万元，未完成前次重组业绩承诺。前次重组反馈回复披
露的未完成原因为受外部非预期因素影响，运营商市场环境趋紧，运营商宽带
与终端推广业务发展滞后、导致终端出货量未达到预期。2）本次交易预测易视
腾科技 2019 年 OTT 终端销售 1,100 万台，预计收入 184,051.72 万元、增长
42.48%、预测增速较高，反馈回复显示，2019 年中国移动终端公司至少完成 3,360
万台招标任务，据此测算 2019 年易视腾科技预计销量占中国移动招标任务的
32.74%，目前占比 20%左右、预测占有率有较大提高；截至 2019 年 2 月底已实
现终端销售收入 13,914 万元，占预计收入的 7.56%，完成率不高。请你公司：
结合上述外部非预期因素的具体内容及其最新变动情况、OTT 终端最新出货情
况等，补充披露易视腾科技 OTT 终端预测销量和收入的可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 13
5.反馈回复显示，1）收益法评估时，预计易视腾科技 2019 年增值业务收入较上
年增长 270.56%，截至 2019 年 2 月底增值业务收入较少。2）收益法评估时，预
测邦道科技 2019 年互联网运营服务收入和软件定制化开发收入增速分别为
220.72%和 1,690.48%，2019 年 1-2 月已实现互联网运营服务收入占预计的
3-2-1-3
4.34%，暂未确认软件定制化开发收入，目前完成率较低。请你公司结合最新收
入确认情况、在手订单情况等，补充披露：易视腾科技 2019 年预测增值业务收
入、邦道科技 2019 年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收入的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 18
6.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技
应收账款账面价值分别为 40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元，应
收账款周转率分别为 2.0 次、2.35 次和 2.24 次、应收账款增速较快。2）2016 年
度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分别
为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元，同期净利润分别为-7,358.58
万元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，经营活动现金流净额与同期净利润水平
差异较大。3）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技存货账
面价值分别为 464.28 万元、10,359.34 万元和 27,459.95 万元，存货周转率分别为
163.09 次、19.86 次和 6.53 次，存货增速高于收入增速，请你公司结合易视腾科
技业务模式、相关科目核查情况等。补充披露：易视腾科技应收账款快速增长
的合理性、存货增长与收入增长匹配性、现金流量净额低于净利润的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 20
7、对前次反馈第 5 题第 3）小题答复更新 ............................................................ 30
3-2-1-4
1.反馈回复显示、业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认在业绩承诺补偿
义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除前没有将在本次交易中所获股份进行
对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿
义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押(如违反该承诺，各业绩承诺
方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任)。请你公司补充披露：
督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体措施，对违反承诺的具体追责机制、
赔偿的限额和分担安排(如有)，以及以上措施、机制的有效性。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）督促和约束相关方充分履行前述承诺的具体措施，对违反承诺的具
体追责机制、赔偿的限额和分担安排(如有)，以及以上措施、机制的有效性
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴已于 2019 年 3 月 28 日分别出具《关于不进
行股份质押的承诺函》，确认该等企业在其各自业绩承诺补偿义务履行完毕前或
业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，
并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解
除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动
及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，
并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公
司补偿义务之外，本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解
除之前不会以任何方式导致本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本
企业在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等可能导致对价
股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技业绩承诺方中除本企业以外的任
何一方或多方违反其各自作出的不进行股份质押的承诺，将其所获全部或部分对
价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履行业绩补偿义务，则就差
额部分，本企业将和违反方以外的其他易视腾科技业绩承诺方按照盈利预测补偿
协议约定的补偿形式，对上市公司承担连带补偿责任。如上述承诺与中国证监会
或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企业将根据最新的监管意
3-2-1-5
见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将对上市公司因此遭受
的损失承担赔偿责任。”
徐长军已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认
在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次
交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本人在业绩承诺补偿义
务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对
外质押。如违反该承诺，本人将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺
的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造
成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本人在业绩承诺补偿义务
履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本人承担大额债
务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻
结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技
业绩承诺方中除本人以外的任何一方或多方违反其各自作出不进行股份质押的
承诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公
司履行业绩补偿义务，则就差额部分，本人将和除违反方以外的其他易视腾科技
业绩承诺方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式对上市公司承担连带补偿责
任。4、如因本人违反上述承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿协议的
约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义务，
保障本次交易的业绩补偿履行不受本人股份质押的影响。如上述承诺与中国证监
会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本人将根据最新的监管意
见对上述承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损
失承担赔偿责任。”
朴元投资已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确
认在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本
次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补
偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进
行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反
本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及
其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承
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诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本企
业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次交易中所获得的对价股
份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有权变更的法律程序。
如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本
企业将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企
业将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
翁朝伟作为朴元投资的普通合伙人和执行事务合伙人已于 2019 年 3 月 28 日
出具《关于无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）不进行股份质押的承诺函》，确
认朴元投资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或其业绩承诺补偿义务解除之前
没有将其在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、 在
朴元投资的业绩承诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前，本人
不会同意或促使朴元投资将本次交易中所获股份进行对外质押的任何行动或安
排。如朴元投资违反其不进行股份质押的承诺，本人将促使并确保朴元投资主动
及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，
并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、本人作为朴元投
资的普通合伙人将确保：除履行对上市公司补偿义务之外，朴元投资在其业绩承
诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致朴
元投资承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使朴元投资在本次交易中所获得
的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有权变更的法
律程序。3、如因朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据
按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金
履行朴元投资的业绩承诺补偿义务，保障本次交易的业绩补偿履行不受朴元投资
股份质押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或
要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整，并将确保朴元
投资根据该等监管意见对其相关承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对
上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履
行的可实现性，上市公司将在每月的上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市
公司最新的股东名册，并核查是否存在违反上述承诺将本次交易的对价股票质押
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登记在股东名册上的情形。如发现存在该等情形，上市公司将立即要求进行股票
质押的交易对方按照上述承诺的内容解除质押协议和质押登记，如该等质押在解
除前已导致该交易对方无法履行业绩补偿承诺，上市公司将立即通知其他承担连
带责任的业绩补偿义务人按照上述承诺的内容代替其履行业绩补偿义务。如其他
业绩补偿义务人也未能按照上述承诺函中的承诺履行业绩补偿义务，上市公司将
根据届时的实际情况考虑依法采用诉讼等司法途径获得救济，维护自身的合法权
益。
本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承诺
义务人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股
份质押的情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。
综上，相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方违反承诺时对
上市公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方面，易视腾
科技业绩承诺方将在其中任何一方或多方违反不进行股份质押的承诺时向上市
公司承担连带的补偿责任，且徐长军将在其违反不进行股份质押的承诺导致上市
公司未能根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿时利用自有和/或自筹
资金履行业绩承诺补偿义务；翁朝伟将在朴元投资违反其不进行股份质押的承诺
导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿时，利用自有
和/或自筹资金履行朴元投资的业绩承诺补偿义务。上述连带责任的设置有利于
维护上市公司的利益，并且徐长军系其他易视腾科技业绩补偿义务人的普通合伙
人或对其有重大影响，翁朝伟系邦道科技的业绩承诺义务人的普通合伙人，徐长
军和翁朝伟分别就易视腾科技和邦道科技的业绩补偿义务人违反承诺进行股份
质押承担兜底责任将有效地促使其防止其他业绩补偿义务人违反承诺质押股份。
上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及在其违反承诺时
的救济方式作出了安排。上述措施、机制和安排能够有效地督促和约束相关方充
分履行不进行股份质押的承诺。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确
了承诺方违反承诺时对上市公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和
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分担安排方面，各易视腾科技业绩承诺方承担连带责任，徐长军将在易视腾科技
业绩承诺方违反不进行股份质押的承诺时承担兜底性责任，翁朝伟将在朴元投资
违反其不进行股份质押的承诺时承担兜底性责任，上述责任的设置有利于维护上
市公司的利益；上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及在
其违反承诺时的救济方式作出了安排；上述措施、机制和安排能够有效地督促和
约束相关方充分履行不进行股份质押的承诺。
2.申请文件显示，邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）注册资本为 5,000
万元，实缴注册资本 2,500 万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。交易对
方上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙，以下简称朴元投资）承诺因本次交易所获对价股份锁定期 12 个月。
请你公司结合上海云钜、朴元投资截至目前实缴出资情况，补充披露前述交易
对方的股份锁定安排是否符合我会规定，是否有利于充分维护上市公司和中小
投资者权益，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）邦道科技的实缴出资情况
截至本反馈答复出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
号
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
（二）上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定期的承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其
因本次交易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于
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上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修
订）》，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自
公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴
纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本
次交易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于
股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至
本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次
交易所获得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁
定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公
司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，本公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
3-2-1-10
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本企业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本
次交易所获得的对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁
定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本企
业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
综上，上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交
易对手所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公
司和中小投资者权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份
锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标
公司注册资本的交易对手所获得的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利
于充分维护上市公司和中小投资者权益。
3-2-1-11
3.反馈回复显示，2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技股份有限公司
（以下简称易视腾科技）全体股东、实际控制人签署协议，就无锡金投领航产
业升级并购投资企业（有限合伙，以下简称金投领航）退出本次交易作出相关
约定。请你公司补充披露：1）金投领航退出本次交易的原因，上市公司有无后
续收购易视腾科技剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2）上
市公司与金投领航是否已就交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等达
成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）金投领航退出本次交易的原因及上市公司是否有后续收购安排
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通
难度大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，
为不影响本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。
本次交易的方案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向
或安排。
（二）上市公司与金投领航是否就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、
生产经营等达成协议或其他特殊安排
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名
易视腾科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股
东权利。本次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、
生产经营等与金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上
市公司将持有易视腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公
司法》和《朗新科技股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人
治理制度推动易视腾科技修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产
3-2-1-12
经营活动，不会在公司治理、生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关
法律法规规定的股东权利以外的其他特殊权利。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的
易视腾科技剩余股权的意向或安排；本次交易过程中以及交易完成后，上市公司
与金投领航之间目前没有就易视腾科技的公司治理、生产经营等达成超出《公司
法》以及《朗新科技股份有限公司子公司管理制度》有关股东权利规定之外的特
别协议或其他特殊安排，本次交易完成后也不会达成该类协议或安排。
4.反馈回复显示，1）截至 2017 年末，易视腾科技激活用户数约 2,500 万、
2015-2017 年净利润合计-7,719.34 万元，未完成前次重组业绩承诺。前次重组反
馈回复披露的未完成原因为受外部非预期因素影响，运营商市场环境趋紧，运
营商宽带与终端推广业务发展滞后、导致终端出货量未达到预期。2）本次交易
预测易视腾科技 2019 年 OTT 终端销售 1,100 万台，预计收入 184,051.72 万元、
增长 42.48%、预测增速较高，反馈回复显示，2019 年中国移动终端公司至少完
成 3,360 万台招标任务，据此测算 2019 年易视腾科技预计销量占中国移动招标
任务的 32.74%，目前占比 20%左右、预测占有率有较大提高；截至 2019 年 2
月底已实现终端销售收入 13,914 万元，占预计收入的 7.56%，完成率不高。请
你公司：结合上述外部非预期因素的具体内容及其最新变动情况、OTT 终端最
新出货情况等，补充披露易视腾科技 OTT 终端预测销量和收入的可实现性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
1、2019 年度终端销售业绩可实现性
根据本次交易收益法的预测，2019 年度易视腾科技的终端销售将实现销量
1,100 万台，对应销售收入 18.41 亿元。
3-2-1-13
截至 2018 年末，易视腾科技的 OTT 终端累计出货量超过 2,500 万台，占中
国移动累计采购量的比重约 20%。随着和中国移动的合作日趋紧密，易视腾科技
积极参与中国移动的各项采购招标，2018 年以来，易视腾科技在中国移动通信
集团终端有限公司（以下简称“终端公司”）和中移物联网有限公司（以下简称“中
移物联网”）的招标采购中中标率有所提升，其中终端公司 2018 年度已完成招标
约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万台，中标比例约为 33%）
（1）2019 年 1 至 3 月终端销售业绩实现情况
2019 年 1 至 3 月，公司实现 OTT 终端销售约 161 万台，实现销售收入
25,736.04 万元（数据未经审计），截至本回复出具日，易视腾科技尚有在手订单
约 294 万台，预计将于上半年执行完毕，该已实现销量和在手订单的合计数已覆
盖 2019 年度预计销量的 41.36%（其中 1 至 3 月销量覆盖预计销量的 14.64%，1
至 3 月收入覆盖预计收入的 13.98%，具有匹配性）。
（2）2019 年尚未取得的订单具有稳妥的实现途径
根据终端公司的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 5,000
万台，其中 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万
台，中标比例约为 33%），终端公司在 2019 年度预计还将完成招标约 2,300 万台，
参考易视腾科技 2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约
760 万台。
根据中移物联网的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 2,110
万台，其中 2018 年度已完成招标约 1,450 万台（其中易视腾科技中标约 62 万台，
中标比例约为 4%），中移物联网在 2019 年度还将完成招标约 660 万台，参考易
视腾科技 2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 27 万台。
易视腾科技在 2019 年将巩固和提升对终端公司的产品供货服务，同时加强
对中移物联网的投标参与度，预计易视腾科技对该两家专业公司的中标供应量将
在 2018 年度的基础上进一步提升。另外除魔百和终端产品外，易视腾科技积极
参与专业公司和目创新终端的采购招标，2018 年度，中移物联网累计招标和目
语音助手终端约 10 万台、和目 C60 终端约 20 万台，易视腾科技分别中标约 7 万
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台和 14 万台。中标比例均达到 70%，在创新终端的采购招标领域，易视腾科技
的综合实力较强，优势较为明显，中标率较高，2019 年度，易视腾科技将在该
领域继续推进，加大该类终端的销售力度，进一步提升中标规模。
综合上述情况，预计易视腾科技在 2019 年度对终端公司和中移物联网的招
标采购中，将中标近 800 万台，保守估计将至少实现 700 万台的销量。
（3）易视腾科技预计可以实现 2019 年度的终端销售目标
根据上述测算，易视腾科技已实现销售 161 万台，另有在手订单 294 万台，
预计中标实现新增销量 700 万台，合计将超过 2019 年度预测销量。
未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服
务品质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升
产品服务品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长。2018
年易视腾科技的 OTT 终端单价约 151 元/台。2019 年度，易视腾销售的终端产品
中融合摄像、语音等多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，相应
均价将有所提升，预计将超过 160 元。
综上所述，随着销量的业绩实现以及平均单价的上涨，易视腾科技将可以实
现 2019 年度终端销售的销量和收入目标。
2、前次业绩承诺及执行情况
（1）前次交易的业绩承诺内容
2015 年 4 月，恒信移动商务股份有限公司计划以发行股份购买资产的方式
收购易视腾科技有限公司 91.30%的股权，该次交易未获得证监会审核通过。
在该次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺为：2017 年末，标的
公司（即易视腾科技）OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户且 2015-2017 年度
标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数
达到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800
万户，则 2015 年-2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润合计数不低于 16,800 万元。
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（2）相应业绩承诺和预测的实现情况
2017 年末，易视腾科技的相应激活用户数约 2,500 万，超过业绩承诺中要求
的 800 万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在 2015 至 2017 年度实
现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润合计数达到 10,080 万元。
从实际经营结果来看，2015 年至 2017 年净利润分别为-6,614.37 万元、
-7,358.58 万元和 6,253.61 万元，合计数为-7,719.34 万元，未实现业绩承诺目标。
根据前次交易的收益法预测数据，2015 年度至 2017 年度预计累计实现 OTT
终端销售 1,200 万台，从实际执行情况来看，在该阶段实际实现的终端销售量超
过 1,400 万台，已完成预测销量。
（3）2015 至 2017 年公司业务发展情况及未实现业绩预期的原因分析
2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺水平，主要
是由于：首先，从大环境看，中国移动的有线宽带客户数在 2015 年度大致为 5,500
余万户，互联网电视业务规模较小，OTT 终端采购量较低，相应的易视腾科技
的 OTT 终端销量不足 200 万台，2016 年度以来，随着中国移动对家庭宽带业务
的持续投入和大力推广，宽带用户数迅速增长（截至 2018 年末，中国移动的有
线宽带客户数超过 1.5 亿，家庭宽带用户数已超过 1.4 亿），其互联网电视业务也
进入加速发展阶段，OTT 终端采购量提升，相应的易视腾科技的 OTT 终端销量
迅速增长（其中 2016 年度和 2017 年度分别达到了 543 万台和 716 万台），增速
明显；其次，从易视腾科技自身情况看，由于 2016 年度以来的业务规模快速扩
张，相应营业收入迅速增长，但运营商市场互联网电视业务正在发展过程中，技
术研发、平台建设、营销及获客成本较高，公司为了形成竞争壁垒，为日后持续
健康发展夯实基础，相关投入较大，同时为加强对员工的激励，产生了部分股份
支付费用，从而对业绩承诺期间的盈利水平造成了较大影响。
2015 至 2017 年，易视腾科技虽然盈利未达到承诺水平，但整体业绩实现了
快速增长，易视腾科技支撑的互联网电视在网用户数从 2015 年不足 400 万户增
长至 2017 年末约 2,500 万户，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至
2017 年度超过销量超过 700 万台，终端销量、用户量的快速增长带动了终端销
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售收入从 2015 年度的 38,012.60 万元增长至 2017 年度的 103,323.86 万元，为后
续发展奠定了良好基础。
（4）2018 年度 OTT 终端销售情况
基于前期业绩积累，公司 2018 年度实现 OTT 终端销售超过 800 万台，OTT
终端销售收入约 130,276.60 万元（2018 年度数据未经审计），相比 2017 年度的
716 万台和 103,323.86 万元，实现进一步增长。
3、后续年度终端销售业绩可实现性
随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场
互联网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白
皮书》，截止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、
四川省、江西省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率
位列全国第一。考虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较
晚，其收视渗透率虽然在近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到
33.33%，仍存在进一步拓展的空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频
清晰度等体验的需求不断提升，运营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端
用户会形成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。预计随着用户基数的累计，
未来年度新增用户数量增速将有所下降，而原有用户替换终端的需求量将逐年上
升，最终实现销量的稳定。此外，中国移动通过招标采购摄像头、语音遥控器等
配件为用户实现现有终端的升级，预计未来年度对于配件的需求量也将逐年提
升。
同时，终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，相应平
均单价得以逐年增长，预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
综合上述因素，预计未来年度的终端销量和收入具有可实现性，业绩增长具
有合理支撑。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自 2015 年以来，易视腾科技随着中国移动为
代表的电信运营商在互联网电视领域的快速推进和大力投入，在终端销量和销售
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收入方面实现了快速增长，后续该趋势将得以延续。根据目前易视腾科技已实现
的销售业绩、在手订单以及预期取得的订单增量，易视腾科技可以完成预测的
2019 年终端销售业绩，同时，随着中国移动在互联网电视领域的进一步发展，
易视腾科技将同步扩大业绩规模，完成后续业绩预测目标。
5.反馈回复显示，1）收益法评估时，预计易视腾科技 2019 年增值业务收入
较上年增长 270.56%，截至 2019 年 2 月底增值业务收入较少。2）收益法评估时，
预测邦道科技 2019 年互联网运营服务收入和软件定制化开发收入增速分别为
220.72%和 1,690.48%，2019 年 1-2 月已实现互联网运营服务收入占预计的
4.34%，暂未确认软件定制化开发收入，目前完成率较低。请你公司结合最新收
入确认情况、在手订单情况等，补充披露：易视腾科技 2019 年预测增值业务收
入、邦道科技 2019 年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收入的可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查及说明情况
（1）易视腾科技未来增值业务的主要开展模式是与未来电视以及中国移动
合作，为家庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值
业务，按照约定的比例进行分成。2018 年，中国移动在家庭市场方面坚持“提质、
提速、提价值”，打造优质宽带品牌，加大数字家庭发展力度，增长势头强劲。
家庭宽带客户全年净增 3,742 万，总数达到 1.47 亿，份额达到 41.5%。“魔百和”
用户达到 9,681 万户，渗透率达到 65.9%。通过提升高价值客户占比、丰富家庭
内容应用，使得家庭宽带 ARPU 达到人民币 34.4 元，同比增长 3.2%。综上，运
营商市场已积累一定的高价值用户基数，点播、高清视频服务等家庭内容应用的
丰富是未来的发展趋势，2019 年中国移动预计在江苏、四川、浙江、江西、福
建、安徽等省份加大家庭内容应用的推广力度，发挥业务规模优势，提升家庭业
务价值，实现点播、高清视频服务的用户数量和收入规模的进一步高速增长，这
一趋势为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，将推动其增值业务规模
的扩大。
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增值业务收入规模的增长需要基于用户基数，尤其是高价值用户基数的增
长，因此易视腾科技的增值业务收入的起点较低，2018 年未经审计的增值业务
收入约为 1,946 万元，占总收入的 1.18%；2019 年预计实现增值业务收入 6,604
万元，占预计总收入的 2.96%，较 2018 年未审数增长 239.36%。根据易视腾科
技与未来电视以及中国移动的合作模式，增值业务收入通常按季度与未来电视进
行结算；根据截至 2019 年 2 月底的运营数据，2019 年 1-2 月实际发生的业务流
量相比去年同期增长了 322.27%，业务规模增长速度优于预期；按照与未来电视
的结算规则，预估 2019 年 1-2 月可实现增值业务收入为 670 万元，占预计全年
增值业务收入的 10.15%。考虑到去年同期业务流量占全年总流量的比例为
9.15%，预计后续月份业务流量将呈上升趋势。此外，易视腾科技积极推进家庭
教育等创新增值业务的推广，已与江苏移动签署了相关合作协议，成为增值业务
收入增长点。综上，预计随着现有业务的正常推进以及创新业务的拓展，易视腾
科技 2019 年预测增值业务收入具有可实现性。
（2）截至本回复出具日，邦道科技已实现互联网运营服务收入 425 万元，
占预计全年销售收入的 4.34%；同时尚有在手互联网运营服务合同金额合计
11,545 万元（不含税），包括与国家电网相关省电力公司客户签署的业务推广合
同，预计可在 2019 年度实现收入 8,275 万元，占预计全年销售收入的 84.50%；
此外，邦道科技与燃气等行业客户开展了互联网运营推广项目的前期筹备工作，
预计将在 2019 年内完成招投标与合同签订，并实现 1,000 万元以上的收入，占
预计全年销售收入的 10.21%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现
互联网运营服务收入目标。
截至本回复出具日，邦道科技已完成交付但尚未完成验收的软件定制化开发
合同金额合计 1,070 万元，占预计全年销售收入的 24.51%，预计将于近期完成验
收并确认收入；除上述合同外尚有在手软件定制化开发合同金额合计 2,816 万元
（不含税），包括与地铁及热力等行业客户签署的软件、平台应用开发合同等，
预计可在 2019 年度实现收入 2,532 万元，占预计全年销售收入的 58.00%；此外，
邦道科技与地铁等行业客户开展了软件定制化开发项目的前期筹备工作，预计将
在 2019 年内完成招投标与合同签订，预计可在 2019 年实现 800 万元的收入，占
预计全年销售收入的 18.33%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现
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软件定制化开发收入目标。
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营
服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，
也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库，技术能力与运营经验逐步得到
市场认可。预计随着现有项目的正常推进，邦道科技 2019 年预测互联网运营服
务收入和软件定制化开发收入具有可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易视腾科技业务合作方在增值业务领域的拓展
以及用户基数的积累为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，2019 年
1-2 月增值业务预估收入完成比例优于去年同期，综合判断易视腾科技 2019 年预
测增值业务收入具有可实现性；邦道科技互联网运营业务及软件定制化业务的已
实现收入、在手订单及意向订单在 2019 年可实现收入的总和可以覆盖 2019 年预
测收入，因此邦道科技 2019 年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收入
具有可实现性。
6.申请文件显示，1）截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾
科技应收账款账面价值分别为 40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元，
应收账款周转率分别为 2.0 次、2.35 次和 2.24 次、应收账款增速较快。2）2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技经营活动产生的现金流量净额分
别为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元，同期净利润分别为
-7,358.58 万元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，经营活动现金流净额与同期净
利润水平差异较大。3）截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科
技存货账面价值分别为 464.28 万元、10,359.34 万元和 27,459.95 万元，存货周转
率分别为 163.09 次、19.86 次和 6.53 次，存货增速高于收入增速，请你公司结合
易视腾科技业务模式、相关科目核查情况等。补充披露：易视腾科技应收账款
快速增长的合理性、存货增长与收入增长匹配性、现金流量净额低于净利润的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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答复：
一、核查及说明情况
（一）应收账款快速增长的合理性
（1）应收账款的增长与收入增长的趋势一致
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，占营业收入总额 97%以上的
收入对应的应收终端销售款项及应收用户服务收入款项，随业务规模扩大及销售
收入的增加逐年增加，其中，应收销售终端款项的增长率分别为 62.86%和 6.36%，
应收用户服务款项的增长率分别为 112.30%和 62.52%。
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
终端销售收入 92,680.82 19.60% 103,323.86 52.57% 67,721.64
应收终端销售款项 49,646.72 6.36% 46,678.89 62.86% 28,662.20
用户服务收入 24,861.31 79.49% 18,468.17 71.55% 10,765.55
应收用户服务款项 27,103.29 62.52% 16,677.34 112.30% 7,855.38
技术服务收入 1,783.66 30.05% 1,828.65 -18.41% 2,241.26
应收技术服务款项 788.93 -23.95% 1,037.41 -73.62% 3,932.31
增值业务收入 352.83 49.05% 315.63 440.37% 58.41
应收增值服务款项 221.30 -47.13% 418.62 892.13% 42.19
营业收入总额 119,678.62 28.75% 123,936.31 53.41% 80,786.86
应收账款余额（扣除
77,760.25 19.98% 64,812.26 60.06% 40,492.08
坏账准备）
注：2018 年 1 至 9 月的增长率已做年化处理
(2) 应收账款按业务类型的构成
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，占比 97%以上的应收账款主
要为应收销售终端款项及应收用户服务款项。其中应收销售终端款项逐年下降，
回款情况良好；应收用户服务款项占该项收入比较高，应收账款的增长一方面来
源于应收用户服务款项的增长， 另一方面，受与未来电视结算信用政策的影响，
即未来电视按照与电信运营商约定的结算周期进行结算，未来电视在收到电信运
3-2-1-21
营商支付的结算款项后 45 个工作日与易视腾科技进行结算。由于电信运营商与
未来电视的结算周期通常约定为 3 至 6 个月，在实务中双方完成对账，结算和付
款的周期为 6 至 9 个月。易视腾科技按照协议约定的分配比例/单价和激活用户
数量，与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得结算单确认的
部分暂估确认收入。由于激活用户数的增加，及实际结算付款时点与收入确认时
点的时间差，导致易视腾科技对未来电视的应收账款回收期间较长，应收账款占
比逐年上升，增速较快。
2018 年 1-9
项目 2017 年度 2016 年度
月
应收终端销售款项占终端销售收入比 40% 45% 42%
应收用户服务款项占用户服务收入比 82% 90% 73%
应收账款余额（扣除坏账准备）占营业收入比 49% 52% 50%
注：2018 年 1 至 9 月的应收款项占对应收入比已做年化处理
（3）应收账款期后回款情况
截止本回复出具日，报告期各期应收账款回款状况良好。2018 年 9 月 30 日
的应收账款已回款 81.55%。
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款原值总额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
期后回款金额 65,774.13 62,504.23 41,489.20
回款比例 81.55% 94.68% 97.51%
综上，易视腾科技应收账款增长与业务规模及营业收入增长趋势一致，应收
账款回款情况良好，具备合理性。
（二）存货增长与收入增长的匹配性
（1）采购模式变化增加导致存货增长
收购深圳云之尚之前，易视腾科技在收到订单之后，向供应商采购终端整机，
并直接发货给客户，此时，易视腾科技由于收到订单之后才进行采购，故保持无
终端库存的高流转方式。
3-2-1-22
而 2017 年 6 月收购深圳云之尚之后，采购模式从终端整机采购调整为自行
采购原材料加工生产的模式，此种模式下，易视腾科技收到订单后，需要采购主
控芯片、存储芯片及 WIFI 模组后发送给外协厂商，并由外协厂商加工成 OTT
终端后，发货给最终客户。由于不同原材料采购周期从 2 周到 6 周不等，而产品
生产周期为 1 周到 3 周，由于以上采购和生产周期问题，易视腾科技自此账面存
在原材料及委托加工物资。
同时，随着易视腾科技终端销售收入的增长，2017 年末及 2018 年 9 月 30
日末存货余额相应增长。
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
终端销售收入 92,680.82 19.60% 103,323.86 52.57% 67,721.64
技术服务收入 1,783.66 30.05% 1,828.65 -18.41% 2,241.26
合计 94,464.48 19.78% 105,152.51 50.30% 69,962.90
存货 27,459.95 165.07% 10,359.34 2131.27% 464.28
（2）存货的构成
易视腾科技的业务模式为在接到需求订单后，根据订单要求，通过云之尚对
外采购芯片、电子元器件等原材料。不同原材料的采购周期从 2 周至 6 周不等，
从而形成原材料库存；同时，易视腾科技向外协厂商发出采购订单，外协厂商根
据此采购订单向云之尚采购原材料生产终端产品，生产完成后将终端产品出售给
易视腾科技，生产周期约为 1-3 周。在集团合并层面，原材料从云之尚出库至加
工完成后由外协厂商卖给易视腾科技，对应形成的云之尚的营业收入与易视腾的
营业务成本作为集团内部交易在编制合并报表时已予以抵销，由于采购周期、生
产周期的原因及各期末未生产完成结存在外协厂商的未完工产品，体现为账面上
委托加工物资。
报告期内，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
委托加工物资 14,313.99 52.13% 4,989.59 48.17% - 0.00%
原材料 12,456.92 45.36% 4,106.04 39.64% 162.56 35.01%
库存商品 524.38 1.91% 946.76 9.14% 23.30 5.02%
系统集成成本 117.07 0.43% - 0.00% - 0.00%
发出商品及其他 47.59 0.17% 316.95 3.06% 278.42 59.97%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.34 100.00% 464.28 100.00%
（3）采购模式变化提高销售毛利率
采购模式变化虽然给易视腾科技带来存货的增长，同时也逐年提升了易视腾
科技的终端销售毛利。2018 年 1-9 月易视腾科技终端销售毛利率为 12.11%，2018
年第四季度毛利率持续提高，达到 13.18%，具体如下：
单位：万元
2018 年 10-12 月（未
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经审计）
终端销售收入 37,595.78 92,680.82 103,323.86 67,721.64
终端销售成本 32,641.18 81,457.68 92,528.81 68,803.10
终端销售毛利 13.18% 12.11% 10.45% -1.60%
（4）期后销售与收入增长的匹配性
2018 年 10 月至 12 月易视腾科技终端销售收入为 37,595.78 万元，对应的终
端销售成本为 32,641.18 万元，2018 年 9 月 30 日的存货结存已经在期后全部实
现销售。
综上，易视腾科技采购模式的改变导致了存货增长，同时给易视腾科技带来
稳健的毛利率增长，存货增长与收入增长具有匹配性。
（三）现金流量净额低于净利润的合理性
单位：万元
2018 年度（未 2018 年 1 至
项目 2017 年度 2016 年度
经审计） 9月
净利润/(亏损) 18,761.78 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
加：资产减值准备 119.87 1,694.32 -1,114.51 577.56
3-2-1-24
2018 年度（未 2018 年 1 至
项目 2017 年度 2016 年度
经审计） 9月
固定资产折旧 1,229.91 913.42 1,067.92 931.80
无形资产摊销 10.69 8.02 853.03 32.01
长期待摊费用摊销 186.59 139.94 212.06 78.63
处置固定资产、无形资产和其
7.56 7.53 0.62 0.79
他长期资产的损失
股份支付 67.58 67.58 1,071.58 6,560.99
公允价值变动收益 26.59 - - -
财务费用 2,032.24 1,385.42 1,268.53 806.84
投资收益 -377.65 -427.06 -2,159.62 -1,636.79
递延所得税资产减少/(增加) 981.20 543.80 1,089.04 -59.51
存货的(增加)/减少 -19,536.07 -17,100.61 -2,550.39 671.78
递延收益的(减少)/增加 -53.19 -91.98 -15.65 20.78
经营性应收项目的(增加)/减
-1,681.42 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
少
经营性应付项目的(减少)/增
163.60 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
加
经营活动使用的现金流量净额 1,939.28 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元，同期净利润分别为-7,358.58
万元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，经营活动现金流净额与同期净利润水平
差异较大。主要由于报告期各期末，与终端销售相关的应收账款余额有所增长；
与用户服务及增值业务相关的应收账款余额有所增长且信用期较长，导致现金流
量流入较慢，与此同时，业务模式的转变导致，采购原材料多为预付款及信用期
内付款的应付账款，导致现金流量流出较快，较慢现金流量流入与较快的现金流
量流出的错配导致了现金流量净额低于净利润，因此，现金流量净额低于净利润
具有合理性。截止 2018 年 12 月 31 日易视腾的净利润 18,761.78 万元，经营活动
现金流净额为 1,939.28 万元，趋势向好。
（四）核查情况说明
1、应收账款及营业收入的核查情况
（1）对应收账款执行的核查程序：
3-2-1-25
①对主要客户进行实地走访，对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询
及实地访谈。通过访谈了解易视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合
作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，
确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈
了解，易视腾科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。
②核查销售付款人与客户名称的一致，获取易视腾科技采购与付款循环、销
售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解易视腾科技采购和付款流
程、销售与收款流程、与供应商和客户的合同签订情况、款项收付款情况；对易
视腾科技进行采购与付款、销售与收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同
审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、收付款凭证等资料；获取易视腾
科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要
供应商及客户的采购付款、销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是
否存在未识别的关联方资金往来；查询易视腾科技主要供应商和客户的工商资
料，确认主要供应商和客户与和易视腾科技是否存在关联关系；对易视腾科技主
要供应商和客户进行访谈，确认主要供应商和客户与易视腾科技是否存在特殊利
益安排。
③销售回款和资金流向真实性，独立财务顾问和会计师获取易视腾科技销售
与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，销售与收款流程、款项收付款情
况；对易视腾科技进行销售与收款循环测试，获取主要客户的合同审批单、合同、
发票、结算单、收款凭证等资料；获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行
对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流
是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认易视腾科技的资
金流向是否存在回流的情形。
④执行应收账款的函证程序
对应收账款执行函证程序，函证回函率较高，针对未回函的客户，获取其全
部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后
收款与期末应收账款余额是否存在差异。通过对应收账款的函证，独立财务顾问
和会计师认为易视腾科技报告期末应收账款的账面余额不存在重大不合理之处。
3-2-1-26
（2）营业收入执行的核查程序：
①对收入流程、收入确认原则和收款情况进行了解。
对易视腾科技的管理层和财务部相关员工进行了访谈，了解了易视腾科技的
销售流程、收款流程、收入确认原则等关键信息。
②对销售合同签订及执行情况进行检查，获取报告期内易视腾科技与客户签
订的协议合同，抽样核查其重要条款如合同标的、服务内容、风险转移的时点、
交货方式、结算方式等，检查终端销售的签收单及用户服务的结算单，以核对收
入确认按照合同执行并符合会计准则要求。
③对客户进行访谈和函证，确认易视腾科技报告期内各期末营业收入的真实
性准确性
通过对客户的访谈和函证，易视腾科技的营业收入函证回函率较高。针对未
回函的客户，获取其全部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条
款的一致性；核对期后收款与期末应收账款余额是否存在差异。通过对营业收入
的函证，独立财务顾问和会计师认为易视腾科技报告期内营业收入账面余额不存
在重大不合理之处。
④对前五大经销商客户对应收入进行细节测试，抽样检查收入确认的原始凭
证
独立财务顾问和会计师抽查了前五大经销商客户在各期销售流程中的相关
证据，包括订单记录、签收单或结算单（暂结算邮件）、发票、收款记录等，确
保收入确认真实准确。
⑤对主要客户进行实地走访，对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询
及实地访谈。通过访谈了解易视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合
作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，
确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈
了解，易视腾科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。
3-2-1-27
⑥收入分析性复核程序，根据结算单中的销售数量、销售单价对收入确认进
行重新计算，根据未来电视与易视腾科技约定的结算单价，按照用户数量对收入
确认进行重新计算，对收入的计量准确性进行验证，并结合成本以及毛利率、前
五大客户等关键指标分析结合报告期各月收入确认金额以及对比各年/期与上一
年度/上期收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。
⑦收入的截止性测试
对易视腾科技报告期内期后销售情况检查，检查易视腾科技销售商品相关的
验收单据，重点关注发货时间是否与收入确认时间一致，收入确认是否存在跨期
及调节情况。
经核查，易视腾科技报告期末应收账款账面余额不存在重大不合理之处，营
业收入真实可靠。
2、存货的核查程序
（1）供应商及委托加工商真实性核查
独立财务顾问和会计师通过实际走访及电话访谈方式，对易视腾科技主要供
应商包括深圳市信利康供应链管理有限公司、深圳市海思半导体有限公司、深圳
市路迪斯达供应链管理有限公司及湖北达飞伟业供应链管理有限公司等，通过访
谈，核实了主要供应商及委托加工商的真实存在性，并核实了其与易视腾往来业
务的真实性，此外，亦对发送的函证的情况进行了核实。
（2）委托加工物资的函证情况
独立财务顾问和会计师对期末结存在委托加工商的委托加工物资的数量进
行了函证，并根据系统单价计算期末账面余额，通过对委托加工物资的函证，独
立财务顾问和会计师认为易视腾科技报告期末委托加工物资账面余额不存在重
大不合理之处。
（3）原材料及库存商品的盘点情况
独立财务顾问和会计师对深圳云之尚本地芯片库、材料库及易视腾科技本部
的深圳本地库的库存原材料及库存商品执行了实地监盘，观察盘点人员执行盘点
3-2-1-28
计划记录存货的数量和状况的全过程，并按照审计准则的要求在检查已盘点的存
货时，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，从存货实物中选取项目追查
至存货盘点记录，具体抽盘了芯片、电容、电阻、内存条及各型号的终端产品，
以测试盘点记录的准确性和完整性，并检查盘点日至报告期末存货出入库单，将
盘点结果倒推至报告期末，验证各期末存货数量无误。
通过监盘及抽盘程序，独立财务顾问和会计师认为易视腾科技报告期末原材
料及库存商品账面余额不存在重大不合理之处。
（4）存货跌价准备计提情况
独立财务顾问和会计师审阅了易视腾科技报告期末存货库龄，并结合实际监
盘情况，并比较存货账面价值和可变现净值，认为易视腾科技存货跌价准备计提
情况不存在重大不合理之处。
（5）复核采购合同及订单
独立财务顾问和会计师获取了易视腾科技与主要供应商签订的重大采购合
同及订单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库
单及验收单的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭
证等一致，以确认其执行情况。同时针对大额交易，检查供应商付款流水的真实
性。经核查，易视腾科技与供应商交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实
有效，执行情况正常。
3、现金流量净额低于净利润的核查
独立财务顾问和会计师对经营活动现金流量净额与净利润之间的勾稽关系
进行了核查，没有发现经营活动现金流量净额与净利润的勾稽存在异常；同时，
结合对存货、应收账款和收入的核查程序，以及易视腾科技业务模式的转变等，
对导致经营活动现金流量净额低于净利润的原因进行分析，并核查其合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中介机构已就上述核查内容采用了恰当的核查
手段进行了充分核查，基于对易视腾科技 2018 年 1 至 9 月、2017 年及 2016 年
3-2-1-29
财务报表执行的审计工作和上述核查工作，没有发现标的资产的业绩的真实性存
在异常。易视腾科技由于业务规模的扩张及采购模式的转变，导致了应收账款余
额及存货余额的增长，从而导致现金流量净额低于净利润。
7、对前次反馈第 5 题第 3）小题答复更新
前次反馈中第五题第 3）小题要求：如交易对方中的有限合伙专为本次交易
设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基
金份额的锁定安排。
答复：
一、核查及说明情况
就上述问题的第 3）小问“如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还
应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的
锁定安排”答复更新如下：
1、紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时间
显著早于本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以外还
存在其他对外投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设立。该
等有限合伙交易对方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的法人或自
然人持有合伙企业或基金份额做专门的锁定安排。
2、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金
瑞海投资、上海列王、朴元投资
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海
投资、上海列王、朴元投资设立时是以持有标的公司股权为目的。截至本反馈答
复出具之日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况如下：
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
3-2-1-30
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2013 年 3 月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾科技前身）
580.8150 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾的股权增加
至 2,371.6594 万元。
无锡杰华 2015 年 11 月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权
转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 2,004.3910
万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡杰华持有易视腾科技
2,004.3910 万股股份。
2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾的股权增加
至 2,673.5662 万元。
2015 年 11 月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权
无锡曦杰
转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,965.5454
万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技
1,965.5454 万股股份。
2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾的股权增加
至 2,304.7744 万元。
2015 年 11 月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权
无锡易朴
转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,947.8636
万元。
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技
1,947.8636 万股股份。
2015 年 11 月，无锡易杰通过股权转让方式获得易视腾有限 1,127.0000 万元股权。
无锡易杰 2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡易杰持有易视腾科技
1,127.0000 万股股份。
无锡融云 2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375 万股股份。
2016 年 6 月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的 76.9177 万股由田华投资
田华投资
认购。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有限 70.4375
金瑞海投 万元的出资额。
资 2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有易视腾科技
70.4375 万股股份。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限 28.1750 万
元的出资额。
上海列王
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易视腾科技
28.1750 万股股份。
2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为 1000.00 万
朴元投资
元。
3-2-1-31
如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华
投资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间显著
早于本次交易开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易视腾文
化外无其他对外投资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交易完成
后最终出资法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙
企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或
部分财产份额。
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
郑新标已承诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转
让其持有的无锡杰华合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额
锁定期内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形1（不含合伙人向其他合伙
人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形2外，郑新标将不会同意无锡杰华
的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的
进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，郑新标不
会受让无锡杰华的任何其他合伙人转让的无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙
企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或
部分财产份额。
1
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙
人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
2
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事
务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企
业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本
企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
3-2-1-32
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
徐长军已承诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转
让其持有的无锡曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额
锁定期内，除无锡曦杰的合伙人发生当然退伙的情形3（不含合伙人向其他合伙
人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形4外，徐长军将不会同意无锡曦杰
的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的
进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不
会受让无锡曦杰的任何其他合伙人转让的无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙人
以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的事
务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺
函》，徐长军已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何
方式转让其持有的无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合
伙份额锁定期内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形 5（不含下方注释 1
中的第 1 种情形）或被除名的情形6外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何合伙
3
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让
全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙
人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形；
（6）有限合伙人从本企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
4
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事
务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企
业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本
企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
5
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资
的目标公司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为
合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财
产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
6
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合
3-2-1-33
人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其
有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡
易朴的任何其他合伙人转让的无锡易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过资
产重组的方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，朴元
投资合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的
意见；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；在执行
事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出资份额。
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺
函》，翁朝伟已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何
方式转让其持有的朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合
伙份额锁定期内，除朴元投资的合伙人发生当然退伙的情形7（不含合伙人“合
伙人已转让其在本企业中的全部出资份额”的情形）或被除名的情形8外,翁朝伟
将不会同意朴元投资的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会
促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理。
（5）无锡易杰
伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反
本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营
与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
7
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业
因任何原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反
邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大
损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡
或者被依法宣告死亡；（5）个人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制
执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的
情形。
8
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙
事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本
企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与
本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
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在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交易
对方，如前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定期承
诺。根据上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳文化”）、
上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）提供的书面说
明，除间接投资易视腾科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创投尚有对外投资
或对外投资的计划，其非专门为本次交易设立或为持有标的公司股权而设立。另
外，作为无锡易杰的合伙人，紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投
还分别出具了《关于无锡易杰投资合伙企业合伙份额锁定的承诺函》：“1.自无锡
易杰在本次交易中所获对价股份于证券登记结算公司登记至无锡易杰名下之日
起十二个月内，本企业将不以任何方式转让合伙份额，也不委托他人管理合伙份
额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；3. 如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将
不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他合
伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺的上
市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也
不委托他人管理该等合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让或
缩减其所持本企业出资份额前，应提前至少 5 个工作日向本企业执行事务合伙人
发送书面申请，明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份额； 2）
新有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人代表全体
其他合伙人和新有限合伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合伙人在变更决
定书、入伙协议、合伙协议修正案或修定版、出资确认书、全体合伙人名录及其
出资情况表上签字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，
承诺：在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让合
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伙份额，也不委托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙份额
锁定期内，徐长军不会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产
份额的申请，并且不会促成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对非现有合
伙人转让时的相关文件的订立和签字工作）及与其有关的任何工商变更手续的办
理，除非该等合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形 9或合伙企业合
伙协议约定的被除名的情形1011；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡
易杰的任何其他合伙人转让的无锡易杰合伙份额。
（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人分别出具了《关
于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人承诺将在其对应的合伙企业承诺的上市
公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不
委托他人管理该等合伙份额。
无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，
其作出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企
业份额的锁定安排承诺。
在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金管
理有限公司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯一股
东朱宏签署的《关于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公司股份
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根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣
告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行
在合伙企业中的全部财产份额。
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根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将
其除名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合
伙企业或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法
律法规、违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾
科技或其下属企业的工作纪律。
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根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将
其除名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合
伙企业或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法
律法规、违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾
科技或其下属企业的工作纪律。
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锁定期内，朱宏将继续按现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以任何方式
转让朱宏持有的掌间公司股权，也不委托他人管理该等股权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中的有限合伙非专门为本次交易设立，
但部分有限合伙交易对方设立时是以持有标的公司股权为目的；有限合伙交易对
方的最终出资人或普通合伙人/执行事务合伙人已作出关于合伙份额锁定的承
诺，对合伙企业份额的锁定作出了安排。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<朗新科技股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[190085]号的反馈意见回
复>之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
项目协办人：
苏翔瑜 郑绪鑫
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 1 日
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