北京卓信大华资产评估有限公司
 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
             通知书（190085 号）》的回复说明


中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2019 年 3 月 26 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（190085 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京卓信大华资产
评估有限公司会同本次重组有关各方对相关问题逐条进行了认真调查、核查及讨
论，具体情况回复说明如下：


    本反馈意见回复说明所述的词语或简称与《朗新科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。




                                 3-5-1-1
    问题一、4、反馈回复显示，1）截至 2017 年末，易视腾科技激活用户数约
2,500 万、2015-2017 年净利润合计-7,719.34 万元，未完成前次重组业绩承诺。
前次重组反馈回复披露的未完成原因为受外部非预期因素影响，运营商市场环
境趋紧，运营商宽带与终端推广业务发展滞后、导致终端出货量未达到预期。2）
本次交易预测易视腾科技 2019 年 OTT 终端销售 1,100 万台，预计收入 184,051.72
万元、增长 42.48%、预测增速较高，反馈回复显示，2019 年中国移动终端公司
至少完成 3,360 万台招标任务，据此测算 2019 年易视腾科技预计销量占中国移
动招标任务的 32.74%，目前占比 20%左右、预测占有率有较大提高；截至 2019
年 2 月底已实现终端销售收入 13,914 万元，占预计收入的 7.56%，完成率不高。
请你公司：结合上述外部非预期因素的具体内容及其最新变动情况、OTT 终端
最新出货情况等，补充披露易视腾科技 OTT 终端预测销量和收入的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


    答复：

    一、核查及说明情况

    1、2019 年度终端销售业绩可实现性
    根据本次交易收益法的预测，2019 年度易视腾科技的终端销售将实现销量
1,100 万台，对应销售收入 18.41 亿元。
    截至 2018 年末，易视腾科技的 OTT 终端累计出货量超过 2,500 万台，占中
国移动累计采购量的比重约 20%。随着和中国移动的合作日趋紧密，易视腾科技
积极参与中国移动的各项采购招标，2018 年以来，易视腾科技在中国移动通信
集团终端有限公司（以下简称“终端公司”）和中移物联网有限公司（以下简称
“中移物联网”）的招标采购中中标率有所提升，其中终端公司 2018 年度已完成
招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万台，中标比例约为 33%）
    （1）2019 年 1 至 3 月终端销售业绩实现情况
    2019 年 1 至 3 月，公司实现 OTT 终端销售约 161 万台，实现销售收入
25,736.04 万元（数据未经审计），截至本回复出具日，易视腾科技尚有在手订单
约 294 万台，预计将于上半年执行完毕，该已实现销量和在手订单的合计数已覆


                                  3-5-1-2
盖 2019 年度预计销量的 41.36%（其中 1 至 3 月销量覆盖预计销量的 14.64%，1
至 3 月收入覆盖预计收入的 13.98%，具有匹配性）。
    （2）2019 年尚未取得的订单具有稳妥的实现途径
    根据终端公司的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 5,000
万台，其中 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万
台，中标比例约为 33%），终端公司在 2019 年度预计还将完成招标约 2,300 万台，
参考易视腾科技 2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约
760 万台。
    根据中移物联网的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 2,110
万台，其中 2018 年度已完成招标约 1,450 万台（其中易视腾科技中标约 62 万台，
中标比例约为 4%），中移物联网在 2019 年度还将完成招标约 660 万台，参考易
视腾科技 2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 27 万台。
    易视腾科技在 2019 年将巩固和提升对终端公司的产品供货服务，同时加强
对中移物联网的投标参与度，预计易视腾科技对该两家专业公司的中标供应量将
在 2018 年度的基础上进一步提升。另外除魔百和终端产品外，易视腾科技积极
参与专业公司和目创新终端的采购招标，2018 年度，中移物联网累计招标和目
语音助手终端约 10 万台、和目 C60 终端约 20 万台，易视腾科技分别中标约 7
万台和 14 万台。中标比例均达到 70%，在创新终端的采购招标领域，易视腾科
技的综合实力较强，优势较为明显，中标率较高，2019 年度，易视腾科技将在
该领域继续推进，加大该类终端的销售力度，进一步提升中标规模。
    综合上述情况，预计易视腾科技在 2019 年度对终端公司和中移物联网的招
标采购中，将中标近 800 万台，保守估计将至少实现 700 万台的销量。
    （3）易视腾科技预计可以实现 2019 年度的终端销售目标
    根据上述测算，易视腾科技已实现销售 161 万台，另有在手订单 294 万台，
预计中标实现新增销量 700 万台，合计将超过 2019 年度预测销量。
    未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服
务品质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升
产品服务品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长。2018
年易视腾科技的 OTT 终端单价约 151 元/台。2019 年度，易视腾销售的终端产品


                                  3-5-1-3
中融合摄像、语音等多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，相应
均价将有所提升，预计将超过 160 元。
    综上所述，随着销量的业绩实现以及平均单价的上涨，易视腾科技将可以实
现 2019 年度终端销售的销量和收入目标。
    2、前次业绩承诺及执行情况
    （1）前次交易的业绩承诺内容
    2015 年 4 月，恒信移动商务股份有限公司计划以发行股份购买资产的方式
收购易视腾科技有限公司 91.30%的股权，该次交易未获得证监会审核通过。
    在该次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺为：2017 年末，标的
公司（即易视腾科技）OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户且 2015-2017 年度
标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数
达到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800
万户，则 2015 年-2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润合计数不低于 16,800 万元。
    （2）相应业绩承诺和预测的实现情况
    2017 年末，易视腾科技的相应激活用户数约 2,500 万，超过业绩承诺中要求
的 800 万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在 2015 至 2017 年度实
现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润合计数达到 10,080 万元。
    从实际经营结果来看，2015 年至 2017 年净利润分别为-6,614.37 万元、
-7,358.58 万元和 6,253.61 万元，合计数为-7,719.34 万元，未实现业绩承诺目标。
    根据前次交易的收益法预测数据，2015 年度至 2017 年度预计累计实现 OTT
终端销售 1,200 万台，从实际执行情况来看，在该阶段实际实现的终端销售量超
过 1,400 万台，已完成预测销量。
    （3）2015 至 2017 年公司业务发展情况及未实现业绩预期的原因分析
    2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺水平，主要
是由于：首先，从大环境看，中国移动的有线宽带客户数在 2015 年度大致为 5,500
余万户，互联网电视业务规模较小，OTT 终端采购量较低，相应的易视腾科技
的 OTT 终端销量不足 200 万台，2016 年度以来，随着中国移动对家庭宽带业务
的持续投入和大力推广，宽带用户数迅速增长（截至 2018 年末，中国移动的有


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线宽带客户数超过 1.5 亿，家庭宽带用户数已超过 1.4 亿），其互联网电视业务也
进入加速发展阶段，OTT 终端采购量提升，相应的易视腾科技的 OTT 终端销量
迅速增长（其中 2016 年度和 2017 年度分别达到了 543 万台和 716 万台），增速
明显；其次，从易视腾科技自身情况看，由于 2016 年度以来的业务规模快速扩
张，相应营业收入迅速增长，但运营商市场互联网电视业务正在发展过程中，技
术研发、平台建设、营销及获客成本较高，公司为了形成竞争壁垒，为日后持续
健康发展夯实基础，相关投入较大，同时为加强对员工的激励，产生了部分股份
支付费用，从而对业绩承诺期间的盈利水平造成了较大影响。
    2015 至 2017 年，易视腾科技虽然盈利未达到承诺水平，但整体业绩实现了
快速增长，易视腾科技支撑的互联网电视在网用户数从 2015 年不足 400 万户增
长至 2017 年末约 2,500 万户，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至
2017 年度超过销量超过 700 万台，终端销量、用户量的快速增长带动了终端销
售收入从 2015 年度的 38,012.60 万元增长至 2017 年度的 103,323.86 万元，为后
续发展奠定了良好基础。
    （4）2018 年度 OTT 终端销售情况
    基于前期业绩积累，公司 2018 年度实现 OTT 终端销售超过 800 万台，OTT
终端销售收入约 130,276.60 万元（2018 年度数据未经审计），相比 2017 年度的
716 万台和 103,323.86 万元，实现进一步增长。
    3、后续年度终端销售业绩可实现性
    随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场
互联网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白
皮书》，截止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、
四川省、江西省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率
位列全国第一。考虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较
晚，其收视渗透率虽然在近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到
33.33%，仍存在进一步拓展的空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频
清晰度等体验的需求不断提升，运营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端
用户会形成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。预计随着用户基数的累计，
未来年度新增用户数量增速将有所下降，而原有用户替换终端的需求量将逐年上


                                  3-5-1-5
升，最终实现销量的稳定。此外，中国移动通过招标采购摄像头、语音遥控器等
配件为用户实现现有终端的升级，预计未来年度对于配件的需求量也将逐年提
升。
    同时，终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，相应平
均单价得以逐年增长，预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
    综合上述因素，预计未来年度的终端销量和收入具有可实现性，业绩增长具
有合理支撑。

       二、评估师核查意见

    经核查，评估师认为：自 2015 年以来，易视腾科技随着中国移动为代表的
电信运营商在互联网电视领域的快速推进和大力投入，在终端销量和销售收入方
面实现了快速增长，后续该趋势将得以延续。根据目前易视腾科技已实现的销售
业绩、在手订单以及预期取得的订单增量，易视腾科技可以完成预测的 2019 年
终端销售业绩，同时，随着中国移动在互联网电视领域的进一步发展，易视腾科
技将同步扩大业绩规模，完成后续业绩预测目标。


    问题二、5、反馈回复显示，1）收益法评估时，预计易视腾科技 2019 年增
值业务收入较上年增长 270.56%，截至 2019 年 2 月底增值业务收入较少。2）
收益法评估时，预测邦道科技 2019 年互联网运营服务收入和软件定制化开发收
入增速分别为 220.72%和 1,690.48%，2019 年 1-2 月已实现互联网运营服务收入
占预计的 4.34%，暂未确认软件定制化开发收入，目前完成率较低。请你公司
结合最新收入确认情况、在手订单情况等，补充披露：易视腾科技 2019 年预测
增值业务收入、邦道科技 2019 年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收
入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


       答复：

       一、核查及说明情况

    （1）易视腾科技未来增值业务的主要开展模式是与未来电视以及中国移动
合作，为家庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值
业务，按照约定的比例进行分成。2018 年，中国移动在家庭市场方面坚持“提

                                 3-5-1-6
质、提速、提价值”，打造优质宽带品牌，加大数字家庭发展力度，增长势头强
劲。家庭宽带客户全年净增 3,742 万，总数达到 1.47 亿，份额达到 41.5%。“魔
百和”用户达到 9,681 万户，渗透率达到 65.9%。通过提升高价值客户占比、丰
富家庭内容应用，使得家庭宽带 ARPU 达到人民币 34.4 元，同比增长 3.2%。综
上，运营商市场已积累一定的高价值用户基数，点播、高清视频服务等家庭内容
应用的丰富是未来的发展趋势，2019 年中国移动预计在江苏、四川、浙江、江
西、福建、安徽等省份加大家庭内容应用的推广力度，发挥业务规模优势，提升
家庭业务价值，实现点播、高清视频服务的用户数量和收入规模的进一步高速增
长，这一趋势为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，将推动其增值业
务规模的扩大。
    增值业务收入规模的增长需要基于用户基数，尤其是高价值用户基数的增
长，因此易视腾科技的增值业务收入的起点较低，2018 年未经审计的增值业务
收入约为 1,946 万元，占总收入的 1.18%；2019 年预计实现增值业务收入 6,604
万元，占预计总收入的 2.96%，较 2018 年未审数增长 239.36%。根据易视腾科
技与未来电视以及中国移动的合作模式，增值业务收入通常按季度与未来电视进
行结算；根据截至 2019 年 2 月底的运营数据，2019 年 1-2 月实际发生的业务流
量相比去年同期增长了 322.27%，业务规模增长速度优于预期；按照与未来电视
的结算规则，预估 2019 年 1-2 月可实现增值业务收入为 670 万元，占预计全年
增值业务收入的 10.15%。考虑到去年同期业务流量占全年总流量的比例为
9.15%，预计后续月份业务流量将呈上升趋势。此外，易视腾科技积极推进家庭
教育等创新增值业务的推广，已与江苏移动签署了相关合作协议，成为增值业务
收入增长点。综上，预计随着现有业务的正常推进以及创新业务的拓展，易视腾
科技 2019 年预测增值业务收入具有可实现性。
    （2）截至本回复出具日，邦道科技已实现互联网运营服务收入 425 万元，
占预计全年销售收入的 4.34%；同时尚有在手互联网运营服务合同金额合计
11,545 万元（不含税），包括与国家电网相关省电力公司客户签署的业务推广合
同，预计可在 2019 年度实现收入 8,275 万元，占预计全年销售收入的 84.50%；
此外，邦道科技与燃气等行业客户开展了互联网运营推广项目的前期筹备工作，
预计将在 2019 年内完成招投标与合同签订，并实现 1,000 万元以上的收入，占


                                 3-5-1-7
预计全年销售收入的 10.21%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现
互联网运营服务收入目标。
    截至本回复出具日，邦道科技已完成交付但尚未完成验收的软件定制化开发
合同金额合计 1,070 万元，占预计全年销售收入的 24.51%，预计将于近期完成验
收并确认收入；除上述合同外尚有在手软件定制化开发合同金额合计 2,816 万元
（不含税），包括与地铁及热力等行业客户签署的软件、平台应用开发合同等，
预计可在 2019 年度实现收入 2,532 万元，占预计全年销售收入的 58.00%；此外，
邦道科技与地铁等行业客户开展了软件定制化开发项目的前期筹备工作，预计将
在 2019 年内完成招投标与合同签订，预计可在 2019 年实现 800 万元的收入，占
预计全年销售收入的 18.33%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现
软件定制化开发收入目标。
    邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营
服务，既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，
也形成了体系化的行业运营方法论及实践经验库，技术能力与运营经验逐步得到
市场认可。预计随着现有项目的正常推进，邦道科技 2019 年预测互联网运营服
务收入和软件定制化开发收入具有可实现性。

    二、评估师核查意见

    经核查，评估师认为：易视腾科技业务合作方在增值业务领域的拓展以及用
户基数的积累为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，2019 年 1-2 月增
值业务预估收入完成比例优于去年同期，综合判断易视腾科技 2019 年预测增值
业务收入具有可实现性；邦道科技互联网运营业务及软件定制化业务的已实现收
入、在手订单及意向订单在 2019 年可实现收入的总和可以覆盖 2019 年预测收入，
因此邦道科技 2019 年预测互联网运营服务收入和软件定制化开发收入具有可实
现性。




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    （本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书（190085 号）>的回复说明》之盖章页》）




法定代表人或授权代表：
                             林    梅




签字人员：
                             刘春茹                        刘晓乐




                                            北京卓信大华资产评估有限公司


                                                         2019 年 4 月 1 日




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