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北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受朗新科技股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及
《朗新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司
2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第二届董事会第二十七次会议决议及于 2019 年 4 月 1 日在巨
潮资讯网上刊载的《朗新科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出
决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050
上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720
传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702
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式召开。
3. 根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2019 年 4 月 22 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 4 月 21 日下午 15:00
至 2019 年 4 月 22 日下午 15:00 的任意时间。
4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 4 月 22 日在公司会议室（北京
市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801 室）召开本次股东大会现场会议，
会议由公司董事长徐长军先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 2 名，代表贵公司有表决权股份 17,574,120 股，占贵公司股份总数的
4.0707%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2019 年 4 月 15 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交
易所交易系统参加网络投票的股东共 6 名，代表贵公司有表决权股份 261,562,920
股，占贵公司股份总数的 60.5861%。
3. 根据贵公司第二届董事会第二十七次会议决议及《股东大会通知》，贵公
2
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。
2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及深圳证券信息有限公司提供的贵公司2018年年度股东大会网络投票统计结果，
对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了如下议案：
（1）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高
级管理人员，下同）表决情况：2,400股同意，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
3
股份总数的0%。
（3）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（4）审议通过《关于<2018年度财务报表及审计报告>的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（5）审议通过《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（6）审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
4
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（7）审议通过《关于董事及高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬与
考核方案的议案》。
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡群英股权投资合
伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企
业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东
大会有表决权股份总数为136,098,960股。其中：136,098,960股同意，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（8）审议通过《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴
证报告>的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（9）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的
议案》。
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡群英股权投资合
伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）、无锡羲华投资合伙企
业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限合伙）回避表决，出席本次股东
大会有表决权股份总数为136,098,960股。其中：136,098,960股同意，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股
5
份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（10）审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。
表决结果：无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有
限公司、无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡富赡投资合伙企业（有
限合伙）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）和无锡道元投资合伙企业（有限
合伙）回避表决，出席本次股东大会有表决权股份总数为100,098,960股。其中：
100,098,960股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有
表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（11）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（12）审议通过《关于公司续聘2019年度会计师事务所的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
6
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（13）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，占
出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小股
东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的0%。
（14）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（15）审议通过《关于公司部分股东、发起人名称变更的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
（16）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：279,137,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出
7
席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,400股同意，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的0%。
以上议案中需经股东大会以特别决议表决的，已经出席本次股东大会股东所
持表决权三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
8
（本页无正文，为《关于朗新科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意
见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
执业律师：宋勇鹏
执业律师：洪毓吟
年 月 日
