上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资
交易对方 合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基
金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资
合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海
列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容的真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容
以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投
资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资
有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化
产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现
代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田
华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有
限合伙）已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过
程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，同意朗新科技股
份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构
已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 6
一、一般释义........................................................................................................................ 6
二、专业术语释义................................................................................................................ 9
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 12
二、交易标的定价及估值情况.......................................................................................... 13
三、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................... 13
四、过渡期损益安排.......................................................................................................... 14
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 14
六、锁定期安排.................................................................................................................. 20
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.................................. 23
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 25
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 49
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 50
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................................. 63
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 64
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划.................................................................................................................................. 64
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 65
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 65
十六、本次交易与前次交易方案差异说明...................................................................... 68
十七、易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变化较快的情况下，
大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影响 ..................................................... 70
第二章 重大风险提示 ............................................................................................................ 77
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 77
二、交易标的的经营风险.................................................................................................. 79
三、与上市公司相关的风险.............................................................................................. 82
四、其他风险...................................................................................................................... 83
第三章 本次交易概述 ............................................................................................................ 84
一、本次交易的背景.......................................................................................................... 84
二、本次交易的目的.......................................................................................................... 85
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 87
4
四、本次交易具体方案...................................................................................................... 88
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性...................................................................... 97
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 112
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 116
八、本次交易构成关联交易............................................................................................ 117
九、本次交易不构成重组上市........................................................................................ 117
十、本次交易合规性分析................................................................................................ 117
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................ 121
十二、本次交易与前次交易方案差异说明.................................................................... 124
5
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要（修订稿）
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重组报告书 指
（修订稿）
本次重大资产重
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 20 名股东所持有的易视腾科技 96%
组、本次重组、本 指
股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海
《发行股份购买资
指 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行
产协议》
股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有
限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公
《补充协议》 指
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发
《盈利预测补偿协 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与
指
议》 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
《补充协议 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
指
（二）》 控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙
企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫
创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术
有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡
交易对方 指 融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合
伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业
发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
原交易对方 指 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
盈利承诺补偿主体 指 徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙
6
企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
标的资产、交易标
指 易视腾科技 96%股权和邦道科技 50%股权
的
标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科
指 朗新科技股份有限公司
技、本公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司
无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司
易视腾有限 指 易视腾科技有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙
无锡杰华 指
企业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资
无锡曦杰 指
合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙
无锡易杰 指
企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016 年 7 月 1 日更名为康得新
康得新 指
复合材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
7
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏、诚柏基
指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
金
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
8
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
指
号》 重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天、审
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
北京卓信大华、评
指 北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日、审计
指 2018 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网
向用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户
OTT 指
所提供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传
输管道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户
互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互
OTT-TV 指 联网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电
视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态
OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能
OTT 终端 指
手机等
支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到
OTT 业务平台 指
端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中
电信运营商 指
国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
9
提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、
运营商 指
中国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有
公网 指 的宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三
方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网
使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一
有线电视 指
种电视服务形态
从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或
数字电视 指 对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流
来传播的一种电视服务形态
英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协
IPTV 指 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式
向用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态
互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视
一体机 指
一体机
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机
与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电
视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地
机顶盒 指 面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，
更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，
使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式
数字化娱乐、教育和商业化活动
基于 Internet 应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平
智能电视 指 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一
体，以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品
在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方
集成播控平台 指 负责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管
理、计费、用户管理等功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理
内容服务平台 指
等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端
的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过
互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节
目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息
集成服务牌照方 指
网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端
的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前
广电总局发放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视
集成服务牌照方
广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由
内容服务牌照方 指 获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容
则通过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培
应用服务商 指
训、娱乐、电商等
10
英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互
CDN 指 联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问
服务
电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等
宽带 指
宽带，用户可通过宽带访问互联网服务
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国
三网融合 指
家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌
生产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利
OEM 指 用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业
厂家进行生产、加工
英文为 Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增
加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
云计算 指
虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟
化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的
物联网 指 普通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要
特征
英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通
大数据 过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成
指
为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源
英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网
提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务
SaaS 指 器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用
软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联
网获得厂商提供的服务
英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理
EBPP 指
及支付系统
本报告书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入而致。
11
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
12
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对
应的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益
相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估
值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
13
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
14
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
15
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
16
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿义务
履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押
的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将
本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此
造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及
业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的
承诺。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴已于 2019 年 3 月 28 日分别出具《关于不进行股
份质押的承诺函》，确认该等企业在其各自业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺
补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：
“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次
交易中所获股份进行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他
方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市
公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承
诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担
大额债务或无力清偿到期债务，而致使本企业在本次交易中所获得的对价股份遭受司
法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技业
绩承诺方中除本企业以外的任何一方或多方违反其各自作出的不进行股份质押的承
诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履行
业绩补偿义务，则就差额部分，本企业将和违反方以外的其他易视腾科技业绩承诺方
按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式，对上市公司承担连带补偿责任。如上述承诺
与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企业将根据最新
的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将对上市公司因此
遭受的损失承担赔偿责任。”
17
徐长军已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在其
业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获
股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或
业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该承
诺，本人将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上
市公司补偿义务之外，本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除
之前不会以任何方式导致本人承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次
交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更
的法律程序。3、如易视腾科技业绩承诺方中除本人以外的任何一方或多方违反其各自
作出不进行股份质押的承诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其
无法足额对上市公司履行业绩补偿义务，则就差额部分，本人将和除违反方以外的其
他易视腾科技业绩承诺方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式对上市公司承担连带
补偿责任。4、如因本人违反上述承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿协议的
约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义务，保障本
次交易的业绩补偿履行不受本人股份质押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证
券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进
行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
朴元投资已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在
其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所
获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕
前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该
承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或
其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履
行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿
义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使
本人在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价
股份所有权变更的法律程序。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管
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意见或要求不相符的，本企业将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业
违反上述承诺，本企业将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
翁朝伟作为朴元投资的普通合伙人和执行事务合伙人已于 2019 年 3 月 28 日出具
《关于无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）不进行股份质押的承诺函》，确认朴元投
资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或其业绩承诺补偿义务解除之前没有将其在本次
交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、在朴元投资的业绩承诺补偿
义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前，本人不会同意或促使朴元投资将本
次交易中所获股份进行对外质押的任何行动或安排。如朴元投资违反其不进行股份质
押的承诺，本人将促使并确保朴元投资主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承
诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成
的所有损失。2、本人作为朴元投资的普通合伙人将确保：除履行对上市公司补偿义务
之外，朴元投资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前不
会以任何方式导致朴元投资承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使朴元投资在本
次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有
权变更的法律程序。3、如因朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能
根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履
行朴元投资的业绩承诺补偿义务，保障本次交易的业绩补偿履行不受朴元投资股份质
押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符
的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整，并将确保朴元投资根据该等监
管意见对其相关承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的
损失承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的
可实现性，上市公司将在每月的上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市公司最新
的股东名册，并核查是否存在违反上述承诺将本次交易的对价股票质押登记在股东名
册上的情形。如发现存在该等情形，上市公司将立即要求进行股票质押的交易对方按
照上述承诺的内容解除质押协议和质押登记，如该等质押在解除前已导致该交易对方
无法履行业绩补偿承诺，上市公司将立即通知其他承担连带责任的业绩补偿义务人按
照上述承诺的内容代替其履行业绩补偿义务。如其他业绩补偿义务人也未能按照上述
19
承诺函中的承诺履行业绩补偿义务，上市公司将根据届时的实际情况考虑依法采用诉
讼等司法途径获得救济，维护自身的合法权益。
本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承诺义务
人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股份质押的
情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。
综上，相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方违反承诺时对上市
公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方面，易视腾科技业绩
承诺方将在其中任何一方或多方违反不进行股份质押的承诺时向上市公司承担连带的
补偿责任，且徐长军将在其违反不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义
务；翁朝伟将在朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时，利用自有和/或自筹资金履行朴元投资的业绩
承诺补偿义务。上述连带责任的设置有利于维护上市公司的利益，并且徐长军系其他
易视腾科技业绩补偿义务人的普通合伙人或对其有重大影响，翁朝伟系邦道科技的业
绩承诺义务人的普通合伙人，徐长军和翁朝伟分别就易视腾科技和邦道科技的业绩补
偿义务人违反承诺进行股份质押承担兜底责任将有效地促使其防止其他业绩补偿义务
人违反承诺质押股份。上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及
在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施、机制和安排能够有效地督促和约
束相关方充分履行不进行股份质押的承诺。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
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上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书摘要出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
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经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的， 以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
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3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
23
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科
技的交易金额。
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上
市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合
伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐
长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，
上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均
为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易未收购邦道科技全部股权及后续安排
本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有邦道
科技 10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦道科技股
权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本报告书摘要出具日，上市公司不存
在后续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
24
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公
司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根
据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的
生产经营活动。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
25
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
- - 2,792,684 0.41
限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
- - 1,396,342 0.21
限合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
26
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
27
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来
更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.70 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报,
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响
2017 年 8 月 1 日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新科技实
际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技 41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT 终端销售、增值业务及技术服
务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务
品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016 年、
28
2017 年 度和 2018 年 1-9 月营 业 收 入分 别 为 80,786.86 万元 、 123,936.31 万 元和
119,678.62 万元，报告期内保持持续稳定的增长。
发行人在 IPO 期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完
整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
首先，本次交易前上市公司和易视腾科技均为独立的法人主体，各自独立运营。
上市公司主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服
务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护等，易视腾科技长期
深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工
智能等核心技术的研发、产品与服务推广，两家公司的业务各自拥有不同的客户、供
应商和办公地点。
其次，除实际控制人外，两个公司的管理团队没有重叠，以高管为例，朗新科技
核心管理层包括张明平、彭知平、焦国云、王慎勇和鲁清芳，易视腾科技核心管理层
包括侯立民、罗惠玲、缑万斋、左剑、姜涛和夏卫力。
第三，两个公司财务上不存在相互资金拆借等情况，财务人员相互独立。
本次交易完成后，上市公司将控股易视腾科技，完全不存在影响独立性的因素。
综上，本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
29
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO 期间朗新科技对未来三年的发展规划
及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费
者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供
商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及
服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展
水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场
领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云
计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信
息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营
融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大
范围、更深层次的技术与业务创新。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生
不利影响。
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：
“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是
国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。鉴于较
早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务
经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行
业领先地位。
30
2005 年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS 项目实施方法
论并结合 CMMI 认证与执行过程贯彻 PMBOK 项目管理标准，经过多年的消化吸收和
项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有
效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000 信息技术服务管理标准，结合服务
管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服
务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结
合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户
需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
1）本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得到
较大增强；上市公司将在既有的产业互联网业务基础上新增易视腾科技所覆盖的家庭
互联网业务，客户结构从原有的以电网公司及其下属企业为主，扩展至运营商领域，
新增互联网电视牌照方以及电信运营商等客户类型。主营业务在原有的基础上新增运
营商市场互联网电视业务，包含 OTT 终端销售、用户服务、增值业务、技术服务等业
务板块。通过本次交易，易视腾科技所积累的视频云计算、大数据、人工智能、家庭
IOT 等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应
用新技术提供产业互联网服务的能力。综合来看，通过本次交易，有利于上市公司在
巩固现有业务的基础上进行横向扩展，进一步增强持续经营能力，提升核心竞争力。
2）上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。根据备考数据，本次交易
前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月实现收入分别为 78,293.50 万元和 19,565.98
万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 13,913.68 万元和-10,454.21 万元，如本
次交易完成，则对应收入分别为 214,886.86 万元和 156,391.08 万元，对应归属于母公
司所有者净利润分别为 78,529.01 万元和 8,344.50 万元。
3）随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合、双方在业务体系、
营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续盈利
能力将得到进一步增强。
31
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技 IPO 期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军
和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事
项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有利于公司业
务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
第一，大股东已继续出具避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独
立性的承诺。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，
为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公
司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际
控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立
性等事宜分别出具承诺。
第二，本次交易完成后易视腾科技和邦道科技成为上市公司的子公司，根本上解
决了同业竞争的潜在可能性，而且易视腾科技、邦道科技与朗新科技之间的交易将成
为内部交易而非关联交易。此外，本次重组没有产生新的业务内容的关联交易。
综上所述，本次交易不违反朗新科技实际控制人所做有关同业竞争、减少关联交
易的承诺。
（五）上市公司在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗
风险能力产生深远影响。
32
1、上市公司 IPO 后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
注：上表财务数据已经审计。
易视腾科技协同电信运营商、牌照方共同拓展运营商市场的互联网电视业务，业
务取得了长足发展：在用户服务业务方面，易视腾科技服务的互联网电视在网用户数
从 2015 年不足 400 万户增长至 2018 年末的近 4,000 万户，易视腾科技目前在运营商市
场的占有率约为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网电视服务；在 OTT 终端销
售方面，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至 2018 年度超过 800 万台，易
视腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领域占有率约 20%，市场影响力提升迅
猛，经营业绩相应快速增长。从财务数据来看，易视腾科技 2016 年度处于亏损状态，
净利润为-7,358.58 万元；2017 年度转亏为盈，盈利能力较 2016 年度有了明显提升，
净利润同比增长 184.98%。2018 年前三季度继续保持良好的增长态势。2016 年以来，
易视腾科技取得了巨大的进步和成长，未来将在目前基础上进一步获得发展。
朗新科技未在 IPO 阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时易视腾科
技的业绩情况和公司发展阶段的成熟度等因素，暂不适宜纳入上市公司体系。如前所
述，易视腾科技经过近几年的发展，业务规模迅速扩大，业绩增幅明显，已经具备较
强的盈利能力，占据了较为有利的市场地位，拥有较为明显的竞争优势。本次重组完
成后，新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视
腾科技的家庭互联网电视服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。形成上市公
司“云计算、大数据、物联网、人工智能”既有战略的有机组成部分，因此从产业协同
角度，目前进行本次重组是符合时宜的。完成重组对上市公司的营业收入、净利润将
产生将直接贡献，更加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO 后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于 2015 年 10 月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运
营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互联网运营
33
业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务规模尚小，盈
利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016 年以来，邦道科技在巩固发展既有的移动支付云平台业务的同时，积极拓展
互联网运营服务业务和软件定制化开发业务作为新的盈利增长点。2016 年、2017 年和
2018 年 1 至 9 月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和
17,433.07 万元，业绩增长迅速。鉴于邦道科技迅速增长的业务规模、稳定增长的盈利
能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源以及本次交易完成后蚂蚁金服等
战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时完成重组将进一步为公司未来的发展带
来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。本次交易后，随着邦道科技纳入上市公
司，完全契合上市公司“云计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的
主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研
发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消
费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
综上因素，本次收购邦道科技股权，既有利于上市公司增厚业绩，增强盈利能
力，同时也符合上市公司产业协同，业务整合的战略需求，因此本次交易具有必要性
和合理性。
3、本次交易将对上市公司的经营业绩产生明显有利影响
从财务数据看，本次交易对上市公司财务情况影响如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
润
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
34
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务规模获得大幅提升，收益明显增
长，抗风险能力得到加强。
综上所述，上市公司在当前时点考虑执行本次交易符合其自身及标的公司发展阶
段的需要，本次交易后，随着标的公司纳入上市公司，契合上市公司深耕互联网领域
并在产业互联网、家庭互联网和公共事业互联网领域横向覆盖联结的发展方向，上市
公司的主营业务将新增家庭互联网业务和公用事业互联网业务，技术研发、系统建设
与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网、公用事业互联网乃
至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新，符合其未来发展战
略。同时，交易完成对上市公司的经营业绩有明显的增厚效应，上市公司财务状况得
到进一步优化，符合广大投资者的利益诉求。
（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化及本次交易对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）本次交易后控股股东及其一致行动人持股比例将增加
本次交易前并截至本报告书摘要出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司
27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司 5.79%的股份；根据
无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013 年 4 月 2 日签署的《一致
行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，
故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司 33.13%的股份，为上市公司的控股股东。本
次交易前并截至本报告书摘要出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动
人与上市公司之间的股权控制关系如下：
35
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017 年 10 月 15 日签署
《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、无锡易
朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017 年 10 月 15 日签署《易
视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、郑新标为共同控制
易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019 年 3 月 1 日签署
《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在行
使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡群
英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况
如下：
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡朴华 84,268,440 19.63 84,268,440 12.42
无锡群英 33,760,080 7.87 33,760,080 4.97
无锡富赡 9,430,560 2.20 9,430,560 1.39
无锡羲华 8,143,560 1.90 8,143,560 1.20
无锡道元 7,435,440 1.73 7,435,440 1.10
徐长军 - - 24,871,078 3.66
1
本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例
不发生变化。
36
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡杰华 - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰 - - 22,665,263 3.34
无锡易朴 - - 22,462,894 3.31
小计 143,038,080 33.13 236,147,788 34.80
上市公司总股本 431,720,862 - 678,626,115 -
如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上
市公司股份的比例将由 33.13%增加至 34.80%。（本次交易完成后，上海云鑫将持有
上 市 公 司 77,181,973 股 股 份 ， 持 股 比 例 为 11.37% ； 上 海 云 钜 将 持 有 上 市 公 司
42,105,263 股股份，持股比例为 6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比例与上市公司
实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。）
（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本报告书摘要出具日，上市公司董事会由 10 名董事构成，其
中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立董事
包括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，林栋梁
为股东 Yue Qi 推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本报告书摘要出具日，上市公司高级管理人员包括总经理郑
新标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总监
鲁清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安
排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会
成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影响上市公司董事
会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心
的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
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本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将
遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳
定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技
制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能
力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的
规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事
项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交易完成后，上市公司将
继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制
人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地
位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制
人能够对董事会决策施加重大影响。根据本次交易的相关交易文件约定，除根据法律
法规、规范性文件、朗新科技公司章程的规定行使股东权利外，本次交易完成后交易
对方不存在其他重大事项决策方面的特别权利。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了
有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项决策与信
息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核
和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据
上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事
项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处
置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市
公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
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本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大
会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并
建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》
及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管
理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家公司都负责公司的战略、干部
管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视腾科技的实际管理者，负责公
司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。邦道科技的核心管理团队在邦
道科技组建之前均已在朗新科技工作多年，邦道科技组建之后与朗新科技经营管理团
队一直保持密切沟通和协同配合。
上市公司经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管理团
队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上
市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应
根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制
经营情况报告上报上市公司。易视腾科技和邦道科技将在继续保持治理独立的基础
上，与上市公司建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技
的董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业
务协同、技术协同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。上市公司将
在遵守《公司法》和标的公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和监
事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数
席位。
3）财务管理机制
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人
员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将被
纳入上市公司财务管理体系，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制
度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易
视腾科技和邦道科技将严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制
度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，并将按照上市公
39
司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对
报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表
同时接受上市公司委托的注册会计师的审计，防范财务风险。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施
（1）上海云鑫和上海云钜已作出不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易前，上海云鑫持有上市公司 8.34%股份，上海云钜不持有上市公司股
份；本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 11.37%股份，上海云钜将持有上市公
司 6.20%股份。上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的全资子公司。本次交易完成后，
蚂蚁金服将合计间接持有上市公司 17.57%股份，与上市公司实际控制人、控股股东及
其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。
蚂蚁金服于 2019 年 3 月 5 日出具了《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权的
承诺函》：“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的
地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股
份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60 个月
内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委
托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权；（2）若本公司
或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股
份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本
公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届
时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
（2）徐长军、郑新标已作出维持上市公司控制权稳定性的承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司共同实际控制人徐长军、郑
新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人无放弃上市公司
实际控制权的计划，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本
人对上市公司的控制权。
（2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人共同控制下的上
市公司控股股东不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人
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共同控制下的上市公司控股股东不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市
公司的表决权；本人不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
位。自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人也不会促使本人及本人
共同控制下的上市公司控股股东的一致行动人进行前述行为。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人及本人之一致行动人若因任何原因
减持上市公司（直接或间接）股份，减持后本人及本人之一致行动人（直接或间接）
持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少 5%。
（4）前述维持控制权的承诺期限如因法律法规、证券监管机构的监管规定和要求
等变动而需要调整，本人将根据相关要求调整该等承诺期限。”
（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解
决方案服务，2017 年度和 2018 年 1 至 9 月上市公司营业收入分别为 78,293.50 万元和
10,236.23 万元（2018 年 1 至 9 月数据未经审计），主要为定制软件开发、维护服务和
第三方软硬件等三项业务产生的收入，收入占比超过 99%。
根据普华永道出具的 2017 年和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，假设本次交易完成
后，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
终端销售 92,680.82 59.26% 103,323.86 48.08%
用户服务 24,861.31 15.90% 18,468.17 8.59%
移动支付云平台支撑服务 15,141.17 9.68% 12,203.97 5.68%
定制软件开发 12,524.83 8.01% 67,109.96 31.23%
维护服务 4,939.39 3.16% 6,989.67 3.25%
第三方软硬件及系统集成 2,425.76 1.55% 4,245.25 1.98%
互联网运营服务 2,183.79 1.40% 618.20 0.29%
技术支撑 1,127.24 0.72% 1,473.83 0.69%
41
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
增值业务 352.83 0.23% 315.63 0.15%
其他 153.94 0.10% 138.32 0.06%
合计 156,391.08 100.00% 214,886.86 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务收入结构将会相应发生变化，具
体如下：
（1）定制软件开发仍然为营业收入的重要组成部分
定制软件开发，包括软件设计、开发、应用、实施等，是目前上市公司最主要的
收入构成部分。假设本次交易完成后，上市公司将继续巩固在电力、燃气行业信息化
领域的竞争优势，同时积极开拓等其他公用事业领域的软件开发业务，因此定制软件
开发业务仍将是上市公司营业收入的重要组成部分。
（2）终端销售、用户服务和移动支付云平台支撑服务的占比增加
本次交易后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，与之相应，易视
腾科技的 OTT 终端销售、用户服务业务和邦道科技的移动支付云平台支撑业务占上市
公司营业收入的比例将会上升，成为上市公司主营业务的重要组成部分。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云计
算、大数据、物联网、人工智能”的发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息
化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营融
会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范
围、更深层次的技术与业务创新。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来发展战略
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互
联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融
合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务
42
将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不
变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以“互
联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互联网
领域业务的全面融合发展，通过 B-B-C 的商业模式，在公用事业、公共服务、智慧家
庭等相关领域，赋能 B 端企业、助力产业升级、改善客户体验。具体体现在以下几个
方面：
1）通过云计算、大数据、物联网和人工智能新技术的应用，提升面向整体产业支
撑的基础技术体系，进一步帮助产业客户夯实新一代信息技术、物联网技术的基础支
撑平台；
2）通过开发面向产业客户内部的业务开展、业务运营和管理相关的创新商业应
用，帮助 B 端客户实现数字化转型和互联网+运营；
3）通过搭建面向产业生态合作与发展的互联网及物联网平台，帮助 B 端客户提升
建立产业互联网生态的能力，助力产业升级、促进共享经济；
4）通过面向 C 端用户的创新产品和应用研发，拓展 B 端客户对最终用户的互联网
服务渠道和服务能力，提升最终用户的体验
（2）业务管理模式
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，上市公司和标的公司在本次重组前一
直保持着密切的沟通和协作
本次重组完成后，上市公司将加大对标的公司的管理整合力度，通过直接派驻董
事和高管，梳理业务管理条线等方式，实现上市公司各专业职能体系与易视腾科技和
邦道科技的对接，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理
关系，上市公司高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
43
本次交易完成后，上市公司在原有的行业信息化和产业互联网业务的基础上，全
面整合易视腾科技和邦道科技的互联网电视、互联网+公共服务等业务，在保持既有业
务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发挥
其对上市公司主营业务的支撑协同作用。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将
继续沿用现有成熟有效的业务经营和管理模式，保持业务发展战略与上市公司的高度
协同，增强在物联网、大数据、移动支付云平台、互联网运营能力等方面与上市公司
的合作，促进上市公司业务创新的发展，同时，为易视腾科技和邦道科技带来更多业
务应用场景。上市公司现有的产业物联网业务，将与易视腾科技深耕的家庭互联网以
及邦道科技覆盖的公用服务互联网相融合，实现云计算、大数据、物联网和人工智能
在各个业务领域的交叉应用和彼此协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，并
在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持
各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照
上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作
能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置
效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体
系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制
度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和
相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融
资成本，有效提升财务效率。
（4）人员和管理整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公
司与其员工之间的劳动合同关系。徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人
和实际控制人。徐长军同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家
公司都负责公司的战略、干部管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视
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腾科技的实际管理者，负责公司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。
邦道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前都已在朗新科技工作多年，邦道科技组
建之后与朗新科技经营管理团队一直保持密切沟通和协同配合。
本次交易完成后易视腾科技和邦道科技将在保持主体独立的基础上，与上市公司
建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长将在业
务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业务协同、技术协
同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。本次交易完成后，上市公司
将在遵守《公司法》和目标公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和
监事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多
数席位。
同时，上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技和邦道科技对接，在人
力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司总经理
郑新标等高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
2、整合风险
如前所述，朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人员设
置、管理模式和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控制人对易视
腾科技和邦道科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既有合作已经较为密
切，本次交易完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进一步
实现深度合作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。
3、管理控制措施
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司拟采取
以下管控措施：
（1）上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技、邦道科技对接，在人力
资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司高管将直
接领导相关垂直管理职能部门。
（2）上市公司将充分利用多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管理经
验，积极支持标的公司业务，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并纳入
上市公司未来“云、大、物、智”的整体战略规划中，实现业务协同效应。
45
（3）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同
时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对
标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标的资产形成有机
整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（九）上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经
营风险以及应对措施
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提
升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能
力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP 技术与运营服务的能
力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大
发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT 终端的技术服务能力和经验，
再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于上市公司提
升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平
台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互
动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营
和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
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2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计
划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营
中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因
素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能达
到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合易视
腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可
行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和
控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将易视
腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有
效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、平台运
营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股
东价值最大化。
（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的
可实现性
上市公司的经营管理团队情况如下：
徐长军，公司创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研
究所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事长，兼任易视腾科技董事长、
邦道科技董事长等职务。负责上市公司及标的公司的战略方针制订、资本运作策划、
企业文化建设及干部管理体系等。
郑新标，公司创始人、实际控制人之一，1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新
科技董事、总经理，企业管理经验积累深厚，主要负责日常运营管理及团队组织安排
工作。
47
张明平，上市公司副董事长，曾就职于中央组织部、中国国际人才交流中心、国
家农业担保联盟公司等机构，2017 年加入朗新科技，具有丰富的组织和干部管理经
验，在企业文化建设和核心团队塑造领域具有深厚积累。
彭知平，MBA，1998 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事、副总经理，公
司运营管理经验深厚，具有丰富的公司运营与人力资源管理经验。
焦国云，高级工程师，曾任杭州市电力局信息中心主任，具有 10 年电力系统工作
经验，对电力行业以及相应的技术应用具有深刻理解。1996 年至今任职于朗新科技，
现任朗新科技副总经理，作为公司的技术专家，主要负责技术平台及行业解决方案等
领域，经验深厚。
王慎勇，MBA，曾任职于华北计算机技术研究所、亚信科技（中国）有限公司，
2010 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技副总经理、董事会秘书，目前专注于上市
公司证券事务及相关资本运作，具有丰富的资本市场运作经验。
鲁清芳，中国注册会计师，具有丰富的审计和财务管理经验，2002 年至今任职于
朗新科技，现任朗新科技财务总监。
从人员构成来看，上市公司目前的经营管理核心团队人员的经验和知识技能结构
涵盖了企业整体战略制订、日常运营发展、技术研发革新、资本市场运作，财务会计
管理等各个领域，在上市公司运营过程中能够各司其职，积极协作，通过科学的管理
共同促进上市公司发展。
本次交易完成后，徐长军将继续把握上市公司及标的公司的整体战略方向，郑新
标负责整体业务经营工作，上市公司的核心管理团队将按照各自专业职能方向直接对
接易视腾科技和邦道科技，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立
垂直管理关系，以实现上市公司对标的公司的管理整合。
（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完
善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
48
易视腾科技从 2013 年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，并设立
两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实际情况将子
公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017 年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，分别
按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了奖
金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数字
驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善
的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区域中
心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意识。公司注
重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来吸引和留住人
才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股权能
够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套较为
完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、内部讲师
体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公司未
来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
49
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
关于所提 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
上市公司
供资料真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
50
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
实性、准 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确性和完 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
整性的承 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
诺函 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；
关于无违 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
法违规情 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
形的承诺 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
函 监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近
三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董 关于所提 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
事、监事、 供资料真 述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和
高级管理人 实性、准 信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
51
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
员 确性和完 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
整性的承 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
诺函 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚
关于无违 的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
法违规情 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
形的承诺 查的情形；
函 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
张明平、彭 关于不存 持计划。
知平、王慎 在股份减 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
勇、焦国 持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
云、鲁清芳 承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
上市公司董 关于本次 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；
事、高级管 重组摊薄 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
52
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
理人员 即期回报 采用其他方式损害上市公司利益；
采取填补 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
措施的承 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
诺函 动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
上市公司董
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的
事
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
企业及本企业关联人2保持独立；
2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本企业及本企业投资或控制 3的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
关于保持 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本
上市公司控 上市公司 企业提供任何形式的担保或者资金支持；
股股东 独立性的 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
承诺函 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
2
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》规定的关联人定义。
3
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
53
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企
业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企
业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本
同业竞争
企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
的承诺函
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上
市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本
企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从
事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企
业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其
他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
关于规范
议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
关联交易
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易
的承诺函
损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关
法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
重组摊薄 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
即期回报 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
采取填补 该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
54
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
措施的承 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
诺函 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
关于不存 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和
在内幕交 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息
易的承诺 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
无锡道元、 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
无锡富赡、 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
无锡羲华 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关于所提 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供资料真 3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出
徐长军、郑 实性、准 具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
新标 确性和完 述或者重大遗漏；
整性的承 4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的
诺函 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中
提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本
次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立
55
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本
关于保持 人提供任何形式的担保或者资金支持；
上市公司 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
独立性的 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
承诺函 管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人
将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
关于避免
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
同业竞争
的业务或活动。
的承诺函
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本
人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本
人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
56
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司
及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公
司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循
市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关
关联交易
联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的
的承诺函
子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的
要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于不存 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦
在内幕交 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及
易的承诺 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
措施的承 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本
人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
关于所提 担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
供资料真 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
实性、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
交易对方
确性和完 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
整性的承 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
诺函 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上
57
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/
企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/
公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息
和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
五年无违
违法行为；
法违规行
3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存
为的承诺
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处
函
罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对
方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
本人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公
关于不存 司本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
在内幕交 2、交易对方已对重组报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对
易、与相 方与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一
关方不存 致行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，
在关联关 本人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交
系、最近 易对方不存在其他关联关系；
五年诚信 3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
情况的承 关内幕信息进行内幕交易的情形；
诺函 4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的
关于所持
出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价
标的公司
款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
股权权属
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影
的确认函
响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法
58
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其
权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业
保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所
持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立
并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据
相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
关于主体 享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
资格的确 对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法
认函 设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结
徐长军、无
算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转
锡曦杰、无 关于股份
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
锡杰华、无 锁定期的
他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
锡易朴、无 承诺函
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易
锡易杰
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低
59
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延
长六（6）个月；
3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
守上述股份锁定安排；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公
司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以
下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日
起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易
所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二
（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转
关于股份 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
上海云鑫 锁定期的 他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
承诺函 2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
1、本公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，
关于股份
上海云钜、 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
锁定期的
朴元投资 管理本公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
补充承诺
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
60
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公
司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，本公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函
为准。
1、本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地
位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗
新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名
下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过
关于不谋
主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方
求上市公
蚂蚁金服 式谋求对朗新科技的控制权。
司控制权
2、若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同
的承诺函
意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技
登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有
朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股
比例获得相应股份。
1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
其他交易对
2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市
方（不含徐
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
长军、无锡
关于股份 遵守上述股份锁定安排；
曦杰、无锡
锁定期的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
杰华、无锡
承诺函 人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
易朴、无锡
股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国
易杰、上海
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
云鑫）
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有
的上市公司股份。
上市公司及 关于不存 截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员
其董事、监 在不得参 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
事、高级管 与任何上 （中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即
理人员、上 市公司重 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
市公司实际 大资产重 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
61
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
控制人、交 组情形的 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
易对方 确认函 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规
定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股
份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不
存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导
致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
关于主体
定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的
资格的确
规定；
认函
5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
易视腾科技 6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦
不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正
在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
供资料真
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
实性、准
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
确性和完
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
整性的承
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
62
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司没有为本公司所控制的子公司；
2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于主体 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理
资格的确 人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法
认函 违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
邦道科技 本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
关于所提 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
供资料真 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
实性、准 重大遗漏；
确性和完 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
整性的承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监
事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股
63
本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布
仍符合上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项
进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用
适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公
平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
64
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束
力，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易
的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
65
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问
亦对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表
决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议
是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净利润（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
66
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
67
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十六、本次交易与前次交易方案差异说明
68
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方案”）
对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股
标的资产
权 权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领
信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合
信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江
期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
交易对方 限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业
苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展
限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东
公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏
限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞
（有限合伙）、上海列王投资中心（有
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创
司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企
伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调
整易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
69
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
十七、易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变
化较快的情况下，大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影
响
（一）易视腾科技与竞争对手相比的核心竞争优势
中国的互联网电视市场分为公网市场和运营商市场。
2017 年以来互联网电视用户发展与终端出货继续保持高速增长态势，以中国移动
为代表的运营商市场增长迅速，公网市场的用户增长较为缓慢、终端出货量逊于运营
商市场。
互联网电视业务的本质属性是广电业务，当前在互联网电视公网市场上，由于终
端、互联网厂商等各参与方在互联网电视的播控、EPG（电子节目单）、用户运营和用
户管理的归属权方面尚存在有待规范和完善之处，因此互联网电视公网市场业务存在
一定的播控风险，监管部门一直在加强监管力度，并进一步规范市场，同时，公网市
场的盈利模式也尚待进一步验证。
运营商市场是一个具有很高技术与业务进入门槛的市场，且在播控、监管、运营
70
等方面更加规范，同时也具备清晰的盈利模式。由于运营商具备网络、渠道、品牌、
灵活营销手段、客户服务体系等综合优势，运营商市场越来越成为互联网电视发展的
主市场。
因此，运营商市场较公网市场具有明显优势，易视腾科技正是专注在运营商市
场。
易视腾科技在运营商市场的竞争优势：
（1）先发优势：易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，
自 2012 年开始易视腾科技准确把握互联网电视的广电业务属性，与主导牌照方未来
电视紧密合作，支持未来电视在运营商市场上率先开拓发展用户；在技术平台、市场
拓展、终端供应链、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）系统布局、全面能力：互联网电视是一个长链条产业，涉及终端、平台、内
容、运营、用户服务等多个环节。易视腾科技的业务布局纵向贯通该产业链上下游，
拥有领先的技术研发、平台建设、运营支撑、大数据及终端产品设计和供应链能力，
是这个链条上业务类型最全、最具规模的技术企业之一。
（3）平台研发、定制开发、落地运营、业务经验与服务体系：互联网电视运营商
市场既需要一个强大的、稳定的、支持亿级海量用户在线使用的中心平台系统，并持
续保障系统的迭代升级与演进，同时也需要有很强的定制开发、落地运营的服务经验
与体系支撑。易视腾科技采用 DevOps（边运营、边开发）的开发部署模式，既符合互
联网电视业务的强监管要求，又满足了互联网时代用户对高品质服务体验的需求。
1）互联网电视平台迭代升级：随着技术进步和业务模式的演进，易视腾科技开发
的互联网电视平台每年都在进行不断的演进升级：从 2013 年 Python 版、2014 年
Cobra 版、2015 年 Viper 版、2016 年 Taipan 版、2017 年 Kepler 版、2018 年 Arrow
版到 2019 年视加 9.0 版。与此同时，各省运营商本地平台与系统也需要进行不断快
速迭代与升级，仅 2018 年易视腾科技就进行了超过 1,200 次的系统升级。
2）OTT 智能终端设计开发：易视腾科技总计开发了 81 款终端，仅 2017 年、2018
年就开发了 56 款终端，为 31 个省累计定制了 551 个终端软件版本。
3）本地化运营服务：易视腾科技在 19 个省部署了本地技术、运营和服务团队，
与未来电视组成联合团队进行本地运营支撑服务。
71
经过 7 年多的积累，易视腾科技具备了强大的、可支持亿级用户在线使用的中心
平台研发和运行支撑能力，同时也具备很强的定制开发、本地运营能力与经验，并建
立了完善的用户服务体系，构成易视腾全面独特的竞争优势。
（4）战略、模式与团队优势：易视腾科技拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式
和业务路径，以及具有强执行力的团队，能够确保其在发展过程中保持高效运营和持
续盈利。
（5）市场地位：经过 7 年多的发展，易视腾科技在互联网电视运营商市场已经
取得了显著的市场优势。易视腾科技与未来电视、中国移动形成了相互信任、合作共
赢的伙伴关系。截止到 2019 年 3 月 31 日，易视腾科技在中国移动互联网电视市场
上，为近 4,000 万家庭用户（约占中国移动市场互联网电视用户数的 40%）提供服
务；并累计出货超过 2,600 万台 OTT 终端，终端市场占有率超过 20%。
综上所述，易视腾科技所专注的运营商市场正在成为互联网电视发展的主市场，
在互联网电视运营商市场上，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，与其
他只集中在产业链某一细分领域和环节的竞争对手相比，易视腾科技具备全方位、系
统性的战略布局，在平台、终端、运营、服务、市场与团队等方面具有能力单一的竞
争对手很难超越的独特竞争优势。
（二）大客户集中对易视腾科技业务稳定性的影响
1、互联网电视运营商市场集中度较高
互联网电视业务的本质属性是广电业务，而运营商市场又是互联网电视业务的主
市场，由于牌照的稀缺性，以及目前互联网电视运营商业务主要集中在中国移动，因
此，互联网电视运营商市场是一个集中度天然较高的市场。
2、易视腾科技和运营商、牌照方是合作共赢的伙伴关系
从合同关系上看，报告期内前五大客户中中国移动和未来电视是主要客户，二者
合计占比超过 90%，集中度较高。而从未来电视、中国移动、易视腾科技的业务合作
模式看，各方是相互信任、合作共赢的伙伴关系，易视腾科技不存在对客户的单方面
依赖。
在目前的业务模式下，未来电视、中国移动与易视腾科技相互合作、共同为用户
72
提供互联网电视服务。其中，未来电视是主导型的互联网电视集成播控牌照方之一，
主要提供互联网电视集成播控、内容运营、用户管理等服务，中国移动是国内最具规
模和运营实力的电信运营商之一，主要提供网络、渠道、销售、终端、用户服务体系
等，易视腾科技作为技术服务提供商，主要负责 OTT 平台建设、系统维护、运营支
撑、大数据分析、终端研发与供应等。易视腾科技协同未来电视和中国移动，保障了
业务规范、高效的运营和用户良好的体验，促进了中国移动市场互联网电视业务的高
速增长。
易视腾科技从 2012 年开始支持未来电视、中国移动合作拓展互联网电视业务，
经过 7 年多的合作，随着用户规模从小到大、业务运营从浅到深、商业模式不断丰
富，三方建立起了相互信任、共同发展的良好合作关系。截止 2019 年 3 月 31 日，易
视腾科技支持未来电视服务中国移动 19 个省的互联网电视业务，日收视用户数超过
1600 万家庭；并提供 7*24 小时的系统和业务运营支撑，保障了互联网电视业务的高
速发展和用户高品质收视的体验，助力中国移动实现了宽带、互联网电视两个业务的
超越，同时也助力未来电视成为收视用户数第一的互联网电视播控牌照方。
综上所述，易视腾科技和牌照方、运营商在长期业务发展过程中形成了相互信
任、合作共赢的稳定伙伴关系。
3、易视腾科技与中国移动和未来电视的业务关系具有稳定性
（1）互联网电视运营商市场是一个格局稳定、技术业务持续快速发展的市场
互联网电视运营商市场经过 7 年多的发展，已经从早期的无序竞争阶段进入到竞
争格局稳定、用户向头部企业集中的阶段，目前市场的快速变化主要体现在技术和产
品的迭代升级、业务模式的快速演进和商业模式的不断丰富。
随着中国移动宽带用户数的进一步增长、互联网电视业务的渗透率进一步提升，
用户规模将进一步增加，同时伴随着技术进步，家庭电视大屏作为手机与桌面之外的
第三屏的价值正在逐渐显现，诸如大屏电商、大屏在线教育等互动式增值服务模式正
在不断涌现，易视腾研发的新一代互联网电视平台系统，以及与该系统相适应的新一
代智能终端不断面世，新的增值业务正在快速发展（2019 年第一季度，易视腾科技增
值业务收入超过 1,000 万元，是去年同期的 3 倍）。
综上所述，互联网电视运营商市场既是一个竞争格局已趋稳定的市场，同时也是
73
一个技术产品快速迭代、增值业务不断涌现的持续快速发展的市场。
（2）易视腾科技与中国移动合作的业务关系具有稳定性
在易视腾科技与中国移动的业务中，当前易视腾的收入主要来自终端销售，终端
销售业务具有稳定性和可持续性。根据评估收益法预测，2019 年至 2021 年，每年终
端销售量将超过 1,000 万台，该预测是基于中国移动市场现有的互联网电视用户数量
及终端覆盖情况做出的合理预计：
首先，中国移动市场目前发展的互联网电视用户已超过 1 亿家庭用户，按照目前
终端设备的更新换代及淘汰节奏，通常每款终端的实际更换周期约 3 年左右，由此可
以产生每年近 3,000 万台设备的更新需求，按照目前易视腾科技在中国移动的 OTT 终
端领域覆盖率 20%来测算，至少产生每年 600 万台的更新需求。并且随着新增用户的
增多，每年的更新需求将进一步增长。
其次，除原有 OTT 终端的更新外，中国移动的宽带业务预计仍将有 2 至 3 年的高
速增长期，同时互联网电视业务相对宽带业务的渗透率将逐年提升，在 2018 年约 60%
的基础上进一步提升至 70%以上，综合预测未来年均新增互联网电视用户数在 4,000
万以上。对于新增部分，按照目前易视腾科技在中国移动 OTT 终端领域 20%左右的覆
盖率来测算，又将产生每年至少 800 万台的新增需求。
再次，随着人工智能技术在家庭领域的应用，新一代融合高清摄像、语音识别等
多项交互功能的智能终端（如具有 OTT 功能的视频通话终端、智能音箱以及摄像头
等）需求快速增长，预计 2019 年中国移动互联网电视市场将有超过 3,000 万台的需
求量，也将为易视腾研发的新一代智能终端带来进一步的新增需求。
综上所述，按照中国移动目前的宽带业务以及互联网电视业务的拓展速度，未来
产生的新增 OTT 终端需求量在覆盖业绩承诺期销量预期的基础上稳中有增，易视腾科
技与中国移动的业务合作具有稳定性。
（3）与未来电视合作的业务关系具有稳定性
首先，易视腾科技从 2010 年开始为央视新媒体开发互联网电视集成播控平台，
并第一个通过广电总局的验收；2011 年易视腾科技作为发起股东之一，通过中数寰宇
参股投资未来电视（2017 年 12 月易视腾科技将中数寰宇 100%股权转让给易视腾文
化），9 年多来易视腾科技一直为央视新媒体、未来电视提供互联网电视播控平台技术
74
开发、运营商市场拓展、运营支撑及用户服务，与未来电视建立了长期友好的合作关
系。
其次，在与未来电视的合作中，未来电视作为牌照方，主要负责互联网电视的集
成播控、运营管理、内容版权引入、用户管理等；易视腾科技主要负责提供平台技术
开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广支持服务。二者分工清晰明确。
再次，易视腾科技与未来电视在已经签约合作 6 年的基础上持续签约，目前新的
协议已覆盖 2019 和 2020 年，后续经协商可继续延期，由此以协议形式保障了双方合
作的稳定性。
最后，易视腾科技股东与未来电视的股权关系加强了企业间的联系和信任，易视
腾文化与易视腾科技是相同股东控制的公司，易视腾文化通过全资子公司中数寰宇持
有未来电视 19.9%的股权，该关系有利于加强双方的业务联系和信任。
（三）大客户集中对易视腾科技盈利稳定性的影响
基于与未来电视、中国移动稳定的合作关系，易视腾科技的盈利具有稳定性和可
持续性。
1、终端销售业务
易视腾科技的终端销售业务的主要客户为中国移动，其对中国移动的销售收入占
终端销售业务收入的 95%以上。
基于前述分析，易视腾科技在未来年度，每年可以保持 1,000 万台以上的终端销
量。从历史单价数据看，2017 年度终端平均单价约 144 元，2018 年约 150 元，未来
中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品质，进一
步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发
展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，后续随着终端产品中融合高清
摄像、语音识别等多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，平均单价将
进一步提升。结合前述销量，每年预计可为易视腾科技带来 20 亿以上的收入并稳中
有增。
2、用户服务业务和增值业务
中国移动市场的互联网电视业务经过多年发展已经具备相当规模，目前发展的互
75
联网电视用户数已超过 1 亿家庭用户，为了增强现有用户粘性，同时吸引更多新增用
户，内容品质和服务体验的重要性将进一步凸显。
未来电视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面各有专长，未来电视将加强对
运营管理与播控、内容版权引入、集成服务和内容服务平台等方面的投入，易视腾科
技则更加聚焦于技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广服务等工作，根据双
方专业化分工及资源投入需求，易视腾科技与未来电视在 2019 年 1 月最新签署的合
作协议中对分成比例进行了合理调整，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比
例从前期未来电视对易视腾科技的 5:5 调整为目前的 6.5:3.5（易视腾科技为 35%）。
通过上述调整，未来电视将加大投入引进更多优质内容，增强内容吸引力，易视
腾科技则可以更加专注于技术运营支撑领域，持续提升服务品质。这两方面的持续改
善将实现用户体验的综合提升，有助于进一步扩大用户规模，增强用户粘性，实现业
务快速成长。
业务的持续增长将使分成收入的基数不断扩大，虽然易视腾科技的分成比例有所
降低，但由于分成收入基数的不断增长，仍可实现用户服务收入规模的进一步提升。
另一方面，用户规模的扩大也为增值业务的发展提供了坚实基础，后续随着与未来电
视等各方合作的深化，在运营商市场共同打造内容、应用生态圈发展战略的实施，增
值业务收入增长也将明显提升。
（四）综合判断
综上所述，易视腾科技长期深耕互联网电视运营商市场，相比竞争对手具有明显
竞争优势，这些优势将助力易视腾科技的持续健康发展。
由于易视腾科技所处的行业以及所采用的业务合作模式，必然具有客户集中度较
高的特点，易视腾科技支持未来电视在中国移动市场上，充分发挥中国移动的网络、
渠道、销售、服务体系、品牌等优势，发展并服务广大互联网电视用户。易视腾科技
已经与未来电视、中国移动形成相互信任、合作共赢的伙伴关系，其合作关系具有必
要性和稳定性，易视腾科技不存在对中国移动和未来电视的单方面依赖，对易视腾科
技的未来盈利不存在明显不利影响。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
77
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标
的公司易视腾科技 96%股权估值为 295,296.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估值
为 80,000.00 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点
和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能
全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带
来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份
额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅
提升。但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的
风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管
理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
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伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的
实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次
交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资
者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，
在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等
方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及
提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协
议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先
合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视
竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未
来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对
手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合
作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视
腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技
的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产
品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
79
产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常
经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾
科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉
讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，
将对易视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的
服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力
的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成
后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的
不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
万 元 ， 2018 年 9 月末 应 收 账款 77,760.25 万 元 ，应 收 账 款占 营 业 收入 的 比 例为
80
64.97%；2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款
19,138.83 万元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中
国移动，邦道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，
发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约
定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较
高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资
金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中
包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电
视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规
范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发
展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意
见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深
度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变
革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公
共服务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然
而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风
险。
（十）关联交易风险
81
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之
间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成
为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市
公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交
易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较
多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的
不利影响。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元及-0.25
元。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018
年 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增
强。
82
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若
上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，
则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从
而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补
回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄
上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经
营。
83
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略
引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将
得到大幅度升速。目前各地普通 10MB 光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现
100MB 及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中
国”战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013 年互联网电视发展元年开
始，大批企业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被 IPTV、OTT-TV 取代，IPTV
技术逐步向高性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的 OTT 技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体
验，互联网电视运营方需要自建或租用公网 CDN，承担巨额的 CDN 网络成本，同
时，以视频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因
而尚未形成成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的
CDN 网络和运维保障，从而节省了大量的 CDN 成本，互联网电视牌照方提供电视节
目等基础内容服务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道
将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本
更低、用户活跃度更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等
多方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，
近年来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电
视”业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017 年净增家庭宽带
用户 3,495 万，占新增市场的 75.6%，客户总数突破 1.09 亿户。家庭数字化产品“魔
84
百和”电视用户达 5,725 万户。家庭宽带综合 ARPU 达到人民币 33.3 元，较上年增长
17.5%。截止 2018 年 11 月底，中国移动宽带用户数已超过 1.5 亿，超过中国电信成为
最大的有线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到 9,000 万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合
套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018 年第三季度运营商已发展 3.77 亿家庭宽
带用户，运营商互联网电视用户超过 2.5 亿户、每年新增 30%左右。伴随着 5G 时代的
到来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏
中心，将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视
牌照方深度合作，共建 OTT 业务平台、共同服务用户并提供 OTT 终端产品，全面参
与并驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP 市场前景广阔
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发
展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越
来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃
气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，
越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行
产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方
向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
85
联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海
关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产
业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务
机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁
金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加
丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
86
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
87
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
88
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对
应的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益
相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估
值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
89
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
90
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
91
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书摘要出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
92
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
93
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
94
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
95
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
96
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（六）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心
技术研发、OTT 终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行
业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
97
（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方有限
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设备，互
联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等
天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用
产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对
用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的
发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台。庞大的互
联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了早期
较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT 终端，或接入不符合政策要求的互
联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了行业的健康有序
发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服务管理规范》、《互
联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等
一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等多环节入手，
规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人民检察院、公安部和广电总局四部
门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》，进
一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视
频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目
内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的
集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传
输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受
监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
98
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电
视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营
方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，
公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上
因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容
及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为
用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将
家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更
低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发
布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意
99
见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手机
电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三
网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181 号文”）、《关于
依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电视产业规
范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互联网电视行业
加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利于合规运营的互联
网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较
高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞争格局上
看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更具竞争优势。
此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的互联网电视厂商的
进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司
和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
100
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视智
能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发并
聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决方
案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96 万
元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为
53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、
制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外
等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网
终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别为
592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26 万元
和 546,951.33 万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超
媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、互联
网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中
运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快乐阳光与电
信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。
101
OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移
动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根 据 芒 果 超 媒 2018 年 半 年 度 报 告 ， 2018 年 上 半 年 芒 果 超 媒 实 现 营 业 收 入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上年同期
增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括
媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以
BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入分别为
1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为 49,747.93 万元
和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行
业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增长具
有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市
场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
102
技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭
用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营
支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电视业务服务经验
和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，上述优势能够为易
视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳定
性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视腾科
技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共
同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视腾科技向中国
移动等电信运营商提供互联网电视 OTT 终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态合作模
式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电视
牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互联网
电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发网
络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运营支撑、
落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有地方
广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方分工
协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内
主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立起紧密、
稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT 技术领先优势
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟
且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终
103
端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能
操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方
面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018 年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000 万，2018 年预计实现
营业收入 16.56 亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1.74 亿元。能够
完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
1）终端销售
根据本次交易收益法的预测，2019 年度易视腾科技的终端销售将实现销量 1,100
万台，对应销售收入 18.41 亿元。
截至 2018 年末，易视腾科技的 OTT 终端累计出货量超过 2,500 万台，占中国移动
累计采购量的比重约 20%。随着和中国移动的合作日趋紧密，易视腾科技积极参与中
国移动的各项采购招标，2018 年以来，易视腾科技在中国移动通信集团终端有限公司
（以下简称“终端公司”）和中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）的招标采
购中中标率有所提升，其中终端公司 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾
科技中标约 890 万台，中标比例约为 33%）
①2019 年 1 至 3 月终端销售业绩实现情况
2019 年 1 至 3 月，公司实现 OTT 终端销售约 161 万台，实现销售收入 25,736.04
万元（数据未经审计），截至本报告书摘要出具日，易视腾科技尚有在手订单约 294
万台，预计将于上半年执行完毕，该已实现销量和在手订单的合计数已覆盖 2019 年度
预计销量的 41.36%（其中 1 至 3 月销量覆盖预计销量的 14.64%，1 至 3 月收入覆盖预
计收入的 13.98%，具有匹配性）。
②2019 年尚未取得的订单具有稳妥的实现途径
根据终端公司的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 5,000 万台，
其中 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万台，中标比例
104
约为 33%），终端公司在 2019 年度预计还将完成招标约 2,300 万台，参考易视腾科技
2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 760 万台。
根据中移物联网的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 2,110 万
台，其中 2018 年度已完成招标约 1,450 万台（其中易视腾科技中标约 62 万台，中标比
例约为 4%），中移物联网在 2019 年度还将完成招标约 660 万台，参考易视腾科技
2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 27 万台。
易视腾科技在 2019 年将巩固和提升对终端公司的产品供货服务，同时加强对中移
物联网的投标参与度，预计易视腾科技对该两家专业公司的中标供应量将在 2018 年度
的基础上进一步提升。另外除魔百和终端产品外，易视腾科技积极参与专业公司和目
创新终端的采购招标，2018 年度，中移物联网累计招标和目语音助手终端约 10 万
台、和目 C60 终端约 20 万台，易视腾科技分别中标约 7 万台和 14 万台。中标比例均
达到 70%，在创新终端的采购招标领域，易视腾科技的综合实力较强，优势较为明
显，中标率较高，2019 年度，易视腾科技将在该领域继续推进，加大该类终端的销售
力度，进一步提升中标规模。
综合上述情况，预计易视腾科技在 2019 年度对终端公司和中移物联网的招标采购
中，将中标近 800 万台，保守估计将至少实现 700 万台的销量。
③易视腾科技预计可以实现 2019 年度的终端销售目标
根据上述测算，易视腾科技已实现销售 161 万台，另有在手订单 294 万台，预计
中标实现新增销量 700 万台，合计将超过 2019 年度预测销量。
未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品
质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务
品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长。2018 年易视腾科技的
OTT 终端单价约 151 元/台。2019 年度，易视腾销售的终端产品中融合摄像、语音等多
项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，相应均价将有所提升，预计将超
过 160 元。
综上所述，随着销量的业绩实现以及平均单价的上涨，易视腾科技将可以实现
2019 年度终端销售的销量和收入目标。
105
随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场互联
网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截
止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西
省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考
虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽然在
近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍存在进一步拓展的
空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的需求不断提升，运
营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级的需求，从而形成
新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量增速将有所下降，
而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。此外，中国移动通
过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端的升级，预计未来年度对
于配件的需求量也将逐年提升。
同时，终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，相应平均单
价得以逐年增长，预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
综合上述因素，预计未来年度的终端销量和收入具有可实现性，业绩增长具有合
理支撑。
2）用户服务
易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网
电视服务，其中 2,000 多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随
着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
3）增值业务
随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT 电
视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。根据运
营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中，OTT 电视依旧会成为运营商发展业
务中增值服务的首选。随着互联网电视内容的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，
未来增值业务具有极大的增长空间。
易视腾科技未来增值业务的主要开展模式是与未来电视以及中国移动合作，为家
庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务，按照约定
106
的比例进行分成。2018 年，中国移动在家庭市场方面坚持“提质、提速、提价值”，打
造优质宽带品牌，加大数字家庭发展力度，增长势头强劲。家庭宽带客户全年净增
3,742 万，总数达到 1.47 亿，份额达到 41.5%。“魔百和”用户达到 9,681 万户，渗透率
达到 65.9%。通过提升高价值客户占比、丰富家庭内容应用，使得家庭宽带 ARPU 达
到人民币 34.4 元，同比增长 3.2%。综上，运营商市场已积累一定的高价值用户基数，
点播、高清视频服务等家庭内容应用的丰富是未来的发展趋势，2019 年中国移动预计
在江苏、四川、浙江、江西、福建、安徽等省份加大家庭内容应用的推广力度，发挥
业务规模优势，提升家庭业务价值，实现点播、高清视频服务的用户数量和收入规模
的进一步高速增长，这一趋势为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，将推
动其增值业务规模的扩大。
增值业务收入规模的增长需要基于用户基数，尤其是高价值用户基数的增长，因
此易视腾科技的增值业务收入的起点较低，2018 年未经审计的增值业务收入约为
1,946 万元，占总收入的 1.18%；2019 年预计实现增值业务收入 6,604 万元，占预计总
收入的 2.96%，较 2018 年未审数增长 239.36%。根据易视腾科技与未来电视以及中国
移动的合作模式，增值业务收入通常按季度与未来电视进行结算；根据截至 2019 年 2
月底的运营数据，2019 年 1-2 月实际发生的业务流量相比去年同期增长了 322.27%，
业务规模增长速度优于预期；按照与未来电视的结算规则，预估 2019 年 1-2 月可实现
增值业务收入为 670 万元，占预计全年增值业务收入的 10.15%。考虑到去年同期业务
流量占全年总流量的比例为 9.15%，预计后续月份业务流量将呈上升趋势。此外，易
视腾科技积极推进家庭教育等创新增值业务的推广，已与江苏移动签署了相关合作协
议，成为增值业务收入增长点。综上，预计随着现有业务的正常推进以及创新业务的
拓展，易视腾科技 2019 年预测增值业务收入具有可实现性。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。本次交易的易视腾科技交易对方中，除徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华
外，其余交易对方均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
交易的业绩承诺安排，为上市公司与该等交易对方根据市场化原则，就是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施等通过自主协商进行的具体安排。
107
综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视
技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，其业绩较
报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主要涉及公共
事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以
及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大
银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国大陆生活缴费行
业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规
模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴
费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从
用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，
因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助
移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017 年传统缴费业
务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反超线下缴费人群，成为主要
缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共
事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
108
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三方支
付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域重要的战
略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支
付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上
支付。截至本报告书摘要出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连
渠道接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供“互
联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、活跃
用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告
期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普
（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息
化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移
109
动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企
事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别为
68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元和
11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智
慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包
括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服
务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入分别为
36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39 万元和
32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，智能管控业
务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与
行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长具有
合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业
务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群体的高忠
诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并
伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，
同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深
入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流
量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场
110
的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公
共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根 据 公 开 资 料 显 示 ， 2017 年 中 国 互 联 网 营 销 保 持 快 速 增 长 ， 同 比 增 长 率 为
31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指
导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领域
的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018 年，邦道科技帮助超过 100 家公共服务
机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过 1 亿元。
截至本报告书摘要出具日，邦道科技已实现互联网运营服务收入 425 万元，占预
计全年销售收入的 4.34%；同时尚有在手互联网运营服务合同金额合计 11,545 万元
（不含税），包括与国家电网相关省电力公司客户签署的业务推广合同，预计可在
2019 年度实现收入 8,275 万元，占预计全年销售收入的 84.50%；此外，邦道科技与燃
气等行业客户开展了互联网运营推广项目的前期筹备工作，预计将在 2019 年内完成招
投标与合同签订，并实现 1,000 万元以上的收入，占预计全年销售收入的 10.21%。综
合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现互联网运营服务收入目标。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
邦道科技承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦
道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用户
的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效率和
服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
截至本报告书摘要出具日，邦道科技已完成交付但尚未完成验收的软件定制化开
发合同金额合计 1,070 万元，占预计全年销售收入的 24.51%，预计将于近期完成验收
并确认收入；除上述合同外尚有在手软件定制化开发合同金额合计 2,816 万元（不含
税），包括与地铁及热力等行业客户签署的软件、平台应用开发合同等，预计可在
2019 年度实现收入 2,532 万元，占预计全年销售收入的 58.00%；此外，邦道科技与地
铁等行业客户开展了软件定制化开发项目的前期筹备工作，预计将在 2019 年内完成招
投标与合同签订，预计可在 2019 年实现 800 万元的收入，占预计全年销售收入的
18.33%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现软件定制化开发收入目标。
111
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018 年，邦道科技预计实现营业收入 2.59 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 1.27 亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目
标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶段，邦
道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公
共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户形成了密切的业
务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域的技术较为先进，在
系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面具有较大的技术领
先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，积累沉淀出行业特
有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮助邦道科技在“互联网+公共服务”领
域持续发展并保持领先地位。
（5）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；上海云钜及朴元投资均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，因此并无进行业绩补偿的法定义务。但因朴元投资为邦道科技的管理层员工持股
平台，对公司的日常经营和管理有较大的影响力，故从公平合理的角度出发，为尽可
能维护上市公司及其中小股东的利益，本次交易中，朴元投资为邦道科技业绩承诺
人，承担其在本次交易中向上市公司转让的邦道科技股权所对应的业绩承诺补偿责
任。上海云钜实践中不参与邦道科技的实际经营管理，故未比照朴元投资承担业绩补
偿义务。
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推
进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域
广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的行
业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。因此，邦道科技承诺
业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
六、本次交易对上市公司的影响
112
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博 裕一 期（上 海） 股权投 资合 伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
113
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.21
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
114
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来
更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
115
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
东的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
有者净利润
净资产收益率
-9.35 2.79 14.7 29.27
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影
响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公
司股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等
指标均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险
能力。
七、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
116
项目 资产总额 资产净额 营业收入
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科
技的交易金额。
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公
司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长
军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上
海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为
上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易合规性分析
117
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如
下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公
司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
况
118
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各
方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此
本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
119
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增
强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公
司盈利能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完
成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
120
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者净
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
利润（万元）
净资产收益率(%) -9.35 2.79 14.70 29.27
121
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
122
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
123
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十二、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方案”）
对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股
标的资产
权 权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无 锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
交易对方
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒 伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领 信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合 信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
124
前次重组方案 本次重组方案
限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有 圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业 苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展 限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东 公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏 限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞 （有限合伙）、上海列王投资中心（有
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列 限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创 司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调
整易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
125
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）摘要（修订稿）》之盖章页）
朗新科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
126
