上市地：深圳证券交易所 证券代码：300682 证券简称：朗新科技
朗新科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业
投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资
交易对方 合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基
金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资
合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海
列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及
与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华
投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投
资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资
有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化
产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现
代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田
华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有
限合伙）已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其在本次交易过
程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
上述交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司均已出具声明，同意朗新科技股
份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构
已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券
服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ....................................................................................................................................... 11
一、一般释义...................................................................................................................... 11
二、专业术语释义.............................................................................................................. 14
重大事项提示 ......................................................................................................................... 17
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 17
二、交易标的定价及估值情况.......................................................................................... 18
三、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................... 18
四、过渡期损益安排.......................................................................................................... 19
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................. 19
六、锁定期安排.................................................................................................................. 25
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市.................................. 28
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 30
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................... 54
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................... 55
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件.................................. 68
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 69
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划.................................................................................................................................. 69
十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 70
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 70
十六、本次交易与前次交易方案差异说明...................................................................... 73
十七、易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变化较快的情况下，
大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影响 .......................... 75
重大风险提示 ......................................................................................................................... 82
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 82
二、交易标的的经营风险.................................................................................................. 84
三、与上市公司相关的风险.............................................................................................. 87
四、其他风险...................................................................................................................... 88
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 89
一、本次交易的背景.......................................................................................................... 89
二、本次交易的目的.......................................................................................................... 90
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 92
四、本次交易具体方案...................................................................................................... 93
4
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性.................................................................... 102
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 117
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 121
八、本次交易构成关联交易............................................................................................ 122
九、本次交易不构成重组上市........................................................................................ 122
十、本次交易合规性分析................................................................................................ 122
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................................................ 126
十二、本次交易与前次交易方案差异说明.................................................................... 129
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................. 131
一、基本信息.................................................................................................................... 131
二、历史沿革.................................................................................................................... 131
三、最近三年的主营业务发展情况................................................................................ 143
四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标............................................................ 143
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 146
六、控股股东及实际控制人情况.................................................................................... 146
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况................................................ 149
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................................ 149
九、徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排.................................... 149
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................. 152
一、徐长军........................................................................................................................ 152
二、罗惠玲........................................................................................................................ 154
三、杜小兰........................................................................................................................ 155
四、吴缘秋........................................................................................................................ 156
五、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 158
六、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 177
七、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 186
八、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）.................................................................... 194
九、上海云鑫创业投资有限公司.................................................................................... 199
十、恒信东方文化股份有限公司.................................................................................... 204
十一、厦门网元通信技术有限公司................................................................................ 209
十二、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）........................................ 214
十三、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）................................................................ 219
十四、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）................................................................ 222
十五、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）........................................................ 226
十六、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）........................................ 229
十七、苏宁润东股权投资管理有限公司........................................................................ 235
十八、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）........................................................ 239
十九、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 242
二十、上海列王投资中心（有限合伙）........................................................................ 244
二十一、上海云钜创业投资有限公司............................................................................ 247
二十二、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）............................................................ 253
二十三、交易对方中合伙企业的核查情况.................................................................... 266
二十四、交易对方合伙企业穿透核查情况.................................................................... 274
5
二十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个月内入伙和退伙的
原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理
性........................................................................................................................................ 287
二十六、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明........................................ 292
二十七、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明............................ 292
第四章 标的资产基本情况 .................................................................................................. 293
标的资产一：易视腾科技 96%股权 .............................................................................. 293
一、基本情况.................................................................................................................... 293
二、历史沿革.................................................................................................................... 293
三、股东情况及产权控制关系........................................................................................ 327
四、易视腾科技股权情况................................................................................................ 327
五、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独立情
况的说明............................................................................................................................ 328
六、易视腾科技主要资产的权属情况............................................................................ 329
七、最近两年一期利润分配情况.................................................................................... 342
八、下属子公司情况........................................................................................................ 342
九、主营业务发展情况.................................................................................................... 347
十、最近两年一期主要财务数据.................................................................................... 372
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况................................ 373
十二、易视腾科技出资及合法存续................................................................................ 374
十三、交易标的涉及的相关报批事项............................................................................ 374
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况............................................ 374
十五、债权债务转移情况................................................................................................ 374
十六、会计政策及相关会计处理.................................................................................... 375
标的资产二：邦道科技 50%股权 .................................................................................. 377
一、基本情况.................................................................................................................... 377
二、历史沿革.................................................................................................................... 377
三、股东情况及产权控制关系........................................................................................ 379
四、邦道科技股权情况.................................................................................................... 383
五、邦道科技主要资产的权属情况................................................................................ 384
六、最近两年一期利润分配情况.................................................................................... 387
七、下属子公司情况........................................................................................................ 387
八、主营业务发展情况.................................................................................................... 387
九、最近两年一期主要财务数据.................................................................................... 396
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.................................... 397
十一、邦道科技出资及合法存续.................................................................................... 397
十二、交易标的涉及的相关报批事项............................................................................ 397
十三、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况............................................ 397
十四、债权债务转移情况................................................................................................ 398
十五、会计政策及相关会计处理.................................................................................... 398
第五章 发行股份情况 .......................................................................................................... 400
一、本次交易发行股份的基本情况................................................................................ 400
二、本次交易对于上市公司的影响................................................................................ 410
6
第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................................... 413
一、易视腾科技评估情况................................................................................................ 413
二、邦道科技评估情况.................................................................................................... 432
三、标的资产评估增值合理性分析................................................................................ 452
四、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程
和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性，以
及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性........................................ 458
五、标的公司 2018 年 10-12 月预测收入、预测业务量、预测单价和分成率、预测毛
利率等指标预测实现情况................................................................................................ 465
六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比例、用户服务收入、
增值业务收入的预测过程、依据和可实现性................................................................ 466
七、邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和软件定制化开发收
入的预测过程、依据和可实现性.................................................................................... 473
八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依据和可实现性，与
可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变动趋势差异情况............................ 477
九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预测明细、预测过
程、依据及可实现性........................................................................................................ 481
十、未来年度期间费用的预测谨慎性............................................................................ 485
十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性............................ 491
十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产合理性、非经营性
资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的合理性............................................ 495
十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性........................................................ 497
十四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................................... 498
十五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及交易定价的公允性的意见........................................................................ 504
第七章 本次交易主要合同 .................................................................................................. 506
一、合同主体和签订时间................................................................................................ 506
二、《发行股份购买资产协议》及相关协议的主要内容............................................ 506
第八章 本次交易合规性分析 .............................................................................................. 517
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................................ 517
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定.................................... 519
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形.................................... 522
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定........................................ 522
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................................ 523
第九章 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 524
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................................ 524
二、交易标的行业特点.................................................................................................... 528
三、交易标的核心竞争力及行业地位............................................................................ 543
四、交易标的财务状况和盈利能力分析........................................................................ 546
五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................ 586
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................................ 590
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标的影响.................................... 591
7
八、本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响.................................................... 591
九、标的资产的现金流情况及与公司业务匹配性........................................................ 592
十、标的资产与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信
用政策、以及是否与行业惯例一致................................................................................ 599
十一、标的公司与主要客户销售合同的主要内容........................................................ 604
十二、标的公司与前五大客户合作开始时间、主要客户基本情况、分成比例及销售
单价合理性........................................................................................................................ 605
十三、与客户合作的稳定性、标的公司向前五大客户销售回款真实性，易视腾科技
对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应对措施、中国移动和支付宝与标的
资产终止合作可能性........................................................................................................ 607
十四、标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性................................................ 611
十五、易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作形式、分成比例的
公允性、以及是否对未来电视存在依赖........................................................................ 613
十六、报告期内标的资产向前五大供应商下采购价格和分成比例合理性及与同行业
公司和历史情况的差异.................................................................................................... 615
十七、报告期内标的公司向主要供应商采购单价变化的原因及合理性、变化趋势对
易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测的影响............................................ 617
十八、报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商变动原因及合理
性、采购付款真实性........................................................................................................ 618
十九、易视腾科技外协厂商情况.................................................................................... 620
二十、标的公司与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的合理性、分成比例
和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的不利变动对易视腾科技和邦道科技
持续经营能力的影响、易视腾科技和邦道科技的应对措施及其有效性.................... 627
二十一、标的公司收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分成比例、交易流量
的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购量、流水分成、应付预付账款的匹配
性........................................................................................................................................ 637
二十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视
款项账龄较长的原因及合理性........................................................................................ 640
二十三、标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司比较
情况.................................................................................................................................... 647
二十四、标的公司收账款周转率的合理性.................................................................... 650
二十五、易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和与同
行业公司比较情况............................................................................................................ 651
二十六、易视腾科技报告期末存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前
库龄变化情况、2018 年 9 月底存货销售情况 ............................................................... 654
二十七、易视腾科技产品滞销情况、存货跌价准备计提情况.................................... 655
二十八、应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模匹配性、应付账款
与业务流水和采购成本匹配性、报告期内付款情况以及未来的付款安排................ 658
二十九、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待
摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。 663
三十、标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、现金流真实性、报
告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产收入的差异原因及合理性、易视腾
科技经营活动现金流长期为负的原因及对持续经营能力的影响................................ 675
8
三十一、易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的原因、合理性及可持
续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服务业务收入增长的原因及合理性，与
用户付费金额、分成比例、产品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况.... 682
三十二、报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性............................ 687
三十三、易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性............................ 689
三十四、易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾科技终端销售和用
户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于同行业平均水平的原因以及对持续
盈利能力和评估预测毛利率的影响................................................................................ 692
三十五、邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的平均水平的原因和
可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力和评估预测毛利率的影响............ 697
三十六、标的公司净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长的可持续性以及预
测净利润增长的谨慎性.................................................................................................... 700
三十七、易视腾科技应收账款快速增长的合理性、存货增长与收入增长匹配性、现
金流量净额低于净利润的合理性.................................................................................... 704
第十章 财务会计信息 .......................................................................................................... 714
一、本次交易拟购买资产的财务资料............................................................................ 714
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................................ 721
第十一章 同业竞争和关联交易情况 .................................................................................. 724
一、同业竞争情况............................................................................................................ 724
二、关联交易情况............................................................................................................ 725
第十二章 风险因素 .............................................................................................................. 734
一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 734
二、交易标的的经营风险................................................................................................ 736
三、与上市公司相关的风险............................................................................................ 739
四、其他风险.................................................................................................................... 740
第十三章 其他重要事项 ...................................................................................................... 741
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况.................................................... 741
二、保护投资者合法权益的相关安排............................................................................ 741
三、上市公司负债结构.................................................................................................... 744
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 ...................................................... 746
五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................... 746
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................................ 746
七、重组预案公告前上市公司股票价格波动情况........................................................ 749
八、二级市场股票交易自查的说明................................................................................ 750
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见............................................ 762
第十四章 中介机构及有关经办人员 .................................................................................. 764
一、独立财务顾问............................................................................................................ 764
二、法律顾问.................................................................................................................... 764
三、审计机构.................................................................................................................... 764
四、资产评估机构............................................................................................................ 765
9
第十五章 公司及各中介机构声明 ...................................................................................... 766
第十六章 备查文件及备查地点 .......................................................................................... 774
一、备查文件.................................................................................................................... 774
二、备查地点.................................................................................................................... 774
三、信息披露网址............................................................................................................ 775
10
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本报告书 指
（修订稿）
本次重大资产重
朗新科技拟发行股份购买徐长军等 20 名股东所持有的易视腾科技 96%
组、本次重组、本 指
股权和上海云钜、朴元投资所持有的邦道科技 50%股权
次交易
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海
《发行股份购买资
指 云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行
产协议》
股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有
限公司部分股东、实际控制人之发行股份购买资产协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议补充协议》、《朗新科技股份有限公
《补充协议》 指
司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
伙）之发行股份购买资产协议补充协议》
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司控股股东关于发
《盈利预测补偿协 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《朗新科技股份有限公司与
指
议》 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议》
《补充协议 《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际
指
（二）》 控制人之发行股份购买资产协议补充协议（二）》
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙
企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫
创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术
有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡
交易对方 指 融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合
伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业
发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
原交易对方 指 交易对方和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙
盈利承诺补偿主体 指 企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投
资合伙企业（有限合伙）
11
标的资产、交易标
指 易视腾科技 96%股权和邦道科技 50%股权
的
标的公司 指 易视腾科技股份有限公司和邦道科技有限公司
上市公司、朗新科
指 朗新科技股份有限公司
技、本公司
易视腾科技 指 易视腾科技股份有限公司
北京易视腾 指 北京易视腾科技有限公司
无锡易视腾 指 无锡易视腾科技有限公司
易视腾有限 指 易视腾科技有限公司
无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡杰华投资合伙
无锡杰华 指
企业（有限合伙）
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡曦杰智诚投资
无锡曦杰 指
合伙企业（有限合伙）
无锡易朴 指 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）后更名为无锡易杰投资合伙
无锡易杰 指
企业（有限合伙）
无锡融云 指 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
恒信东方 指 恒信东方文化股份有限公司
金投领航 指 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
无锡金瑞 指 无锡金瑞投资管理有限公司
厦门网元 指 厦门网元通信技术有限公司
恒信彩虹 指 北京恒信彩虹信息技术有限公司
紫金文化 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
鼎泰汇康 指 宁波鼎泰汇康股权投资中心（有限合伙）
江苏康得新复合材料股份有限公司，于 2016 年 7 月 1 日更名为康得新
康得新 指
复合材料集团股份有限公司
华清恒泰 指 华清恒泰（北京）资本管理有限公司
上海列王 指 上海列王投资中心（有限合伙）
金瑞海投资 指 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
苏宁润东 指 苏宁润东股权投资管理有限公司
航天基金 指 西安航天新能源产业基金投资有限公司
上海正顺 指 上海正顺投资中心（有限合伙）
美恭投资 指 美恭（上海）投资合伙企业（有限合伙）
润圆投资 指 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
腾辉创投 指 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
现代服务业基金 指 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
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启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
济安金信 指 北京济安金信科技有限公司
海通临云 指 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
田华投资 指 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
易视腾文化 指 易视腾文化发展无锡有限公司
邦道科技 指 邦道科技有限公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司
无锡朴元 指 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
无锡朴华 指 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡群英 指 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡富赡 指 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）
无锡羲华 指 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙）
无锡道元 指 无锡道元投资合伙企业（有限合伙）
YUE QI 指 YUE QI CAPITAL LIMITED
国开博裕 指 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
天津诚柏、诚柏基
指 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
金
海南华兴 指 海南华兴合创创业投资中心（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司（原名为“上海云鑫投资管理有限公
上海云鑫 指
司”）
蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
蚂蚁金服有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
集分宝 指 集分宝南京企业管理有限公司
阿里云计算 指 阿里云计算有限公司
未来电视 指 未来电视有限公司
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
广州运生 指 广州市运生信息科技有限公司
协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
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《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
指
号》 重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
君合、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
普华永道中天、审
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
北京卓信大华、评
指 北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
广电总局 指 中华人民共和国国家广播电视总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日、审计
指 2018 年 9 月 30 日
基准日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
元 指 人民币元
二、专业术语释义
英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网
向用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户
OTT 指
所提供的通信业务，OTT 业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传
输管道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户
互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互
OTT-TV 指 联网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电
视内容及相关增值应用服务的一种电视服务形态
OTT-TV 的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能
OTT 终端 指
手机等
支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN 服务、终端系统等端到
OTT 业务平台 指
端的业务运营与支撑平台
提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中
电信运营商 指
国三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通
提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、
运营商 指
中国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等
14
公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有
公网 指 的宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三
方的网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网
使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一
有线电视 指
种电视服务形态
从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或
数字电视 指 对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的二进制数字流
来传播的一种电视服务形态
英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协
IPTV 指 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式
向用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态
互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视
一体机 指
一体机
数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称 STB），是一种连接电视机
与外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电
视机上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地
机顶盒 指 面广播。机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，
更在于能够接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，
使用户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式
数字化娱乐、教育和商业化活动
基于 Internet 应用技术，具备开放式操作系统与芯片，拥有开放式应用平
智能电视 指 台，可实现双向人机交互功能，集影音、娱乐、数据等多种功能于一
体，以满足用户多样化和个性化需求的一种电视产品
在互联网电视业务运营监管政策要求下，由互联网电视集成服务牌照方
集成播控平台 指 负责的内容播出控制和管理平台，包括内容集成、播控管理、鉴权管
理、计费、用户管理等功能
互联网电视内容服务管理平台，包括内容引入、内容制作、版权管理
内容服务平台 指
等，并通过集成播控平台为互联网电视提供内容服务
广电总局于 2009 年 8 月 14 日正式下发《关于加强以电视机为接收终端
的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过
互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节
目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息
集成服务牌照方 指
网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端
的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》。目前
广电总局发放 7 张互联网电视集成服务牌照，即国内有 7 家互联网电视
集成服务牌照方
广电总局为了规范与监管互联网电视内容服务，规定其内容来源必须由
内容服务牌照方 指 获得互联网内容服务牌照的广电播出机构提供。内容服务牌照方的内容
则通过集成服务牌照方平台播出
基于包括电视、手机等智能终端提供应用服务的企业，包括但不限于培
应用服务商 指
训、娱乐、电商等
英文“Content Distribution Network”的缩写，即内容分发网络，为在互
CDN 指
联网上分发内容搭建分布式的服务网络，为终端就近提供内容数据访问
15
服务
电信用户宽带接入，一般有 ADSL 接入、小区局域网接入、光纤到户等
宽带 指
宽带，用户可通过宽带访问互联网服务
电信网、广电有线网与互联网三网融合，是全球网络融合趋势，也是国
三网融合 指
家宽带战略发展的方向，最终融合到互联网
英文“Original Entrusted Manufacture”的缩写，即原始委托生产、定牌
生产、贴牌生产、代工生产，品牌制造商不直接生产加工产品，而是利
OEM 指 用自己掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，控制品牌、销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托具有生产加工能力的专业
厂家进行生产、加工
英文为 Cloud Computing，是基于多点分布的开放互联网的相关服务的增
加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
云计算 指
虚拟化的资源，是分布式计算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟
化、负载均衡、热备份冗余等传统计算机和网络技术发展融合的产物
一种基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的
物联网 指 普通物理对象实现互联互通的网络，具有智能、先进、互联的三个重要
特征
英文为 Big Data，或称巨量数据，指所涉及的数据量规模巨大到无法通
大数据 过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成
指
为帮助企业经营决策更积极目的的数据资源
英文“Software-as-a-Service”的缩写，软件即服务，是一种通过互联网
提供软件服务的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的远程云端服务
SaaS 指 器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用
软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联
网获得厂商提供的服务
英文“Electronic Bill Presentment & Payment”的缩写，即电子账单处理
EBPP 指
及支付系统
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入
而致。
16
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
17
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
二、交易标的定价及估值情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对
应的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益
相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估
值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
18
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
四、过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
19
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
20
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
（二）资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（三）其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
21
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
上述业绩承诺方已分别出具《承诺函》，确认各业绩承诺方在业绩承诺补偿义务
履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押
的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将
本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此
造成的所有损失依法承担赔偿责任）。未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及
业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的
承诺。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴已于 2019 年 3 月 28 日分别出具《关于不进行股
份质押的承诺函》，确认该等企业在其各自业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺
补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：
“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次
交易中所获股份进行对外质押。如违反该承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他
方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市
公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承
诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担
大额债务或无力清偿到期债务，而致使本企业在本次交易中所获得的对价股份遭受司
法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更的法律程序。3、如易视腾科技业
绩承诺方中除本企业以外的任何一方或多方违反其各自作出的不进行股份质押的承
诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其无法足额对上市公司履行
业绩补偿义务，则就差额部分，本企业将和违反方以外的其他易视腾科技业绩承诺方
按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式，对上市公司承担连带补偿责任。如上述承诺
与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本企业将根据最新
的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业违反上述承诺，本企业将对上市公司因此
遭受的损失承担赔偿责任。”
22
徐长军已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在其
业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获
股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或
业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该承
诺，本人将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履行对上
市公司补偿义务之外，本人在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除
之前不会以任何方式导致本人承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使本人在本次
交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等可能导致对价股份所有权变更
的法律程序。3、如易视腾科技业绩承诺方中除本人以外的任何一方或多方违反其各自
作出不进行股份质押的承诺，将其所获全部或部分对价股份对外质押，并因此导致其
无法足额对上市公司履行业绩补偿义务，则就差额部分，本人将和除违反方以外的其
他易视腾科技业绩承诺方按照盈利预测补偿协议约定的补偿形式对上市公司承担连带
补偿责任。4、如因本人违反上述承诺导致上市公司未能根据按照盈利预测补偿协议的
约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义务，保障本
次交易的业绩补偿履行不受本人股份质押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证
券交易所的最新监管意见或要求不相符的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进
行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
朴元投资已于 2019 年 3 月 28 日出具《关于不进行股份质押的承诺函》，确认在
其业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所
获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕
前或业绩承诺补偿义务解除之前不会将本次交易中所获股份进行对外质押。如违反该
承诺，本企业将主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或
其他法律文件，并将及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成的所有损失。2、除履
行对上市公司补偿义务之外，本企业在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿
义务解除之前不会以任何方式导致本企业承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使
本人在本次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价
股份所有权变更的法律程序。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管
23
意见或要求不相符的，本企业将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整。如本企业
违反上述承诺，本企业将对上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
翁朝伟作为朴元投资的普通合伙人和执行事务合伙人已于 2019 年 3 月 28 日出具
《关于无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）不进行股份质押的承诺函》，确认朴元投
资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或其业绩承诺补偿义务解除之前没有将其在本次
交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺如下：“1、在朴元投资的业绩承诺补偿
义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前，本人不会同意或促使朴元投资将本
次交易中所获股份进行对外质押的任何行动或安排。如朴元投资违反其不进行股份质
押的承诺，本人将促使并确保朴元投资主动及时终止或解除与其他方签署的违反本承
诺的任何协议、安排或其他法律文件，并及时妥善赔偿由此给上市公司及其股东造成
的所有损失。2、本人作为朴元投资的普通合伙人将确保：除履行对上市公司补偿义务
之外，朴元投资在其业绩承诺补偿义务履行完毕前或该业绩承诺补偿义务解除之前不
会以任何方式导致朴元投资承担大额债务或无力清偿到期债务，而致使朴元投资在本
次交易中所获得的对价股份遭受司法冻结、查封或执行等任何可能导致对价股份所有
权变更的法律程序。3、如因朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能
根据按照盈利预测补偿协议的约定获得足额补偿，则本人将利用自有和/或自筹资金履
行朴元投资的业绩承诺补偿义务，保障本次交易的业绩补偿履行不受朴元投资股份质
押的影响。如上述承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见或要求不相符
的，本人将根据最新的监管意见对上述承诺进行调整，并将确保朴元投资根据该等监
管意见对其相关承诺进行调整。如本人违反上述承诺，本人将对上市公司因此遭受的
损失承担赔偿责任。”
本次交易完成后，上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的
可实现性，上市公司将在每月的上中下旬分别自股票登记结算机构获取上市公司最新
的股东名册，并核查是否存在违反上述承诺将本次交易的对价股票质押登记在股东名
册上的情形。如发现存在该等情形，上市公司将立即要求进行股票质押的交易对方按
照上述承诺的内容解除质押协议和质押登记，如该等质押在解除前已导致该交易对方
无法履行业绩补偿承诺，上市公司将立即通知其他承担连带责任的业绩补偿义务人按
照上述承诺的内容代替其履行业绩补偿义务。如其他业绩补偿义务人也未能按照上述
24
承诺函中的承诺履行业绩补偿义务，上市公司将根据届时的实际情况考虑依法采用诉
讼等司法途径获得救济，维护自身的合法权益。
本次交易完成后，独立财务顾问将在业绩承诺期内将按季度对上述业绩承诺义务
人是否违反承诺将其持有的对价股份质押进行核查，如发现交易对方存在股份质押的
情形，则将督促上市公司按照上述方式维护自身的合法权益。
综上，相关方出具的不进行股份质押的承诺函中明确了承诺方违反承诺时对上市
公司因此产生的损失负有赔偿责任；在赔偿的限额和分担安排方面，易视腾科技业绩
承诺方将在其中任何一方或多方违反不进行股份质押的承诺时向上市公司承担连带的
补偿责任，且徐长军将在其违反不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时利用自有和/或自筹资金履行业绩承诺补偿义
务；翁朝伟将在朴元投资违反其不进行股份质押的承诺导致上市公司未能根据按照盈
利预测补偿协议的约定获得足额补偿时，利用自有和/或自筹资金履行朴元投资的业绩
承诺补偿义务。上述连带责任的设置有利于维护上市公司的利益，并且徐长军系其他
易视腾科技业绩补偿义务人的普通合伙人或对其有重大影响，翁朝伟系邦道科技的业
绩承诺义务人的普通合伙人，徐长军和翁朝伟分别就易视腾科技和邦道科技的业绩补
偿义务人违反承诺进行股份质押承担兜底责任将有效地促使其防止其他业绩补偿义务
人违反承诺质押股份。上市公司和独立财务顾问都已就监督上述承诺人履行承诺以及
在其违反承诺时的救济方式作出了安排。上述措施、机制和安排能够有效地督促和约
束相关方充分履行不进行股份质押的承诺。
六、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
25
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序
股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
号
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
26
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
27
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
28
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科
技的交易金额。
根据上述计算结果，本次交易各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的部分交易对方。其中，徐长军为上
市公司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合
伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐
长军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，
上海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均
为上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军和郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易未收购邦道科技全部股权及后续安排
本次交易朗新科技未收购邦道科技全部股权，交易完成后朴元投资仍将持有邦道
科技 10%股权。朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，其继续持有邦道科技股
权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。截至本报告书出具日，上市公司不存在后
续收购朴元投资所持有的邦道科技剩余股权的意向或安排。
本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
29
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公
司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根
据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的
生产经营活动。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
30
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
- - 2,792,684 0.41
限合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有
- - 1,396,342 0.21
限合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
31
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
32
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来
更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的权益 107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者净利润 -10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.70 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报,
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
（四）本次交易对上市公司既有承诺和安排的影响
2017 年 8 月 1 日，朗新科技于创业板首发上市。截至招股书签署日，朗新科技实
际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技 41.28%股份。
易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT 终端销售、增值业务及技术服
务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务
品质保障的新电视服务。报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016 年、
33
2017 年 度和 2018 年 1-9 月营 业 收 入分 别 为 80,786.86 万元 、 123,936.31 万 元和
119,678.62 万元，报告期内保持持续稳定的增长。
发行人在 IPO 期间的相关承诺安排及本次交易的影响情况如下：
1、上市资产完整性
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技就资产完整性作出的承诺如下：
“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完
整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
首先，本次交易前上市公司和易视腾科技均为独立的法人主体，各自独立运营。
上市公司主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服
务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护等，易视腾科技长期
深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工
智能等核心技术的研发、产品与服务推广，两家公司的业务各自拥有不同的客户、供
应商和办公地点。
其次，除实际控制人外，两个公司的管理团队没有重叠，以高管为例，朗新科技
核心管理层包括张明平、彭知平、焦国云、王慎勇和鲁清芳，易视腾科技核心管理层
包括侯立民、罗惠玲、缑万斋、左剑、姜涛和夏卫力。
第三，两个公司财务上不存在相互资金拆借等情况，财务人员相互独立。
本次交易完成后，上市公司将控股易视腾科技，完全不存在影响独立性的因素。
综上，本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排。
2、上市后朗新科技主业发展
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
34
朗新科技专注于公用事业信息化领域。IPO 期间朗新科技对未来三年的发展规划
及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费
者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供
商；
2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及
服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；
3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展
水、燃气及其它公用事业服务业务；
4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场
领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云
计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信
息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营
融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大
范围、更深层次的技术与业务创新。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生
不利影响。
3、上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
IPO 期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：
“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是
国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。鉴于较
早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务
经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行
业领先地位。
35
2005 年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS 项目实施方法
论并结合 CMMI 认证与执行过程贯彻 PMBOK 项目管理标准，经过多年的消化吸收和
项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有
效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000 信息技术服务管理标准，结合服务
管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服
务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结
合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户
需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
1）本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得到
较大增强；上市公司将在既有的产业互联网业务基础上新增易视腾科技所覆盖的家庭
互联网业务，客户结构从原有的以电网公司及其下属企业为主，扩展至运营商领域，
新增互联网电视牌照方以及电信运营商等客户类型。主营业务在原有的基础上新增运
营商市场互联网电视业务，包含 OTT 终端销售、用户服务、增值业务、技术服务等业
务板块。通过本次交易，易视腾科技所积累的视频云计算、大数据、人工智能、家庭
IOT 等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应
用新技术提供产业互联网服务的能力。综合来看，通过本次交易，有利于上市公司在
巩固现有业务的基础上进行横向扩展，进一步增强持续经营能力，提升核心竞争力。
2）上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。根据备考数据，本次交易
前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月实现收入分别为 78,293.50 万元和 19,565.98
万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 13,913.68 万元和-10,454.21 万元，如本
次交易完成，则对应收入分别为 214,886.86 万元和 156,391.08 万元，对应归属于母公
司所有者净利润分别为 78,529.01 万元和 8,344.50 万元。
3）随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合、双方在业务体系、
营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续盈利
能力将得到进一步增强。
36
4、解决同业竞争及关联交易的承诺
（1）朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
朗新科技 IPO 期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军
和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：
“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接
地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。”
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事
项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。报告期内的关联交易事项有利于公司业
务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损
害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
（2）本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
第一，大股东已继续出具避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独
立性的承诺。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，
为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公
司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际
控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立
性等事宜分别出具承诺。
第二，本次交易完成后易视腾科技和邦道科技成为上市公司的子公司，根本上解
决了同业竞争的潜在可能性，而且易视腾科技、邦道科技与朗新科技之间的交易将成
为内部交易而非关联交易。此外，本次重组没有产生新的业务内容的关联交易。
综上所述，本次交易不违反朗新科技实际控制人所做有关同业竞争、减少关联交
易的承诺。
（五）上市公司在 IPO 后两年内实施本次交易的必要性
本次交易以业务协同发展为考量，将对提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗
风险能力产生深远影响。
37
1、上市公司 IPO 后两年内收购易视腾科技的原因
报告期内易视腾科技业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
注：上表财务数据已经审计。
易视腾科技协同电信运营商、牌照方共同拓展运营商市场的互联网电视业务，业
务取得了长足发展：在用户服务业务方面，易视腾科技服务的互联网电视在网用户数
从 2015 年不足 400 万户增长至 2018 年末的近 4,000 万户，易视腾科技目前在运营商市
场的占有率约为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网电视服务；在 OTT 终端销
售方面，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至 2018 年度超过 800 万台，易
视腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领域占有率约 20%，市场影响力提升迅
猛，经营业绩相应快速增长。从财务数据来看，易视腾科技 2016 年度处于亏损状态，
净利润为-7,358.58 万元；2017 年度转亏为盈，盈利能力较 2016 年度有了明显提升，
净利润同比增长 184.98%。2018 年前三季度继续保持良好的增长态势。2016 年以来，
易视腾科技取得了巨大的进步和成长，未来将在目前基础上进一步获得发展。
朗新科技未在 IPO 阶段或之前考虑收购易视腾科技，主要是考虑到当时易视腾科
技的业绩情况和公司发展阶段的成熟度等因素，暂不适宜纳入上市公司体系。如前所
述，易视腾科技经过近几年的发展，业务规模迅速扩大，业绩增幅明显，已经具备较
强的盈利能力，占据了较为有利的市场地位，拥有较为明显的竞争优势。本次重组完
成后，新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融合与协同效应，易视
腾科技的家庭互联网电视服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。形成上市公
司“云计算、大数据、物联网、人工智能”既有战略的有机组成部分，因此从产业协
同角度，目前进行本次重组是符合时宜的。完成重组对上市公司的营业收入、净利润
将产生将直接贡献，更加有助于上市公司增强盈利能力及业务实力，具有合理性。
2、上市公司 IPO 后两年内收购邦道科技的原因
邦道科技于 2015 年 10 月设立，专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运
营服务，主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互联网运营
38
业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。邦道科技成立初期的业务规模尚小，盈
利能力有待市场考验，朗新科技当时未考虑对其启动收购。
2016 年以来，邦道科技在巩固发展既有的移动支付云平台业务的同时，积极拓展
互联网运营服务业务和软件定制化开发业务作为新的盈利增长点。2016 年、2017 年和
2018 年 1 至 9 月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和
17,433.07 万元，业绩增长迅速。鉴于邦道科技迅速增长的业务规模、稳定增长的盈利
能力、领先的平台技术与运营能力、丰富的生态资源以及本次交易完成后蚂蚁金服等
战略投资者在上市公司股东地位的加强，此时完成重组将进一步为公司未来的发展带
来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。本次交易后，随着邦道科技纳入上市公
司，完全契合上市公司“云计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司
的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术
研发、系统建设与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至
消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。
综上因素，本次收购邦道科技股权，既有利于上市公司增厚业绩，增强盈利能
力，同时也符合上市公司产业协同，业务整合的战略需求，因此本次交易具有必要性
和合理性。
3、本次交易将对上市公司的经营业绩产生明显有利影响
从财务数据看，本次交易对上市公司财务情况影响如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东的
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有者
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
净利润
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
39
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务规模获得大幅提升，收益明显增
长，抗风险能力得到加强。
综上所述，上市公司在当前时点考虑执行本次交易符合其自身及标的公司发展阶
段的需要，本次交易后，随着标的公司纳入上市公司，契合上市公司深耕互联网领域
并在产业互联网、家庭互联网和公共事业互联网领域横向覆盖联结的发展方向，上市
公司的主营业务将新增家庭互联网业务和公用事业互联网业务，技术研发、系统建设
与业务运营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网、公用事业互联网乃
至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新，符合其未来发展战
略。同时，交易完成对上市公司的经营业绩有明显的增厚效应，上市公司财务状况得
到进一步优化，符合广大投资者的利益诉求。
（六）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易前后上市公司公司治理的变化及本次交易对上市公司控制权稳定性
的影响
（1）本次交易后控股股东及其一致行动人持股比例将增加
本次交易前并截至本报告书出具日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司 27.34%
的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司 5.79%的股份；根据无锡朴
华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013 年 4 月 2 日签署的《一致行动协
议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，故无锡
朴华和无锡群英共同控制上市公司 33.13%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易
前并截至本报告书出具日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人与上市公
司之间的股权控制关系如下：
40
徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴已于 2017 年 10 月 15 日签署
《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，约定无锡曦杰、无锡杰华、无锡易
朴为徐长军和郑新标的一致行动人。徐长军、郑新标已于 2017 年 10 月 15 日签署《易
视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，约定徐长军、郑新标为共同控制
易视腾科技的一致行动人。
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英已于 2019 年 3 月 1 日签署
《一致行动协议》，约定自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在行
使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡群
英保持一致行动。
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况
如下：
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡朴华 84,268,440 19.63 84,268,440 12.42
无锡群英 33,760,080 7.87 33,760,080 4.97
无锡富赡 9,430,560 2.20 9,430,560 1.39
无锡羲华 8,143,560 1.90 8,143,560 1.20
无锡道元 7,435,440 1.73 7,435,440 1.10
徐长军 - - 24,871,078 3.66
1
本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不发生变
化。
41
本次交易前1 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
无锡杰华 - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰 - - 22,665,263 3.34
无锡易朴 - - 22,462,894 3.31
小计 143,038,080 33.13 236,147,788 34.80
上市公司总股本 431,720,862 - 678,626,115 -
如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上
市公司股份的比例将由 33.13%增加至 34.80%。（本次交易完成后，上海云鑫将持有
上 市 公 司 77,181,973 股 股 份 ， 持 股 比 例 为 11.37% ； 上 海 云 钜 将 持 有 上 市 公 司
42,105,263 股股份，持股比例为 6.20%。上海云鑫和上海云钜合计持股比例与上市公司
实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。）
（2）上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
本次交易之前并截至本报告书出具日，上市公司董事会由 10 名董事构成，其中非
独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立董事包
括：穆钢、谢德仁、梅生伟、赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，林栋梁为
股东 Yue Qi 推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
本次交易之前并截至本报告书出具日，上市公司高级管理人员包括总经理郑新
标、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总监鲁
清芳。该等高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安
排。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会
成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易不会影响上市公司董事
会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
（3）上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心
的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
42
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将
遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳
定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技
制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能
力。
1）重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的
规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事
项。前述公司内部规章管理制度不会因本次交易改变，本次交易完成后，上市公司将
继续沿用该等内部制度，在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制
人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地
位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制
人能够对董事会决策施加重大影响。根据本次交易的相关交易文件约定，除根据法律
法规、规范性文件、朗新科技公司章程的规定行使股东权利外，本次交易完成后交易
对方不存在其他重大事项决策方面的特别权利。
本次交易前，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了
有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项决策与信
息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核
和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据
上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事
项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处
置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市
公司有关制度规定的程序和权限进行。
2）经营管理机制
43
本次交易前，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大
会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并
建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》
及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管
理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家公司都负责公司的战略、干部
管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视腾科技的实际管理者，负责公
司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。邦道科技的核心管理团队在邦
道科技组建之前均已在朗新科技工作多年，邦道科技组建之后与朗新科技经营管理团
队一直保持密切沟通和协同配合。
上市公司经营管理机制不会因本次交易发生变动，上市公司将充分发挥其管理团
队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上
市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应
根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制
经营情况报告上报上市公司。易视腾科技和邦道科技将在继续保持治理独立的基础
上，与上市公司建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技
的董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业
务协同、技术协同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。上市公司将
在遵守《公司法》和标的公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和监
事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数
席位。
3）财务管理机制
本次交易前，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人
员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将被
纳入上市公司财务管理体系，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制
度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易
视腾科技和邦道科技将严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制
度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，并将按照上市公
44
司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对
报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表
同时接受上市公司委托的注册会计师的审计，防范财务风险。
2、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施
（1）上海云鑫和上海云钜已作出不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易前，上海云鑫持有上市公司 8.34%股份，上海云钜不持有上市公司股
份；本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司 11.37%股份，上海云钜将持有上市公
司 6.20%股份。上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的全资子公司。本次交易完成后，
蚂蚁金服将合计间接持有上市公司 17.57%股份，与上市公司实际控制人、控股股东及
其一致行动人控制上市公司股份的比例相差 17.23%。
蚂蚁金服于 2019 年 3 月 5 日出具了《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权的
承诺函》：“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的
地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股
份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60 个月
内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委
托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权；（2）若本公司
或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股
份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本
公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届
时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
（2）徐长军、郑新标已作出维持上市公司控制权稳定性的承诺
为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司共同实际控制人徐长军、郑
新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人无放弃上市公
司实际控制权的计划，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持
本人对上市公司的控制权。
（2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人共同控制下的上
市公司控股股东不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人
45
共同控制下的上市公司控股股东不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市
公司的表决权；本人不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地
位。自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人也不会促使本人及本人
共同控制下的上市公司控股股东的一致行动人进行前述行为。
（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人及本人之一致行动人若因任何原因
减持上市公司（直接或间接）股份，减持后本人及本人之一致行动人（直接或间接）
持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少 5%。
（4）前述维持控制权的承诺期限如因法律法规、证券监管机构的监管规定和要求
等变动而需要调整，本人将根据相关要求调整该等承诺期限。”
（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前的主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解
决方案服务，2017 年度和 2018 年 1 至 9 月上市公司营业收入分别为 78,293.50 万元和
10,236.23 万元（2018 年 1 至 9 月数据未经审计），主要为定制软件开发、维护服务和
第三方软硬件等三项业务产生的收入，收入占比超过 99%。
根据普华永道出具的 2017 年和 2018 年 1-9 月备考审阅报告，假设本次交易完成
后，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
终端销售 92,680.82 59.26% 103,323.86 48.08%
用户服务 24,861.31 15.90% 18,468.17 8.59%
移动支付云平台支撑服务 15,141.17 9.68% 12,203.97 5.68%
定制软件开发 12,524.83 8.01% 67,109.96 31.23%
维护服务 4,939.39 3.16% 6,989.67 3.25%
第三方软硬件及系统集成 2,425.76 1.55% 4,245.25 1.98%
互联网运营服务 2,183.79 1.40% 618.20 0.29%
技术支撑 1,127.24 0.72% 1,473.83 0.69%
46
2018 年 1-9 月 2017 年度
主营业务
营业收入 占比 营业收入 占比
增值业务 352.83 0.23% 315.63 0.15%
其他 153.94 0.10% 138.32 0.06%
合计 156,391.08 100.00% 214,886.86 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的业务收入结构将会相应发生变化，具
体如下：
（1）定制软件开发仍然为营业收入的重要组成部分
定制软件开发，包括软件设计、开发、应用、实施等，是目前上市公司最主要的
收入构成部分。假设本次交易完成后，上市公司将继续巩固在电力、燃气行业信息化
领域的竞争优势，同时积极开拓等其他公用事业领域的软件开发业务，因此定制软件
开发业务仍将是上市公司营业收入的重要组成部分。
（2）终端销售、用户服务和移动支付云平台支撑服务的占比增加
本次交易后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，与之相应，易视
腾科技的 OTT 终端销售、用户服务业务和邦道科技的移动支付云平台支撑业务占上市
公司营业收入的比例将会上升，成为上市公司主营业务的重要组成部分。
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，完全契合上市公司“云
计算、大数据、物联网、人工智能”的发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业
信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运
营融会贯通。公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更
大范围、更深层次的技术与业务创新。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来发展战略
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互
联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融
合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务
47
将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不
变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以
“互联网+”等形式推动社会治理与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互
联网领域业务的全面融合发展，通过 B-B-C 的商业模式，在公用事业、公共服务、智
慧家庭等相关领域，赋能 B 端企业、助力产业升级、改善客户体验。具体体现在以下
几个方面：
1）通过云计算、大数据、物联网和人工智能新技术的应用，提升面向整体产业支
撑的基础技术体系，进一步帮助产业客户夯实新一代信息技术、物联网技术的基础支
撑平台；
2）通过开发面向产业客户内部的业务开展、业务运营和管理相关的创新商业应
用，帮助 B 端客户实现数字化转型和互联网+运营；
3）通过搭建面向产业生态合作与发展的互联网及物联网平台，帮助 B 端客户提升
建立产业互联网生态的能力，助力产业升级、促进共享经济；
4）通过面向 C 端用户的创新产品和应用研发，拓展 B 端客户对最终用户的互联网
服务渠道和服务能力，提升最终用户的体验
（2）业务管理模式
徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人。徐长军同时担
任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，上市公司和标的公司在本次重组前一
直保持着密切的沟通和协作
本次重组完成后，上市公司将加大对标的公司的管理整合力度，通过直接派驻董
事和高管，梳理业务管理条线等方式，实现上市公司各专业职能体系与易视腾科技和
邦道科技的对接，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理
关系，上市公司高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应的管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务整合
48
本次交易完成后，上市公司在原有的行业信息化和产业互联网业务的基础上，全
面整合易视腾科技和邦道科技的互联网电视、互联网+公共服务等业务，在保持既有业
务独立运营的同时，借助上市公司品牌、资金和渠道等优势寻求持续增长，充分发挥
其对上市公司主营业务的支撑协同作用。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将
继续沿用现有成熟有效的业务经营和管理模式，保持业务发展战略与上市公司的高度
协同，增强在物联网、大数据、移动支付云平台、互联网运营能力等方面与上市公司
的合作，促进上市公司业务创新的发展，同时，为易视腾科技和邦道科技带来更多业
务应用场景。上市公司现有的产业物联网业务，将与易视腾科技深耕的家庭互联网以
及邦道科技覆盖的公用服务互联网相融合，实现云计算、大数据、物联网和人工智能
在各个业务领域的交叉应用和彼此协同。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的子公司，并
在上市公司的统一管理下开展生产经营。各公司将继续拥有独立的法人财产权，保持
各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照
上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作
能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置
效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体
系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制
度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和
相关财务资料，防范财务风险。另一方面，能够优化资金配置，降低各级公司整体融
资成本，有效提升财务效率。
（4）人员和管理整合
本次交易完成后，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公
司与其员工之间的劳动合同关系。徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人
和实际控制人。徐长军同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家
公司都负责公司的战略、干部管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视
49
腾科技的实际管理者，负责公司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。
邦道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前都已在朗新科技工作多年，邦道科技组
建之后与朗新科技经营管理团队一直保持密切沟通和协同配合。
本次交易完成后易视腾科技和邦道科技将在保持主体独立的基础上，与上市公司
建立更强的协同关系。徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长将在业
务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业务协同、技术协
同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力。本次交易完成后，上市公司
将在遵守《公司法》和目标公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和
监事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多
数席位。
同时，上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技和邦道科技对接，在人
力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司总经理
郑新标等高管将直接领导相关垂直管理职能部门。
2、整合风险
如前所述，朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人员设
置、管理模式和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控制人对易视
腾科技和邦道科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既有合作已经较为密
切，本次交易完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进一步
实现深度合作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。
3、管理控制措施
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司拟采取
以下管控措施：
（1）上市公司各专业职能管理体系将直接与易视腾科技、邦道科技对接，在人力
资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立垂直管理关系，上市公司高管将直
接领导相关垂直管理职能部门。
（2）上市公司将充分利用多年积淀的技术、口碑、客户资源以及规范化管理经
验，积极支持标的公司业务，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标并纳入
上市公司未来“云、大、物、智”的整体战略规划中，实现业务协同效应。
50
（3）建立健全有效的风险控制机制及监督机制，在保持标的公司独立运营的同
时，强化上市公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对
标的公司的管理与控制。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，使上市公司与标的资产形成有机
整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（九）上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司主营业务多元化的经
营风险以及应对措施
1、协同效应的具体体现
（1）技术协同
易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术研究和应用能力可以提
升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能
力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP 技术与运营服务的能
力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、大数据方面实现更大
发展。
（2）平台协同
易视腾科技对数千万级互联网电视家庭用户、OTT 终端的技术服务能力和经验，
再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，有利于上市公司提
升平台业务运营能力，为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平
台等相关平台的运营服务提供助力，实现产业互联网业务与家庭互联网业务有机互
动。
（3）资源协同
易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营
和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建
更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，有助于进一步促进公司产业
互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
51
2、主营业务多元化的经营风险及应对措施
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计
划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营
中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因
素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能达
到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合易视
腾科技和邦道科技的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可
行的整合计划和管理控制措施，包括强化对易视腾科技和邦道科技在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和
控制权，保证易视腾科技和邦道科技经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将易视
腾科技和邦道科技的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有
效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、平台运
营、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股
东价值最大化。
（十）本次重组后对易视腾科技和邦道科技现有资产进行整合及管控相关措施的
可实现性
上市公司的经营管理团队情况如下：
徐长军，公司创始人、实际控制人之一，1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研
究所；1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事长，兼任易视腾科技董事长、
邦道科技董事长等职务。负责上市公司及标的公司的战略方针制订、资本运作策划、
企业文化建设及干部管理体系等。
郑新标，公司创始人、实际控制人之一，1996 年至今任职于朗新科技，现任朗新
科技董事、总经理，企业管理经验积累深厚，主要负责日常运营管理及团队组织安排
工作。
52
张明平，上市公司副董事长，曾就职于中央组织部、中国国际人才交流中心、国
家农业担保联盟公司等机构，2017 年加入朗新科技，具有丰富的组织和干部管理经
验，在企业文化建设和核心团队塑造领域具有深厚积累。
彭知平，MBA，1998 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技董事、副总经理，公
司运营管理经验深厚，具有丰富的公司运营与人力资源管理经验。
焦国云，高级工程师，曾任杭州市电力局信息中心主任，具有 10 年电力系统工作
经验，对电力行业以及相应的技术应用具有深刻理解。1996 年至今任职于朗新科技，
现任朗新科技副总经理，作为公司的技术专家，主要负责技术平台及行业解决方案等
领域，经验深厚。
王慎勇，MBA，曾任职于华北计算机技术研究所、亚信科技（中国）有限公司，
2010 年至今任职于朗新科技，现任朗新科技副总经理、董事会秘书，目前专注于上市
公司证券事务及相关资本运作，具有丰富的资本市场运作经验。
鲁清芳，中国注册会计师，具有丰富的审计和财务管理经验，2002 年至今任职于
朗新科技，现任朗新科技财务总监。
从人员构成来看，上市公司目前的经营管理核心团队人员的经验和知识技能结构
涵盖了企业整体战略制订、日常运营发展、技术研发革新、资本市场运作，财务会计
管理等各个领域，在上市公司运营过程中能够各司其职，积极协作，通过科学的管理
共同促进上市公司发展。
本次交易完成后，徐长军将继续把握上市公司及标的公司的整体战略方向，郑新
标负责整体业务经营工作，上市公司的核心管理团队将按照各自专业职能方向直接对
接易视腾科技和邦道科技，在人力资源、财务内控、信息披露和法务合规等条线建立
垂直管理关系，以实现上市公司对标的公司的管理整合。
（十一）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、易视腾科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障易视腾科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完
善的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）实行股权激励计划
53
易视腾科技从 2013 年开始多次对核心员工与优秀员工实行股权激励计划，并设立
两家合伙企业作为员工持股平台。随着未来业务发展，上市公司会根据实际情况将子
公司员工纳入股权激励对象范畴，增强公司员工凝聚力和向心力。
（2）推行绩效管理办法
易视腾科技从 2017 年开始全公司推行绩效管理办法，针对不同层级的员工，分别
按年度、半年度或季度发放绩效奖金，增加了激励的及时性和频次度，同时加大了奖
金额度，将员工的自我管理与部门目标、公司目标紧密统一起来，让业绩结果和数字
驱动的文化，深入每个员工的日常行为。
2、邦道科技保持核心人员稳定的相关安排
为了保障邦道科技核心人员及团队的稳定性和经营的持续性，公司通过建立完善
的管理机制防范核心人员的流失，具体措施如下：
（1）完善激励制度
公司实行“小前台”、“大中台”的组织管理模式，在业务线重点区域实行“区
域中心”，强调经营结果导向，促进员工能够具备更大的自主性、更强的经营意识。
公司注重人才培养，鼓励创新，并通过不断完善的薪酬体系和激励机制等来吸引和留
住人才。
朴元投资为邦道科技的员工持股平台，在本次交易后仍继续持有邦道科技股权能
够对邦道科技管理层起到激励作用，有利于其核心人员保持稳定。
（2）规范人才发展体系
公司建立了有效的人才培养和培训体系，采取导师制，针对应届生拥有一套较为
完善的培养计划——“启航、试航、远航计划”，同时通过建立内部知识库、内部讲
师体系，引进外部培训等措施，不断完善和健全各种人才培训与发展计划。
（3）加强企业文化建设
公司注重企业文化建设，提高核心员工的归属感，增强和培养核心人员对公司未
来发展方向的认同感，提升公司的凝聚力和向心力。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
54
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
关于所提 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，
上市公司
供资料真 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
55
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
实性、准 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确性和完 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
整性的承 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
诺函 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责
人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、
准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信
息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公
司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个
月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
情形；
关于无违 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
法违规情 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的
形的承诺 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
函 监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近
三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履
行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董 关于所提 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
事、监事、 供资料真 述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和
高级管理人 实性、准 信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
56
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
员 确性和完 本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
整性的承 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
诺函 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向交易所和证券登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一
百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到证监会的行政处罚
关于无违 的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存
法违规情 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
形的承诺 查的情形；
函 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减
张明平、彭 关于不存 持计划。
知平、王慎 在股份减 2、上述股份包括本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
勇、焦国 持计划的 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
云、鲁清芳 承诺函 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
上市公司董 关于本次 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司合法权益；
事、高级管 重组摊薄 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
57
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
理人员 即期回报 采用其他方式损害上市公司利益；
采取填补 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
措施的承 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
诺函 动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按
照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
关于本次
重组申请
文件的真 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
上市公司董
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次重组申请文件的
事
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整性的承
诺函
1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
企业及本企业关联人2保持独立；
2、本企业承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本企业及本企业投资或控制 3的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
关于保持 的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本
上市公司控 上市公司 企业提供任何形式的担保或者资金支持；
股股东 独立性的 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
承诺函 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本企业将充分发挥控股股东的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
2
本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》规定的关联人定义。
3
控制，在此定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条至第二十五条
的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。
58
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本企
业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或
其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企
业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
的业务或活动。
关于避免
3、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，凡本
同业竞争
企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
的承诺函
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上
市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本
企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞
争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，
或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从
事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业
竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企
业造成的一切损失、损害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上
市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其
他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
关于规范
议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
关联交易
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易
的承诺函
损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关
法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市
公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于本次 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
重组摊薄 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
即期回报 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
采取填补 该等规定时，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
59
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
措施的承 作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行
诺函 上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
关于不存 本企业不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和
在内幕交 邦道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息
易的承诺 及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本企业将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、本企业自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
关于不存
无锡道元、 2、上述股份包括本企业持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司
在股份减
无锡富赡、 派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持计划的
无锡羲华 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业具有法律约
承诺函
束力，本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重
组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证向上市公司和参
与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关于所提 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供资料真 3、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证为本次重组所出
徐长军、郑 实性、准 具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
新标 确性和完 述或者重大遗漏；
整性的承 4、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体保证已履行了法定的
诺函 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
5、本人及本人控制的作为本次重组交易对方的主体如在本次重组过程中
提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本
次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人将暂停转让本人在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立
60
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人
及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司的合法利
益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本
关于保持 人提供任何形式的担保或者资金支持；
上市公司 4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监
独立性的 督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
承诺函 管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独
立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利
于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其
全体股东的利益。本次重组完成后本人将充分发挥实际控制人的积极作
用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及
时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，本人
将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市
关于避免
公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争
同业竞争
的业务或活动。
的承诺函
3、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本
人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公
司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本
人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，
则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
61
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司
及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公
司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交
易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循
市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
关于规范
规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关
关联交易
联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的
的承诺函
子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的
要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行
为。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于不存 本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买易视腾科技股份有限公司和邦
在内幕交 道科技有限公司的股份或股权（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及
易的承诺 利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会作出关于填
重组摊薄 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会
即期回报 该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
措施的承 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳
诺函 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/公司/企业将尽商业合理努力及时向上市公司提供本次重组中和本
人/公司/企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
关于所提 担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
供资料真 2、本人/公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
实性、准 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
交易对方
确性和完 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
整性的承 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的
诺函 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；如违反上述保证，本人/公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本人/公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/公司/企业将不转让届时在上
62
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本人/公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/公司/
企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/
公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息
和账户信息的，本人/公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
关于最近
2、本人/公司/企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
五年无违
违法行为；
法违规行
3、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员不存
为的承诺
在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处
函
罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况”中关于交易对方
与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本
人/本公司/本企业及本企业合伙人/最终出资人与上市公司、参与上市公司
关于不存 本次重组的中介机构不存在其他关联关系；
在内幕交 2、交易对方已对本报告书“第三章 交易对方基本情况” 中关于交易对方
易、与相 与上市公司之间的关联关系说明、交易对方之间是否存在关联关系或一致
关方不存 行动关系的说明中披露的关联关系情况予以确认，并确认：除此以外，本
在关联关 人/本公司/本企业及本企业及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交易
系、最近 对方不存在其他关联关系；
五年诚信 3、本人/公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相
情况的承 关内幕信息进行内幕交易的情形；
诺函 4、本人/本公司及本公司主要管理人员/本企业及本企业主要管理人员最近
五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人/公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本确认函签署之日，本人/公司/企业已依法履行了公司章程规定的
关于所持
出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价
标的公司
款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资
股权权属
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影
的确认函
响标的公司合法存续的情况。本人/公司/企业作为标的公司的股东，合法
63
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/公司/企业对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其
权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权
属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/公司/企业
保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/公司/企业保证不在本人/公司/企业所
持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利。
4、就本人/公司/企业所知，标的公司或本人/公司/企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人/公司/企业转让标的公司股权的限制性条款。
5、就本人/公司/企业所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本人/公司/企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于交易对方中的自然人：1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性
文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格。
对于交易对方中的公司：1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立
并有效存续的有限责任公司。截至本确认函签署之日，本公司不存在根据
相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
关于主体 享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
资格的确 对于交易对方中的合伙企业：1、本企业系依据中华人民共和国法律依法
认函 设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据
相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
和行政法规的规定。
本/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结
徐长军、无
算公司登记至本人名下之日起三十六（36）个月将不以任何方式进行转
锡曦杰、无 关于股份
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
锡杰华、无 锁定期的
他人管理本人/本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份；
锡易朴、无 承诺函
2、本次交易完成后六（6）个月内如上市公司股票连续二十（20）个交易
锡易杰
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低
64
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
于发行价的，本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延
长六（6）个月；
3、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
守上述股份锁定安排；
4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份
锁定期届满之后，本人/本企业减持或以其他方式处置将按照证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份。
1、如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公司因持有标的资产在公
司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日的期间（以
下简称“标的资产持有期间”）未满十二（12）个月，则本公司通过本次
交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日
起三十六（36）个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易
所获得的对价股份；如本公司/本企业的标的资产持有期间达到或超过十二
（12）个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记
结算公司登记至本公司名下之日起十二（12）个月将不以任何方式进行转
关于股份 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
上海云鑫 锁定期的 他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。
承诺函 2、股份锁定期限内，本公司/本企业通过本次交易取得的对价股份因上市
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，本公司/本企业减持或以其他方式处置将按照中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让因本次交易所获得并持有的
上市公司股份。
1、本公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，
关于股份
上海云钜、 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
锁定期的
朴元投资 管理本公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
补充承诺
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵
65
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公
司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，本公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有的上
市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函
为准。
1、本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地
位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗
新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名
下之日）起 60 个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过
关于不谋
主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方
求上市公
蚂蚁金服 式谋求对朗新科技的控制权。
司控制权
2、若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同
的承诺函
意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技
登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有
朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股
比例获得相应股份。
1、本人/公司/企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/公司/企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理本人/公司/企业通过本次交易所获得的对价股份；
其他交易对
2、股份锁定期限内，本人/公司/企业通过本次交易取得的对价股份因上市
方（不含徐
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应
长军、无锡
关于股份 遵守上述股份锁定安排；
曦杰、无锡
锁定期的 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
杰华、无锡
承诺函 人/公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
易朴、无锡
股份锁定期届满之后，本人/公司/企业减持或以其他方式处置将按照中国
易杰、上海
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
云鑫）
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本人/公司/企业将不转让因本次交易所获得并持有
的上市公司股份。
上市公司及 关于不存 截至本确认函签署之日，本人/公司/企业不存在《中国证券监督管理委员
其董事、监 在不得参 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
事、高级管 与任何上 （中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即
理人员、上 市公司重 “因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
市公司实际 大资产重 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
66
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
控制人、交 组情形的 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
易对方 确认函 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本人/公司/企业在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公司章程规
定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股
份有限公司/有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定
需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，
不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不
存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导
致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
关于主体
定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的
资格的确
规定；
认函
5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形；
易视腾科技 6、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董
事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦
不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公
司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正
在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公
供资料真
司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
实性、准
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
确性和完
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
整性的承
署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
67
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并
非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司没有为本公司所控制的子公司；
2、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公
司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
3、本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交
易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定；
4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于主体 5、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司及本公司之董事、监事、高级管理
资格的确 人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法
认函 违规行为的情形；
6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司
及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重
组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
邦道科技 本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
关于所提 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
供资料真 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
实性、准 重大遗漏；
确性和完 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
整性的承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
承担个别和连带的法律责任。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
在扣除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监
事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股
68
本的 10%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布
仍符合上市条件。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东无锡朴华、无锡群英及其一致行动人对本次交易所涉及事项
进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用
适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公
平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本企业/本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份
减持计划。
69
2、上述股份包括本企业/本人持有股份以及持有股份在上述期间内因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本企业/本人具有法律约束
力，本企业/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的
要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格
的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易
的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
70
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。上市公司聘请的法律顾问
亦对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表
决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议
是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者净利润
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
（万元）
净资产收益率（%） -9.35 2.79 14.7 29.27
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
71
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
72
2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补
充承诺。
3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十六、本次交易与前次交易方案差异说明
73
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方
案”）对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股
标的资产
权 权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领
信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合
信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江
期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有
云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
交易对方 限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业
苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展
限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东
公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏
限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞
（有限合伙）、上海列王投资中心（有
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列
限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创
司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企
伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调
整易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
74
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
十七、易视腾科技的核心竞争力，以及在行业竞争和运营模式变
化较快的情况下，大客户依赖对易视腾科技业务和盈利稳定性的影
响
（一）易视腾科技与竞争对手相比的核心竞争优势
中国的互联网电视市场分为公网市场和运营商市场。
2017 年以来互联网电视用户发展与终端出货继续保持高速增长态势，以中国移动
为代表的运营商市场增长迅速，公网市场的用户增长较为缓慢、终端出货量逊于运营
商市场。
互联网电视业务的本质属性是广电业务，当前在互联网电视公网市场上，由于终
端、互联网厂商等各参与方在互联网电视的播控、EPG（电子节目单）、用户运营和用
户管理的归属权方面尚存在有待规范和完善之处，因此互联网电视公网市场业务存在
一定的播控风险，监管部门一直在加强监管力度，并进一步规范市场，同时，公网市
场的盈利模式也尚待进一步验证。
运营商市场是一个具有很高技术与业务进入门槛的市场，且在播控、监管、运营
75
等方面更加规范，同时也具备清晰的盈利模式。由于运营商具备网络、渠道、品牌、
灵活营销手段、客户服务体系等综合优势，运营商市场越来越成为互联网电视发展的
主市场。
因此，运营商市场较公网市场具有明显优势，易视腾科技正是专注在运营商市
场。
易视腾科技在运营商市场的竞争优势：
1、先发优势：易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，自
2012 年开始易视腾科技准确把握互联网电视的广电业务属性，与主导牌照方未来电视
紧密合作，支持未来电视在运营商市场上率先开拓发展用户；在技术平台、市场拓
展、终端供应链、用户服务等各方面具有先发优势。
2、系统布局、全面能力：互联网电视是一个长链条产业，涉及终端、平台、内
容、运营、用户服务等多个环节。易视腾科技的业务布局纵向贯通该产业链上下游，
拥有领先的技术研发、平台建设、运营支撑、大数据及终端产品设计和供应链能力，
是这个链条上业务类型最全、最具规模的技术企业之一。
3、平台研发、定制开发、落地运营、业务经验与服务体系：互联网电视运营商市
场既需要一个强大的、稳定的、支持亿级海量用户在线使用的中心平台系统，并持续
保障系统的迭代升级与演进，同时也需要有很强的定制开发、落地运营的服务经验与
体系支撑。易视腾科技采用 DevOps（边运营、边开发）的开发部署模式，既符合互联
网电视业务的强监管要求，又满足了互联网时代用户对高品质服务体验的需求。
（1）互联网电视平台迭代升级：随着技术进步和业务模式的演进，易视腾科技开
发的互联网电视平台每年都在进行不断的演进升级：从 2013 年 Python 版、2014 年
Cobra 版、2015 年 Viper 版、2016 年 Taipan 版、2017 年 Kepler 版、2018 年 Arrow
版到 2019 年视加 9.0 版。与此同时，各省运营商本地平台与系统也需要进行不断快
速迭代与升级，仅 2018 年易视腾科技就进行了超过 1,200 次的系统升级。
（2）OTT 智能终端设计开发：易视腾科技总计开发了 81 款终端，仅 2017 年、
2018 年就开发了 56 款终端，为 31 个省累计定制了 551 个终端软件版本。
（3）本地化运营服务：易视腾科技在 19 个省部署了本地技术、运营和服务团
队，与未来电视组成联合团队进行本地运营支撑服务。
76
经过 7 年多的积累，易视腾科技具备了强大的、可支持亿级用户在线使用的中心
平台研发和运行支撑能力，同时也具备很强的定制开发、本地运营能力与经验，并建
立了完善的用户服务体系，构成易视腾全面独特的竞争优势。
4、战略、模式与团队优势：易视腾科技拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和
业务路径，以及具有强执行力的团队，能够确保其在发展过程中保持高效运营和持续
盈利。
5、市场地位：经过 7 年多的发展，易视腾科技在互联网电视运营商市场已经取
得了显著的市场优势。易视腾科技与未来电视、中国移动形成了相互信任、合作共赢
的伙伴关系。截止到 2019 年 3 月 31 日，易视腾科技在中国移动互联网电视市场上，
为近 4,000 万家庭用户（约占中国移动市场互联网电视用户数的 40%）提供服务；并
累计出货超过 2,600 万台 OTT 终端，终端市场占有率超过 20%。
综上所述，易视腾科技所专注的运营商市场正在成为互联网电视发展的主市场，
在互联网电视运营商市场上，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，与其
他只集中在产业链某一细分领域和环节的竞争对手相比，易视腾科技具备全方位、系
统性的战略布局，在平台、终端、运营、服务、市场与团队等方面具有能力单一的竞
争对手很难超越的独特竞争优势。
（二）大客户集中对易视腾科技业务稳定性的影响
1、互联网电视运营商市场集中度较高
互联网电视业务的本质属性是广电业务，而运营商市场又是互联网电视业务的主
市场，由于牌照的稀缺性，以及目前互联网电视运营商业务主要集中在中国移动，因
此，互联网电视运营商市场是一个集中度天然较高的市场。
2、易视腾科技和运营商、牌照方是合作共赢的伙伴关系
从合同关系上看，报告期内前五大客户中中国移动和未来电视是主要客户，二者
合计占比超过 90%，集中度较高。而从未来电视、中国移动、易视腾科技的业务合作
模式看，各方是相互信任、合作共赢的伙伴关系，易视腾科技不存在对客户的单方面
依赖。
在目前的业务模式下，未来电视、中国移动与易视腾科技相互合作、共同为用户
77
提供互联网电视服务。其中，未来电视是主导型的互联网电视集成播控牌照方之一，
主要提供互联网电视集成播控、内容运营、用户管理等服务，中国移动是国内最具规
模和运营实力的电信运营商之一，主要提供网络、渠道、销售、终端、用户服务体系
等，易视腾科技作为技术服务提供商，主要负责 OTT 平台建设、系统维护、运营支
撑、大数据分析、终端研发与供应等。易视腾科技协同未来电视和中国移动，保障了
业务规范、高效的运营和用户良好的体验，促进了中国移动市场互联网电视业务的高
速增长。
易视腾科技从 2012 年开始支持未来电视、中国移动合作拓展互联网电视业务，
经过 7 年多的合作，随着用户规模从小到大、业务运营从浅到深、商业模式不断丰
富，三方建立起了相互信任、共同发展的良好合作关系。截止 2019 年 3 月 31 日，易
视腾科技支持未来电视服务中国移动 19 个省的互联网电视业务，日收视用户数超过
1600 万家庭；并提供 7*24 小时的系统和业务运营支撑，保障了互联网电视业务的高
速发展和用户高品质收视的体验，助力中国移动实现了宽带、互联网电视两个业务的
超越，同时也助力未来电视成为收视用户数第一的互联网电视播控牌照方。
综上所述，易视腾科技和牌照方、运营商在长期业务发展过程中形成了相互信
任、合作共赢的稳定伙伴关系。
3、易视腾科技与中国移动和未来电视的业务关系具有稳定性
（1）互联网电视运营商市场是一个格局稳定、技术业务持续快速发展的市场
互联网电视运营商市场经过 7 年多的发展，已经从早期的无序竞争阶段进入到竞
争格局稳定、用户向头部企业集中的阶段，目前市场的快速变化主要体现在技术和产
品的迭代升级、业务模式的快速演进和商业模式的不断丰富。
随着中国移动宽带用户数的进一步增长、互联网电视业务的渗透率进一步提升，
用户规模将进一步增加，同时伴随着技术进步，家庭电视大屏作为手机与桌面之外的
第三屏的价值正在逐渐显现，诸如大屏电商、大屏在线教育等互动式增值服务模式正
在不断涌现，易视腾研发的新一代互联网电视平台系统，以及与该系统相适应的新一
代智能终端不断面世，新的增值业务正在快速发展（2019 年第一季度，易视腾科技增
值业务收入超过 1,000 万元，是去年同期的 3 倍）。
综上所述，互联网电视运营商市场既是一个竞争格局已趋稳定的市场，同时也是
78
一个技术产品快速迭代、增值业务不断涌现的持续快速发展的市场。
（2）易视腾科技与中国移动合作的业务关系具有稳定性
在易视腾科技与中国移动的业务中，当前易视腾的收入主要来自终端销售，终端
销售业务具有稳定性和可持续性。根据评估收益法预测，2019 年至 2021 年，每年终
端销售量将超过 1,000 万台，该预测是基于中国移动市场现有的互联网电视用户数量
及终端覆盖情况做出的合理预计：
首先，中国移动市场目前发展的互联网电视用户已超过 1 亿家庭用户，按照目前
终端设备的更新换代及淘汰节奏，通常每款终端的实际更换周期约 3 年左右，由此可
以产生每年近 3,000 万台设备的更新需求，按照目前易视腾科技在中国移动的 OTT 终
端领域覆盖率 20%来测算，至少产生每年 600 万台的更新需求。并且随着新增用户的
增多，每年的更新需求将进一步增长。
其次，除原有 OTT 终端的更新外，中国移动的宽带业务预计仍将有 2 至 3 年的高
速增长期，同时互联网电视业务相对宽带业务的渗透率将逐年提升，在 2018 年约 60%
的基础上进一步提升至 70%以上，综合预测未来年均新增互联网电视用户数在 4,000
万以上。对于新增部分，按照目前易视腾科技在中国移动 OTT 终端领域 20%左右的覆
盖率来测算，又将产生每年至少 800 万台的新增需求。
再次，随着人工智能技术在家庭领域的应用，新一代融合高清摄像、语音识别等
多项交互功能的智能终端（如具有 OTT 功能的视频通话终端、智能音箱以及摄像头
等）需求快速增长，预计 2019 年中国移动互联网电视市场将有超过 3,000 万台的需
求量，也将为易视腾研发的新一代智能终端带来进一步的新增需求。
综上所述，按照中国移动目前的宽带业务以及互联网电视业务的拓展速度，未来
产生的新增 OTT 终端需求量在覆盖业绩承诺期销量预期的基础上稳中有增，易视腾科
技与中国移动的业务合作具有稳定性。
（3）与未来电视合作的业务关系具有稳定性
首先，易视腾科技从 2010 年开始为央视新媒体开发互联网电视集成播控平台，
并第一个通过广电总局的验收；2011 年易视腾科技作为发起股东之一，通过中数寰宇
参股投资未来电视（2017 年 12 月易视腾科技将中数寰宇 100%股权转让给易视腾文
化），9 年多来易视腾科技一直为央视新媒体、未来电视提供互联网电视播控平台技术
79
开发、运营商市场拓展、运营支撑及用户服务，与未来电视建立了长期友好的合作关
系。
其次，在与未来电视的合作中，未来电视作为牌照方，主要负责互联网电视的集
成播控、运营管理、内容版权引入、用户管理等；易视腾科技主要负责提供平台技术
开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广支持服务。二者分工清晰明确。
再次，易视腾科技与未来电视在已经签约合作 6 年的基础上持续签约，目前新的
协议已覆盖 2019 和 2020 年，后续经协商可继续延期，由此以协议形式保障了双方合
作的稳定性。
最后，易视腾科技股东与未来电视的股权关系加强了企业间的联系和信任，易视
腾文化与易视腾科技是相同股东控制的公司，易视腾文化通过全资子公司中数寰宇持
有未来电视 19.9%的股权，该关系有利于加强双方的业务联系和信任。
（三）大客户集中对易视腾科技盈利稳定性的影响
基于与未来电视、中国移动稳定的合作关系，易视腾科技的盈利具有稳定性和可
持续性。
1、终端销售业务
易视腾科技的终端销售业务的主要客户为中国移动，其对中国移动的销售收入占
终端销售业务收入的 95%以上。
基于前述分析，易视腾科技在未来年度，每年可以保持 1,000 万台以上的终端销
量。从历史单价数据看，2017 年度终端平均单价约 144 元，2018 年约 150 元，未来
中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品质，进一
步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发
展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，后续随着终端产品中融合高清
摄像、语音识别等多项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，平均单价将
进一步提升。结合前述销量，每年预计可为易视腾科技带来 20 亿以上的收入并稳中
有增。
2、用户服务业务和增值业务
中国移动市场的互联网电视业务经过多年发展已经具备相当规模，目前发展的互
80
联网电视用户数已超过 1 亿家庭用户，为了增强现有用户粘性，同时吸引更多新增用
户，内容品质和服务体验的重要性将进一步凸显。
未来电视和易视腾科技在内容运营和平台支撑方面各有专长，未来电视将加强对
运营管理与播控、内容版权引入、集成服务和内容服务平台等方面的投入，易视腾科
技则更加聚焦于技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广服务等工作，根据双
方专业化分工及资源投入需求，易视腾科技与未来电视在 2019 年 1 月最新签署的合
作协议中对分成比例进行了合理调整，双方在互联网电视基础内容业务的合作分成比
例从前期未来电视对易视腾科技的 5:5 调整为目前的 6.5:3.5（易视腾科技为 35%）。
通过上述调整，未来电视将加大投入引进更多优质内容，增强内容吸引力，易视
腾科技则可以更加专注于技术运营支撑领域，持续提升服务品质。这两方面的持续改
善将实现用户体验的综合提升，有助于进一步扩大用户规模，增强用户粘性，实现业
务快速成长。
业务的持续增长将使分成收入的基数不断扩大，虽然易视腾科技的分成比例有所
降低，但由于分成收入基数的不断增长，仍可实现用户服务收入规模的进一步提升。
另一方面，用户规模的扩大也为增值业务的发展提供了坚实基础，后续随着与未来电
视等各方合作的深化，在运营商市场共同打造内容、应用生态圈发展战略的实施，增
值业务收入增长也将明显提升。
（四）综合判断
综上所述，易视腾科技长期深耕互联网电视运营商市场，相比竞争对手具有明显
竞争优势，这些优势将助力易视腾科技的持续健康发展。
由于易视腾科技所处的行业以及所采用的业务合作模式，必然具有客户集中度较
高的特点，易视腾科技支持未来电视在中国移动市场上，充分发挥中国移动的网络、
渠道、销售、服务体系、品牌等优势，发展并服务广大互联网电视用户。易视腾科技
已经与未来电视、中国移动形成相互信任、合作共赢的伙伴关系，其合作关系具有必
要性和稳定性，易视腾科技不存在对中国移动和未来电视的单方面依赖，对易视腾科
技的未来盈利不存在明显不利影响。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
82
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标
的公司易视腾科技 96%股权估值为 295,296.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估值
为 80,000.00 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于两家标的公司的轻资产特点
和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能
全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带
来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份
额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅
提升。但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的
风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管
理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
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伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的
实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次
交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资
者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，
在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等
方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及
提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协
议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先
合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视
竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未
来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对
手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合
作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对电信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视
腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技
的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产
品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
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产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常
经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾
科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉
讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，
将对易视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的
服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力
的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成
后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的
不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
万 元 ， 2018 年 9 月末 应 收 账款 77,760.25 万 元 ，应 收 账 款占 营 业 收入 的 比 例为
85
64.97%；2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款
19,138.83 万元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中
国移动，邦道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，
发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约
定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较
高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资
金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中
包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电
视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规
范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发
展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意
见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深
度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变
革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公
共服务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然
而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风
险。
（十）关联交易风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之
间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成
为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市
公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交
易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较
多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的
不利影响。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元及-0.25
元。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018
年 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增
强。
87
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若
上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，
则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从
而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补
回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄
上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投
资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经
营。
88
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网电视业务具有良好的市场前景
1、运营商市场成为互联网电视发展的主战场
2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略
引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展，标志着普通消费家庭宽带将
得到大幅度升速。目前各地普通 10MB 光纤宽带入户已基本覆盖，重点区域已实现
100MB 及以上光线宽带入户，家庭用户对互联网电视服务需求更加迫切，“宽带中
国”战略是互联网电视业务重大的政策性利好因素。从 2013 年互联网电视发展元年开
始，大批企业积极部署进入这个市场。传统电视逐步被 IPTV、OTT-TV 取代，IPTV
技术逐步向高性价比、强运营能力、强互联网扩展能力的 OTT 技术演进。
互联网电视产业链主要分为公网模式和运营商模式。公网模式为保持用户收视体
验，互联网电视运营方需要自建或租用公网 CDN，承担巨额的 CDN 网络成本，同
时，以视频点播为主的业务模式也需要付出高昂的用户获取成本和内容版权成本，因
而尚未形成成熟的盈利模式；运营商模式由电信运营商利用自身优势提供高品质的
CDN 网络和运维保障，从而节省了大量的 CDN 成本，互联网电视牌照方提供电视节
目等基础内容服务，满足一般家庭用户的刚需，同时，基于运营商的营销和服务渠道
将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本
更低、用户活跃度更高、粘性更强。
因此，相较于公网模式，运营商模式结合了电信运营商、牌照方和技术服务商等
多方的能力优势，已经形成了完善的业务体系、高效的网络能力和成熟的商业模式，
近年来运营商市场逐步成为互联网电视发展的主战场。
2、中国移动“宽带+电视”市场占有率持续提升
中国移动将家庭宽带业务和互联网电视业务定位为基础战略业务，在“宽带+电
视”业务方面持续发力、加速发展，在家庭市场实现快速突破；2017 年净增家庭宽带
用户 3,495 万，占新增市场的 75.6%，客户总数突破 1.09 亿户。家庭数字化产品“魔
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百和”电视用户达 5,725 万户。家庭宽带综合 ARPU 达到人民币 33.3 元，较上年增长
17.5%。截止 2018 年 11 月底，中国移动宽带用户数已超过 1.5 亿，超过中国电信成为
最大的有线宽带提供商，同时，中国移动的互联网电视用户数也已达到 9,000 万。
3、“手机+宽带+电视机顶盒”成为运营商的核心业务
“手机+宽带+电视机顶盒”已经成为各大运营商家庭战略的核心业务，家庭融合
套餐是运营商市场主要发展方向。截止 2018 年第三季度运营商已发展 3.77 亿家庭宽
带用户，运营商互联网电视用户超过 2.5 亿户、每年新增 30%左右。伴随着 5G 时代的
到来，网络传输在速率、安全性等方面将大幅提升，互联网电视作为智慧家庭的大屏
中心，将在运营商未来的业务发展战略中发挥更为重要的作用。
面对互联网电视业务在运营商市场的良好前景，易视腾与中国移动和互联网电视
牌照方深度合作，共建 OTT 业务平台、共同服务用户并提供 OTT 终端产品，全面参
与并驱动互联网电视业务发展，把握坚实的家庭入口地位。
（二）EBPP 市场前景广阔
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发
展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越
来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃
气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等，未来随着消费者使用习惯的改变，
越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP 市场前景广阔。
（三）国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行
产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业
结构的调整。在这一背景下，朗新科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展方
向。
二、本次交易的目的
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
90
联网业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海
关口岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进公司产
业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务
机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联
网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方面
的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂蚁
金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加
丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
91
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
92
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
93
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。根据北京卓信大华出具的《资产评估报告》，截至
2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估值为 307,600.00 万元，与母公司所有
者权益相比，评估增值额 177,412.64 万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对
应的评估值为 295,296.00 万元。邦道科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益
相比，评估增值额 136,382.16 万元，增值率 577.45%，邦道科技 50%股权对应的评估
值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
94
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
95
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若朗新科技发生派息、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应进行调整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
96
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
97
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
98
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
99
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
100
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
101
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
五、标的资产业绩承诺合理性和可实现性
（一）易视腾科技
1、行业发展趋势
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心
技术研发、OTT 终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行
业为互联网电视行业。该行业发展趋势如下：
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（1）市场供求状况——市场加速规范背景下，需求快速增长、合格供给方有限
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设备，互
联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等
天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用
产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对
用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的
发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台。庞大的互
联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
在互联网电视行业发展初期，由于缺乏统一的全面的行业标准，行业经历了早期
较为混乱的成长，部分公司违反政策要求生产 OTT 终端，或接入不符合政策要求的互
联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一定程度上影响了行业的健康有序
发展。为了整顿行业秩序、规范行业发展，《互联网电视内容服务管理规范》、《互
联网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等
一系列政策相继发布，从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等多环节入手，
规范互联网电视行业秩序。最高人民法院、最高人民检察院、公安部和广电总局四部
门也联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》，进
一步整顿行业秩序。互联网电视行业逐渐回到“可管可控”的范围内运营。
目前，互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视
频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目
内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的
集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传
输给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受
监管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业竞争格局——运营商市场占据优势
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互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电
视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营
方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，
公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上
因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容
及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为
用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将
家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更
低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
（3）产业政策支持互联网电视持续健康发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发
布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
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意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手
机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善
三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
此外，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（“181 号文”）、
《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违法犯罪活动的通知》、《互联网电视产
业规范》等政策，在集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节对互联网电视
行业加以规范，进一步打击了非法电视网络接收设备和接收软件，有利于合规运营的
互联网电视厂商的发展。
综上所述，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监管程度较
高，合格供给方有限，市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。从竞争格局上
看，易视腾科技所处的运营商市场的商业模式良好，与公网市场相比更具竞争优势。
此外，相关产业政策和行业规范也有利于易视腾科技等合规运营的互联网电视厂商的
进一步发展。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
同行业公司通常与易视腾科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司
和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
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北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视
智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发
并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决
方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96 万
元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为
53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、
制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外
等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网
终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别为
592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26 万元
和 546,951.33 万元。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超
媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、互联
网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中
运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快乐阳光与电
信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。
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OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移
动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根 据 芒 果 超 媒 2018 年 半 年 度 报 告 ， 2018 年 上 半 年 芒 果 超 媒 实 现 营 业 收 入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上年同期
增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括
媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以
BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入分别为
1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为 49,747.93 万元
和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行
业趋势。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，易视腾科技未来的业绩增长具
有合理性和可实现性，具体如下：
（1）先发优势，业务布局全面
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市
场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
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技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭
用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研发、产品、运营
支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，拥有丰富的互联网电视业务服务经验
和完善的服务体系。在运营商市场规模化、规范化的发展趋势下，上述优势能够为易
视腾科技业务的进一步发展提供助力。
（2）与运营商、牌照方稳定的合作关系
在互联网电视运营商市场，与电信运营商、互联网电视牌照方合作关系的稳定
性，对易视腾科技未来业务发展及盈利能力具有很大影响。
在互联网电视用户服务及增值服务中，从合同签署角度看，未来电视是易视腾科
技的主要客户，但从业务合作关系看，系易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共
同协作向终端家庭用户提供互联网电视服务。在终端销售业务中，易视腾科技向中国
移动等电信运营商提供互联网电视 OTT 终端。
上述业务共同构成易视腾科技与中国移动等电信运营商及未来电视的生态合作模
式，各方共同协作，服务家庭用户。如前所述，互联网电视业务目前采用“互联网电
视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌照方提供互
联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销及用户服务体系、内容分发
网络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运营支
撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案；部分省份有
地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。在这种模式下，各方合作各方
分工协作，为终端用户提供连续性的互联网电视服务。
由于中国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，而未来电视是国内
主要的互联网电视集成播控牌照方之一，在目前的合作模式中各方已经建立起紧密、
稳固的生态合作关系，合作具有较强的稳定性。
（3）OTT 技术领先优势
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟
且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终
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端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能
操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方
面，具备行业领先优势。
（4）既有业绩符合业绩承诺预期
截至 2018 年末，易视腾科技互联网电视激活用户数约 4,000 万，2018 年预计实现
营业收入 16.56 亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1.74 亿元。能够
完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目标。
（5）未来业绩承诺具有可实现性
1）终端销售
根据本次交易收益法的预测，2019 年度易视腾科技的终端销售将实现销量 1,100
万台，对应销售收入 18.41 亿元。
截至 2018 年末，易视腾科技的 OTT 终端累计出货量超过 2,500 万台，占中国移动
累计采购量的比重约 20%。随着和中国移动的合作日趋紧密，易视腾科技积极参与中
国移动的各项采购招标，2018 年以来，易视腾科技在中国移动通信集团终端有限公司
（以下简称“终端公司”）和中移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）的招
标采购中中标率有所提升，其中终端公司 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易
视腾科技中标约 890 万台，中标比例约为 33%）
①2019 年 1 至 3 月终端销售业绩实现情况
2019 年 1 至 3 月，公司实现 OTT 终端销售约 161 万台，实现销售收入 25,736.04
万元（数据未经审计），截至本报告书出具日，易视腾科技尚有在手订单约 294 万
台，预计将于上半年执行完毕，该已实现销量和在手订单的合计数已覆盖 2019 年度预
计销量的 41.36%（其中 1 至 3 月销量覆盖预计销量的 14.64%，1 至 3 月收入覆盖预计
收入的 13.98%，具有匹配性）。
②2019 年尚未取得的订单具有稳妥的实现途径
根据终端公司的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 5,000 万台，
其中 2018 年度已完成招标约 2,700 万台（其中易视腾科技中标约 890 万台，中标比例
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约为 33%），终端公司在 2019 年度预计还将完成招标约 2,300 万台，参考易视腾科技
2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 760 万台。
根据中移物联网的招标计划，2018 年度和 2019 年度将完成招标采购约 2,110 万
台，其中 2018 年度已完成招标约 1,450 万台（其中易视腾科技中标约 62 万台，中标比
例约为 4%），中移物联网在 2019 年度还将完成招标约 660 万台，参考易视腾科技
2018 年度的中标比例，易视腾科技预计将在 2019 年度中标约 27 万台。
易视腾科技在 2019 年将巩固和提升对终端公司的产品供货服务，同时加强对中移
物联网的投标参与度，预计易视腾科技对该两家专业公司的中标供应量将在 2018 年度
的基础上进一步提升。另外除魔百和终端产品外，易视腾科技积极参与专业公司和目
创新终端的采购招标，2018 年度，中移物联网累计招标和目语音助手终端约 10 万
台、和目 C60 终端约 20 万台，易视腾科技分别中标约 7 万台和 14 万台。中标比例均
达到 70%，在创新终端的采购招标领域，易视腾科技的综合实力较强，优势较为明
显，中标率较高，2019 年度，易视腾科技将在该领域继续推进，加大该类终端的销售
力度，进一步提升中标规模。
综合上述情况，预计易视腾科技在 2019 年度对终端公司和中移物联网的招标采购
中，将中标近 800 万台，保守估计将至少实现 700 万台的销量。
③易视腾科技预计可以实现 2019 年度的终端销售目标
根据上述测算，易视腾科技已实现销售 161 万台，另有在手订单 294 万台，预计
中标实现新增销量 700 万台，合计将超过 2019 年度预测销量。
未来中国移动将持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品
质，进一步促进家庭数字化业务的增长。终端的更新换代符合中国移动提升产品服务
品质的发展战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长。2018 年易视腾科技的
OTT 终端单价约 151 元/台。2019 年度，易视腾销售的终端产品中融合摄像、语音等多
项交互功能的智能终端逐步替代原有款式终端产品，相应均价将有所提升，预计将超
过 160 元。
综上所述，随着销量的业绩实现以及平均单价的上涨，易视腾科技将可以实现
2019 年度终端销售的销量和收入目标。
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随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营商市场互联
网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截
止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西
省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考
虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽然在
近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍存在进一步拓展的
空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的需求不断提升，运
营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级的需求，从而形成
新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量增速将有所下降，
而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。此外，中国移动通
过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端的升级，预计未来年度对
于配件的需求量也将逐年提升。
同时，终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展战略，相应平均单
价得以逐年增长，预计未来年度销售均价将保持这一小幅增长趋势。
综合上述因素，预计未来年度的终端销量和收入具有可实现性，业绩增长具有合
理支撑。
2）用户服务
易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网
电视服务，其中 2,000 多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群数体会随
着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。
3）增值业务
随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。OTT 电
视作为宽带业务的增值服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。根据运
营商的业务发展战略，在未来的宽带业务发展中，OTT 电视依旧会成为运营商发展业
务中增值服务的首选。随着互联网电视内容的逐步丰富以及服务质量的进一步提升，
未来增值业务具有极大的增长空间。
易视腾科技未来增值业务的主要开展模式是与未来电视以及中国移动合作，为家
庭用户提供基础收视服务之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务，按照约定
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的比例进行分成。2018 年，中国移动在家庭市场方面坚持“提质、提速、提价值”，打
造优质宽带品牌，加大数字家庭发展力度，增长势头强劲。家庭宽带客户全年净增
3,742 万，总数达到 1.47 亿，份额达到 41.5%。“魔百和”用户达到 9,681 万户，渗透率
达到 65.9%。通过提升高价值客户占比、丰富家庭内容应用，使得家庭宽带 ARPU 达
到人民币 34.4 元，同比增长 3.2%。综上，运营商市场已积累一定的高价值用户基数，
点播、高清视频服务等家庭内容应用的丰富是未来的发展趋势，2019 年中国移动预计
在江苏、四川、浙江、江西、福建、安徽等省份加大家庭内容应用的推广力度，发挥
业务规模优势，提升家庭业务价值，实现点播、高清视频服务的用户数量和收入规模
的进一步高速增长，这一趋势为易视腾科技的增值业务带来了旺盛的市场需求，将推
动其增值业务规模的扩大。
增值业务收入规模的增长需要基于用户基数，尤其是高价值用户基数的增长，因
此易视腾科技的增值业务收入的起点较低，2018 年未经审计的增值业务收入约为
1,946 万元，占总收入的 1.18%；2019 年预计实现增值业务收入 6,604 万元，占预计总
收入的 2.96%，较 2018 年未审数增长 239.36%。根据易视腾科技与未来电视以及中国
移动的合作模式，增值业务收入通常按季度与未来电视进行结算；根据截至 2019 年 2
月底的运营数据，2019 年 1-2 月实际发生的业务流量相比去年同期增长了 322.27%，
业务规模增长速度优于预期；按照与未来电视的结算规则，预估 2019 年 1-2 月可实现
增值业务收入为 670 万元，占预计全年增值业务收入的 10.15%。考虑到去年同期业务
流量占全年总流量的比例为 9.15%，预计后续月份业务流量将呈上升趋势。此外，易
视腾科技积极推进家庭教育等创新增值业务的推广，已与江苏移动签署了相关合作协
议，成为增值业务收入增长点。综上，预计随着现有业务的正常推进以及创新业务的
拓展，易视腾科技 2019 年预测增值业务收入具有可实现性。
（6）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿。本次交易的易视腾科技交易对方中，除徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华
外，其余交易对方均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
交易的业绩承诺安排，为上市公司与该等交易对方根据市场化原则，就是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施等通过自主协商进行的具体安排。
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综合上述分析，易视腾科技已经成为运营商市场互联网电视服务的领先的新电视
技术、产品与服务提供商，在未来三年易视腾科技仍将保持较高水平增长，其业绩较
报告期增长较快具有合理性及可实现性。
（二）邦道科技
1、行业发展趋势
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，业务包括移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制化开发，主要涉及公共
事业缴费领域，该行业发展趋势如下：
（1）移动支付规模持续扩大
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以
及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大
银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国大陆生活缴费行
业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规
模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴
费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从
用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，
因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助
移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017 年传统缴费业
务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反超线下缴费人群，成为主要
缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共
事业移动缴费的市场规模将继续增长。
（2）第三方支付缴费向头部集中
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
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目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商。
综上所述，近年来公共事业缴费移动支付的规模和占比持续上升，其中第三方支
付领域出现明显的头部集聚效应，邦道科技作为支付宝在水、电、燃气领域重要的战
略合作伙伴，在业务与技术层面均有深度合作，未来具有良好的发展趋势。
2、同行业公司情况及可比收购案例情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支
付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上
支付。截至本报告书出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道
接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供
“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、
活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告
期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例，但在公共事业领域存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普
（300248.SZ）和正元智慧（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息
化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移
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动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企
事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别为
68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元和
11,415.96 万元。
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智
慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包
括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服
务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入分别为
36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39 万元和
32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，智能管控业
务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与
行业趋势一致。
3、业绩承诺合理性及可实现性
基于所处的行业环境、发展趋势以及自身的优势，邦道科技未来的业绩增长具有
合理性和可实现性，具体如下：
（1）移动支付云平台业务保持较快增长。
移动支付云平台的生活缴费服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业
务连续性和客户粘性。邦道科技与蚂蚁金服的战略合作关系、支付宝用户群体的高忠
诚度以及邦道科技生活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并
伴随着邦道在机构端的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，
同时，随着家庭小型化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深
入应用和移动支付在整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流
量能够保持持续的快速增长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场
115
的基础上，正积极开展横向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公
共缴费规模的扩大和移动支付增速的影响，未来将拥有广阔的增长空间。
（2）互联网运营服务业务增长迅猛。
根 据 公 开 资 料 显 示 ， 2017 年 中 国 互 联 网 营 销 保 持 快 速 增 长 ， 同 比 增 长 率 为
31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动的
指导意见》推动下，已经进入爆发期。在公共服务行业领域，邦道科技目前是这个领
域的创新者，正全方位展开市场开拓工作。2018 年，邦道科技帮助超过 100 家公共服
务机构开展了互联网运营服务，合同订单金额超过 1 亿元。
截至本报告书出具日，邦道科技已实现互联网运营服务收入 425 万元，占预计全
年销售收入的 4.34%；同时尚有在手互联网运营服务合同金额合计 11,545 万元（不含
税），包括与国家电网相关省电力公司客户签署的业务推广合同，预计可在 2019 年度
实现收入 8,275 万元，占预计全年销售收入的 84.50%；此外，邦道科技与燃气等行业
客户开展了互联网运营推广项目的前期筹备工作，预计将在 2019 年内完成招投标与合
同签订，并实现 1,000 万元以上的收入，占预计全年销售收入的 10.21%。综合上述数
据，预计邦道科技 2019 年度可以实现互联网运营服务收入目标。
（3）软件定制化开发业务已取得有效突破。
邦道科技承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧出行的典型案例。邦
道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于已具备的服务亿级用
户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网+”转型，提升业务效
率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
截至本报告书出具日，邦道科技已完成交付但尚未完成验收的软件定制化开发合
同金额合计 1,070 万元，占预计全年销售收入的 24.51%，预计将于近期完成验收并确
认收入；除上述合同外尚有在手软件定制化开发合同金额合计 2,816 万元（不含
税），包括与地铁及热力等行业客户签署的软件、平台应用开发合同等，预计可在
2019 年度实现收入 2,532 万元，占预计全年销售收入的 58.00%；此外，邦道科技与地
铁等行业客户开展了软件定制化开发项目的前期筹备工作，预计将在 2019 年内完成招
投标与合同签订，预计可在 2019 年实现 800 万元的收入，占预计全年销售收入的
18.33%。综合上述数据，预计邦道科技 2019 年度可以实现软件定制化开发收入目标。
116
（4）既有业绩符合承诺预期，未来业绩承诺具有可实现性。
2018 年，邦道科技预计实现营业收入 2.59 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 1.27 亿元，能够完成本次交易中业绩承诺方所承诺的 2018 年业绩目
标。
未来，从前述行业发展趋势来看，“互联网+公共服务”还处于行业的早期阶段，
邦道科技由于进入较早，目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家
公共服务机构提供互联网缴费服务支持，并且在日常服务过程中与客户形成了密切的
业务协同关系。同时，邦道科技在移动支付及互联网营销应用领域的技术较为先进，
在系统的实时响应、异常交易处理、风控预警以及可靠安全性等方面具有较大的技术
领先优势。此外，邦道科技拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，积累沉淀出行业
特有的方法论及知识库，对于行业的深厚理解能够帮助邦道科技在“互联网+公共服
务”领域持续发展并保持领先地位。
（5）业绩承诺人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；上海云钜及朴元投资均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，因此并无进行业绩补偿的法定义务。但因朴元投资为邦道科技的管理层员工持股
平台，对公司的日常经营和管理有较大的影响力，故从公平合理的角度出发，为尽可
能维护上市公司及其中小股东的利益，本次交易中，朴元投资为邦道科技业绩承诺
人，承担其在本次交易中向上市公司转让的邦道科技股权所对应的业绩承诺补偿责
任。上海云钜实践中不参与邦道科技的实际经营管理，故未比照朴元投资承担业绩补
偿义务。
综上所述，随着移动支付在公共服务的普及，“互联网+公共服务”的持续深入推
进，相关市场处于快速发展阶段，而邦道科技作为市场的创新者，凭借公共服务领域
广泛的客户资源、深度的行业业务能力积累、已验证的互联网技术能力以及丰富的行
业互联网运营经验等优势，在未来三年业务仍将保持快速增长。因此，邦道科技承诺
业绩较报告期增长较快具有合理性及可实现性。
六、本次交易对上市公司的影响
117
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博 裕一 期（上 海） 股权投 资合 伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
118
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.21
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。上市公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公
司、海关口岸、企业及政府单位。
本次重组若完成，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
119
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进上市公
司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为上市公司业务拓展带来
更多业务机遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为本公司未来的发展带来
更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（三）对上市公司财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
120
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
东的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
有者净利润
净资产收益率
-9.35 2.79 14.7 29.27
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影
响。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公
司股东的权益、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等
指标均较交易前提升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险
能力。
七、本次交易构成重大资产重组
根据朗新科技 2017 年度《审计报告》、标的资产经审计的财务报表以及本次重组
估值作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司① 164,502.61 117,100.95 78,293.50
易视腾科技 118,512.56 50,891.85 123,936.31
易视腾科技交易金额 295,296.00 295,296.00 -
易视腾科技相关指标与交易金额孰高② 295,296.00 295,296.00 123,936.31
邦道科技 17,145.48 14,252.49 12,831.50
乘以该投资所占股权比例，即 50% 8,572.74 7,126.25 6,415.75
121
项目 资产总额 资产净额 营业收入
邦道科技交易金额 80,000.00 80,000.00 -
邦道科技相关指标与交易金额孰高③ 80,000.00 80,000.00 6,415.75
财务指标占比（②+③）/① 228.14% 320.49% 166.49%
注 1：上表涉及的标的公司财务数据已经审计
注 2：经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改为
96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此表中相应调整易视腾科
技的交易金额。
根据上述计算结果，本次重组各项财务指标占比均达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海
云钜创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公
司实际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企
业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长
军、郑新标的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上
海云钜创业投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为
上市公司关联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，徐长军、郑新标仍
为本公司的实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办
法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易合规性分析
122
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
本次交易整体符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求，具体说明如
下：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
2、本次交易的实施不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，朗新科技社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公
司不符合深交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
况
123
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，经各
方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此
本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
124
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增
强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公
司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成
交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
125
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十一、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如
下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者净
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
利润（万元）
净资产收益率(%) -9.35 2.79 14.70 29.27
126
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
基本每股收益（元） -0.25 0.13 0.37 1.26
注：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
本次交易前，上市公司 2017 年度、上市公司 2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37
元及-0.25 元，本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、
2018 年度 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施
不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
127
上市公司将继续紧密围绕以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物联网、人
工智能）助力产业升级的发展战略，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的
整合，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合并完成后蚂蚁金
服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更加丰
富的产业生态资源和更广阔的空间。上市公司的业务规模及盈利能力将不断提升。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制
定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在
充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金
分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（三）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
128
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十二、本次交易与前次交易方案差异说明
本次重组方案与 2018 年 12 月 28 日披露的重组草案（以下简称“前次重组方
案”）对比情况如下：
前次重组方案 本次重组方案
发行股份购买易视腾科技 100%的股权及 发行股份购买易视腾科技 96%的股权及
交易方案
邦道科技 50%的股权 邦道科技 50%的股权
评估基准日 2018 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
易视腾科技 100%股权及邦道科技 50%股 易视腾科技 96%股权及邦道科技 50%股
标的资产
权 权
发行价格 38.76 亿元 37.53 亿元
交易对价支
发行股份 发行股份
付方式
徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无 徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无 锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无
锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合 伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
交易对方
伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒 伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒
信东方文化股份有限公司、无锡金投领 信东方文化股份有限公司、厦门网元通
航产业升级并购投资企业（有限合 信技术有限公司、江苏紫金文化产业二
伙）、厦门网元通信技术有限公司、江 期创业投资基金（有限合伙）、无锡融
苏紫金文化产业二期创业投资基金（有 云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润
129
前次重组方案 本次重组方案
限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有 圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有 辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业 苏省现代服务业发展创业投资基金（有
（有限合伙）、江苏省现代服务业发展 限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限
创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东 公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有
股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏 限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业
投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞 （有限合伙）、上海列王投资中心（有
海投资合伙企业（有限合伙）、上海列 限合伙）、上海云钜创业投资有限公
王投资中心（有限合伙）、上海云钜创 司、无锡朴元投资合伙企业（有限合
业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企 伙）
业（有限合伙）
经上市公司和交易对方协商，本次交易方案的交易标的由易视腾科技 100%股权改
为 96%股权，原持有易视腾科技 4%股权的金投领航不再参加本次交易，因此相应调
整易视腾科技的交易标的、交易金额和交易对方。
金投领航因上层股东层数较多、内部审批汇报条线较长，和上层股东的沟通难度
大，无法在规定的时限内完全按照监管机构的补充披露要求进行信息披露，为不影响
本次交易的顺利推进，经与上市公司友好协商后，决定退出本次交易。本次交易的方
案和协议也相应调整。
上市公司目前暂无后续收购金投领航所持有的易视腾科技剩余股权的意向或安
排。
本次交易完成前，金投领航作为持有易视腾科技 4%股份的小股东，未提名易视腾
科技的董事，在易视腾科技的公司治理和生产经营方面也未享有特殊的股东权利。本
次交易过程中，上市公司未就本次交易完成后易视腾科技的公司治理、生产经营等与
金投领航达成任何特别协议或其他特殊安排。本次交易完成后，上市公司将持有易视
腾科技 96%股份，成为易视腾科技的绝对控股股东，将根据《公司法》和《朗新科技
股份有限公司子公司管理制度》等法律法规和上市公司法人治理制度推动易视腾科技
修改公司章程等公司治理文件，监督易视腾科技的生产经营活动，不会在公司治理、
生产经营等领域赋予金投领航除《公司法》等相关法律法规规定的股东权利以外的其
他特殊权利。
130
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 朗新科技股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320200747189665N
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本 429,220,300.00 元
法定代表人 郑新标
成立日期 2003 年 5 月 7 日（2013 年 12 月 23 日整体变更为股份有限公司）
注册地址 江苏省无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼
联系电话 010-8243 0888
联系传真 010-8243 0999
电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，
信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管
理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工
程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机
经营范围
制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信
息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003 年 5 月，公司前身杭州朗新信息科技有限公司成立
2003 年 3 月 28 日，朗新信息科技有限公司（注册于英属维尔京群岛，以下简称
“朗新 BVI”）签署《杭州朗新信息科技有限公司章程》，公司注册资本 118 万美
元。2003 年 4 月 3 日，杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《关于同意设立独资企
业杭州朗新信息科技有限公司的批复》（下外经贸（2003）49 号），同意公司设立并
批准公司章程。2003 年 4 月 3 日，浙江省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（外经贸资浙府字[2003]00980）号）。2003 年 5 月 7 日，公司在杭州
市工商行政管理局完成工商登记。
131
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 13 日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第 382 号），截至 2003 年 5 月 13 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
首期出资 110 万美元，全部以美元现金缴付。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司 2003 年 5 月 29 日出具的《验资报告》（浙
兴验字[2003]第 399 号），截至 2003 年 5 月 28 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
第二期出资 8 万美元，全部以美元现金缴付，累计注册资本实收金额为 118 万美元。
杭州朗新成立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 118.00 100.00
合计 118.00 100.00
（二）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 5 月 10 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 118 万美元增加至
363 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2004 年 5 月 12 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司
增加注册资本的批复》（下外经贸[2004]88 号）。2004 年 5 月 17 日，杭州朗新取得了
浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭
字[2003]00980 号）。
根据浙江兴合会计师事务所有限公司于 2004 年 5 月 27 日出具的《验资报告》
（浙兴验字[2004]第 366 号），截至 2004 年 5 月 26 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴
付的新增注册资本 245 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额
为 363 万美元。
2004 年 6 月 1 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字第
005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 363.00 100.00
合计 363.00 100.00
（三）2005 年 9 月，第二次增资
132
2005 年 7 月 25 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 363 万美元增加到
500 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2005 年 7 月 29 日，杭州朗新取
得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公司
增加注册资本的批复》（下外经贸[2005]121 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据浙江天华会计师事务所有限公司 2005 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（天
华验字[2005]第 336 号），截至 2005 年 9 月 19 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的
新增注册资本 137 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为
500 万美元。
2005 年 9 月 28 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了注册号为企独浙杭总字
第 005015 号《企业法人营业执照》。
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（四）2008 年 1 月，第三次增资
2007 年 11 月 12 日，杭州朗新董事会作出决议，公司注册资本由 500 万美元增加
到 710 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2007 年 12 月 4 日，杭州朗新
取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发的《关于同意杭州朗新信息科技有限公
司增资的批复》（下外经贸[2007]159 号）。2008 年 1 月 9 日，杭州朗新取得了浙江省
人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字
[2003]00980 号）。
根据中天运会计师事务所有限公司杭州分所 2007 年 12 月 24 日出具的《验资报
告》（中天运[2007]验字第 571002 号），截至 2007 年 12 月 24 日止，杭州朗新收到朗
新 BVI 缴付的新增注册资本 210 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本
实收金额为 710 万美元。
2008 年 1 月 9 日 ， 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
133
杭州朗新本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 710.00 100.00
合计 710.00 100.00
（五）2011 年 7 月，第四次增资
2011 年 5 月 10 日，杭州朗新股东朗新 BVI 决定将公司注册资本由 710 万美元增
加到 900 万美元，所增加的注册资本全部以现汇美元投入。2011 年 5 月 13 日，杭州朗
新取得了杭州市下城区对外经济贸易合作局下发《准予变更杭州朗新信息科技有限公
司行政许可决定书》（下外经资[2011]23 号）和浙江省人民政府换发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]00980 号）。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 6 月 7 日出具的《验资报告》（中汇会验
[2011]1965 号），截至 2011 年 6 月 3 日止，杭州朗新收到朗新 BVI 缴付的第一期出资
38 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 748 万美元。
根据中汇会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 19 日出具的《验资报告》（中汇会
验[2011]2125 号），截至 2011 年 7 月 18 日止，杭州朗新（2011 年 7 月 6 日更名为
“朗新科技（中国）有限公司”，以下简称“朗新有限”）收到朗新 BVI 缴付的第二
期出资 152 万美元，全部以美元现金缴付，变更后累计注册资本实收金额为 900 万美
元。
本次增资足额缴纳后，2011 年 7 月 22 日，杭州市工商行政管理局向公司换发了
注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 900.00 100.00
合计 900.00 100.00
（六）2012 年 12 月，第五次增资（债转股）
2012 年 10 月 21 日，朗新有限股东朗新 BVI 决定将公司欠其的 1,100 万美元外债
转为注册资本，公司的注册资本由 900 万美元增加至 2,000 万美元。2012 年 10 月 24
日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于朗新科技
134
（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2012]229 号）和江苏省人民
政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381
号）。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师”）2012 年
12 月 5 日出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第 01010259 号），截至 2012 年 12
月 5 日止，朗新 BVI 已将其对朗新有限 1,100 万美元的债权转增朗新有限实收资本，
变更后累计实收资本为 2,000 万美元。
2012 年 12 月 18 日 ， 无 锡 市 工 商 局 新 区 分 局 向 公 司 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
朗新 BVI 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（七）2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 作为朗新有限唯一股东决定将其持有的 40%股权
（对应 800 万美元注册资本）转让给无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）；将其
持有的公司 12.826%股权（对应 256.52 万美元注册资本）转让给无锡群英股权投资合
伙企业（有限合伙）；将其持有的公司 47.174%股权（对应 943.48 万美元注册资本）
转让给 YUE QI CAPITAL LIMITED。
2012 年 12 月 20 日，朗新 BVI 与无锡朴华、无锡群英和 YUE QI 分别签署《股权
转让协议》，朗新 BVI 将其持有的朗新有限 40%的股权以 800 万美元的价格转让给无
锡朴华，将其持有的朗新有限 12.826%的股权以 256.52 万美元的价格转让给无锡群
英，将其持有的朗新有限 47.174%的股权以 943.48 万美元的价格转让给 YUE QI。
2012 年 12 月 24 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡
高管项发[2012]293 号）和江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。2012 年 12 月 25 日，无锡市工商局新
区分局向朗新科技换发了注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
135
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 800.00 40.00
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 943.48 47.17
合计 2,000.00 100.00
（八）2013 年 3 月，第二次股权转让（股权激励）
2013 年 3 月 20 日，朗新有限董事会作出决议，决定同意无锡朴华将其持有的
2.508%股权（对应 501,529 美元注册资本）转让给无锡道元投资合伙企业（有限合
伙）；将其持有的公司 2.747%股权（对应 549,303 美元注册资本）转让给无锡羲华投
资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司 1.765%股权（对应 353,078 美元注册资
本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合伙）；同意 YUE QI 将其持有的公司
1.415%股权（对应 283,044 美元注册资本）转让给无锡富赡投资合伙企业（有限合
伙）。
2013 年 3 月 20 日，无锡朴华分别与无锡道元、无锡羲华、无锡富赡签订《股权
转让协议》；同日，YUE QI 与无锡富赡签订《股权转让协议》。
2013 年 3 月 21 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更及修订合同、章程的批复》（锡
高管项发[2013]42 号）。2013 年 3 月 22 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）和无锡市
工商局新区分局换发的注册号为 330100400016254 的《企业法人营业执照》。
朗新有限本次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 659.61 32.98
无锡群英 256.52 12.83
YUE QI 915.18 45.76
无锡富赡 63.61 3.18
无锡道元 50.15 2.51
无锡羲华 54.93 2.75
136
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
合计 2,000.00 100.00
无锡道元、无锡富赡和无锡羲华是由公司员工成立的合伙企业，本次股权转让旨
在激励公司核心员工。
（九）2013 年 7 月，第六次增资并第三次股权转让
2013 年 7 月 22 日，朗新有限董事会作出决议，决定以 55 元/美元出资额的价格增
加公司注册资本，其中，国开博裕以 6,800 万元认缴 1,236,364 美元，诚柏基金以
2,380 万元认缴 432,727 美元，海南华兴以 1,020 万元认缴 185,454 美元。注册资本由
2,000 万美元增至 21,854,545 美元。
同时，原股东转让 18%的股权给新进财务投资人，股权转让价格为 55 元/美元出
资额，股权转让比例如下表所示：
单位：%
投资人
国开博裕 诚柏基金 海南华兴
转让方
YUE QI 8.00 2.80 1.20
无锡朴华 3.04 1.06 0.46
无锡群英 0.96 0.34 0.14
合计 12.00 4.20 1.80
2013 年 7 月 22 日，朗新有限、无锡朴华、无锡群英、无锡道元、无锡羲华、无
锡富赡、国开博裕、天津诚柏、海南华兴、YUE QI、徐长军和郑新标签署了《股权转
让及增资协议》。
2013 年 7 月 23 日，朗新有限取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司股权变更、增资及修订合同、章程的批
复》（锡高管项发[2013]118 号），2013 年 7 月 24 日，朗新有限取得了江苏省人民政
府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2012]91381 号）。
根据兴华会计师 2013 年 7 月 26 日出具的《验资报告》（[2013]京会兴验字第
01010343 号），截至 2012 年 7 月 25 日止，朗新有限已收到国开博裕、天津诚柏及海
南华兴缴纳的出资款合计 102,000,000 元，其中新增注册资本 11,452,297.56 元，分别
137
以 2013 年 7 月 24 日美元对人民币汇率 1:6.1695 及 2013 年 7 月 25 日美元兑人民币汇
率 1:6.1759，折算为注册资本 1,854,545 美元，剩余出资款 90,547,702.44 元计入资本公
积。各股东均以货币出资。变更后朗新有限的注册资本为 21,854,545 美元，累计实收
资本 21,854,545 美元。
2013 年 7 月 30 日 ， 无 锡 工 商 局 新 区 分 局 向 朗 新 有 限 换 发 了 注 册 号 为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，朗新有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
无锡朴华 568.41 26.01
无锡群英 227.72 10.42
无锡羲华 54.93 2.51
无锡道元 50.15 2.29
无锡富赡 63.61 2.91
YUE QI 675.18 30.89
国开博裕 363.64 16.64
诚柏基金 127.27 5.82
海南华兴 54.55 2.50
合计 2,185.45 100.00
（十）2013 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 11 月 28 日，经朗新有限董事会作出书面决议，由无锡朴华、无锡群英、
无锡羲华、无锡道元、无锡富赡、YUE QI、国开博裕、诚柏基金、海南华兴共 9 位股
东共同作为发起人，公司整体变更为股份有限公司。本次改制以公司截至 2013 年 7 月
31 日经兴华会计师审计的净资产 31,472 万元为基准，按 1.8733:1 的比例，折为股份公
司股本，股本总额为 16,800 万元，剩余净资产 14,672 万元计入资本公积。
2013 年 12 月 2 日，公司取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下发的
《关于同意朗新科技（中国）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（锡高管项
发[2013]233 号）。2013 年 12 月 4 日，公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
138
2013 年 12 月 6 日，兴华会计师对本次变更进行了验资并出具了编号为（2013）
京会兴验字第 01010008 号的《验资报告》。
2013 年 12 月 23 日，朗新科技在江苏省无锡工商行政管理局完成变更登记，注册
资本为 16,800 万元，取得了 330100400016254 号《企业法人营业执照》。
股改完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 26.01
无锡群英 1,750.53 10.42
无锡羲华 422.26 2.51
无锡道元 385.53 2.29
无锡富赡 489.00 2.91
YUE QI 5,190.20 30.89
国开博裕 2,795.34 16.64
诚柏基金 978.37 5.82
海南华兴 419.30 2.50
合计 16,800.00 100.00
（十一）2014 年 6 月，第七次增资
2014 年 6 月 16 日，经朗新科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过，上海云鑫
投资管理有限公司以 13.39 元/股的价格认购公司增发的 18,666,666 股股份。增发完成
后，公司注册资本将由 168,000,000 元增至 186,666,666 元，其中上海云鑫在公司的持
股比例为 10%。
2014 年 6 月 20 日，朗新科技股东与上海云鑫签署《增资协议》。
2014 年 6 月 23 日，朗新科技取得了无锡国家高新技术产业开发区管理委员会下
发的《关于同意朗新科技（中国）有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发
[2014]152 号）；2014 年 6 月 24 日，朗新科技取得了江苏省人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]91381 号）。
2014 年 6 月 26 日，兴华会计师对本次增资进行了验资并出具了编号为（2014）
京会兴验字第 01010015 号的《验资报告》。
139
2014 年 6 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局向朗新科技换发了注册号为
330100400016254 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，朗新科技的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 4,369.47 23.41
无锡群英 1,750.53 9.38
无锡富赡 489.00 2.62
无锡羲华 422.26 2.26
无锡道元 385.53 2.07
YUE QI 5,190.20 27.80
国开博裕 2,795.34 14.98
天津诚柏 978.37 5.24
海南华兴 419.30 2.24
上海云鑫 1,866.67 10.00
合计 18,666.67 100.00
（十二）2015 年 6 月，第八次增资
根据 2015 年 6 月 10 日作出的发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人股
东大会审议通过了《关于资本公积金转增注册资本的议案》和《关于修改公司章程的
议案》，同意由资本溢价形成的资本公积金人民币 17,333.3334 万元转增发行人注册资
本，发行人的注册资本由人民币 18,666.6666 万元增加至人民币 36,000 万元。
根据无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 2015 年 6 月 25 日下发的《关于同
意朗新科技股份有限公司增资及修改章程的批复》（锡高管项发[2015]177 号），无锡
国家高新技术产业开发区管理委员会同意：1）发行人注册资本由 18,666.6666 万元人
民币增加到 36,000 万元人民币，新增注册资本 17,333.3334 万元人民币由投资方按原
有出资比例以资本公积金转增注册资本出资；2）发行人章程中涉及上述内容的有关部
分条款做相应的变更，其余条款不变。
根据江苏省人民政府 2015 年 6 月 25 日下发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2012]91381 号），就此次增资，发行人已获
相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
140
根据兴华会计师 2015 年 6 月 26 日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第
01010026 号），截至 2015 年 6 月 26 日止，发行人已将资本公积 173,333,334 元转增资
本，发行人累计实收资本人民币 360,000,000 元。
根据江苏省无锡市工商局 2015 年 6 月 26 日换发的《营业执照》（注册号：
330100400016254），就此次变更，发行人已相应办理工商变更登记。
此次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
无锡朴华 8,426.84 23.41
无锡群英 3,376.01 9.38
无锡富赡 943.06 2.62
无锡羲华 814.36 2.26
无锡道元 743.54 2.07
YUE QI 10,009.66 27.80
国开博裕 5,391.00 14.98
天津诚柏 1,886.87 5.24
海南华兴 808.67 2.24
上海云鑫 3,600.00 10.00
合计 36,000.00 100.00
（十三）2017 年 6 月，A 股上市
2017 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准朗新科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1101 号文）核准，经深圳证券交易所
《关于朗新科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2017]469 号）同意，公司首次公开发行的 4,500 万股人民币普通股股票已于 2017 年 8
月 1 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司总股本增至 405,000,000 股。
（十四）2017 年 11 月，股权激励
根据 2017 年 11 月 2 日公司股东会决议及修改后的本公司章程，公司向选定的限
制性股票激励对象定向发行 11,760,300 股限制性普通股 A 股。截至 2017 年 12 月 6 日
止，公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 153,236,709.00 元，其中
141
增加股本人民币 11,760,300.00 元，增加资本公积人民币 141,476,409.00 元，所有募集
资金均以人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2017 年 12 月 11 日出具了普华永道中天验字
（2017）第 1082 号验资报告，审验了公司截至 2017 年 12 月 6 日止新增注册资本及实
收 资 本 情 况 ， 公 司 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 405,000,000 元 ， 股 本 为 人 民 币
405,000,000 元；本次变更后的注册资本为人民币 416,760,300 元，股本为人民币
416,760,300 元。
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记事宜。
（十五）2018 年 10 月，限制性股票注销
2018 年 7 月 18 日，公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2017 年度限制性股票激励计划中的 2 名激
励对象因个人原因辞职，公司对其限制性股票进行回购注销，实施回购注销后，公司
总股本减少至 416,736,300 股，公司注册资本也相应减为 416,736,300 元人民币。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具普华永道中天（2018）第 0638 号《验资报告》。经中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已经完成。
本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施。
（十六）2018 年 11 月，股权激励
根据上市公司 2018 年 9 月 3 日召开的 2018 年第四次临时股东大会以及《关于调
整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司向选定的限
制性股票激励对象定向发行 12,484,000 股限制性普通股 A 股。截至 2018 年 11 月 7 日
止，公司从限制性股票激励对象处收到全部募集股款人民币 102,743,320.00 元，其中
增加股本人民币 12,484,000.00 元，增加资本公积人民币 90,259,320.00 元，所有募集资
金均以人民币现金形式投入。
本次增资经由普华永道中天验证并于 2018 年 11 月 13 日出具了普华永道中天验字
（2018）第 0723 号验资报告，审验了公司截至 2018 年 11 月 7 日为止新增注册资本及
实收资本情况，公司增资前的注册资本为人民币 416,736,300 元，股本为人民币
142
416,736,300 元；本次变更后的注册资本为人民币 429,220,300 元，股本为人民币
429,220,300 元。
公司就本次增加注册资本事宜修订《公司章程》有关条款，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记事宜。
三、最近三年的主营业务发展情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，朗新科技属于“软件和信息技
术服务行业”（I65）。朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信
息技术服务，业务领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用
云计算、大数据、物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进社会治理和
产业升级的产业互联网业务。朗新科技客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区
域燃气及水务公司、海关口岸、企业及政府单位。
朗新科技公司作为一家以服务为主导的系统解决方案供应商，业务主要包括软件
开发（软件设计、开发、应用、实施等）、第三方软硬件（外购第三方软硬件及集成
服务）与维护服务三类，其中，公司软件开发服务业务占有绝大部分的收入比重。
最近三年，朗新科技营业收入持续上升，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
定制软件开发 66,798.85 85.32% 64,361.30 85.87% 51,427.49 83.25%
维护服务 7,127.99 9.10% 9,009.54 12.02% 7,558.41 12.24%
第三方软硬件 4,245.25 5.42% 1,505.15 2.01% 2,785.86 4.51%
其他 121.42 0.16% 75.04 0.10% - -
合计 78,293.50 100.00% 74,951.03 100.00% 61,771.76 100.00%
四、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
（一）财务数据
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年第三季度的主要财务数据如下：
143
单位：万元
资产负债项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 166,970.53 164,502.61 111,299.80 96,643.19
负债合计 59,480.47 47,401.66 30,339.31 25,245.72
所有者权益合计 107,490.06 117,100.95 80,960.49 71,397.47
归属于母公司所有者权益合计 107,246.94 115,827.75 80,960.49 71,397.47
利润表摘要 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,565.98 78,293.50 74,951.03 61,771.76
营业利润 -12,577.27 14,860.97 11,307.82 4,712.90
利润总额 -12,090.73 14,846.04 13,938.62 7,873.22
净利润 -11,684.30 13,810.12 12,208.70 7,171.37
归属母公司股东的净利润 -10,454.21 13,913.68 12,208.70 7,171.37
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流 -20,630.06 4,871.43 5,365.85 2,586.29
投资活动现金流 -1,197.43 -98.07 -2,211.31 -5,088.63
筹资活动现金流 7,020.75 35,391.60 -2,645.68 -5,351.78
现金净增加额 -14,806.74 40,164.96 508.86 -7,854.12
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2018-09-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
基本每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
稀释每股收益（元） -0.25 0.37 0.34 0.20
毛利率（%） 38.47 50.46 48.36 49.21
资产负债率（%） 35.62 28.82 27.26 26.12
净资产收益率（%） -9.35 14.70 15.40 9.35
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：上市公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经审计。
（二）2018 年 1-9 月上市公司亏损的原因，以及对上市公司持续盈利能力的影响
1、同行业公司情况
在电力营销软件等公用事业领域业务信息化领域，主要参与方还有东软集团股份
有限公司（600718.SH）。
东软集团是一家面向全球提供 IT 解决方案与服务的公司，创立于 1991 年，注册
资本 12.28 亿元。东软集团是中国 A 股第一家软件公司，也是最先通过 CMM5 和
CMMI(V1.2)5 级认证的中国软件公司。东软集团提供的行业解决方案涵盖领域包括：
144
电信、能源、金融、政府、制造业、商贸流通业、医疗卫生、教育与文化、交通、移
动互联网、传媒、环保等。
东软集团 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的部分财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 425,493.27 713,113.47 773,484.81
营业利润 -4,287.57 94,600.38 165,780.63
利润总额 4,452.36 103,727.61 188,795.91
净利润 -2,383.61 89,022.37 170,464.67
归属母公司股东的净利润 12,453.69 105,848.84 185,097.72
数据来源：东软集团 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年三季报。
如上所示，同行业公司也呈现出明显的季节性特征。
2、市场竞争情况
电力行业信息化的解决方案供应商分为三类，一类是电力系统内部的科研院所和
信息化建设单位，这类企业对电力行业业务需求特点把握清晰，积累丰富，如国电南
瑞、中电普华等，也包括一些网省公司信息中心独立后组建的企业，但多数规模较
小；第二类是综合性软件企业，这类企业技术水平较高，管理体系相对完善，如
SAP、Oracle、东软集团等；第三类是专注于电力信息化建设的专业性厂商，这类企业
对用户需求把握深刻，专业性强，市场化程度较高，产品性价比高，对电力行业客户
具有较高的专注度，典型厂商如朗新科技、恒华科技、远光软件等。
行业内竞争格局体现出专业化、市场化和集中化的特点。首先，智能电网建设进
一步带动电力信息化建设朝深化应用阶段发展，对信息化厂商的技术水平和其对用户
需求的精细化把握提出了更高的要求，专注于行业内的专业性厂商优势更为突出。其
次，随着电力体制改革的深化，参与电力行业信息化建设主体将更加多元，行业竞争
更加市场化。再次，随着电网公司“三集五大”体系建设的推进，信息化产品纳入统
一招标体系，拥有较强技术实力、丰富行业经验和良好服务口碑的厂商更容易中标并
获取更多的市场份额，导致市场份额向优势厂商集中。
其他公用事业信息化行业也与电力信息化行业体现出相似的竞争格局特点。
3、业绩季节性波动
145
上市公司的营业收入具有较强的季节性波动，由于每年的大部分合同和收入集中
在第四季度签订和实现，而各项费用是随着业务和管理活动的正常开展而发生的，成
本支出并没有明显的季节性波动，因此前三季度公司的净利润都有可能为负。
除了上述因素之外，由于公司加大创新业务投入，导致 2018 年前三季度研发费用
和销售费用同比明显增加；同时，由于 2017 年底上市公司实施了限制性股票股权激励
计划，导致 2018 年前三季度股份支付费用大幅增加；还有，2018 年前三季度公司收
到的政府补助收入相比 2017 年同期下降明显，并且 2018 年前三季度进入可确认收入
时点的项目相比 2017 年前三季度有所减少，导致收入略有下降。
综上所述，受到上市公司加大创新业务投入、股权激励股份支付费用增加、以及
业绩季节性波动等因素的影响，上市公司 2018 年前三季度实现的归属于上市公司股东
的净利润明显下降。根据朗新科技于 2019 年 2 月 28 日披露的业绩快报，2018 年度上
市公司归属于上市公司股东的净利润预计为 13,231.75 万元，上述因素不会对上市公司
持续盈利能力产生重大影响。
五、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，朗新科技与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
146
（二）公司控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为无锡朴华和无锡群英，实际控制人
为徐长军、郑新标。徐长军与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且
通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元合计持有上市公司 33.13%股权。
1、实际控制人概况
徐长军，中国国籍，无境外居留权，男，1964 年出生，硕士研究生学历，毕业于
清华大学应用数学系，公司创始人之一。1989 至 1996 年任职于华北计算机技术研究
所；1996 年至 2007 年任北京朗新信息系统有限公司总经理；2010 年至 2013 年任朗新
有限董事；2013 年 12 月至今任朗新科技董事长。目前兼任易视腾科技董事长、邦道
科技董事长等职务。
郑新标，中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，硕士研究生学历，高级工
程师，公司创始人之一。1987 年至 1996 年任职于华北计算机技术研究所；1996 年至
2008 年担任北京朗新信息系统有限公司副总经理；2009 年至 2010 年任易视腾科技总
经理，2017 年 10 月至今任易视腾科技董事；2010 年至 2013 年任朗新有限董事长兼总
经理，2013 年 12 月至今任朗新科技董事兼总经理。目前兼任无锡群兴执行董事等职
务。
2、徐长军和郑新标的一致行动人认定情况
截至本报告书出具日，徐长军和郑新标通过无锡朴华、无锡群英间接持有上市公
司股份，郑新标另通过无锡朴华和无锡群英的一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡
道元间接持有上市公司股份，徐长军和郑新标合计控制上市公司 33.13%的股份，是上
147
市公司的共同实际控制人。根据徐长军和郑新标于 2014 年 3 月 3 日签订的《一致行动
协议》，徐长军和郑新标 1）确认双方自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司
设立之日起即为商业合作伙伴；2）确认就朗新科技 2003 年 5 月设立后，在双方间接
持有朗新科技的股权或股份的全部期间，双方均共同控制发行人；3）承诺将在需要作
出有关朗新科技的任何重大经营决策时保持一致。
徐长军和郑新标自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商
业合作伙伴，具有并将保持长期稳定的商业合作关系；自朗新科技首次发行并上市以
来，在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。
综上，基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协
议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军
和郑新标应认定为一致行动人。双方没有在本次交易之后变更或解除一致行动关系的
安排，并已承诺不会变更或解除一致行动关系。
3、控股股东概况
（1）无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012年11月12日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢501室
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营
经营范围
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（2）无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012年12月17日
注册资本 30,000万元
执行事务合伙人 郑新标
注册地址 无锡市震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢502室
经营范围 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（上述经营
148
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前的股权结构 徐长军出资比例68.83%；郑新标出资比例31.17%
（三）最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，徐长军、郑新标系上市公司的实际控制人。最近六十个月
上市公司的控制权未发生变动。
七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况
上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、徐长军及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
（一）徐长军及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司股
份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市
公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办
法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收
购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的
规定。”
本次交易前并截至本报告书出具日，徐长军及其一致行动人直接或间接合计持有
上市公司 143,038,080 股股份。经核查，徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英、无锡
149
富赡、无锡羲华、无锡道元已分别出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的
承诺函》如下：
（1）自本次交易实施完成之日起 12 个月内本人/本企业将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗或协
议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；
（2）本人/本企业曾经作出自朗新科技首次公开发行股票上市之日起计算的股份
锁定期的相关承诺（以下简称“《上市时锁定期承诺》”），承诺事项包括但不限于
“自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接
或间接持有的公司股份，也不由上市公司回购本人/本企业所直接或间接持有的上市公
司股份”。本人/本企业在本《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》中
承诺的锁定期及在《上市时锁定期承诺》中承诺的锁定期以孰晚结束为准；本人/本企
业亦将遵守《上市时锁定期承诺》关于锁定期结束之后相关义务的承诺。
（3）若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同
意届时将根据相关证券意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
（二）徐长军及其一致行动人自上市公司首次公开发行股票上市之日起计算的股
份锁定期的相关承诺
徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上
市时已公开披露）：自上市公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持
有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人于本次
发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场中
新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后
的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股
的 15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业/本人直
接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接持
有老股的 15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等
150
信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本
企业/本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过本企业/本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交
易之日起 6 个月内申报离职，则自申报离职之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持
有的公司股份；如在股票上市交易之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，则自申
报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已承诺（朗新科技首次公开发行股票并上市时已
公开披露）：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的
股份。
综上，本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
151
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰
华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴
投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投
资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文
化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡
润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省
现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡
田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海
列王投资中心（有限合伙）、上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业
（有限合伙）。
一、徐长军
（一）个人基本情况
姓名 徐长军 性别 男
国籍 中国 身份证号码 1101081964********
住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲六号****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
朗新科技 2013 年至今 董事长 是
易视腾科技 2008 年至今 董事长 是
邦道科技 2015 年至今 董事长 是
易视腾文化 2017 年至今 董事长 是
（二）控制的企业和关联企业基本情况
152
截至本报告书出具日，徐长军除和一致行动人郑新标通过直接持股及控制无锡易
朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制易视腾科技 46.01%的投票权外，控制的企业和关
联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 朗新科技股份有限公司 42,922.03 万元 18.93% 董事长
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 15.42% 董事长
3 邦道科技有限公司 5,000 万元 - 董事长
4 未来电视有限公司 20,000.00 万元 - 董事
5 传神语联网网络科技股份有限公司 11,508.20 万元 7.74% 董事
6 传神联合（北京）信息技术有限公司 5,000.00 万元 - 董事
7 八方传神数码科技（武汉）有限公司 300.00 万元 11.61% 董事
8 无锡群兴股权投资管理有限公司 10,000.00 万元 68.83% 总经理
9 北京朗新天霁软件技术有限公司 3,000.00 万元 54.44% -
10 易汇伟达（北京）科技发展有限公司 4,000.00 万元 100% -
11 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
12 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 万元 68.83% -
执行事务合
13 无锡君枫股权投资合伙企业（有限合伙） 132.00 万元 50.00%
伙人
14 无锡易英瀚投资发展中心（有限合伙） 1,000.00 万元 50.00% -
执行事务合
15 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 654.75 万元 57.93%
伙人
16 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 580.82 万元 2.82% -
执行事务合
17 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 105.00 万元 4.762%
伙人
执行事务合
18 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 564.44 万元 21.30%
伙人
19 浙江老忠实投资管理有限公司 1,000.00 万元 25.00% -
20 北京晶源十方科技有限公司 1,395.48 万元 7.17% -
21 Hey Wah Holding Limited 727.22 万美元 100% 董事
22 Longshine Technology Holding Ltd 2,000 万美元 36.36% 董事
Longshine Information Technology Company
23 2,000 万美元 36.36% 董事
Limited
24 Longshine Information Technology Co,Ltd 5,209 美元 39.47% 董事
25 Fairwise Technology Limited 1 美元 100% 董事
26 Topnew Global Limited 1 美元 100% 董事
153
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
27 北京长林公益基金会 - - 理事长
28 京楚投资有限责任公司 10,850 万元 0.92% -
注：中数寰宇科技（北京）有限公司持有未来电视有限公司 19.90%的股份，中数寰宇科技
（北京）有限公司为易视腾（北京）文化有限公司的全资子公司，易视腾（北京）文化有限公司
为易视腾文化发展无锡有限公司的全资子公司。
（三）与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，并担任上市公司董事
长。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一。上市公司现任 10 名董
事中，徐长军、郑新标、彭知平、张明平、穆钢、谢德仁、梅生伟和赵国栋均系徐长
军、郑新标通过其控制的无锡朴华提名。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，徐长军未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，徐长军不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、罗惠玲
（一）个人基本信息
姓名 罗惠玲 性别 女
国籍 中国 身份证号码 4403011965********
住所 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
通讯地址 广东省深圳市南山区常兴路 2 号怡苑阁******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
154
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
易视腾科技 2016 年至今 副总裁 是
2005 年 10 月-
湖北贝添利电子有限公司 执行董事 是
2016 年 2 月
（二）控制的企业和关联企业基本情况
截至目前，罗惠玲控制的企业和关联企业的情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
号
1 湖北贝添利电子有限公司 300.00 万元 95.00% -
2 易视腾文化发展无锡有限公司 10,000.00 万元 11.27% 董事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，罗惠玲与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，罗惠玲不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，罗惠玲未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，罗惠玲不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、杜小兰
（一）个人基本信息
姓名 杜小兰 性别 女
国籍 中国 身份证号码 5105211973********
155
住所 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
通讯地址 上海市浦东新区羽山路 383 弄******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海盈沃投资管理有限 2015 年 10 月-2017
副总经理 否
公司 年 12 月
恒泰盈沃资产管理有限
2018 年 1 月至今 副总经理 否
公司
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，杜小兰控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 上海景富投资管理有限公司 1,000.00 万元 20.00% -
2 上海晋尚资产管理有限公司 100 万元 25.00%% 监事
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，杜小兰与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杜小兰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，杜小兰未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杜小兰不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、吴缘秋
156
（一）个人基本信息
姓名 吴缘秋 性别 女
国籍 中国 身份证号码 5001121990********
住所 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
通讯地址 重庆市渝北区龙山大道 190 号******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
重庆五谷地控股集团 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆市龙德房地产开
2018 年 9 月至今 监事 是
发有限公司
重庆五谷地农业股份
2011 年 10 月至今 副董事长 是
有限公司
重庆五谷地商贸有限 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
责任公司 总经理
重庆五谷地科技发展 执行董事兼
2014 年 3 月至今 是
有限公司 总经理
重庆方灿商贸有限公
2011 年 7 月至今 监事 是
司
重庆西夫子文化传播 执行董事兼
2014 年 4 月至今 是
有限责任公司 总经理
（二）控制的企业和关联企业的基本情况
截至目前，吴缘秋控制的企业和关联企业的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 任职情况
1 重庆方灿商贸有限公司 50.00 万元 20.00% 监事
执行董事兼
2 重庆西夫子文化传播有限责任公司 800.00 万元 30.00%
总经理
（三）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，吴缘秋与上市公司不存在关联关系。
（四）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，吴缘秋不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
157
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，吴缘秋未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，吴缘秋不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
五、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202000618862470
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 580.8150 万元
执行事务合伙人 郑新标
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 603 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 11 人设立无锡杰华股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 580.8150 万元。徐长军为普通合伙人及执行事
务合伙人，侯立民等其余 10 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170019）。
158
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 263.85 45.43%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 高经林 2.25 0.39%
7 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
8 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
10 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
11 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
2、2013 年 11 月合伙企业份额转让
2013 年 11 月 6 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人高经林将其持有的 2.25 万
元合伙企业份额转让给侯立民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人高经
林退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 29 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201311290111）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 240.465 41.40%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 陈学军 37.5 6.46%
159
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
3、2014 年 9 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人协商，同意原合伙人陈学军将其持有的 37.50 万
元合伙企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学
军退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130145）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 277.9650 47.85%
2 有限合伙人 侯立民 266.10 45.81%
3 有限合伙人 叶光英 9.00 1.55%
4 有限合伙人 杨苗仁 9.00 1.55%
5 有限合伙人 黄克 2.25 0.39%
6 有限合伙人 杜鹏 2.25 0.39%
7 有限合伙人 危明 2.25 0.39%
8 有限合伙人 宛朝冬 0.75 0.13%
9 有限合伙人 缑万斋 11.25 1.94%
合计 580.8150 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2014 年 12 月 31 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要，徐长军不再担任执行
事务合伙人，无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人
变更为杨苗仁。
此外，经全体合伙人同意，侯立民将其持有的 266.10 万元合伙企业份额中的
179.2312 万元转让给叶光英，51.75 万元转让给杨苗仁，8.625 万元转让给缑万斋，
10.35 万元转让给杜鹏，10.35 万元转让给危明，5.175 万元转让给宛朝冬，30.8812 万
元转让给薛森，其余合伙人放弃优先受让权。徐长军将其持有的 277.965 万元合伙企
160
业份额中的 248.5691 万元转让给薛森，51.75 万元转让给夏卫力，10.35 万元转让给周
潇珞，10.35 万元转让给林长征，10.35 万元转让给姬江辉，9.4876 万元转让给陈朝
阳，9.4876 万元转让给刘薇，9.4876 万元转让给姜涛，5.175 万元转让给夏望胜，5.175
万元转让给黄飞，5.175 万元转让给张步泰，4.3125 万元转让给王茜，4.3125 万元转让
给王希，4.3125 万元转让给程涌，4.3125 万元转让给杨学辉，6.9 万元转让给刘东红，
4.3125 万元转让给康慷，5.175 万元转让给刘洪智，5.175 万元转让给熊瑞云，4.3125
万元转让给凌平，4.3125 万元转让给谢淝兴，5.175 万元转让给黄德兴，3.45 万元转让
给洪运来，2.5875 万元转让给于敬柏，3.45 万元转让给王翠芳，3.45 万元转让给周湘
蓉，3.45 万元转让给郝勇，3.45 万元转让给梁春丽，2.5875 万元转让给马洪财，2.5875
万元转让给宋旭博，2.5875 万元转让给张战军，1.725 万元转让给敖华，1.725 万元转
让给杨柳冰，1.725 万元转让给许业生，1.725 万元转让给王建，1.725 万元转让给王兆
明，1.725 万元转让给王岩，1.725 万元转让给周科峰，1.725 万元转让给李长生，1.725
万元转让给林宽旺，1.725 万元转让给罗小松，其余合伙企业放弃优先受让权。同时新
增薛森等 41 名有限合伙人入伙。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310054）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 29.3959 5.06%
3 有限合伙人 侯立民 86.8688 14.96%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 51.7500 8.91%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
161
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 5.1750 0.89%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 5.1750 0.89%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 4.3125 0.74%
31 有限合伙人 黄德光 5.1750 0.89%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 郝勇 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
38 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
39 有限合伙人 宋旭博 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 敖华 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 杨柳冰 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 许业生 1.7250 0.30%
44 有限合伙人 王建 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
162
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
46 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
47 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
50 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
5、2015 年 11 月合伙企业份额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人同意，徐长军将其持有的 29.3959 万元合伙企
业份额中的 0.9188 万元转让给谢淝兴，3.45 万元转让给夏卫力，3.45 万元转让给黄德
兴，3.45 万元转让给张步泰，1.725 万元转让给刘薇；杨苗仁将其持有的 60.75 万元合
伙企业份额中的 1.7250 万元转让给许业生，1.7250 万元转让给熊瑞云，0.8625 万元转
让给王建，3.3937 万元转让给谢淝兴；杨柳冰将其持有合伙企业份额中的 0.8625 万元
转让给杨苗仁；敖华将其持有合伙企业份额中的 0.8625 转让给杨苗仁，原有限合伙人
郝勇将其持有的 1.7250 万元合伙企业份额转让给杨苗仁；宛朝冬将其持有合伙企业份
额中的 2.9624 万元转让给杨苗仁；危明将其持有合伙企业份额中的 4.5360 万元转让给
侯立民；原有限合伙人郝勇将其持有 1.7250 万元转让给侯立民。同时有限合伙人郝勇
退出无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡杰华股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010204）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 19.8750 3.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
163
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
9 有限合伙人 宛朝冬 2.9625 0.51%
10 有限合伙人 薛森 55.2000 9.50%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 10.3500 1.78%
15 有限合伙人 陈朝阳 9.4876 1.63%
16 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
17 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
18 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
20 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
21 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 刘东红 6.9000 1.19%
26 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
27 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
28 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
29 有限合伙人 凌平 4.3125 0.74%
30 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
31 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
32 有限合伙人 洪运来 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
35 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
39 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
40 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
41 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
164
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
42 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
43 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
44 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
45 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
46 有限合伙人 周科峰 1.7250 0.30%
47 有限合伙人 李长生 1.7250 0.30%
48 有限合伙人 林宽旺 1.7250 0.30%
49 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
6、2016 年 3 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 3 月 30 日，经全体合伙人同意，因业务发展需要决定变更企业名称为无
锡杰华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡杰华”），变更经营范围为利用
自有资产对外投资。
此外，原合伙人薛森将其持有的 41.4 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人
陈朝阳将其持有的 9.4876 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人凌平将其持有的
4.3125 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人洪运来将其持有的 3.45 万元合伙企
业份额转让给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 2.5875 万元转让给缑万斋；原合伙
人姬江辉将其持有的 2.5875 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人周科峰将其持
有的 0.4312 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人李长生将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人林宽旺将其持有的 0.4312 万元合伙企业份额转
让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其持有的合伙企业份额中的 2.9625 万元转让给宛朝
冬；原合伙人刘东红将其持有的 1.725 万元合伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限
合伙人陈朝阳、凌平、洪运来退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 29 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201606290078）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
165
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 83.7562 14.42%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 周潇珞 7.7625 1.34%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 11.2126 1.93%
16 有限合伙人 姜涛 9.4876 1.63%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
26 有限合伙人 刘洪智 5.1750 0.89%
27 有限合伙人 熊瑞云 6.9000 1.19%
28 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
29 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
30 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
32 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
33 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
34 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
166
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
35 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
36 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
38 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
39 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
40 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
41 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
42 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
43 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
44 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
45 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
46 有限合伙人 罗小松 1.7250 0.30%
合计 580.8150 100%
7、2016 年 12 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人罗小松将其持有的 0.4312 万元
合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人刘洪智将其持有的 5.175 万元合伙企业份额转
让给缑万斋；原合伙人周潇珞将其持有的 7.7625 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原
合伙人熊瑞云将其持有的 6.9 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人缑万斋将其
持有的 13.8 万元转让给刘薇；缑万斋将其持有的 27.6 万元合伙企业份额转让给姜涛。
同时原有限合伙人周潇珞、刘洪智、熊瑞云退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 12 月 22 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201612220110）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 62.6249 10.78%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
167
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 康慷 4.3125 0.74%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
168
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
8、2017 年 10 月合伙企业份额转让
2017 年 10 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人康慷将其持有的 4.3125 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人康慷退出无锡杰华。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 10 月 26 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201710260297）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
2 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
3 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
4 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
5 有限合伙人 缑万斋 66.9374 11.52%
6 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
7 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
9 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
10 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
11 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
12 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
13 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
14 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
15 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
16 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
17 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
169
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
19 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
20 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
24 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
25 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
27 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
28 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
31 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
32 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
33 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
34 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
9、2018 年 4 月合伙企业份额转让及执行事务合伙人变更
2018 年 4 月 9 日，经全体合伙人协商同意，原有限合伙人缑万斋将其持有的
5.8082 万元合伙企业份额转让给郑新标，其余合伙人放弃优先受让权。同时新增合伙
人郑新标变更为无锡杰华执行事务合伙人，原普通合伙人杨苗仁变更为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 4 月 13 日向无锡杰华核发《营业执
照》（编号：320200000201804130085）。
170
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.1292 10.52%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
171
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 杨柳冰 0.8625 0.15%
36 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
37 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
38 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
40 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
43 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
10、2018 年 8 月合伙企业份额转让
2018 年 8 月 24 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人杨柳冰将其持有的 0.8625
万元合伙企业份额转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人杨
柳冰退出无锡杰华。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 郑新标 5.8082 1.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 60.75 10.46%
3 有限合伙人 徐长军 16.4021 2.82%
4 有限合伙人 侯立民 93.1298 16.03%
5 有限合伙人 叶光英 60.7500 10.46%
6 有限合伙人 缑万斋 61.9917 10.67%
7 有限合伙人 黄克 12.6000 2.17%
8 有限合伙人 杜鹏 12.6000 2.17%
9 有限合伙人 危明 8.0640 1.39%
10 有限合伙人 宛朝冬 5.9250 1.02%
11 有限合伙人 薛森 13.800 2.38%
12 有限合伙人 夏卫力 55.2000 9.50%
172
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
13 有限合伙人 林长征 10.3500 1.78%
14 有限合伙人 姬江辉 7.7625 1.34%
15 有限合伙人 刘薇 25.0126 4.31%
16 有限合伙人 姜涛 37.0876 6.39%
17 有限合伙人 夏望胜 5.1750 0.89%
18 有限合伙人 黄飞 5.1750 0.89%
19 有限合伙人 张步泰 8.6250 1.48%
20 有限合伙人 王茜 4.3125 0.74%
21 有限合伙人 王希 4.3125 0.74%
22 有限合伙人 程涌 4.3125 0.74%
23 有限合伙人 杨学辉 4.3125 0.74%
24 有限合伙人 刘东红 5.1750 0.89%
25 有限合伙人 谢淝兴 8.6250 1.48%
26 有限合伙人 黄德光 8.6250 1.48%
27 有限合伙人 于敬柏 2.5875 0.45%
28 有限合伙人 王翠芳 3.4500 0.59%
29 有限合伙人 周湘蓉 3.4500 0.59%
30 有限合伙人 梁春丽 3.4500 0.59%
31 有限合伙人 马洪财 2.5875 0.45%
32 有限合伙人 宋旭博 1.2938 0.22%
33 有限合伙人 张战军 2.5875 0.45%
34 有限合伙人 敖华 0.8625 0.15%
35 有限合伙人 许业生 3.4500 0.59%
36 有限合伙人 王建 2.5875 0.45%
37 有限合伙人 王兆明 1.7250 0.30%
38 有限合伙人 王岩 1.7250 0.30%
39 有限合伙人 周科峰 1.2938 0.22%
40 有限合伙人 李长生 1.2938 0.22%
41 有限合伙人 林宽旺 1.2938 0.22%
42 有限合伙人 罗小松 1.2938 0.22%
合计 580.8150 100%
（三）产权及控制关系结构
173
无锡杰华的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 侯立民 93.1298 16.0343
2 缑万斋 61.9917 10.6732
3 杨苗仁 60.7500 10.4594
4 叶光英 60.7500 10.4594
5 夏卫力 55.2000 9.5039
6 姜涛 37.0876 6.3854
7 刘薇 25.0126 4.3065
8 徐长军 16.4021 2.8240
9 薛森 13.8000 2.3760
10 黄克 12.6000 2.1694
11 杜鹏 12.6000 2.1694
12 林长征 10.3500 1.7820
13 谢淝兴 8.6250 1.4850
14 黄德光 8.6250 1.4850
15 张步泰 8.6250 1.4850
16 危明 8.0640 1.3884
17 姬江辉 7.7625 1.3365
18 宛朝冬 5.9250 1.0201
19 郑新标 5.8082 1.0000
20 夏望胜 5.1750 0.8910
21 黄飞 5.1750 0.8910
22 刘东红 5.1750 0.8910
23 王茜 4.3125 0.7425
24 王希 4.3125 0.7425
25 程涌 4.3125 0.7425
26 杨学辉 4.3125 0.7425
27 王翠芳 3.4500 0.5940
28 周湘蓉 3.4500 0.5940
29 梁春丽 3.4500 0.5940
30 许业生 3.4500 0.5940
31 张战军 2.5875 0.4455
174
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
32 马洪财 2.5875 0.4455
33 王建 2.5875 0.4455
34 于敬柏 2.5875 0.4455
35 王兆明 1.7250 0.2970
36 王岩 1.7250 0.2970
37 周科峰 1.2938 0.2228
38 李长生 1.2938 0.2228
39 林宽旺 1.2938 0.2228
40 罗小松 1.2938 0.2228
41 宋旭博 1.2938 0.2228
42 敖华 0.8625 0.1485
合计 580.8150 100.00
无锡杰华的最终出资人为郑新标等 42 名自然人。无锡杰华的产权关系图如下：
产权控制关系图如下：
41 名自然人有限合伙人为侯立民、缑万斋、杨苗仁、叶光英、夏卫力、姜涛、刘
薇、徐长军、薛森、黄克、杜鹏、林长征、谢淝兴、黄德光、张步泰、危明、姬江
辉、宛朝冬、夏望胜、黄飞、刘东红、王茜、王希、程涌、杨学辉、王翠芳、周湘
蓉、梁春丽、许业生、张战军、马洪财、王建、于敬柏、王兆明、王岩、周科峰、李
长生、林宽旺、罗小松、宋旭博、敖华。
（四）主要业务发展情况
无锡杰华为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡杰华未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
175
无锡杰华 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 519.41 515.79
负债合计 4.62 1.00
所有者权益 514.79 514.79
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.00132 -0.42
利润总额 -0.00132 -65.53
净利润 -0.00132 -65.53
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡杰华无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 郑新标 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 1101081963********
住所 北京市海淀区花园北路 35 号****
通讯地址 北京市海淀区花园北路 35 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，无锡杰华普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司
实际控制人之一，无锡杰华有限合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一且为本次交
易的交易对方之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，无锡杰华不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
176
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡杰华及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 9132020006188628X8
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
认缴出资总额 654.7500 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、郑新标设立无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合
伙）。设立时全体合伙人出资额为 654.7500 万元，其中徐长军出资额为 545.8888 万
元，郑新标出资额为 108.8612 万元。徐长军为普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标
为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170014）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
177
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 545.8888 83.37%
2 有限合伙人 郑新标 108.8612 16.63%
合计 654.7500 100%
2、2015 年 12 月出资额转让
2015 年 11 月 30 日，经全体合伙人协商，同意徐长军将 170.5742 万元出资额中的
16.2831 万元转让给郑新标，16.4719 万元转让给罗惠玲，31.7283 万元转让给林森，
31.7283 万元转让给缑万斋，9.915 万元转让给张俊斌，5.9491 万元转让给曾芸琳，
3.966 万元转让给李永治，3.966 万元转让给沈瑜，3.966 万元转让给赵飞，3.966 万元
转让给张佳男，3.966 万元转让给潘信荣，3.966 万元转让给张德志，3.966 万元转让给
王智广，3.966 万元转让给程佳，3.966 万元转让给王春荣，2.9745 万元转让给周圣
芳，2.9745 万元转让给荣威，2.9745 万元转让给彭宗山，1.983 万元转让给陶佐贤，
1.983 万元转让给田泽康，1.983 万元转让给李明，1.983 万元转让给任彬，1.983 万元
转让给沈剑飞，1.983 万元转让给孙华芳，1.983 万元转让给温燕，其余合伙人放弃优
先受让权。罗惠玲等 24 名合伙人为新进合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 1 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512010260）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 375.3146 57.32%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
178
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 程佳 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
15 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
16 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
17 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
20 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
21 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
22 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
23 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
24 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
25 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
26 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
3、2015 年 12 月合伙企业份额转让
2015 年 12 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人程佳将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人程佳退出
无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向无锡曦杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：3202000002015120250224）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 31.7283 4.85%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
179
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张佳男 3.966 0.61%
12 有限合伙人 潘信荣 3.966 0.61%
13 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
14 有限合伙人 王智广 3.966 0.61%
15 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
16 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
17 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
18 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
19 有限合伙人 陶佐贤 1.983 0.30%
20 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
21 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
22 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
23 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
24 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
25 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
4、2016 年 6 月更名、变更经营范围及合伙企业份额转让
2016 年 6 月 21 日，经全体合伙人同意，原合伙人张佳男将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋；原合伙人潘信荣将其持有的 3.966 万元合伙企业份额转让
给缑万斋；原合伙人陶佐贤将其持有的 1.983 万元合伙企业份额转让给缑万斋；原合
伙人王智广将其持有的 3.966 万元转让给缑万斋，其余合伙人放弃优先受让权。同时
原有限合伙人张佳男、潘信荣、陶佐贤和王智广退出无锡曦杰股权投资合伙企业（有
限合伙）。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡曦杰股权投资合伙企业
（有限合伙）名称变更为无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
曦杰”），合伙企业经营范围变更为利用自用资产对外投资。
180
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 6 月 23 日向无锡曦杰核发《营业执
照》（编号：320200000201606230273）。
该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 45.6093 6.97%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 赵飞 3.966 0.61%
11 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
12 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
13 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
16 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
17 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
18 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
19 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
20 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
21 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
5、2017 年 8 月合伙企业份额转让及住所变更
2017 年 8 月 18 日，经全体合伙人同意，原合伙人赵飞将其持有的 3.966 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。此外，由于区域调整，公司住所变更为无锡市新吴区震泽路
18 号国家软件园鲸鱼 D 幢 605 室。
181
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 8 月 29 日向无锡曦杰核发《营业执
照》（编号：320200000201708290282）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 49.5753 7.57%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 张德志 3.966 0.61%
12 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
15 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
16 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
17 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
18 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
19 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
20 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
6、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张德志将其持有的 3.966 万元合
伙企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人张德志退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 14 日向无锡曦杰核发《营业执
照》。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
182
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 53.5413 8.18%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 任彬 1.983 0.30%
17 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
18 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
19 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
7、2018 年 5 月合伙企业份额转让
2018 年 5 月 25 日，经全体合伙人同意，原合伙人任彬将其持有的 1.983 万元合伙
企业份额转让给缑万斋。同时原有限合伙人任彬退出无锡曦杰。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2018 年 6 月 4 日向无锡曦杰核发《营业执照》
（编号：320200000201806040146）。
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 379.2806 57.93%
2 有限合伙人 郑新标 125.1443 19.11%
3 有限合伙人 罗惠玲 16.4719 2.52%
4 有限合伙人 林森 31.7283 4.85%
5 有限合伙人 缑万斋 55.5243 8.48%
6 有限合伙人 张俊斌 9.915 1.51%
183
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 曾芸琳 5.9491 0.91%
8 有限合伙人 李永治 3.966 0.61%
9 有限合伙人 沈瑜 3.966 0.61%
10 有限合伙人 王春荣 3.966 0.61%
11 有限合伙人 周圣芳 2.9745 0.45%
12 有限合伙人 荣威 2.9745 0.45%
13 有限合伙人 彭宗山 2.9745 0.45%
14 有限合伙人 田泽康 1.983 0.30%
15 有限合伙人 李明 1.983 0.30%
16 有限合伙人 沈剑飞 1.983 0.30%
17 有限合伙人 孙华芳 1.983 0.30%
18 有限合伙人 温燕 1.983 0.30%
合计 654.7500 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡曦杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 379.2806 57.9275
2 郑新标 125.1443 19.1133
3 罗惠玲 16.4719 2.5158
4 林森 31.7283 4.8459
5 缑万斋 55.5243 8.4802
6 张俊斌 9.9150 1.5143
7 曾芸琳 5.9491 0.9086
8 李永治 3.9660 0.6057
9 沈瑜 3.9660 0.6057
10 王春荣 3.9660 0.6057
11 周圣芳 2.9745 0.4543
12 荣威 2.9745 0.4543
13 彭宗山 2.9745 0.4543
14 田泽康 1.9830 0.3029
15 李明 1.9830 0.3029
184
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 沈剑飞 1.9830 0.3029
17 孙华芳 1.9830 0.3029
18 温燕 1.9830 0.3029
19 合计 654.7500 100.00
无锡曦杰的最终出资人为 18 名自然人。无锡曦杰的产权关系图如下：
17 名自然人有限合伙人为郑新标、罗惠玲、林森、缑万斋、张俊斌、曾芸琳、李
永治、沈瑜、王春荣、周圣芳、荣威、彭宗山、田泽康、李明、沈剑飞、孙华芳、温
燕。
（四）主营业务发展情况
无锡曦杰为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡曦杰未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡曦杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 540.02 536.93
负债合计 4.19 1.00
所有者权益 535.83 535.93
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.09819 -0.21
利润总额 -0.09819 -118.45
净利润 -0.09819 -118.45
185
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡曦杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
无锡曦杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之
“（一）个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公
司实际控制人之一，无锡曦杰的有限合伙人罗惠玲为本次交易的交易对方。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，无锡曦杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡曦杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200061886271G
成立时间 2013 年 02 月 17 日
营业期限 长期
186
认缴出资总额 564.4350 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
主要办公地点 无锡市新吴区震泽路 18 号国家软件园鲸鱼座 D 幢 604 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 2 月设立
2013 年 2 月 16 日，徐长军、侯立民等 21 人设立无锡易朴股权投资合伙企业（有
限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 564.435 万元。徐长军为普通合伙人及执行事
务合伙人，侯立民等其余 20 人为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 2 月 17 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201302170013）。
合伙企业设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.31%
2 有限合伙人 侯立民 104.5529 18.52%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
187
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
2、2013 年 5 月合伙企业份额转让
2013 年 5 月 14 日，经全体合伙人同意，原合伙人侯立民将其持有 104.5529 万元
合伙企业份额中的 46.8737 万元转让给张春虎，其余合伙人放弃优先受让权。新增张
春虎 1 名新合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2013 年 6 月 20 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《合伙企业营业执照》（编号：320200000201306200051）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.31%
2 有限合伙人 侯立民 57.6792 10.22%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
188
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 陈学军 40.5 7.18%
20 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
21 有限合伙人 杨宝义 8.1 1.44%
22 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
3、2014 年 9 月合伙企业份额转让
2014 年 9 月 2 日，经全体合伙人同意，原合伙人陈学军将其持有的 40.5 万元合伙
企业份额转让给侯立民，原合伙人杨宝义将其持有的 8.1 万元合伙企业份额转让给侯
立民，其余合伙人放弃优先受让权。同时原有限合伙人陈学军、杨宝义退出无锡易朴
股权投资合伙企业（有限合伙）。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 10 月 13 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201410130147）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 7.3116 1.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 170.8773 30.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
189
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
4、2014 年 12 月合伙企业份额转让
2014 年 12 月 29 日，经全体合伙人同意，原合伙人华仁红将其持有的 170.8773 万
元合伙企业份额中的 112.887 万元转让给徐长军，其余合伙人放弃优先受让权。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 31 日向无锡易朴股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201412310016）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 18.3868 3.26%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
190
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
20 有限合伙人 张春虎 46.8737 8.3%
合计 564.4350 100%
5、2017 年 11 月更名、合伙企业份额转让
2017 年 11 月 7 日，因业务发展需要，经全体合伙人协商，同意无锡易朴股权投
资合伙企业（有限合伙）更名为无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡易朴”）。
2017 年 11 月 9 日，经全体合伙人同意，原合伙人张春虎将其持有的 46.8737 万元
合伙企业份额转让给杨苗仁。同时原有限合伙人张春虎退出无锡易朴。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 11 月 24 日向无锡易朴核发《营业执
照》（编号：320200000201711240058）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 120.1986 21.30%
2 有限合伙人 侯立民 106.2792 18.83%
3 有限合伙人 叶光英 18.3868 3.26%
4 有限合伙人 杨苗仁 65.2605 11.56%
5 有限合伙人 黄克 4.5967 0.81%
6 有限合伙人 高经林 4.5967 0.81%
7 有限合伙人 杜鹏 4.5967 0.81%
8 有限合伙人 危明 4.536 0.80%
9 有限合伙人 宛朝冬 1.3608 0.24%
10 有限合伙人 戴清林 13.6894 2.43%
11 有限合伙人 华仁红 57.9903 10.27%
12 有限合伙人 韦向东 19.536 3.46%
13 有限合伙人 于国栋 18.144 3.21%
191
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
14 有限合伙人 宋坚 15.7554 2.79%
15 有限合伙人 徐国贤 4.5967 0.81%
16 有限合伙人 朱立 4.536 0.80%
17 有限合伙人 陈飞 3.1752 0.56%
18 有限合伙人 陈佳昱 89.1 15.79%
19 有限合伙人 缑万斋 8.1 1.44%
合计 564.4350 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易朴的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 120.1986 21.2954
2 侯立民 106.2792 18.8293
3 陈佳昱 89.1000 15.7857
4 杨苗仁 65.2605 11.5621
5 华仁红 57.9903 10.2740
6 韦向东 19.5360 3.4612
7 叶光英 18.3868 3.2576
8 于国栋 18.1440 3.2145
9 宋坚 15.7554 2.7914
10 戴清林 13.6894 2.4253
11 缑万斋 8.1000 1.4351
12 黄克 4.5967 0.8144
13 高经林 4.5967 0.8144
14 杜鹏 4.5967 0.8144
15 徐国贤 4.5967 0.8144
16 危明 4.5360 0.8036
17 朱立 4.5360 0.8036
18 陈飞 3.1752 0.5625
19 宛朝冬 1.3608 0.2411
合计 564.4350 100.00
无锡易朴的最终出资人为 19 名自然人。无锡易朴的产权关系图如下：
192
18 名自然人为侯立民、陈佳昱、杨苗仁、华仁红、韦向东、叶光英、于国栋、宋
坚、戴清林、缑万斋、黄克、高经林、杜鹏、徐国贤、危明、朱立、陈飞、宛朝冬。
（四）主营业务发展情况
无锡易朴为易视腾科技的员工持股平台。除持有易视腾科技、易视腾文化股权
外，无锡易朴未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易朴 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 505.00 501.56
负债合计 4.48 1.00
所有者权益 500.52 500.56
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.0358 0
利润总额 -0.0358 -63.27
净利润 -0.0358 -63.27
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡易朴无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章
“一、徐长军”之“（一）个人基本情况”。
193
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公
司实际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，无锡易朴不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易朴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MB8AG5H
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 长期
认缴出资总额 105.0000 万元
执行事务合伙人 徐长军
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 605 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
194
1、2015 年 11 月设立
2015 年 11 月 13 日，徐长军、缑万斋设立无锡易杰股权投资合伙企业（有限合
伙）。设立时全体合伙人出资额为 200.00 万元，其中徐长军出资额为 190.00 万元，缑
万斋出资额为 10.00 万元。缑万斋为普通合伙人及执行事务合伙人，徐长军为有限合
伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 16 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201511160136）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 190.00 95.00%
2 有限合伙人 徐长军 10.00 5.00%
合计 200.00 100%
2、2015 年 12 月减资、合伙企业份额变化及变更执行事务合伙人
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商同意，减少对无锡易杰股权投资合伙企业
（有限合伙）出资额至 105.00 万元，其中徐长军出资额 5.00 万元，缑万斋出资额为
100.00 万元。同时，原有限合伙人徐长军转变为普通合伙人，原普通合伙人缑万斋转
变为有限合伙人；无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人变更为徐
长军。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 15 日向无锡易杰股权投资合伙企
业（有限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201512150202）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.76%
2 有限合伙人 缑万斋 100.00 95.24%
合计 105.00 100%
3、2017 年 1 月合伙企业名称、经营范围变动及合伙份额转让
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商同意，原合伙人缑万斋将其持有的 100.00
万元合伙企业份额中的 11.9438 万元转让给左剑，2.8187 万元转让给郭秋月，1.1275 万
195
元转让给刘静，0.8814 万元转让给李彬，15.6702 万元转让给紫金文化，7.8351 万元转
让给现代服务业基金，8.4562 万元转让给上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合
伙），4.5100 万元转让给上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）。同时新增左剑等
8 名新合伙人。
同日，因业务发展需要，经全体合伙人协商同意，变更企业名称为无锡易杰投资
合伙企业（有限合伙），并变更经营范围为利用自有资产对外投资。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2017 年 2 月 8 日向无锡易杰投资合伙企业（有
限合伙）核发《营业执照》（编号：320200000201702080128）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 徐长军 5.00 4.762%
2 有限合伙人 缑万斋 46.7571 44.531%
3 有限合伙人 左剑 11.9438 11.375%
4 有限合伙人 郭秋月 2.8187 2.684%
5 有限合伙人 刘静 1.1275 1.074%
6 有限合伙人 李彬 0.8814 0.839%
7 有限合伙人 紫金文化 15.6702 14.924%
8 有限合伙人 现代服务业基金 7.8351 7.462%
上海银岳文化产业投资合伙企
9 有限合伙人 8.4562 8.053%
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 有限合伙人 4.5100 4.295%
（有限合伙）
合计 105.00 100%
（三）产权及控制关系结构
无锡易杰的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 徐长军 5.0000 4.7619
2 缑万斋 46.7571 44.5306
3 左剑 11.9438 11.3750
4 郭秋月 2.8187 2.6845
5 刘静 1.1275 1.0738
196
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
6 李彬 0.8814 0.8394
江苏紫金文化产业二期创业投
7 15.6702 14.9240
资基金（有限合伙）
江苏省现代服务业发展创业投
8 7.8351 7.4620
资基金（有限合伙）
上海银岳文化产业投资合伙企
9 8.4562 8.0535
业（有限合伙）
上海银岳创业投资合伙企业
10 4.5100 4.2952
（有限合伙）
合计 105.0000 100.00
产权控制关系图及穿透情况如下：
注：江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基
金（有限合伙）的穿透情况见下文第（十三）、（十七）。上图“缑万斋等 5 名自然人”即缑万
斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬。
无锡易杰的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、江苏省产权交易所、
徐长军、缑万斋、左剑、郭秋月、刘静、李彬、王若晨、李向辉、应文禄、黄韬、尤
劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞
旭东、厉永兴、鲁璐、周永华、曹春英、范宏甫、朱德祥、周海腾、肖粉林、许双
泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢秀强、朱鹏飞、陈文智、徐
进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、曹勇、潘桂香、何淼、时宏
197
珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋宝友、陈达、姚剑云、杨促
华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺申、蒋文贤、刘东水、王鹏
程、王晓敏。
（四）主营业务发展情况
无锡易杰除持有易视腾科技、易视腾文化股权外，未实际从事其它经营活动。
（五）主要财务数据
无锡易杰 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 105.00 105.00
负债合计 - -
所有者权益 105.00 105.00
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.1280 -371.34
利润总额 -0.1280 -371.34
净利润 -0.1280 -371.34
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡易杰无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人基本信息
无锡易杰的普通合伙人系徐长军，徐长军具体情况详见本章“一、徐长军”之
“（一）个人基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公
司实际控制人之一。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
198
截至本报告书签署日，无锡易杰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡易杰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、上海云鑫创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913101010878127993
成立时间 2014 年 02 月 11 日
营业期限 2014 年 02 月 11 日至 2034 年 02 月 10 日
注册资本 45,178.2336 万元
法定代表人 井贤栋
住所 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
主要办公场地点 上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨
经营范围 询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 2 月设立
2014 年 1 月 24 日，浙江阿里巴巴电子商务有限公司（以下简称“阿里电子商
务”）出资设立上海云鑫投资管理有限公司（上海云鑫的前身，以下简称“云鑫投资
管理”），设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元，其中阿里电子商务出资额为
5,000.00 万元，占注册资本 100%。公司法定代表人由井贤栋担任。
199
上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 2 月 11 日向云鑫投资管理核发《企业
法人营业执照》。
云鑫投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100%
2、2014 年 6 月第一次增资
2014 年 6 月 16 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
5,000.00 万元增加至 45,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 6 月
17 日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
3、2014 年 10 月修改章程
2014 年 9 月 17 日，经云鑫投资管理股东决定，因云鑫投资管理的股东名称由
“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”变更为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”
（以下简称“蚂蚁金服有限”），同意相应修改云鑫投资管理章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局黄浦分局于 2014 年 10 月
10 日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100%
4、2015 年 8 月第二次增资
200
2015 年 8 月 19 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理注册资本由
45,000.00 万元增加至 45,178.2336 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2015 年 8 月 21
日向云鑫投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
5、2016 年 1 月公司名称变更
2016 年 1 月 5 日，经云鑫投资管理股东决定，同意云鑫投资管理名称变更为上海
云鑫创业投资有限公司。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 8 日
向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
6、2018 年 4 月修改章程
2018 年 4 月 16 日，经上海云鑫股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金
融服务集团股份有限公司”，同意相应修改上海云鑫章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市黄浦区市场监督管理局于 2018 年 4 月 17
日向上海云鑫签发了新的《营业执照》。
本次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 45,178.2336 100.00%
合计 45,178.2336 100%
（三）产权及控制关系结构
201
上海云鑫的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合
伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云鑫的实际
控制人为马云。
（四）主营业务发展情况
上海云鑫主要从事创业投资、实业投资。
（五）主要财务数据
上海云鑫 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 557,990.33 577,636.83
负债合计 523,338.09 566,233.38
所有者权益 34,652.23 11,403.45
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 24,672.05 -34,135.50
利润总额 24,672.05 -34,135.50
净利润 24,672.05 -34,135.50
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
上海云鑫直接持股超过 50%的境内下属企业情况如下：
202
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
信息技术服
1 吱信（上海）网络技术有限公司 100.00 万元 100%
务
信息技术服
2 杭州吱声信息技术有限公司 1,000.00 万元 100%
务
信息技术服
3 杭州慧聚蚁信息技术有限公司 5,100.00 万元 100%
务
4 上海智蚁理财顾问有限公司 500.00 万元 80% 理财顾问
信息技术服
5 北京鹰胜网络验证技术有限公司 1,000.00 万元 51%
务
（七）主要股东的基本信息
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设
计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海云鑫系持有上市公司 5%以上股份股东。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海云鑫向上市公司推荐倪行军作为上市公司第二届董
事，除此之外，不存在向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
203
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云鑫及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十、恒信东方文化股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 恒信东方文化股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91130100732910720N
成立时间 2001 年 11 月 03 日
营业期限 长期
注册资本 52,965.7876 万元
法定代表人 孟宪民
住所 石家庄高新区天山大街副 69 号
主要办公地点 石家庄高新区天山大街副 69 号
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移
动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河
北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网
SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受
托代办河北广电 CMMB 手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴
经营范围 费业务；受托代办中国电信销售 CDMA 移动业务；广告的设计、制
作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体
育用品、日用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投
资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经
营）；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限
分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年 4 月首次发行 A 股股票并上市
恒信东方的前身为恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”）。2010
年 11 月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动
商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100 号）的批准，由孟宪民、赵国水、裴
204
军、孙健、郜银书五人发起设立恒信移动，各发起人均以现金出资，设立时注册资本
为 1,000 万元。2001 年 11 月 3 日，恒信移动依法在河北省工商行政管理局注册，企业
法人营业执照号码为 1300002100046，法定代表人为孟宪民。
2001 年 8 月 10 日，河北天勤会计师事务所接受委托，对公司设立时股东的出资
情况进行验证，并出具（2001）冀天勤验字第 040 号《验资报告》。
2010 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533 号文《关于核准河北
恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，恒信
移 动 在 深 圳 证 券 交 易 所 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 17,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额
659,260,000.00 元，已由立信大华会计师事务所有限公司进行了验资，并出具大华验字
[2010]第 058 号验资报告。
2、2016 年 9 月注册资本增至 33,500.00 万元
2016 年 3 月 23 日，恒信移动披露了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的公告》，本次利润分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 134,000,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计现金分
红总额为 13,400,000 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
2016 年 9 月 14 日，恒信移动完成增加注册资本及公司章程修订的工商变更登记
手续，并取得石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人
民币 13,400.00 万元增至 33,500.00 万元。
3、2016 年 12 月注册资本增至 44,404.4797 万元
2016 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发了证监许可[2016]2845 号《关
于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准恒信移动向孟宪民等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事
宜。
2016 年 12 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向恒信移动出具
了《股份登记申请受理确认书》，恒信移动本次发行股份购买资产数量为 109,044,797
股（其中限售流通股数量为 109,044,797 股）。
205
2016 年 12 月 27 日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了石家庄市工商
行政管理局颁发的《营业执照》，恒信移动注册资本从人民币 33,500.00 万元增至
44,404.4797 万元。
2016 年 12 月 28 日，恒信移动本次新增股份 109,044,797 股在深圳证券交易所上
市，本次发行后恒信移动股份数量为 444,044,797 股。
4、2017 年 5 月注册资本增至 51,460.7876 万元
恒信移动于 2017 年 4 月 12 日召开第五届董事会第二十八次会议及于 2017 年 5 月
5 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
和《关于修改《公司章程》的议案》。同意根据重组后恒信移动战略定位，结合公司
重组后主营业务变化，决定将中文名称由“恒信移动商务股份有限公司”变更为“恒
信 东 方 文 化 股 份 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 由 “HENGXIN MOBILE BUSINESS
CO.,LTD.” 变 更 为 “HENGXIN SHAMBALA CULTURE CO.,LTD.” ， 证 券 简 称 由
“恒信移动”变更为“恒信东方”。同时因公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易已实施完毕，公司新增非公开发行股份 70,563,079 股，同意公司注册资本由
人民币 444,044,797 元变更为人民币 514,607,876 元，公司股份总数由 444,044,797 股变
更为 514,607,876 股。
2017 年 5 月 31 日，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄
市行政审批局换发的《营业执照》。
5、2018 年 4 月注册资本增至 53,072.7876 万元
2018 年 3 月 2 日，恒信东方召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，并根据《恒信东方文化股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划》对《公司章程》做出修订，同意恒信东方注册资本由人民币 514,607,876 元
变更为人民币 530,727,876 元，公司股份总数由 514,607,876 股变更为 530,727,876 股。
该议案已经恒信东方 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
2018 年 4 月 18 日，恒信东方注册资本从人民币 51,460.7876 万元增至 53,072.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了河北省石家庄市行政审批局换发
的《营业执照》。
6、2018 年 9 月注册资本减至 52,965.7876 万元
206
2018 年 7 月 5 日，恒信东方召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注
册资本并修改<公司章程>的议案》，根据恒信东方《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规
定，由于 2017 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象离职，不再具备激励资格，上
述 3 名激励对象所涉及的合计 1,070,000 股限制性股票由恒信东方回购注销，恒信东方
注册资本拟由 530,727,876 元人民币变更为 529,657,876 元人民币，并对《公司章程》
进行修订。
2018 年 9 月 3 日，恒信东方注册资本从人民币 53,072.7876 万元减至 52,965.7876
万元，恒信东方完成了工商变更登记手续，并领取了石家庄高新技术产业开发区行政
审批局换发的《营业执照》。
除上述变化外，最近三年恒信东方注册资本不存在其他变化。
（三）产权及控制关系结构
孟宪民为恒信东方第一大股东和实际控制人。
（四）主营业务发展情况
恒信东方业务范围主要包括 CG/VR 内 容生产、儿童产业链开发运营、 LBE
（Location Based Entertainment）城市新娱乐、互联网视频应用产品及服务、移动信息
产品的销售与服务业务；移动信息产品的销售与服务为公司传统业务。
（五）主要财务数据
恒信东方 2016-2017 年度主要财务数据如下：
207
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 236,167.56 127,850.30
负债合计 9,716.07 12,085.34
所有者权益 226,451.50 115,764.96
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 43,066.58 41,017.01
营业利润 11,295.16 312.22
利润总额 10,882.54 1,199.72
净利润 9,322.24 350.57
注：上表财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）下属企业情况
恒信东方直接持股 50%以上的子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
1 河北普泰通讯有限公司 1,000.00 万元 100% 批发和零售业
2 北京恒信彩虹科技有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
3 北京恒信掌中游信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
4 北京恒信彩虹信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
5 北京恒信仪和信息技术有限公司 1,000.00 万元 100% 技术服务业
6 北京中科信利通信技术有限公司 300.00 万元 70% 技术服务业
7 深圳市移讯互动商业传媒有限公司 2,000.00 万元 100% 商务服务业
8 北京恒盛通典当有限责任公司 15,000.00 万元 100% 金融业
9 东方梦幻文化产业投资有限公司 7,800.00 万元 100% 商务服务业
10 宁波东方梦幻投资有限公司 3,000.00 万元 100% 商务服务业
11 安徽省赛达科技有限责任公司 2,115.3846 万元 100% 其他服务业
恒信东方（武汉）文化产业发展有限 70,000.00 万元 51% 文化、体育和
12
公司 娱乐业
（七）主要股东的基本信息
姓名 孟宪民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 5101021963********
住所 北京市海淀区常青园二区 14 号楼 5 单元***
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号嘉友国际大厦牛顿办公区北区***
208
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，恒信东方与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，恒信东方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，恒信东方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十一、厦门网元通信技术有限公司
（一）基本情况
企业名称 厦门网元通信技术有限公司
类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91350200705486768F
成立时间 2001 年 10 月 24 日
营业期限 2021 年 10 月 23 日
注册资本 2,010 万元
法定代表人 杨飏
住所 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
主要办公地点 厦门市软件园二期望海路 63 号 302 单元
从事通信产品、计算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨
经营范围 询服务；自有房屋租赁；日用百货、家用电器、计算机、软件及
辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
209
1、2001 年 10 月设立
2001 年 10 月 15 日，李典发、陈能章共同出资设立厦门市网元科技开发有限公
司，设立时公司注册资本为 10 万元人民币，其中李典发出资 6 万元，占注册资本
60%，陈能章出资 4 万元，占注册资本 40%。公司法定代表人由李典发担任。
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 李典发 6.00 60%
2 陈能章 4.00 40%
合计 10.00 100%
2、2002 年 1 月第一次增资及法定代表人等变更
2001 年 12 月 20 日，经李典发、陈能章和新进股东孟宪民同意，厦门市网元科技
开发有限公司决定增加注册资本至 1,010 万元人民币；决定变更公司名称为“厦门市
恒信网元通信技术有限公司”；决定变更法定代表人为孟宪民。
2001 年 12 月 25 日，李典发、陈能章和孟宪民签署《厦门市恒信网元通信技术有
限公司章程》，公司名称为“厦门市恒信网元通信技术有限公司”，经营范围为“从
事通信产品及计算机软、硬件技术的开发、生产、销售；计算机网络、通信、系统集
成、维修服务及培训等信息咨询服务”，注册资本为 1,010 万元人民币，公司股东为
李典发、陈能章、孟宪民。
2002 年 1 月 29 日，本次变更完成工商登记。
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 1,000.00 99.0%
2 李典发 6.00 0.6%
3 陈能章 4.00 0.4%
合计 1,010.00 100%
3、2002 年 4 月第二次增资
2002 年 3 月，经全体股东同意，厦门市恒信网元通信技术有限公司的认缴出资总
额由 1,010 万元增至 2,010 万元。其中，孟宪民出资额为 2,000 万元，李典发出资额为
6 万元，陈能章出资额为 4 万元。2002 年 4 月 22 日本次增资完成工商变更登记。
210
本次增资后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 2,000.00 99.5%
2 李典发 6.00 0.3%
3 陈能章 4.00 0.2%
合计 2,010.00 100%
4、2012 年 9 月第一次股权转让
2012 年 8 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 59.5%的股权（对应认缴
注册资本 1,196 万元）转让给新进股东杨飏，股东李典发将其持有的 0.3%的股权（对
应认缴注册资本 6 万元）转让给新进股东杨飏，股东陈能章将其持有的 0.2%的股权
（对应认缴注册资本 4 万元）转让给新进股东杨飏。2012 年 9 月，相关工商变更登记
完成。
本次股权转让之后厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 孟宪民 804.00 40.00%
2 杨飏 1,206.00 60.00%
合计 2,010.00 100%
5、2013 年 10 月第二次股权转让及法定代表人变更
2013 年 7 月，经全体股东同意，股东孟宪民将其持有的 40%的股权（对应认缴注
册资本 804 万元）转让给股东杨飏。
本次股权转让后，厦门市恒信网元通信技术有限公司全体股东及其出资情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 杨飏 2,010.00 100.00%
合计 2,010.00 100%
2013 年 7 月，经股东杨飏同意，在上述股权转让后，由杨飏担任厦门市恒信网元
通信技术有限公司的执行董事兼法人代表；变更公司经营范围为“从事通信产品、计
211
算机软件、计算机网络的研发并提供相关的咨询服务；自有房屋租赁；日用百货、家
用电器、计算机、软件及辅助设备、其他机械设备及电子产品批发。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
2013 年 10 月，相应的工商变更登记完成，厦门市恒信网元通信技术有限公司公
司类型相应由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然
人独资）”。
6、2015 年 5 月公司名称变更
2015 年 5 月，经股东杨飏签署股东决定，厦门市恒信网元通信技术有限公司的公
司名称由“厦门市恒信网元通信技术有限公司”变更为“厦门网元通信技术有限公
司”，并完成相应工商登记。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
厦门网元主要从事 IT 产品分销和股权投资。
（五）主要财务数据
厦门网元 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 18,838.63 23,183.66
负债合计 17,113.91 21,695.86
所有者权益 1,724.72 1,487.80
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
212
营业收入 856.24 1,008.24
营业利润 -36.47 -71.22
利润总额 236.92 178.78
净利润 236.92 178.78
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，厦门网元持股 50%以上的下属企业情况如下
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
餐饮企业股
1 深圳市网盈投资有限公司 600.00 万元 100%
权投资
2 嘉大（青岛）国际融资租赁有限公司 4,000.00 万美元 50% 融资租赁
（七）主要股东的基本信息
姓名 杨飏 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 1101011967********
住所 北京市东城区和平里九区一号******
通讯地址 北京市东城区和平里九区一号******
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，厦门网元与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，厦门网元不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
213
最近五年内，厦门网元及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十二、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000302452571L
成立时间 2014 年 09 月 16 日
营业期限 2023 年 09 月 15 日
认缴出资额 200,000 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室
对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨
经营范围 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否基金备案 基金编号 S23608
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014 年 9 月设立
2014 年 9 月 9 日，江苏高科技投资集团有限公司（以下简称“江苏高科”）、江
苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏毅达”）共同出资设立江苏紫金
文化产业二期投资基金（有限合伙）。设立时，全体合伙人认缴出资额为 50,000.00 万
元，其中江苏毅达认缴出资额为 1,000.00 万元，江苏高科认缴出资额为 49,000.00 万
元。江苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科为有限合伙人。
南京市工商行政管理局于 2014 年 9 月 16 日向江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）核发《营业执照》。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 2.00%
214
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
2 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 98.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、2014 年 10 月第一次增资、变更出资额及经营范围
2014 年 10 月 10 日，经全体合伙人协商同意，江苏省财政厅、江苏省广播电视集
团有限公司（以下简称“江苏广电”）、江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称
“凤凰出版”）、江苏新华报业传媒集团有限公司（以下简称“新华报业”）入伙江
苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）；新进合伙人入伙后合伙企业出资总额为
170,000.00 万元，其中江苏毅达出资额 1,000.00 万元，江苏省财政厅出资 50,000.00 万
元，江苏高科出资额 49,000.00 万元，凤凰出版出资额 30,000.00 万元，江苏广电出资
额 20,000.00 万元，新华报业出资额 20,000.00 万元。同时，全体合伙人一致同意合伙
企业的经营范围变更为：对文化企业进行股权投资和项目投资；全体合伙人一致同意
合伙企业的注册登记机关由南京市工商行政管理局迁移至江苏省工商行政管理局。
南京市工商行政管理局 2014 年 10 月 29 日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有
限合伙）核发《合伙企业迁出核准通知书》，江苏省工商行政管理局 2015 年 6 月 16
日向江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）核发《合伙企业迁入核准通知
书》。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 6 月 26 日向江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.59%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 29.41%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 28.83%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 17.65%
5 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 11.76%
6 有限合伙人 新华报业 20,000.00 11.76%
合计 170,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月名称变更
215
2015 年 9 月 24 日，经全体合伙人协商，同意江苏紫金文化产业二期投资基金
（有限合伙）名称变更为江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）。
江苏省工商行政管理局于 2015 年 10 月 19 日向紫金文化核发《营业执照》。
4、2015 年 12 月第二次增资
2015 年 12 月 15 日，经全体合伙人协商，同意江苏省文化投资管理集团有限公司
（以下简称“江苏文投”）入伙，紫金文化出资总额增加至 200,000.00 万元，新进合
伙人江苏文投出资额 30,000.00 万元。
江苏省工商行政管理局于 2016 年 6 月 6 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
合计 200,000.00 100.00%
5、2017 年 1 月普通合伙人及执行事务合伙人变更
2017 年 1 月 20 日，经全体合伙人协商，同意江苏毅达退伙，南京毅达股权投资
管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”）入伙，出资额 1,000.00 万元。退伙
后的江苏毅达不再担任紫金文化执行事务合伙人，新进合伙人南京毅达为合伙企业普
通合伙人及执行事务合伙人。
江苏省工商行政管理局于 2017 年 3 月 8 日向紫金文化核发《营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,000.00 0.50%
2 有限合伙人 江苏省财政厅 50,000.00 25.00%
216
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
3 有限合伙人 江苏高科 49,000.00 24.50%
4 有限合伙人 凤凰出版 30,000.00 15.00%
5 有限合伙人 江苏文投 30,000.00 15.00%
6 有限合伙人 江苏广电 20,000.00 10.00%
7 有限合伙人 新华报业 20,000.00 10.00%
合计 200,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
紫金文化的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳。“薛轶等 8
名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
217
紫金文化的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省财政厅、应文禄、黄韬、尤劲
柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭
东、厉永兴。
（四）主营业务发展情况
紫金文化主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
紫金文化 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 142,359.13 141,412.12
负债合计 36,769.21 36,345.59
所有者权益 105,589.92 105,066.53
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,510.33 1,018.76
营业利润 523.39 -2,484.30
利润总额 523.39 -2,484.30
净利润 523.39 -2,484.30
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，紫金文化无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
218
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，紫金文化与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，紫金文化不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，紫金文化及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十三、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡融云投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCLJ5Y
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资额 3,860 万元
执行事务合伙人 杨苗仁
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D609
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 5 月设立
219
2016 年 5 月 23 日，缑万斋、杨苗仁设立无锡融云。设立时全体合伙人出资额为
100.00 万元，其中缑万斋出资额为 50.00 万元，杨苗仁出资额为 50.00 万元。缑万斋为
普通合伙人及执行事务合伙人，杨苗仁为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 24 日向无锡融云核发《营业执照》（编
号：320200000201605240214）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 缑万斋 50.00 50.00%
2 有限合伙人 杨苗仁 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
2、2017 年 5 月增资、合伙企业份额转让及变更执行事务合伙人
2017 年 5 月 4 日，经全体合伙人同意，无锡融云的认缴出资总额由 100 万元增至
3,860 万元，其中新进合伙人张翠芬出资 488.6 万元，新进合伙人杨静宬出资 500 万
元，新进合伙人钱恩学出资 1,771.4 万元，新进合伙人明月出资 1,000 万元。
同日，缑万斋、张翠芬签署《合伙企业财产份额转让协议》，缑万斋将其持有的
50 万元合伙企业份额转让给张翠芬并退伙；杨苗仁、张翠芬签署《合伙企业财产份额
转让协议》，杨苗仁将其持有的 11.4 万元合伙企业份额转让给张翠芬。
同日，杨苗仁、钱恩学、张翠芬、明月、杨静宬签署合伙协议，约定无锡融云的
执行事务合伙人及普通合伙人为杨苗仁。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 5 月 5 日向无锡融云核发《营业执照》（编号：
320200000201705050080）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 杨苗仁 38.60 1.00%
2 有限合伙人 杨静宬 500.00 12.953%
3 有限合伙人 张翠芬 550.00 14.249%
4 有限合伙人 明月 1,000.00 25.907%
5 有限合伙人 钱恩学 1,771.4 45.891%
220
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
合计 3,860.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
无锡融云的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钱恩学 1,771.40 45.89
2 明月 1,000.00 25.91
3 张翠芬 550.00 14.25
4 杨静宬 500.00 12.95
5 杨苗仁 38.60 1.00
合计 3,860.00 100.00
无锡融云的最终出资人为钱恩学、明月、张翠芬、杨静宬、杨苗仁等 5 名自然
人。无锡融云的产权关系图如下：
（四）主营业务发展情况
无锡融云主要从事股权投资。
（五）主要财务数据
无锡融云 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,860.10 -
负债合计 0.3 -
所有者权益 3,859.79 -
221
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.2073 -
利润总额 -0.2073 -
净利润 -0.2073 -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，无锡融云无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 杨苗仁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 1101081966********
住所 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西路 50 号楼 2 单元 1103 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，无锡融云与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，无锡融云不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，无锡融云及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十四、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
222
（一）基本情况
企业名称 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MGFNB3K
成立时间 2016 年 03 月 21 日
营业期限 长期
认缴出资 3,000.00 万元
执行事务合伙人 俞敏慧
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 607
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 3 月设立
2016 年 3 月 18 日，俞敏慧、费娜设立无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“润圆投资”）。设立时全体合伙人出资额为 2,000.00 万元，其中俞敏慧出资
额为 1,000.00 万元，费娜出资额为 1,000.00 万元。俞敏慧为普通合伙人及执行事务合
伙人，费娜为有限合伙人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 3 月 21 日向润圆投资核发《营业执
照》（编号：320200000201603210104）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,000.00 50.00%
2 有限合伙人 费娜 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100%
2、2016 年 5 月合伙企业增资及份额转让
2016 年 5 月 16 日，经全体合伙人协商同意，费娜将其持有的 1,000.00 万元合伙企
业份额中的 700.00 万元转让给张萍，同时增加出资总额至人民币 3,000.00 万元，该次
223
增加的出资额中，俞慧敏出资 700.00 万元，张萍出资 300.00 万元。张萍为新增合伙
人。
无锡市工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 19 日向润圆投资核发《营业执
照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 俞敏慧 1,700.00 56.67%
2 有限合伙人 费娜 300.00 10.00%
3 有限合伙人 张萍 1,000.00 33.33%
合计 3,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
润圆投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 俞敏慧 1,700.00 56.67
2 张萍 1,000.00 33.33
3 费娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
产权控制关系图如下：
（四）主营业务发展情况
润圆投资主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
润圆投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
224
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 3,004.87 3,004.85
负债合计 5.04 5.04
所有者权益 2,999.83 2,999.81
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 0.0119 -0.1807
利润总额 0.0119 -0.1807
净利润 0.0119 -0.1807
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，润圆投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 俞敏慧 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 3202811987********
住所 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
通讯地址 江阴市云亭镇定山村俞家村 97 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，润圆投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，润圆投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
225
最近五年内，润圆投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十五、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332414103B
成立时间 2015 年 03 月 18 日
营业期限 2022 年 03 月 17 日
认缴出资 18,300.0000 万元
执行事务合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 112 室
创业投资，创业投资管理，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 基金编号 S64661
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 18 日，上海数字产业集团创业投资管理有限公司、上海数字产业
（集团）有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、西藏源江创业投资合伙企业
（有限合伙）设立腾辉创投。设立时全体合伙人出资额为 18,300.00 万元，其中上海数
字产业集团创业投资管理有限公司出资额为 300.00 万元，上海数字产业（集团）有限
公司出资额为 5,000.00 万元，上海张江火炬创业投资有限公司出资额为 3,000.00 万
元，西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）出资额为 10,000.00 万元。上海数字产业
集团创业投资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，其余合伙人为有限合伙
人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
226
出资额（万
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
元）
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
2 有限合伙人 上海数字产业（集团）有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.645%
合计 18,300.00 100%
2、2017 年 4 月合伙企业份额转让
2016 年 12 月 20 日，经全体合伙人同意，合伙人上海数字产业（集团）有限公司
将其持有的腾辉创投 5,000.00 万元出资额转让给新进合伙人上海数字产业发展有限公
司。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2017 年 4 月 1 日向腾辉创投核发
了《营业执照》（编号：41000000201704010174）。
本次股权转让之后腾辉创投全体合伙人及其出资情况如下：
出资额
序号 合伙人类型 合伙人名称 占比
（万元）
1 普通合伙人 上海数字产业集团创业投资管理有限公司 300.00 1.639%
2 有限合伙人 上海数字产业发展有限公司 5,000.00 27.322%
3 有限合伙人 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 16.393%
4 有限合伙人 西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 54.645%
合计 18,300.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
腾辉创投的最终出资人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、马锦龙、孙
珏、许德荣、温淑燕。腾辉创投的产权关系图如下：
227
（四）主营业务发展情况
腾辉创投主要从事创业投资业务。
（五）主要财务数据
腾辉创投 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 13,321.94 4,815.97
负债合计 0.02 2.93
所有者权益 13,321.92 4,813.04
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -581.12 -358.66
利润总额 -581.12 -358.66
净利润 -581.12 -358.66
228
注：上表 2016-2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，腾辉创投无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海数字产业集团创业投资管理有限公司
成立日期 2015 年 2 月 2 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 111 室
法定代表人/负责人 马锦龙
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310115324523123T
创业投资管理，创业投资，创业投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，腾辉创投与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，腾辉创投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，腾辉创投及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十六、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
（一）基本情况
229
企业名称 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320000339130074D
成立时间 2015 年 05 月 29 日
营业期限 2022 年 05 月 25 日
认缴出资 158,500.00 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表周春芳）
住所 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
主要办公地点 苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1 幢 19 层 01 单元
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
是否基金备案 基金编号 S62435
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 5 月设立
2015 年 5 月 29 日，江苏毅达、江苏高科、江苏省产权交易所出资设立江苏省现
代服务业发展基金（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 75,500.00 万元，其中江
苏毅达出资额为 500.00 万元，江苏高科出资额为 25,000.00 万元，江苏省产权交易所
出资额为 50,000.00 万元。江苏毅达为普通合伙人及执行事务合伙人，江苏高科、江苏
省产权交易所为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 江苏毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
江苏省产权交易
3 有限合伙人 50,000.00 66.23%
所
合计 75,500.00 100%
2、2015 年 12 月合伙企业更名
2015 年 12 月 17 日，经全体合伙人同意，江苏省现代服务业发展基金（有限合
伙）名称变更为“江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）”，由无锡市工
商行政管理局核发营业执照。
3、2016 年 10 月合伙企业份额转让
230
2016 年 10 月 18 日，经全体合伙人同意，南京毅达认缴出资额 500 万元，同时原
普通合伙人江苏毅达退出现代服务业基金；江苏金财投资有限公司（以下简称“金财
投资”）作为新有限合伙人入伙，认缴出资额 50,000 万元，同时原有限合伙人江苏省
产权交易所退出。南京毅达担任现代服务业基金普通合伙人及执行事务合伙人。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016 年 11 月 3 日向现代服务业基金核发
《合伙企业营业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 500.00 0.66%
2 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 33.11%
3 有限合伙人 金财投资 50,000.00 66.23%
合计 75,500.00 100%
4、2017 年 9 月合伙企业增资
2017 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，新增江苏弘晟实业发展有限公司（以下
简称“弘晟实业”）、江苏申林投资股份有限公司（以下简称“申林投资”）、西藏
汇智聚源创业投资管理有限公司（以下简称“汇智聚源”）、冯元庆、卢秀强、曹秉
蛟、曹勇、陈文智、姜红辉、蒋万建、潘中、戎凌、徐进东、张巨明、朱鹏飞、何
淼、潘桂香、刘丽、时宏珍、郑群、钟梅、上海华冠实业有限公司（以下简称“华冠
实业”）、卞金明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永根、仓叶东、黄
森、蒋文贤、李和印、刘东水、童俊峰、王鹏程、王晓敏、杨促华、张卫、朱恺申 40
名有限合伙人。同时，合伙企业出资额增至 158,500.00 万元。
江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2017 年 10 月 31 日向现代服务业基金《营
业执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 南京毅达 1,500.00 0.95%
2 有限合伙人 金财投资 50,000.00 31.55%
3 有限合伙人 江苏高科 25,000.00 15.77%
231
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
4 有限合伙人 弘晟实业 3,000.00 1.89%
5 有限合伙人 申林投资 3,000.00 1.89%
6 有限合伙人 汇智聚源 3,000.00 1.89%
7 有限合伙人 冯元庆 6,000.00 3.79%
8 有限合伙人 卢秀强 5,000.00 3.15%
9 有限合伙人 曹秉蛟 3,000.00 1.89%
10 有限合伙人 陈文智 3,000.00 1.89%
11 有限合伙人 姜红辉 3,000.00 1.89%
12 有限合伙人 蒋万建 3,000.00 1.89%
13 有限合伙人 潘中 3,000.00 1.89%
14 有限合伙人 徐进东 3,000.00 1.89%
15 有限合伙人 张巨明 3,000.00 1.89%
16 有限合伙人 朱鹏飞 3,000.00 1.89%
17 有限合伙人 戎凌 2,500.00 1.58%
18 有限合伙人 曹勇 2,000.00 1.26%
19 有限合伙人 何淼 2,000.00 1.26%
20 有限合伙人 潘桂香 2,000.00 1.26%
21 有限合伙人 时宏珍 2,000.00 1.26%
22 有限合伙人 郑群 2,000.00 1.26%
23 有限合伙人 钟梅 2,000.00 1.26%
24 有限合伙人 卞金明 1,500.00 0.95%
25 有限合伙人 陈达 1,500.00 0.95%
26 有限合伙人 蒋宝友 1,500.00 0.95%
27 有限合伙人 任桂芳 1,500.00 0.95%
28 有限合伙人 王勇军 1,500.00 0.95%
29 有限合伙人 姚剑云 1,500.00 0.95%
30 有限合伙人 曾永根 1,500.00 0.95%
31 有限合伙人 华冠实业 1,000.00 0.63%
32 有限合伙人 仓叶东 1,000.00 0.63%
33 有限合伙人 黄森 1,000.00 0.63%
34 有限合伙人 蒋文贤 1,000.00 0.63%
35 有限合伙人 李和印 1,000.00 0.63%
36 有限合伙人 刘东水 1,000.00 0.63%
232
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
37 有限合伙人 刘丽 1,000.00 0.63%
38 有限合伙人 童俊峰 1,000.00 0.63%
39 有限合伙人 王鹏程 1,000.00 0.63%
40 有限合伙人 王晓敏 1,000.00 0.63%
41 有限合伙人 杨促华 1,000.00 0.63%
42 有限合伙人 张卫 1,000.00 0.63%
43 有限合伙人 朱恺申 1,000.00 0.63%
合计 158,500.00 100%
（三）产权及控制关系结构
现代服务业基金的产权控制关系图及穿透情况如下：
注：上图“黄韬等 5 名自然人”，即黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳；“薛轶等 8
名自然人”，即薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、程锦、卞旭东、厉永兴。
233
现代服务业基金的最终出资人为江苏省人民政府、江苏省产权交易所、应文禄、
黄韬、尤劲柏、史云中、樊利平、周春芳、薛轶、刘敏、羌先锋、张林胜、陈志和、
程锦、卞旭东、厉永兴、鲁璐、徐朝军、史文君、周永华、曹春英、范宏甫、朱德
祥、周海腾、肖粉林、许双泉、陈林、陈祥荣、蔡逸、黄礼龙、陈连华、冯元庆、卢
秀强、朱鹏飞、陈文智、徐进东、蒋万建、潘中、曹秉蛟、张巨明、姜红辉、戎凌、
曹勇、潘桂香、何淼、时宏珍、郑群、钟梅、卞金明、任桂芳、王勇军、曾永根、蒋
宝友、陈达、姚剑云、杨促华、仓叶东、张卫、李和印、刘丽、黄森、童俊峰、朱恺
申、蒋文贤、刘东水、王鹏程、王晓敏。
（四）主营业务发展情况
现代服务业基金主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
现代服务业基金 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 111,686.94 37,364.06
负债合计 47.48 8.35
所有者权益 111,639.46 37,355.72
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,001.04 302.79
营业利润 -1,556.74 -308.73
利润总额 -1,556.74 -308.73
净利润 -1,556.74 -308.73
注：上表 2016-2017 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，现代服务业基金无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
234
住所 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室
法定代表人/负责人 西藏爱达汇承企业管理有限公司
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R
受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，现代服务业基金与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，现代服务业基金不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，现代服务业基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十七、苏宁润东股权投资管理有限公司
（一）基本情况
企业名称 苏宁润东股权投资管理有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL0K8XL
成立时间 2015 年 11 月 16 日
营业期限 2065 年 11 月 15 日
注册资本 10,000.00 万元
235
法定代表人 杨洋
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 2201 室
股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 11 月设立
苏宁润东系苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股”）、苏宁云商集团股
份有限公司（以下简称“苏宁云商”）、陈艳于 2015 年 11 月 11 日出资设立的有限责
任公司，设立时注册资本为人民币 5,000.00 万元。其中，苏宁控股出资额为 3,500.00
万元，苏宁云商出资额为 500.00 万元，陈艳出资额为 1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 16 日向苏宁润东核发《营业执照》（编
号：00000000201511160045）。
苏宁润东成立时各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 3,500.00 70.00%
2 苏宁云商 500.00 10.00%
3 陈艳 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100%
2、2016 年 1 月增资
2016 年 1 月 5 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意注册资本由 5,000.00 万元
增加至 10,000.00 万元。其中，苏宁控股、苏宁云商、陈艳以货币出资方式分别认缴新
增出资 3,500.00 万元、500.00 万元、1,000.00 万元。
上海市工商行政管理局于 2016 年 1 月 5 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》
（编号：00000000201601050072）。
该次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 7,000.00 70.00%
236
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
2 苏宁云商 1,000.00 10.00%
3 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
3、2016 年 3 月股权转让及变更经营范围
2016 年 3 月 15 日，苏宁润东召开临时股东会，决议同意原股东苏宁云商将其持
有的苏宁润东 10%股权以人民币 15,222.3919 万元的价格转让给苏宁控股。同意，经全
体股东协商后，同意将公司的经营范围由“投资咨询，投资管理”变更为“股权投资
管理，投资咨询”。
上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日向苏宁润东签发了新的《营业执照》
（编号：00000000201604010092）。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 苏宁控股 8,000.00 80.00%
2 陈艳 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100%
（三）产权及控制关系结构
苏宁润东的产权控制关系图及穿透情况如下：
237
（四）主营业务发展情况
苏宁润东主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
苏宁润东 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 10,998.8557 6,478.9046
负债合计 4,064.0367 540.4278
所有者权益 6,934.8190 5,938.4768
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,629.2637 2,641.8301
营业利润 95.3037 125.56
利润总额 95.2855 25.14
净利润 60.4608 -8.9989
注：上表 2016 年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年财务数据未
经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，苏宁润东持股 50%以上的下属企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 所属行业
SUNING RUNDONG INTERNATIONAL
1 - - -
INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
（七）主要股东的基本信息
企业名称 苏宁控股集团有限公司
成立日期 2011 年 6 月 14 日
企业类型 有限责任公司
住所 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
主要办公地点 南京市鼓楼区山西路 7 号 14 层 C 座
法定代表人/负责人 张近东
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91320100575915711A
实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务；建筑材
经营范围
料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、
238
冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅
炉、电梯、电线、电缆、五金交电（不含助力车）、化工产品、工艺美术
品、陶瓷制品的销售；室内装饰；计算机软件开发、销售；系统集成；综
合布线；智能家居、楼宇的设计、施工；自营和代理各类商品及技术进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，苏宁润东与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，苏宁润东不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，苏宁润东及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十八、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MLCM81X
成立时间 2016 年 05 月 24 日
营业期限 长期
认缴出资 1,500.00 万元
执行事务合伙人 董田莉
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D608
经营范围 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
239
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月 17 日，董田莉、孙亚明、杨灏设立田华投资。设立时全体合伙人出
资额为 564.435 万元，其中董田莉出资 600.00 万元，孙亚明出资 750.00 万元，杨灏出
资 150.00 万元。董田莉为普通合伙人及执行事务合伙人，孙亚明、杨灏为有限合伙
人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 5 月 24 日向田华投资核发《营业执照》
（编号：320200000201605240217）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 董田莉 600.00 40%
2 有限合伙人 孙亚明 750.00 50%
3 有限合伙人 杨灏 150.00 10%
合计 1,500.00 100%
田华投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
（四）主营业务发展情况
田华投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
田华投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
240
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1500.19 1500.17
负债合计 0.60 0.60
所有者权益 1499.59 1499.57
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
利润总额 -0.02 -0.41
净利润 -0.02 -0.41
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，田华投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 董田莉 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 1304061984********
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市长宁区延安西路 900 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，田华投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，田华投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，田华投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
241
最近五年内，田华投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
十九、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320200MA1MCCFG3C
成立时间 2015 年 12 月 07 日
营业期限 长期
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 侯丽波
住所 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 606 室
利用自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月 7 日，侯丽波、徐坦设立金瑞海投资。设立时全体合伙人出资额为
1,000.00 万元，其中侯丽波出资额为 500.00 万元，徐坦出资额为 500.00 万元。侯丽波
为普通合伙人及执行事务合伙人，徐坦为有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 7 日向金瑞海投资核发《营业执
照》（编号：3202000000201512070174）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 侯丽波 500.00 50%
2 有限合伙人 徐坦 500.00 50%
合计 1,000.00 100%
金瑞海投资自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
242
（四）主营业务发展情况
金瑞海投资主要从事对外投资业务。
（五）主要财务数据
金瑞海投资 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,000.59 1,000.59
负债合计 1.00 1.00
所有者权益 999.59 999.59
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，金瑞海投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
姓名 侯丽波 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 2301031969********
住所 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
通讯地址 北京市朝阳区望京西园三区 303 楼 504 号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
243
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，金瑞海投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，金瑞海投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，金瑞海投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十、上海列王投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海列王投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K341Q32
成立时间 2015 年 12 月 10 日
营业期限 2035 年 12 月 09 日
认缴出资 400.00 万元
执行事务合伙人 上海掌间股权投资基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢 6 层 C698 室
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
244
1、2015 年 12 月设立
2015 年 12 月 3 日，上海金浩股权投资基金管理有限公司（后变更名称为“上海
掌间股权投资基金管理有限公司”）、朱宏设立上海列王。设立时全体合伙人出资额
为 400.00 万元，其中上海金浩股权投资基金管理有限公司出资额为 50.00 万元，朱宏
出资额为 350.00 万元。上海金浩股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人及普通
合伙人，朱宏为有限合伙人。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 12 月 10 日向上海列王核发
《营业执照》（编号：41000000201512100438）。
上海列王设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海金浩股权投资基金管理有
1 普通合伙人 50.00 12.50%
限公司
2 有限合伙人 朱宏 350.00 87.50%
合计 400.00 100.00%
2、2016 年 1 月合伙企业份额转让
2016 年 1 月 7 日，上海掌间股权投资基金管理有限公司、朱宏与潘虹梅签署《合
伙企业出资转让协议》，上海掌间股权投资基金管理有限公司将其持有上海列王 2.5%
出资额（对应 10 万元出资额）以人民币 10 万元转让给潘虹梅；朱宏将其持有上海列
王 87.5%出资额（对应 350 万元出资额）以人民币 350 万元转让给潘虹梅。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 15 日向上海列王核发
了新的《营业执照》（编号：41000000201601150179）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
上海掌间股权投资基金管理有
1 普通合伙人 40.00 10.00%
限公司
2 有限合伙人 潘虹梅 360.00 90.00%
合计 400.00 100.00%
上海列王自设立之日起，出资份额未发生过变更。
（三）产权及控制关系结构
245
（四）主营业务发展情况
上海列王主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
上海列王 2016-2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 400.07 400.01
负债合计 0.49 0.14
所有者权益 399.59 399.87
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.28 -0.09
利润总额 -0.28 -0.09
净利润 -0.28 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，上海列王无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本情况
企业名称 上海掌间股权投资基金管理有限公司
成立日期 2011 年 3 月 8 日
企业类型 一人有限责任公司（自然人独资）
246
住所 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 613 号 6 幢 778 室
法定代表人/负责人 朱宏
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91310000570752079D
股权投资基金管理、资产管理、投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海列王与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海列王不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海列王及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十一、上海云钜创业投资有限公司
（一）基本情况
企业名称 上海云钜创业投资有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 913100000878693225
成立时间 2013 年 12 月 30 日
营业期限 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注册资本 1,457,075.3120 万元
法定代表人 井贤栋
247
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-522 室
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（以
经营范围 上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2013 年 12 月设立
2013 年 12 月 6 日，阿里电子商务出资设立上海云钜投资管理有限公司（上海云
钜的前身，以下简称“云钜投资管理”），设立时注册资本为人民币 1,000.00 万元，
其中阿里电子商务出资额为 1,000.00 万元，占注册资本 100%。公司法定代表人由彭蕾
担任。
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2013 年 12 月 30 日向云钜投资管理
核发《企业营业执照》。
云钜投资管理成立时股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 阿里电子商务 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100%
2、2014 年 8 月第一次增资及变更章程
2014 年 8 月 4 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
1,000.00 万元增加至 26,000.00 万元；同时因阿里电子商务更名为蚂蚁金服有限，同意
相应修改章程。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 8 月 8 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
3、2014 年 10 月法定代表人变更
248
2014 年 9 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意免去彭蕾原董事职务。同
日，云钜投资管理全体董事选举井贤栋担任董事长及法定代表人。
本次变更完成了工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2014 年 10 月 15 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 26,000.00 100.00%
合计 26,000.00 100%
4、2015 年 1 月第二次增资
2015 年 1 月 9 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
26,000.00 万元新增至 207,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 1 月 14 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 207,000.00 100.00%
合计 207,000.00 100%
5、2015 年 7 月第三次增资
2015 年 7 月 14 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
207,000.00 万元新增至 357,000.00 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 7 月 16 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 357,000.00 100.00%
合计 357,000.00 100%
6、2015 年 8 月第四次增资
249
2015 年 8 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
357,000.00 万元新增至 481,013.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 8 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 481,013.4260 100.00%
合计 481,013.4260 100%
7、2015 年 9 月第五次增资
2015 年 9 月 18 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
481,013.4260 万元新增至 746,813.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 9 月 24 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 746,813.4260 100.00%
合计 746,813.4260 100%
8、2015 年 11 月第六次增资
2015 年 10 月 20 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理注册资本由
746,813.4260 万元新增至 795,121.4260 万元。
本次变更已完成工商登记，并由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于
2015 年 11 月 25 日向云钜投资管理签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
9、2016 年 5 月企业名称变更
250
2016 年 1 月 29 日，经云钜投资管理股东决定，同意云钜投资管理名称变更为
“上海云钜创业投资有限公司”。
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 5 月 31 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 795,121.4260 100.00%
合计 795,121.4260 100%
10、2016 年 12 月第七次增资
2016 年 12 月 12 日 ， 经 上 海 云 钜 股 东 决 定 ， 同 意 上 海 云 钜 注 册 资 本 由
795,121.4260 万元新增至 1,457,075.3120 万元。
本次变更已完成工商登记，并由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2016 年 12 月 16 日向上海云钜签发了新的《营业执照》。
该次增资后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服有限 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
11、2018 年 12 月变更章程
2018 年 12 月，经上海云钜股东决定，因股东名称变更为“浙江蚂蚁小微金融服
务集团股份有限公司”，同意上海云钜相应修改章程。
本次变更尚未完成工商登记。
该次变更后股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比
1 蚂蚁金服 1,457,075.3120 100.00%
合计 1,457,075.3120 100%
（三）产权及控制关系结构
251
上海云钜的控股股东为蚂蚁金服，蚂蚁金服的主要股东包括杭州君瀚股权投资合
伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）等，上海云钜的实际
控制人为马云。
（四）主营业务发展情况
上海云钜主要从事实业投资。
（五）主要财务数据
上海云钜 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 799,744.04 717,443.18
负债合计 41,324.43 1,201.84
所有者权益 758,419.60 716,241.34
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 47.35 -
营业利润 -14,259.29 5,981.54
利润总额 -14,259.29 5,981.54
净利润 -13,098.66 4,812.83
注：上表 2016-2017 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，上海云钜无直接持股超过 50%的境内下属企业。
（七）主要股东的基本信息
252
企业名称 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司
成立日期 2000 年 10 月 19 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 杭州市西湖区西溪新座 5 幢 802 室
主要办公地点 杭州市西湖区西溪路 556 号蚂蚁 Z 空间
法定代表人 井贤栋
注册资本 1,576,124.7162 万元
统一社会信用代码 913301067046373179
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）
（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。服务：接受
金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识
流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监
经营范围
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设
计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海云钜与持有上市公司 5%以上股份的股东上海云鑫受同
一实际控制人控制。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海云钜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海云钜及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十二、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
253
企业名称 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913202003311123733
成立时间 2015 年 04 月 01 日
营业期限 2025 年 04 月 01 日
认缴出资 1,000.00 万元
执行事务合伙人 翁朝伟
住所 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 栋 506 室
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
是否基金备案 否
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015 年 3 月设立
2015 年 3 月 30 日，翁朝伟、徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、
喻娴、陈颖涛、刘新、毛小俊、盛彦慧、王文迪、陈媛洁、郝鹏杰、侯晓、仇龚泉、
狄云飞、张刚、郑亿、吴洁琴、杨东艳、杨硕设立朴元投资。设立时全体合伙人出资
额为 1,000.00 万元。翁朝伟为普通合伙人及执行事务合伙人，徐剑锋等 22 名合伙人为
有限合伙人。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 1 日向朴元投资核发了《营业执照》
（编号：32020000201504010021）。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 739.20 73.92%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
254
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 陈媛洁 1.60 0.16%
15 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
16 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
17 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
18 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
19 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
20 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
21 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
22 有限合伙人 杨东艳 1.60 0.16%
23 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
2、2015 年 9 月合伙企业份额转让
2015 年 9 月 20 日，经全体合伙人同意，陈媛洁将其持有的 1.6 万元合伙企业份额
转让给翁朝伟，杨东艳将其持有的 1.6 万元合伙企业份额转让给翁朝伟。同时原有限
合伙人陈媛洁、杨东艳退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201509290076）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 742.40 74.24%
2 有限合伙人 徐剑锋 63.00 6.30%
3 有限合伙人 曾繁鑫 47.20 4.72%
4 有限合伙人 练建冬 47.20 4.72%
5 有限合伙人 杨思 15.80 1.58%
6 有限合伙人 文朝 15.80 1.58%
255
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
7 有限合伙人 许明志 12.60 1.26%
8 有限合伙人 喻娴 7.80 0.78%
9 有限合伙人 陈颖涛 4.80 0.48%
10 有限合伙人 刘新 4.80 0.48%
11 有限合伙人 毛小俊 6.20 0.62%
12 有限合伙人 盛彦慧 3.20 0.32%
13 有限合伙人 王文迪 4.80 0.48%
14 有限合伙人 郝鹏杰 3.20 0.32%
15 有限合伙人 侯晓 4.80 0.48%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 1.60 0.16%
18 有限合伙人 张刚 4.80 0.48%
19 有限合伙人 郑亿 1.60 0.16%
20 有限合伙人 吴洁琴 4.80 0.48%
21 有限合伙人 杨硕 1.60 0.16%
合计 1,000.00 100.00%
3、2016 年 7 月合伙企业份额转让
2016 年 7 月 25 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 6.8 万
元转让给曾繁鑫，5.2 万元转让给刘新，8.2 万元转让给文朝，5 万元转让给高海峰，2
万元转让给陈颖涛，2 万元转让给盛彦慧，2.4 万元转让给王文迪，2.4 万元转让给郝鹏
杰，2.4 万元转让给侯晓，2.4 万元转让给郑亿，6.6 万元转让给徐剑锋，3.8 万元转让
给毛小俊，2 万元转让给张刚，3.6 万元转让给杨硕，8.2 万元转让给杨思，2.4 万元转
让给刘盾，2.4 万元转让给温海鸥，1.8 万元转让给喻娴，1.8 万元转让给吴洁琴，1 万
元转让给狄云飞，3 万元转让给练建冬，2.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人
高海峰、刘盾、温海鸥入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 7 月 25 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201607250162）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
256
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 664.40 66.44%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 仇龚泉 2.00 0.20%
17 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
18 有限合伙人 张刚 6.80 0.68%
19 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
20 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
21 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
22 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
23 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
24 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
4、2016 年 9 月合伙企业份额转让
2016 年 9 月 23 日，经全体合伙人同意，原合伙人仇龚泉将其持有的 2 万元合伙企
业份额转让给翁朝伟；原有限合伙人张刚将其持有的 6.8 万元合伙企业份额转让给翁
朝伟。同时原有限合伙人仇龚泉、张刚退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2016 年 9 月 23 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：32020000201609230110）。
257
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 673.20 67.32%
2 有限合伙人 徐剑锋 69.60 6.96%
3 有限合伙人 曾繁鑫 54.00 5.40%
4 有限合伙人 练建冬 50.20 5.02%
5 有限合伙人 杨思 24.00 2.40%
6 有限合伙人 文朝 24.00 2.40%
7 有限合伙人 许明志 15.20 1.52%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 10.00 1.00%
11 有限合伙人 毛小俊 10.00 1.00%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 7.20 0.72%
14 有限合伙人 郝鹏杰 5.60 0.56%
15 有限合伙人 侯晓 7.20 0.72%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 4.00 0.40%
18 有限合伙人 吴洁琴 6.60 0.66%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 5.00 0.50%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
合计 1,000.00 100.00%
5、2017 年 11 月合伙企业份额转让
2017 年 11 月 28 日，经全体合伙人同意，翁朝伟将其持有合伙企业份额中的 1.6
万元转让给陆丽，1.6 万元转让给苏丽欢，1.6 万元转让给何逸平，4 万元转让给朱文
俊，3.2 万元转让给梁晓雄，4 万元转让给董彦孝，1.6 万元转让给王文迪，2.4 万元转
让给侯晓，1.4 万元转让给闫夏，1.6 万元转让给代元东，1.8 万元转让给莫晓文，2 万
元转让给唐晓岳，1.6 万元转让给练建冬，10 万元转让给文朝，3 万元转让给高海峰，
1.6 万元转让给吴洁琴，7.8 万元转让给徐剑锋，6 万元转让给曾繁鑫，3.6 万元转让给
258
杨思，1.6 万元转让给刁凯，2.4 万元转让给刘新，2.4 万元转让给毛小俊，1.6 万元转
让给郝鹏杰，1.6 万元转让给郑亿，1.6 万元转让给许明志。同时新增有限合伙人刁
恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欣、何逸平、朱文俊、董彦孝、闫夏、莫晓文、唐
晓岳入伙。
无锡工商行政管理局新区分局于 2017 年 12 月 6 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 601.60 60.16%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
17 有限合伙人 郑亿 5.60 0.56%
18 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
19 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
20 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
21 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
22 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
23 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
24 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
259
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
25 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
26 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
27 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
28 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
29 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
30 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
31 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
32 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
33 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
6、2018 年 6 月合伙企业份额转让
2018 年 6 月 26 日，经全体合伙人同意，郑亿将其持有的 5.6 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人郑亿退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 607.20 60.72%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 毛小俊 12.40 1.24%
12 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
13 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
14 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
15 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
16 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
260
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
17 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
18 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
19 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
20 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
21 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
22 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
23 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
24 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
25 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
26 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
27 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
28 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
29 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
30 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
31 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
32 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
7、2018 年 7 月合伙企业份额转让
2018 年 7 月 20 日，经全体合伙人同意，毛小俊将其持有的 12.4 万元合伙企业份
额转让给翁朝伟。同时原有限合伙人毛小俊退出朴元投资。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 619.60 61.96%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
261
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 董彦孝 4.00 0.40%
29 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
30 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
31 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
8、2018 年 9 月合伙企业份额转让
2018 年 9 月 25 日，经全体合伙人同意，董彦孝将其持有的 4 万元合伙企业份额转
让给翁朝伟。同时原有限合伙人董彦孝退出朴元投资。
无锡工商行政管理局新区分局于 2018 年 9 月 28 日向朴元投资核发了新的《营业
执照》（编号：320214000201809280175）。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
262
序号 合伙人类型 合伙人名称 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 翁朝伟 623.60 62.36%
2 有限合伙人 徐剑锋 77.40 7.74%
3 有限合伙人 曾繁鑫 60.00 6.00%
4 有限合伙人 练建冬 51.80 5.18%
5 有限合伙人 杨思 27.60 2.76%
6 有限合伙人 文朝 34.00 3.40%
7 有限合伙人 许明志 16.80 1.68%
8 有限合伙人 喻娴 9.60 0.96%
9 有限合伙人 陈颖涛 6.80 0.68%
10 有限合伙人 刘新 12.40 1.24%
11 有限合伙人 盛彦慧 5.20 0.52%
12 有限合伙人 王文迪 8.80 0.88%
13 有限合伙人 郝鹏杰 7.20 0.72%
14 有限合伙人 侯晓 9.60 0.96%
15 有限合伙人 狄云飞 2.60 0.26%
16 有限合伙人 吴洁琴 8.20 0.82%
17 有限合伙人 杨硕 5.20 0.52%
18 有限合伙人 高海峰 8.00 0.80%
19 有限合伙人 刘盾 2.40 0.24%
20 有限合伙人 温海鸥 2.40 0.24%
21 有限合伙人 刁恺 1.60 0.16%
22 有限合伙人 代元东 1.60 0.16%
23 有限合伙人 梁晓雄 3.20 0.32%
24 有限合伙人 陆丽 1.60 0.16%
25 有限合伙人 苏丽欢 1.60 0.16%
26 有限合伙人 何逸平 1.60 0.16%
27 有限合伙人 朱文俊 4.00 0.40%
28 有限合伙人 闫夏 1.40 0.14%
29 有限合伙人 莫晓文 1.80 0.18%
30 有限合伙人 唐晓岳 2.00 0.20%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权及控制关系结构
263
朴元投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 翁朝伟 623.60 62.36
2 徐剑锋 77.40 7.74
3 曾繁鑫 60.00 6.00
4 练建冬 51.80 5.18
5 杨思 27.60 2.76
6 文朝 34.00 3.40
7 许明志 16.80 1.68
8 喻娴 9.60 0.96
9 陈颖涛 6.80 0.68
10 刘新 12.40 1.24
11 盛彦慧 5.20 0.52
12 王文迪 8.80 0.88
13 郝鹏杰 7.20 0.72
14 侯晓 9.60 0.96
15 狄云飞 2.60 0.26
16 吴洁琴 8.20 0.82
17 杨硕 5.20 0.52
18 高海峰 8.00 0.80
19 刘盾 2.40 0.24
20 温海鸥 2.40 0.24
21 刁恺 1.60 0.16
22 代元东 1.60 0.16
23 梁晓雄 3.20 0.32
24 陆丽 1.60 0.16
25 苏丽欢 1.60 0.16
26 何逸平 1.60 0.16
27 朱文俊 4.00 0.40
28 闫夏 1.40 0.14
29 莫晓文 1.80 0.18
30 唐晓岳 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
264
朴元投资的最终出资人为 30 名自然人。朴元投资的产权关系图如下：
“徐剑锋等 29 名自然人”，即徐剑锋、曾繁鑫、练建冬、杨思、文朝、许明志、
喻娴、陈颖涛、刘新、盛彦慧、王文迪、郝鹏杰、侯晓、狄云飞、吴洁琴、杨硕、高
海峰、刘盾、温海鸥、刁恺、代元东、梁晓雄、陆丽、苏丽欢、何逸平、朱文俊、闫
夏、莫晓文、唐晓岳。
（四）主营业务发展情况
朴元投资主要从事股权投资业务。
（五）主要财务数据
朴元投资 2016 至 2017 年度主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 500.01 500.09
负债合计 0.2 0.2
所有者权益 499.81 499.89
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -0.08 -0.09
利润总额 -0.08 -0.09
净利润 -0.08 -0.09
注：上表 2016-2017 年度财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，朴元投资无持股 50%以上的下属企业。
（七）执行事务合伙人的基本信息
265
姓名 翁朝伟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 3501021974********
住所 厦门市厦禾路 785 号****
通讯地址 厦门市厦禾路 785 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 无
（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，朴元投资与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，朴元投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，朴元投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二十三、交易对方中合伙企业的核查情况
（一）交易对方中的合伙企业与本次交易其他有关主体的关联关系和结构化、杠
杆安排情况
根据该等合伙企业提供的现行有效的合伙协议以及该等合伙企业出具的书面确认
函；（1）除下述情况外，该等合伙企业的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
有关主体不存在关联关系；（2）其上层出资人也不存在结构化、杠杆等安排。
1）紫金文化与现代服务业基金为同一执行事务合伙人即南京毅达股权投资管理企
业（有限合伙）所管理的有限合伙企业；
2）紫金文化持有无锡易杰 14.92%出资份额；
266
3）现代服务业基金持有无锡易杰 7.46%出资份额；
4）无锡杰华的普通合伙人及执行事务合伙人郑新标为上市公司实际控制人之一；
5）无锡曦杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
6）无锡易杰的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一；
7）无锡易朴的普通合伙人及执行事务合伙人徐长军为上市公司实际控制人之一，
并为本次交易的交易对方之一。
（二）本次交易停牌前六个月内，上述合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限
合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期内的类似安排
（1）合伙人入伙、退伙或转让财产份额
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，除下述情
况外，其未发生过合伙人入伙、退伙或转让财产份额的情况。
1）2018 年 6 月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；
2）2018 年 8 月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；
3）2018 年 6 月，朴元投资的有限合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；
4）2018 年 7 月，朴元投资的有限合伙人毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；
5）2018 年 9 月，朴元投资的有限合伙人董彦孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。
（2）有限合伙人与普通合伙人转变身份
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，本次交易停牌前六个月内，其未发生
过有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（3）未来存续期内的类似安排
根据上述有限合伙企业出具的书面确认函，该等有限合伙企业目前不存在进行合
伙人入伙、退伙、转让财产份额或有限合伙人与普通合伙人转变身份的计划和安排。
（三）前述合伙企业的设立目的及存续期限
267
田华投资、朴元投资、上海列王、润圆投资、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、
无锡易杰以及无锡融云设立时系以持有标的资产为目的。根据上述有限合伙企业的合
伙协议及营业执照，除下述情况外，上述其余有限合伙企业现行有效的合伙协议中其
存续期限为长期：
（1）上海列王的存续期限自 2015 年 12 月 10 日至 2035 年 12 月 9 日；
（2）朴元投资的存续期限自 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 1 日；
（3）紫金文化的存续期限自 2014 年 9 月 16 日至 2023 年 9 月 15 日；
（4）现代服务业基金的存续期限自 2015 年 5 月 29 日至 2022 年 5 月 25 日；
（5）腾辉创投的存续期限自 2015 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日。
交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排如
下：
1、紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时间显著
早于本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以外还存在其他
对外投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设立。该等有限合伙交
易对方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业
或基金份额做专门的锁定安排。
2、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海
投资、上海列王、朴元投资
无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投
资、上海列王、朴元投资设立时是以持有标的公司股权为目的。截至本报告书出具之
日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况如下：
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2013 年 3 月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾科技前身）
580.8150 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾的股权增加至
无锡杰华
2,371.6594 万元。
2015 年 11 月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 2,004.3910 万元。
268
有限合伙
投资于易视腾科技或邦道科技的情况
交易对方
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 杰 华 持 有 易 视 腾 科 技
2,004.3910 万股股份。
2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾的股权增加至
2,673.5662 万元。
无锡曦杰 2015 年 11 月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,965.5454 万元。
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 曦 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,965.5454 万股股份。
2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350 万元股权。
2013 年 9 月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾的股权增加至
2,304.7744 万元。
无锡易朴 2015 年 11 月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让
给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为 1,947.8636 万元。
2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 曦 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,947.8636 万股股份。
2015 年 11 月，无锡易杰通过股权转让方式获得易视腾有限 1,127.0000 万元股权。
无锡易杰 2016 年 4 月 ， 易 视 腾 科 技 整 体 变 更 为 易 视 腾 科 技 ， 无 锡 易 杰 持 有 易 视 腾 科 技
1,127.0000 万股股份。
无锡融云 2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375 万股股份。
田华投资 2016 年 6 月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的 76.9177 万股由田华投资认购。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有限 70.4375 万元
金瑞海投 的出资额。
资 2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有易视腾科技
70.4375 万股股份。
2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限 28.1750 万元的
出资额。
上海列王
2016 年 4 月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易视腾科技 28.1750
万股股份。
朴元投资 2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为 1000.00 万元。
如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投
资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间显著早于本
次交易开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易视腾文化外无其他
对外投资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交易完成后最终出资法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业
合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产
份额。
269
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，郑新
标已承诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有
的无锡杰华合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除
合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形4（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额
的情形）或被除名的情形5外，郑新标将不会同意无锡杰华的任何合伙人转让其在合伙
企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更
手续的办理；在该合伙份额锁定期内，郑新标不会受让无锡杰华的任何其他合伙人转
让的无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业
合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产
份额。
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，徐长
军已承诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有
的无锡曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除
无锡曦杰的合伙人发生当然退伙的情形6（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额
的情形）或被除名的情形7外，徐长军将不会同意无锡曦杰的任何合伙人转让其在合伙
企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更
4
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产
份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中
的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
5
根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未按
照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行
为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其
下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下属
企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
6
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产
份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中
的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形；（6）有限合伙人从本
企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
7
根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未按
照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行
为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其
下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下属
企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
270
手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡曦杰的任何其他合伙人转
让的无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙人以外
的人转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的事务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
徐长军已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其
持有的无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期
内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形8（不含下方注释 1 中的第 1 种情形）或
被除名的情形9外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何合伙人转让其在合伙企业的任何
财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办
理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易朴的任何其他合伙人转让的无锡
易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过资产重
组的方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，朴元投资合伙
人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见；如执行
事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；在执行事务合伙人同意的
情况下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出资份额。
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，
翁朝伟已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其
持有的朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期
8
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资的目标公
司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为合伙人的自然人
死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执
行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
9
根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）
未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当
行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或
其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下
属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
271
内，除朴元投资的合伙人发生当然退伙的情形 10（不含合伙人“合伙人已转让其在本
企业中的全部出资份额”的情形）或被除名的情形 11外,翁朝伟将不会同意朴元投资的
任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及
与其有关的任何工商变更手续的办理。
（5）无锡易杰
在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交易对
方，如前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定期承诺。根
据上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳文化”）、上海银
岳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）提供的书面说明，除间
接投资易视腾科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创投尚有对外投资或对外投资的
计划，其非专门为本次交易设立或为持有标的公司股权而设立。另外，作为无锡易杰
的合伙人，紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投还分别出具了《关于无
锡易杰投资合伙企业合伙份额锁定的承诺函》：“1.自无锡易杰在本次交易中所获对
价股份于证券登记结算公司登记至无锡易杰名下之日起十二个月内，本企业将不以任
何方式转让合伙份额，也不委托他人管理合伙份额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本企业将不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他合伙人
已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺的上市公司股
10
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业因任何
原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核
制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协
议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或者被依法宣告死亡；（5）个
人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中
的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
11
根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不
正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公
司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及
其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
272
份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管
理该等合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让或缩减
其所持本企业出资份额前，应提前至少 5 个工作日向本企业执行事务合伙人发送书面
申请，明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份额；（2）新有限合伙
人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人代表全体其他合伙人和新
有限合伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合伙人在变更决定书、入伙协议、合
伙协议修正案或修定版、出资确认书、全体合伙人名录及其出资情况表上签字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，承
诺：在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让合伙份
额，也不委托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙份额锁定期
内，徐长军不会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额的申
请，并且不会促成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对非现有合伙人转让时的
相关文件的订立和签字工作）及与其有关的任何工商变更手续的办理，除非该等合伙
人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形 12或合伙企业合伙协议约定的被除名的
情形1314；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易杰的任何其他合伙人转让的
无锡易杰合伙份额。
（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人分别出具了《关于合
伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人承诺将在其对应的合伙企业承诺的上市公司股份
锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理
该等合伙份额。
12
根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死
亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业中
的全部财产份额。
13
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业或易视腾科
技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄
露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其下属企业的工作纪律。
14
根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过 180 个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业或易视腾科
技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄
露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其下属企业的工作纪律。
273
无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，其作
出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企业份额的
锁定安排承诺。
在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金管理有
限公司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯一股东朱宏签
署的《关于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公司股份锁定期内，朱
宏将继续按现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以任何方式转让朱宏持有的掌
间公司股权，也不委托他人管理该等股权。
二十四、交易对方合伙企业穿透核查情况
交易对方中的有限合伙企业每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源情况如下：
（一）无锡杰华
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯立民 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
2 缑万斋 第一层级 2016 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
3 杨苗仁 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
4 叶光英 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
5 夏卫力 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
6 姜涛 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
7 刘薇 第一层级 2016 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
8 徐长军 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 薛森 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
10 黄克 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
11 杜鹏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
12 林长征 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
13 谢淝兴 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
14 黄德光 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
15 张步泰 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
17 姬江辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
274
序号 合伙人姓名/名称 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
18 宛朝冬 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
19 郑新标 第一层级 2018 年 4 月 9 日 货币出资 自有资金
20 夏望胜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
21 黄飞 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
22 刘东红 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
23 王茜 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
24 王希 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
25 程涌 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
26 杨学辉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
27 王翠芳 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
28 周湘蓉 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
29 梁春丽 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
30 许业生 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
31 张战军 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
32 马洪财 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
33 王建 第一层级 2015 年 11 月 30 日 货币出资 自有资金
34 于敬柏 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
35 王兆明 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
36 王岩 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
37 周科峰 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
38 李长生 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
39 林宽旺 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
40 罗小松 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
41 宋旭博 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
42 敖华 第一层级 2014 年 12 月 31 日 货币出资 自有资金
（二）无锡曦杰
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2015 年 12 月 25 日 货币出资 自有资金
2 郑新标 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
3 缑万斋 第一层级 2018 年 5 月 25 日 货币出资 自有资金
4 林森 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
5 罗惠玲 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
275
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
6 张俊斌 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
7 曾芸琳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
8 李永治 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
9 沈瑜 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
10 王春荣 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
11 周圣芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
12 荣威 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
13 彭宗山 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
14 田泽康 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
15 李明 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
16 沈剑飞 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
17 孙华芳 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
18 温燕 第一层级 2015 年 12 月 1 日 货币出资 自有资金
（三）无锡易朴
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 徐长军 第一层级 2014 年 12 月 29 日 货币出资 自有资金
2 侯立民 第一层级 2014 年 9 月 2 日 货币出资 自有资金
3 陈佳昱 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
4 杨苗仁 第一层级 2017 年 11 月 9 日 货币出资 自有资金
5 华仁红 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
6 韦向东 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
7 叶光英 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
8 于国栋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
9 宋坚 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
10 戴清林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
11 缑万斋 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
12 黄克 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
13 徐国贤 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
14 高经林 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
15 杜鹏 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
16 危明 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
17 朱立 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
276
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
18 陈飞 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
19 宛朝冬 第一层级 2013 年 2 月 17 日 货币出资 自有资金
（四）无锡易杰
出资 资金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间
方式 来源
货币 自有
1 缑万斋 第一层级 2015 年 11 月 16 日
出资 资金
江苏紫金文化产业二期创业投 货币 自有
2 第一层级 2017 年 1 月 20 日
资基金（有限合伙）* 出资 资金
货币 自有
3 左剑 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
上海银岳文化产业投资合伙企 货币 自有
4 第一层级 2017 年 1 月 20 日
业（有限合伙） 出资 资金
货币 自有
4-1 王若晨 第二层级 2017 年 10 月 17 日
出资 资金
银岳（上海）投资合伙企业 货币 自有
4-2 第二层级 2012 年 11 月 21 日
（普通合伙） 出资 资金
货币 自有
4-2-1 王若晨 第三层级 2017 年 10 月 17 日
出资 资金
货币 自有
4-2-2 李向辉 第三层级 2012 年 11 月 21 日
出资 资金
江苏省现代服务业发展创业投 货币 自有
5 第一层级 2017 年 1 月 20 日
资基金（有限合伙）* 出资 资金
货币 自有
6 徐长军 第一层级 2015 年 11 月 16 日
出资 资金
上海银岳创业投资合伙企业 货币 自有
7 第一层级 2017 年 1 月 20 日
（有限合伙） 出资 资金
货币 自有
7-1 王若晨 第二层级 2017 年 10 月 17 日
出资 资金
第二层级
（其穿透情况 货币 自有
7-2 银岳（上海）投资合伙企业 2012 年 11 月 21 日
见本表格 4- 出资 资金
2）
货币 自有
8 郭秋月 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
货币 自有
9 刘静 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
货币 自有
10 李彬 第一层级 2017 年 1 月 20 日
出资 资金
277
*关于紫金文化、现代服务业基金各自的上层股东（合伙人）或权益持有人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源，请见本节“5、紫金文化”和“9、现代服务业基金”部分。
（五）紫金文化
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
南京毅达股权投资管
1 第一层级 2017 年 3 月 8 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
1-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
1-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
1-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
1-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有限
1-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
公司
1-1-1-7-1 应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-2 黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-3 尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-4 史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-5 樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
1-1-1-7-6 周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
南京毅达同盈企业管理
1-1-2 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
咨询中心（有限合伙）
1-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
1-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
第四层级
南京毅达投资管理有限 （其穿透情况见
1-1-2-6 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
公司 本表格 1-1-1-
7）
278
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
南京毅达泽贤企业管理
1-1-3 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
咨询中心（有限合伙）
第四层级
南京毅达投资管理有限 （其穿透情况见
1-1-3-1 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
公司 本表格 1-1-1-
7）
1-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
1-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
第三层级
江苏高科技投资集团有
1-1-4 （其穿透情况见 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
限公司
本表格 2）
西藏爱达汇承企业管理
1-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基金
1-2-1 （其穿透情况见 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
管理有限公司
本表格 1-1）
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
江苏凤凰出版传媒集
3 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
3-1 江苏省人民政府 第二层级 2004 年 3 月 17 日 货币出资 自有资金
江苏新华报业传媒集
4 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
团有限公司
4-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 7 月 11 日 货币出资 自有资金
江苏省广播电视集团
5 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
有限公司
5-1 江苏省人民政府 第二层级 2002 年 5 月 13 日 货币出资 自有资金
江苏省文化投资管理
6 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
集团有限公司
6-1 江苏高科技投资集团 第二层级 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
279
取得相应权益的
序号 合伙人姓名 出资人层级 出资方式 资金来源
时间
有限公司 （其穿透情况见
本表格 2）
第二层级
江苏凤凰出版传媒集
6-2 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 3）
第二层级
江苏省广播电视集团
6-3 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
有限公司
本表格 5）
第二层级
江苏新华报业传媒集
6-4 （其穿透情况见 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
团有限公司
本表格 4）
6-5 江苏省财政厅 第二层级 2015 年 10 月 7 日 货币出资 自有资金
7 江苏省财政厅 第一层级 2014 年 9 月 16 日 货币出资 自有资金
（六）无锡融云
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 钱恩学 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
2 明月 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
3 张翠芬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
4 杨静宬 第一层级 2017 年 5 月 4 日 货币出资 自有资金
5 杨苗仁 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
（七）润圆投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 俞敏慧 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
2 张萍 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
3 费娜 第一层级 2016 年 5 月 24 日 货币出资 自有资金
（八）腾辉创投
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
西藏源江创业投资合伙
1 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
1-1 温淑燕 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
1-2 孙钰 第二层级 2014 年 1 月 2 日 货币出资 自有资金
2 上海数字产业发展有限 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
280
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
公司
上海数字产业（集团）
2-1 第二层级 2016 年 11 月 15 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海浦东投资控股（集
2-1-1 第三层级 2015 年 10 月 29 日 货币出资 自有资金
团）有限公司
上海市浦东新区国有资
2-1-1-1 第四层级 2015 年 9 月 29 日 - -
产监督管理委员会
上海张江火炬创业投资
3 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司
上海张江火炬创业园投
3-1 第二层级 2012 年 10 月 10 日 货币出资 自有资金
资开发有限公司
上海浦东科创集团有限
3-1-1 第三层级 2016 年 8 月 31 日 货币出资 自有资金
公司
上海市浦东新区国有资
3-1-1-1 第四层级 2016 年 5 月 - -
产监督管理委员会
上海数字产业集团创业
4 第一层级 2015 年 3 月 18 日 货币出资 自有资金
投资管理有限公司
西藏源江创业投资合伙
4-1 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
企业（有限合伙）
上海腾辉创业投资管理
4-2 第二层级 2015 年 1 月 15 日 货币出资 自有资金
合伙企业（有限合伙）
4-2-1 孙钰 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-2 马锦龙 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
4-2-3 许德荣 第三层级 2014 年 12 月 23 日 货币出资 自有资金
第二层级
上海数字产业发展有限 （其穿透情
4-3 2017 年 1 月 25 日 货币出资 自有资金
公司 况见本表格
2）
（九）现代服务业基金
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
江苏金财投资有限公
1 第一层级 2016 年 11 月 3 日 货币出资 自有资金
司
1-1 江苏省产权交易所 第二层级 2013 年 9 月 26 日 货币出资 自有资金
江苏高科技投资集团
2 第一层级 2015 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
有限公司
2-1 江苏省人民政府 第二层级 1992 年 7 月 30 日 货币出资 自有资金
3 冯元庆 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
281
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
4 卢秀强 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
5 蒋万建 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
6 潘中 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
7 张巨明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
8 朱鹏飞 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
9 陈文智 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
10 姜红辉 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
11 徐进东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
12 曹秉蛟 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
江苏弘晟实业发展有
13 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
南京华锦达投资有限
13-1 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
公司
13-1-1 鲁璐 第三层级 2010 年 5 月 7 日 货币出资 自有资金
13-2 徐朝军 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
13-3 史文君 第二层级 2003 年 6 月 8 日 货币出资 自有资金
江苏申林投资股份有
14 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
限公司
14-1 范宏甫 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-2 朱德祥 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-3 周海腾 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-4 肖粉林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-5 许双泉 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-6 陈林 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
14-7 陈祥荣 第二层级 2011 年 5 月 26 日 货币出资 自有资金
西藏汇智聚源创业投
15 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
资管理有限公司
15-1 蔡逸 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-2 黄礼龙 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
15-3 陈连华 第二层级 2017 年 4 月 17 日 货币出资 自有资金
16 戎凌 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
17 钟梅 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
18 曹勇 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
19 时宏珍 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
282
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
20 郑群 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
21 何淼 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
22 潘桂香 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
23 曾永根 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
24 蒋宝友 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
25 陈达 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
26 王勇军 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
27 卞金明 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
28 姚剑云 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
29 任桂芳 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
南京毅达股权投资管
30 第一层级 2016 年 11 月 03 日 货币出资 自有资金
理企业（有限合伙）
江苏毅达股权投资基
30-1 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
金有限公司
南京毅达资本管理企
30-1-1 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
业（有限合伙）
30-1-1-1 应文禄 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-2 黄韬 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-3 尤劲柏 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-4 史云中 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-5 樊利平 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
30-1-1-6 周春芳 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
南京毅达投资管理有
30-1-1-7 第四层级 2014 年 1 月 24 日 货币出资 自有资金
限公司
30-1-1-7-1 应文禄 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-2 黄韬 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-3 尤劲柏 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-4 史云中 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-5 樊利平 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
30-1-1-7-6 周春芳 第五层级 2015 年 12 月 9 日 货币出资 自有资金
南京毅达同盈企业管
30-1-2 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
30-1-2-1 黄韬 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-2 尤劲柏 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
283
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
30-1-2-3 史云中 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-4 樊利平 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
30-1-2-5 周春芳 第四层级 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情
30-1-2-6 2017 年 6 月 5 日 货币出资 自有资金
限公司 况见本表格
30-1-1-7）
南京毅达泽贤企业管
30-1-3 理咨询中心（有限合 第三层级 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
伙）
第四层级
南京毅达投资管理有 （其穿透情
30-1-3-1 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
限公司 况见本表格
30-1-1-7）
30-1-3-2 薛轶 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-3 刘敏 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-4 羌先锋 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-5 张林胜 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-6 陈志和 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-7 程锦 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-8 卞旭东 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
30-1-3-9 厉永兴 第四层级 2017 年 6 月 19 日 货币出资 自有资金
第三层级
江苏高科技投资集团 （其穿透情
30-1-4 2014 年 2 月 18 日 货币出资 自有资金
有限公司 况见本表格
2）
西藏爱达汇承企业管
30-2 第二层级 2016 年 2 月 23 日 货币出资 自有资金
理有限公司
第三层级
江苏毅达股权投资基 （其穿透情
30-2-1 2016 年 5 月 27 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司 况见本表格
30-1）
31 刘丽 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
32 童俊峰 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
33 仓叶东 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
34 黄森 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
35 杨促华 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
284
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
36 刘东水 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
37 王鹏程 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
38 李和印 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
39 张卫 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
40 蒋文贤 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
41 王晓敏 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
42 朱恺申 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
上海华冠实业有限公
43 第一层级 2017 年 9 月 20 日 货币出资 自有资金
司
43-1 周永华 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
43-2 曹春英 第二层级 2013 年 8 月 13 日 货币出资 自有资金
（十）田华投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 孙亚明 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
2 董田莉 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
3 杨灏 第一层级 2016 年 5 月 23 日 货币出资 自有资金
（十一）金瑞海投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 侯丽波 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
2 徐坦 第一层级 2015 年 12 月 7 日 货币出资 自有资金
（十二）上海列王
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘虹梅 第一层级 2016 年 1 月 6 日 货币出资 自有资金
上海掌间股权投资基
2 第一层级 2015 年 12 月 21 日 货币出资 自有资金
金管理有限公司
2-1 朱宏 第二层级 2015 年 11 月 22 日 货币出资 自有资金
（十三）朴元投资
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 翁朝伟 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
2 徐剑锋 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
285
序号 合伙人姓名 出资人层级 取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
3 曾繁鑫 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
4 练建冬 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
5 文朝 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
6 杨思 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
7 许明志 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
8 刘新 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
9 侯晓 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
10 喻娴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
11 王文迪 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
12 吴洁琴 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
13 高海峰 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
14 郝鹏杰 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
15 陈颖涛 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
16 盛彦慧 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
17 杨硕 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
18 朱文俊 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
19 梁晓雄 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
20 狄云飞 第一层级 2015 年 3 月 30 日 货币出资 自有资金
21 温海鸥 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
22 刘盾 第一层级 2016 年 7 月 25 日 货币出资 自有资金
23 唐晓岳 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
24 莫晓文 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
25 何逸平 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
26 苏丽欢 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
27 陆丽 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
28 代元东 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
29 刁恺 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
30 闫夏 第一层级 2017 年 11 月 28 日 货币出资 自有资金
本次作为交易对方的标的公司合计 22 名股东中，自然人股东共计 4 名，法人股东
共计 5 名（其中上海云鑫和上海云钜最终出资人为同一人），已办理私募股权基金备
案的有限合伙股东共计 3 名，未办理私募股权基金备案的有限合伙股东共计 10 名。未
办理私募股权基金备案的有限合伙股东的上层合伙人/股东穿透至自然人或最终法人共
286
计 138 名，扣除 23 名重合的上层合伙人/股东后剩余 115 名。故穿透计算后标的公司
的股东人数总计为 126 名。
本次交易上市公司股票停牌时间为 2018 年 10 月 31 日，并自 2018 年 11 月 16 日
起恢复交易。在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在如下有限合伙企业交易对
方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形：（1）2018 年 6 月，无锡曦
杰的有限合伙人任彬将其 0.303%份额转让给缑万斋；（2）2018 年 8 月，无锡杰华的
有限合伙人杨柳冰将其 0.15%份额转让给缑万斋；（3）2018 年 6 月，无锡朴元的有限
合伙人郑亿将其 0.56%份额转让给翁朝伟；（4）2018 年 7 月，无锡朴元的有限合伙人
毛小俊将其 1.24%份额转让给翁朝伟；（5）2018 年 9 月，无锡朴元的有限合伙人董彦
孝将其 0.4%份额转让给翁朝伟。因此，上述标的公司的有限合伙股东及其上各层合伙
人/股东中，有 2 名在本次交易中上市公司停牌前六个月及停牌期间通过受让合伙企业
出资份额的方式间接取得标的公司权益，而不存在在此期间通过现金增资方式取得标
的资产权益的情形。2 名受让合伙企业出资份额的合伙人均为未办理私募股权投资基
金备案的有限合伙交易对方的合伙人，已计算在穿透后的股东人数中，故该等合伙企
业份额变化也不会影响前述穿透后的股东人数。
二十五、交易对方无锡杰华、无锡曦杰、无锡朴元在停牌前六个
月内入伙和退伙的原因、合理性，以及入退伙价格对应估值及与本
次交易作价存在差异的原因及合理性
（一）易视腾科技
1、前六个月入伙和退伙情况
无锡杰华和无锡曦杰均系易视腾科技的员工持股平台，基于股权激励的背景，上
述转让中员工入伙时按财产份额作为定价依据获得合伙企业份额。
2017 年 8 月，缑万斋将其持有无锡杰华的 5.8082 万元的财产份额以 63.0602 万元
价格转让给郑新标，本次转让价格参照缑万斋在合伙企业出资额比例、合伙企业占易
视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，2018 年 4 月完成工商变更，已按照
《企业会计准则第 11 号—股份支付》进行会计处理。本次股份支付的定价依据是
287
2017 年 1 月 10 日新引入投资者紫金文化和现代服务业增资后公司的综合估值 30.80 亿
元，该次股份确认的费用总额为 388 万元，已于 2017 年全额计入损益。
2018 年 8 月，离职员工杨柳冰将其持有无锡杰华的 0.8625 万元的财产份额以
13.1566 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照杨柳冰在合伙企业出资额比例、合
伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份额的变更也已
完成工商登记。本次转让没有进行股份支付核算，原因如下：
第一，该员工股份获取自 2014 年的员工激励股份授予，已按照《企业会计准则第
11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2014 年 7 月新引入投资者
罗惠玲增资后的综合估值 3.68 亿元，确认的费用总额为 14.8 万元，已按照服务期限摊
销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司后转让股份产生，杨柳冰自愿将
认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙企业的全部合伙权益转让，转让对
象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持有股份一次性全部转让，
转让行为并非对于被受让人的激励，且金额较小，故易视腾科技并未将此次转让交易
按照股份支付核算。
2018 年 4 月，任彬因个人原因决定退出无锡曦杰，将其持有无锡曦杰的 1.983 万
元的财产份额以 25.02 万元价格转让给缑万斋，本次转让价格参照任彬在合伙企业出
资额比例、合伙企业占易视腾科技净资产计算，转让价款均已支付到位，相关合伙份
额的变更也已完成工商登记。本次转让没有进行股份支付核算，原因如下：
第一，其股权获取自 2015 年 12 月员工激励股份授予，已按照《企业会计准则第
11 号—股份支付》进行了会计处理。股份支付的定价依据是 2015 年 12 月新引入投资
者鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上
海正顺、罗惠玲、杜小兰增资后的综合估值 18.2 亿元，确认的费用总额为 66.7 万元，
已按照服务期限摊销计入损益。
第二，该笔交易为持股股东因个人原因退出公司时转让股份产生，任彬因从易视
腾科技离职，自愿将认缴的全部出资额及基于该等出资所享有的在合伙企业的全部合
伙权益进行转让，转让对象由该持股股东自行联系，转让价格由双方自愿商定，所持
288
有股份一次性全部转让，转让行为并非对于被受让人的激励，且金额较小，故易视腾
科技并未将此次转让交易按照股份支付核算。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙 受让人入伙价格 易视腾科技
转让人 受让人 价格（元/出 对应易视腾科技 本次交易作 差异合理性
资额） 估值（万元） 价（万元）
易视腾科技已经按
照交易发生时经评
缑万斋 郑新标 10.86 49,571.97 307,600 估的公允价值和转
让价格之差做股份
支付费用处理
个人行为，价格为
杨柳冰 缑万斋 15.25 69,647.72 307,600
双方自愿商定
个人行为，价格为
任彬 缑万斋 12.62 52,113.31 307,600
双方自愿商定
上述交易中，郑新标获得合伙企业份额系基于股权激励，易视腾科技已经按照交
易发生时经评估的公允价值和转让价格之差做股份支付费用处理。杨柳冰和任彬取得
合伙企业份额系基于易视腾科技的员工股权激励方案，其转让给缑万斋系因个人离职
进行转让，虽然退伙估值相对本次交易的资产估值较低，但转让对象由该持股股东自
行联系，转让价格由双方按照公平交易原则自愿商议确定，其定价具有合理性。
（二）邦道科技
1、前六个月入伙和退伙情况
朴元投资系邦道科技的员工持股平台。基于股权激励的背景，上述员工入伙时以
平价获得合伙企业份额。
2018 年 6 月，郑亿因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年 1 月
所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价格 5.6
万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2018 年 7 月，毛小俊因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年 1
月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价格
12.4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
289
2018 年 9 月，董彦孝因个人原因从邦道科技离职。由于截至离职日，其 2016 年 1
月所获授股权激励的可行权条件尚未达成，因此按照授予协议的规定以原始出资价格
4 万元转让给翁朝伟，并退出朴元投资。
2、入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
受让人入伙价格
受让人入伙价格 邦道科技本次交
转让人 受让人 对应邦道科技估 差异合理性
（元/出资额） 易作价（万元）
值（万元）
郑亿 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 按照授予协议在
可行权条件尚未
毛小俊 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 达成时以原始出
资价格退出，不
董彦孝 翁朝伟 1.00 5,000.00 160,000 涉及转让时点定
价
于上述转让时点，郑亿、毛小俊及董彦孝所获授股权激励之授予协议约定的可行
权条件尚未达成，故相关转让为按照授予协议之要求以原始出资价将相关股份转回给
朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不涉及定价问题，亦不涉及与
入伙价格对应估值的比较问题。
（三）上述合伙人入伙价格的公允性、相关份额转让的会计处理合理性
1、《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3 号）对股份
支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或
者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获
取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付
换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
2、入伙价格的公允性
上述股权转让中，无锡杰华和无锡曦杰的合伙人参照其在合伙企业出资额比例和
合伙企业及占易视腾科技净资产确定转让价格，朴元投资按照实际财产份额确定转让
价格，转让价格系根据股权激励安排及转让双方按照公平原则自愿商议形成，具有公
允性。
290
3、相关股权转让的股份支付会计处理
上述股权转让中，缑万斋将合伙企业份额转让与郑新标已做股份支付处理，其他
各转让方在本次转让前已对相关股份进行了股份支付处理，其本次股权转让属于个人
离职原因退出合伙企业，不符合《会计准则第 11 号——股份支付》中规定的企业为获
取职工和其他方提供服务的定义，不满足确认股份支付的必要条件，无需再进行股份
支付处理。
根据邦道科技股份支付方案及无锡朴元合伙协议，在激励对象郑亿、毛小俊及董
彦孝离职时点所约定的可行权条件尚未达成，故其按照协议约定以原始出资作价将相
关股份转让给朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟，并退出有限合伙，不属于股份支
付。
4、对经营业绩的影响
上述合伙人入伙、退伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让已按照会
计准则要求进行处理，其中郑新标受让缑万斋合伙企业份额的交易已作股份支付处
理，其余交易不涉及对标的资产的损益情况和经营业绩产生影响。
（四）上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
1、合伙人退伙收益率
前述交易中，转让方自取得合伙份额至转让合伙份额为止的收益情况如下：
入伙成本 转让价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
缑万斋 2013 年 2 月 5.8082 63.06 985.71% 188.25%
杨柳冰 2014 年 12 月 0.8625 13.16 1425.40% 383.23%
任彬 2015 年 11 月 1.983 25.02 1161.72% 458.58%
郑亿 2015 年 3 月 5.60 5.60 - -
毛小俊 2015 年 3 月 12.40 12.40 - -
董彦孝 2017 年 11 月 4.00 4.00 - -
注：年化收益率按照单利计算。
2、现合伙人按交易价退出收益率
前述交易中，受让方自取得合伙份额至假定本次交易完成的收益情况如下：
291
入伙成本 退出价格
合伙人 入伙时间 总收益率 年化收益率
（万元） （万元）
郑新标 2018 年 4 月 63.06 311.66 394.23% 390.97%
缑万斋 2018 年 8 月 13.16 46.28 251.77% 376.09%
缑万斋 2018 年 5 月 25.02 117.63 370.13% 400.14%
翁朝伟 2018 年 6 月 5.60 179.20 3100.00% 3695.36%
翁朝伟 2018 年 7 月 12.40 396.80 3100.00% 4102.94%
翁朝伟 2018 年 9 月 4.00 128.00 3100.00% 5314.29%
注：年化收益率按照单利计算。
二十六、本次交易是否符合《证券法》第十条规定的说明
标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人并
剔除重复计算后的人数未超过 200 人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。
二十七、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方中徐长军为上市公司实际控制人之一，无锡杰华、无锡曦
杰、无锡易朴是上市公司实际控制人徐长军、郑新标的一致行动人。上海云钜与上海
云鑫受同一实际控制人控制。紫金文化持有本次交易的交易对方无锡易杰 14.92%合伙
企业份额。现代服务业基金持有本次交易的交易对方无锡易杰 7.46%合伙企业份额。
紫金文化和现代服务业基金的普通合伙人相同。除此之外，本次交易的其他交易对方
之间不存在关联关系或一致行动关系。
292
第四章 标的资产基本情况
标的资产一：易视腾科技 96%股权
一、基本情况
公司名称 易视腾科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 无锡菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 4 楼
主要办公地点 北京市北辰东路 8 号院北辰时代大厦 17 层
法定代表人 侯立民
注册资本 17,548.8857 万元
成立日期 2008 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91320213681208252M
互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件的开发；计算
机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信
息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品
经营范围
的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2008 年 10 月，北京易视腾设立。
北京易视腾系由自然人华仁红、郑新标、尹红峰于 2008 年 10 月出资设立。北京
易视腾设立时注册资本为 1,000 万元人民币，其中华仁红认缴 437.2 万元，郑新标认缴
417 万元，尹红峰认缴 145.8 万元。上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资 200 万
元，其中华仁红出资 87.44 万元，尹红峰出资 29.16 万元，郑新标出资 83.40 万元。
北京中仁信会计师事务所于 2008 年 10 月 21 日出具《验资报告》（中仁信验字
（2008）第 1333 号）对首期出资情况进行了验证：截至 2008 年 10 月 21 日，北京易
视腾已收到全体股东缴纳的首期出资 200 万元，其中华仁红出资 87.44 万元，郑新标
出资 83.40 万元，尹红峰出资 29.16 万元，均为货币出资。
293
北京市工商行政管理局海淀分局于 2008 年 10 月 22 日向北京易视腾核发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961）。北京易视腾设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 87.44 43.72
2 郑新标 417.00 83.40 41.70
3 尹红峰 145.80 29.16 14.58
合计 1,000.00 200.00 100.00
（二）2009 年 5 月，变更注册资本缴付期限和第一次增加实收资本
2009 年 4 月 22 日，北京易视腾召开临时股东会，审议通过了变更实收资本、变更
注册资本分期缴付时限的决议。在前述首期出资 200 万元之后，第二期出资 300 万
元，由股东以货币方式缴纳。其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.1 万元，
尹红峰出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 500 万元，剩余注册资本于 2010
年 9 月 30 日之前缴付。
北京博冠通晟会计师事务所有限公司（以下简称“博冠通晟”）于 2009 年 4 月
17 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118 号）对本次出资进行了验证：截
至 2009 年 4 月 14 日，北京易视腾收到全体股东缴纳的新增出资 300 万元，其中华仁
红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红峰出资 43.74 万元，均为货币出
资；北京易视腾实收资本变更为 500 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 5 月 13 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 华仁红 437.20 218.60 43.72
2 郑新标 417.00 208.50 41.70
3 尹红峰 145.80 72.90 14.58
合计 1,000.00 500.00 100.00
（三）2009 年 8 月，第二次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，北京易视腾全体股东于 2009 年 7 月
缴付了第三期出资 300 万元，其中华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，
294
尹红峰出资 43.74 万元。北京易视腾实收资本增加至 800 万元。
博冠通晟于 2009 年 7 月 28 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 7-105
号）对本次出资进行了验证：截至 2009 年 7 月 28 日，北京易视腾收到全体股东缴纳
的新增出资 300 万元，其中：华仁红出资 131.16 万元，郑新标出资 125.10 万元，尹红
峰出资 43.74 万元，均为货币出资；北京易视腾实收资本变更为 800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 10 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 华仁红 437.20 349.76 43.72
2 郑新标 417.00 333.60 41.70
3 尹红峰 145.80 116.64 14.58
合计 1,000.00 800.00 100.00
（四）2010 年 1 月，第一次股权转让、第一次增资、和第三次增加实收资本
北京易视腾于 2009 年 12 月 23 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）增加
罗惠玲和徐长军为股东；（2）华仁红将其持有的 63.6874 万元未实缴出资转让给郑新
标；（3）公司注册资本增加至 1,800 万元，新增 800 万元注册资本由尹红峰认缴
15.7014 万元、郑新标认缴 91.9898 万元、罗惠玲认缴 171.4284 万元、徐长军认缴
520.8804 万元；（4）公司实收资本增加至 1,500 万元，新增 700 万元实收资本由华仁
红缴付 23.7526 万元、尹红峰缴付 44.8614 万元、郑新标缴付 239.0772 万元、罗惠玲缴
付 171.4284 万元、徐长军缴付 220.8804 万元，均为货币出资；（5）同意修改后的公
司章程。
华仁红与郑新标于 2009 年 12 月 23 日签署《出资转让协议书》，华仁红同意将北
京易视腾的未实缴货币出资额 63.6874 万元转让给郑新标。
博冠通晟于 2009 年 12 月 25 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 12-59
号）对本次出资进行了验证：截至 2009 年 12 月 23 日，北京易视腾收到股东缴纳的新
增出资 700 万元，其中华仁红出资 23.7526 万元、尹红峰出资 44.8614 万元、郑新标出
资 239.0772 万元、罗惠玲出资 171.4284 万元、徐长军出资 220.8804 万元，均为货币出
295
资；北京易视腾实收资本变更为 1,500 万元。
北京市工商局海淀分局于 2010 年 1 月 5 日向北京易视腾换发《企业法人营业执
照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登记。本次变
更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 220.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,500.0000 100.00
（五）2010 年 9 月，第四次增加实收资本
根据公司章程关于注册资本分期缴纳的规定，股东徐长军于 2010 年 9 月缴付出资
300 万元。
博冠通晟于 2010 年 9 月 3 日出具《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第 9-10 号）
对本次出资进行了验证：截至 2010 年 9 月 3 日，北京易视腾已收到股东徐长军缴纳的
新增货币出资 300 万元；北京易视腾的实收资本变更为 1,800 万元。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 9 月 13 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
2 徐长军 520.8804 520.8804 28.94
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 罗惠玲 171.4284 171.4284 9.52
5 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
296
（六）2010 年 12 月，第二次股权转让
北京易视腾于 2010 年 12 月 1 日召开临时股东会，同意罗惠玲将持有的北京易视
腾 171.4284 万元出资额转让给徐长军。
2010 年 12 月 1 日，罗惠玲和徐长军签署《出资转让协议书》，罗惠玲将 171.4284
万元出资额转让给徐长军。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2010 年 12 月 16 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 692.3088 692.3088 38.46
2 郑新标 572.6772 572.6772 31.82
3 华仁红 373.5126 373.5126 20.75
4 尹红峰 161.5014 161.5014 8.97
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（七）2011 年 3 月，第三次股权转让，第一次变更经营范围
北京易视腾于 2011 年 2 月 21 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意原
股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、
高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤和宛朝冬等人，
并增加上述自然人为新股东；（2）同意经营范围变更为：一般经营项目：技术开发、
技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品（以工商局核定为准）；（3）同意修改后的公司章程。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 于国栋 7.4703
2 危明 9.0000
3 华仁红 宛朝冬 2.7000
4 陈飞 6.3000
5 朱立 9.0000
6 郑新标 戴清林 27.1616
297
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
7 杨苗仁 36.4817
8 宋坚 31.2608
9 杜鹏 9.1204
10 徐国贤 9.1204
11 韦向东 38.7619
12 高经林 9.1204
13 黄克 9.1204
14 叶光英 36.4817
15 于国栋 28.5297
16 徐长军 121.5238
17 徐长军 68.4980
尹红峰
18 张春虎 93.0034
19 侯立民 176.4001
徐长军
20 彭剑锋 30.6000
上述转让方与受让方已就上述股权转让分别签署了《出资转让协议书》，上述出
资自 2011 年 2 月 21 日起转让。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 3 月 29 日向北京易视腾换发《企业法
人营业执照》（注册号：110108011397961），北京易视腾已就本次变更完成工商登
记。本次变更完成后，北京易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 彭剑锋 30.6000 30.6000 1.70
298
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
12 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
13 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
14 高经林 9.1204 9.1204 0.51
15 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
16 黄克 9.1204 9.1204 0.51
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 朱立 9.0000 9.0000 0.50
19 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
20 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（八）2012 年 8 月，第四次股权转让、第一次变更名称、第二次变更经营范围
彭剑锋与徐长军于 2012 年 6 月 30 日签署《股权转让协议》，彭剑锋同意将北京易
视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给徐长军。
北京易视腾于 2012 年 7 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意将
北京易视腾住所变更至“无锡新区震泽路 18 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 602 室”；
（2）同意变更公司名称为“无锡易视腾科技有限公司”；（3）同意变更公司经营范
围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系
统集成；销售计算机、软件及辅助设备；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨询
服务”；（4）同意新的公司章程。
无 锡 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 7 月 26 日 下 发 《 名 称 变 更 核 准 通 知 书 》
（（02130023-1）名称变更[2012]第 07250005 号），核准北京易视腾名称由“北京易视
腾科技有限公司”变更为“无锡易视腾科技有限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 8 月 6 日向无锡易视腾核发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。本次
变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 705.9305 705.9305 39.22
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
299
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
4 侯立民 176.4001 176.4001 9.80
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
8 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 朱立 9.0000 9.0000 0.50
17 危明 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（九）2012 年 12 月，第五次股权转让、第三次变更经营范围
徐长军与侯立民于 2012 年 11 月 18 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将无锡
易视腾 1.70%股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民。
无锡易视腾于 2012 年 11 月 18 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意徐
长军将所持无锡易视腾 1.70%的股权（对应 30.60 万元出资）转让给侯立民，其他股东
同意放弃优先受让权；（2）同意变更经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项
目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开发；计算机系
统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销售；社会经济信息咨
询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）”；（3）同意修改公司章程。
无锡工商行政管理局新区分局于 2012 年 12 月 26 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
300
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐长军 675.3305 675.3305 37.52
2 华仁红 339.0423 339.0423 18.84
3 郑新标 215.9944 215.9944 12.00
4 侯立民 207.0001 207.0001 11.50
5 张春虎 93.0034 93.0034 5.17
6 韦向东 38.7619 38.7619 2.15
7 杨苗仁 36.4817 36.4817 2.03
8 叶光英 36.4817 36.4817 2.03
9 于国栋 36.0000 36.0000 2.00
10 宋坚 31.2608 31.2608 1.74
11 戴清林 27.1616 27.1616 1.51
12 杜鹏 9.1204 9.1204 0.51
13 高经林 9.1204 9.1204 0.51
14 徐国贤 9.1204 9.1204 0.51
15 黄克 9.1204 9.1204 0.51
16 危明 9.0000 9.0000 0.50
17 朱立 9.0000 9.0000 0.50
18 陈飞 6.3000 6.3000 0.35
19 宛朝冬 2.7000 2.7000 0.15
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十）2013 年 3 月，第六次股权转让
无锡易视腾于 2013 年 3 月 1 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意无锡
易视腾原股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华，其他股东同意相互
放弃优先购买权；（2）同意修改公司章程。
本次转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
无锡曦杰 438.7556
1 徐长军 无锡易朴 225.3927
无锡杰华 11.1822
2 华仁红 无锡易朴 339.0423
3 郑新标 无锡曦杰 215.9944
301
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
4 侯立民 无锡杰华 207.0001
5 张春虎 无锡杰华 93.0034
6 韦向东 无锡杰华 38.7619
7 杨苗仁 无锡杰华 36.4817
8 叶光英 无锡杰华 36.4817
9 于国栋 无锡杰华 36.0000
10 宋坚 无锡杰华 31.2608
11 戴清林 无锡杰华 27.1616
12 杜鹏 无锡杰华 9.1204
13 高经林 无锡杰华 9.1204
14 徐国贤 无锡杰华 9.1204
15 黄克 无锡杰华 9.1204
16 危明 无锡杰华 9.0000
17 朱立 无锡杰华 9.0000
18 陈飞 无锡杰华 6.3000
19 宛朝冬 无锡杰华 2.7000
合计 1,800.0000
上述转让方和受让方于 2013 年 3 月 1 日就上述股权转让事宜相应签署了《股权转
让协议书》。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 3 月 18 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 36.37
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 32.27
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 31.36
合计 1,800.0000 1,800.0000 100.00
（十一）2013 年 5 月，第二次增加注册资本
无锡易视腾于 2013 年 4 月 27 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公
司注册资本增加至 2,400 万元，新增注册资本 600 万元由启迪创新、启迪官林、华创
策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军出资，公司原股东同意放弃优先认购权；
302
（2）同意修改公司章程。
本次增资的具体情况如下表所示：
投资金额 计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称
（万元） （万元） （万元）
1 恒信彩虹 3,200.00 240.00 2,960.00
2 启迪创新 2,496.00 187.20 2,308.80
3 徐长军 1,000.00 75.00 925.00
4 启迪官林 640.00 48.00 592.00
5 张海军 600.00 45.00 555.00
6 罗茁 44.00 3.30 40.70
7 华创策联 20.00 1.50 18.50
合计 8,000.00 600.00 7,400.00
北京中燕通会计师事务所有限公司（以下简称“中燕通”）于 2013 年 4 月 26 日
出具《验资报告》（中燕验字[2013]2-008 号），截至 2013 年 4 月 25 日，无锡易视腾已
收到启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军和徐长军等七方认缴
的新增注册资本 600 万元，出资方式为货币。易视腾科技的注册资本变更为 2,400 万
元，实收资本变更为 2,400 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 5 月 10 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 654.7500 654.7500 27.28
2 无锡杰华 580.8150 580.8150 24.20
3 无锡易朴 564.4350 564.4350 23.52
4 恒信彩虹 240.0000 240.0000 10.00
5 启迪创新 187.2000 187.2000 7.80
6 徐长军 75.0000 75.0000 3.12
7 启迪官林 48.0000 48.0000 2.00
8 张海军 45.0000 45.0000 1.88
9 罗茁 3.3000 3.3000 0.14
10 华创策联 1.5000 1.5000 0.06
合计 2,400.0000 2,400.0000 100.00
303
（十二）2013 年 9 月，第三次增加注册资本、第四次变更经营范围
无锡易视腾于 2013 年 9 月 10 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意公
司注册资本增加至 9,800 万元，增资方式为资本公积转增；（2）同意住所变更为“无
锡新区菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 D 幢 701 室”；（3）同意经营范围变更为
“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产
品的研发，销售：自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外）”；（4）同意修改后的公司章程。
中燕通于 2013 年 9 月 10 日出具《验资报告》（中燕验字[2013]2-022）对本次增资
进行了验证：截至 2013 年 9 月 9 日，无锡易视腾已将资本公积 7,400 万元转增为注册
资本，变更后的注册资本为 9,800 万元，累计实收资本为 9,800 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 9 月 13 日向无锡易视腾换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），无锡易视腾已就本次变更完成工商登记。
本次变更完成后，无锡易视腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 27.28
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 24.20
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 23.52
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 10.00
5 启迪创新 764.4000 764.4000 7.80
6 徐长军 306.2500 306.2500 3.13
7 启迪官林 196.0000 196.0000 2.00
8 张海军 183.7500 183.7500 1.88
9 华创策联 6.1250 6.1250 0.06
10 罗茁 13.4750 13.4750 0.14
合计 9,800.0000 9,800.0000 100.00
（十三）2013 年 11 月，第二次变更名称
无锡易视腾于 2013 年 10 月 10 日召开临时股东会，同意将公司名称更改为“易视
腾科技有限公司”。
国家工商行政管理总局于 2013 年 10 月 25 日出具《企业名称变更核准通知书》
304
（（国）名称更核内字[2013]第 1700 号），核准无锡易视腾名称变更为“易视腾科技有
限公司”。
无锡工商行政管理局新区分局于 2013 年 11 月 27 日向易视腾有限换发《企业法人
营业执照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。
（十四）2014 年 6 月，第四次增资
易视腾有限于 2014 年 6 月 13 日召开临时股东会，同意公司注册资本增加至
11,270 万元，新增注册资本 1,470 万元由徐长军出资。
中燕通于 2014 年 8 月 28 日出具《验资报告》（中燕验字[2014]2-015），截至 2014
年 6 月 16 日，易视腾有限已收到徐长军缴纳的新增注册资本 1,470 万元，出资方式为
货币；易视腾有限注册资本及实收资本变更为 11,270 万元。
本次增加注册资本徐长军投资款为 4,800 万元，其中 1,470 万元计入注册资本，
3,330 万元计入资本公积，上述需计入资本公积的投资款 3,330 万元未缴纳。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 6 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变
更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,776.2500 1,776.2500 15.76
5 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
6 启迪创新 764.4000 764.4000 6.78
7 启迪官林 196.0000 196.0000 1.74
8 张海军 183.7500 183.7500 1.63
9 罗茁 13.4750 13.4750 0.12
10 华创策联 6.1250 6.1250 0.05
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十五）2014 年 8 月，第七次股权转让
启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军于 2014 年 7 月 3 日签署《股权回
购协议书》，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁同意将持有的易视腾有限的 980 万
305
元出资转让给徐长军，具体如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 启迪创新 764.40000
2 启迪官林 196.00000
徐长军
3 华创策联 6.12500
4 罗茁 13.47500
合计 980.00000
易视腾有限于 2014 年 7 月 8 日召开临时股东会，同意徐长军将易视腾有限的
13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。
徐长军、易视腾有限、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华与罗惠玲于 2014 年 7 月签
署协议，徐长军将其持有的易视腾有限的 13.04%的股权（对应 1,470 万元出资）以
1,470 万元价格转让给罗惠玲，且罗惠玲需就 3,330 万元未实缴出资于 2014 年 12 月 31
日之前补缴完成。罗惠玲已于 2014 年 11 月 6 日向公司支付 3,330 万元投资款。
易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 徐长军 1,286.2500 1,286.2500 11.41
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
7 张海军 183.7500 183.7500 1.63
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十六）2014 年 12 月，第八次股权转让、第五次变更经营范围
易视腾有限于 2014 年 12 月 3 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意张
海军将所持易视腾有限 1.63%股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军；（2）同意
修改经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增
值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件
的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发，销
306
售；自营或代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务”；（3）同意修改公司章程。
张海军与徐长军于 2014 年 12 月 10 日签署《股权转让协议书》，张海军同意将持
有的易视腾有限 1.63%的股权（对应 183.75 万元出资）转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2014 年 12 月 17 日向易视腾有限换发《营业执
照》（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更
完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十七）2015 年 4 月，第九次股权转让
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民。由
于恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，恒信东方与无锡曦杰、无锡杰
华、无锡易朴、罗惠玲、孟宪民、徐长军分别签署《发行股权购买资产协议》及其补
充协议；徐长军与孟宪民于 2015 年 5 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒
信东方购买易视腾有限股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自
动解除，则由徐长军回购本次转让的股权。
易视腾有限于 2015 年 4 月 28 日召开临时股东会，同意徐长军将所持易视腾有限
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民，其他股东放弃
优先购买权。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 4 月 30 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完
成后，易视腾有限的股权结构如下：
307
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
3 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
4 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 孟宪民 1,470.0000 1,470.0000 13.04
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（十八）2015 年 8 月，第十次股权转让
易视腾有限于 2015 年 8 月 3 日召开临时股东会，同意孟宪民将所持易视腾有限的
13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军，其他股东放弃
优先购买权。
因恒信东方购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015 年 8 月 3 日，孟
宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾有限 13.04%股权
（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 8 月 25 日向易视腾有限换发《营业执照》
（注册号：110108011397961），易视腾有限已就本次变更完成工商登记。本次变更完
成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 2,673.5662 2,673.5662 23.72
2 无锡杰华 2,371.6594 2,371.6594 21.04
3 无锡易朴 2,304.7744 2,304.7744 20.45
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 980.0000 980.0000 8.70
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
徐长军与孟宪民于 2015 年 3 月 4 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给孟宪民。由
于恒信东方拟发行股份购买易视腾有限 91.30%股权，徐长军与孟宪民于 2015 年 5 月 9
日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买易视腾有限股权未被中国证监
308
会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，则由徐长军回购本次转让的股
权。
基于上述协议，因恒信东方发行股份购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核
准，2015 年 8 月 3 日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的
易视腾有限 13.04%股权（对应 1,470 万元出资）以 11,739 万元价格转让给徐长军。
上述两次转让的标的股权相同，两次转让间隔近 4 个月，时间较短易视腾有限的
业务范围、经营模式、主要子公司未发生变化，并处于持续经营过程中，相应财务数
据因开展业务发生了一些正常变化。
（十九）2015 年 11 月，第十一次股权转让
易视腾有限于 2015 年 11 月 5 日召开临时股东会，同意无锡曦杰、无锡易朴、无
锡杰华将所持部分股权转让给无锡易杰和恒信彩虹，其他股东同意放弃优先购买权。
上述股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 无锡易杰 597.0042 -
无锡曦杰
2 恒信彩虹 111.0167 -
3 无锡易杰 261.2078 -
无锡易朴
4 恒信彩虹 95.7030 -
5 无锡易杰 268.7881 -
无锡杰华
6 恒信彩虹 98.4803 -
合计 1,432.2001 -
由于易视腾有限未能完成与恒信彩虹等股东于 2013 年 3 月签署的《关于无锡易视
腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议中规定的 2013 年及 2014 年的业绩要求，
并依照上述《关于无锡易视腾科技有限公司之增资协议》及其补充协议，恒信彩虹等
可要求无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华无偿补偿其一定比例公司股权。此外，无锡易
杰是为进行员工股权激励而设立的持股平台。因此，前述股权转让对价均为零。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 11 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
309
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 17.79
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 17.44
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 17.28
4 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 13.04
5 罗惠玲 1,470.0000 1,470.0000 13.04
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 11.40
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 10.00
合计 11,270.0000 11,270.0000 100.00
（二十）2015 年 12 月，第五次增资
易视腾有限于 2015 年 12 月 15 日召开临时股东会，同意易视腾有限的注册资本增
至 12,819.6250 万元，新增注册资本 1,549.6250 万元由鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投
资、上海列王、康得新、苏宁润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲、杜小兰以现金方
式认购；其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 鼎泰汇康 10,000.0000 704.3750 9,295.6250
2 华清恒泰 600.0000 42.2625 557.7375
3 金瑞海投资 1,000.0000 70.4375 929.5625
4 上海列王 400.0000 28.1750 371.8250
5 康得新 2,000.0000 140.8750 1,859.1250
6 苏宁润东 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
7 航天基金 3,000.0000 211.3125 2,788.6875
8 上海正顺 1,000.0000 70.4375 929.5625
9 罗惠玲 1,500.0000 105.6563 1,394.3438
10 杜小兰 1,000.0000 70.4375 929.5625
合计 22,000.0000 1,549.6250 20,450.3800
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 22 日出具《验资报告》
（（2015）京会兴验字第 01010063 号）对本次增资进行验证：截至 2015 年 12 月 22
日，易视腾有限已收到鼎泰汇康、华清恒泰、金瑞海投资、上海列王、康得新、苏宁
310
润东、航天基金、上海正顺、罗惠玲和杜小兰缴纳的投资款，易视腾有限注册资本、
实收资本变更为 12,819.625 万元。
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 12 月 25 日向易视腾有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾有限已就本次变更完成工商
登记。本次变更完成后，易视腾有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 1,575.6562 12.29
5 徐长军 1,470.0000 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 12,819.6250 100.00
（二十一）2016 年 4 月，整体变更为股份有限公司、第六次变更经营范围
易视腾有限于 2016 年 3 月 31 日召开临时股东会，并形成如下决议：（1）同意以
经审计的净资产为基础，由全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份
有限公司；（2）同意公司经营范围变更为“互联网的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；软件的开发；计算机系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；计算机、软件及辅助设备的销售；
电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批
311
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 31 日出具《审计报告》
（（2016）京会兴审字第 01010001 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，易视腾
有限经审计的净资产额 187,495,015.93 元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具《易视腾科技有限公
司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字[2016]第 04006 号），以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价值为 194,265,400 元。
易视腾有限全体股东于 2016 年 3 月 31 日签署《关于设立易视腾科技股份有限公
司之发起人协议》，同意以易视腾有限经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的净资产
187,495,015.93 元为基础折合为股份公司的股本 128,196,250 股，每股面值为人民币 1
元；折股后剩余净资产人民币 59,298,765.93 元计入资本公积金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 15 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010017 号）。经审验，截至 2016 年 4 月 15 日，易视腾科技
已 将 易 视 腾 有 限 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 中 的 128,196,250 元 折 合 为 股 本
128,196,250 股，其余未折股部分计入公司资本公积。
易视腾科技于 2016 年 4 月 15 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
整体变更为股份公司的折股方案等股份公司设立的相关议案；选举产生了第一届董事
会和第一届监事会。同日，易视腾科技的全体发起人签署公司章程。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日下发《公司准予变更登记通知书》
（（02000047-1）公司变更[2016]第 04250034 号），核准易视腾科技的名称变更为“易
视腾科技股份有限公司”。无锡市工商局 2016 年 4 月 25 日核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。
整体变更完成后，易视腾科技股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 15.64
2 无锡曦杰 1,965.5454 15.33
3 无锡易朴 1,947.8636 15.19
4 罗惠玲 1,575.6562 12.29
312
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 徐长军 1,470.0000 11.47
6 恒信彩虹 1,285.2000 10.03
7 无锡易杰 1,127.0000 8.79
8 鼎泰汇康 704.3750 5.49
9 航天基金 211.3125 1.65
10 康得新 140.8750 1.10
11 苏宁润东 105.6563 0.82
12 金瑞海投资 70.4375 0.55
13 上海正顺 70.4375 0.55
14 杜小兰 70.4375 0.55
15 华清恒泰 42.2625 0.33
16 上海列王 28.1750 0.22
合计 12,819.6250 100.00
（二十二）2016 年 6 月，第六次增加注册资本
易视腾科技于 2016 年 5 月 10 日召开临时股东大会，并形成如下决议：（1）同意
公司股本增加至 13,614.4417 万股，新增股份 794.8167 万股由美恭投资、田华投资、
海通临云和润圆投资按照每股 19.50 元的价格进行认购；（2）同意住所变更为“无锡
市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园三期-鲸鱼座 D-4 层，5 层，6 层”；（3）同意就
上述事项修改公司章程。
本次增资的具体情况如下：
计入注册资本 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万元） （万元）
1 美恭投资 10,000.0000 512.7850 9,487.2150
2 田华投资 1,500.0000 76.9177 1,423.0823
3 海通临云 1,000.0000 51.2785 948.7215
4 润圆投资 3,000.0000 153.8355 2,846.1645
合计 15,500.0000 794.8167 14,705.1833
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 28 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010018 号）对本次增资进行了验证：截至 2016 年 6 月 6
日，易视腾科技已收到美恭投资、润圆投资、海通临云、田华投资缴纳的投资款项
313
15,500 万元，其中 794.8167 万元计入注册资本，剩余 14,705.1833 万元计入资本公积；
易视腾科技的注册资本变更为 13,614.4417 万元。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 6 月 27 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾科技的科技股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡曦杰 1,965.5454 14.44
2 无锡易朴 1,947.8636 14.31
3 无锡杰华 2,004.3910 14.72
4 无锡易杰 1,127.0000 8.28
5 恒信彩虹 1,285.2000 9.44
6 徐长军 1,470.0000 10.80
7 罗惠玲 1,575.6562 11.57
8 鼎泰汇康 704.3750 5.17
9 华清恒泰 42.2625 0.31
10 上海列王 28.1750 0.21
11 金瑞海投资 70.4375 0.52
12 康得新 140.8750 1.03
13 苏宁润东 105.6563 0.78
14 航天基金 211.3125 1.55
15 上海正顺 70.4375 0.52
16 杜小兰 70.4375 0.52
17 美恭投资 512.7850 3.77
18 田华投资 76.9177 0.56
19 海通临云 51.2785 0.37
20 润圆投资 153.8355 1.13
合计 13,614.4417 100.00
（二十三）2017 年 2 月，第七次增加注册资本
易视腾科技于 2017 年 1 月 10 日召开临时股东大会，同意易视腾科技股本和注册
资本增加至 13,977.4935 万股，新增股份 363.0518 万股由紫金文化、现代服务业基金
按照每股 22.04 元的价格以货币方式进行认购。
314
本次增资的具体情况如下：
认购股份数量 计入资本公积
序号 投资人名称 投资金额（万元）
（万股） （万元）
1 紫金文化 5,333.3333 242.0345 5,091.2988
2 现代服务业基金 2,666.6667 121.0173 2,545.6494
合计 8,000.0000 363.0518 7,636.9482
2017 年 3 月 13 日，中燕通出具《验资报告》（中燕验字[2017]2-005 号）对本次
增资进行验证：截至 2017 年 1 月 23 日，易视腾科技已收到紫金文化和现代服务业基
金缴纳的投资款项 8,000 万元，其中 363.0518 万元计入注册资本，剩余 7,636.9482 万
元计入资本公积，易视腾科技的注册资本变更为 13,977.4935 万元。
无锡市工商行政管理局于 2017 年 2 月 24 日核发《营业执照》（统一社会信用代
码：91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成
后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,470.0000 10.52
6 恒信彩虹 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 鼎泰汇康 704.3750 5.04
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 康得新 140.8750 1.01
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 上海正顺 70.4375 0.50
18 杜小兰 70.4375 0.50
315
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 华清恒泰 42.2625 0.30
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十四）2017 年 4 月，第十二次股权转让
鼎泰汇康和徐长军于 2016 年 12 月 28 日签署《股权转让协议》，鼎泰汇康同意将
其持有的易视腾科技 704.3750 万股股份以 14,175.825 万元的价格转让给徐长军；因鼎
泰汇康为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4
月 25 日）内不得转让，双方约定徐长军于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
徐长军与金投领航于 2016 年 12 月 30 日签署《股权转让协议》，徐长军同意将其
持有的易视腾科技 701.7753 万股股份以 15,000 万元的价格转让给金投领航；因徐长军
为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成立之日起一年（2017 年 4 月 25
日）内不得转让，双方约定金投领航于 2017 年 4 月 25 日取得上述股份。
恒信彩虹与恒信东方于 2017 年 2 月 25 日签署《股权转让协议》，恒信彩虹同意将
其持有的 9.19%股权（对应 1,285.2 万股股份）以 4,800 万元的价格转让给恒信东方。
华清恒泰与无锡融云于 2017 年 3 月 31 日签署《股权转让协议》，华清恒泰同意将
其持有的易视腾科技 0.3024%的股权（对应 42.2625 万股股份）以 857.0835 万元的价
格转让给无锡融云；因华清恒泰为易视腾科技的发起人，其所持股份自易视腾科技成
立之日起一年（2017 年 4 月 25 日）内不得转让，双方约定无锡融云于 2017 年 4 月 25
日取得上述股份。
康得新与无锡融云于 2017 年 4 月 25 日签署《股权转让协议》，康得新同意将其持
有的易视腾科技 1.0079%股权（对应 140.8750 万股股份）以 3,000 万元的价格转让给
无锡融云。
上述股份转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 鼎泰汇康 徐长军 704.3750 14,175.8250
316
转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
2 徐长军 金投领航 701.7753 15,000.0000
3 恒信彩虹 恒信东方 1,285.2000 4,800.0000
4 华清恒泰 无锡融云 42.2625 857.0835
5 康得新 无锡融云 140.8750 3,000.0000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。
本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,285.2000 9.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 航天基金 211.3125 1.51
12 无锡融云 183.1375 1.31
13 润圆投资 153.8355 1.10
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 杜小兰 70.4375 0.50
18 金瑞海投资 70.4375 0.50
19 上海正顺 70.4375 0.50
20 海通临云 51.2785 0.37
21 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十五）2017 年 5 月，第十三次股权转让
恒信东方与济安金信于 2017 年 5 月 19 日签署《股权转让协议》，恒信东方同意将
317
其持有的易视腾科技 2.00%股权（对应 279.5499 万股股份）以 5,596.5870 万元的价格
转让给济安金信。
易视腾科技于 2017 年 6 月 30 日召开 2016 年度股东大会，同意注册地址变更为
“无锡新吴区菱湖大道 97-1 大学科技园立业楼 C 区 4 楼”；同意公司章程修正案。
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情
况，已登记于易视腾科技股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 无锡杰华 2,004.3910 14.34
2 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
3 无锡易朴 1,947.8636 13.94
4 罗惠玲 1,575.6562 11.27
5 徐长军 1,472.5997 10.54
6 恒信东方 1,005.6501 7.19
7 无锡易杰 1,127.0000 8.06
8 金投领航 701.7753 5.02
9 美恭投资 512.7850 3.67
10 济安金信 279.5499 2.00
11 紫金文化 242.0345 1.73
12 航天基金 211.3125 1.51
13 无锡融云 183.1375 1.31
14 润圆投资 153.8355 1.10
15 现代服务业基金 121.0173 0.87
16 苏宁润东 105.6563 0.76
17 田华投资 76.9177 0.55
18 杜小兰 70.4375 0.50
19 金瑞海投资 70.4375 0.50
20 上海正顺 70.4375 0.50
21 海通临云 51.2785 0.37
22 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
318
（二十六）2017 年 9 月，第十四次股权转让
海通临云与吴缘秋于 2017 年 8 月 23 日签署《股权转让协议》，海通临云同意将其
持有的 0.3669%股权（对应 51.2785 万股股份）以 1,130.178136 万元的价格转让给吴缘
秋。
上海正顺、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，上海
正顺同意将其持有的 0.5039%股权（对应 70.4375 万股股份）以 1,552.4425 万元价格转
让给徐长军。
航天基金、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 6 日签署《股权转让协议》，航天
基金将其持有的 1.5118%股权（对应 211.3125 万股股份）以 4,657.3275 万元的价格转
让给徐长军。
美恭投资、徐长军、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美恭
投资同意将其持有的 2.67%股权（对应 373.0101 万股股份）以 8,221.1426 万元的价格
转让给徐长军。
美恭投资、腾辉创投、易视腾科技于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，美
恭投资同意将其持有的 1.00%股权（对应 139.7749 万股股份）以 3,080.6388 万元的价
格转让给腾辉创投。
杜小兰与徐长军于 2017 年 9 月 15 日签署《股权转让协议》，杜小兰同意将其持有
的 0.20%股权（对应 28.1750 万股股份）以 620.8480 万元的价格转让给徐长军。
上述股份转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 海通临云 吴缘秋 51.2785 1,130.178136
2 上海正顺 徐长军 70.4375 1,552.4425
3 航天基金 徐长军 211.3125 4,657.3275
4 美恭投资 徐长军 373.0101 8,221.1426
5 美恭投资 腾辉创投 139.7749 3,080.6388
6 杜小兰 徐长军 28.1750 620.8480
易视腾科技 2017 年 10 月 10 日召开 2017 年第四次临时股东大会，易视腾科技股
东大会同意修改公司章程。
319
易视腾科技已就上述变更完成工商登记。上述股份转让后的股东及其持有股份情
况，已登记于公司股东名册。本次变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 济安金信 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十七）2017 年 12 月，第十五次股权转让
济安金信与厦门网元于 2017 年 10 月 25 日签署《股权转让协议》，济安金信同意
将其持有的 2.00%股权（对应 279.5499 万股股份）以 5,618.95098 万元价格转让给厦门
网元。
金投领航与无锡金瑞签 2017 年 12 月 8 日签订《股权转让协议》，金投领航同意将
其持有的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给无锡金瑞。
320
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 济安金信 厦门网元 279.5499 5,618.95098
2 金投领航 无锡金瑞 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于易视腾科技股东名册。上述
变更完成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 无锡金瑞 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十八）2018 年 5 月，第十六次股权转让
无锡金瑞与金投领航于 2018 年 5 月 7 日签订《股份转让协议》，无锡金瑞将其持
有的 5.02%股权（对应 701.7753 万股股份）以 15,000 万元价格转让给金投领航。
321
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
1 无锡金瑞 金投领航 701.7753 15,000
上述股份转让后的股东及其持有股份情况，已登记于公司股东名册。上述变更完
成后，易视腾科技的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2155.5348 15.42
2 无锡杰华 2,004.3910 14.34
3 无锡曦杰 1,965.5454 14.06
4 无锡易朴 1,947.8636 13.94
5 罗惠玲 1,575.6562 11.27
6 无锡易杰 1,127.0000 8.06
7 恒信东方 1,005.6501 7.19
8 金投领航 701.7753 5.02
9 厦门网元 279.5499 2.00
10 紫金文化 242.0345 1.73
11 无锡融云 183.1375 1.31
12 润圆投资 153.8355 1.10
13 腾辉创投 139.7749 1.00
14 现代服务业基金 121.0173 0.87
15 苏宁润东 105.6563 0.76
16 田华投资 76.9177 0.55
17 金瑞海投资 70.4375 0.50
18 吴缘秋 51.2785 0.37
19 杜小兰 42.2625 0.30
20 上海列王 28.1750 0.20
合计 13,977.4935 100.00
（二十九）2018 年 9 月，第八次增加注册资本
易视腾科技于 2018 年 9 月 18 日召开临时股东大会，同意公司股本增加至
17,548.8857 万股，新增股份 3,571.3922 万股由上海云鑫以人民币 62,600 万元的价格进
行认购；同意修改公司章程。
本次增资的具体情况如下：
322
序号 投资人名称 投资金额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元）
1 上海云鑫 62,600.0000 3,571.3922 59,028.6078
上海云鑫已于 2018 年 9 月 27 日向易视腾科技缴付投资款 62,600 万元。
无锡市行政审批局于 2018 年 9 月 21 日核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91320213681208252M），易视腾科技已就本次变更完成工商登记。本次变更完成后，
易视腾科技的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐长军 2,155.5348 12.29
2 无锡杰华 2,004.3910 11.42
3 无锡曦杰 1,965.5454 11.20
4 无锡易朴 1,947.8636 11.10
5 罗惠玲 1,575.6562 8.98
6 无锡易杰 1,127.0000 6.42
7 恒信东方 1,005.6501 5.73
8 金投领航 701.7753 4.00
9 厦门网元 279.5499 1.59
10 紫金文化 242.0345 1.38
11 无锡融云 183.1375 1.04
12 润圆投资 153.8355 0.88
13 腾辉创投 139.7749 0.80
14 现代服务业基金 121.0173 0.69
15 苏宁润东 105.6563 0.60
16 田华投资 76.9177 0.44
17 金瑞海投资 70.4375 0.40
18 吴缘秋 51.2785 0.29
19 杜小兰 42.2625 0.24
20 上海列王 28.1750 0.16
21 上海云鑫 3,571.3922 20.35
合计 17,548.8857 100.00
上海云鑫作为战略投资者增资入股易视腾科技，主要是基于以下原因：
1）易视腾科技的互联网电视业务快速发展，需要与行业领先企业形成更为紧密、
323
稳定的业务合作关系。而上海云鑫对电视大屏方面的投资布局亦早有考虑，并长期看
好易视腾科技在互联网电视方面的市场地位、布局与未来发展。双方在电视大屏领域
具有很大的业务合作空间。
2）随着易视腾科技的业务迅速发展，备货、研发均需要资金，上海云鑫的投资资
金，为公司未来业务增长提供了充足资金支持。
3）上海云鑫增资入股易视腾科技，是基于易视腾科技业务发展及产业布局的合理
价值，双方通过商务谈判并最终确定了共同认可的交易对价。
上海云鑫投资易视腾科技和本次交易是两个独立的交易，不存在上海云鑫将其入
股易视腾科技和本次交易进行连接的一揽子协议或其他利益安排。
本次交易的交易对方中上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的子公司，三方为一致
行动人，由于上海云鑫在本次交易前即为持有上市公司 5%以上股权的股东，因此上海
云鑫、上海云钜和蚂蚁金服均系上市公司的关联方。除前述关系外，目前上海云鑫、
上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对手方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，其
不存在谋求上市公司控制权的安排。除通过本次交易获得上市公司的对价股份外，上
海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服目前暂无于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份
的计划，但不排除届时增持上市公司股份的可能，若其届时增持上市公司股份，将严
格按照相关规定履行法定信息披露义务。
（三十）2017 年 2 月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差
异的原因及合理性
互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电
视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。与其他同行业公司集中在某一细分领域和环
节不同，易视腾科技业务纵贯互联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的
可比公司或可比交易案例。
2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资及股权转让的情况如下：
受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
紫金文
易视腾科技 363.0518
2017/2 增资 化、现代 - 8,000.00 307,692.31
万股股份
服务业
324
受让方/ 交易金额 对应估值
时间 事项 转让方 交易标的
增资方 （万元） （万元）
股权转 易视腾科技 704.3750
徐长军 鼎泰汇康 14,175.825 274,193.91
让 万股股份
股权转 易视腾科技 701.7753
金投领航 徐长军 15,000.00 291,002.21
让 万股股份
股权转 易视腾科技 1,285.2
2017/4 恒信东方 恒信彩虹 4,800.00 52,173.91
让 万股股份
股权转 易视腾科技 42.2625
无锡融云 华清恒泰 857.0835 283,427.08
让 万股股份
股权转 易视腾科技 140.8750
无锡融云 康得新 3,000.00 297,648.58
让 万股股份
股权转 易视腾科技 279.5499
2017/5 济安金信 恒信东方 5,596.5870 279,829.35
让 万股股份
股权转 易视腾科技 51.2785
吴缘秋 海通临云 1,130.1781 308,034.38
让 万股股份
股权转 易视腾科技 70.4375
徐长军 上海正顺 1,552.4425 308,085.43
让 万股股份
股权转 易视腾科技 211.3125
徐长军 航天基金 4,657.3275 308,065.05
让 万股股份
2017/9
股权转 易视腾科技 373.0101
徐长军 美恭投资 8,221.1426 307,907.96
让 万股股份
股权转 易视腾科技 139.7749
腾辉创投 美恭投资 3,080.6388 308,063.88
让 万股股份
股权转 易视腾科技 28.1750
徐长军 杜小兰 620.8480 310,424.00
让 万股股份
股权转 易视腾科技 279.5499
厦门网元 济安金信 5,618.9510 280,947.55
让 万股股份
2017/12
股权转 易视腾科技 701.7753
无锡金瑞 金投领航 15,000.00 298,804.78
让 万股股份
股权转 易视腾科技 701.7753
2018/5 金投领航 无锡金瑞 15,000.00 298,804.78
让 万股股份
易视腾科技
2018/9 增资 上海云鑫 - 62,600.00 307,616.71
3,571.3922 万股股份
注：2017 年 4 月的股权转让中，恒信彩虹为恒信东方的全资子公司。
上述增资及股权转让所涉及的股东中，徐长军为易视腾科技共同实际控制人之
一，上海云鑫为战略投资人，其余股东均为财务投资人。财务投资人对易视腾科技的
投资以获取财务回报为目的，其投资为易视腾科技的业务发展提供了资金支持。易视
腾科技历次增资和股权转让均未导致控股股东或实际控制人发生变化，增资价格与转
让价格均不涉及控股权溢价情形。
2017 年 2 月紫金文化和现代服务业增资价格为 30.77 亿元，2018 年 9 月上海云鑫
增资价格为 30.76 亿元，两次增资价格均与本次交易估值接近。除 2017 年 4 月恒信东
325
方与其全资子公司恒信彩虹之间的股权转让外，2017 年 2 月以来的历次股权转让对应
的公司估值均稳定在 27 亿至 31 亿之间，与本次交易估值较为接近。恒信东方与恒信
彩虹之间的股权转让系同一集团内部的股权划转和交易，其他股东之间的股权转让价
格均由出让方和受让方结合公司估值情况进行议价形成，历次股权转让价格具有商业
合理性。
2017 年 2 月以来的历次增资及转让价格对应的市盈率约在 20 至 50 之间，波动相
对较大。主要原因为易视腾科技 2017 年度和 2018 年 1 至 9 月净利润分别为 6,253.61
万元和 14,029.32 万元，市盈率随着公司业绩快速增长相应下降，具有合理性。
上述股东的持股时间及持股成本见上文“2017 年 2 月以来，易视腾科技进行增资
及股权转让的情况”所披露的转让时间及对应成本，相关股份按被收购对价结算的总
收益率和年化收益率如下：
时间 事项 受让方/增资方 转让方 总收益率 年化收益率
紫金文化、现代服务
2017/1/10 增资 - -20.45% -9.00%
业
2016/12/28 股权转让 徐长军 鼎泰汇康 -12.91% -5.47%
2016/12/30 股权转让 金投领航 徐长军 -17.99% -7.63%
2017/2/25 股权转让 恒信东方 恒信彩虹 369.32% 168.94%
2017/3/31 股权转让 无锡融云 华清恒泰 -13.57% -6.44%
2017/4/25 股权转让 无锡融云 康得新 -17.69% -8.75%
2017/5/19 股权转让 济安金信 恒信东方 -12.45% -6.42%
2017/8/23 股权转让 吴缘秋 海通临云 -20.47% -12.16%
2017/9/6 股权转让 徐长军 上海正顺 -20.47% -12.82%
2017/9/6 股权转让 徐长军 航天基金 -20.47% -12.82%
2017/9/13 股权转让 徐长军 美恭投资 -20.47% -12.82%
2017/9/13 股权转让 腾辉创投 美恭投资 -20.47% -12.82%
2017/9/15 股权转让 徐长军 杜小兰 -20.45% -12.81%
2017/10/25 股权转让 厦门网元 济安金信 -12.80% -8.45%
2017/12/8 股权转让 无锡金瑞 金投领航 -17.99% -13.38%
2018/5/7 股权转让 金投领航 无锡金瑞 -17.99% -19.45%
2018/9/18 增资 上海云鑫 - 0.00% 0.00%
注 1：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2019 年 3 月 30 日；
注 2：年化收益率以单利计算；
326
注 3：年化收益率按照易视腾科技股东会时间/股权转让协议签署时间与工商登记时间孰早计
算。
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制
易视腾科技 46.01%的投票权，为易视腾科技的实际控制人。徐长军、无锡易朴、无锡
杰华和无锡曦杰为易视腾科技的控股股东。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
易视腾科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情
况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本报告书签署日，易视腾科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、易视腾科技股权情况
本次交易标的为易视腾科技 96%的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制
情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况；易视腾科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证
监会立案调查的情况，报告期内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
易视腾科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
327
五、本次交易前易视腾科技和上市公司资产、业务、人员、财
务、机构是否独立情况的说明
易视腾科技按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了公
司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司之间相互独
立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、研发和
销售系统。
1）资产独立
易视腾科技拥有独立于上市公司的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购和
销售配套设施及资产，独立完整拥有与生产经营有关的全部资质、设备以及知识产
权，不存在依靠上市公司的资产进行经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为
股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被上市公司占用的情况。
2）人员独立
易视腾科技董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规
定的程序选举或聘任产生。截至目前，公司高级管理人员未在上市公司中任职或领
薪；公司的财务人员未在上市公司兼职；公司设有独立的劳动、人事、工资报酬以及
社会保障管理体系。
3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，没有与上市公司共用
银行账户。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
4）机构独立
易视腾科技拥有机构设置的自主权。公司建立了股东大会、董事会和监事会，设
置了独立、完整的经营管理机构，且各机构的设置及运行均独立于上市公司，该等机
构依据《公司章程》独立行使各自的职权。公司与上市公司不存在机构混同、合署办
公的情形。
5）业务独立
328
易视腾科技拥有从事业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知
识产权，各职能部门分别负责研发、采购、产品、运营、销售等业务环节；公司已建
立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖上市公司
进行经营的情况。公司的业务独立于上市公司。
六、易视腾科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 58,066.07 28.66%
以公允价值计量且其变动计入当期损
500.00 0.25%
益的金融资产
应收票据及应收账款 77,760.25 38.39%
预付款项 2,552.24 1.26%
其他应收款 806.18 0.40%
存货 27,459.95 13.56%
其他流动资产 14,641.96 7.23%
流动资产合计 181,786.66 89.74%
可供出售金融资产 - -
- -
长期应收款
长期股权投资 1,950.00 0.96%
固定资产 2,304.68 1.14%
在建工程 5.98 0.00%
无形资产 19.91 0.01%
- -
商誉
长期待摊费用 1,022.93 0.50%
递延所得税资产 988.18 0.49%
其他非流动资产 14,500.00 7.16%
非流动资产合计 20,791.69 10.26%
资产总计 202,578.35 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技资产合计为 202,578.35 万元，主要由货币资
金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产等构成。易视腾科技资产具体分析详
329
见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分
析”之“（一）易视腾科技财务状况和盈利能力”。
（二）固定资产
1、总体情况
易视腾科技的固定资产主要为运营工具和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，易
视腾科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
运营设备 5,030.70 3,250.70 - 1,780.00 35.38%
研发设备 381.75 78.51 - 303.24 79.43%
办公设备及其他 931.95 710.51 - 221.44 23.76%
合计 6,344.40 4,039.72 - 2,304.68 36.33%
2、租赁房屋
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
北京市朝阳区北辰
北京北辰实业股
易视 东路 8 号北辰时代 X 京房权证朝港
份有限公司写字 2018.02.15-
1 腾科 大厦 17 层 1701 内 939.02 澳台字第 592546
楼经营管理分公 2020.06.14
技 1701、1703、1705- 号
司
1707 号
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
易视 X 京房权证朝港
份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.11.15-
2 腾科 745.52 澳台字第 592546
楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
技 号
司 1708、1712-15 号
易视 重庆市渝北区黄山 BX00200400130
重庆赛伯乐科技 2018.12.01-
3 腾科 大道中段 53 号附 2 240 30005010（房地
有限公司 2019.11.30
技 号麒麟 C 座 6 层 籍号）
杭房权证江移字
易视 杭州市江干区钱江 第 13547979
2017.07.15-
4 腾科 王咏梅、陈健 国际时代广场 2 幢 119.50 号、杭房权证江
2019.07.14
技 607-2 室 移字第 13547980
号
易视 浙江省杭州市江干 杭房权证（昆明
2018.07.08-
5 腾科 尹传俊 区财富金融中心 2 255.89 市）江移字第
2019.07.07
技 幢 603 室 13618882 号
2017.04.01-
6 易视 张继萍 锦悦四季小区 7 栋 105 昆房权证字第
2019.03.30
330
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
腾科 1 单元 17 楼 06 号 2015108204 号
技 房
河北省石家庄市建
易视
设南大街 168 号阳 2018.05.10- 石房权证裕字第
7 腾科 刘彤华 125.46
光水岸 7 号楼 2 单 2019.05.09 530013468 号
技
元 202 室
贵州省贵阳市观山
易视 筑房权证金阳新
湖区金朱东路金龙 2018.08.01-
8 腾科 王伟 156.35 字第 010269549
国际花园 5-16-3 房 2019.07.31
技 号
屋
易视 贵州省贵阳市白云
2018.12.1- 筑房权证白云字
9 腾科 武杰 区金园路 69 号 235 72.99
2019.5.31 第 G07974 号
技 栋 1-7 号
福州市鼓楼区湖东
易视
路 99 号标力（七 2017.05.10- 榕房权证 R 字第
10 腾科 苏婷 192
星）大厦 19 层 D 2019.05.09 2 2 2 6 9 7 号
技
区
易视
福州鼓楼区观风亭 2018.04.01-
11 腾科 王其泉 60.54 — —
新苑 3 号楼 404 2019.03.31
技
易视 无锡市新吴区菱湖 锡房权证字第
无锡高新科技创 2017.07.01-
12 腾科 大道 97-1 大学科技 3,080 XQ1000630317
业发展有限公司 2020.06.30
技 园立业楼 C 区 4 楼 号
易视 江苏省无锡市新安
2018.07.26-
13 腾科 王雨涛 花苑五区 10 号门 70 — —
2019.07.25
技 702 室
易视 上海市浦东新区长 沪（2016）浦字
2018.05.18-
14 腾科 冯竹梅 岛路 1203 弄 59 号 49.99 不动产权第
2019.05.17
技 202 室 030144 号
西安市房权证高
易视
腾业南院 D 座 2 单 2018.02.15- 新 区 字 第
15 腾科 南秀娟 113.60
元 2601 室 2019.02.14 1025100004-3-4-
技
22001-1 号
四川省成都市佳灵
易视
重庆闽路润贸易 路 3 号“红牌楼广 2017.02.01- 房权证监证字第
16 腾科 290.34
有限公司 场”2 号写字楼 7 2022.01.31 4306664 号
技
层 707
易视 江西慧谷互联商 南昌市红谷滩新区 洪房权证红谷滩
2017.05.10-
17 腾科 业运营管理有限 江西慧谷产业园 A 419.20 新区字第
2020.05.09
技 公司 栋第 2 层 1001018707 号
易视 南京高格商务服 南京市雨花区软件 2017.04.14- 苏（2017）宁雨
18 354.80
腾科 务有限公司 大道 118 号新华汇 2020.04.13 不动产第
331
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
技 B1 栋 2 层 203 室 0002514 号
易视 安徽省合肥市高新 皖（2016）合不
2018.01.03-
19 腾科 李永治 区梦园小区留澜居 121.53 动产权第
2019.01.02
技 11 幢 3-501 室 0117385 号
易视
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
腾科 X 京房权证朝港
份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.06.15-
20 技北 146.19 澳台字第 592546
楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
京分 号
司 1709 号
公司
北京北辰实业股 北京市朝阳区北辰
X 京房权证朝港
大米 份有限公司写字 东路 8 号北辰时代 2017.06.15-
21 146.19 澳台字第 592546
视讯 楼经营管理分公 大厦 17 层 1701 内 2020.06.14
号
司 1711 号
无锡市新吴区清源
无锡 锡房权证字第
无锡高新科技创 路 20 号东南大学 2018.06.01-
22 云之 100 XQ1000630317
业发展有限公司 科技园立业楼 C 栋 2021.8.31
尚 号
405 室
无锡市新吴区清源
锡房权证字第
视加 无锡高新科技创 路 20 号东南大学 2018.01.17-
23 100 XQ1000630317
天辰 业发展有限公司 科技园立业楼 C 栋 2019.01.16
号
407 室
云之 深圳市福田区深南
2016.06.01- 深 房 地 字 第
24 尚网 罗惠玲 大道浩铭财富广场 67.98
2019.05-31 3000265490 号
络 B 座 25A
深房地字第
3000265538 号、
深房地字第
3000265599 号、
深房地字第
深圳市福田区深南
3000265528 号、
云之 大道浩铭财富广场
2017.07.01- 深房地字第
25 尚网 罗惠玲 B 座 25I 、 25J 、 334.07
2019.06.30 3000265636 号、
络 25K、25L、25M、
深房地字第
25N、25O
3000265536 号、
深房地字第
3000265638 号、
深房地字第
3000265541 号
无锡 无锡市新吴区清源 锡房权证字第
无锡高新科技创 2018.06.01-
26 云之 路 20 号太湖科技 330 XQ1000630317
业发展有限公司 2021.08.31
尚 园传感网大学科技 号
332
序 承租 租赁面积
出租方 房屋坐落 租赁期限 房屋所有权证号
号 方 （㎡）
园立业楼 D 区 401
室
江苏省南京市雨花
易视 江苏润和南京软 宁房权证雨转字
区软件大道 168 号 2018.11.09-
27 腾科 件外包园置业有 175 雨转字第 408946
润和软件园 C 幢 2021.11.08
技 限公司 号
103 室
江西省南昌市新建
易视 赣（2016）新建
区长堎镇长堎大道 2018.03.17-
28 腾科 曾勍伟 157.74 区不动产权第
城开国际学院东区 2019.03.16
技 0007232 号
8-2-102
易视 江西省南昌市新建
2018.03.17-
29 腾科 曾勍伟 区长堎镇长堎大道 - 出租方无房产证
2019.03.16
技 红谷新城公寓 409
（三）无形资产
1、注册商标
截至本报告书签署日，易视腾科技的商标具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
1 易视腾科技 21572131 42 2017.11.28-2027.11.27
2 易视腾科技 21571758 9 2018.02.07-2028.02.06
3 易视腾科技 21110312 9 2017.10.28-2027.10.27
4 易视腾科技 21110311 42 2017.10.28-2027.10.27
5 易视腾科技 18201146 9 2017.06.21-2027.06.20
6 易视腾科技 18201145 28 2017.02.14-2027.02.13
7 易视腾科技 18201143 38 2017.06.21-2027.06.20
8 易视腾科技 18201142 41 2017.07.14-2027.07.13
333
序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
9 易视腾科技 18201140 9 2017.03.14-2027.03.13
10 易视腾科技 18201139 28 2016.12.07-2026.12.06
11 易视腾科技 18201138 35 2016.12.07-2026.12.06
12 易视腾科技 18201137 38 2016.12.07-2026.12.06
13 易视腾科技 18201136 41 2016.12.07-2026.12.06
14 易视腾科技 18201135 42 2016.12.07-2026.12.06
15 易视腾科技 10742053 9 2015.04.14-2025.04.13
16 易视腾科技 8312044 38 2011.08.07-2021.08.06
17 易视腾科技 8312016 41 2011.05.28-2021.05.27
18 易视腾科技 15932038 9 2016.02.14-2026.02.13
19 易视腾科技 9917317 28 2012.11.07-2022.11.06
20 易视腾科技 9917316 38 2012.12.07-2022.12.06
21 易视腾科技 9917315 41 2012.11.07-2022.11.06
22 易视腾科技 8312048 38 2011.08.07-2021.08.06
23 易视腾科技 17011473 42 2016.09.21-2026.09.20
24 易视腾科技 17011472 38 2016.07.28-2026.07.27
25 易视腾科技 17011471 35 2016.07.28-2026.07.27
26 易视腾科技 17011470 9 2016.07.28-2026.07.27
27 大米视讯 20008317 28 2017.10.21-2027.10.20
28 大米视讯 11463332 42 2014.02.14-2024.02.13
29 大米视讯 11463310 38 2014.02.14-2024.02.13
30 大米视讯 11463282 9 2014.02.14-2024.02.13
2、专利
截至本报告书签署日，易视腾科技的专利具体情况如下：
334
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日
号
带支架的信 ZL
1 易视腾科技 外观设计 2015.06.25 2015.11.18
息点播终端 201530214292.4
高清智能网
络 电 视 棒 ZL
2 易视腾科技 外观设计 2013.10.24 2014.04.09
（ HDMI 201330503417.6
dongle）
基 于 P2P 流
媒体的二次 ZL
3 易视腾科技 发明专利 2010.08.17 2013.03.13
编码播放方 201010256312.0
法及系统
ZL
4 易视腾科技 网络播放机 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
201330365678.6
网络通讯媒 ZL
5 易视腾科技 外观设计 2013.07.31 2014.01.01
体机 201330365397.0
一 种 带 有
WIFI 功 能 的 ZL
6 易视腾科技 实用新型 2013.11.07 2014.04.23
新型 USB 数 201320700873.4
据连接线
一种基于全
自动人脸无 ZL
7 易视腾科技 发明专利 2013.10.21 2017.10.20
缝合成的视 201310495514.4
频合成方法
一种基于单
目视频序列 ZL
8 易视腾科技 发明专利 2013.10.15 2017.02.01
的目标人手 201310481745.X
势交互方法
图像播放器
ZL
9 易视腾科技 的图形用户 外观设计 2015.11.30 2016.10.12
201530489709.8
界面
基 于 XMPP
技 术 的 OTT ZL
10 易视腾科技 发明专利 2015.07.24 2018.05.15
终端远程控 2015104442848
制方法
3、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，易视腾科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
1 易视腾科技 互联网电视浏览器软 2012SR071965 2010.05.31 2012.08.08
335
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
件 V6.6.5.20
互联网电视应用开放
2 易视腾科技 2012SR071967 2011.12.25 2012.08.08
平台软件 V2.6.6.8
易视腾科技互联网电
3 易视腾科技 视 CDN 传 输 软 件 2012SR070150 2012.05.01 2012.08.02
V1.0
易视腾科技智能电视
4 易视腾科技 2012SR070143 2012.03.01 2012.08.02
终端播放器软件 V1.0
易视腾科技互联网电
5 易视腾科技 视预处理子系统软件 2013SR032043 2011.05.01 2013.04.09
V1.0
互联网电视平台日志
6 易视腾科技 2015SR046425 未发表 2015.03.16
系统 V1.0
易视腾科技 EPG 终端
7 易视腾科技 2015SR045952 未发表 2015.03.16
管理系统软件 V3.0
易视腾科技版权管理
8 易视腾科技 2015SR046428 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技电视看点
9 易视腾科技 2015SR045955 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技互联网电
10 易视腾科技 2015SR045972 未发表 2015.03.16
视终端系统软件 V1.0
易视腾科技家庭开放
11 易视腾科技 2015SR045957 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
易视腾科技手机电视
12 易视腾科技 2015SR046419 未发表 2015.03.16
屏动系统软件 V1.0
易视腾科技手机客户
13 易视腾科技 2015SR046423 未发表 2015.03.16
端系统软件 V1.0
易视腾科技用户中心
14 易视腾科技 2015SR046413 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技运营保障
15 易视腾科技 2015SR046432 未发表 2015.03.16
系统软件 V1.0
易视腾科技智能调度
16 易视腾科技 2015SR046411 未发表 2015.03.16
系统软件 V2.0
易视腾科技终端运营
17 易视腾科技 2015SR046434 未发表 2015.03.16
平台系统软件 V2.0
分布式互联网即时消
18 易视腾科技 2016SR093627 未发表 2016.05.04
息推送系统软件 V1.0
19 易视腾科技 智慧家庭用户屏动服 2016SR093623 未发表 2016.05.04
336
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
务系统软件 V1.0
和 家 庭 软 件 （ IOS
20 易视腾科技 2017SR498025 未发表 2017.09.08
版）V1.0
和家庭软件（安卓
21 易视腾科技 2017SR497692 未发表 2017.09.08
版）V1.0
22 易视腾科技 视加娱乐软件 V1.0 2017SR228494 未发表 2017.09.08
增值业务系统软件
23 易视腾科技 2018SR204358 未发表 2018.03.26
V1.0
24 易视腾科技 云媒体生产系统 V1.1 2018SR204376 未发表 2018.03.26
25 易视腾科技 智能视觉软件 V1.0 2018SR204442 未发表 2018.03.26
用户行为数据收集提
26 易视腾科技 2018SR204486 未发表 2018.03.26
测系统 V1.0
金狗应用监控软件
27 易视腾科技 2018SR204635 未发表 2018.03.26
V2.0
28 易视腾科技 个人节目单系统 V2.0 2018SR201992 未发表 2018.03.26
4、经登记的作品著作权
截至本报告书签署日，易视腾科技的作品著作权情况如下：
序号 著作权人 作品名称 作品类型 登记号 首次发表日 登记日期
加加卡通形象 国 作 登 字 -2015-
1 易视腾科技 美术作品 2015.10.12 2015.12.24
图案 F-00215900
国 作 登 字 -2015-
2 易视腾科技 小易卡通形象 美术作品 2015.01.10 2015.12.15
F-00213961
5、域名
截至本报告书签署日，易视腾科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 易视腾科技 51is.cn 2011.12.05 2022.12.05
2 易视腾科技 51is.com.cn 2011.12.05 2022.12.05
3 易视腾科技 cdnvfore.com 2012.07.12 2022.07.12
4 易视腾科技 istech.tv 2013.03.12 2020.03.12
5 易视腾科技 koomatch.cn 2009.04.25 2021.04.25
6 易视腾科技 koomatch.com.cn 2009.04.25 2021.04.25
7 易视腾科技 koomatch.com 2009.04.25 2021.04.25
337
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
8 易视腾科技 shijiabox.cn 2015.12.23 2019.12.23
9 易视腾科技 shijiabox.com 2015.12.23 2019.12.23
10 易视腾科技 shijiasc.com 2017.03.09 2020.03.09
11 易视腾科技 ysten.cn 2008.10.15 2021.10.15
12 易视腾科技 ysten.com.cn 2008.10.15 2021.10.15
13 易视腾科技 ysten.com 2008.10.15 2021.10.15
14 易视腾科技 ysten.net 2013.03.08 2020.03.08
15 易视腾科技 ysten.tv 2014.05.19 2020.05.19
16 易视腾科技 ystencdn.com 2011.04.11 2020.04.11
17 大米视讯 damymedia.cn 2016.05.09 2022.05.09
18 大米视讯 damymedia.com.cn 2016.05.09 2022.05.09
19 大米视讯 damymedia.com 2016.05.09 2022.05.09
20 大米视讯 damymedia.tv 2016.05.09 2022.05.09
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技合并报表的主要负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
短期借款 9,800.00 13.05%
应付票据及应付账款 31,106.80 41.42%
预收账款 182.04 0.24%
应付职工薪酬 3,508.67 4.67%
应交税费 3,930.08 5.23%
其他应付款 649.47 0.86%
一年内到期的非流动负债 7,300.00 9.72%
其他流动负债 1,538.00 2.05%
流动负债合计 58,015.06 77.25%
长期借款 16,000.00 21.31%
预计负债 888.64 1.18%
递延收益 193.15 0.26%
338
2018/9/30
项目
金额 比例
非流动负债合计 17,081.80 22.75%
负债合计 75,096.86 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技负债合计 75,096.86 万元，主要为应付票据及
应付账款、长期借款。易视腾科技负债具体分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）易视腾科技财务状
况和盈利能力”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
2017 年，易视腾科技与上海浦东发展银行无锡新区支行签署质押合同，以人民币
1 亿元的应收账款作质押共借入 5,000.00 万元，截至 2018 年 9 月 30 日，借款余额为
4,200.00 万元。
截至本报告书签署日，上述借款已经还清，上述质押已经解除。除上述事件外，
易视腾科技及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
易视腾科技及其控股子公司存在以下正在进行且争议金额在人民币 100 万元以上
的诉讼、仲裁情况如下：
1、与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷
2018 年 10 月 26 日，西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司（以下简称“西安佳
韵社”）以共同被告中国移动通信集团北京有限公司、易视腾科技未经其许可，在
“云视界”手机客户端上播出西安佳韵社拥有信息网络传播权的 10 部影片为由，向北
京市东城区人民法院提起诉讼，请求停止提供该电视剧的网络传播服务，并合计请求
共同被告赔偿西安佳韵社经济损失 120 万元。
易视腾科技已停止上述争议的业务。
2、与华宇华源电子科技（深圳）有限公司之间的承揽合同纠纷
2018 年 2 月 7 日，华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华宇华
源”）就其与共同被告深圳市泰格华科技有限公司、刘万在、易视腾科技、深圳维盟
339
科技股份有限公司之间的承揽合同纠纷，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求由
共同被告向华宇华源偿还债务（249.8779 万元及未到期款项）。
3、与协创数据技术股份有限公司之间的买卖合同纠纷
2018 年 10 月 15 日，云之尚网络以协创数据技术股份有限公司未支付买卖合同货
款为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求由协创数据支付货款、应收货款逾
期利息和质保金合计 14,602,139.13 元。
4、与协创数据之间的应收货款纠纷
2018 年 7 月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区
人民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易视
腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支
付应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾科技支付网线货
款 2,304,656.00 元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20 元；
（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。
5、与霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司的合作合同纠纷
2018 年 10 月 19 日，易视腾科技以霍尔果斯聚视互娱文化产业有限公司（以下简
称“聚视互娱”）违反相关业务合作协议为由，向海南仲裁委员会申请仲裁，请求：
（1）立即解除易视腾科技与聚视互娱于 2018 年 4 月 25 日签订的《移动端增值业务音
视频内容合作协议》；（2）聚视互娱退还易视腾科技已支付的节目内容费用
3,500,000 元；（3）聚视互娱赔偿其虚假授权给易视腾科技造成的经济损失 1,023,269
元；（4）聚视互娱承担易视腾科技因本仲裁案件支出的律师费 900,000 元和差旅费、
公证费等仲裁开支 50,000 元；（5）由聚视互娱负担全部仲裁费用。
经核查，上述仲裁情况不会对易视腾科技持续经营构成重大影响。
除上述情况，截至本报告书签署日，易视腾科技及其下属公司不存在正在进行、
可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，易视腾科技不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
6、上述诉讼最新进展
340
截至本报告书出具日，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间
的信息网络传播权侵权纠纷相关诉讼已经由原告撤诉结束。
易视腾科技与协创数据之间的应收货款纠纷截至目前的相关情况如下：2018 年 7
月 25 日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民法院提起诉
讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款 21,502,456.13 元；（2）易视腾科技支付应收
货款（已付款由逾期）逾期利息 1,797,007.06 元；（3）易视腾科技支付应收货款（未
付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57 元；（4）易视腾科技支付网线货款 2,304,656.00
元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20 元；（6）易视腾科技
支付空运费 219,016.25 元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。”2019 年 1 月 10 日，
易视腾科技针对协创数据提起的上述诉讼向无锡市新吴区人民法院提起反诉，请求：
（1）协创数据支付未交付备品金额 2,423,956.69 元；（2）协创数据支付逾期交货违
约金 3,144,274.59 元；（3）协创数据支付未出货芯片款 97,713.60 元；（4）协创数据
支 付 仓 库 留 存 配 件 款 110,443.16 元 ； （ 5 ） 协 创 数 据 支 付 超 期 未 返 修 售 后 款
2,750,899.03 元；（6）协创数据支付售后保障金 600 万元和质保金 200 万元；（7）协
创数据返还全部模具或支付全部模具价值款暂计算为 1,700,000 元；（8）协创数据承
担本诉及反诉全部费用。
截至本报告书出具日，除上述披露的两项诉讼以外，本次重组报告书披露的其他
诉讼、仲裁案件尚待法院或仲裁机构作出判决、裁定或裁决，目前进展情况与报告书
披露情况一致。
7、易视腾科技提供互联网电视技术相关服务涉诉情况
（1）易视腾科技提供的互联网电视技术相关服务系采用自主研发的技术
易视腾科技在互联网电视服务业务中是技术提供方（不负责内容的提供），所提
供的技术服务系采用易视腾科技自行研发的技术，未向第三方购买技术或以其他方式
使用第三方技术；报告期内，易视腾科技未因提供互联网电视技术服务而产生知识产
权侵权的纠纷或争议。
（2）易视腾科技互联网电视服务业务合同中知识产权相关条款
易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日签订《渠道市场互联网电视业务合作
协议》，约定未来电视负责内容版权引入，主导版权规划决策、采买洽商等事宜。
341
易视腾科技与内容或应用提供商签订的主要业务合作协议中均要求相关内容或应
用提供商对其提供的产品的知识产权权属负责，并约定了相关内容或应用提供商违反
该等知识产权相关义务时的赔偿责任。
（3）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务未受到第三方控告侵权
通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等公开
渠道查询，截至本报告书出具日，未发现易视腾科技现有的互联网电视技术相关业务
存在侵害他人知识产权或被他人侵权而引起诉讼或仲裁的情形。
8、上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计负债是指过去的交易或者
事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项是企业
承担的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量
时，应当确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进
行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因
随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息
费用。
上述诉讼不具备很可能导致经济利益的流出的条件且金额不能可靠计量，因此，
未对相关诉讼确认预计负债，相关会计处理具有合理性。
易视腾科技的诉讼涉案不会对公司持续经营构成重大不利影响，对本次交易及估
值无重大影响。
七、最近两年一期利润分配情况
报告期内，易视腾科技未进行利润分配。
八、下属子公司情况
（一）股权结构图
342
截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技的下属子公司共 6 家，其中构成易视腾科技
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影
响的子公司情况如下：
（二）深圳市云之尚网络科技有限公司
1、公司概况
名称 深圳市云之尚网络科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DBBCR54
住所 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道浩铭财富广场 B 座 25A、25I-O
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 罗惠玲
经营范围 网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件的开
发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研
发、生产、销售；从事广告业务；经营进出口业务。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品
的生产
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2016 年 4 月 22 日
经营截止日期 长期
股东及持股比例 易视腾科技持股 100%
343
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，设立
2016 年 4 月 22 日，刘剑利设立云之尚网络，设立时的注册资本为 200 万元，由刘
剑利出资 200 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局于出具了《商事主体审批告知书》，核
准云之尚网络设立登记。云之尚网络设立时的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2016 年 11 月，第一次增加实收资本
2016 年 12 月 5 日深圳市雷诺会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（大
华审字[2017]第 3004 号），截至 2016 年 11 月 30 日，云之尚网络的实收资本为 200 万
元。
本次变更后，云之尚网络的股权情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 刘剑利 200.00 - 100.00%
合计 200.00 - 100.00%
（3）2017 年 11 月，第一次股权转让、第一次变更地址
2017 年 7 月 1 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议》，约定刘剑利将其持
有的云之尚网络 100%股权（计 200 万元出资额），以 200 万元价格转让给易视腾科
技。
2017 年 10 月 31 日，刘剑利与易视腾科技签署《股权收购协议之补充协议》，双方
同意根据《易视腾科技股份有限公司拟收购深圳市云之尚网络科技有限公司股权评估
项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2082 号）将云之尚网络 100%股权的
收购价格调整至 262.42 万元
2017 年 11 月 1 日，云之尚网络召开临时股东会，审议通过了上述股权转让事项。
344
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权
情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
易视腾科技 200.00 200.00 100.00%
（4）2018 年 8 月，第一次增加注册资本
2018 年 8 月 28 日，云之尚网络召开股东会，同意公司注册资本增加至 5,000 万
元。同日，云之尚网络法定代表人签署公司章程修正案。
上述变更已在深圳市市场监督管理局完成备案。本次变更后，云之尚网络的股权
情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 200.00 100.00%
合计 5,000.00 200.00 100.00%
（5）2018 年 10 月，第二次增加实收资本
2018 年 10 月，易视腾科技向云之尚网络支付合计 4,800 万元，本次变更后，云之
尚网络的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 易视腾科技 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、产权及控制关系结构
截至本报告书出具日，云之尚网络产权及控制关系如下：
云之尚网络不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安
排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、报告期内主要财务数据
345
云之尚网络报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 53,981.84 24,335.93 -
负债合计 53,945.01 24,066.95 -
所有者权益 36.83 268.98 -
收入利润项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 85,206.51 40,492.30 -
营业利润 -298.52 10.24 -
利润总额 -271.81 10.24 -
净利润 -232.15 6.79 -
注：以上财务数据已经审计；2017 年，易视腾科技收购云之尚网络，并于当年在报表中合并
云之尚网络。
云之尚网络报告期内非经常性损益明细如下
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 18.4 -
交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动
损益及处置交易性金融资产、交易性金融负债、 0.39 2.81
可供出售金融资产损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 26.71 -
小计 45.5 2.81
所得税影响 -6.82 -0.42
合计 38.67 2.39
注：以上财务数据已经审计
5、主要业务情况
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供应链
管理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端
等产品。
6、股权情况
截至本报告书签署日，云之尚网络的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
346
他情况；云之尚网络不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监
会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7、云之尚网络最近三年进行与交易、增资或转让的情况说明
云之尚网络 2017 年 11 月进行交易的情况详见本章“八、下属子公司情况”之
“（二）深圳市云之尚网络科技有限公司”之“2、历史沿革”。
九、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，坚持“平台支撑、硬件入口、应
用聚合、通道致胜”的公司战略，与电信运营商、广电运营商紧密合作，共同为全国
家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。在整体产业链中，易视腾科技
以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。
具体来说，易视腾科技产品与服务包括四大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服
务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大业务板块紧密围绕互联网电视产业链，
以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户的互联网电视服务服务
体验，并向用户提供各类增值服务。
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速
发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业
收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持持续增长的趋
势。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易视腾科技
属于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
2、主管部门及监管体制
从行业分类标准和业务类型来看，易视腾科技从事的细分领域为 “互联网电
视”，互联网电视行业主要接受国家广播电视总局、工业和信息化部监管。
347
广电总局的主要职责为：贯彻党的宣传方针政策，拟订广播电视管理的政策措施
并督促落实，统筹规划和指导协调广播电视事业、产业发展，推进广播电视领域的体
制机制改革，监督管理、审查广播电视与网络视听节目内容和质量，负责广播电视节
目的进口、收录和管理，协调推动广播电视领域走出去工作等。
工信部的主要职责为：拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常
运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调
维护国家信息安全等。
3、行业法律法规及主要政策
1）行业主要法律法规
互联网电视行业发展的监管政策，先后经历了早期发展建立牌照制度的初期规范
市场阶段，随后是行业迅速发展监管滞后的快速成长阶段，2014 年 7 月开始行业整顿
转而重新规范引导阶段。互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显
的政策导向性特征，相关法规和行政规章如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
1 《广播电视管理条例》 国务院 2017 年 3 月
2 《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》 广电总局 2004 年 6 月
3 《互联网视听节目服务管理规定》 广电总局、信息产业部 2007 年 12 月
4 《专网及定向传播视听节目服务管理规定》 广电总局 2016 年 5 月
2）行业主要产业政策
明确互联网电视行业牌照管控。2009 年 8 月，广电总局发布《关于加强以电视机
为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互
联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按
照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》
的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传
播视听节目许可证》，确保所传播视听节目内容可管、可控。
国家层面推动三网整合。2010 年 1 月 13 日，国务院召开国务院常务会议，提出
了推进三网融合的阶段性目标：2010 年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入
试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013 年至 2015
348
年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度
竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决
策科学、管理高效的新型监管体系。根据国务院办公厅 2010 年 6 月《第一批三网融合
试点地区（城市）名单》和 2011 年 12 月《三网融合第二阶段试点地区（城市）名
单》，北京市、天津市、上海市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、江苏省南京市
等 54 个地区（城市）成为三网融合试点地区（城市）。
叫停违规互联网机顶盒。2010 年 4 月，广电总局发布《互联网电视内容服务管理
规范》、《互联网电视集成业务管理规范》，明确要求互联网电视的播出必须通过链
接由广电总局批准的互联网电视集成平台商。2011 年 7 月，广电总局下发《关于严禁
通过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》，强调互联网电视内容
需持有牌照的内容集成商提供，暂时叫停互联网机顶盒。
互联网电视终端一机一号。2011 年 10 月，《持有互联网电视牌照机构运营管理
要求的通知》（广办发网[2011]181 号，以下简称“181 号文”），从集成业务、内容
管理、运营规范、终端管理等环节入手，规范互联网电视的秩序。根据 181 号文，电
视机等终端厂家不能自行推出互联网电视终端，只能与合法的互联网电视集成平台开
展合作，按照国家新闻出版广电总局批准的互联网电视客户端号码，进行“一机一
号”的终端产品生产与销售，同时，内容服务平台不能与设立在公共互联网上的网站
进行相互链接”，限制直播节目等。
“宽带中国”战略利好互联网电视发展。2013 年 8 月 1 日，国务院印发《“宽带
中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快
速健康发展。方案提出了两个阶段性发展目标：到 2015 年，基本实现城市光纤到楼入
户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到 50%，第三代移动通信及其长期演
进技术（3G/LTE）用户普及率达到 32.5%，行政村通宽带比例达到 95%，学校、图书
馆、医院等公益机构基本实现宽带接入；城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20 兆
比特每秒（Mbps）和 4Mbps，部分发达城市达到 100Mbps；宽带应用水平大幅提升，
移动互联网广泛渗透；网络与信息安全保障能力明显增强。到 2020 年，宽带网络全面
覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到 70%，3G/LTE 用户普及率达到 85%，行政村通
宽带比例超过 98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps 和 12Mbps，发达
城市部分家庭用户可达 1 吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互
349
联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信
息安全保障体系。
四部委高规格整顿互联网电视市场。2015 年 9 月，最高人民法院、最高人民检察
院、公安部和广电总局四部门联合下发《关于依法严厉打击非法电视网络接收设备违
法犯罪活动的通知》（新广电发（2015）229 号文），对互联网电视市场进行新一轮
的内容清查和设备整顿。根据文件规定：从事生产、销售非法电视网络接收设备（含
软件），以及为非法广播电视接收软件提供下载服务，为非法广播电视节目频道接收
提供链接服务等营利性活动，扰乱秩序的都将不仅仅只是违规，而是犯罪，视情节轻
重将量刑处理。这一衡量和认定标准，对于互联网电视的管理处罚将是一条截然的分
水线。该文件的治理对象涵盖了终端、内容以及软件，包括了运营、下载等营利性行
为，以是否提供非法内容和服务为前提，以获利多少和对安全影响的程度为量刑标
准。国家对于互联网电视市场与行业将进一步规范与管理。
互联网电视“产业规范”发布。2018 年 11 月，中国网络视听节目服务协会互联
网电视工作委员会发布了《互联网电视产业规范》（以下简称“《产业规范》”），
《产业规范》由《互联网电视集成服务平台服务能力与业务规范》、《互联网电视数
据通用处理技术规范》、《互联网电视数据通用术语和统计指标》、《互联网电视应
用软件技术白皮书》和《互联网电视应用商业经营管理规范》等 5 大规范性文件组
成。根据《产业规范》的要求，由七大牌照方组成的互联网电视工作委员会将推出统
一的互联网电视 Launcher 界面、支付和应用商店管理体系。这意味着目前互联网电视
产业一些违规行为将受到限制，广电总局 181 号文、6 号令将得到贯彻与落实，互联
网电视将完全在“可管可控”范围内运营。
（三）主要产品及服务的用途
易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧
密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务，支
撑公司“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的整体战略。
1、OTT 终端
OTT 终端是互联网电视产业链上最接近用户的一环，直接将互联网电视服务呈现
给作为最终消费者的家庭用户。
350
OTT 终端是易视腾科技实现“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”整体
战略的硬件入口，是整体战略的重要组成部分。易视腾科技 OTT 终端主要为承载互联
网电视服务的、可运营、可升级的智能硬件载体，当前以机顶盒形态为主，用户将
OTT 终端与电视机相连接，并连接到宽带互联网，经过 OTT 业务平台与业务系统的认
证，即可收看互联网电视、使用各种增值服务。
易视腾科技在 OTT 终端专注于研究、设计及营销。终端硬件及配件产品的生产采
取 OEM 方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家
下订单，由厂家代工生产。
2、用户服务
互联网电视用户服务是指互联网电视产业链中，以易视腾科技为代表的技术服务
商，与 OTT 牌照方、各地电信运营商紧密合作，提供 OTT 端到端技术解决方案，主
要包括业务运营技术支持，业务推广，OTT 业务平台建设、开发、维护，OTT 终端用
户系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维护，业务系统的日常运行保障，售后及
客户服务等保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使用的服务。目的系将丰富
的互联网电视内容流畅、稳定、高质量的呈现在家庭用户面前。
3、增值业务
易视腾科技协同电信运营商、互联网电视牌照方，为家庭用户提供基础收视服务
之外的付费影视、音乐、培训、电商等增值业务。易视腾科技与运营商、牌照方、应
用内容提供商按照约定的比例进行分成，获得收入并承担成本。
随着互联网电视存量用户数的不断增加、电信运营商对增值业务发展的重视和投
入，易视腾科技在增值业务方面的服务和技术投入也在不断加强，后续增值业务的服
务收入将会持续上升。
4、技术服务
技术服务是为了促进易视腾科技前述三项业务开展而为牌照方和运营商提供的技
术支撑服务，主要包括客户外包给公司的平台或系统的技术开发、系统集成、技术维
护等服务。技术服务旨在为前述三项业务提供支持，并不构成易视腾科技收入的主要
来源。
351
电信运营商或广电运营商基于对 OTT 及视频业务的需求，将特定开发项目外包给
易视腾科技，大致可分为两大类型：易视腾科技按照合约进行平台或系统开发，并提
供硬件设备以系统集成的方式将系统交付给用户；运营商客户将平台或系统的日常运
营、维护等服务，外包给易视腾科技，由易视腾科技组织技术力量按要求提供服务。
（四）产品及服务的流程图
1、互联网电视业务流程
目前，易视腾科技主要是与牌照方、电信运营商一起合作推广互联网电视业务。
从业务流程来看，互联网电视业务上线，首先由电信运营商、牌照方及易视腾科技确
定合作关系，其次易视腾科技协助建设 OTT 业务平台，并与 CDN 平台互联，然后由
牌照方将内容注入 OTT 业务平台；同时运营商对 OTT 终端进行招标采购；各方合作
开展业务上线与推广工作。
在以上业务流程中，易视腾科技主要承担技术研发、运营支撑、产品市场、终端
供应四大职能。由易视腾科技负责各省业务拓展和日常技术支撑工作，实现对电信运
营商的运营支撑与营销支持，协助电信运营商进行业务的开展、套餐的制定、营销推
广配合。具体运作机制如下：
2、技术研发流程
352
在易视腾科技的技术研发过程中，集成产品交付实施是整个技术支撑工作中最重
要的流程之一，集成产品以工作业务发展为目标，阶段性输出版本计划，并将版本计
划分解到不同的产品线，不同产品线结合集成产品版本计划和自身产品状况，形成产
品线版本计划，各产品线完成版本开发和单元测试工作后，将输出集成产品，通过集
成测试后进入实施环节。集成产品交付流程图如下：
（五）主要经营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与服务
包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板块紧密围绕
互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户
体验，并向用户提供各类增值服务。
易视腾科技的主要经营模式如下：
1、采购及生产模式
353
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT 终端
核心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软件系统，
按需下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议，并将产
量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单
要求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采购订单来生产终端产
品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广电 ID 号），在产品出
厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广电总局相关规定。
2、销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技主要采
取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售
OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运
营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网
电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠
加销售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
3、盈利及结算模式
（1）终端销售
354
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由
电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执行中
根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM
厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商
根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
（2）用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用
“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌
照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内容分发网
络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市场推广、运营支
撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省
份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方分工协作，共同为家
庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括
OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维
护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使
用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播
控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费
与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后
互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
（3）增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、
音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
（4）技术服务
355
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开
发、系统集成、技术维护等技术服务。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
OTT 终端方面，易视腾科技根据运营商的需求，组织 OEM 厂商进行生产和发
货。目前易视腾科技本身不进行终端生产，不涉及产量和产能利用情况。
最近两年及一期，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及总收入情况如下表所示：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
总收入（万元） 92,680 103,324 67,722
从 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的 OTT 终端销量分别为 543 万
台、716 万台和 612 万台，平均销售单价分别为 125 元/台、144 元/台和 151 元/台，销
量和单价均呈持续增长趋势。
2、前五名客户销售情况
报告期内易视腾科技的前五大客户情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
2018 年 1-9 月
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 91,734.39 76.65%
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 24,860.48 20.77%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 2,912.93 2.43%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 65.81 0.05%
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 14.13 0.01%
合计 119,587.74 99.91%
2017年
中国移动通信集团有限公司 终端销售 103,781.83 83.74%
356
2018年1-9月 销售额
客户名称 合作模式
销售额 占比
技术服务
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 18,510.93 14.94%
增值业务
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 1,090.08 0.88%
技术服务
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 306.60 0.25%
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 69.14 0.06%
合计 123,758.58 99.87%
2016年
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 35,142.06 43.50%
增值业务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 20,763.32 25.70%
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 14,993.46 18.56%
增值业务
四川九州电子科技股份有限公司 终端销售 6,513.99 8.06%
中国联合网络通信集团有限公司 终端销售 3,064.16 3.79%
合计 80,476.99 99.61%
报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，其中烽火通信科技股份有限公司在 2018
年 1-9 月未进入前五大客户，主要系来自烽火科技 OTT 终端的分包订单减少所致。
除恒信东方外，易视腾科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的
情况。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
终端整机 - - 51,020.63 53.52% 63,427.91 91.38%
电子元件 72,418.00 69.51% 30,070.00 31.54% 3,941.68 5.68%
357
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
其他 31,763.34 30.49% 14,243.05 14.94% 2,042.10 2.94%
合计 104,181.34 100.00% 95,333.68 100.00% 69,411.69 100.00%
2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2017 年以来，易视腾
科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行
采购原材料并由 OEM 厂商加工，使整体采购成本得到有效控制、分散了供应商产能
不足的风险。
公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年来，因
市场需求旺盛，国际和国内的存储芯片价格普遍上涨。受其影响，易视腾科技存储类
芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨，2018 年基本持平。2、前五名供应商
采购情况
报告期内前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 采购额占 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
月采购额 比 日应付账款
2018 年 1-9 月
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 电子元件 29,587.18 28.40% -
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 17,480.37 16.78% 26.53
深圳市海思半导体有限公司 电子元件 13,769.47 13.22% -1,395.53
深圳市华睿拓展软件有限公司 电子元件 5,489.50 5.27% 667.55
深圳市钲铭科电子有限公司 电子元件 3,217.85 3.09% -
合计 69,544.37 66.74% -701.45
2017 年
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 17,815.57 18.69% 2,044.14
深圳市信利康供应链管理有限公司 电子元件 16,713.90 17.53% 2,100.29
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 13,326.83 13.98% -
武汉东龙高新科技有限公司 OTT 终端 9,321.52 9.78% -
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,920.63 7.26% 2,534.69
合计 64,098.45 67.23% 6,679.12
2016 年
广州市运生信息科技有限公司 OTT 终端 15,844.69 22.83% 121.98
358
2018 年 1-9 采购额占 2018 年 9 月 30
供应商名称 采购内容
月采购额 比 日应付账款
张家港康得新光电材料有限公司 OTT 终端 15,540.85 22.39% 19,335.54
深圳市云之尚网络科技有限公司 OTT 终端 12,073.71 17.39% -
上海瀚廷电子科技有限公司 OTT 终端 9,914.50 14.28% 2,872.83
协创数据技术股份有限公司 OTT 终端 6,678.12 9.62% 2,506.67
合计 60,051.86 86.51% 24,837.02
上述前五大供应商中，云之尚网络已于 2017 年 7 月被易视腾科技收购，成为易视
腾科技全资子公司；广州市运生信息科技有限公司系易视腾科技的股东罗惠玲之近亲
属控制的公司，属于易视腾科技关联方，具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关
联交易情况”之“二、关联交易情况”。除此之外，易视腾科技不存在董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有易视腾科技 5%以上股份的股东
在前五大供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产及环境保护情况
易视腾科技不从事硬件生产，只从事软件开发业务，经营过程中从未发生安全生
产事故及环境污染事故。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
易视腾科技的硬件产品主要为 OTT 终端，该类电子产品对于质量的要求较高，同
时 OTT 终端是互联网电视用户服务中用户端的重要组成部分，因此能否提供优质的产
品和服务也是关系公司持续发展的关键因素。
1、质量控制体系
易视腾科技严格执行 ISO9001 质量体系标准，建立了质量管理的系统化措施，以
确保产品质量满足客户需求。截至本报告书出具日，易视腾科技已取得了中泰联合认
证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，公司建立的质量管理体系符合
GB/T19001-2016 idt ISO9001:2015 标准。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制标准，通过这些指标和标准的制定，对主营业务
的关键环节均有着了严格的质量验收标准，有效保证了公司质量控制的完善性。
359
报告期内，易视腾科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
易视腾科技的互联网电视＂云＋端＂技术经过持续积累和总结，大多已处于成熟
且大规模应用的阶段，为互联网电视合作伙伴提供内容集成运营、内容播出呈现、终
端智能交互等全流程支持，相关技术涵盖播控平台技术、互联网分发传输技术、智能
操作系统和应用技术、大数据应用技术、自然人机交互系统技术以及机顶盒系统等方
面，主要核心技术情况如下：
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
互联网电视应用开放平台是互联网电视业务在终端的支
撑与运行平台，它是以 HTML5 技术为基础，Android 为
扩展的丰富应用服务平台。它可以使核心业务服务和丰
互联网电视应用
1 富应用服务隔离，且对业务核心功能至关重要的核心服 大规模应用
开放平台技术
务不会受到影响，很好保证终端的核心业务服务的安定
性。同时它具有很好的可移植性，保证互联网电视业务
能快速的移植到其他终端设备上
集中整合公司已有业务数据，创建数据仓库，用大数据
处理数据技术存储所有数据；建立统一的数据挖掘模
基于大数据的可 型，通过大数据分布计算抽取各运营系统指标；
2 大规模应用
视化 BI 技术 基于数据仓库与 Hbase 框架，实现组件式数据统计、用
户明细快速查询集中式统计分析，分权分域管理，大屏
差异化报表展示
以大数据技术为基础实现多系统数据融合，形成完整用
户画像，再基于用户画像进行用户洞察与精准营销能
基于大数据的智 力，可支持全部人群、分群以及个性化运营，并将运营
3 大规模应用
能推荐技术 策略及算法收入策略库，运营人员可根据具体场景选择
策略进入投放各类营销资源，简化运营气操作成本，满
足用户个性化需求
集成采用遥控器与鼠标融合的遥控装置，以及摄像头技
术，解决智能终端交互、视频采集以及视频通话的等大
屏需求，实现多模态智能交互．通过基于单目视频序列
的目标人手势交互技术实现体感控制技术，以普通摄像
头采集用户的动作画面，通过模式识别算法，对图像中
基于远场语音和
的手部特征进行检测和定位，并识别出手部的形状，将
4 视觉感知的智能 小范围试用
这种识别信息转化为操作信号，反馈给终端，并触发相
交互技术
应的操作命令，如电视节目的切换，音量的调节，简单
的游戏互动等，同时融合智能语音技术通过软件算法实
现远场语音、噪声抑制、远场唤醒以及语义识别、情绪
识别等，利用 SDK 的形式直接嵌入到客户目标产品的系
统软件中
多屏互动功能是基于手机、PAD、机顶盒、电视一体
机、PC 等多种用户侧终端设备作为业务展现终端，通过
5 多屏互动技术 大规模应用
不同终端间的交互，为用户提供在多个终端上进行音
频、视频、文字、图片等多媒体内容共享，多终端间操
360
序
核心技术 技术优势 所属阶段
号
作控制的功能。通过多终端间的互动能够方便用户进行
业务控制、内容观看以及业务交互，进一步提升用户的
业务体验。主要包括镜像功能、分享功能、遥控器功
能、媒体共享等
设计了全新独立的系统架构，拥有 root 级别的权限，解
机顶盒统一系统
6 决了多种芯片、多个省份定制中，系统接口不统一的问 大规模应用
接口技术
题，提供给上层应用统一接口，并提供辅助工具接口
统一使用一套代码分支，解决每一个分省定制版本一套
机顶盒统一代码 代码分支的现状，通过设计统一分支的编译系统，做到
7 大规模应用
分支技术 上层业务分离，底层系统共用，使用灵活，维护性，扩
展性高
引入新设计的生产模式，独立于正常启动模式，生产写
机顶盒生产工具 号、验证过程独立运行，启动速度大幅度提升，提供产
8 大规模应用
-生产模式技术 线效率，提高生产工具的准确性，消除生产工具对正常
用户使用产生的影响
接入外接存储设备，自动把各种类型的日志（logcat、
kernel、media、网络包）抓取保存到外接存储设备中，
机顶盒自动抓日
9 降低抓日志的技术复杂性，操作简单，现场售后和装维 大规模应用
志技术
人员一键操作，提升问题分析效率，提高日志抓取的有
效性，降低人力成本和时间成本
通过在机顶盒上配置低成本的 IOT 模块，配合远场语音
IOT 智能控制技 技术，用对话的方式，控制家居设备，作为家庭的中
10 小范围试用
术 枢，解决多设备、多遥控造成使用困难的问题，通过更
智能的方式，给家庭不一样的科技感，操作更简单
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
易视腾科技核心技术人员情况如下：
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2005 年 1 月-2007 年 12 月，摩托罗拉，解决方案经理；
2007 年 12 月-2010 年 12 月，Amdocs，业务咨询总监；
夏卫力 男 硕士 副总裁
2010 年 12 月至今，易视腾科技，副总裁，主要负责产品研
发体系工作
2005 年 12 月-2008 年 4 月，天栢（集团）有限公司，研发经
理；
2008 年 4 月-2011 年 2 月，北京泽华慧通科技有限公司，公
林长征 男 硕士 副总裁
司创始人兼 CTO；
2011 年 2 月至今，易视腾科技，曾任研发总监，现任研发中
心总经理
2009 年 6 月至今，易视腾科技，曾任开发基础研发组组长，
危明 男 硕士 副总裁
现任平台技术总经理，全面负责平台软件技术开发
首席架构 2015 年 9 月-2016 年 3 月，北京蓝汛通信技术有限责任公
宛朝冬 男 硕士
师 司，创新技术部流媒体架构师；
361
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2016 年 3 月-2016 年 6 月，乐视云计算有限公司，核心研发
部副总监；
2016 年 6 月至今，易视腾科技，首席架构师
2008 年 7 月-2008 年 12 月，瞬联软件科技（北京）有限公
司，软件工程师；
张步泰 男 硕士 部门总监 2008 年 12 月-2011 年 3 月，日本 Eflow 株式会社中国办事
处，研发经理；
2011 年 3 月至今，易视腾科技，研发总监
报告期内，易视腾科技核心技术人员未发生重大变动。
（十二）易视腾科技的资质和备案情况
据广电总局发布的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字
〔2011〕181 号，以下简称“181 号文”）规定，互联网电视服务业务的许可管理包括
互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可。181 号文及相关法规均未对互
联网电视技术服务提供商提出获取特定资质、许可或备案的要求。易视腾科技开展互
联网电视服务业务系协同未来电视运营，未来电视持有上述互联网电视集成服务许可
和互联网电视内容服务许可，易视腾科技仅提供互联网电视技术服务，故易视腾科技
不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业
务相关资质、许可或办理相关备案手续。
截至本报告书出具日，易视腾科技的控股子公司均未开展互联网电视服务业务，
无需取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务
相关资质、许可或办理相关备案手续。
（十三）易视腾科技的相关业务合同情况
易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"
分别签署的主要合同的主要情况如下：
1、与互联网电视牌照方签订的业务合作协议
易视腾科技（作为乙方）与未来电视（作为甲方）于 2019 年 1 月 15 日签订《渠
道市场互联网电视业务合作协议》（合同编号：WLDS-QD-1901-065）；合同有效期
为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，协议期满若双方无异议则自动延续一年，
若任何一方有异议，则应提前 20 个工作日书面通知另一方，以便双方协商续约事项；
362
合同主要内容为：双方基于合作省份的渠道市场全面合作推广甲方的互联网电视业
务；甲方负责渠道业务的整体运营和管理、内容版权引入、互联网电视集成服务和内
容服务平台的建设和管理，履行集成播控职责；乙方提供技术支撑、运营支撑、商务
拓展支撑及市场推广支撑服务。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更
优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科
技存在被其他竞争对手替代合作的风险。因此，易视腾科技与未来电视的业务合作协
议存在到期不能续签或合同终止的风险。但是，基于以下原因，在法律法规、行业政
策和市场情况不发生重大变化的前提下，易视腾科技预计目前的业务合作能够持续，
易视腾科技与未来电视的业务合作协议到期不能续签或合同终止的风险并不显著：
（1）现有业务合作协议履行正常无争议
截至本报告书出具之日，易视腾科技与未来电视签订的上述业务合作协议处于正
常履行状态中，不存在违约情形或违约预期。
（2）易视腾科技与未来电视具有长期、良好的合作关系
上述《渠道市场互联网电视业务合作协议》已经是易视腾科技与未来电视第三次
签订业务合作协议，双方之前签订的业务合同情况如下：
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
联合拓展运营商市场全面合作推
广互联网电视业务（包括直接与
运营商市场 电信运营商合作的以及通过各地
未来电视（甲 2014.1.21-2016.12.31（协议
联合拓展与 广电网络台达成与电信运营商合
1 方）、易视腾 期满，双方 无异议，则 协
技术支持合 作的项目），乙方根据甲方的需
科技（乙方） 议自动延续三年。）
作协议 求提供技术支持。在同等条件
下，甲方在运营商市场拓展和项
目授权上将优先支持乙方。
联合在双方认可的地域拓展运营
商市场，全面合作推广互联网电
2016.3.18-2018.12.31（协议
视业务（包括直接与电信运营商
期满，双方 无异议，协 议
运营商市场 合作的以及通过各地广电网络台
未来电视（甲 自动延续三 年。若任何 一
互联网电视 达成与电信运营商合作的项
2 方）、易视腾 方有异议，须提前 30 个工
业务合作协 目），甲方负责互联网电视业务
科技（乙方） 作日书面通 知另一方， 以
议 的集成播控、整体运营与管理，
便双方协商 续约、变更 或
乙方负责运营商市场的业务拓
解除协议之事项。）
展、本地运营服务、平台与技
术、客户服务等工作。在同等条
363
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
件下，甲方在运营商市场优先支
持乙方，给予优先合作条件与最
惠合作待遇。
如上表所示，第一次续签协议时，原协议的有效期尚未届满。根据易视腾科技的
说明，因双方合作的商业条款有所调整，故在协议有效期届满前即协商订立的更新的
协议。2016 年续签的协议到期后，双方于 2019 年 1 月 15 日再次续签协议并调整了部
分商业条款。根据易视腾科技的说明，该次续签因未来电视及其控股股东内部报批时
间较长的原因，未能在 2018 年 12 月 31 日前完成续签，但该次续签的合同也明确约定
了合同的有效期自 2019 年 1 月 1 日起。
根据易视腾科技的说明，此前双方签订的业务合同履行期间双方业务合作关系良
好，未发生纠纷、争议或合同终止的情形，且此前的合同在有效期届满时双方经过协
商均能续签。
（3）易视腾科技与未来电视已产生良好的技术协同效应，短期内第三方无法取代
易视腾科技与未来电视在技术方面的合作是优势互补型合作，易视腾科技专注于
OTT 电视领域的技术研发、平台建设及运营维护技术支撑，未来电视专注于 OTT 电视
的内容运营与播控。随着用户对视频种类、清晰度、个性化、定制化以及各种增值业
务需求等各方面要求的提升，OTT 电视的运营也需要具有丰富经验与技术研发能力的
技术提供方，与之进行长期稳定的合作。易视腾科技与未来电视在运营商市场长期合
作，在 OTT 平台建设、升级及技术研发与运营维护等方面，自双方合作开始、长期以
来一直是易视腾科技予以全力投入与支撑，在人工智能、视频大数据、精准用户服务
方面易视腾科技都有持续积累的能力建设和技术储备，双方在长期的业务合作过程中
已经产生良好的技术协同效应，短期内易视腾科技在技术上被取代的可能性较小。该
协同效应为易视腾科技和未来电视合作的可持续性提供了重要保障。在未来，易视腾
科技亦将是未来电视在运营商市场的重要技术合作伙伴。
（4）易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视
截至本报告书出具之日，未来电视的股权结构如下：
364
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
易视腾文化持有中数寰宇 100%股权，易视腾科技的现有股东或其关联方持有易视
腾文化 100%股权，因此易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视。
上述股东中，央视国际网络有限公司系控股股东，授权未来电视独家运营央视的
互联网电视业务；中数寰宇为未来电视的参股股东之一，与未来电视无直接业务往
来，易视腾科技为中数寰宇的关联方，主要从互联网电视服务技术提供方面和未来电
视进行合作；深圳市腾讯计算机系统有限公司作为未来电视的参股股东之一，与未来
电视无直接业务往来，而腾讯系其他公司与未来电视有视频内容授权及公网 CDN 方面
的合作。在运营商互联网电视市场，中数寰宇和深圳市腾讯计算机系统有限公司不存
在竞争关系，易视腾科技与腾讯系其他公司也不存在竞争关系。易视腾科技的股东间
接持有未来电视的股权，虽然该参股行为并不能够确保易视腾科技和未来电视之间的
业务合作协议的长期存续及稳定履行，但可以加强双方商业互信的的基础，对于业务
合作协议的订立和延续有积极作用。
2、与内容提供商签订的业务合作协议
易视腾科技与视听节目内容提供商、应用软件产品提供商签订的现行有效的主要
业务合作协议包括：
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
乙方提供与甲方的互联网电视
2016.11.21-2019.11.20
服务平台及智能电视增值业务
（期满前三十日内双方对
易视腾科技（甲 平台相应的互联网电视幼儿教
增值业务 续展无异议，双方签订补
方）、江苏凤凰 育产品，非独家授权甲方使用
1 运营合作 充协议顺延一年，顺延次
数字传媒有限公 该等产品向终端用户提供互联
协议 数为一次。期满后，如双
司（乙方） 网电视幼儿教育业务运营服
方对于此合作均无异议，
务，甲方向乙方支付幼儿教育
双方均有优先续约权。）
产品费用。
甲方提供中国运营商业务资源
易视腾科技（甲 2017.1.1-2019.12.31 （ 本
接口及相关的技术支持和技术
业务合作 方）、上海艾麒 协议期限届满前一个月，
2 服务；乙方提供手机产品内容
协议 信息科技有限公 双方可就延期问题进行协
服务、负责在推广渠道进行宣
司（乙方） 商。）
传推广，并保证相关技术支持
365
序
合同名称 合同双方 合同有效期和续期条款 合同主要内容
号
和技术服务。甲方根据合作项
目所产生的实际收入向乙方支
付信息内容服务费。
2017.12.20-2019.12.20
（期满前三十日内双方应
甲方负责提供合作产品的渠
对续展事宜进行协商，如
互联网 增 道、计费服务和宣传推广服
易视腾科技（甲 无异议，双方签订补充协
值 业 务 务；乙方负责提供合作产品及
方）、北京视游 议顺延一年，顺延次数为
3 （ 应 用 其运营维护服务。甲方根据乙
互动科技有限公 一次。协议期满后或续展
类）合 作 方产品和服务在甲方平台上的
司（乙方） 期满后，如双方对于本协
协议 运营效果按约定向乙方支付内
议所涉内容的合作均无异
容服务费用。
议，双方均有优先续约
权。）
截至本报告书出具之日，易视腾科技与内容或应用提供商签订的上述业务合作协
议处于正常履行状态中，不存在违约情形，也不存在预期违约的显著风险。
（1）易视腾科技与上述合同对方业务合作关系良好，未出现导致相关业务合作协
议终止的情形，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下相关业务
合作协议续签不存在重大障碍；（2）内容和应用提供商市场是竞争较为充分的市场，
即使易视腾科技与上述内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，
其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止不会对公司正常业务经
营造成重大负面影响。
（十四）中数寰宇、易视腾文化和未来电视的相关情况
1、中数寰宇、易视腾文化和未来电视的设立过程及股权结构
（1）中数寰宇
1）基本情况
截至本报告书出具日，中数寰宇的基本情况如下：
名称 中数寰宇科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108696347589W
住所 北京市朝阳区北辰东路 8 号院 1 号楼 17 层 1701 内 1710 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,030 万元人民币
法定代表人 杨苗仁
经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培
366
训；计算机系统服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；承
办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；广播电
视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
成立日期 2009 年 10 月 9 日
经营截止日期 至 2029 年 10 月 8 日
2）设立
中数寰宇于 2009 年 10 月设立时名称为“北京俪水悦麓文化传播有限公司”（以
下简称“俪水悦麓”）。2009 年 10 月 9 日，赵艳萍、光大联发（北京）科技发展有限
公司签署《北京俪水悦麓文化传播有限责任公司章程》，俪水悦麓设立时注册资本为
300 万元，其中，赵艳萍出资 195 万元，光大联发（北京）科技发展有限公司出资 105
万元，均为货币出资。俪水悦麓获得北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 10 月
9 日核发的《企业法人营业执照》。
俪水悦麓设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵艳萍 195 65%
2 光大联发（北京）科技发展有限公司 105 35%
合计 300 100%
2）目前的股权结构
截至本报告书出具日，中数寰宇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 易视腾（北京）文化有限公司 4,030 100%
（2）易视腾文化
1）基本情况
截至本报告书出具日，易视腾文化的基本情况如下：
名称 易视腾文化发展无锡有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1TDKDX3Y
367
住所 无锡市新吴区菱湖大道 97-1 号大学科技园立业楼 C 区 401
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,015.873015万元人民币
法定代表人 杨苗仁
经营范围 组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨询；
经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；承办展览
展示活动；公共关系服务；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 无锡市新吴区行政审批局
成立日期 2017 年 12 月 4 日
经营截止日期 长期
2）设立
易视腾文化于 2017 年 12 月设立。2017 年 11 月 25 日，易视腾文化全体股东签署
《易视腾文化发展无锡有限公司章程》，易视腾文化设立时注册资本为 10,000 万元，
为货币出资，各股东出资情况见下表。易视腾文化获得无锡市新吴区行政审批局于
2017 年 12 月 4 日核发的《营业执照》。
易视腾文化设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1542.1469 15.42%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.34%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.06%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.94%
5 罗惠玲 1127.2809 11.27%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.06%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.20%
8 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙） 502.0752 5.02%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
15
易视腾文化已就其注册资本增加至 10,015.8730 万元人民币及经营范围变更通过股东会，截至本报告书签署日，上
述变更尚未办理完毕工商变更登记。
368
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.87%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.76%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.361 0.30%
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
合计 10,000.0000 100%
2）目前的股权结构
截至本报告书出具日，易视腾文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐长军 1,542.1469 15.40%
2 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 1,434.0132 14.32%
3 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 1,406.2217 14.04%
4 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 1,393.5715 13.91%
5 罗惠玲 1,127.2809 11.26%
6 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 806.2962 8.05%
7 恒信东方文化股份有限公司 719.4781 7.18%
8 无锡金瑞投资管理有限公司 502.0752 5.01%
9 厦门网元通信技术有限公司 200.0000 2.00%
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 173.1602 1.73%
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 131.0231 1.31%
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 110.0594 1.10%
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.00%
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 86.5801 0.86%
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 75.5903 0.75%
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 55.0297 0.55%
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 50.3935 0.50%
18 吴缘秋 36.6865 0.37%
19 杜小兰 30.2361 0.30%
369
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
20 上海列王投资中心（有限合伙） 20.1574 0.20%
21 杭州玺时企业管理咨询有限公司16 15.8730 0.16%
合计 10,015.8730 100.00%
（3）未来电视
1）基本情况
截至本报告书出具日，未来电视的基本情况如下：
名称 未来电视有限公司
统一社会信用代码 91120116586419887T
住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区 5-1,2-501
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 李鸣
经营范围 1、法律、法规禁止的不得经营 2、应经审批的,未获批准之前不得经营
3、法律、法规未规定审批的,自主经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
成立日期 2011 年 12 月 2 日
经营截止日期 至 2041 年 12 月 1 日
2）设立
未来电视于 2011 年 12 月设立时名称为“天津未来电视有限公司”。2011 年 7
月，未来电视全体股东签署《CNTV 互联网电视合资公司章程》，未来电视设立时注
册资本为 20,000 万元，其中，央视国际网络有限公司出资 12,040 万元，中数寰宇出资
3,980 万元，深圳市腾讯计算机系统有限公司出资 3,980 万元，均为货币出资。
未来电视设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
16
杭州玺时企业管理咨询有限公司于 2019 年 2 月 28 日成为易视腾文化股东，截至本报告书出具日，上述股东变更
尚未办理完毕工商变更登记。
370
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 20,000 100.00%
2）目前的股权结构
截至本报告书出具日，未来电视的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 央视国际网络有限公司 12,040 60.20%
2 中数寰宇 3,980 19.90%
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,980 19.90%
合计 20,000 100.00%
2、剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响
在中数寰宇从易视腾科技剥离之前，中数寰宇未开展实际业务，仅作为持股主体
存在。在中数寰宇从易视腾科技剥离之后，易视腾（北京）文化有限公司持有中数寰
宇 100%股权。中数寰宇、易视腾（北京）文化有限公司以及易视腾文化均未开展实际
业务，均仅作为持股主体存在，且中数寰宇的参股公司未来电视所经营业务，未涉及
易视腾科技主营业务。
此外，易视腾科技与未来电视的业务合作以及历次业务合作协议的签订均基于双
方的商业谈判，中数寰宇作为持股平台对于未来电视持有 19.9%的股权并不是易视腾
科技与未来电视的合作的前提条件，因此中数寰宇自易视腾科技剥离后，经商业谈
判，易视腾科技与未来电视于 2019 年 1 月 15 日再次续签了《渠道市场互联网电视业
务合作协议》17，双方的合作关系持续，剥离中数寰宇未对易视腾科技和未来电视的
合作产生重大不利影响。
综上，剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。
3、相关剥离对关联交易的影响
17
易视腾科技和未来电视签署相关业务合作协议的具体情况请见本报告书之“第四章 标的资产基本情况”之“标
的资产一：易视腾科技 96%股权”之“九、主营业务发展情况”之 “（十三）易视腾科技的相关业务合同情
况”。
371
2017 年 12 月，易视腾科技将中数寰宇 100%股权转让给易视腾文化发展无锡有限
公司；2018 年 3 月，易视腾文化将中数寰宇 100%股权转让给其全资子公司易视腾
（北京）文化有限公司。
中数寰宇从易视腾科技剥离前，为易视腾科技的全资子公司，且中数寰宇持有未
来电视 19.9%股权，即未来电视为易视腾科技全资子公司的参股公司，因此，剥离前
未来电视为易视腾科技的关联方。
中数寰宇从易视腾科技剥离后，中数寰宇持有未来电视 19.9%股权，中数寰宇为
易视腾文化的全资子公司北京易视腾文化的全资子公司，易视腾文化为易视腾科技实
际控制人徐长军和郑新标共同控制的公司，即未来电视为易视腾科技实际控制人徐长
军、郑新标所控制公司的参股公司，因此，剥离后未来电视为易视腾科技的关联方。
综上，中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中
数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
十、最近两年一期主要财务数据
易视腾科技报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
负债合计 75,096.86 67,620.71 55,891.77
所有者权益 127,481.49 50,891.85 35,459.40
归属母公司权益合计 127,481.49 50,891.85 35,459.40
收入利润项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
营业利润 15,978.28 7,380.10 -8,104.81
利润总额 16,124.37 7,348.66 -7,418.10
净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
归属于母公司股东的净利润 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
易视腾科技报告期内非经常性损益明细如下：
372
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损失 -7.53 -0.62 -0.79
计入当期损益的政府补助 523.94 578.75 615.85
对外捐赠 -100.10 -10.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资
27.24 17.12 -
金占用费
交易性金融资产、交易性金融负债公允
价值变动损益及处置交易性金融资产、
427.06 470.33 322.99
交易性金融负债、可供出售金融资产损
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 1,272.73 -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.71 -21.44 -
出
小计 897.32 2,306.88 938.06
所得税影响额 -134.60 -346.03 -140.71
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 762.72 1,960.85 797.35
占净利润比例 5.44% 31.36% -10.84%
报告期内，易视腾科技的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和交易性
金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及处置交易性金融资产、交易性金融负
债、可供出售金融资产损益，以上两项金额在报告期内基本保持稳定，对易视腾科技
收入及利润的影响保持稳定。
2017 年，非经常性收益占净利润比例较大的原因是单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回金额较大，主要系 2017 年度转回与国广东方网络（北京）有限公司仲裁
和解后收到的回款。
十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2016 年 3 月 31 日，易视腾有限召开股东会，同意以经审计的净资产为基础，由
全体股东共同作为发起人，将易视腾有限整体变更为股份有限公司。根据北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2016）京会兴审字第 01010001
号 ） ， 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 ， 易 视 腾 有 限 经 审 计 的 净 资 产 额
187,495,015.93 元。
373
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2016 年 2 月 2 日出具的《易视腾科技
有限公司拟整体变更为股份有限公司评估报告》（国融兴华报字 [2016]第 04006
号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，易视腾有限净资产的评估价 值为
194,265,400 元。
上述估值与本次交易估值差异的主要原因系：（1）评估背景和方法不同。2016
年 2 月易视腾科技进行资产评估的背景是易视腾有限将整体变更为股份有限公司，采
用的是资产基础法。本次交易是朗新科技发行股份购买易视腾科技 96%股权，采用的
估值方法是收益法；（2）估值增长基于公司业绩增长。2016-2018 年期间，易视腾科
技已发展成为国内领先的互联网电视技术服务商，报告期内收入增长明显，2017 年度
公司主营业务收入同比增长 53.41%。综上，两次估值之间差异具备合理性。
十二、易视腾科技出资及合法存续
上市公司本次收购易视腾科技 96%股权，收购完成后易视腾科技将成为上市公司
全资子公司。本次交易已取得易视腾科技全部股东同意，符合《公司法》和标的公司
公司章程的相关规定。易视腾科技历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
十三、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易拟购买的易视腾科技 96%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，易视腾科技不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也
不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，易视腾科技的股东将变更为朗新科技和金投领航，易视腾科技
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
374
十六、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、终端销售收入
易视腾科技的 OTT 终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服务，
生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾科技指令给客户发货。易视
腾科技在 OTT 终端由委托加工厂商发出且易视腾科技获得客户签收确认单时确认收
入。
2、用户服务收入
易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、
运行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与客户
进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得客户结算单确认的部分暂估确认收
入。
3、增值业务收入
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视
频业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类
业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商
品类型应用。
易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供服
务时确认增值业务收入。
4、技术服务收入
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服
务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收
入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。
技术支撑服务根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
易视腾科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
375
（三）合并财务报表范围及其变化情况
易视腾科技合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
报表。
1、截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表范围
序号 子公司名称 持股比例 取得方式
1 大米视讯 100% 非同一控制下收购
2 北京视加天辰 100% 发起设立
3 云之尚网络 100% 非同一控制下收购
4 易视腾投资管理 100% 发起设立
5 无锡云之尚 100% 发起设立
6 无锡视加天辰 100% 发起设立
2、报告期内，合并报表范围变动情况
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
中数寰宇 否 否 是
云之尚网络 是 是 否
易视腾投资管理 是 否 否
无锡视加天辰 是 否 否
无锡云之尚 是 否 否
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，易视腾科技于 2017 年参考评估值将全资子公司中数寰宇转让给易视腾
文化，转让价款为 13,572.08 万元。处置中数寰宇因其参股未来电视，而未来电视作为
互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到
易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。剥离中数
寰宇对易视腾科技经营成果无重大影响。
（五）行业特殊的会计处理政策
易视腾科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
376
标的资产二：邦道科技 50%股权
一、基本情况
公司名称 邦道科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
主要办公地点 无锡市菱湖大道 111 号无锡软件园鲸鱼座 A 栋 101 室
法定代表人 翁朝伟
注册资本 5,000 万人民币
成立日期 2015 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91320213MA1MAJHM3K
电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服
务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的
经营范围 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制
作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2015 年 10 月，邦道科技设立
2015 年 10 月 ， 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 核 发 《 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》
（（国）登记名预核字[2015]第 12458 号），同意核准邦道科技名称为“邦道科技有
限公司”。
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技的公司
章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技出资 2,000 万
元，占注册资本的 40.00%；上海云钜出资 2,000 万元，占注册资本的 40.00%；朴元投
资出资 1,000 万元，占注册资本的 20.00%；上述注册资本由股东分期缴纳，首期出资
2,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，无锡朴元出资
500 万元），出资时间为邦道科技开立银行账户后书面通知各股东收款账户信息之日
起 15 日；后续出资 1,500 万元（其中朗新科技出资 1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万
元，朴元投资出资 500 万元），出资时间为邦道科技设立后十年内。
377
无锡工商行政管理局新区分局于 2015 年 10 月 29 日向邦道科技核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技于 2015 年 10 月 29 日成
立，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 - 40.00
2 上海云钜 2000.00 - 40.00
3 朴元投资 1000.00 - 20.00
合计 5,000.00 - 100.00
（二）2015 年 12 月，第一次实缴注册资本
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具《验资报告》
（（2016）京会兴验字第 01010001 号），截至 2015 年 12 月 31 日，邦道科技已收到
朗新科技、上海云钜、朴元投资首期缴纳注册资本 2,500 万元，其中，朗新科技出资
1,000 万元，上海云钜出资 1,000 万元，朴元投资出资 500 万元，均以货币出资。
本次变更后，邦道科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00
2 上海云钜 2000.00 1,000.00 40.00
3 朴元投资 1000.00 500.00 20.00
合计 5,000.00 2,500.00 100.00
（三）2017 年 5 月，第一次经营范围变更
根据邦道科技于 2017 年 5 月 17 日作出的股东会决议，同意变更经营范围为“电
子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬
件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”朗新科技、上海云钜、
朴元投资于 2017 年 5 月 17 日签署了公司章程修正案。
根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2017 年 5 月 22 日向邦道科技换发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技已就本次变更完
成工商登记。
378
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下表所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，朗新科技、上海云钜和朴元投资持有邦道科技股权比例分
别为 40%、40%和 20%，邦道科技无控股股东和实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
邦道科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明
截至本报告书签署日，邦道科技不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）邦道科技的注册资本缴纳情况
1、由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性
（1）邦道科技未实缴剩余注册资本符合其公司章程的规定
本次交易前并截至本报告书出具日，邦道科技股东的出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 40.00%
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 40.00%
3 朴元投资 1,000.00 500.00 20.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
本次交易后邦道科技股东的出资情况如下：
379
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 朗新科技 4,500.00 2,250.00 90.00%
2 朴元投资 500.00 250.00 10.00%
合计 5,000.00 2,500.00 100.00%
因此，本次交易后，朗新科技需承担剩余 2,250 万元注册资本缴纳义务，朴元投
资需承担 250 万元注册资本缴纳义务。
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000 万元，其股东收到邦
道科技开立的银行收款账户信息 15 日内缴纳首期出资 2,500 万元人民币，其设立后18
十年以内缴纳其余注册资本 2,500 万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具的《邦道科
技有限公司验资报告》（（2016）京会兴验字第 01010001 号），其股东已按照邦道科
技公司章程的规定，缴纳首期注册资本，其情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
因此，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资 2,500 万元，其余 2,500
万元尚未到截至缴纳剩余注册资本时限（即 2025 年 10 月 29 日），不存在应缴纳未缴
纳注册资本的情形，符合《公司法》相关规定，不影响其股东对标的资产的权利。
（2）未实缴剩余注册资本对本次交易价格公允性的影响
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，其注册
资本的实际缴纳情况已在邦道科技的所有者权益和净资产数据中体现。根据邦道科技
《评估报告》，该等数据是本次评估作价的基础，未缴足注册资本的影响已经在评估
结果中体现，从而在交易对价中体现，不影响本次交易价格的公允性。如交易对方在
交易前实缴上述注册资本，补缴资本将成为邦道科技的闲置资本，成为其估值的增
项；由于邦道科技现有股东实缴注册资本占应缴注册资本的比例完全相同，补缴资本
18
根据邦道科技的营业执照，其于 2015 年 10 月 29 日设立。
380
的金额将等量增加此次交易的对价。由于本次交易总价已经考虑该等注册资本未缴足
的影响，由股权转让的受让方即朗新科技继续缴纳注册资本符合公平合理的原则及一
般的商业惯例。
（3）邦道科技资金充足，本次交易完成前无实缴剩余注册资本的必要
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表，邦道科
技目前的经营情况良好，资金充足，目前无需股东缴纳后续出资以满足其经营需求，
其业务正常运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。根据朗新科技的说明，本次交
易完成后，如果邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，朗新科技也无需在邦道科
技章程规定的期限到期前实际缴纳后续出资以维持邦道科技的生产经营。
（4）邦道科技注册资本未足额缴纳未影响邦道科技债权人的权益
根据邦道科技经审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月财务报表以及邦道
科技的说明，邦道科技未借用银行贷款，其负债主要为经营性负债，邦道科技在经营
过程中实际产生和拥有的资金完全可以偿付相关负债，截至目前未发生任何因邦道科
技无法偿还负债而损害债权人利益并和债权人产生纠纷的情形。本次交易完成后，如
邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，则邦道科技上述负债结构和偿债能力也不
会发生重大不利变化，无需股东进一步缴纳注册资本用以偿还债务，也不会因此影响
债权人的合法权益。
（5）未足额缴纳注册资本不影响邦道科技股东行使股东权利
邦道科技现有股东的出资进度和安排符合邦道科技章程和《公司法》的规定。根
据现行的《公司法》，邦道科技的股东尚未完成全部认缴注册资本的缴纳不会影响其
按照各自的股权比例行使表决权、分红权、剩余财产分配权等和股权比例直接相关的
股东权利，也不影响其行使知情权等和股权比例不直接相关的股东权利。此外，邦道
科技现有各股东的已实际缴纳的注册资本占各自认缴的注册资本的比例完全相同，认
缴注册资本的未完全缴纳不会导致相关权利行使、利益分配或义务承担产生不公。因
此，未完成全部认缴注册资本的缴纳对邦道科技股东行使股东权利不存在不利影响。
2、相关交易对方股份锁定承诺符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》要求
381
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
382
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
综上，上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公
司重大资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得
的上市公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权
益。
四、邦道科技股权情况
邦道科技股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；邦道科技不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。
本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技 50%股权转让给朗新科技，对应
1,250 万元未实缴出资额，由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。邦道科技股
383
东已缴纳的出资不存在出资不实的情形，也不存在其他影响邦道科技合法存续的情
况。
五、邦道科技主要资产的权属情况
（一）主要资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技主要资产如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 8,023.06 27.76%
应收票据及应收账款 19,138.83 66.23%
预付款项 1,211.55 4.19%
其他应收款 54.53 0.19%
存货 268.92 0.93%
28,696.88 99.31%
流动资产合计
125.42 0.43%
固定资产
44.83 0.16%
长期待摊费用
30.32 0.10%
递延所得税资产
200.57 0.69%
非流动资产合计
资产总计 28,897.45 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技资产合计为 28,897.45 万元，主要由货币资金、
应收票据及应收账款等构成。邦道科技资产具体分析详见本报告书“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财务状
况和盈利能力”。
（二）固定资产
1、总体情况
邦道科技的固定资产主要为电子设备和办公设备。截至 2018 年 9 月 30 日，邦道
科技的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 备减值准 账面价值 成新率（%）
计算机及电子 163.10 44.09 - 119.01 72.97
384
设备
办公设备 7.91 1.50 - 6.41 81.04
合计 171.01 45.58 - 125.42 73.34
2、租赁房屋
截至本报告书签署日，邦道科技租赁房屋情况如下：
租赁面积 不动产权
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（㎡） 证号
无锡软件产 无锡市新吴区菱湖大道
2018.1.1-
邦道科技 业发展有限 111 号无锡软件园天鹅座 1,530 0217448
2020.12.31
公司 B 栋 1001 楼
（三）无形资产
1、注册商标
截至本报告书签署日，邦道科技的商标具体情况如下：
序 使用许可 商标使用许可
商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
号 方式 期限
2016.7.14- 普通使用 2016.7.14-
1 朗新科技 16527579 9
2026.7.13 许可 2026.7.13
2016.8.14- 普通使用 2016.8.14-
2 朗新科技 16527580 35
2026.8.13 许可 2026.8.13
2、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，邦道科技的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
邦道智慧生活服务窗
1 邦道科技 2016SR231051 未发表 2016-8-23
平台软件 V1.0
邦道服务运营管理平
2 邦道科技 2016SR231184 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道商品订购管理平
3 邦道科技 2016SR231120 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道智慧生活缴费平
4 邦道科技 2016SR231045 未发表 2016-8-23
台软件 v1.0
邦道科技电子账单平
5 邦道科技 2017SR537307 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
邦道科技全网服务平
6 邦道科技 2017SR537299 未发表 2017-9-22
台软件 V1.0
385
序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日 登记日期
邦道科技错误码管理
7 邦道科技 2018SR769194 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
邦道科技统一支付平
8 邦道科技 2018SR769185 未发表 2018-9-21
台软件 V1.0
邦道科技校园卡发放
9 邦道科技 2018SR769841 未发表 2018-9-21
应用软件 V1.0
邦道科技会员卡管理
10 邦道科技 2018SR769826 未发表 2018-9-21
平台软件 V1.0
3、域名
截至本报告书签署日，邦道科技的域名具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 邦道科技 bangdao-tech.com 2015/11/24 2020/11/24
2 邦道科技 bangdao-tech.cn 2015/12/3 2020/12/3
3 邦道科技 bangdao-tech.com.cn 2015/12/3 2020/12/3
4 邦道科技 邦道科技.cn 2015/12/3 2020/12/3
5 邦道科技 邦道科技.com 2015/12/3 2020/12/3
（四）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技的负债情况如下：
单位：万元
2018/9/30
项目
金额 比例
应付票据及应付账款 1,677.74 31.78%
预收款项 1,734.83 32.86%
应付职工薪酬 554.26 10.50%
应交税费 1,071.14 20.29%
其他应付款 191.63 3.63%
流动负债合计 5,229.61 99.05%
递延收益 50.00 0.95%
非流动负债合计 50.00 0.95%
负债合计 5,279.61 100.00%
386
截至 2018 年 9 月 30 日，邦道科技负债合计 5,279.61 万元，主要为应付票据及应
付账款、预收款项和应交税费。邦道科技负债具体分析详见本报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）邦道科技财务
状况和盈利能力”。
2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除上述披露的负债情况，邦道科技不存在需披露的或有负
债以及对外担保、抵押、质押情况。
（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
报告期内，邦道科技不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲
裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、最近两年一期利润分配情况
报告期内，邦道科技未进行利润分配。
七、下属子公司情况
截至本报告书出具日，邦道科技不存在下属子公司。
八、主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，致力于为水、电、燃气、有线电视、通信运营商、公共交通、城市服务及高校
教育等行业提供创新型“互联网+”整体解决方案与服务。
邦道科技公司主要营业收入来自移动支付云平台建设及运营所收取的服务费、互
联网运营业务服务费以及软件定制化开发产生的收入。主要客户是支付宝及公共服务
机构，供应商主要包括集分宝、IT 设备供应商等。
报告期内，邦道科技的主营业务未发生重大变化。2016 年、2017 年和 2018 年 1-9
月，邦道科技的营业收入分别为 4,823.77 万元、12,831.50 万元和 17,433.07 万元，增长
速度较快。
387
（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），邦道科技属
于“软件和信息技术服务行业”（I65）。
根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，邦道
科技属于现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业中的“新一代信息技术产业”。
2、主管部门及监管体制
邦道科技所属的软件和信息技术服务行业主管部门是工业和信息化部，其相关职
责包括：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定行业的法律、
法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国
家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并
管理软件企业认证。
3、行业法律法规及主要政策
（1）行业主要法律法规
邦道科技所处行业的主要法律法规和行政规章包括《信息安全等级保护管理办
法》、《计算机软件保护条例》等，相关信息如下：
序号 法规、规章名称 发文单位 时间
公安部、国家保密局、国家密码管理
1 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月
局、国务院信息化工作办公室
2 《计算机软件保护条例》 国务院 2013 年 1 月
（2）行业主要产业政策
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行
业，其中包括新一代信息技术产业。《决定》明确指出要“提升软件服务、网络增值
服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造”，极大地推动了包括公共服务
资源在内的基础设施互联网化进程。
388
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，
充分发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。
《指导意见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化
和工业化深度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发
展模式变革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进
一步参与公共服务机构转型改革指明了方向。
（三）主要服务的用途
邦道科技当前提供的主要服务有三类：
1、移动支付云平台业务
邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支付平台快速连接公共服
务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上支付。具体业务包括业
务推广、平台搭建及产品研发、业务运维及客户服务，以及为促进第三方支付平台用
户活跃及增长的营销推广及运营等。
2、互联网运营服务
基于公共服务行业机构的业务发展需求，邦道科技为其提供“互联网+”转型咨
询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、活跃用户增长等业
务发展目标。
3、软件定制化开发
邦道科技还为客户提供软件开发服务，具体包括产品推广、产品研发、设计开
发、集成测试及技术支持等。
（四）主要业务流程图
1、公共事业在线缴费业务流程
389
邦道科技建设并运营的移动支付云平台向第三方支付平台提供“技术+运维+营
销”的全方位服务，帮助其快速连接公共事业机构（水、电、燃气、热力、有线宽带
等），通过梳理公共事业机构营销缴费业务，规范化、标准化服务接入与输出接口，
为第三方支付平台用户提供欠费及余额查询、充值缴费、账单订阅、代扣开通、智能
电管家服务，以及通过营销推广及运营提升第三方支付平台用户活跃及增长。在结算
模式上，邦道科技通过移动支付云平台，与支付宝等第三方支付平台合作，向最终用
户提供服务，第三方支付平台获得机构收款服务费后，按照约定向邦道科技分账支
付。
2、内部技术研发流程
邦道科技内部的技术研发主要为平台软件的迭代，其基本流程包括：
（1）产品经理需求收集：产品经理收集并确认市场需求，形成需求文档。
390
（2）启动需求及技术细分评审：产品经理召集项目干系人，对需求的必要性、市
场背景、实现形态、技术条件和资源储备进行评审。需求评审通过后，技术部门进行
细分评审，以进一步确认需求资源和排期。
（3）项目开发：相关技术部门针对具体需求，按要求完成产品开发。
（4）项目上线：产品经理对交付物进行验收，并形成交付文档，交付业务或运营
部门使用。业务或运营使用平台提供的软件、工具，对外部机构提供缴费、服务定
制、营销服务，并以此实现盈利。
（五）主要经营模式
1、采购模式
邦道科技对外采购主要分为两类：
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝为邦
道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联网营销活
动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术
服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云平台与当
地公共服务机构的系统接入。
2、生产模式
在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置平台（即
移动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快速实现支付宝
缴费服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性。同时邦道科技还参与业务研究组，
持续规划和设计创新的业务应用及产品服务，并承担商户日常的业务咨询、故障恢
复、技术培训、接口开发实施等相关服务，持续保障终端客户的良好体验。此外，邦
道科技会持续开展营销推广及运营活动，促进第三方支付平台用户的活跃及增长。
在公共服务行业互联网运营服务以及软件定制化开发方面，邦道科技直接与公共
服务机构达成合作，帮助其完成系统信息化以及业务拓展、用户转化等目标。
3、销售模式
391
移动支付云平台方面，邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云
平台，作为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道。
互联网运营和软件定制化开发方面，邦道科技独立拓展各地区公共服务机构等客
户，与其合作并协助完成业务及用户的互联网化相关目标。
4、盈利及结算模式
（1）移动支付云平台：邦道科技基于云平台所实现的用户交易流量向第三方支付
公司收取技术服务费。目前邦道科技与支付宝按季度核对交易流量并根据约定的分成
比例计算结算金额。
（2）互联网运营服务：邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服
务机构（如电力公司、燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提
供运营服务，按照互联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目
方进行结算并收取服务费。
（3）软件定制化开发：邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合
同，为其提供软件开发和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发
与测试、系统上线及客户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
（六）主要产品及服务的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，不涉及产
品生产环节，亦不涉及销量、产量及产能利用等情况。
2、前五名客户销售情况
邦道科技在报告期内的前五大客户合作情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月销 销售额
客户名称 合作模式
售额 占比
2018 年 1-9 月
移动支付云平台
支付宝（中国）网络技术有限公司 及互联网运营服 15,159.01 86.96%
务
国家电网有限公司 互联网运营服务 1,549.79 8.89%
392
2018 年 1-9 月销 销售额
客户名称 合作模式
售额 占比
福州市自来水有限公司 互联网运营服务 199.09 1.14%
中信银行股份有限公司郑州分行 互联网运营服务 58.54 0.34%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 58.25 0.33%
合计 17,024.68 97.66%
2017 年
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 12,203.97 95.11%
北京市热力集团有限公司 互联网运营服务 330.00 2.57%
国家电网有限公司 互联网运营服务 212.62 1.66%
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务 50.00 0.39%
上海希尔企业管理咨询股份有限公司 互联网运营服务 30.19 0.24%
合计 12,826.78 99.96%
2016 年
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台 4,736.02 98.18%
国家电网有限公司 互联网运营服务 57.56 1.19%
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发 16.04 0.33%
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务 9.43 0.20%
临沂超越电力建设有限公司桃源广告分公司 互联网运营服务 4.72 0.10%
合计 4,823.77 100.00%
报告期内，邦道科技的前五大客户无重大变化，对支付宝的收入占比在 85%以
上，其中 2016 年及 2017 年度占比达 95%以上。
上述前五大客户中，支付宝系邦道科技间接股东蚂蚁金服的全资子公司，属于邦
道科技关联方，具体详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、关
联交易情况”。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，不涉及
原材料和能源供应等情况。
邦道科技在报告期内的前五大供应商合作情况如下：
393
单位：万元
供应商名称 采购内容 2018 年 1-9 月采购额 采购额占比
2018 年 1-9 月
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 2,245.55 49.39%
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 436.58 9.60%
上海三高计算机中心股份有限公司 项目及服务外包 418.13 9.20%
杭州蒲菲特科技有限公司 项目及服务外包 214.74 4.72%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 172.22 3.79%
合计 3,487.22 76.70%
2017 年
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 434.25 24.33%
上海三高计算机中心股份有限公司 项目及服务外包 395.00 22.13%
杭州蒲菲特科技有限公司 项目及服务外包 233.40 13.07%
朗新科技股份有限公司 项目及人力外包 186.96 10.47%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 126.15 7.07%
合计 1,375.76 77.07%
2016 年
电子设备、项目及
朗新科技股份有限公司 97.33 21.47%
人力外包
集分宝南京企业管理有限公司 线上营运资源 63.13 13.92%
阿里云计算有限公司 服务器租赁 55.46 12.23%
易联云计算（杭州）有限责任公司 项目及服务外包 50.99 11.25%
武汉小水滴科技有限公司 项目及服务外包 27.24 6.01%
合计 294.15 64.88%
报告期内，邦道科技在巩固既有支付云平台业务的同时积极进行业务拓展和产业
延伸，互联网运营服务和定制化开发实施业务发展迅速，其中在互联网运营服务中，
为了提升用户拓展的营销效果，邦道科技向集分宝购买积分进行营销奖励发放，随着
该类业务迅速发展，报告期内邦道科技对集分宝的采购规模逐步扩大。除此之外，报
告期内前五大供应商无重大变化。
（八）安全生产及环境保护情况
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发等，从未发
生安全生产事故和环境污染事故。
394
（九）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制体系
邦道科技的主要生产经营活动涉及软件设计开发，为此公司内部制定了严格的质
量控制及技术标准，建立了质量管理的系统化措施，以确保服务质量和技术水准满足
客户需求。
2、质量控制措施及质量纠纷情况
公司内部制定了严格的质量控制和技术标准，在软件设计开发的过程中，需经过
测试环境、预发环境、上线及生产环境等关键环节的多次验收，有效保证了公司对产
品及服务质量控制的完善性。
报告期内，邦道科技未发生重大质量纠纷的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
邦道科技使用云平台技术实现公共事业互联网接入，并以支付接入为入口，一端
围绕公共事业机构业务及服务特点，打造 B 端接入、定制化产品及运营服务；另一端
整合互联网平台资源，面向普通用户推出便捷缴费、电子账单、扫码出行等产品或服
务。
当前云平台服务已处于成熟阶段，并具备良好的可拓展性。2017 年起，邦道科技
进一步构建开放的生态环境，邀请中小服务商在平台上实现自助接入，共赢发展。当
前，邦道科技已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力，每秒可处理高达 5,000
笔交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自
动化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行。
在公共事业服务领域，业务覆盖全国，熟知公共事业缴费及营销业务，能够制定
机构接入及服务输出标准化规范，并具备互联网高并发、快速响应及全程监控对账服
务的云平台服务商屈指可数。邦道科技与蚂蚁金服、阿里云的深度合作更进一步奠定
了公司在业务服务与云平台技术领域的领先地位。
（十一）邦道科技主要业务合同条款
邦道科技与支付宝在水、电、燃气等公共事业领域已结成战略合作伙伴关系，根
据双方于 2016 年 1 月签署《支付宝与邦道科技业务合作协议》及 2018 年 12 月签署的
395
《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，邦道科技享有支付宝收到的流量服
务费中的 80%，或按双方另行书面协商一致的其他比例或方式计算得出的金额。双方
合作期限为 5 年，如无异议则自动续约 5 年。
截至本报告书出具日，邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接
入商。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
姓名 性别 学历 职位 工作经历
2008 年-2010 年，Amdocs，高级软件工程师；
2010 年-2015 年，朗新科技信息系统有限公司，软件
文朝 男 本科 技术总监
工程师、开发经理；
2015 年至今，邦道科技，技术总监
2011 年-2014 年，惠普（中国）软件系统有限公司，
云计算架构师；
陈冲 男 大专 资深架构师
2014 年-2018 年，木盒智能有限公司，技术总监；
2018 年至今，邦道科技，资深架构师
2009 年-2013 年，中兴通讯股份有限公司，ROS 平台
经理/高级软件工程师；
2013 年-2016 年，江苏晟翔云数据信息技术有限公
王霄羽 男 研究生 产品总监 司，CEO/CTO；
2016 年-2017 年，溢思得瑞科技创新集团，产品总
监；
2017 年至今，邦道科技有限公司，产品总监
报告期内，邦道科技核心技术人员未发生重大变动。
九、最近两年一期主要财务数据
邦道科技报告期内主要财务数据如下
单位：万元
资产负债项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 28,897.45 17,145.48 6,341.54
负债合计 5,279.61 2,893.00 979.03
所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
归属于母公司股东的所有者权益 23,617.84 14,252.49 5,362.50
收入利润项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
396
营业利润 10,431.95 8,687.27 2,845.72
利润总额 10,432.02 8,687.27 2,851.81
净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
归属于母公司股东的净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
报告期内，邦道科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 2.04 -0.02 -
计入当期损益的政府补助 23.84 21.88 6.08
与同邦道科技正常经营业务不相关的理
65.15 - -
财产品投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.07 - 0.01
出净额
小计 91.09 21.86 6.09
所得税影响额 -11.39 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 79.71 21.86 6.09
占净利润比例 0.87% 0.25% 0.21%
十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
邦道科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、邦道科技出资及合法存续
邦道科技股东已按照《邦道科技有限公司章程》约定履行实缴出资义务，实缴部
分不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十二、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的邦道科技 50%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
十三、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况
397
报告期内，朗新科技许可邦道科技使用两个商标“宅付通”，许可期限为 10 年，
另可参见“第四章 标的资产基本情况”之“标的资产二：邦道科技 50%股权”之
“五、邦道科技主要资产的权属情况”之“（三）无形资产”。
除此之外，截至本报告书签署日，邦道科技不存在许可他人使用自己所有资产的
情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，邦道科技的股东将变更为朗新科技，邦道科技仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方
支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方
支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。公司在已提供
支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
2、互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互
联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工
百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
3、软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系
统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且
取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生
的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完
成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
398
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
邦道科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
邦道科技无需合并报表的子公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，邦道科技未转移或剥离资产。
（五）行业特殊的会计处理政策
邦道科技所在行业不存在特殊的会计处理政策。
399
第五章 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）交易方案概况
本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘
秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、
上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公
司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有
限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限
合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理
有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有
限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技 96%的股权以及上海云
钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技 50%的股
权。
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
400
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
不足一股计入资本公积：注
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采
用收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 9 月 30 日，易视腾科技 100%股权的评估
值 为 307,600.00 万 元 ， 与 合 并 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 相 比 ， 评 估 值 增 值
180,118.51 万元，增值率 141.29%；与母公司所有者权益相比，评估增值额 177,412.64
万元，增值率 136.27%，易视腾科技 96%股权对应的评估值为 295,296.00 万元；邦道
科技的评估值为 160,000.00 万元，与所有者权益相比，评估增值额 136,382.16 万元，
增值率 577.45%。邦道科技 50%股权对应的评估值为 80,000.00 万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议，上市公司与交易对方经协商确定易视腾科技 96%股权的交易价格为 295,296.00
万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
401
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价 13.78 15.04 22.83
402
定价基准日前 20 日交 定价基准日前 60 日交 定价基准日前 120 日交
价格
易均价 易均价 易均价
交易均价的 90% 12.40 13.54 20.55
经各方协商，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，最终确定本次发行价格为 15.20 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，朗新科技如发生派息、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所
的相关规则相应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
403
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调
整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
404
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
405
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
406
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
407
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
2、资产减值测试及补偿安排
408
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
3、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（五）过渡期损益安排
409
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
二、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
YUE QI CAPITAL LIMITED 100,096,560 23.19 100,096,560 14.75
无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙） 84,268,440 19.52 84,268,440 12.42
国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业
49,917,397 11.56 49,917,397 7.36
（有限合伙）
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙） 33,760,080 7.82 33,760,080 4.97
无锡富赡投资合伙企业（有限合伙） 9,430,560 2.18 9,430,560 1.39
无锡羲华投资合伙企业（有限合伙） 8,143,560 1.89 8,143,560 1.2
无锡道元投资合伙企业（有限合伙） 7,435,440 1.72 7,435,440 1.1
其他股东 102,668,825 23.78 102,668,825 15.13
小计 431,720,862 100.00 472,902,835 69.69
410
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
资产购买交易对方：
上海云鑫创业投资有限公司 36,000,000 8.34 77,181,973 11.37
徐长军 - - 24,871,078 3.66
无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） - - 23,110,473 3.41
无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） - - 22,665,263 3.34
无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） - - 22,462,894 3.31
罗惠玲 - - 18,172,684 2.68
无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） - - 12,992,052 1.91
恒信东方文化股份有限公司 - - 11,595,710 1.71
厦门网元通信技术有限公司 - - 3,217,657 0.47
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限
- - 2,792,684 0.41
合伙）
无锡融云投资合伙企业（有限合伙） - - 2,104,631 0.31
无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） - - 1,780,842 0.26
上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） - - 1,618,947 0.24
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限
- - 1,396,342 0.21
合伙）
苏宁润东股权投资管理有限公司 - - 1,214,210 0.18
无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） - - 890,421 0.13
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） - - 809,473 0.12
吴缘秋 - - 586,868 0.09
杜小兰 - - 485,684 0.07
上海列王投资中心（有限合伙） - - 323,789 0.05
上海云钜创业投资有限公司 - - 42,105,263 6.20
无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） - - 10,526,315 1.55
小计 36,000,000 8.34 282,905,253 41.68
上市公司总股本 431,720,862 100.00 678,626,115 100.00
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2019 年 2 月 28 日股东清单，并假设
在交易完成前其持股比例不发生变化。
本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴
华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰
411
华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司 236,147,788 股，持股比例达 34.80%，仍
为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司财务数据的影响
根据经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度财务报表和未经审计/审阅的上市
公司 2018 年三季报，以及经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交
易完成后，上市公司的财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/2018-9-30 2017 年度/2017-12-31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 166,970.53 509,854.85 164,502.61 417,014.88
归属于母公司股东
107,246.94 364,964.95 115,827.75 294,313.18
的权益
营业收入 19,565.98 156,391.08 78,293.50 214,886.86
营业利润 -12,577.27 10,532.91 14,860.97 81,771.36
归属于母公司所有
-10,454.21 8,344.50 13,913.68 78,529.01
者净利润
净资产收益率
-9.35 2.79 14.7 29.27
（%）
基本每股收益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
注 1：上表中上市公司交易前 2017 年财务数据取自经普华永道中天审计的上市公司 2017 年度
财务报表、上市公司交易前 2018 年 1-9 月财务数据取自未经审计/审阅的上市公司 2018 年三季报，
上市公司交易后财务数据取自经普华永道中天审阅的上市公司备考合并财务报表。
注 2：上市公司备考数据中 2017 年度净利润较高主要系合并邦道科技所带来的投资收益影
响。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被
摊薄的情形。
412
第六章 标的资产评估及定价情况
一、易视腾科技评估情况
（一）易视腾科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场法对易视腾科技进行了评估，并出具了卓信大华评
报字[2018]第 2162 号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权
益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势
等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，考虑易视腾科技自成立至评估基准日已持续经营数年，未来具备可持续经营能
力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法
评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
413
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于易视腾科技属于软件和信息技术服务业， 从事的细分领域为“互联网电
视”，同行业或领域的国内 A 股上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，
故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基
础确定的，具有较高的可靠性，但由于易视腾科技的行业竞争力、研发水平、管理水
平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此
本项目不适宜采用资产基础法评估。
2、收益法和市场法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，评估增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、收益法和市场法评估结果的估值差异及选取收益法原因
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法评估结
果 309,100.00 万元，收益法评估结果 307,600.00 万元，市场法评估结果比收益法评估
结果高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
414
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）易视腾科技主要评估假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的
判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设易视腾科技可持续获得高新技术企业资质，持续享受 15%的所得
税率。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）易视腾科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的
描述具体如下：
415
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因
此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）现金流折现模型的确定
416
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要
的分析。
（4）营业收入预测
易视腾科技评估未来年度主营业务收入预测基于以下因素分析的基础上进行：
1）未来市场前景分析
2018 年互联网电视持续扩大在中国居民家庭主要收视方式的占比。根据中国广播
电视网络有限公司、格兰研究发布的《中国有线电视行业发展公报》，2018 年三季度
OTT TV 用户净增 1,073.2 万户，用户总量达到 1.49 亿户，收视渗透率由年初 24.61%
上升到 33.33%；与此相比，有线电视虽然仍是中国居民家庭的主要收视方式，但用户
总量呈现负增长，收视渗透率由年初 52.35%下降到 50.78%。
宽带网络是互联网电视的传输管道，因此通信运营商在宽带业务上的布局为互联
网电视市场的拓展创造了有利条件；与此同时，互联网电视因其满足收视对象/用户差
异化、个性化的收视需求等特点，能够对运营商宽带业务的推广起到一定的促进作
用。以中国移动为例，在 2018 年 12 月举行的第六届中国移动全球合作伙伴大会上，
中国移动发布了 2019 年业务发展预测，明确要做大数字化产业合作、做强家庭数字化
合作和做深泛智能终端合作。通过家庭数字化和泛智能终端等多个业务，实现其业务
高速发展。2019 年中国移动家庭业务主要目标包括：继续保持家庭业务高速发展，智
能硬件新销售 6,000 万台，宽带电视用户将达到 1.2 亿用户；着力打造两个“生态
圈”，包括智能硬件生态圈和内容应用生态圈，与合作伙伴一起共同延伸中国移动智
能客户服务圈和共同创造智能化家庭美好生活。
417
未来易视腾科技的主营业务与中国移动的业务战略发展目标具有一定契合度，计
划在现有业务的基础上持续重点做好运营商市场的业务拓展，包括家庭业务、政企业
务、泛智能终端等领域的用户服务，并积极拓展包括付费影视、教育等领域的增值业
务。
2）未来收入预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
①终端销售
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移动的
采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司的采购，二是面向社会厂商的集
采。从 2018 年的采购份额来看，面向专业公司的采购份额占主导地位，而易视腾科技
作为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一，未来年度的市场份
额有一定保证。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应运营
商市场互联网电视业务仍存在业务拓展空间；此外，随着终端产品的更新换代，原有
终端用户会形成产品升级的需求，从而形成新的业务增量。本次评估根据已签订的订
单以及中国移动专业公司发布的招标公示信息，结合对互联网电视行业发展态势以及
运营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终端销量；根据现有产品的原材料供
应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况的预计，综合判断未来年度终端产
品的销售价格。
②用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增
长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信
运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方
418
面的投入贡献与各方进行分成。本次评估根据历史分成模式及用户积累情况，结合运
营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
③增值业务
易视腾科技协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视
频业务，如在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类
业务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商
品类型应用。易视腾科技按照与互联网电视牌照方及内容提供商协议约定的分配比例
于提供服务时确认增值业务收入。本次评估结合易视腾科技现有的增值业务服务与分
成模式以及在行业政企领域的布局，综合确定未来年度增值业务收入。
④技术服务
技术服务收入为易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服
务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收
入，在终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。
经上述分析，结合企业盈利预测，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 163,642.24 188,189.66 208,642.24 224,698.28 236,810.34
用户服务 12,114.60 14,656.51 16,205.53 17,516.16 18,674.10
增值业务 4,200.00 5,200.00 6,200.00 7,100.00 8,000.00
技术服务 2,490.57 3,022.64 3,353.21 3,654.57 3,986.06
合计 182,447.40 211,068.80 234,400.98 252,969.01 267,470.51
通过对历史年度成本分析，结合易视腾科技业务发展规划，预计未来年度成本构
成不会发生较大变化。终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成
本，由于供应链系统稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年
度终端销售业务的综合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人
员的人工成本及相关支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进
一步积累，规模效应将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户服
务业务为基础开展，主要投入为人工成本及相关支出、内容采购成本等，业务拓展期
419
间的投入比重相对较大，预计随着用户规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的
毛利有较大的增长空间；技术服务业务的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水
平将保持稳定。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。根据企业应缴纳的增值税额，按照
企业实际执行的税率进行预测。
（7）各项费用预测
销售费用主要为销售人员的人工成本、房租水电费、差旅费及维修费、市场宣传
费等。管理费用主要为管理部门人员的人工成本、房租水电费及服务费等。研发费用
主要为研发人员的人工成本、房租水电费、差旅费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于
与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员
数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，根据企业发展规划，预计将保持稳定增
长；折旧与摊销费用根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形
资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。永续期假设与 2023 年持平。
（8）所得税预测
易视腾科技已取得高新技术企业认定。本次评估结合国科发火【2016】32 号《高
新技术企业认定管理办法》及企业主营业务范围、收入结构、研发人员、研发费用、
创新能力等情况综合考虑，认为易视腾科技在预测期内符合高新技术企业认定标准。
本次评估假设易视腾科技未来可持续获得高新技术企业资质、持续享受 15%的所得税
率优惠；根据企业历史所得税申报及缴纳情况，结合对合并口径范围内各单体缴税水
平的分析，确定预测期综合所得税率。
（9）折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
（10）资本性支出预测
420
资本性支出为固定资产的新增投入与正常更新投资。按照收益预测的前提和基
础，企业在业绩扩张期间需要新增服务器和办公设备以满足经营需求，因此需要对固
定资产的新增投入进行预测。
（11）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、
应收款项、应付款项等主要因素。
结合易视腾科技业务结算环境的特殊性、历史期实际经营情况和同行业可比公司
营运资金周转情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周
转率分析，选择与企业实际经营情况相符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资
金需求量，计算营运资金净增加额。
（12）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
421
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应
获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投
资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind
资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到
期收益率均值 4.06%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而
且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较
浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估
师采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢
价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
422
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long-term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取沪深
两市与被评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 2 年的有财务杠
杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的 β 值，
取其算术平均值为 0.6075。将此还原成被评估单位有财务杠杆 β 值为 0.6689。
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
带息债务／
有杠杆贝塔 年末所得税 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码 股权价值
系数 率（%） 系数
（%）
1 华数传媒 000156.SZ 0.4187 25.00 0.0000 0.4187
2 芒果超媒 300413.SZ 0.8003 0.00 0.1077 0.7994
3 东方明珠 600637.SH 0.6745 25.00 4.8174 0.6510
4 广电网络 600831.SH 0.7999 0.00 42.6353 0.5608
均值 11.8901 0.6075
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变
化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估
单位预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单
位的特定风险系数为 5%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=13.87%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
423
经 Wind 资讯查询，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 10.63%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 89.37%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%。
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.82%（取整）
（13）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目
的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
10 月-12 月
营业收入 45,828.15 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29 341,596.29
减：营业成本 39,005.42 182,447.40 211,068.80 234,400.98 252,969.01 267,470.51 267,470.51
税金及附加 123.86 643.78 788.28 915.34 1,015.57 1,092.75 1,092.75
销售费用 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16 7,722.16
管理费用 2,644.91 11,670.98 14,452.62 15,889.56 17,306.09 18,436.39 18,436.39
财务费用 430.00 - - - - - -
营业利润 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
利润总额 2,674.79 23,420.02 29,387.63 37,123.42 43,008.56 46,874.48 46,874.48
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
减：所得税费
401.22 3,513.00 4,408.14 5,568.51 6,451.28 7,031.17 7,031.17
用
净利润 2,273.57 19,907.02 24,979.49 31,554.91 36,557.28 39,843.31 39,843.31
+折旧 512.16 1,152.98 865.05 1,189.76 1,330.00 1,330.00 1,330.00
+无形资产摊销 2.38 9.54 7.99 - - - -
-追加资本性支
250.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,330.00
出
-营运资金净增
-6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
加
424
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续
10 月-12 月
+扣税后利息 365.50 - - - - - -
净现金流量 9,497.93 7,099.54 16,953.80 25,208.45 31,404.62 35,627.34 39,843.31
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%
折现系数 0.9850 0.9135 0.8097 0.7177 0.6361 0.5639 4.3982
净现值 9,355.79 6,485.46 13,727.50 18,091.91 19,977.71 20,088.59 175,240.10
经营性资产价
262,967.06
值
（14）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产评估值的确定
非经营性资产为：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收
款、其他流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产等，本次评估
根据非经营性资产的特点，分别选用成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33
万元。
2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当
偿付的金额进行评估，评估结果为 2,216.45 万元。
3）溢余资产评估值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估
结果为 46,615.43 万元。
4）付息债务评估值的确定
被评估单位付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次
评估根据实际应当偿付的金额进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
5）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
425
＝262,967.06＋（33,386.33－2,216.45＋46,615.43）
－33,100.00
＝307,600.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税
收不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈
利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面
因素影响较大，有时不能反映企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也
使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产
与收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因
此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反
映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定
期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较
高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进
行相关修正。
426
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF r g
市场价值FMV
实际上
就是我们要求的价值比率，
DCF
因此我们可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可
以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法
评估中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业
抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低
于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
2）预期增长率 g 的估算
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度
收入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因
素，尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预
期增长率这一修正指标。
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润
预测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法
预测值进行估算。
427
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修
正 EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）可比公司的可比性分析
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对
企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况
多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，易视腾科技营业收入实现来源于互联网电视行业的
终端销售、用户服务、增值业务、技术服务收入。本次评估在选择可比公司时，选择
了的主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等上市公
司作为可比公司。可比上市公司主营业务情况如下：
主营收入构成（按行
股票代码 公司简称 上市日期 主营收入构成（按产品）
业）
数字电视收入:21.74%;宽带及数据
通信业务收入:21.16%;互动电视业
务 收 入 :15.27%; 网 络 接 入 收
入 :6.71%; 云宽 带 对 外 合 作 业 务 收
入:5.31%;其他收入:5.24%;节目传输
000156.SZ 华数传媒 2000/9/6 信息传播行业:100% 收 入 :4.62%; 设 备 销 售 及 租 赁 收
入 :3.56%; 项 目 类 及 集 成 业 务 收
入 :3.55%; 互联 网 电 视 专 网 业 务 收
入:3.49%;广告收入:3.18%;3G 手机
电视收入:2.98%;互联网电视公网业
务收入:2.61%;其他业务:0.58%
电视购物:34.27%;其他行
家居生活:42.89%;3C 数码:26.09%;
业:31.49%;网络购
300413.SZ 芒果超媒 2015/1/21 珠宝美妆:11.14%;汽车:9.36%;流行
物:12.81%;外呼购
服饰:5.44%;其他业务:5.08%
物:12.06%;O2O:9.36%
电视购物与电子商务:45.03%;文化
旅 游 及 地 产 :14.95%;IPTV 业
视频购物(行业):45.03%;
务 :12.51%; 广 告 :11.35%; 影
媒体网络(行业):31.67%;
600637.SH 东方明珠 1993/3/16 视:5.33%;互联网电视:3.67%;有线电
文旅消费(行业):14.95%;
视 :2.82%; 其 他 业 务 :1.62%; 其 他 渠
影视互娱(行业):6.73%
道:1.32%;其他-影视互娱:0.78%;游
戏:0.62%
有线电视行业(行 有线电视行业:76.22%;商品销售收
600831.SH 广电网络 1994/2/24
业):76.22%;商品销售收 入:21.41%;广告代理:1.74%;其他业
428
主营收入构成（按行
股票代码 公司简称 上市日期 主营收入构成（按产品）
业）
入:21.41%;广告代理收入 务:0.63%
(行业):1.74%
数据来源：Wind 资讯
上述四家公司在业绩驱动因素方面与易视腾科技趋同，具有一定的可比性。
（4）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损
益的年化 EBIT 为 17,607.93 万元。
（5）价值比率的计算
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可
比上市公司的价值比率，求取中值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 华数传媒 芒果超媒 东方明珠 广电网络
EV 1,277,116.54 3,374,136.92 3,911,499.62 554,552.52
调整后 EV（剔除货币资金、
456,003.80 3,085,709.18 1,423,923.36 387,824.72
非经营性资产、负债）
EBIT（剔除非经常性损益） 50,151.32 115,820.28 138,423.63 21,785.26
EV/EBIT 9.09 26.64 10.29 17.80
修正系数 2.5071 1.7052 3.0723 2.8367
修正后 EV/EBIT 22.79 45.43 31.61 50.49
中值 38.52
（6）股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股
权价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
（7）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为
非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量
429
化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过
分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息
技术业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（8）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于
本次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到
的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估
单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资
产为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、其他应收款、其他流动资产、
长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产，本次评估根据非经营性资产的特
点，分别选用成本法或市场法进行评估，评估结果为 33,386.33 万元；非经营性负债为
其他应付款、其他流动负债、递延收益，本次评估根据实际应当偿付的金额进行评
估，评估结果为 2,216.45 万元。货币资金按评估基准日账面余额进行加回。
（9）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息负债
包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，本次评估根据实际应当偿付的
金额进行评估，评估结果为 33,100.00 万元。
（10）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
单位：万元
价值比率取值 38.52
被评估单位对应参数 17,607.93
流动性折扣率 37.30%
430
经营性资产股权价值 252,990.03
货币资金、非经营性资产、负债 89,235.95
付息负债 33,100.00
评估结果（取整） 309,100.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）易视腾科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
307,600.00 万元，增值 177,412.64 万元，增值率 136.27%。
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾科技在评估
基准日的股东全部权益，评估前账面价值 130,187.36 万元，股东全部权益评估价值
309,100.00 万元，评估增值 178,912.64 万元，增值率 137.43%。
3、评估结果的分析选取
易视腾科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结
果 307,600.00 万元，采用市场法评估结果 309,100.00 万元。市场法评估结果比收益法
评估结果高 0.49%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
431
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（六）下属企业评估情况
云之尚系易视腾科技的重要全资子公司，从整体业务流程看，云之尚网络负责集
中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由 OEM 厂商生产 OTT 终端等产品，易视
腾科技负责终端对外销售。从盈利情况看，OTT 终端销售是在易视腾科技层面实现
的，云之尚并不贡献利润，而只是作为电子元件采购和供应链集约化管理的环节。从
资产情况看，云之尚的资产主要为存货和与采购相关的往来款项。
根据上述对易视腾科技及云之尚经营情况的分析，云之尚纳入易视腾科技合并财
务报表范围，其主营业务收入主要为内部关联收入，在易视腾科技的整体业务流程中
云之尚是必不可少的采购环节，但本身并不能独立完成整体业务，其单体口径营业利
润为负。就未来收益可预测情况而言，在合并口径层面，由于内部交易实现了抵消，
主要经营活动均为公开市场行为，因此对于企业整体收益判断的准确性相对较高，故
本次评估采用合并口径收益法对易视腾科技及其合并口径范围内子公司进行整体评
估。市场法评估过程中对于不同经营情况的公司应当选择不同的价值比率。母公司易
视腾科技属于互联网电视行业，云之尚属于供应链行业，其业务内容是易视腾科技整
体业务流程中的一个组成部分，并且与易视腾科技的业务存在高度关联性。故本次评
估将易视腾科技及其合并口径范围内子公司视作一个整体，采用市场法，使用互联网
电视行业所适用的价值比率进行评估。
二、邦道科技评估情况
（一）邦道科技评估基本情况
本次交易中，资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和市场法对邦道科技进行了评估，并出具了卓信大华评报
字[2018]第 2163 号《资产评估报告》。本次评估整体结果如下：
1、评估方法的选择
432
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，
选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权
益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势
等，恰当选择现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，考虑邦道科技自成立至评估基准日已持续经营三年，未来具备可持续经营能
力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益
法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法
评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于邦道科技属于软件和信息技术服务业，同行业的国内 A 股上市公司较多，具
备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
433
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基
础确定的，具有较高的可靠性，但由于邦道科技的核心技术、运营资质、行业竞争
力、公司的研发水平、管理水平、人力资源等因素对评估价值的影响难以在资产基础
法评估结果中准确量化，因此本项目不适宜采用资产基础法评估。
2、收益法、市场法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，
评估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，
评估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、收益法、市场法评估结果的估值差异及选择原因
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结
果高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
（二）邦道科技主要评价假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
434
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的
判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一
致。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设邦道科技能够按照财政部《关于软件和集成电路产业企业所得税
优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）（以下简称“49 号通知”），享受两
免三减半优惠政策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，于 2018 年
至 2020 年期间按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）邦道科技采用的评估方法
1、收益法
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的
描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
E BD
企业整体价值： B P I C
435
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（2）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期，因
此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
（3）未来收益预测
现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流＝息税前利润×（1－税率）＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
436
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适
当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要
的分析。
（4）营业收入预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
互联网运营服务 9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
软件定制化开发 4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
邦道科技评估未来年度主营业务收入预测是基于以下因素分析的基础上进行的：
1）未来市场前景分析
早在 21 世纪初，EBPP 在美国和中国香港特别行政区就已取得了相当成功的发
展。近年来，以支付宝、微信为代表的移动互联网终端 APP，使得中国广大消费者越
来越习惯于使用 EBPP。越来越多的消费者采用上网缴费的方式缴纳电费、水费、燃
气费、物业费、通话及宽带费用、保险费用等等。
除去互联网无地域限制、快速和方便的优势外，EBPP 的一个特有优势就是它可以
为各方都带来成本的节约和效率的提高。一份人们常见的纸质账单，从制作、印刷到
投递，都需要额外的成本、劳力和时间，还可能产生多种差错。如果这些工作利用
EBPP 系统来完成，那就是由系统自动从数据库生成电子账单，并根据数据库中的用户
信息直接通过 E-mail 送达或上网发布以供用户随时查阅。
EBPP 变革了传统的账单递送与支付方式，能够给账单出具者和消费者节约巨大的
成本，减少现金积压和坏账损失，可以有效地提高账务服务的工作效率，节约社会资
源。由于从账单出具到消费者网上缴费完全通过实时的网上支付，对账单业者而言实
际上是提前收款并增加了现金流量，可以减少现金积压和坏账损失。同时 EBPP 能帮
助账单出具机构更好地实现客户关系管理。因为实现了 EBPP，掌握了大量消费者的
信息，对于移动通信等激烈竞争的行业，可以加强对现有客户资源的管理，避免客户
流失，无疑具有十分重要的现实意义。另外，对消费者来说，一站式的账单支付将会
437
减少大量的时间与精力的浪费。而对于商业银行来说，EBPP 则能带来许多银行卡的用
户，并通过增加银行卡的功能来增加使用次数，同样优势明显。
最后，账单处理的无纸化还能大量减少纸张的使用，有利于对生态环境的保护。
未来随着消费者使用习惯的改变，越来越多的花销将通过 EBPP 系统结算，因此 EBPP
市场前景广阔。
2）未来市场发展分析
①移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、业
务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9
月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费
服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道
科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生
活缴费产品的体验优势，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增长。同时，邦道
科技在巩固现有水、电、燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横向业务拓
展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动支付增速
的影响，未来将面临广阔的增长空间。
②互联网运营服务
该业务包括“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网
运营服务业务在 2018 年得到快速发展，截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标
的合同累计额已超过 9,000 万元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%以上合同
额还未进行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同
比增长率为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联
网+”行动的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，而邦道科技在 2017-2019
年的历史及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，在公共服务
行业领域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作，未来市
场空间较大。
③软件定制化开发
438
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制
化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订
流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧
出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于
已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网
+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
经上述分析，最终确定预测期营业收入。
（5）营业成本预测
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 5,825.36 7,005.05 8,424.65 9,812.10 10,838.10
互联网运营服务 6,463.44 9,627.50 12,682.11 15,625.57 17,231.46
软件定制化开发 2,510.23 3,496.48 4,766.93 5,915.80 6,680.08
合计 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，企业成本主要为人工
费 用 、 折 旧 费 用 和 其 他 成 本 。 2016 年 综 合 毛 利 率 85.33% 、 2017 年 综 合 毛 利 率
84.83%、2018 年 1-9 月综合毛利率 74.07%，其中主要业务板块移动支付云平台的两年
一期毛利率分别为 86.50%、87.30%和 81.85%，平均毛利率为 85.21%。预计未来随着
对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保持在较好水平。公
司的营业成本主要根据企业提供的盈利预测，未来经营发展趋势结合历史期毛利率平
均水平，预计预测年度企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。永续
期假设与 2023 年持平。
（6）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。根据企业应缴纳的增值税
额，按照企业实际执行的税率进行预测。印花税根据计税基础和印花税率进行预测。
永续期假设与 2023 年度持平。
（7）销售费用预测
439
销售费用主要为销售人员人工成本、差旅交通费、会议及业务招待费、办公及通
信费、投标费与中标服务费及企业未来预计可能因市场扩张而产生的市场推广费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于
与销售收入相关性较大的费用如销售人员工资、差旅费等根据业务增长情况结合销售
人员数量进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划予以预测。永
续期假设与 2023 年持平。
（8）管理费用预测
管理费用主要为管理人员的人工成本、房租物业费、办公及通信费、中介服务
费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。对
各类费用分别预测如下：
①职工薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬
政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管
理人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
②办公类费用
主要包括房租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、
业务招待费、管理平台服务费摊入及其他费用等。根据各项管理费用在历史年度中的
平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
（9）研发费用
研发费用主要为研发人员的人工成本、折旧及摊销、差旅交通费、会议费等。对
各类费用分别预测如下：
①职工薪酬
包括职工工资及各种社会保险等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬
政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来研
发人员人数和人均年工资，确定预测期的职工薪酬。
440
②办公类费用
主要包括办公及通信费、差旅交通费、会议费等。根据各项费用在历史年度中的
平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。
永续期假设与 2023 年持平。
（10）财务费用
考虑到本次评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未预测财务费用。
（11）所得税预测
邦道科技已通过软件企业认定，符合财政部《关于软件和集成电路产业企业所得
税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），享受所得税两免三减半优惠政
策，即自盈利起于 2016 年度及 2017 年度免征企业所得税，于 2018 年至 2020 年期间
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，持续享受 12.50%的所得税率优惠。自
2021 年起，按 25%企业所得税税率对所得税进行预测。
（12）折旧及摊销预测
根据企业正在执行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
（13）资本性支出预测
资本性支出为固定资产的新增投入与正常更新投资。按照收益预测的前提和基
础，企业在业绩扩张期间需要新增测试设备和办公设备以满足经营需求，因此需要对
固定资产的新增投入进行预测。
（14）营运资金预测及增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、
应收款项、应付款项等主要因素。
441
结合邦道科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营
性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，选择与企业实际经营情况相
符的周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
（15）折现率的确定
1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
442
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应
获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投
资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考 Wind
资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年以上的中长期国债的到
期收益率均值 4.06%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组
合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而
且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较
浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有
属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估
师采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价
（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢
价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司
Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波
动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.19%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选取与被
评估单位业务情况相似的可比上市公司，取得评估基准日前 2 年的有财务杠杆的β
值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β 值，取其算
术平均值为 0.8395。根据预测年度所得税率的不同，将此还原成被评估单位有财务杠
杆β 值分别为 0.8645 和 0.8609。
443
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
有杠杆贝塔 年末所得税率 带息债务／股权价 无杠杆贝塔
序号 公司名称 股票代码
系数 （%） 值（%） 系数
1 金卡智能 300349.SZ 0.7020 15.00 0.0177 0.6898
2 新开普 300248.SZ 0.9640 15.00 9.9058 0.8891
3 拓维信息 002261.SZ 0.9476 15.00 0.3027 0.9395
均值 0.8712 3.4087 0.8395
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变
化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估
单位预期收益带来的影响。
综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单
位的特定风险系数为 3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
A、当所得税率为 12.5%时：
Re=13.28%
B、当所得税率为 25%时：
Re=13.25%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为3.41%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例3.30%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例96.70%；
Rd：付息负债资本成本取一到五年期人民币贷款基准利率 4.75%；
则根据公式：
A、当所得税率为12.5%时：
444
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.98%
B、当所得税率为25%时：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.93%
（16）评估值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入评估项目
的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。
详情请见现金流量预测表。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2019 年 2022 年 2023 年
2020 年度 2021 年度 永续
10-12 月 度 度 度
营业收入 6,963.82 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88 81,626.88
减：营业成本 2,065.07 14,799.02 20,129.03 25,873.70 31,353.46 34,749.63 34,749.63
税金及附加 39.15 212.07 267.83 321.93 372.45 410.05 410.05
销售费用 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04 4,412.04
管理费用 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08 1,958.08
研发费用 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96 7,760.96
财务费用 - - - - - - -
营业利润 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 3,189.69 14,220.11 17,660.34 24,039.41 29,192.01 32,336.11 32,336.11
所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 398.71 1,777.51 2,207.54 6,009.85 7,298.00 8,084.03 8,084.03
净利润 2,790.98 12,442.60 15,452.80 18,029.56 21,894.01 24,252.08 24,252.08
+折旧 16.45 109.32 155.97 168.66 170.22 171.40 171.40
+无形资产摊销 2.68 10.71 10.71 10.71 10.02 - -
-追加资本性支出 52.71 230.77 117.84 159.72 235.45 120.18 171.40
-营运资金净增加 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
+扣税后利息 - - - - - - -
445
预测数据
项目 2018 年 2019 年 2022 年 2023 年
2020 年度 2021 年度 永续
10-12 月 度 度 度
净现金流量 4,201.86 5,898.74 10,003.20 11,864.12 15,928.83 20,372.72 24,252.08
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现率 12.98% 12.98% 12.98% 12.93% 12.93% 12.93% 12.93%
折现系数 0.9849 0.9125 0.8077 0.7158 0.6338 0.5612 4.3407
净现值 4,138.25 5,382.80 8,079.53 8,492.00 10,095.99 11,434.17 105,270.37
经营性资产价值 152,893.11
（17）其它资产和负债的评估价值
1）非经营性资产、负债及溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资
产、负债，包括其他应收款、递延所得税资产、其他应付款和递延收益。本次评估采
用成本法按账面值确定评估值，非经营性资产、负债净值评估结果为-113.03 万元。
溢余资产为超出维持企业正常经营的溢余货币资金，本次评估采用成本法，评估
结果为 7,254.68 万元。
2）付息债务评估值的确定
被评估单位无付息负债。
3）股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值
—付息负债价值
＝152,893.11＋(-113.03＋7,254.68)－0.00
＝160,000.00（万元）取整
2、市场法
（1）价值比率的确定
公共的价值比率指标如：市净率（PB）、市盈率（PE）、市销率（PS）、企业价
值/息税前利润（EV/EBIT）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司
价值有效的参考指标。其中，最常用的价值比率是 EV/EBIT（企业价值/息税前利润）
和 P/E（市盈率）。EV/EBIT 是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税
446
收不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈
利能力的重要指标，也被看作是最为广泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面
因素影响较大，有时不能反映企业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也
使用企业价值/营业额等价值比率指标。
本次评估综合价值比率的适用性和上市公司比较法的可操作性，选用企业价值/息
税前利润（EV/EBIT）作为价值比率。
价值比率计算公式：
可比公司 EV/EBIT=企业价值/息税前利润
其中：考虑到不同公司的货币资金及非经营性资产、负债差异较大，且该等资产
与收益的关联度较低，故在 EV 中对该等资产按评估基准日账面余额予以剔除。
（2）价值比率修正系数的确定
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因
此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反
映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定
期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较
高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此我们需要进
行相关修正。
我们进行的相关修正方式如下：
我们知道采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是我们要求的价值比率，
DCF
因此我们可以定义
447
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
1）折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我们可
以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用收益法
评估中估算的 WACC 折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估企业
抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企业价值低
于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
2）预期增长率 g 的估算
根据历史年度财务数据，可比公司大多处于稳定发展期，而被评估单位历史年度
收入、利润均表现较大增幅，处于上升期。考虑到发展能力是衡量企业价值的重要因
素，尤其是未来可预见的发展趋势对上升期企业的估值具有较大影响,因此需要考虑预
期增长率这一修正指标。
对于可比公司预期增长率，可以通过 Wind 资讯获取各机构对该公司未来净利润
预测值的均值，或采用其近期净利润增长率进行估算。对于被评估单位，采用收益法
预测值进行估算。
考虑到 DCF 与 EBIT 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式通过 r 和 g 来修
正 EV/EBIT 价值比率。
因此我们可以得出 EBIT 的近似修正系数如下：
EV/EBIT 修正系数=
（3）评估对象财务指标分析、调整
根据被评估单位评估基准日经审计的财务报表数据，评估基准日扣除非经常性损
益的年化 EBIT 为 12,493.23 万元。
（4）可比公司选择
448
标的公司所从事的行业和业务的相似性对于选择可比公司十分重要，需要通过对
企业主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、研发能力等业务情况和财务情况
多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
从主营业务产品形态上来看，邦道科技营业收入实现来源于公共服务行业移动支
付收入、互联网运营服务收入以及软件定制化开发收入。本次评估在选择可比公司
时，选择了的主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务的金卡智
能、彩讯股份、新开普、拓维信息、正元智慧等上市公司作为可比公司。可比上市公
司主营业务情况如下：
公司简 主营收入构成（按行
股票代码 上市日期 主营收入构成（按产品）
称 业）
气体流量计：36.75%；无线燃气表
仪器仪表：46.48%； 及系统软件：26%；IC 卡智能燃气
软件及信息技术服 表 及 系 统 软 件 ： 20.26% ； 其 他 ：
金卡智
300349.SZ 2012/8/17 务：45.15%；其他(行 6.63%；GPRS/CDMA 远程实时燃气
能
业)：4.46%；天然气 监控系统及系统软件：5.83%；天然
销售业务：3.91% 气销售业务：3.91%；膜式燃气表：
0.61%
电信：73.37%；其他
(行业)：17.35%；金 技术服务收入：84.3%；软件产品开
彩讯股
300634.SZ 2018/3/23 融：7.05%；能源： 发 与 销 售 ： 15.68% ； 系 统 集 成 收
份
2.13%；政府： 入：0.02%
0.06%；教育：0.04%
学校：64.83%；企事
信 息 集 成 ： 56.66% ； 资 源 管 控 ：
业：17.67%；经销
300248.SZ 新开普 2011/7/29 19.5%；小额支付：14.83%；身份
商：14.87%；城市：
识别：9%
2.63%
校内内容及服务：34.86%；考试阅
卷及测评：26.68%；软件云服务：
拓维信 信息技术服务及软
002261.SZ 2008/7/23 15.1%；手机游戏业务： 13.29%；
息 件：100%
拓 维 学 堂 ： 9.67% ； 其 他 业 务 ：
0.39%
正元智 学校：59.18%；企事 系 统 建 设 ： 71.92% ； 智 能 管 控 ：
300645.SZ 2017/4/21
慧 业：40.82% 19.24%；运营和服务：8.85%
数据来源：Wind 资讯
上述五家公司在业绩驱动因素方面与邦道科技趋同，具有一定的可比性。
（5）评估值确定的方法、过程和结果
1）价值比率的计算
449
通过 Wind 资讯查询各家可比上市公司的财务数据，通过计算与修正得到各家可
比上市公司的价值比率，求取中值，得到被评估单位价值比率，具体如下：
单位：万元
项目 金卡智能 彩讯股份 新开普 拓维信息 正元智慧
EV 703,140.53 1,183,252.59 288,723.71 501,145.75 234,393.51
调整后 EV（剔除货币资金、非
584,353.81 1,123,971.91 243,159.03 417,389.15 205,938.19
经营性资产、负债）
EBIT（剔除非经常性损益） 53,584.29 15,873.11 12,980.13 5,207.38 7,364.30
可比公司 EV/EBIT 10.91 70.81 18.73 80.15 27.96
修正系数 1.2262 0.0881 1.8623 2.3794 1.8923
修正后 EV/EBIT 13.38 6.24 34.88 190.71 52.91
中值 34.88
2）全投资股权价值的确定
本次以修正后的价值比率（EV/EBIT）乘以被评估单位财务指标，确定全投资股
权价值评估结果（未考虑流动性折扣）。
（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为
非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量
化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场
流动性的缺失。
借鉴国内外定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况，通过
分析比较非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率的差异估算市场流动性折扣，信息
技术业非上市公司缺少流动性折扣率为 62.70%，则流动性折扣率为 37.30%。
（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。由于
本次评估采用的可比公司 EV 扣除了货币资金和非经营性资产、负债，因此计算得到
的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估
450
单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估中，非经营性资
产为其他应收款、递延所得税资产，非经营性负债为其他应付款、递延收益。本次评
估采用成本法确定各项非经营性资产、负债评估值。货币资金按评估基准日账面余额
进行加回。
非经营性资产、负债、货币资金评估值合计为 7,910.02 万元。
（8）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准
日无付息负债。
（9）股权评估值的确定
股东全部权益价值=（EV/EBIT 价值比率×被评估单位 EBIT）
×流动性折扣率+货币资金、非经营性资产、负债
－付息负债价值
市场法评估值计算表
单位：万元
价值比率取值 34.88
被评估单位对应参数 12,493.23
流动性折扣率 37.30%
经营性资产股权价值 162,539.92
货币资金、非经营性资产、负债 7,910.02
付息负债 0.00
评估结果（取整） 170,400.00
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响评估结果的重要变化事项。
（五）邦道科技评估过程和结论
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，收益法评估价值 160,000.00 万元，
评估增值 136,382.16 万元，增值率 577.45%。
451
2、市场法评估结果
通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，邦道科技股东全部
权益价值在评估基准日的账面价值 23,617.84 万元，市场法评估价值 170,400.00 万元，
评估增值 146,782.16 万元，增值率 621.49%。
3、评估结果的分析选取
邦道科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果
160,000.00 万元，市场法评估结果 170,400.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结
果高 6.50%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模
拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结
果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、核
心技术、运营资质、行业竞争力、公司的研发水平、管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益
法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
三、标的资产评估增值合理性分析
（一）易视腾科技
1、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
452
2、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与
同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞
争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技
术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平
台、终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，涉及终端、平
台、运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企业。易视腾拥有终端
研发、平台研发和业务运营等端到端的能力。
（3）中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业务模式
的不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，后续的业务
运营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕多年，具有丰富的
业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团
队。
3、市场竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过电信运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
电信运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电
视运营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
453
产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有
基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或
租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体
盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续运营方
面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网
络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打
包销售，相对于公网模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形
成了稳定盈利的商业模式。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。考虑到易
视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网络等
上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
000156.SZ 华数传媒 19.64
300413.SZ 芒果超媒 53.40
454
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
600637.SH 东方明珠 15.36
600831.SH 广电网络 19.71
平均数 27.03
本次交易估值指标 19.24
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其
中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标
上具有一定近似性，对易视腾科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交
易市盈率情况比较如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，易视腾科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其
在市场竞争格局中占据优势。易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，与同行业
交易的估值水平接近。本次交易中对易视腾科技的估值考虑了未来的市场潜力，评估
增值具有合理性。
（二）邦道科技
1、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018 上半年第三方移动支
付用户研究报告》，2018 年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约 89%的市场份
额，交易笔数合计占据约 90%的市场份额。截至本报告书出具日，邦道科技是支付宝
在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
455
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业的创
新者，截至本报告书出具日，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 1 亿元。
2、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在
政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优
势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服务机
构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一
方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客
户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决
方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000 笔
交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动
化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
456
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，
既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体
系化的行业运营方法论及实践经验库。
3、市场竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业务，
目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂商都在
积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐步深入
到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
4、同行业公司以及可比收购案例市盈率情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影
响，对上述公司的市盈率情况比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 TTM
300349.SZ 金卡智能 15.11
300634.SZ 彩讯股份 79.18
300248.SZ 新开普 29.81
300645.SZ 正元智慧 44.31
平均数 42.10
本次交易估值指标 14.11
资料来源：Wind 资讯
注：市盈率 TTM=2018 年 9 月 30 日市值/2017 年第四季度至 2018 年第三季度归母净利润，其
中标的公司 2017 年第四季度净利润以全年净利润÷4 近似计算
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在市盈率等指标
上具有一定近似性，对邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业（I65）”近期交易
市盈率情况比较如下：
457
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
综合上述分析，邦道在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场
竞争格局中占据优势。邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交易的估值
水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，评估增值具有
合理性。
四、标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据，本次交易未确认客户关系和合同关
系等无形资产的原因及合理性，以及上市公司和标的资产应对商誉
减值的具体措施及有效性
（一）标的资产可辨认净资产公允价值、根据最新净资产计算的商誉金额、计算
过程和确认依据
（1）交易的性质及其会计处理
收购易视腾科技属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合
并》的规定，对于同一控制下企业合并，合并方支付的合并对价及取得的净资产均按
账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调
整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。因此，朗
新科技收购易视腾科技，不会形成商誉。
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合
并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取
得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于
购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。通过多次交易分步实现的非
458
同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允
价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外
的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能
流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合
并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。
（2）邦道科技可辨认净资产公允价值
邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值是朗新科技基于北京卓信大华
资产评估有限公司出具的以合并对价分摊为目的以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日的
评估报告中各项可辨认资产和负债的估值结果，考虑因资产评估增值而确认的递延所
得税后，确定的邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值。邦道科技 2018 年
9 月 30 日可辨认净资产公允价值为 24,495.30 万元，其中企业合并中归属于朗新科技的
部分为 90%，即 22,045.77 万元。
单位：万元
项目 评估基准日 2018 年 9 月 30 日
评估基准日可辨认资产、负债的估值结果 24,697.62
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 202.32
可辨认净资产公允价值 24,495.30
乘：归属于朗新科技的股权比例 90%
朗新科技取得的可辨认净资产公允价值 22,045.77
（3）邦道科技商誉金额、计算过程和确认依据
根据朗新科技、上海云钜、朴元投资于 2015 年 10 月 23 日签署的邦道科技的公司
章程，邦道科技设立时的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：朗新科技出资 2,000 万
元，占注册资本的 40.00%。
朗新科技分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 12 月 27 日与邦道科技的股东上海云
钜和无锡朴元签署了《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴
459
元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称
“邦道科技收购协议”）。根据邦道科技收购协议，本公司拟以非公开发行股份的方
式向上海云钜购买其持有的邦道科技 40%股权，向无锡朴元购买其持有的邦道科技
10%股权。交易对价以邦道科技 50%股权按 2018 年 9 月 30 日为基准日的评估价值
80,000.00 万元确定。
根据企业会计准则，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额确认为当期投资收
益。朗新科技原持有的邦道科技 40%的股权的公允价值，按照 2018 年 9 月 30 日邦道
科技 100%股权的评估值以及上海云钜出售的邦道科技 40%股权的价值确认，金额为
人民币 64,000.00 万元，扣除该 40%股权于基准日的账面价值 0.94 亿元后确认投资收
益 5.46 亿元。
朗新科技以邦道科技收购协议约定的邦道科技 50%股权的交易对价 80,000.00 万元
和朗新科技原持有的 40%股权于 2018 年 9 月 30 日的公允价值合计 144,000.00 万元作
为合并对价，与邦道科技 2018 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值归属于朗新科技的
部分之间的差额 121,954.23 万元确认为商誉。
由于备考合并报表确定商誉和投资收益是以 2018 年 9 月 30 日作为基准日进行模
拟确认的结果，该基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和投
资收益与交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉和投资
收益可能存在一定差异。
（二）本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资
产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相
关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合
同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或
者分离。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，
其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
460
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方
在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其
财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确
认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分
离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予
许可、租赁或交换。
朗新科技将邦道科技拥有的软件著作权确认为一项无形资产。
该等软件著作权为邦道科技合法享有的计算机软件著作权，具体明细如下：
权利取得 首次发表日
序号 软件名称 登记号
方式 期
1 邦道智慧生活服务窗平台软件 V1.0 原始取得 2016SR231051 未发表
2 邦道服务运营管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231184 未发表
3 邦道商品订购管理平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231120 未发表
4 邦道智慧生活缴费平台软件 v1.0 原始取得 2016SR231045 未发表
5 邦道科技电子账单平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537307 未发表
6 邦道科技全网服务平台软件 V1.0 原始取得 2017SR537299 未发表
7 邦道科技错误码管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769194 未发表
8 邦道科技统一支付平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769185 未发表
9 邦道科技校园卡发放应用软件 V1.0 原始取得 2018SR769841 未发表
10 邦道科技会员卡管理平台软件 V1.0 原始取得 2018SR769826 未发表
上述软件著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，属于
邦道科技的法定权利，且能够从邦道科技分离或划分出来，用于出售、转移或授权许
可，符合《企业会计准则》及其解释规定的确认为无形资产的条件，确认为无形资
产。
对于移动支付云平台业务，邦道科技的客户是支付宝。邦道科技以自主研发的公
共事业缴费云平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品
研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的
用户交易流量向支付宝收取技术服务费。邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，
帮助第三方支付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务场
景的线上支付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，面向
461
普通用户推出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。邦道科技能为支付宝提供满
足支付宝公用事业缴费的服务支持，与其专业团队在公共服务行业移动支付市场的深
耕运作所积累的服务经验和运营实力密不可分。邦道科技与支付宝的客户关系中，双
方地位相对平等，不存在单方面的依赖，且该客户关系的延续与邦道的专业团队具有
不易分割和价值不易辨识的特性。对于收入占比较小的互联网运营和软件定制化开发
业务，邦道科技的客户为水、电、燃气机构，双方仅开展短期的互联网运营或软件开
发服务，同样不存在单方面的依赖，邦道科技与这些机构的客户关系是否延续与邦道
的专业团队具有不易分割和价值不易辨识的特性。上述客户关系不能从邦道科技分离
或者划分出来，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，朗新科技未将上述
客户关系确认为一项可辨认无形资产。
邦道科技与支付宝签订合作协议，该协议主要约定双方的分成比例，这一比例基
于邦道科技为支付宝提供公用事业缴费的服务支持的价值由双方公平谈判确定的，并
不能为邦道科技带来超额收益；该合作协议所带来的未来经济利益，主要来自于邦道
科技整个公司的专业团队与经营运作，与邦道的专业团队具有不易分割和价值不易辨
识的特性，根据该合同的定价，在购买日该合同并不构成一项有利合同或不利合同，
所以该项合同未形成一项资产或负债。因此，朗新科技未将该合同关系其确认为一项
可辨认无形资产。
（三）上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
朗新科技收购易视腾科技属于同一控制下企业合并，不产生商誉。朗新科技收购
邦道科技属于非同一控制下企业合并，产生商誉。备考合并财务报表中，以 2018 年 9
月 30 日为基准日，模拟确认的商誉金额为 121,954.23 万元，其中 67,752.35 万元为购
买邦道科技 50%股权产生的，54,201.88 万元为本公司按照企业会计准则的要求重新计
量原持有的邦道科技 40%股权并相应确认的商誉金额。由于基准日和实际购买日不一
致，交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉与该备考合
并财务报表中的商誉可能存在一定变动。
邦道科技 50%股权的交易对价 80,000.00 万元是在邦道科技 100%股权价值评估值
的基础上，经交易双方协商确定。该评估值基于邦道科技管理层对邦道科技未来经营
情况的合理预期，经资产评估机构采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法评估
结果确定。邦道科技在行业中具有一定领先地位，其核心竞争力有助于其在市场竞争
462
格局中占据优势；邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94 倍，与同行业交易的估值水平
接近；本次交易中对标的的估值考虑了邦道科技未来的市场潜力，收益法评估结果具
有合理性。此外，上市公司与盈利承诺补偿主体签署了《盈利预测补偿协议》，其中
2019-2021 年各年度承诺净利润额与收益法评估中预测的净利润额相当，管理层预期该
业绩承诺可以实现。综上，邦道科技股权价值和商誉金额的模拟计算结果是其未来盈
利能力的合理体现。
上市公司和邦道科技将采取如下措施，以有效应对商誉减值风险。
（1）上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1）加强与子公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持邦道
科技运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将
积极采取措施整合与邦道科技之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规
划等方面的优势，支持邦道科技进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优
势互补效应和规模效应，提升邦道科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，邦道科技的移动支付云平台等业务将纳入上市公司整体业务体
系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司
各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续
盈利能力，降低邦道科技商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对邦道科技的管理，开展上市公司与邦道科技员工间文化交流
和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员
工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人
才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据邦道科技《盈利预测补偿协议》，邦道科技业绩承诺与补偿安排情况如下：
邦道科技 2018 年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别
不低于 11,000 万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31
日需要延长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期
间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
463
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿
金额
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）补偿，标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
464
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
（2）标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
邦道科技将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期
召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，
如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执
行。同时邦道科技将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高市场议价能力，
增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣非净利润。
五、标的公司 2018 年 10-12 月预测收入、预测业务量、预测单价
和分成率、预测毛利率等指标预测实现情况
（一）易视腾科技
1、2018 年度经营数据
根据易视腾科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主要
经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 165,620.45 119,678.62 45,941.83
营业成本 130,653.33 92,665.06 37,988.27
营业利润 21,225.82 15,978.28 5,247.54
净利润 18,761.78 14,029.32 4,732.46
经营性净现金流 1,939.28 -11,038.52 12,977.80
2、收益预测实现情况
易视腾科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
营业收入 45,828.15 45,941.83 100.25%
毛利率 14.89% 17.31% 116.27%
营业利润 2,674.79 5,247.54 196.19%
净利润 2,273.57 4,732.46 208.15%
465
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
经营性净现金流 9,497.93 12,977.80 136.64%
综上，易视腾科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，收
益预测实现情况较好。
（二）邦道科技
1、2018 年度经营数据
根据邦道科技未经审计的 2018 年度财务报表及业务统计，2018 年度各项主要经
营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 10-12 月
营业收入 25,915.43 17,433.07 8,482.36
营业成本 6,652.86 4,520.63 2,132.23
营业利润 14,685.01 10,431.95 4,253.06
净利润 13,036.46 9,195.96 3,840.50
2、收益预测实现情况
邦道科技 2018 年 10-12 月收益预测与经营数据比较分析如下：
单位：万元
项目 预测数据 实际经营数据 完成比例
营业收入 6,963.82 8,482.36 121.81%
毛利率 70.35% 74.86% 106.41%
营业利润 3,189.69 4,253.06 133.34%
净利润 2,790.98 3,840.50 137.60%
综上，邦道科技 2018 年 10-12 月实际收入、毛利率等各项指标均高于预期，收益
预测实现情况较好。
六、预测期内易视腾科技预测终端销量、价格和收入、分成比
例、用户服务收入、增值业务收入的预测过程、依据和可实现性
（一）报告期内易视腾科技收入、业务量和单价变动原因及可持续性
466
1、报告期内易视腾科技收入和业务量的增长原因
报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化。受益于互联网电视行业的迅速
发展，易视腾科技主营业务收入持续增长，2016 年、2017 年度和 2018 年 1-9 月营业
收入分别为 80,786.86 万元、123,936.31 万元和 119,678.62 万元，保持持续增长的趋
势。各项业务的收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
报告期内易视腾科技收入和业务量的主要增长原因，一方面是市场需求的增长导
致终端销量的提升，另一方面是由于用户数量的积累导致用户服务收入迅速增长。考
虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一
定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此预计未来年度终端销量可以保持一定
增长，用户服务收入将随着用户数量的进一步积累而增长。
终端销售单价的变动原因为 OTT 终端的更新换代，终端的功能配置在此过程中有
一定升级，导致相应产品的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种
类趋于丰富，诸如高清视频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此预
计未来年度终端的更新换代具有可持续性。
2、易视腾科技和电信运营商合作的可持续性
易视腾科技与电信运营商的合作是其业务模式中的重要组成部分，易视腾科技已
经与中国移动为代表的电信运营商建立了紧密的合作关关系，其合作及业务发展具有
可持续性。
首先，易视腾科技是中国移动的 OTT 终端供应商，同时其与未来电视和中国移动
进行深度合作，为最终用户提供互联网电视服务，易视腾科技和中国移动具有较长的
合作历史，双方在业务往来中密切配合，共同协作，后续终止合作的转换成本较高。
467
其次，易视腾科技为中国移动提供 OTT 终端，同时为未来电视提供用户服务，使
未来电视的视听节目得以通过运营商网络实现对最终用户的播放，易视腾科技在其中
起到了重要的渠道“窗口”作用；
最后，易视腾科技已入围中国移动部分专业公司的合格供应商名录，同时与未来
电视签订了长期合作协议，在其合作模式中构成不可缺少的一环。
3、易视腾科技未来业务的可持续性
中国移动的 OTT 终端采购方式主要包括集团集采和专业公司集采，易视腾主要专
注于专业公司集采领域，为中国移动终端公司等专业公司提供优质的产品和服务。
截至 2018 年 10 月，中国移动宽带用户约 1.5 亿，但其中运营商互联网电视用户尚
不足 1 亿，增长空间巨大，虽然家庭宽带用户数增速随着宽带的普及会逐渐减缓，但
家庭宽带用户中运营商互联网电视用户数量上存在较大的增长空间，相应的 OTT 终端
销售业务、用户服务业务、增值业务收入仍存在较大增长潜力。对于 OTT 终端来说，
普及率逐步提升的同时，由于终端新旧版本更新换代等因素，仍会产生进一步增量销
售。对于用户服务业务以及增值业务来说，随着运营商互联网电视用户量的积累不断
扩大，除了基础的分成业务以外，庞大的用户量也为增值业务等个性化服务的收入规
模增长提供了用户基础和可能性。综合来看，虽然宽带用户数量增速可能放缓，但对
于易视腾科技所处的运营商互联网电视业务领域，仍存在较大的增长空间。
（二）行业增速情况
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开
发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增速，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和
2.18 亿台，增速有所提升。庞大的互联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
（三）各项业务收入预测情况
1、终端销售
468
易视腾科技销售的主要产品为互联网电视终端及其配件，其主要客户中国移动的
采购渠道主要有两个：一是面向中国移动专业公司（以终端公司、物联网公司为主）
的采购，二是面向社会厂商的集采。
根据中国移动采购与招标网（b2b.10086.cn）的公示信息及格兰研究的统计，2018
年中国移动“魔百和”互联网机顶盒招标量超过 7,000 万台，据统计中国移动专业公
司（包括终端公司、物联网公司）机顶盒招标量超过 4,100 万台，中国移动通信集团
公司集采机顶盒 2,008 万台，各省移动分公司自主招标数量相对较小，主要根据自身
业务发展和销售情况，分批向专业公司发起采购需求。上述招标过程中，仅有中国移
动通信集团公司面对社会厂商进行集采，而专业公司的招标范围仅限于已经通过资格
预审的企业。易视腾科技于 2018 年初通过该资格预审，并且主要参与专业公司的采购
招标。根据各专业公司的招标公示文件，在 2019 年将完成至少 3360 万台的招标任
务。前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高，已成
为目前终端公司的主要供应商之一和物联网公司的供应商之一。考虑到易视腾科技作
为互联网电视业务中的技术服务商，提供了 OTT 平台建设、技术维护、市场推广、运
营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方案，与运营
商中国移动及牌照方已经建立起紧密、稳固的生态合作关系，其未来年度终端销售的
市场份额有一定保证。
根据中国移动公布的相关信息，家庭市场是近几年重要的增长点，家庭宽带用户
数量持续增加的同时，家庭宽带收入快速增长，成为重要增收来源；未来中国移动将
持续拓展“魔百和”等智能家庭产品，并且通过提升产品服务品质，进一步促进家庭
数字化业务的增长。随着运营商宽带用户的持续增加，整体用户基础不断扩大，相应
运营商市场互联网电视业务随之发展。根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发
展白皮书》，截止到 2018 年底，中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治
区、四川省、江西省互联网机顶盒覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率
位列全国第一。考虑到互联网电视在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其
收视渗透率虽然在近两年实现了较快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，仍
存在进一步拓展的空间。此外，随着用户对视频通话等功能以及视频清晰度等体验的
需求不断提升，运营商对终端定制的需求将持续深化，原有终端用户会形成产品升级
的需求，从而形成新的业务增量。预计随着用户基数的累计，未来年度新增用户数量
469
增速将有所下降，而原有用户替换终端的需求量将逐年上升，最终实现销量的稳定。
此外，中国移动通过招标采购摄像头、语音遥控器等配件为用户实现现有终端的升
级，预计未来年度对于配件的需求量也将逐年提升。
在专业公司集采的模式下，由专业公司组织通过资格预审的企业进行采购比选，
确定份额和价格，签订采购框架协议，可以在一定程度上避免社会厂商的低价竞争，
因此终端销售单价相对稳定；终端的更新换代符合中国移动提升产品服务品质的发展
战略，历史年度终端平均单价由此实现了逐年增长，因此预计未来年度销售均价将保
持这一小幅增长趋势。
本次预测根据已签订的订单以及中国移动专业公司发布招标公示信息的周期，结
合对互联网电视行业发展态势以及运营商业务发展战略的分析，综合确定未来年度终
端销量；根据现有产品的原材料供应和市场竞争情况，结合对终端产品更新换代情况
的预计，综合判断未来年度终端产品的销售价格。预测终端销量及价格如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销量（万台） 1,100 1,260 1,305 1,320 1,330
均价（元/台） 161.44 161.47 167.13 172.41 175.01
配件销售收入（万元） 6,465.52 8,620.69 17,241.38 25,862.07 34,482.76
终端销售收入（万元） 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
其中：2019 年预计实现终端销售收入 184,051.72 万元，较 2018 年增长 42.48%，
主要原因为考虑到互联网电视行业与中国移动家庭宽带业务的快速增长形成了对易视
腾科技终端产品的需求，结合中国移动各专业公司的招标公示信息及易视腾科技的行
业地位，预计 2019 年可实现终端销量 1100 万台，相比 2018 年有所增长，此外销售均
价的小幅上升以及配件销售收入的增加也对终端销售收入的增长有一定贡献。根据未
经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现终端销售收入 13,914 万元，占预计全年
销售收入的 7.56%，主要原因是 2019 年度终端公司尚未进行新一轮招标，目前市场仍
在消化中国移动通信集团公司及各专业公司 2018 年度完成招标但尚未发货的采购份
额。预计随着后续招标工作的正常开展，2019 年度终端销售预测收入可以实现。
2、用户服务
运营商宽带业务的拓展在增加终端销量的同时也带来了互联网电视用户基数的增
长。易视腾科技通过与运营商、牌照方合作，为家庭用户提供互联网电视服务，电信
470
运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方
面的投入贡献与各方进行分成。本次预测根据历史分成模式及用户积累情况，结合运
营商与牌照方的发展战略，综合确定未来年度用户服务收入。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审
核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于
产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双方在互联网电
视基础内容业务的合作分成比例从早期 5:5 调整为目前的 6.5:3.5。本次评估过程已基
于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响。
其中：2019 年预计实现用户服务收入 27,966.72 万元，一方面是因为与未来电视
合作分成比例的调整，导致单个用户产生的收入有所降低，另一方面是因为累积用户
数保持增长，上述两项因素的影响相抵消后，导致 2019 年预计用户服务收入较 2018
年有所下降。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现用户服务收入
5,058 万元，占预计全年销售收入的 18.09%，实际经营情况与预期较为接近。
3、增值业务
在提供基础互联网电视服务的基础上，易视腾科技通过与牌照方、运营商、应用
内容提供商合作，为用户提供基于电视大屏的付费影视、音乐、游戏、教育、电商等
增值服务。除家庭用户之外，增值业务的应用场景可拓展至电视大屏所适用的如酒店
客房等领域，为行业政企客户提供基于互联网电视平台的技术解决方案。本次预测结
合易视腾科技现有的增值业务服务与分成模式以及在教育、行业政企领域的布局，综
合确定未来年度增值业务收入。
其中：2019 年预计实现增值业务收入 6,603.77 万元，较 2018 年增长 270.56%，主
要原因为增值业务收入需要在用户数量积累到一定程度才会显现，而易视腾科技自身
在教育、行业政企领域的布局刚起步，起点较低。截至 2019 年 2 月底，已实现增值业
务收入较少，主要是因为相关业务尚处于布局阶段。预计随着与未来电视等各方合作
的深化，配合运营商打造内容应用生态圈的发展战略，增值业务收入在后续月份将逐
步显现，最终实现 2019 年度的相应预测收入。
4、技术服务
471
技术服务收入为易视腾科技向运营商为主的客户提供的系统集成及技术运维服
务。本次预测根据现有的技术服务合同，结合主要运营商客户的市场拓展战略，综合
确定未来年度技术服务收入。
其 中 ： 2019 年 预 计 实 现 技 术 服 务 业 务 收 入 4,150.94 万 元 ， 较 2018 年 增 长
35.68%，主要原因为随着运营商市场互联网电视业务的拓展，各省移动分公司对于系
统集成及技术运维服务的需求有所增长。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月
底已实现技术服务收入 378 万元，占预计全年销售收入的 9.11%，考虑到在手技术服
务合同较为充足，预计随着合同的正常履行，2019 年度技术服务预测收入可以实现。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 184,051.72 212,068.97 235,344.83 253,448.28 267,241.38
增长率 42.48% 15.22% 10.98% 7.69% 5.44%
用户服务 27,966.72 34,594.56 39,916.80 44,573.76 47,900.16
增长率 -11.17% 23.70% 15.38% 11.67% 7.46%
增值业务 6,603.77 9,905.66 14,150.94 17,452.83 19,811.32
增长率 270.56% 50.00% 42.86% 23.33% 13.51%
技术服务 4,150.94 5,037.74 5,588.68 6,090.94 6,643.43
增长率 35.68% 21.36% 10.94% 8.99% 9.07%
合计 222,773.16 261,606.92 295,001.25 321,565.81 341,596.29
增长率 34.60% 17.43% 12.77% 9.00% 6.23%
（四）同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司业务集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互
联网电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。考虑
472
到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明珠、广电网
络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月 2017 年
1 华数传媒 308,118.40 320,930.79 239,930.82 4.16%
2 芒果超媒 631,805.10 827,100.51 718,113.58 30.91%
3 东方明珠 1,944,548.64 1,626,115.95 928,080.81 -16.38%
4 广电网络 259,618.51 285,331.28 218,864.01 9.90%
平均数 7.15%
中位数 7.03%
注：其中芒果超媒与 2018 年完成重大资产重组，以此次重组过程中上市公司备考财务报表数
据确定 2016 年及 2017 年度营业收入。
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较分析。
可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对较
低。
综上，易视腾科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处
于上升期，增长率高于可比上市公司。
七、邦道科技预测交易流量、分成比例、互联网运营服务业务和
软件定制化开发收入的预测过程、依据和可实现性
（一）交易流量情况
邦道科技总交易流量情况如下：
单位：亿元
历史年度 预测数据
2016 2018 年 1-9 2018 年 10-12
2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年 月 月
1,061.1 2,119.4 2,543.3 3,052.0 3,540.3 3,894.3
411.69 1,222.45 486.80
3 7 6 3 6 9
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总
交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
473
（二）预测分成比例
根据《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，自补充协议签署之日起，
除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%，与历
史年度一致。因此本次预测中移动支付云平台业务收入与预计交易流量的比例保持不
变。
（三）订单签署和收入确认情况
截至本报告书出具日，邦道科技互联网运营服务和软件定制化开发业务订单签署
和确认情况如下：
单位：万元
业务类型 已签约金额 2019 年可确认收入 2019 年预测收入 可实现收入占比
互联网运营服务 12,207.69 7,885.20 9,793.09 80.52%
软件定制化开发 1,816.89 942.29 4,365.61 21.58%
合计 14,024.58 8,827.49 14,158.70 62.35%
邦道科技已签署订单在 2019 年度可确认收入占互联网运营服务和软件定制化开发
业务预测收入的比例已超过一半，因此该等业务预测收入具有可实现性。
（四）各项业务收入预测情况
1、移动支付云平台
公共服务行业移动支付云平台业务主要包括业务推广、平台搭建及产品研发、业
务运维及客户服务及营销运营等，移动支付云平台业务保持较快增长，截至 2018 年 9
月底，已实现收入 1.51 亿，超过 2017 年全年收入。基于移动支付云平台的生活缴费
服务是面向个人家庭用户的便民服务，具有较强的业务连续性和客户粘性，基于邦道
科技与蚂蚁金服的战略合作关系，得益于支付宝用户群体的高忠诚度以及邦道科技生
活缴费产品的体验优势，使得客户更容易形成缴费行为习惯，并伴随着邦道在机构端
的运营服务和业务拓展而持续优化服务体验及增加交易活跃度，同时，随着家庭小型
化的持续演进、一户一表改造的不断开展、机构端智能表计的深入应用和移动支付在
整个公共服务缴费市场的渗透率提升，使得该业务的整体交易流量能够保持持续增
长。同时，邦道科技在巩固现有水电燃气及广电等缴费市场的基础上，正积极开展横
474
向业务拓展，逐步推进高校缴费及运营商缴费市场，随着公共缴费规模的扩大和移动
支付增速的影响，未来将面临广阔的增长空间。
其中：2019 年预计实现移动支付云平台收入 24,373.87 万元，较 2018 年增长
15.52%，主要原因为随着邦道科技与蚂蚁金服合作关系的深化以及邦道科技的横向业
务拓展，移动支付云平台的缴费流量将持续增长，进而导致该项业务收入的增长。移
动支付云平台业务的收入是按照季度与蚂蚁金服确认并结算，根据截至 2019 年 2 月底
的运营数据，2019 年 1-2 月总交易流量 356 亿元，占预计全年交易流量的 16.80%，实
际经营情况与预期较为接近。
2、互联网运营服务
该业务包括互联网+转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，互联网运营
服务业务在 2018 年得到快速发展，截至本报告书出具日，邦道科技签约或已中标的合
同累计额已超过 1 亿元，大部分合同处于有序执行期间，其中 75%以上合同额还未进
行收入确认。根据公开资料显示，2017 年中国互联网营销保持快速增长，同比增长率
为 31.9%，公共服务领域的互联网运营业务在《国务院关于积极推进“互联网+”行动
的指导意见》推动下，从 2017 年开始进入爆发期，而邦道科技在 2017-2019 年的历史
及预测收入上也呈现出较快的发展，同时，经现场访谈了解到，在公共服务行业领
域，邦道科技目前是这个领域的创新者，正全方位展开市场开拓工作，未来市场空间
较大。
其中：2019 年预计实现互联网运营服务收入 9,793.09 万元，较 2018 年增长
220.72%，主要原因为该项业务的主要合同处于执行期，2018 年度确认的收入规模较
小，起点较低。根据未经审计的财务报表，截至 2019 年 2 月底已实现互联网运营服务
收入 425 万元，占预计全年销售收入的 4.34%，考虑到在手互联网运营服务合同较为
充足，预计随着在手合同的正常履行并确认收入，2019 年度互联网运营服务预测收入
可以实现。
3、软件定制化开发
该业务包括产品推广、产品研发、设计开发、集成测试及技术支持等，软件定制
化开发业务在 2018 年取得有效突破，截止至 2018 年 9 月底，已中标仍处于合同签订
流程中的订单合同超过 1400 万，承建的上海地铁大都会 APP 应用已经成为国内智慧
475
出行的典型案例。邦道科技未来将聚焦在“互联网+公共服务”的核心应用领域，基于
已具备的服务亿级用户的技术能力与运营经验，帮助大型公共服务机构实现“互联网
+”转型，提升业务效率和服务能力，将获得更多业务发展的市场机会。
其中：2019 年预计实现软件定制化开发收入 4,365.61 万元，较 2018 年增长
1690.48%，主要原因为历史年度该项业务规模较小，起点较低。2019 年 1-2 月相关项
目进展正常，但尚未完成订单验收流程，因此暂未确认该类业务收入。预计随着邦道
科技的技术能力与运营经验得到市场认可，以及现有项目的正常推进，2019 年度软件
定制化开发预测收入可以实现。
综上，对各项业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 24,373.87 29,248.65 35,098.38 40,714.12 44,785.53
增长率 15.52% 20.00% 20.00% 16.00% 10.00%
互联网运营服务 9,793.09 14,369.40 18,863.77 23,173.02 25,490.32
增长率 220.72% 46.73% 31.28% 22.84% 10.00%
软件定制化开发 4,365.61 5,987.13 8,152.78 10,078.02 11,351.03
增长率 1690.48% 37.14% 36.17% 23.61% 12.63%
合计 38,532.57 49,605.17 62,114.93 73,965.15 81,626.88
增长率 57.94% 28.74% 25.22% 19.08% 10.36%
（五）同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，也没有相关可比收
购案例。考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发
服务的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影
响，对上述公司的历史年度营业收入比较如下：
单位：万元
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2017 年
1 拓维信息 80,510.38 111,881.89 102,849.13 8.78%
476
营业收入 收入增长率
序号 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2017 年
2 新开普 46,666.60 76,961.97 68,348.81 12.60%
3 金卡智能 137,858.83 168,754.54 85,425.18 97.55%
4 彩讯股份 50,730.59 61,632.00 46,178.61 33.46%
5 正元智慧 27,963.68 44,892.23 36,337.18 23.54%
平均数 35.19%
中位数 23.54%
考虑到该行业收入确认具有一定周期性，以 2017 年度收入增长率进行比较分析。
可比上市公司收入总体呈上升趋势，但由于大多处于稳定发展期，故增长率相对较
低。
综上，邦道科技预测收入具有可实现性，符合历史年度增长趋势，并且由于处于
上升期，2019 年度增长率高于可比上市公司。
八、预测期易视腾科技和邦道科技各项业务毛利率预测过程、依
据和可实现性，与可比交易毛利率和标的资产各模式毛利率历史变
动趋势差异情况
（一）易视腾科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 27,013.56 16,451.76 5,066.64
主营业务毛利率 22.57% 13.27% 6.27%
其中：
终端销售 12.11% 10.45% -1.60%
用户服务 64.98% 45.58% 45.48%
技术服务 38.36% 41.80% 58.24%
增值业务 -296.93% -1116.70% -91.44%
其中：
477
终端销售业务：随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提
升，同时自 2017 年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导
致毛利率增长，接近同行业平均水平。
用户服务业务：易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报
告期随着用户覆盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致
毛利率快速提升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
2、各项业务毛利率预测情况
终端销售业务的主要成本为各类原材料的采购成本及加工成本，由于供应链系统
稳定，并且易视腾科技持续进行创新类终端的研发，预计未来年度终端销售业务的综
合成本水平将维持稳定；用户服务业务的主要成本为运营维护人员的人工成本及相关
支出、宣传推广费用以及服务器折旧等，预计随着用户数量的进一步积累，规模效应
将进一步显著，帮助企业有效控制相应成本；增值业务以用户服务业务为基础开展，
主要投入为人工成本及相关支出，业务拓展期间的投入比重相对较大，预计随着用户
规模的扩大以及消费习惯的培养，该项业务的毛利有较大的增长空间；技术服务业务
的客户及规模相对稳定，预计未来年度成本水平将保持稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
终端销售 11.09% 11.26% 11.35% 11.34% 11.39%
用户服务 56.68% 57.63% 59.40% 60.70% 61.01%
增值业务 36.40% 47.50% 56.19% 59.32% 59.62%
技术服务 40.00% 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%
综合毛利率 18.10% 19.32% 20.54% 21.33% 21.70%
其中：终端销售业务毛利率考虑 OTT 终端的更新换代，延续历史年度趋势有小幅
增长，并且低于历史年度最高水平，具有谨慎性；用户服务业务毛利率考虑用户数量
积累形成规模效应，延续历史年度趋势有小幅增长，并且低于历史年度最高水平，具
有谨慎性；增值业务历史年度毛利率为负的主要原因为投入了内容采购成本，根据合
作协议，未来年度内容版权引入将由未来电视负责，易视腾科技投入的主要成本为运
营维护人员的人工成本等，同样会随着用户数量积累形成规模效应，因此预计未来年
度增值业务毛利率延续历史年度增长趋势，并且低于成本构成相似的用户服务业务历
478
史年度最高毛利率水平，具有谨慎性；技术服务业务历史年度毛利率较稳定，因此预
计未来年度技术服务业务毛利率维持在 2017 年-2018 年 9 月的平均水平，具有谨慎
性。
3、可比公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的毛利率情况比较如
下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 华数传媒 40.23% 44.66% 44.89%
2 芒果超媒 36.49% 22.72% 21.18%
3 东方明珠 25.66% 25.26% 26.16%
4 广电网络 30.12% 31.50% 33.31%
平均数 33.13% 31.04% 31.39%
中位数 33.31% 28.38% 29.74%
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，并且符合历
史年度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内各项业务毛利率水平及其变动原因
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 12,912.44 10,885.02 4,116.12
主营业务毛利率 74.07% 84.83% 85.33%
其中：
移动支付云平台 81.85% 87.30% 86.50%
互联网运营服务 21.37% 36.47% 11.96%
软件定制化开发 49.06% 60.02% 68.64%
受市场竞争环境的影响，历史年度毛利率呈逐步下降趋势。
479
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技在这方面具有高可
靠、高并发的互联网技术优势。同时，邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形
成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面
具备优势。因此，邦道科技的移动支付云平台业务毛利率较高，净利率也相对较高。
2、各项业务毛利率预测情况
预计未来随着对已开展业务的积极推进，技术优势得到持续发挥，盈利能力将保
持在较好水平。根据未来经营发展趋势，结合历史期毛利率平均水平，预计预测年度
企业毛利率将会呈逐年下降趋势，并于 2023 年趋于稳定。
综上，对各项业务毛利率预测如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
移动支付云平台 76.10% 76.05% 76.00% 75.90% 75.80%
互联网运营服务 34.00% 33.00% 32.77% 32.57% 32.40%
软件定制化开发 42.50% 41.60% 41.53% 41.30% 41.15%
综合毛利率 61.59% 59.42% 58.35% 57.61% 57.43%
考虑到市场竞争环境的影响，各项业务的预测毛利率均延续历史年度的趋势，在
历史年度毛利率水平的基础上有所下降，具有谨慎性。
3、可比公司情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述可比公司毛利率情况比较如下：
序号 可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
1 拓维信息 54.48% 56.98% 64.54%
2 新开普 55.13% 55.52% 54.99%
3 金卡智能 48.90% 48.68% 42.36%
4 彩讯股份 42.45% 48.01% 49.11%
5 正元智慧 40.97% 39.51% 40.35%
平均数 48.39% 49.74% 50.27%
中位数 48.90% 48.68% 49.11%
480
邦道科技综合毛利率略高于可比上市公司，主要原因为占收入比重较大的移动支
付云平台业务毛利率较高。在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元
智慧（300645.SZ）与邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如
下：
2018 年 1 至 9 月/2018
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
年1至6月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。
综上，邦道科技预测年度主要业务毛利率与可比上市公司相近，并且符合历史年
度变动趋势，具有合理性和谨慎性。
九、易视腾科技和邦道科技销售费用、管理费用和研发费用的预
测明细、预测过程、依据及可实现性
（一）易视腾科技
易视腾科技销售费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 293.33 1,642.64 2,255.47 2,559.79 2,815.77 3,071.75
折旧 22.47 70.54 89.40 106.20 120.83 120.83
维修费 298.32 1,252.92 1,503.51 1,729.04 1,901.94 1,997.04
房屋租金及水电费 39.84 211.90 277.10 299.51 313.77 326.00
差旅费 48.73 259.23 339.00 366.41 383.86 398.82
招待费 45.94 244.39 319.59 345.44 361.89 375.99
服务费 42.87 180.07 216.09 248.50 273.35 287.02
市场宣传费 59.91 318.70 416.76 450.47 471.92 490.31
其他 97.76 410.58 492.70 566.60 623.26 654.42
合计 949.17 4,590.98 5,909.60 6,671.96 7,266.59 7,722.16
481
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员的人工成本、房
租水电费、差旅费及维修费、市场宣传费等。结合对历史年度各项销售费用组成情况
的分析以及对未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费
用，如人工成本、房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；
其他经常性费用，如维修费、服务费，预计将保持稳定增长；折旧费用根据执行的会
计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预
测。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
易视腾科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 590.30 2,510.65 2,866.85 3,113.99 3,378.68 3,623.90
折旧 37.14 116.63 147.80 175.59 199.77 199.77
摊销 2.38 9.54 7.99 - - -
房屋租金及水电费 69.19 279.21 303.64 314.11 324.58 331.56
差旅费 31.10 125.49 136.48 141.18 145.89 149.03
招待费 21.40 86.37 93.93 97.17 100.41 102.57
服务费 214.06 899.03 1,078.84 1,240.67 1,364.73 1,432.97
其他 199.38 837.41 1,004.89 1,155.62 1,271.19 1,334.75
合计 1,164.95 4,864.34 5,640.42 6,238.33 6,785.25 7,174.55
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理部门人员的人工成
本、房租水电费及服务费等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及对未
来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、
房租水电费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；其他经常性费用，
如维修费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基
准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
482
易视腾科技研发费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,163.11 5,350.29 7,010.05 7,693.95 8,428.72 9,104.64
折旧 46.37 145.61 184.52 219.22 249.40 249.40
房屋租金及水电费 94.28 486.90 607.57 635.09 662.61 681.67
差旅费 84.04 434.05 541.62 566.15 590.69 607.67
其他 92.16 389.78 468.44 536.81 589.42 618.47
合计 1,479.96 6,806.64 8,812.20 9,651.22 10,520.84 11,261.84
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发部门人员的人工成
本、房租水电费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以及对未来年度研
发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成本、房租水电
费、差旅费，预计将随着人员数量的增长呈现增长趋势；折旧费用根据执行的会计政
策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
（二）邦道科技
邦道科技销售费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 126.85 2,084.82 2,858.16 3,095.52 3,352.12 3,629.46
差旅交通费 13.81 102.21 131.58 164.76 196.20 216.52
会议及业务招待费 26.04 86.14 110.89 138.85 165.35 182.47
办公及通信费 3.65 28.63 36.86 46.15 54.96 60.65
投标费与中标服务费 8.03 28.37 36.53 45.74 54.47 60.11
市场推广费 - 400.00 600.00 200.00 238.16 262.83
合计 178.38 2,730.17 3,774.01 3,691.03 4,061.24 4,412.04
483
根据历史年度销售费用实际发生情况，销售费用主要为销售人员人工成本、差旅
交通费、会议及业务招待费、办公及通信费、投标费与中标服务费等；未来预计可能
因市场扩张而产生市场推广费。结合对历史年度各项销售费用组成情况的分析以及对
未来年度销售部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成
本，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如会议及业务招待费、办公及通信
费等，预计将随收入规模增长。
上述销售费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
邦道科技管理费用预测明细如下（不包含研发费用）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 100.00 332.40 418.82 513.05 615.66 686.85
房租物业费 18.50 162.77 179.04 232.76 256.03 281.63
办公及通信费 3.65 29.23 38.59 49.52 62.26 72.76
中介服务费 24.71 156.11 200.97 251.65 299.66 330.70
折旧及摊销 3.28 13.67 15.06 16.15 16.24 6.62
差旅交通费 3.95 31.62 41.74 53.57 67.34 78.71
业务招待费 12.81 28.44 37.54 48.18 60.57 70.79
管理平台服务费摊入 100.00 454.55 545.45 200.00 228.57 242.86
其他 9.40 75.20 99.26 127.39 160.14 187.17
合计 276.30 1,283.98 1,576.48 1,492.26 1,766.47 1,958.08
根据历史年度管理费用实际发生情况，管理费用主要为管理人员的人工成本、房
租物业费、办公及通信费、中介服务费、折旧及摊销、差旅交通费、业务招待费、管
理平台服务费摊入及其他费用等。结合对历史年度各项管理费用组成情况的分析以及
对未来年度管理部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工成
本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如办公及通信费、业务招
待费，预计将保持稳定增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日
固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
484
上述管理费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
邦道科技研发费用预测明细如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
10-12 月
人工成本 1,034.46 4,290.00 5,007.60 5,358.13 5,733.20 6,134.53
办公及通信费 1.15 19.99 23.99 26.39 29.03 31.93
差旅交通费 37.48 246.24 295.49 325.04 357.54 393.30
折旧及摊销 12.40 67.84 95.04 102.21 102.60 103.23
会议费 22.71 149.21 179.05 196.96 216.65 238.32
服务器租赁费 27.67 162.90 209.71 262.59 312.69 345.08
其他 0.67 4.80 5.77 6.34 6.98 7.67
外包服务费 78.69 346.23 380.85 418.94 460.83 506.91
合计 1,215.23 5,287.21 6,197.49 6,696.59 7,219.52 7,760.96
根据历史年度研发费用实际发生情况，研发费用主要为研发人员的人工成本、折
旧及摊销、差旅交通费、会议费等。结合对历史年度各项研发费用组成情况的分析以
及对未来年度研发部门人员数量的预计，对于与人员数量相关性较大的费用，如人工
成本、差旅费，预计将随着人员数量变动；其他经常性费用，如服务器租赁费等，预
计将随收入规模增长；折旧与摊销费用根据执行的会计政策、依据评估基准日固定资
产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
上述研发费用的预测可以满足为实现预测收入所需投入的人员与其他支出需求，
具有可实现性。
十、未来年度期间费用的预测谨慎性
（一）易视腾科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
易视腾科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
485
单位：万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
销售费用 2,437.90 2,871.28 2,393.08
销售费用占收入的比例 2.04% 2.32% 2.96%
管理费用 3,075.52 5,094.28 8,574.91
管理费用占收入的比例 2.57% 4.11% 10.61%
研发费用 3,411.53 3,481.04 2,890.67
研发费用占收入的比例 2.85% 2.81% 3.58%
预测年度易视腾科技销售费用占收入的比例为 2.06%-2.26%，与历史年度水平接
近；管理费用占收入的比例为 2.10%-2.54%，略低于历史年度水平，主要原因为管理
人员数量及相关费用的增长相对收入增速较低；研发费用占收入的比例为 3.06%-
3.37%，与历史年度水平接近。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的各项期间费用占收
入的比例比较如下：
销售费用 管理费用 研发费用
可比公司 2018 年 2017 2016 年 2018 年 1-9
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
1-9 月 年度 度 月
华数传媒 14.30% 15.93% 15.41% 8.32% 12.91% 11.75% 3.45%
芒果超媒 16.60% 17.64% 17.44% 4.46% 3.81% 3.68% 2.06%
东方明珠 5.64% 4.97% 4.86% 7.13% 7.65% 6.19% 2.08%
广电网络 9.43% 9.49% 10.82% 13.10% 13.91% 14.73% -
平均数 11.49% 12.01% 12.13% 8.25% 9.57% 9.09% 1.90%
中位数 11.86% 12.71% 13.12% 7.72% 10.28% 8.97% 2.07%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚
未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度相应比较数据。
报告期内，易视腾科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
486
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
维修费 745.79 0.62% 968.65 0.78% 759.98 0.94%
人工成本 789.73 0.66% 424.16 0.34% 633.82 0.78%
安装服务费 107.19 0.09% 293.93 0.24% 291.92 0.36%
市场宣传费 160.72 0.13% 260.15 0.21% 54.24 0.07%
差旅费 130.73 0.11% 131.07 0.11% 151.35 0.19%
房屋租金及水电费 106.86 0.09% 130.97 0.11% 134.72 0.17%
招待费 123.25 0.10% 103.66 0.08% 100.40 0.12%
固定资产折旧 29.23 0.02% 59.37 0.05% 58.15 0.07%
其他 244.39 0.20% 499.33 0.40% 208.51 0.26%
合计 2,437.90 2.04% 2,871.28 2.32% 2,393.08 2.96%
易视腾科技的销售费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是易视腾科技专注
于运营商市场，且用户群已增长到相当大的规模水平。在 OTT 终端销售业务方面，易
视腾科技主要面对中国移动专业公司的采购，合作关系较为稳定；在用户服务业务方
面，易视腾科技与未来电视、运营商客户长期紧密合作，业务关系稳定。同时，易视
腾科技的用户服务业务增长主要取决于运营商市场互联网电视的用户数量，随着 OTT
终端的不断普及，用户基数快速增长，相应收入明显增加，但营销支出相对增速较
缓，导致费用占比较低。
可比公司销售费用较高主要系人工成本较高所致，华数传媒、快乐购、广电网络
2016 和 2017 年销售费用中的人工成本占当期营业收入比例均超过 5%；此外，可比公
司业务较为多元，除电视业务外，还涉及诸如家居生活、电视购物、宽带及数据通信
等多种业务，相应营销需求较为多元，例如 2016 和 2017 年华数传媒的销售费用中业
务发展及经营费占当期营业收入的比例均在 6%左右。因此可比公司销售费用率相对较
高。
报告期内，易视腾科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 1,591.57 1.33% 1,783.34 1.44% 933.84 1.16%
487
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中介机构服务费 535.14 0.45% 1,041.89 0.84% 260.63 0.32%
房屋租金及水电费 185.60 0.16% 203.80 0.16% 107.59 0.13%
差旅费 83.42 0.07% 122.80 0.10% 102.70 0.13%
股份支付 67.58 0.06% 1,071.58 0.86% 6,560.99 8.12%
招待费 57.41 0.05% 115.01 0.09% 67.12 0.08%
固定资产折旧 48.33 0.04% 58.95 0.05% 61.17 0.08%
无形资产摊销 8.02 0.01% 9.21 0.01% 7.90 0.01%
其他 498.46 0.42% 687.69 0.55% 472.96 0.59%
合计 3,075.52 2.57% 5,094.28 4.11% 8,574.91 10.61%
易视腾科技的管理费用占比低于可比公司，主要原因是易视腾科技管理团队规模
较小，层级较为简单，人工成本等相关支出较低。
可比公司管理费用率较高，主要系人工成本占比较高所致。2016 年和 2017 年，
华数传媒管理费用中的职工薪酬占当期营业收入的比例均超过 5%，东方明珠管理费用
中的职工薪酬占当期营业收入的比例约为 3%，广电网络管理费用中人工成本占当期营
业收入的比例约为 10%。此外，根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018
年 1 月 1 日起分阶段实施。目前可比公司尚未公布年报，暂无 2018 年度及 2017 年度
相应比较数据。由于 2016 和 2017 年可比公司的管理费用中包含研发费用，因此导致
可比公司管理费用率相对较高。
为了保持其竞争优势，易视腾科技专注于产品和技术研发，报告期内研发支出逐
年增长，从 2018 年 1-9 月数据来看，研发费用占比与可比公司接近。
综上，易视腾科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模
式，预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、报告期内销售费用、管理费用和研发费用占收入比例
邦道科技报告期内各项期间费用占收入的比例如下：
488
单位：万元
历史年度
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
销售费用 250.54 206.89 327.20
销售费用占收入的比例 1.44% 1.61% 6.78%
管理费用 423.54 289.31 244.28
管理费用占收入的比例 2.43% 2.25% 5.06%
研发费用 1,763.65 1,565.74 646.15
研发费用占收入的比例 10.12% 12.20% 13.40%
预测年度邦道科技销售费用占收入的比例为 5.41%-7.61%，高于历史年度水平，
主要原因是预计可能因市场扩张而产生市场推广费；管理费用占收入的比例为 2.39%-
3.33%，与历史年度水平接近；研发费用占收入的比例为 9.51%-13.72%，主要考虑
2019-2020 年将投入较大研发支出用于软件平台的升级与运维支撑，后续年度运行稳定
后研发费用增长速度可以得到一定控制。
2、可比公司各项期间费用占收入比例
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述公司的各项期间费用占收入的比例比较如下：
销售费用 管理费用 研发费用
可比公
司 2018 年 2016 年 2018 年 2016 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
1-9 月 度 1-9 月 度 1-9 月
拓维信息 16.79% 15.12% 13.03% 16.62% 28.36% 29.59% 13.31%
新开普 31.65% 23.37% 23.16% 9.48% 18.73% 16.47% 13.29%
金卡智能 14.67% 14.95% 12.80% 5.68% 12.66% 14.63% 5.90%
彩讯股份 3.33% 3.52% 4.23% 6.98% 20.51% 26.58% 13.73%
正元智慧 12.56% 8.49% 8.38% 11.45% 21.78% 22.15% 17.27%
平均数 15.80% 13.09% 12.32% 10.04% 20.41% 21.88% 12.70%
中位数 14.67% 14.95% 12.80% 9.48% 20.51% 22.15% 13.31%
注：根据财会〔2018〕15 号《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》，研发费用应当在利润表中单独列示，并于 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施。考虑到上述通知
对报表格式的影响，上表仅对 2018 年 1-9 月的研发费用进行单独列示。
489
报告期内，邦道科技的销售费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 139.54 0.80% 164.52 1.28% 232.96 4.83%
差旅交通费 46.24 0.27% 26.02 0.20% 63.95 1.33%
会议及业务招待费 38.97 0.22% 5.14 0.04% 26.05 0.54%
投标服务费 12.84 0.07% 9.97 0.08% 0.74 0.02%
办公通信费及其他 12.95 0.07% 1.25 0.01% 3.50 0.07%
合计 250.54 1.44% 206.89 1.61% 327.20 6.78%
报告期内，邦道科技的管理费用明细及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 74.11 0.43% 63.06 0.49% 65.22 1.35%
中介服务费 74.13 0.43% 23.05 0.18% 52.32 1.08%
管理平台服务费 150.00 0.86% 133.93 1.04% 75.04 1.56%
房租物业费 55.49 0.32% 23.13 0.18% 23.13 0.48%
折旧及摊销 17.37 0.10% 1.90 0.01% 0.22 0.00%
办公及通信费 10.96 0.06% 5.71 0.04% 4.98 0.10%
差旅交通费 11.86 0.07% 11.30 0.09% 7.08 0.15%
业务招待费 1.42 0.01% 3.64 0.03% 2.02 0.04%
其他 28.20 0.16% 23.59 0.18% 14.27 0.30%
合计 423.54 2.43% 289.31 2.25% 244.28 5.06%
邦道科技的销售费用与管理费用占比低于可比公司平均水平，主要原因是在移动
支付云平台业务上邦道科技目前主要和支付宝合作，建设并运营移动支付云平台，作
为支付宝用户享受生活缴费服务的重要通道，在此经营模式下其收入基于云平台所实
现的用户交易流量，根据约定的分成比例向第三方支付公司收取技术服务费，收入规
模相对较高，双方合作较为稳定，因而人工成本等营销成本及管理成本可以得到有效
控制，有助于提高净利润率；研发费用占比接近可比公司平均水平，有利于邦道科技
保持其技术优势。
490
和可比公司相比，邦道科技的管理费用和销售费用占比偏低主要是由于：首先，
邦道科技业务规模与可比公司相比明显偏低，2018 年 1 至 9 月营业收入约 1.74 亿元，
明显低于可比公司水平（从同期营业收入来看，拓维信息 8.05 亿元、新开普为 4.67 亿
元、金卡智能为 13.79 亿元、彩讯股份为 5.07 亿元、正元智慧为 2.80 亿元），业务规
模较小，并且由于作为互联网公司采用相对编平的管理模式，相应的管理和营销方面
的人员规模和资源配置较少；其次，可比公司与邦道科技易受相同经济因素的影响，
但其业务模式与邦道科技的移动支付云平台和互联网运营业务差异较大，例如拓维信
息主要业务为教育服务、软件云服务和移动游戏业务，新开普主要提供集智慧校园、
智慧教育及校园移动互联服务，金卡智能主要业务为燃气领域的卡表及系统软件，彩
讯股份主要提供邮件系统、云存储、协同办公等服务，正元智慧主要业务为智能卡。
细分业务领域的差异导致其对营销和管理方面的需求与邦道科技明显不同，不同于可
比公司的信息化项目，邦道科技的业务主要是基于移动支付平台，以及对生活缴费业
务的推广运营，随着互联网移动支付的普及，这项业务在公共服务机构中普遍接受程
度高，营销支出相对较小。邦道科技的移动支付云平台收入模式是典型的互联网业务
模式，与用户缴费习惯和交易流量密切相关，近些年随着用户移动支付习惯的养成，
缴费流量快速增长，收入规模快速扩大，但同期销售与管理费用则增长相对缓慢，因
此占比较低。
综上，邦道科技未来年度期间费用的预测符合企业的历史发展趋势及业务模式，
预测数据可以满足企业正常经营需求，具有合理性和谨慎性。
十一、标的公司营运资金净增加额的预测依据、过程及可实现性
（一）易视腾科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运资金
周转情况比较如下：
491
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 华数传媒 4.11 5.23 0.78 0.74 28.21 25.14
2 芒果超媒 4.37 7.80 2.05 4.44 6.89 26.29
3 东方明珠 3.27 3.84 2.13 2.42 4.85 7.47
4 广电网络 3.63 5.61 0.88 0.86 13.64 14.43
平均数 3.84 5.62 1.46 2.12 13.40 18.33
中位数 3.87 5.42 1.47 1.64 10.26 19.78
本次预测采用的应收款项周转率指标为 2.18-2.92，存货周转率指标为 6.53，均低
于可比上市公司水平；应付款项周转率指标为 3.54，高于可比上市公司水平，预测较
为谨慎。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预计未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各
年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税
具体计算过程如下：
单位：万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 103,055.82 145,971.99 203,556.11 240,975.38 271,758.65 298,648.88 321,767.42
最低现金保有量 11,450.65 12,164.33 16,963.01 20,081.28 22,646.55 24,887.41 26,813.95
存货 27,459.95 20,151.95 27,923.27 32,303.73 35,874.68 38,716.49 40,935.92
应收款项 80,312.49 78,784.23 93,129.65 101,215.72 107,807.49 113,053.30 117,150.24
应付款项 38,727.59 37,199.33 51,544.75 59,630.82 66,222.59 71,468.40 75,565.34
营运资金 80,495.50 73,901.18 86,471.18 93,969.91 100,106.14 105,188.80 109,334.77
492
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
营运资金增加额 -6,594.31 12,570.00 7,498.73 6,136.22 5,082.66 4,145.98
3、营运资金净增加额的可实现性
易视腾科技历史年度应收账款余额较高的主要原因是应收未来电视款项账期较
长，但随着易视腾科技与未来电视合作关系的深入，在 2016-2017 年度回款能力已经
有较大程度好转，因此预计应收未来电视款项的账期未来年度不会进一步恶化；2018
年 9 月末由于处于年中，有较大量存货处于完工尚未出库状态，加上有一定原材料囤
货，导致存货余额处于较高水平，根据评估基准日后实际经营情况，以该期首末存货
余额均值计算的存货周转率是企业存货的正常周转水平；其他业务类型中，由于易视
腾科技拥有子公司云之尚负责供应链管理，因此在终端销售业务中的资金占用上具有
一定主动权，而增值业务的经营模式为易视腾科技收到下游款项后再付给上游内容提
供方，因此在资金占用上也有一定优势。综上分析，预计未来年度营运资金将随业务
量的增长有一定增长，而应收款项周转率将得到一定程度的提升，导致现金流情况逐
步改善，预测营运资金净增加额具有可实现性。
（二）邦道科技
1、可比公司营运资金周转情况
考虑到邦道科技与主营业务涉及移动支付、互联网运营服务及软件定制开发服务
的金卡智能、彩讯股份、新开普、正元智慧等上市公司易受相同经济因素的影响，对
上述公司的历史年度营运资金周转情况比较如下：
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
1 拓维信息 1.79 2.41 1.80 1.98 2.23 3.19
2 新开普 1.52 2.62 1.02 1.25 1.20 1.82
3 金卡智能 2.33 2.69 1.45 1.65 2.66 3.10
4 彩讯股份 2.03 2.92 3.23 3.08 20.35 25.91
5 正元智慧 1.09 1.76 1.27 1.71 1.42 2.87
平均数 1.75 2.48 1.75 1.93 5.57 7.38
493
应收款项周转率 应付款项周转率 存货周转率
序
可比公司 2018 年 2018 年 2018 年
号 2017 年度 2017 年度 2017 年度
1-9 月 1-9 月 1-9 月
中位数 1.79 2.62 1.45 1.71 2.23 3.10
本次预测采用的应收款项周转率指标为 1.39，低于可比上市公司水平，预测较为
谨慎；应付款项周转率指标为 1.57，与可比上市公司相近；存货周转率指标为 36.44，
主要是因为邦道科技以软件类业务为主，根据历史年度经营情况，存货余额较少。综
上，周转率指标的选取具有合理性。
2、营运资金净增加额的计算过程
本次预测通过预测未来年度经营所需的现金及存货、应收款项、应付款项计算各
年度营运资金需求量，即：
营运资金＝最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中：最低现金保有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税
具体计算过程如下：
单位：万元
历史数据 预测年度
项目 2018 年 9
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
月 30 日
付现成本 6,915.42 10,631.27 23,980.36 31,510.32 37,574.21 44,220.44 48,709.32
最低现金保有量 768.38 885.94 1,998.36 2,625.86 3,131.18 3,685.04 4,059.11
存货 268.92 669.57 1,057.53 1,361.41 1,704.74 2,029.97 2,240.25
应收款项 20,350.38 17,546.22 27,712.59 35,676.00 44,673.00 53,195.67 58,705.98
应付款项 5,037.97 4196.49 9430.11 12826.46 16487.03 19978.80 22142.88
营运资金 16,349.71 14,905.24 21,338.37 26,836.81 33,021.90 38,931.88 42,862.45
营运资金增加额 -1,444.46 6,433.12 5,498.44 6,185.09 5,909.98 3,930.58
3、营运资金净增加额的可实现性
494
邦道科技业务模式较为稳定，预计未来年度营运资金将随业务量的增长有一定增
长，预测营运资金净增加额具有可实现性。
十二、易视腾科技最低现金保有量金额，计算过程以及溢余资产
合理性、非经营性资产负债具体内容及认定为非经营性资产负债的
合理性
（一）易视腾科技最低现金保有量计算过程
本次预测通过付现成本除以现金周转次数计算最低现金保有量，即：最低现金保
有量＝付现成本÷现金周转次数
其中：付现成本＝营业成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用－折旧摊销＋所得
税，经计算 2018 年 1-9 月付现成本为 103,055.82 万元。
现金周转次数根据企业历史年度现金周转情况分析确定。企业 2016 年底货币资金
余额为 6,003.58 万元，以此计算当年现金周转次数约为 14.7 次，2017 年底货币资金余
额为 8,542.74 万元，以此计算当年现金周转次数约为 13.9 次。结合企业近期现金周转
情况，判断按每月周转一次确定现金周转次数具有合理性，因此 2018 年 1-9 月现金周
转次数确定为 9 次。
综上，经计算评估基准日最低现金保有量为 11,450.64 万元。
（二）溢余资产计算过程与合理性
易视腾科技溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的溢余货币资金。根据
审计报告，易视腾科技在评估基准日 2018 年 9 月 30 日账面货币资金余额为 58,066.07
万元，因此溢余资产＝58,066.07 万元－11,450.64 万元＝46,615.43 万元。
结合易视腾科技 2018 年融资情况及增资款到账情况，溢余货币资金量较大的原因
是近期上海云鑫投资导致账面货币资金余额较高所致，溢余资产计算结果具有合理
性。
（三）非经营性资产负债认定过程与合理性
495
非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产负
债。收益法评估中主要根据相关资产负债是否对企业未来现金流预测产生影响来辨认
非经营性资产和负债，具体认定过程如下：
（1）其他应收款
主要为应收押金及保证金款、备用金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联
不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未
考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性资
产。
（2）其他流动资产
主要为理财产品、待抵扣进项税等，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧
密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，因此将评估基准日其
他流动资产认定为非经营性资产。
（3）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
主要为理财产品，考虑到该等资产与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现
金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基准日以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产认定为非经营性资产。
（4）长期股权投资
主要为在 2018 年 1-9 月期间对易视星空和辽网科技等，考虑到该等资产与企业经
营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑相关投资收益，因此将评估基
准日长期股权投资认定为非经营性资产。
（5）递延所得税资产
主要为计提资产减值准备、预计负债等形成的递延所得税资产，考虑到该等资产
与企业经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的
影响，因此将评估基准日递延所得税资产认定为非经营性资产。
（6）其他非流动资产
496
主要为受监管的银行存款及评估基准日近期的投资款等，考虑到该等资产与企业
经营业务的关联不紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等资产对现金流的影响，
因此将评估基准日其他非流动资产认定为非经营性资产。
（7）其他应付款
主要为应付中介机构服务费、保证金等，考虑到该等款项与企业经营业务的关联
不紧密，与营业收入、营业成本等经营指标相关度不高，并且在未来现金流预测中未
考虑该等款项对现金流的影响，因此将评估基准日全部其他应收款认定为非经营性负
债。
（8）其他流动负债
主要为计提的预计负债，考虑到该等负债与企业经营业务的关联不紧密，并且在
未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日其他流动负债
认定为非经营性负债。
（9）递延收益
主要为获取政府补贴形成的递延收益，考虑到该等款项与企业经营业务的关联不
紧密，并且在未来现金流预测中未考虑该等负债对现金流的影响，因此将评估基准日
递延收益认定为非经营性负债。
综上，上述资产负债的价值与经营性资产价值的计算无重复和遗漏，相关非经营
性资产负债的认定具有合理性。
十三、本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（一）具体行业分类情况
易视腾科技主营业务包括 OTT 终端销售、用户服务、增值业务及技术服务，邦道
科技主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道科技的主营
业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业（I65）”。
（二）折现率与同行业的可比案例的对比情况
497
考虑到国内并购重组案例中，标的资产属于同一行业分类的案例在折现率等指标
上具有一定近似性，对易视腾科技及邦道科技所属的“软件和信息技术服务行业
（I65）”近期交易折现率情况比较如下：
序号 交易情况 折现率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 11.20%
2 南洋股份购买天融信 100%股权 12.80%
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.51%
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.03%
平均数 12.14%
中位数 12.27%
本次收益法评估时，易视腾科技预测期折现率为 12.82%，邦道科技预测期折现率
为 12.93%和 12.98%，折现率取值与同行业交易接近，具有合理性。
十四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构北京卓信大华具备证券期
货相关业务资格，北京卓信大华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京卓信大华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京卓信大华按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程
498
序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法
选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华出具的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标
的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以
保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断
提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估
已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观
环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
公司专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务领域
包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、物联
网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互联网
业务。公司客户涵盖国家电网、南方电网、华润燃气、区域燃气及水务公司、海关口
岸、企业及政府单位。
通过本次重组，将对上市公司主营业务产生深远影响：
首先，上市公司业务规模迅速提升。重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科
技将成为上市公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
499
第二，有利于上市公司技术积累。易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智
能等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用
新技术提供产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专
业化 EBPP 技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事
业云服务、大数据方面实现更大发展。
第三，有利于上市公司提升平台业务运营能力，实现产业互联网业务与家庭互联
网业务有机互动。易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端的技术服务能力和
经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营经验，将为上市公
司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台的运营服务提供助
力。
第四，有助于拓展上市公司客户资源，丰富上市公司相关生态网络。易视腾科技
在互联网电视技术服务业务中建立起来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众
多内容生产和服务商良好的生态与合作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作
伙伴与生态网络，从而促进业务的拓展与创新。
第五，上海云鑫和上海云钜成为公司重要股东，将有助于进一步促进公司产业互
联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更多业务机
遇。
本次交易符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数据、物
联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能力等方
面的高度复用，并推动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，合并完成后蚂
蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的发展带来更
加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
鉴于协同效应尚无法合理量化，在对标的公司进行评估时，评估机构未考虑本次
交易将产生的协同效应。但本次资产交易将产生的协同效应，是上市公司决定实施本
次交易的重要考量因素。
500
（四）敏感性分析
1、易视腾科技敏感性分析
易视腾科技定位于“互联网电视技术服务商”，其主营业务包括 OTT 终端销售、
用户服务、增值业务及技术服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较
大，同时折现率对评估值有一定影响，将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏
感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 335,200.00 27,600.00 8.97%
10% 326,000.00 18,400.00 5.98%
5% 316,800.00 9,200.00 2.99%
0% 307,600.00 0.00 0.00%
-5% 298,400.00 -9,200.00 -2.99%
-10% 289,200.00 -18,400.00 -5.98%
-15% 280,100.00 -27,500.00 -8.94%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 341,200.00 33,600.00 10.92%
1.0% 330,000.00 22,400.00 7.28%
0.5% 318,800.00 11,200.00 3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
-1.0% 285,200.00 -22,400.00 -7.28%
-1.5% 274,000.00 -33,600.00 -10.92%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 276,500.00 -31,100.00 -10.11%
1.0% 286,100.00 -21,500.00 -6.99%
0.5% 296,400.00 -11,200.00 -3.64%
0.0% 307,600.00 0.00 0.00%
-0.5% 319,700.00 12,100.00 3.93%
-1.0% 332,900.00 25,300.00 8.22%
-1.5% 347,300.00 39,700.00 12.91%
501
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
综合以上分析，易视腾科技的评估结果和毛利率及折现率变化的敏感性相对较
大。由于易视腾科技已形成相对成熟的业务及供应链体系，并已与主要客户建立起持
续稳定的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降
到最低；由于本次评估在折现率选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计
算得到的折现率是市场公允的，因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
2、邦道科技敏感性分析
邦道科技是一家专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务的创新型
公司，其主营业务包括移动支付云平台业务、互联网运营服务及软件定制化开发，由
于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，同时折现率对评估值有一定影响，
将预测的营业收入、毛利率以及折现率作为敏感性参数，具体分析如下：
单位：万元
营业收入变动率 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
15% 180,500.00 20,500.00 12.81%
10% 173,700.00 13,700.00 8.56%
5% 166,800.00 6,800.00 4.25%
0% 160,000.00 0.00 0.00%
-5% 153,100.00 -6,900.00 -4.31%
-10% 146,300.00 -13,700.00 -8.56%
-15% 139,500.00 -20,500.00 -12.81%
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 166,000.00 6,000.00 3.75%
1.0% 164,000.00 4,000.00 2.50%
0.5% 162,000.00 2,000.00 1.25%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 158,000.00 -2,000.00 -1.25%
502
-1.0% 155,900.00 -4,100.00 -2.56%
-1.5% 153,900.00 -6,100.00 -3.81%
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变化 评估结果变化率
1.5% 141,600.00 -18,400.00 -11.50%
1.0% 147,300.00 -12,700.00 -7.94%
0.5% 153,400.00 -6,600.00 -4.13%
0.0% 160,000.00 0.00 0.00%
-0.5% 167,200.00 7,200.00 4.50%
-1.0% 174,900.00 14,900.00 9.31%
-1.5% 183,400.00 23,400.00 14.63%
上述对营业收入的敏感性分析基于以下考虑：本次评估假设公司的经营者是负责
的，且公司管理层有能力担当其职务，因此当公司营业收入发生变化时，公司经营者
应当采取措施相应调整成本、费用等支出，从而尽可能实现公司经营的稳定，因此考
虑营业收入变化时，成本、费用等支出同时发生变化，并保持毛利率、费用率等主要
经营指标稳定。
综合以上分析，邦道科技的评估结果和营业收入及折现率变化的敏感性相对较
大。由于邦道科技已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续稳定的合
作关系，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低；由于本次评估在折现率
选取中已充分考虑市场、行业以及个别风险因素，计算得到的折现率是市场公允的，
因此折现率的变动对评估值的影响程度有限。
（五）标的资产定价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及易视腾科技和邦道
科技的主营业务范围，易视腾科技和邦道科技属于“软件和信息技术服务行业
（I65）”。软件和信息技术服务行业近期可比交易情况如下：
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
1 思维列控购买蓝信科技 51.00%股权 14.20
2 南洋股份购买天融信 100%股权 15.02
3 佳讯飞鸿购买六捷科技 55.13%股权 12.06
4 立思辰购买康邦科技 100.00%股权 12.30
平均数 13.40
503
序号 交易情况 承诺期动态市盈率
中位数 13.25
注：承诺期动态市盈率=标的公司 100%股权估值/标的公司利润承诺期年平均净利润。
易视腾科技的承诺期动态市盈率为 13.39 倍，邦道科技承诺期动态市盈率为 10.94
倍，两家标的公司与同行业交易的估值水平接近。本次交易中对标的的估值考虑了易
视腾科技和邦道科技未来的市场潜力以及与上市公司的协同效应，估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生影响交易作价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易中易视腾科技 96%股权采用收益法的评估值为 295,296.00 万元，邦道科
技 50%股权采用收益法的评估值为 80,000.00 万元。根据《发行股份购买资产协议》及
相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定本次交易中易视腾科技 96%股权的交
易价格为 295,296.00 万元，邦道科技 50%股权的交易价格为 80,000.00 万元。本次交易
定价与评估结果之间无差异。
十五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关
系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
504
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通
行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评
估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估结果公允。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
505
第七章 本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《朗新科技股份
有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实际控制人之发行股份购买资产协
议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企
业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
就本次交易相关的具体方案、业绩承诺与补偿安排、过渡期损益安排、锁定期安排等
事项做出了具体约定。
2018 年 12 月 27 日，朗新科技与原交易对方签署了附条件生效的《补充协议》，
就本次交易的标的资产价格做出了具体约定。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署
了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际
控制人之发行股份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款
和条件进行相应调整。
二、《发行股份购买资产协议》及相关协议的主要内容
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
506
发行对象为徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合
伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方
文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基
金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有
限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投
资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业
（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合
伙）、上海云钜创业投资有限公司和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）。本次重组
的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支
付。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第
二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交
易对方发行股份的每股价格为 15.20 元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票
交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相
应进行调整。
5、发行股份的数量
根据上市公司与易视腾科技和邦道科技签署的《发行股份购买资产协议》及相关
补充协议，本次交易标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权，交易
价格 37.53 亿元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 246,905,253 股，占
本次交易对价总额的 100%，具体情况如下：
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973
2 徐长军 378,040,400 24,871,078
3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473
4 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙） 344,512,000 22,665,263
5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894
507
序号 名称 对价金额（元） 发行股数（股）
6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684
7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052
8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710
9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657
10 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684
11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631
12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842
13 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙） 24,608,000 1,618,947
14 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342
15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210
16 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙） 13,534,400 890,421
17 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙） 12,304,000 809,473
18 吴缘秋 8,920,400 586,868
19 杜小兰 7,382,400 485,684
20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789
21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263
22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315
合计 3,752,960,000 246,905,253
注：不足一股计入资本公积
本次交易前上市公司总股本为 431,720,862 股，本次发行股份购买资产完成后，上
市公司总股本将增加至 678,626,115 股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调
整。
6、锁定期安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有
限合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合
伙）承诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通
508
过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，
本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
509
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
510
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
511
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的易视腾科技 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于
15,000 万元、20,000 万元和 25,000 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延
长业绩承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 31,900 万元（前述期间的年度
净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的邦道科技 2018
年、2019 年和 2020 年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于 11,000
万元、12,500 万元和 15,500 万元；若因项目交割迟于 2018 年 12 月 31 日需要延长业绩
承诺至 2021 年，则 2021 年承诺净利润数不少于 20,000 万元（前述期间的年度净利润
合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所
有者的净利润。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体
根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司
当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下
称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺
净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计
数，则盈利承诺补偿主体以其本次交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金为限
（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定）对上市公司进行补偿：
每一承诺年度应补偿金额及应补偿股份数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿金额=（截至该承诺年度期末的累计承诺净利润 - 截至该承诺
年度期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价－累积已补偿金
额
512
每一承诺年度应补偿金额，如盈利承诺补偿主体以股份的形式进行补偿，则每一
承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价格
前述承诺净利润、实际净利润或交易总价均只计算本次交易中盈利承诺补偿主体
合计持有的标的公司股份比例对应的部分。
依据上述公式及规定计算的应补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小
数，则舍去小数并向上取整数。
3、资产减值测试及补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资
产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并出具《减值测试报告》，并在业绩承
诺期最后一年上市公司年度报告公告后的三十个工作日内出具减值测试结果。经减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则盈利承诺补偿主体应以
所持对价股份或现金补偿（补偿方式由盈利承诺补偿主体自主确定），标的资产期末
减值额只计算本次交易中盈利承诺补偿主体合计持有的标的公司股份比例对应的部
分。业绩承诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方式如下：
业绩承诺期已补偿金额=业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格+业绩承
诺期内已补偿现金总金额
应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额）/本次发行股份
购买资产的每股发行价格
应补偿现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期已补偿金额
4、其他
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则每一承诺年度应对股份补偿
数量按照下述公式进行相应调整：
调整后的应补偿股份数量=应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次转增或送股分配，则应补偿股份数量需依此
公式依次进行调整。
513
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，盈利承诺补偿主体应独立非连带地将
其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：
返还金额=股份补偿数量×每股已分配现金（以税后金额为准）
如上市公司在业绩承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行
调整。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。
（三）过渡期损益安排
过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益，在
交割日后归上市公司享有。
在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利
导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司合并
口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则
在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的
十个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本次交易中出售的标的公司股权比例
向上市公司或标的公司以现金方式补偿。
（四）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由交易
标的承担的债权债务在交割日后仍然由该等公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由交易标
的聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（五）标的资产交割及股份登记
1、自发行股份购买资产协议生效之日起六十（60）日内，交易各方应互相配合共
同完成标的资产过户至朗新科技的公司注册登记变更登记手续；
514
2、朗新科技应聘请合格验资机构在目标资产过户至朗新科技的公司注册登记变更
手续完成后对公司进行验资并出具验资报告。
3、各方同意并确认，受制于下文对价股份登记之约定，标的资产的权利和风险自
交割日起发生转移，朗新科技自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有届时易视腾
科技 96%股权及邦道科技 50%股权。
4、标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为或不合规行为而导致标的
公司或其下属公司在交割日后受到包括公司注册登记、税务、劳动及社会保障、住房
公积金、环保、质检、国土在内的主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或
被要求补缴相应款项的，或因此遭受其他损失的，标的公司或其下属公司有义务按
期、足额缴纳或补缴相关款项，且标的公司控股股东和实际控制人需加以敦促。如标
的公司或其下属公司无法足额缴纳或补缴相关款项的，需由标的公司的控股股东独立
非连带地按其在本协议签署日时持有标的公司股权的比例向朗新科技及/或标的公司以
现金方式补偿全部实际损失。
5、在交割日起的十个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，朗新科技应负责
依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方因本次交易取得
的对价股份的登记、锁定等相关手续，各交易对方应配合上市公司完成前述手续。
（六）协议的生效
《发行股份购买资产协议》中关于本次交易的对价支付安排、资产交割与股份登
记以及过渡期安排等条款，自下列条件全部满足之日起生效：朗新科技董事会、股东
大会通过决议批准本次购买资产协议及本次交易的相关议案；朗新科技股东大会通过
决议同意在本次交易中朗新科技的实际控制人徐长军、郑新标及其一致行动人免于以
要约收购方式增持朗新科技的股份；本协议项下各资产出售方有权内部决策机构作出
批准本次资产购买的决议或决定（如适用）；本次购买资产获得中国证监会的核准。
其他条款自各方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章之日
起生效。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方
不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的陈述与保证与事实
515
不符，将构成对本协议的违反。违约方除应根据守约方的要求继续履行义务、采取补
救措施外，还应根据本协议的约定以及适用的法律承担违约赔偿责任，赔偿守约方的
全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。
除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行金钱或股权/股份的支付
义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日 0.5‰向守约方支
付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。逾期利息的支付不影响守约方根据本项协议
以及适用的法律的规定向违约方主张其他违约责任。
516
第八章 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司、
易视腾科技、邦道科技所在行业均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”门类下
的“软件和信息技术服务业（I65）”大类。
本次重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业中的电子信息行业。也符合《国务院关于印发“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划的通知》中关于实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动
物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系的指导意见。
易视腾科技、邦道科技所经营业务不属于高能耗、高污染的行业，在重大方面不
存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
易视腾科技、邦道科技不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法规要求，本次交易不需
要进行经营者集中事项的申报。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者
达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定。
517
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占
本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会
导致公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价
格将以上市公司聘请的具有证券业务资质的资产评估机构评估的评估结果为依据，由
各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。此外，本
次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此
本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务实力将得到较大增强，将成为产业互联网与家庭
互联网互动发展的新兴信息技术服务行业公司，与标的公司在技术共享、客户资源共
享、产品类型互补等方面产生良好的协同效应。本次交易有利于增强上市公司持续经
营能力和盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
518
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法
律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，徐长军和郑新标仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上
市公司的控制权未发生变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将
继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步
保持上市公司的治理结构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网业务实力将得到较大增
强；上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于进一步提高
上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易对上市公
司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、上市公司完成
交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
519
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易未使上市公司形成同业竞争，本次交易完成后，为避免与上市公司形成
新的或潜在的同业竞争，上市公司实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争事宜
出具承诺。
本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为规范本
次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，上市
公司实际控制人徐长军、郑新标就规范并减少关联交易和保持上市公司独立性事宜已
出具承诺。
综上，本次交易有利于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公
司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近两年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易视腾科技 96%的股权和邦道科技 50%的股权。上述资产
权属清晰、明确，标的资产的股东持有的股权不存在股权抵押、质押等权利限制，亦
不存在担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的
公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
易视腾科技、邦道科技均拥有保证正常生产经营所需的技术资源、办公场所、办
公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
520
（五）收购整合风险和应对措施
1、本次交易后的公司发展战略和业务管理模式
公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，行业
信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互联网
业务梯次推进、蓬勃发展。本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是
业务上都有着高度的融合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技
的公共事业互联网服务将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的
业务发展战略将保持不变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进
技术的创新应用，以“互联网+”等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、
产业互联网和家庭互联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，公司将加大力度促使
上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协同。
2、收购整合风险和应对措施
（1）收购整合风险
朗新科技与易视腾科技和邦道科技存在深厚的历史渊源，在人员设置、管理模式
和企业文化等方面均具有统一性和协同性。上市公司实际控制人对易视腾科技和邦道
科技具有强大的影响力和控制力，三方在交易前的既有合作已经较为密切，本次交易
完成后，三家公司将在业务运营、组织架构和公司治理等方面更进一步实现深度合
作，推动业务融合发展，公司不存在明显的整合风险。
（2）应对措施
为了更好的促进上市公司与易视腾科技和邦道科技的协同效应，上市公司需要制
定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的
业务协同关系、人员配置关系等。
本次交易完成后，互联网电视业务及公共服务领域互联网支付业务将成为上市公
司的重要业务板块，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将按照公司治理的
规范要求和治理准则来规范运作子公司。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的
法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构
521
不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立
性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在互联网泛
公共服务领域给予协同性的资源支持等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资
产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组
而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一
管理标的公司，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，
接受上市公司对于子公司的财务管理；人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主
体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人
员将出任上市公司的中高层管理岗位等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与
治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，徐长军和郑新标依然为朗新科技
实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成
重组上市。
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得非公开发行证券的如
下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
522
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相
应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
523
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
公司董事会以公司财务报告、备考财务报告以及标的公司财务报告为基础，完成
了本节的讨论与分析。投资者在阅读本节内容时，请同时参考本报告书“第十章 财务
会计信息”以及相关财务报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并
报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 56,834.81 34.04% 71,641.55 43.55% 31,239.79 28.07%
应收票据及应收
57,665.42 34.54% 67,161.29 40.83% 60,317.75 54.19%
账款
预付款项 5,361.22 3.21% 2,119.82 1.29% 1,164.75 1.05%
其他应收款 4,461.13 2.67% 3,676.36 2.23% 1,952.31 1.75%
存货 24,880.79 14.90% 7,329.56 4.46% 8,274.23 7.43%
其他流动资产 89.09 0.05%
流动资产合计 149,203.38 89.36% 152,017.67 92.41% 102,948.82 92.50%
长期股权投资 10,027.15 6.01% 5,777.12 3.51% 2,163.68 1.94%
固定资产 1,519.12 0.91% 1,233.16 0.75% 487.88 0.44%
在建工程 5.19 0.00% 0.00% 93.29 0.08%
无形资产 685.43 0.41% 869.25 0.53% 1,644.08 1.48%
开发支出 681.50 0.41% 0.00% 0.00%
商誉 3,140.49 1.88% 3,140.49 1.91% 2,352.89 2.11%
长期待摊费用 523.39 0.31% 686.74 0.42% 756.40 0.68%
524
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
递延所得税资产 1,184.89 0.71% 778.19 0.47% 852.77 0.77%
非流动资产合计 17,767.15 10.64% 12,484.94 7.59% 8,350.98 7.50%
资产总计 166,970.53 100.00% 164,502.61 100.00% 111,299.80 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额分别为 111,299.80 万
元、164,502.61 万元及 166,970.53 万元，2017 年资产总额较 2016 年末增长较大，2018
年 9 月 30 日资产总额整体保持较为稳定的状态。流动资产以货币资金、存货、应收票
据及应收账款为主。2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，公司流动资产总额分
别为 102,948.82 万元、152,017.67 万元和 149,203.38 万元，占资产总额的比例分别为
92.50%、92.41%和 89.36%，基本保持稳定。
非流动资产以长期股权投资、商誉和固定资产为主。2016 年末、2017 年末及
2018 年 9 月 30 日，公司非流动资产总额分别为 8,350.98 万元、12,484.94 万元和
17,767.15 万元，占资产总额的比例分别为 7.50%、7.59%和 10.64%，占资产总额比重
较低，符合公司轻资产的经营特性。
2、负债构成分析
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并
报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总负债比 占总负债比
金额 占总负债比例 金额 金额
例 例
短期借款 9,000.00 15.13% - 0.00% - 0.00%
应付票据及
8,925.69 15.01% 10,493.74 22.14% 10,363.65 34.16%
应付账款
预收款项 15,316.54 25.75% 7,724.22 16.30% 7,589.72 25.02%
应付职工薪
6,065.01 10.20% 7,723.12 16.29% 5,283.92 17.42%
酬
应交税费 469.11 0.79% 1,278.64 2.70% 2,327.42 7.67%
525
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占总负债比 占总负债比
金额 占总负债比例 金额 金额
例 例
其他应付款 15,606.49 26.24% 16,431.76 34.66% 722.41 2.38%
其他流动负
1,585.46 2.67% 1,417.10 2.99% 1,543.32 5.09%
债
流动负债合
56,968.31 95.78% 45,068.60 95.08% 27,830.43 91.73%
计
递延所得税
26.16 0.04% 29.06 0.06% 34.88 0.11%
负债
递延收益-非
2,486.00 4.18% 2,304.00 4.86% 2,474.00 8.15%
流动负债
非流动负债
2,512.16 4.22% 2,333.06 4.92% 2,508.88 8.27%
合计
负债合计 59,480.47 100.00% 47,401.66 100.00% 30,339.31 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额分别为 30,339.31 万
元、47,401.66 万元和 59,480.47 万元。公司流动负债主要为预收款项、其他应付款及
短期借款。2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，流动负债总额分别为 27,830.43
万元、45,068.60 万元和 56,968.31 万元，占负债总额的比例分别为 91.73%、95.08%和
95.78%。非流动负债以递延收益为主，2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日，非
流动负债总额分别为 2,508.88 万元、2,333.06 万元和 2,512.16 万元，占负债总额的比例
分别为 8.27%、4.92%和 4.22%，报告期内非流动负债保持稳定，占比较低。
3、偿债能力分析
报告期内公司合并报表的偿债能力指标如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.62 3.37 3.70
速动比率（倍） 2.18 3.21 3.40
资产负债率（%） 35.62 28.82 27.26
注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
526
由上表可知，2018 年 9 月 30 日，公司的流动比率较之 2017 年有所下降，主要是
由于预收款项的增加导致流动负债总额提高。报告期内，公司资产负债率略有增长，
但整体负债水平较低，偿债压力较小。
4、资产运营效率分析
报告期内公司合并报表口径资产周转能力指标如下表所示：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款周转率
0.32 1.29 1.49
（次）
存货周转率（次） 0.75 4.97 4.49
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
2018 年 9 月 30 日，公司的应收账款周转率、存货周转率发生变化主要系公司业
务季节性所致。
（二）经营成果分析
报告期内朗新科技的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 19,565.98 100.00% 78,293.50 100.00% 74,951.03 100.00%
减：营业成本 12,039.09 61.53% 38,785.96 49.54% 38,705.04 51.64%
税金及附加 247.97 1.27% 492.48 0.63% 451.33 0.60%
销售费用 6,649.77 33.99% 8,884.13 11.35% 6,905.74 9.21%
管理费用 7,214.18 36.87% 22,521.76 28.77% 18,540.75 24.74%
研发费用 10,461.98 53.47% - - - -
财务费用 -108.78 -0.56% -428.96 -0.55% -443.19 -0.59%
资产减值损失 613.51 3.14% 262.18 0.33% 662.65 0.88%
投资收益 4,333.83 22.15% 3,818.33 4.88% 1,163.65 1.55%
资产处置收益 - - -2.80 0.00% 15.45 0.02%
其他收益 640.64 3.27% 3,269.49 4.18% - -
营业利润 -12,577.27 -64.28% 14,860.97 18.98% 11,307.82 15.09%
527
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
加：营业外收入 586.56 3.00% 20.78 0.03% 2,999.65 4.00%
减：营业外支出 100.02 0.51% 35.71 0.05% 368.85 0.49%
利润总额 -12,090.73 -61.79% 14,846.04 18.96% 13,938.62 18.60%
减：所得税费用 -406.44 -2.08% 1,035.92 1.32% 1,729.92 2.31%
净利润 -11,684.30 -59.72% 13,810.12 17.64% 12,208.70 16.29%
归属于母公司所有者
-10,454.21 -53.43% 13,913.68 17.77% 12,208.70 16.29%
的净利润
少数股东损益 -1,230.08 -6.29% -103.56 -0.13% - -
2017 年，朗新科技实现营业收入 78,293.50 万元，较上年增长 4.46%；实现利润总
额 14,846.04 万元，较上年增长 6.51%；归属于上市公司股东的净利润 13,913.68 万
元，较上年增长 13.97%。销售费用、管理费用均同比有所增长，主要系公司业务规模
扩张所致。
2018 年 1-9 月，朗新科技实现营业收入 19,565.98 万元，实现利润总额-12,090.73
万元，归属于上市公司股东的净利润-10,454.21 万元。销售费用、管理费用和研发费用
分别为 6,649.77 万元、7,214.18 万元和 10,461.98 万元。
二、交易标的行业特点
（一）易视腾科技的行业特点
1、行业概况
易视腾科技是国内领先的互联网电视技术服务商，是一家专注于互联网电视核心
技术研发、OTT 终端开发及销售、互联网电视业务运营服务的高新技术企业，所属行
业为互联网电视行业。
（1）市场供求状况及变动原因
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开
发应用产业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、
528
2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台。庞大的互联
网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频
内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内
容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集
成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传输
给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监
管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
（2）行业市场化程度及竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、厂商通过线上电商及线下卖场向用
户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电视运
营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，在后期运营方面有待形成成熟的商业模式，没有
基础收视费等前向收益；并且为支撑用户获得良好体验，公网运营商需要自行搭建或
租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上因素，公网市场的厂商整体
盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
529
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在后续运营方
面，牌照方、运营商、服务商紧密合作，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网
络与服务，已经形成了良好的商业模式。
（3）行业内主要企业
易视腾科技深耕互联网电视的电信运营商市场，在运营商市场与易视腾科技存在
竞争的企业主要包括东方明珠、华数传媒等。
1）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括
媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以
BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。上海文
化广播影视集团有限公司（SMG）于 2010 年获得互联网电视集成服务牌照，集成平
台播出呼号为“BBTV 网视通”，内容平台播出呼号为“东方网络电视”，运营主体
为东方明珠新媒体股份有限公司（原为百视通新媒体股份有限公司）。
根据东方明珠年度报告，2017 年度东方明珠实现营业收入 1,626,115.95 万元，其
中互联网电视营业收入 59,622.90 万元。
2）华数传媒
华数传媒控股股份有限公司（股票代码：000156.SZ）主要从事杭州地区有线电视
网络运营务、宽带网络业务及全国范围内的新媒体业务。
全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电
视、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务等；新媒体业
务通过电视机、电脑、手机等终端，为用户提供海量、清晰、双向个性化自主选择的
视听节目内容及相关增值服务。华数传媒于 2010 年 8 月获得互联网电视集成服务牌
照，集成平台播出呼号为“华夏互联网电视”，内容平台播出呼号为“华数互联网电
视”，运营主体为华数传媒网络有限公司。
530
根据华数传媒年度报告 2017 年度华数传媒实现营业收入 320,930.79 万元，其中互
联网电视公网业务收入 8,364.72 万元，互联网电视专网业务收入 11,187.19 万元。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）OTT 终端
在运营商市场，OTT 终端制造的利润水平主要受到原材料价格、技术更新换代情
况、市场竞争程度和运营商终端采购价格等因素的影响。
原材料方面，存储芯片价格在 2016-2017 年间快速上涨，给终端制造商造成了较
大的成本压力。
技术方面，目前运营商市场上的 OTT 终端仍以基础版本为主，利润水平相对较高
的高端版本占有率不高，未来随着高端版本逐渐普及，行业利润空间会有所增加。
市场方面，由于运营商市场的进入门槛较高，竞争程度在一段时间内变化不大；
采购价格由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大。
总的来看，未来随着技术进步和原材料价格回归正常，利润水平存在进一步增长
的空间。
2）互联网电视用户服务及增值业务
在运营商市场，互联网电视用户服务及增值业务的利润水平主要受到终端用户覆
盖量、用户单价和分成比例等因素影响。未来随着终端用户覆盖量进一步增加以及用
户支付能力的提升，增值业务带来的行业利润将持续上升。
2、影响行业发展的因素分析
（1）有利因素
1）产业政策支持互联网电视发展
互联网电视作为新兴行业，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院相继发
布《“宽带中国”战略及实施方案》以及《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干
意见》等政策，推动我国宽带基础设施快速健康发展，鼓励发展交互式网络电视、手
机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善
三网融合技术创新体系，从各方面支持互联网电视行业的发展。
531
2）互联网电视行业用户规模庞大，需求空间大
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设备，互
联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等
天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用
产业环境更加成熟化，将有更多亲民的应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电
视屏对用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视
行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
3）网络提速及资费下降
网络速度直接影响互联网电视服务的用户体验，高质量的网络传输能够保证家庭
用户收看到清晰、流畅的电视节目。《“宽带中国”战略及实施方案》等鼓励通信基
础设施建设的国家政策，为互联网电视行业的发展提供了坚实的基础。
此外，通信网络资费下降，也在一定程度上使得互联网电视更容易得到普及，进
一步扩大了互联网电视的用户群体。
（2）不利因素
1）山寨产品的冲击
目前，尽管广电总局加大了规范力度，但是仍有公司违反政策要求生产 OTT 终
端，或接入不符合政策要求的互联网内容，或低价吸引客户并提供不稳定的服务，一
定程度上影响了行业的健康有序发展。
2）缺乏行业标准
互联网电视属于近年发展起来的新兴行业，尚处于行业发展初期，缺乏统一的全
面的行业标准，行业经历了早期较为混乱的成长，虽然广电总局等部门出台了一系列
政策规范、整顿互联网电视市场，但整个行业形成统一的行业标准仍然需要一段时
间，以促进整个行业健康、快速地发展。
3、进入本行业的主要障碍
532
互联网电视行业对于技术的要求较高，并且需要获得牌照方的认可，因此门槛较
高。就公网市场与电信运营商市场而言，运营商市场还需要得到电信运营商的认可，
门槛相对更高。
4、行业技术水平及技术特点
国内的互联网电视服务是以公共互联网或电信运营商宽带互联网为传输介质，以
绑定了特定且唯一的设备客户端号码的具备网络接入功能的电视一体机、机顶盒终端
设备为输出终端，经由国家广电行政部门（现国家广播电视总局）批准设立的集成播
控平台，向全国范围内的用户提供的以视频点播和图文信息服务为主的内容服务及其
他相关增值业务服务。
（1）电视收视形态
我国电视收视形式经历了传统电视、有线电视、DVB 数字电视（广电传输）、
IPTV（电信网络）和 OTT-TV（互联网电视）等阶段。
目前仍然占据较为主要地位的包括有线电视（广电传输）、IPTV（电信网络）和
OTT-TV（互联网电视），各种电视收视形态具体对比如下表：
项目 有线电视/数字电视 IPTV OTT-TV
运营主体 广电运营商 IPTV 牌照方+电信运营 集成服务牌照方+网络提供方/
商 电信运营商+技术服务方
牌照管控 各级电视台 爱上电视传媒（北京） CNTV 、 华 数 传 媒 、 东 方 明
有限公司拥有 IPTV 集成 珠、南方传媒、湖南电视台、
播控总平台牌照，各省 中国国际广播电台以及中央人
级电视台拥有 IPTV 集成 民电台共七张互联网电视集成
播控分平台牌照；CNTV 服务牌照
和东方明珠拥有全国内
容服务牌照
传输网络 广电网络 电信专网 互联网
盈利模式 基本收视费、付费高清频 捆绑宽带业务，增值业 盈利模式多样，目前主要包括
道订购、点播等互动业务 务收费，如点播电视、 硬件销售、平台及内容上的广
及其他增值业务收费 互动游戏等 告收入、付费内容等
收费方式 按月收取固定有线电视费 按月收取固定 IPTV 使用 硬件销售收费及内容或服务收
及水平 用，收费水平较低，但双 费用或者与带宽组合收 费，收费水平低
向改造后受成本影响收费 费，收费水平较低
较高
终端硬件 电视机+有线电视机顶盒 电视机+IPTV 机顶盒 电视机+OTT 机顶盒、一体机
533
互联网电视对于人们生活方式有了较大改变，创造了新的商业价值生态，互联网
电视相对于其他电视收视形态的特点以及其带来的商业价值主要体现如下：
满足收视对象/用户差异化、个性化的收视需求。互联网电视通过互联网进行传
输，其互动性远远高于需要通过双向改造的广电网络。互联网电视以点播为主，决定
了互联网电视更能满足不同用户差异化、个性化的需求。为了满足更多个性化的需
求，互联网渠道迎合消费者需求，流量激增，电视台内容资源不断向互联网渠道倾
斜。
为了满足更加差异化的需求，以视频网站为代表的内容提供商为了自身的差异化
定位，同时为了破局强势电视台对网络渠道的封锁，开始加大自制内容的投入。
互联网电视具备更加便捷的入口与更好的用户体验。互联网电视内容是用户打开
智能电视后面对的首个界面，占据第一入口。随着智能电视硬件终端的普及，用户对
电视可以观看互联网内容的认知快速提升，而互联网内容又是用户打开电视后所面对
的首个界面，进入界面后，用户可以任意选择感兴趣的互联网内容进行观看。
智能电视系统与用户交互界面不断优化更新，体验领先。互联网电视随时可以点
播、回看、轮播，高清资源多，迎合用户需求。
互联网电视具备网络规模效应，形成价值与投入的良性循环。智能电视硬件的普
及给互联网电视带来极大的网络规模效应（用户规模更大、可轻松实现统一运营），
随着流量的集中，价值更易爆发，将进一步吸引资本的流入，形成生态的良性循环。
互联网电视亦将成为智能家居的重要内容。智能化是互联网电视的重要属性，与
电视相关的视频、电商、在线培训等家庭互联网经济正在释放巨大的产业价值，而互
联网电视作为家庭互联网经济的重要载体，亦将成为智慧家庭的重要内容。
（2）OTT 终端技术形态
OTT 终端按产品形态主要分为机顶盒和一体机两种，二者在产品形态及应用方面
有很大的不同。易视腾科技目前的产品形态以机顶盒为主。
机顶盒需要通过互联网与电视机连接，以“脑屏分离”形态存在；一体机则是通
过内置互联网电视客户端软件，以“智能电视”形态存在。
534
5、行业特有的经营模式
目前，中国互联网电视业务的运作流程为，广播电视播出机构以及有版权资源的
内容方将视频内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平
台上的节目内容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商
接入自己的集成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个播控平台的方式，将节目
内容传输给终端用户。具体流程如下：
6、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性及季节性特征
互联网电视行业主要受居民的消费习惯和政府的相关政策影响，并且属于居民相
对基础的文化娱乐消费，因此受经济波动的影响相对较小，周期性与季节性并不明
显。
由于国内各省市的经济发展程度不一，居民的文化消费水平尤其是增值业务的消
费水平差异较大，因此互联网电视在不同地区的发展程度高低不同。从行业参与者来
535
看，牌照方、运营商以及技术服务商主要集中在北京、上海以及部分省会城市，区域
集中度相对较高。
（2）区域性特征
互联网电视基于互联网提供电视服务，在技术上没有明显的区域性。由于互联网
电视属于新的电视收视形态，且互联网电视服务的质量取决于宽带网络传输质量，因
此互联网电视在宽带网络传输质量高的地区发展较好。
7、所处行业与上、下游行业之间关联性分析
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、电信网
络服务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播控，通过
互联网到达家庭用户。
易视腾科技在互联网电视平台研发、终端开发、网络技术、用户服务等方面，通
过与牌照方、运营商、内容及应用提供商的紧密合作，依托技术能力及“中心-分省”
两级运营技术体系，构建互联网电视“重度垂直”运营优势，保障网络运营的流畅、
安全，提高了用户对 OTT-TV 的体验，得到了牌照方、电信运营商的认可，在产业链
上形成了良好的布局。易视腾科技在整个产业链中涉及为中游集成平台的搭建提供技
术支持和下游 OTT 终端销售等环节。
互联网电视产业链由上游内容提供商，中间的牌照方集成播控牌照方，和下游面
向用户的 OTT 终端、网络和渠道环节组成。由于易视腾科技聚焦于中游行业的集成播
控平台技术开发、建设与维护工作，以及互联网电视产业链下游的 OTT 终端销售、网
络与渠道，同时将经过中央集成播控平台播控的上游内容与增值应用传送给用户，所
以与产业链中下游合作较为紧密，易视腾科技所参与的任何环节都对最终用户体验有
着重要作用。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容提供商等，为互联网电视服务提供基础
内容和增值内容，其商业模式依赖于平台和用户群，按照监管机构要求，OTT 终端只
能接入内容播控平台的内容，所以上游内容提供商对下游 OTT 终端生产服务商影响并
不大。
536
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，是整
个行业的关键环节。中游牌照方对下游行业影响较大，下游 OTT 终端生产服务商能否
取得牌照方的授权决定了下游终端厂商能否进入互联网电视行业。
产业链的下游主要是 OTT 终端的厂商，该等厂商既包括传统的电视厂商，也包括
为介入互联网电视行业而生产 OTT 终端的互联网企业或其他企业。若 OTT 终端厂商
能够与牌照方建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞争优势。
（二）邦道科技的行业特点
1、行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），邦道科技属
于“软件和信息技术服务行业”（I65）。从具体的主营业务来看，邦道科技属于“互
联网+公共服务”领域。
（1）市场供求状况及变动原因
公共事业移动缴费的市场需求主要受两大方面因素的影响，一是公共服务基础设
施建设，二是移动支付的发展程度。
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以
及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大
银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国大陆生活缴费行
业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规
模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴
费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从
用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，
因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助
移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017 年传统缴费业
务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反超线下缴费人群，成为主要
缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共
事业移动缴费的市场规模将继续增长。
537
从供给端来看，当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四
类：公共事业机构自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由
于用户体验优势及支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商。
互联网运营方面，在公共服务行业内互联网运营尚属于新生事物，随着公共事业
机构互联网化的快速推进，相关需求迅速增加，提供运营服务的企业也在不断增多。
（2）行业市场化程度及竞争格局
邦道科技所处于的“互联网+公共服务”的应用服务领域属于市场开放竞争业务，
目前从整个“互联网+公共服务”大行业来看，还处于应用的早期阶段，各个厂商都在
积极布局。
邦道科技基于行业趋势的判断，从“互联网+生活缴费场景”开始切入，逐步深入
到公共交通、校园教育等领域，构建起一定的互联网技术与运营能力优势。
（3）行业内主要企业
目前公共事业生活缴费领域，头部集聚效应明显，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。截至本报告书出具日，邦道科技为支付宝在水、电、
燃气领域唯一的直连渠道接入商。
在公共事业领域，从事相关信息化服务业务的还有新开普（300248.SZ）和正元智
慧（300645.SZ）。
1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息
化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移
动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企
事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
538
其中，智慧校园主要指服务于校园管理职能的信息化业务，新开普提供的智慧校
园产品主要包括校园一卡通、数字化校园平台及应用、教务管理系统、在线缴费平台
等。此外在成长业务方面，新开普以城市一卡通、行业卡应用交易数据清分清算为服
务切入点，建设覆盖公共交通、公共事业缴费等领域的智能支付应用；另外还研发生
产销售电力载波通讯模块、智能缴费终端及系统、智能膜式燃气表及燃气信息化管理
系统等智慧能源解决方案。
2017 年新开普实现营业收入 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入 11,415.96 万
元。
2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智
慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。正元智慧依托
于新兴的移动互联网、物联网架构，基于开放共享、智能协同的理念，提供园区的物
联网及信息综合服务解决方案，构建园内园外、线上线下的开放平台和应用生态，为
用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供智慧园区的全场景服务。同时，正元
智慧积极向电力、军警、卫生等其他行业的信息化领域覆盖，形成了综合的信息化管
理、服务和运维的行业整体解决方案。
正元智慧的主营业务包括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业
智慧化建设和互联网运营服务。2017 年正元智慧实现营业收入 44,892.23 万元，其中
系统建设业务收入 32,284.62 万元，运维服务业务收入 3,972.52 万元，智能管控业务收
入 8,635.08 万元。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1）公共事业缴费
公共事业第三方缴费行业的利润水平主要受服务费率、用户规模等因素的影响。
服务费率方面。由于公共事业缴费属于民生类业务，市场门槛较高，除了价格因
素外，对收款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，
在公共事业生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品
牌占据了绝大部分市场份额。而这些公司也把公共事业生活缴费视为民生类业务，其
539
服务费率自始就定在较低水平 0.1%-0.3%（商业类商户通常为 0.6%），进一步下调费
率的空间较小。基于目前情况判断，第三方支付服务费率将基本保持稳定态势。
由于软件开发、系统运维等成本会随着用户规模的增长而被摊薄，因此线上用户
数的持续增长会扩大公共事业第三方缴费行业的利润水平。
总体来看，公共事业第三方缴费行业的利润水平随着用户量的增加呈上升趋势。
2）公共服务互联网运营
互联网运营业务的利润水平主要受业务主体运营效率影响，而运营效率与行业所
处的阶段以及该运营主体的积累有关。在行业处于初期时，大部分线下用户尚未转化
为线上，潜在用户量很大，例如获客成本等互联网运营方面的业务成本较低，行业利
润空间较大。
对于公共服务互联网运营公司来说，用户资源方面的积累会对互联网运营的利润
水平造成很大影响。用户资源较为丰富的公司，互联网运营业务的成本通常会低于缺
乏资源的公司，利润水平相对较高。
2、影响行业发展的因素分析
（1）影响行业发展的有利因素
近年来，国家愈加注重公共服务的供给效率与公平，逐步向社会开放公共服务，
出台包括鼓励公共服务领域广泛推广体制改革等系列政策措施。这为“互联网+公共服
务”提供了极为有利的政策环境。公共服务长时期低效率运行的局面有望通过注入互
联网的新活力而得到改善。
对于用户而言，用户对于服务质量提升的需求持续存在，而“互联网+公共服务”
不仅提供了便捷服务，还代表着以人为本、尊重人性的普惠型服务新体验，直接提升
了公共服务领域的用户体验。
对于机构而言，“互联网+公共服务”催生高效、优质的服务模式，使机构业务处
理效率大大提高，经营能力快速提升。
对于产业而言，基于公共服务的庞大市场以及用户对于移动支付等方式的接受度
快速提高，“互联网+公共服务”的增长空间极为广阔，且区域性较强，呈现出“小而
散”的长尾市场格局。
540
随着“互联网+”逐步深度与生活融合，信息科技也在以惊人的速度改变着人们的
生活方式，人们对互联网应用、移动支付及共享经济等新生事物的认知度更高，对普
惠型与体验型的公共服务需求爆发式增长，快速推动“互联网+公共服务”行业领域出
现明显发展机遇。
（2）影响行业发展的不利因素
公共事业与居民的日常基本生活息息相关，属于关系到国计民生的重要领域，因
此行业的政策性较强，受到的监管较为严格。如果监管机构对于公共事业的互联网化
出台相关限制性政策，可能会对行业发展造成不利影响。
3、进入本行业的主要障碍
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业理
解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。普通
企业难以胜任，运营效率相对较低。
4、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
自 2015 年，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发
〔2015〕40 号），公共事业单位积极响应国家号召，开始研究和推动公共事业服务与
互联网的融合，实现网络化、智能化、服务化、协同化的新服务形态。在公共事业单
位，电力、电信领域信息化集成度、成熟度相对较高，其对“互联网+”的研究虽还处
于探索起步阶段，但已开始积极与互联网公司交流，研究新型业务形态、服务，借助
互联网平台的流量推广电子账单、宽带产品订购等服务。供水、供热等其他公共事业
单位相对于领先的大型企业而言，信息化成熟度相对较低，但借助云服务的发展，也
可以快速开展互联网服务。
（2）行业技术特点
1）云计算技术开始普及
541
在电力、电信等公共事业领域，云计算技术的应用正在继续扩大和深化。国家电
网云计算应用研究与试点进一步推进，以两大电网公司为标杆的电力行业云计算框架
已经铺就。地铁、城市服务领域，云计算业务也随着“互联网+”业务的开展开始普
及。营销、客服业务信息化整合以及互联网、移动应用服务创新，提升了公共事业机
构客户服务能力，拉近了与普通用户之间的距离，使用户可以轻松通过手机获取服
务。
2）大数据云平台初步应用及发展
随着公共事业单位信息化程度的提升及“互联网+”业务开展，非结构化的数据不
断累积，对传统基于结构化数据的数据分析存储提出了挑战。线上业务的开展，也使
得用户行为分析、信用分析、客服反馈收集等变得日益重要。另一方面，公共事业单
位需要面对远高于传统线下业务的峰值期流量和数据压力冲击，也需要防备线上各类
攻击、数据泄露等安全隐患。阿里云等商用大数据平台服务商逐步获得公共事业单位
认可，并将其用于其部分业务的监控、分析。小规模的水、燃等公共事业单位也开始
尝试大数据平台，从而改善其过往受制于服务器性能而导致的技术服务瓶颈问题。
3）人工智能初露端倪
随着云技术与大数据的应用，初级的人工智能服务在客户服务等领域初露端倪。
通过云计算和大数据技术整合，公共事业单位可为用户提供服务引导、智能客服等服
务。随着人工智能技术的不断提升，未来人工智能还将用于客户管理、能效管理、营
销决策等业务领域，辅助公共事业单位进行业务发展规划和事务决策。
5、行业特有的经营模式
在“互联网+公共服务”行业，生活缴费场景由于其高频、刚需的特征，被大多数
公共事业机构作为其“互联网+”转型的切入点。目前公共事业机构通常借助支付宝、
微信等第三方支付公司的支付通道，完成其缴费场景的互联网化，实现线下用户向线
上的转化。
对于有专门的技术运营服务商的第三方支付平台，技术服务商会就商户拓展、产
品研发、平台运行、商户接入、日常运维及营销推广等内容向第三方支付平台提供技
术、运维和营销等全方位服务，同时根据缴费流量等标准向第三方支付平台收取技术
服务费。
542
当前公共事业机构仍处在互联网化的初期阶段，存在大量业务发展和转化的需
求，互联网运营服务商通过参与公开招投标或者谈判的方式，与电力公司、燃气公
司、水务公司、有线电视运营商等公共事业机构达成合作，就其业务需求提供相应运
营和营销服务，帮助机构实现互联网化的相关目标。
6、行业的周期性、区域性或季节性特征
“互联网+公共服务”行业主要受公共服务的基础需求以及技术更新换代等因素的
影响，其周期性、区域性和季节性特征均不强。
7、所处行业与上、下游行业之间关联性分析
常见的“互联网+公共服务”可以由基础设施服务商（运营商网络、设备提供
商）、互联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及
公共服务资源等构成。
邦道科技是通过提供互联网技术与运营服务整合互联网公共平台、基础设施及智
能终端设备及应用为公共服务机构提供整体的解决方案、软件产品及技术服务。其上
游主要为公共机构所提供的各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交通服务
等），由政府或事业单位根据发展规划，生产和提供给老百姓等的各类公共服务资
源。其下游包括是基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台
（如支付宝等）及智能终端设备商，是基于自身业务发展开展市场经营活动。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）易视腾科技的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与
同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞
争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
543
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技
术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平
台、终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，涉及终端、平
台、运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企业。易视腾拥有终端
研发、平台研发和业务运营等端到端的能力。
（3）中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业务模式
的不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，后续的业务
运营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕多年，具有丰富的
业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团
队。
2、行业地位
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信、
广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，易视腾科技排名处
于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
（二）邦道科技的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在
政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优
势。
（1）公共服务领域的资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服务机
构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一
544
方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客
户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决
方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000 笔
交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动
化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，
既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体
系化的行业运营方法论及实践经验库。
2、行业地位
在生活缴费领域的第三方移动支付方面，根据益普索《2018 上半年第三方移动支
付用户研究报告》，2018 年上半年支付宝和微信交易金额合计占据约 89%的市场份
额，交易笔数合计占据约 90%的市场份额。截至本报告书出具日，邦道科技是支付宝
在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。
在公共服务行业领域，互联网运营服务属于新生事物，邦道科技目前是行业的创
新者，截至 2018 年 9 月底，邦道科技签约或已中标的合同累计额已超过 9,000 万元。
545
四、交易标的财务状况和盈利能力分析
（一）易视腾科技财务状况和盈利能力
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
最近两年及一期末，易视腾科技的资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 181,786.66 89.74% 112,654.28 95.06% 70,211.02 76.86%
非流动资产 20,791.69 10.26% 5,858.28 4.94% 21,140.16 23.14%
资产总计 202,578.35 100.00% 118,512.56 100.00% 91,351.18 100.00%
（2）流动资产状况分析
最近两年及一期末，易视腾科技的流动资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 58,066.07 31.94% 8,542.74 7.58% 6,003.58 8.55%
以公允价值计
量且其变动计
500.00 0.28% - - - -
入当期损益的
金融资产
应收票据及应
77,760.25 42.78% 64,962.26 57.67% 51,568.23 73.45%
收账款
预付款项 2,552.24 1.40% 820.51 0.73% 10,904.05 15.53%
其他应收款 806.18 0.44% 14,023.23 12.45% 370.88 0.53%
存货 27,459.95 15.11% 10,359.34 9.20% 464.28 0.66%
其他流动资产 14,641.96 8.05% 13,946.19 12.38% 900.00 1.28%
流动资产合计 181,786.66 100.00% 112,654.28 100.00% 70,211.02 100.00%
1）货币资金
报告期各期末，易视腾科技的货币资金明细如下：
546
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 4.44 0.01% 3.88 0.05% 1.75 0.03%
银行存款 58,061.64 99.99% 8,538.86 99.95% 6,001.82 99.97%
合计 58,066.07 100.00% 8,542.74 100.00% 6,003.58 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的货币资金分别为 6,003.58
万元、8,542.74 万元、58,066.07 万元，主要为银行存款。2018 年 9 月末较上期末货币
资金有明显增长，主要系上海云鑫投资所致。
2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2018 年 9 月末，易视腾科技以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账
面价值为 500.00 万元，为公司于 2018 年 8 月 8 日向智屏时代（北京）文化传播有限公
司借款，借款年利率为 6.5%，按照投资协议规定易视腾科技有权将该借款转换为对智
屏时代的股权。
3）应收票据及应收账款
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 - - 150.00 0.23% 11,076.15 21.48%
应收账款 77,760.25 100.00% 64,812.26 99.77% 40,492.08 78.52%
合计 77,760.25 100.00% 64,962.26 100.00% 51,568.23 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的应收票据及应收账款账面价
值分别为 51,568.23 万元、64,962.26 万元和 77,760.25 万元，占流动资产的比重分别为
73.45%、57.67%和 42.78%。
①应收票据规模分析
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的应收票据账面价值分别为
11,076.15 万元、150.00 万元和 0.00 万元。2016 年公司应收票据规模较大系烽火科技以
票据结算所致。
②应收账款规模分析
547
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的应收账款账面价值分别为
40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元。随着报告期内业务规模扩大，易视
腾科技与相关客户的应收账款规模相应增长。
③应收账款质量分析
A、账龄结构合理
报告期各期末，易视腾科技应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 64,737.75 80.26% 63,064.47 95.53% 37,872.44 89.01%
1-2 年 13,652.91 16.93% 2,269.36 3.44% 3,083.54 7.25%
2-3 年 1,785.09 2.21% 505.61 0.77% 246.08 0.58%
3-4 年 305.99 0.38% 130.12 0.20% 350.12 0.82%
4-5 年 130.12 0.16% 0.90 0.00% 512.66 1.20%
5 年以上 47.70 0.06% 46.80 0.07% 485.15 1.14%
合计 80,659.57 100.00% 66,017.27 100.00% 42,549.97 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，易视腾科技 1 年以内应收账款占比合计分别为
89.01%、93.53%和 80.26%。
B、坏账准备计提充分
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
单位：万元
2018-9-30
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 64,737.75 1.37% 885.23
1-2 年 13,652.91 10.00% 1,365.29
2-3 年 1,785.09 20.00% 357.02
3-4 年 305.99 50.00% 153.00
4-5 年 130.12 70.00% 91.08
5 年以上 47.70 100.00% 47.70
合计 80,659.57 3.59% 2,899.32
548
2017-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 63,064.47 1.21% 764.46
1-2 年 2,269.36 10.00% 226.94
2-3 年 505.61 20.00% 101.12
3-4 年 130.12 50.00% 65.06
4-5 年 0.90 70.00% 0.63
5 年以上 46.80 100.00% 46.80
合计 66,017.27 1.83% 1,205.01
2016-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 37,872.44 1.00% 378.72
1-2 年 3,083.54 10.00% 308.35
2-3 年 246.08 20.00% 49.22
3-4 年 18.82 50.00% 9.41
4-5 年 56.37 70.00% 39.46
合计 41,277.24 1.90% 785.16
易视腾科技的直接客户主要为中国移动、未来电视等大型国有企业，资信状况较
好，回款风险较低。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
- - - - 1,272.73 1,272.73
于 2016 年 12 月 31 日，应收国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东
方”）技术服务费 1,272.73 元。因国广东方未按约定履行付款义务，易视腾科技于
2015 年提起仲裁，由于预计该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。2017 年与
国广东方达成和解，收回 1,272.73 万元。
⑤前五大应收账款
报告期内，易视腾科技应收账款主要客户资信状况较好。截至 2018 年 9 月末，易
视腾科技前五大应收账款具体情况如下：
549
单位：万元
占应收账款期末余额 坏账准备期末
单位名称 余额 账龄
合计数的比例 余额
未来电视 29,264.95 1 年以内、1-2 年、2-3 年 36.28% 911.29
湖北达飞伟业
供应链管理有 17,416.96 1 年以内 21.59% 409.91
限公司
中国移动通信
集团终端有限 16,737.47 1 年以内 20.75% 167.37
公司
中移物联网有
9,342.80 1 年以内、1-2 年 11.58% 764.86
限公司
四川九州电子
科技股份有限 3,364.60 1 年以内 4.17% 33.65
公司
合计 76,126.78 - 94.38% 2,287.08
账龄分析法计提政策及同行业比较情况如下：
账龄 易视腾科技 可比公司
同行业公司计提
易视腾科 比例范围
云之尚 芒果超媒 东方明珠 创维数字
技母公司
一年以内 1% 2% 0% 2% 1%-5% 0%-5%
一到二年 10% 10% 5% 10% 10% 5%-10%
二到三年 20% 50% 10% 30% 20% 10%-30%
三到四年 50% 30% 50% 50%
四到五年 70% 100% 50% 80% 80% 30%-100%
五年以上 100% 100% 100% 100%
云之尚网络的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户中国
移动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预计高于易
视腾科技，因此云之尚网络制定了更为谨慎的坏账计提政策。
4）预付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技预付账款账面价值分别为
10,904.05 万元、820.51 万元和 2,552.24 万元，占流动资产的比例分别为 15.53%、
0.73%和 1.40%。2017 年末较 2016 年末，易视腾科技预付账款下降的主要原因为公司
并入云之尚网络，公司对云之尚网络的预付货款抵消。2018 年 9 月 30 日较 2017 年
末，易视腾科技预付账款增加的原因系公司预付深圳市海思半导体有限公司芯片款以
及版权费金额增加所致。
550
5）其他应收款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技其他应收款账面价值分别为
370.88 万元、14,023.23 万元和 806.18 万元，占流动资产比重分别为 0.53%、12.45%和
0.44%。其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
应收股权处置款 - 13,572.08 -
备用金 69.16 35.22 50.09
应收押金及保证金款 737.02 415.92 320.79
合计 806.18 14,023.23 370.88
2017 年末易视腾科技其他应收款账面金额较大，主要系公司于 2017 年 12 月 20 日
公司处置子公司中数寰宇，该款项为应收易视腾文化的股权处置款，已于 2018 年 8 月
收回。
6）存货
最近两年及一期末，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
委托加工物资 14,313.99 52.13% 4,989.59 48.17% - -
原材料 12,456.92 45.36% 4,106.04 39.64% 162.56 35.01%
库存商品 524.38 1.91% 946.76 9.14% 23.30 5.02%
系统集成成本 117.07 0.43% - - - -
发出商品 46.81 0.17% 316.42 3.05% 278.42 59.97%
其他 0.77 0.00% 0.54 0.01% - -
合计 27,459.95 100.00% 10,359.34 100.00% 464.28 100.00%
2017 年末，易视腾科技存货余额 10,359.34 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加
9,895.06 万元，增幅为 2131.27%，主要系易视腾科技并入云之尚网络，云之尚网络的
存货体现在合并报表中所致。2018 年 9 月 30 日，易视腾科技存货余额为 27,459.95 万
元，较 2017 年 12 月 31 日增长 17,100.61 万元，增幅为 165.07%，主要系业务规模快
速扩张，备货增加所致。报告期内，易视腾科技采用“以销定产”的经营模式，公司
551
存货库龄较短、周转率高。
易视腾科技的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。为执行已
签署销售合同而形成或持有的存货，以合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。报告期内，易视腾科技的存
货无跌价迹象，未计提存货跌价准备。
7）其他流动资产
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技其他流动资产分别为 900.00
万元、13,946.19 万元和 14,641.96 万元，占流动资产比例分别为 1.28%、12.38%和
8.05%。
报告期内，易视腾科技其他流动资产明细如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
可供出售金融资
9,150.00 62.49% 13,946.19 100.00% 900.00 100.00%
产-流动部分
受限制的结构性
3,000.00 20.49% - - - -
存款
待抵扣进项税额 2,391.96 16.34% - - - -
受限制的银行存
100.00 0.68% - - - -
款
合计 14,641.96 100.00% 13,946.19 100.00% 900.00 100.00%
其中可供出售金融资产流动部分均为易视腾科技购买的用于资金管理的银行理财
产品。受限制的结构性存款为易视腾科技开具银行承兑汇票质押的结构性存款。受限
制的银行存款为投标保证金。
（3）非流动资产状况分析
最近两年及一期末，易视腾科技的非流动资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
- - 19.72 0.34% 1,874.94 8.87%
长期应收款
长期股权投资 1,950.00 9.38% - - 11,881.17 56.20%
552
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 2,304.68 11.08% 2,293.20 39.14% 1,918.28 9.07%
在建工程 5.98 0.03% 5.98 0.10% 1.71 0.01%
无形资产 19.91 0.10% 27.93 0.48% 872.78 4.13%
长期待摊费用 1,022.93 4.92% 979.47 16.72% 1,012.54 4.79%
递延所得税资产 988.18 4.75% 1,531.98 26.15% 2,578.73 12.20%
其他非流动资产 14,500.00 69.74% 1,000.00 17.07% 1,000.00 4.73%
非流动资产合计 20,791.69 100.00% 5,858.28 100.00% 21,140.16 100.00%
易视腾科技非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产及其他非流动资产，
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，前述三项资产合计占非流动资产比例分别为
70.01%、56.21%、90.20%。
1）长期应收款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技长期应收款账面金额为
1,874.94 万元、19.72 万元和 0.00 万元，占非流动资产比例分别为 8.87%、0.34%和
0.00%。
公司于 2016 年与未来电视签订中国移动通信集团江苏有限公司终端营销项目合作
协议，约定未来电视在收到易视腾科技发出的终端后，分期支付终端货款，故将预计
于一年以上收回的部分列示于长期应收款。
2）长期股权投资
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技长期股权投资分别为
11,881.17 万元、0.00 万元和 1,950.00 万元。
最近两年及一期末，易视腾科技的长期股权投资构成如下所示：
单位：万元
款项性质 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
合营企业 500.00 - -
联营企业 1,450.00 - 11,881.17
减：长期股权投资减值
- - -
准备
小计 1,950.00 - 11,881.17
553
2016 年末，易视腾科技通过子公司中数寰宇持有未来电视长期股权投资 11,881.17
万元，于 2017 年 12 月 20 日公司处置子公司中数寰宇，因此 2017 年末持有的未来电
视长期股权投资金额为 0 元。截至 2018 年 9 月 30 日，公司新增对北京猎户星空科技
有限公司投资 500.00 万元、辽宁网络广播电视台科技有限公司 1,450.00 万元。
3）固定资产
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的固定资产账面价值分别为
1,918.28 万元、2,293.20 万元和 2,304.68 万元，为运营设备、研发设备和办公设备等。
易视腾科技具有轻资产的特征，固定资产规模较小。
最近两年及一期末，易视腾科技的固定资产构成如下所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运营设备 5,030.70 3,250.70 - 1,780.00
研发设备 381.75 78.51 - 303.24
办公设备及其
931.95 710.51 - 221.44
他
合计 6,344.40 4,039.72 - 2,304.68
2017 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运营设备 4,293.91 2,514.83 - 1,779.08
研发设备 354.16 92.19 - 261.97
办公设备及其
925.95 673.80 - 252.15
他
合计 5,574.01 3,280.82 - 2,293.20
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
运营设备 3,270.06 1,650.33 - 1,619.73
研发设备 65.04 35.70 - 29.34
办公设备及其
821.69 552.49 - 269.20
他
合计 4,156.79 2,238.51 - 1,918.28
4）无形资产
554
最近两年及一期末，易视腾科技的无形资产构成如下所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
影视版权 - - - -
软件 47.68 27.76 - 19.91
合计 47.68 27.76 - 19.91
2017 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
影视版权 - - - -
软件 47.68 19.75 - 27.93
合计 47.68 19.75 - 27.93
2016 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
影视版权 867.92 24.11 - 843.82
软件 39.50 10.53 - 28.97
合计 907.43 34.64 - 872.78
5）长期待摊费用
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技长期待摊费用分别为 1,012.54
万元、979.47 万元和 1,022.93 万元，占非流动资产的比例分别为 4.79%、16.72%和
4.92%。报告期内，易视腾科技的长期待摊费用主要为售后维修终端、装修费。
6）递延所得税资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技递延所得税资产分别为
2,578.73 万元、1,531.98 万元和 988.18 万元，主要为资产减值准备、递延收益、预计负
债、可抵扣亏损及内部未实现利润等产生的递延所得税资产。
7）其他非流动资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的其他非流动资产构成如下
所示：
555
单位：万元
款项性质 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
受监管的银行存款 8,000.00 - -
基金投资 5,000.00 - -
预付股权投资 500.00 - -
诉讼冻结资金 - 1,000.00 1,000.00
对北京数联领航网络科
1,000.00 - -
技有限公司的投资
合计 14,500.00 1,000.00 1,000.00
2018 年 9 月末，易视腾科技其他非流动资产金额为 14,500.00 万元，较 2017 年末
大幅增加 13,500.00 万元，主要系受监管的银行存款和基金投资增加所致。
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。
基金投资增加系子公司易视腾投资管理无锡有限公司出资 5,000.00 万元参与设立
派瑞无锡产业投资中心（有限合伙）。根据合伙协议，易视腾科技为有限合伙人，不执
行有限合伙企业事务，有权按照出资比例分配投资收益。易视腾科技将上述投资指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据该项投资的流动性，分
类为其他非流动资产。
预付投资款为易视腾科技向北京硬壳科技有限公司支付的 500.00 万元投资款。北
京硬壳科技有限公司于 2018 年 9 月 30 日尚未完成工商变更程序，尚未向其派驻董
事。
2018 年 6 月 20 日，易视腾科技向北京数联领航网络科技有限公司预付 500.00 万
元投资款，占其注册资本的 20%，于 2018 年 9 月 30 日尚未完成工商变更程序，且尚
未向其派驻董事。同时易视腾科技向其提供借款 500.00 万元，借款年利率为 6%，期
限为 24 个月。借款期限届满之前一个月内，易视腾科技有权将该等借款转换为股权，
并通过优先增资或受让老股方式，使易视腾科技的股权比例达到或超过 51%。易视腾
科技将上述投资整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根
556
据其流动性，将相关资产分类为其他非流动资产。
（4）负债分析
易视腾科技最近两年及一期末的负债构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 9,800.00 13.05% 12,000.00 17.75% 8,040.03 14.38%
应付票据及应付账
31,106.80 41.42% 27,662.02 40.91% 30,674.44 54.88%
款
预收账款 182.04 0.24% 73.64 0.11% - -
应付职工薪酬 3,508.67 4.67% 2,239.26 3.31% 1,384.91 2.48%
应交税费 3,930.08 5.23% 1,109.71 1.64% 363.95 0.65%
其他应付款 649.47 0.86% 2,842.77 4.20% 776.84 1.39%
一年内到期的非流
7,300.00 9.72% 7,300.00 10.80% 3,500.00 6.26%
动负债
其他流动负债 1,538.00 2.05% 2,303.50 3.41% - -
流动负债合计 58,015.06 77.25% 55,530.90 82.12% 44,740.17 80.05%
长期借款 16,000.00 21.31% 11,200.00 16.56% 10,500.00 18.79%
预计负债 888.64 1.18% 604.67 0.89% 350.83 0.63%
递延收益 193.15 0.26% 285.13 0.42% 300.78 0.54%
非流动负债合计 17,081.80 22.75% 12,089.80 17.88% 11,151.60 19.95%
负债合计 75,096.86 100.00% 67,620.71 100.00% 55,891.77 100.00%
报告期内，易视腾科技主要负债情况分析如下：
1）短期借款
报告期内，易视腾科技短期借款结构如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
质押借款 1,800.00 18.37% 2,000.00 16.67% 5,040.03 62.69%
保证借款 5,000.00 51.02% 2,000.00 16.67% 3,000.00 37.31%
抵押借款 - - 8,000.00 66.67% - -
已贴现的应付票
3,000.00 30.61% - - - -
据
557
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
合计 9,800.00 100.00% 12,000.00 100.00% 8,040.03 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技短期借款金额分别为 8,040.03
万元、12,000.00 万元和 9,800.00 万元，占负债总额的比重分别为 14.38%、17.75%和
13.05%。
2）应付票据及应付账款
报告期内，易视腾科技应付票据及应付账款结构如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
应付票据 - - - - 5,009.65 16.33%
应付账款 31,106.80 100.00% 27,662.02 100.00% 25,664.79 83.67%
合计 31,106.80 100.00% 27,662.02 100.00% 30,674.44 100.00%
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技应付票据及应付账款分别为
30,674.44 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，占负债总额的比重分别为 54.88%、
40.91%和 41.42%。
报告期内，易视腾科技应付票据及应付账款结构如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
应付货款 30,280.84 97.34% 26,802.85 96.89% 24,795.71 96.61%
应付安装服务费 157.84 0.51% 147.09 0.53% 869.08 3.39%
应付加工费 668.13 2.15% 712.07 2.57% - -
合计 31,106.80 100.00% 27,662.02 100.00% 25,664.79 100.00%
3）应付职工薪酬
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的应付职工薪酬分别为
1,384.91 万元、2,239.26 万元和 3,508.67 万元，占负债总额的比重分别为 2.48%、
3.31%和 4.67%。
558
4）应交税费
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的应交税费分别为 363.95 万
元 、 1,109.71 万 元 和 3,930.08 万 元 ， 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 0.65% 、 1.64% 和
5.23%。2018 年 9 月 30 日，应交税费金额增大的主要原因是易视腾科技应交企业所得
税 1,566.10 万元，较以前年度增幅较大所致。
5）其他应付款
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的其他应付款分别为 776.84
万元、2,842.77 万元和 649.47 万元，占负债总额的比重分别为 1.39%、4.20% 和
0.86%。其他应付款按性质划分如下：
单位：万元
款项性质 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
应付中介机构服务费 301.13 549.96 -
保证金 152.33 6.73 -
应付租金和物业费 69.98 110.76 0.66
应付装修费 2.37 101.64 -
应付设备费 1.73 5.70 217.36
应付员工代垫款项 1.26 121.94 66.32
应付版权费 - 1,228.64 -
应付营销服务费 - 272.09 -
应付投资款 - 62.42 -
应付借款利息 - 44.57 25.77
代收代付款项 - - 407.27
其他 120.67 338.32 59.47
合计 649.47 2,842.77 776.84
6）一年内到期的非流动负债
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，一年内到期的非流动负债金额分别为
3,500 万元、7,300 万元和 7,300 万元。
7）其他流动负债
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的其他流动负债分别为 0.00
万元、2,303.50 万元和 1,538.00 万元，为公司一年内需支付的预计负债。
559
8）长期借款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的长期借款金额分别为
10,500.00 万元、11,200.00 万元和 16,000.00 万元，占负债总额比例分别为 18.79%、
16.56%和 21.31%。
9）预计负债
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的预计负债非别为 350.83 万
元、604.67 万元和 888.64 万元，占负债总额的比例分别为 0.63%、0.89%和 1.18%，主
要为预计维修义务。
10）递延收益
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技的递延收益金额分别为
300.78 万元、285.13 万元和 193.15 万元，占负债总额比例分别为 0.54%、0.42%和
0.26%。报告期内，公司递延收益为政府补助。
（5）偿债能力分析
易视腾科技最近两年及一期末偿债能力相关指标如下：
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 3.13 2.03 1.57
速动比率（倍） 2.66 1.84 1.56
资产负债率（%） 37.07 57.06 61.18
息税折旧摊销前利润（万元） 18,196.46 10,618.47 -5,573.65
利息保障倍数（倍） 18.00 9.34 -6.95
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+利息支出
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，易视腾科技业务发展快速发展，应收票据及应收账款、存货等流动资
产大幅增长，流动比率、速动比率和利息保障倍数逐步提高，资产负债率水平逐步较
低，整体偿债能力不断增强。
560
（6）运营能力分析
易视腾科技最近两年及一期资产运营能力相关指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.24 2.35 2.00
存货周转率（次） 6.53 19.86 163.09
总资产周转率（次） 0.99 1.18 0.88
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
4、2018 年 1-9 月运营能力指标已做年化处理
报告期内，易视腾科技应收账款周转率基本稳定；2017 年，易视腾科技合并云之
尚网络后，存货金额大幅上升，导致存货周转率在 2017 年出现明显下滑。2018 年 1-9
月，易视腾科技存货周转率呈现下降趋势，主要系易视腾科技订单需求旺盛，为应对
业务增长，报告期内公司逐渐改善供应链管理，提高备货规模所致。
2、盈利能力分析
（1）利润表
易视腾科技最近两年及一期利润表如下所示：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
二、营业成本 92,665.06 77.43% 107,484.55 86.73% 75,720.22 93.73%
税金及附加 226.98 0.19% 357.21 0.29% 84.23 0.10%
销售费用 2,437.90 2.04% 2,871.28 2.32% 2,393.08 2.96%
管理费用 3,075.52 2.57% 5,094.28 4.11% 8,574.91 10.61%
研发费用 3,411.53 2.85% 3,481.04 2.81% 2,890.67 3.58%
财务费用 813.90 0.68% 1,028.71 0.83% 287.01 0.36%
资产减值损失 1,694.32 1.42% -1,114.51 -0.90% 577.56 0.71%
投资收益 427.06 0.36% 2,159.62 1.74% 1,636.79 2.03%
资产处置损益 -7.53 -0.01% -0.62 0.00% -0.79 0.00%
其他收益 205.34 0.17% 487.35 0.39% - 0.00%
三、营业利润 15,978.28 13.35% 7,380.10 5.95% -8,104.81 -10.03%
561
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
加：营业外收入 246.19 0.21% - 0.00% 686.71 0.85%
减：营业外支出 100.10 0.08% 31.44 0.03% - 0.00%
四、利润总额 16,124.37 13.47% 7,348.66 5.93% -7,418.10 -9.18%
减：所得税费用 2,095.05 1.75% 1,095.06 0.88% -59.51 -0.07%
五、净利润 14,029.32 11.72% 6,253.61 5.05% -7,358.58 -9.11%
归属于母公司所
14,029.32 11.72% 6,253.61 5.05% -7,358.58 -9.11%
有者的净利润
六、其他综合收
-107.26 -0.09% 107.26 0.09% - 0.00%
益的税后净额
七、综合收益总
13,922.06 11.63% 6,360.87 5.13% -7,358.58 -9.11%
额
（2）营业收入分析
报告期内，易视腾科技主要销售产品的收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.42 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
报告期内终端销售收入稳步上升。OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入
口，主要批量销售给电信运营商，由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服
务一并销售给家庭用户。电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信、
广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等。
用户服务收入是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。伴随着用户基数的增
长，该部分业务收入将保持同步增长。
（3）营业成本分析
报告期内，易视腾科技主要销售产品的成本构成如下：
562
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 81,457.68 87.91% 92,528.81 86.09% 68,803.10 90.86%
用户服务 8,707.45 9.40% 10,051.25 9.35% 5,869.34 7.75%
技术服务 1,099.42 1.19% 1,064.23 0.99% 935.94 1.24%
增值业务 1,400.50 1.51% 3,840.26 3.57% 111.84 0.15%
合计 92,665.06 100.00% 107,484.55 100.00% 75,720.22 100.00%
（4）主营业务毛利分析
报告期内，易视腾科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 27,013.56 16,451.76 5,066.64
主营业务毛利率 22.57% 13.27% 6.27%
其中：
终端销售 12.11% 10.45% -1.60%
用户服务 64.98% 45.58% 45.48%
技术服务 38.36% 41.80% 58.24%
增值业务 -296.93% -1116.70% -91.44%
公司的业务范围贯穿互联网电视产业链的多个环节，重点覆盖终端销售、用户服
务、增值业务和技术服务等领域。
1）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①行业竞争
当前互联网电视市场主要有两类，一类是公网市场，另一类是运营商市场。相对
于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、终端、内
容、服务方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。易视腾科技经过持续多年
的市场经验积累，已具备了较强的技术优势，与牌照方、运营商之间初步形成了良好
的商业模式。
563
近年来，国内互联网电视用户基数的持续扩大，互联网电视行业对于终端、运营
以及技术服务的需求与日俱增。未来随着互联网电视领域竞争的加强，易视腾科技能
否持续保持竞争优势和核心竞争力是其保持或提升盈利能力的关键因素。
②研发创新能力
易视腾科技一直专注于互联网电视领域，经过多年的技术和经验积累，在行业领
域内取得了多项专利，形成了涵盖终端、运营、技术服务等全方位的技术体系。在各
省市场，易视腾科技结合自身优势对相关技术进行本地的适应性开发和定制化改造，
为合作伙伴提供符合实际需求的运营和技术服务。因此，研发创新能力是易视腾科技
保持盈利能力连续性和稳定性另一关键因素。
③专业人才
易视腾科技所从事的互联网电视行业属于人才密集型行业，从事该类业务需要大
量掌握信息技术并具有丰富项目设计经验的专业技术人才，以及深入了解市场需求、
上下游行业以及监管政策并具备丰富项目经验的项目管理人才和市场人才。经过近几
年的快速发展，易视腾科技已拥有一支具有丰富行业经验、专业化技术水平高、了解
市场需求的人才队伍。随着易视腾科技经营规模的稳步扩张，会产生持续的专业人才
需求。因此，稳定的专业的技术、经营管理团队也是易视腾科技在行业内保持竞争优
势和快速发展的关键因素。
④政策变动风险
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联
网电视集成业务管理规范》、《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》等政
策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，规范了终端生产、平台运营和内容
服务等行为，加大了对违规行为的处罚力度。从整体来看，互联网电视行业完全在
“可管可控”的范围内运营。因此未来相关监管政策的变动，可能会对易视腾科技盈
利能力的连续性和稳定性造成影响。
2）盈利能力的驱动要素及可持续性
①快速增长的市场需求
564
近年来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开
发应用产业环境越来越成熟，互联网电视应运而生并快速发展。
与传统电视相比，互联网电视随时可以点播、回看、轮播，高清资源多，在界面
组织、用户交互等方面体验也更优良，更能满足不同用户差异化、个性化的需求。因
此互联网电视用户数快速增长，产生了庞大的市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台，覆盖量和激
活量快速增长。因此可以预计在未来 3-5 年内，国内互联网电视行业的市场需求仍将
继续维持高位。
与此同时，随着行业内竞争的加剧，相关企业对新终端投放、旧终端置换、运营
平台更新升级的步伐不断加快，由此衍生出大量的产品及技术的升级改造需求，而基
础技术本身的发展更会造成大量的市场机会。上述市场需求的稳步增长将会在较长时
间内推动互联网电视行业的健康快速发展，增强易视腾科技的盈利水平及其可持续
性。
②核心优势突出，合作关系稳固
易视腾科技具有突出的核心优势：
a.易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、
市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
b.纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解
决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、
终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，涉及终端、平台、
运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企业。易视腾拥有终端研
发、平台研发和业务运营等端到端的能力。
c.中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业务模式的
不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，后续的业务运
营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕多年，具有丰富的业
务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
565
d.拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团
队。
作为国内互联网电视领域内领先企业，易视腾科技凭借领先的技术优势、灵活快
速的市场响应能力和高效的决策机制，和未来电视、中国移动等企业建立了良好稳固
的合作关系，从而进一步提升了市场竞争力并降低了经营风险。上述优势将保证易视
腾科技在未来市场竞争中的盈利能力。
3）毛利合理性分析
①终端销售业务比较情况
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括北京朝歌数码科技股份有限
公司（非公众公司）和创维数字（000810.SZ），其毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
2017 年度 2016 年度
年1至6月
创维数字 17.80% 13.69% 21.71%
朝歌数码 - 9.40% 11.89%
平均值 17.80% 11.55% 16.80%
易视腾科技 12.11% 10.45% -1.60%
注：朝歌数码系非上市公司，数据取自公告的招股说明书，创维数字 2018 年数据取自公开信
息披露半年报数据。
随着 OTT 终端的更新换代，相应产品的单价在报告期内逐步提升，同时自 2017
年以来，公司强化了供应链管理，有效控制原材料采购成本，综合导致毛利率增长，
接近同行业平均水平。
②用户服务业务比较情况
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其与公司的
可比业务情况如下：
对应易视腾科
公司名称 可比业务名称 可比性分析
技业务
芒果超媒 运营商业务 用户服务 芒果超媒、东方明珠与易视腾科技
同属运营商市场，芒果超媒的电视
东方明珠 IPTV 业务 用户服务 业务以互联网电视业务为主，东方
明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、
566
对应易视腾科
公司名称 可比业务名称 可比性分析
技业务
互联网电视业务为辅。
其毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
2017 年度 2016 年度
年1至6月
芒果超媒 72.07% 61.27% 61.70%
东方明珠 - 42.22% 48.93%
平均值 72.07% 51.75% 55.32%
易视腾科技 64.98% 45.58% 45.48%
注：可比公司 2018 年数据取自公开信息披露半年报数据。
易视腾科技的用户服务业务成本主要是人工和设备运维成本，报告期随着用户覆
盖数量的快速增长，用户服务收入增速明显超过相应成本增速，导致毛利率快速提
升，与业内平均水平差距逐渐缩小。
（5）期间费用分析
最近两年及一期，易视腾科技期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,437.90 2.04% 2,871.28 2.32% 2,393.08 2.96%
管理费用 3,075.52 2.57% 5,094.28 4.11% 8,574.91 10.61%
研发费用 3,411.53 2.85% 3,481.04 2.81% 2,890.67 3.58%
财务费用 813.90 0.68% 1,028.71 0.83% 287.01 0.36%
合计 9,738.85 8.14% 12,475.31 10.07% 14,145.67 17.51%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，易视腾科技期间费用率分别为 17.51%、
10.07%及 8.14%，期间费用占营业收入的比重不断降低。2016 年和 2017 年，易视腾科
技期间费用率相对较高，主要是管理费用中股份支付金额较大。2016 年、2017 年和
2018 年 1-9 月，管理费用中股份支付金额分别为 6,560.99 万元、1,071.58 万元和 67.58
万元。报告期内，易视腾科技为了维持竞争优势，持续加大研发投入，研发费用不断
增长。
567
（6）非经常性损益分析
报告期内，易视腾科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损失 -7.53 -0.62 -0.79
计入当期损益的政府补助 523.94 578.75 615.85
对外捐赠 -100.10 -10.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资
27.24 17.12 -
金占用费
交易性金融资产、交易性金融负债公允
价值变动损益及处置交易性金融资产、
427.06 470.33 322.99
交易性金融负债、可供出售金融资产损
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- 1,272.73 -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
26.71 -21.44 -
出
小计 897.32 2,306.88 938.06
所得税影响额 -134.60 -346.03 -140.71
少数股东权益影响额 - - -
合计 762.72 1,960.85 797.35
占净利润比例 5.44% 31.36% -10.84%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，非经常性损益主要以计入当期损益的政府补
助和交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动损益及处置交易性金融资产、交
易性金融负债、可供出售金融资产损益为主，两项占非经常性损益的比例分别为
117.75%、53.50%和 124.69%。2017 年度非经常性损益占净利润比例为 31.36%，主要
系单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额较大所致。
3、现金流量分析
易视腾科技报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
投资活动产生的现金流量净额 -2,784.67 -13,941.77 17,313.52
筹资活动产生的现金流量净额 63,284.64 20,233.15 13,820.40
568
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响 61.88 - -
现金及现金等价物净增加额 49,523.33 2,539.16 -2,459.23
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的净利润分别为-7,358.58 万
元、6,253.61 万元和 14,029.32 万元，经营性活动现金流净额与净利润差异较大，其主
要与公司业务发展态势有关。报告期内，OTT 终端市场发展较为迅猛，易视腾科技与
牌照方、运营商合作拓展市场，OTT 终端出货量和用户覆盖数量的快速增长，应收账
款余额的进一步上扬。同时，为应对业务增长，公司提高备货量，存货采购量提升导
致期末存货余额增加，以上原因导致经营性项目影响现金流支出增加。因此，易视腾
科技报告期内的经营活动产生的现金流与业务具有匹配性。
报告期内，易视腾科技投资活动产生的现金流量净额的变动主要受购买银行理财
产品及收回本金、收益的影响。
报告期内，易视腾科技的筹资活动产生的现金流净额主要受收到投资款影响。
2018 年 1-9 月，易视腾科技收到上海云鑫投资款 6.26 亿元，因此当期筹资活动产生的
现金流量净额较大。
（二）易视腾科技的业绩实现情况
1、前次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
前次交易的业绩承诺在前次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺为：
2017 年末，标的公司（即易视腾科技）OTT 终端激活用户数累计达到 800 万户且
2015-2017 年度标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
合计数达到 10,080 万元，若标的公司于 2017 年末 OTT 终端激活用户合计数低于 800
万户，则 2015 年-2017 年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润合计数不低于 16,800 万元。
（2）业绩承诺实现情况
2017 年末，易视腾科技的相应激活用户数约 2,500 万，超过业绩承诺中要求的
800 万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在 2015 至 2017 年度实现扣非净
利润合计数达到 10,080 万元。
569
从实际经营结果来看，2015 年至 2017 年净利润合计数为-7,719.34 万元，其中
2016 年度和 2017 年度公司实施股权激励，计入管理费用的股份支付金额分别为
6,560.99 万元和 1,071.58 万元，未实现业绩承诺目标。
（3）业绩差异原因
综上所述，2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺水
平，主要是由于当时公司业务规模快速扩张，营业收入迅速增长，但运营商市场互联
网电视业务刚刚兴起，技术研发、平台建设、营销及获客成本较高，公司为了形成竞
争壁垒，为日后持续健康发展夯实基础，相关投入较大，对业绩承诺期间的盈利水平
造成了较大影响。
基于前期经营积累打下的坚实基础，公司 2018 年业绩增幅明显，2018 年度预计
实现营业收入 16.56 亿元，净利润 1.88 亿元，均超过前次交易中收益法的 2018 年预测
水平，并将在此基础上稳步发展。
2、前次交易的业绩预测及完成情况
（1）前次交易的收益法预测情况
在前次交易中，评估收益法预测的 2015 年-2018 年部分财务指标如下：
单位：万元
预测指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,551.58 112,466.93 85,131.48 58,312.15
净利润 15,928.61 8,003.65 3,642.50 175.65
（2）业绩预测实现情况
2015 年至 2017 年，易视腾科技的收入合计为 242,735.77 万元，净利润合计为-
7,719.34 万元，未达到 2015 年度至 2017 年度的合计预期。
2018 年 1 至 9 月，易视腾科技经审计的营业收入 119,678.62 万元，净利润
14,029.32 万元，另根据未经审计数据，2018 年度预计营业收入约为 16.56 亿元，净利
润约为 1.88 亿元，均超过前次交易中收益法的预测水平。
（3）业绩差异原因
570
2015 至 2017 年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的业绩预测水平，如上
所述，主要是由于公司当时业务发展态势和阶段所决定的。基于前期经营积累，公司
2018 年业绩增幅明显，超过前次交易中收益法的 2018 年预测水平，并将在此基础上
稳步发展。
3、前次交易估值与本次估值的比较情况
前次交易和本次交易的标的内容、对价及估值情况如下：
单位：万元
本次交易 前次交易
交易标的 交易价格 整体估值 交易标的 交易价格 整体估值
易视腾科技 96% 易视腾有限
295,296.00 307,600.00 82,174.00 90,004.38
股权 91.30%股权
注：公司于 2016 年整体变更为股份有限公司，由“易视腾有限”变为“易视腾科技”。
前次交易草案于 2015 年申报，距离本次交易已相隔近 4 年，在这个过程中，易视
腾科技的业务取得了长足发展，核心财务及非财务指标对比如下：
交易标的 2018 年 2015 年 增长
易视腾有限/易视腾科技
307,600 182,000 69.01%
估值（万元）
营业收入（万元） 165,620.45 38,013 335.69%
净利润（万元） 18,761.78 -6,614 -
最近一次增资投后估值（万元） 307,600 - -
累计激活用户数（万户） 4,239 376 1027.39%
注 1：表中易视腾科技/易视腾有限 2015 年估值系 2015 年 12 月第五次增资时对应的 100%股
权投后估值。2018 年估值系本次交易中 100%股权的估值。
注 2：表中易视腾科技 2018 年度营业收入和净利润数据未经审计。
注 3：最近一次增资投后估值系 2018 年 9 月上海云鑫入股的投后估值。
从上表可以看出，自 2015 年以来，易视腾科技的估值增长幅度明显，主要是因为
业务规模的增长：
第一，易视腾科技支撑的互联网电视在网用户数从 2015 年不足 400 万户增长至
2018 年末的约 4,000 万户，OTT 终端销量从 2015 年度不足 200 万台增长至 2018 年度
超过销量超过 800 万台。
第二，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在 OTT 电视的运营商市场占有率约
为 40%，已为 4,000 多万家庭用户提供互联网电视服务，在 OTT 终端销售方面，易视
571
腾科技目前在中国移动 OTT 终端采购市场领域占有率约 20%，市场影响力提升迅猛，
经营业绩相应快速增长。
第三，财务数据方面，易视腾科技 2018 年度营业收入相比于 2015 年度增长
335.69%，净利润实现扭亏为盈，业绩增幅显著，盈利能力明显增强。
第四，与上述趋势相匹配，近期增资估值明显增长。
综上所述，自前次交易以来，易视腾科技取得了巨大的进步和成长，未来将在目
前基础上进一步获得发展，本次交易估值真实反映了公司目前的发展业绩和未来的成
长潜力，与前次交易估值相比增幅较为明显，具有合理性。
（三）前次收购易视腾被否情况
1、未决诉讼问题
（1）无锡高新技术产业开发区人民法院诉讼
华仁红、徐长军于 2014 年 12 月 26 日签署《合伙企业出资转让协议书》，约定华
仁红将其所持无锡易朴 20%出资份额（对应出资额 1,128,870 元）以 9,816,225 元价格
转让给徐长军。2014 年 12 月 31 日，无锡易朴就该次变更完成工商变更备案登记。
就上述出资份额转让交易，徐长军于 2015 年 3 月收到华仁红委托有关律师事务所
来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信东方 19拟收购无锡易朴持有的易
视腾有限股权的情况，导致华仁红低价转让；据此，华仁红要求徐长军补偿其在该次
转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信东方最新股票价格为基准。
经多次沟通协商无果，徐长军于 2015 年 4 月以华仁红为被告，向无锡高新技术产
业开发区人民法院（以下简称“无锡法院”）起诉，请求法院判令双方签署的《合伙
企业出资转让协议书》有效。
恒信东方收购易视腾有限股权交易（以下简称“前次交易”）于证监会审核时该
案尚未有判决结果。2016 年 1 月 29 日，无锡法院下发《民事判决书》（（2015）新商
初字第 0276 号），确认徐长军与华仁红于 2014 年 12 月 26 日签订的《合伙企业出资
转让协议书》有效。针对该判决双方均未提起上诉，该判决已经依法生效。
19
恒信东方的前身为“恒信移动商务股份有限公司”，于 2017 年 5 月变更名称为“恒信东方文化股份有限公
司”。
572
（2）北京市海淀区人民法院诉讼
2015 年 6 月，易视腾有限、恒信东方先后分别收到北京市海淀区人民法院（以下
简称“海淀法院”）送达的（2015）海民初字第 22244 号《应诉通知书》和相应《民
事起诉状》。该《民事起诉状》载明，华仁红以无锡易朴、徐长军、易视腾有限、恒
信东方四方为共同被告，主张：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》违
反《无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）协议》第十八条关于该合伙企业持有的
易视腾有限股权自易视腾有限首次公开发行股票上市之日起三年内不得转让的约定；
（2）徐长军严重违反前述合伙协议中约定的义务，根据合伙协议第三十四条，徐长军
不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，徐长军应对其他
合伙人造成的损失进行赔偿。华仁红请求海淀法院判令：（1）无锡易朴与恒信东方签
署的《购买资产协议》无效；（2）徐长军就其违反合伙协议进行股权转让行为导致华
仁红及无锡易朴所受损失 10 万元承担全部赔偿责任。
2015 年 8 月华仁红向海淀法院提出撤诉，并经海淀法院准予撤诉。
综上，前次交易在证监会审核阶段，上述纠纷的结果存在不确定性，因此成为导
致该次交易被否决的因素之一。截至本报告书出具日，上述纠纷已完结，不再构成本
次交易的障碍。
（四）邦道科技财务状况和盈利能力
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
最近两年及一期末，邦道科技的资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 28,696.88 99.31% 17,071.43 99.57% 6,315.32 99.59%
非流动资产 200.57 0.69% 74.05 0.43% 26.21 0.41%
资产总计 28,897.45 100.00% 17,145.48 100.00% 6,341.54 100.00%
报告期内，邦道科技资产结构以流动资产为主，最近两年及一期末流动资产占总
资产比例分别为 99.59%、99.57%及 99.31%。
573
（2）流动资产状况分析
最近两年及一期末，邦道科技的流动资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 8,023.06 27.96% 3,915.86 22.94% 1,548.07 24.51%
应收票据及应
19,138.83 66.69% 13,005.64 76.18% 4,754.30 75.28%
收账款
预付款项 1,211.55 4.22% 78.23 0.46% 12.45 0.20%
其他应收款 54.53 0.19% 9.76 0.06% 0.51 0.01%
存货 268.92 0.94% 61.93 0.36% - 0.00%
流动资产合计 28,696.88 100.00% 17,071.43 100.00% 6,315.32 100.00%
1）货币资金
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的货币资金分别为 1,548.07 万
元、3,915.86 万元和 8,023.06 万元，占流动资产的比例分别为 24.51%、22.94%和
27.96%。报告期内，邦道科技的货币资金均为银行存款，增幅较大的原因系邦道科技
业务快速扩张，回款规模扩大所致。
2）应收票据及应收账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的应收票据及应收账款的账面
价值分别为 4,754.30 万元、13,005.64 万元和 19,138.83 万元，占流动资产的比重分别为
75.28%、76.18%和 66.69%。报告期内，邦道科技不存在应收票据。
①应收账款规模分析
报告期各期末，邦道科技应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 19,330.73 100.00% 12,936.21 98.32% 4,802.32 100.00%
1-2 年 - 0.00% 220.88 1.68% - 0.00%
合计 19,330.73 100.00% 13,157.09 100.00% 4,802.32 100.00%
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
574
单位：万元
2018-9-30
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 19,330.73 0.99% 191.90
合计 19,330.73 0.99% 191.90
2017-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 12,936.21 1.00% 129.36
1-2 年 220.88 10.00% 22.09
合计 13,157.09 1.15% 151.45
2016-12-31
账龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 4,802.32 1.00% 48.02
合计 4,802.32 1.00% 48.02
②前五大应收账款
报告期内，邦道科技应收账款，资信状况较好。截至 2018 年 9 月末，邦道科技应
收账款前五大客户具体情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额 坏账准备期末
单位名称 余额 账龄
合计数的比例 余额
支付宝 19,094.36 1 年以内 98.78% 190.94
福州市自来水
61.04 1 年以内 0.32% 0.61
有限公司
国网福建省电
力有限公司宁 20.74 1 年以内 0.11% 0.21
德供电公司
北京歌华有线
电视网络股份 4.36 1 年以内 0.02% 0.04
有限公司
国网福建罗源
县供电有限公 2.77 1 年以内 0.01% 0.03
司
合计 19,183.27 - 99.24% 191.83
3）预付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技预付账款账面价值分别为 12.45
万元、78.23 万元和 1,211.55 万元，占流动资产比重分别为 0.20%、0.46%和 4.22%，
575
占比较小。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末大幅增长的原因主要系邦道科技与供应商集
分宝的结算方式发生变化，由原来的后付模式更改为预付模式。
4）存货
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技存货账面价值分别为 0 万元、
61.93 万元和 268.92 万元，占流动资产比重分别为 0.00%、0.36%和 0.94%，占比较
小，全部为软件定制化开发产生的未结算软件开发成本。
（3）非流动资产状况分析
最近两年及一期末，邦道科技的非流动资产构成如下所示：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 125.42 62.53% 48.87 66.00% 15.52 59.21%
长期待摊费用 44.83 22.35% - - - -
递延所得税资产 30.32 15.12% 25.18 34.00% 10.69 40.79%
非流动资产合计 200.57 100.00% 74.05 100.00% 26.21 100.00%
1）固定资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技固定资产账面价值分别为 15.52
万 元 、 48.87 万 元 和 125.42 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 比 重 分 别 为 59.21% 、 66.00% 和
62.53%。报告期内，邦道科技的固定资产主要为员工使用的电脑及办公设备，金额较
小。
2）长期待摊费用
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技长期待摊费用分别为 0.00 万
元、0.00 万元和 44.83 万元，主要为装修费。
3）递延所得税资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技递延所得税资产分别为 10.69 万
元、25.18 万元和 30.32 万元。
576
（4）负债分析
邦道科技最近两年及一期末的负债构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付账
1,677.74 31.78% 976.22 33.74% 247.68 25.30%
款
预收款项 1,734.83 32.86% 624.31 21.58% 9.94 1.02%
应付职工薪酬 554.26 10.50% 654.77 22.63% 331.76 33.89%
应交税费 1,071.14 20.29% 388.32 13.42% 291.40 29.76%
其他应付款 191.63 3.63% 199.38 6.89% 60.76 6.21%
流动负债合计 5,229.61 99.05% 2,843.00 98.27% 941.53 96.17%
非流动负债
递延收益 50.00 0.95% 50.00 1.73% 37.50 3.83%
非流动负债合计 50.00 0.95% 50.00 1.73% 37.50 3.83%
负债合计 5,279.61 100.00% 2,893.00 100.00% 979.03 100.00%
报告期内，邦道科技主要负债情况分析如下：
1）应付票据及应付账款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技应付账款及应付票据账面金额
分别为 247.68 万元、976.22 万元和 1,677.74 万元，占负债总额的比重分别为 25.30%、
33.74%和 31.78%。报告期内，邦道科技无应付票据。
邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。2017 年末及 2018 年 9
月末应付账款金额均较上一期出现大幅增长，主要系定制化软件开发业务快速发展，
邦道科技所需的外包服务增加所致。
2）预收款项
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的预收款项分别为 9.94 万元、
624.31 万元和 1,734.83 万元，占负债总额的比重分别为 1.02%、21.58%和 32.86%。预
收账款主要是预收软件定制化开发及互联网运营服务尚未结算款项。
3）应付职工薪酬
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的应付职工薪酬分别为 331.76
577
万元、654.77 万元和 554.26 万元，占负债总额的比重分别为 33.89%、22.63%和
10.50%。
4）应交税费
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的应交税费分别为 291.40 万
元 、 388.32 万元和 1,071.14 万元，占负债总额的比重分别为 29.76%、13.42%和
20.29%。2018 年 9 月 30 日，应交税费金额较 2017 年 12 月 31 日明显增加，主要系邦
道科技享受“两免三减半”税收优惠政策已满两年，需缴纳企业所得税所致。
5）其他应付款
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技的其他应付款分别为 60.76 万
元、199.38 万元和 191.63 万元，占负债总额的比重分别为 6.21%、6.89%和 3.63%。
6）递延收益
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，递延收益的金额分别为 37.50 万元、
50.00 万元和 50.00 万元。报告期内，邦道科技的递延收益均来自政府补助。
（5）偿债能力分析
邦道科技最近两年及一期末偿债能力相关指标如下：
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 5.49 6.00 6.71
速动比率（倍） 5.44 5.98 6.71
资产负债率（%） 18.27 16.87 15.44
息税折旧摊销前利润（万元） 10,467.50 8,701.50 2,858.57
利息保障倍数（倍） - - -
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧摊销+利息支出
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，邦道科技流动比率、速动比率均处于较高水平，资产负债率较低，主
要系邦道科技属于轻资产经营模式，负债规模较小所致。此外，流动比率、速动比率
逐渐降低，资产负债率逐渐上升，主要系公司应付票据及应收账款、预收账款等负债
578
金额上升较快所致。报告期内，邦道科技不存在利息费用，因此利息保障倍数不适
用。
（6）运营能力分析
邦道科技最近两年及一期资产运营能力相关指标如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 1.45 1.44 1.01
存货周转率（次） 36.44 62.86 -
总资产周转率（次） 1.01 1.09 0.76
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
4、2018 年 1-9 月运营能力指标已做年化处理
报告期内，邦道科技应收账款周转率、总资产周转率基本稳定；存货周转率较高
主要系存货金额较小所致，邦道科技报告期内存货为未结算软件开发成本，该部分业
务占邦道科技业务整体比重较低。
2、盈利能力分析
（1）利润表
邦道科技最近两年及一期利润表如下所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入 17,433.07 100.00% 12,831.50 100.00% 4,823.77 100.00%
二、营业成本 4,520.63 25.93% 1,946.48 15.17% 707.65 14.67%
税金及附加 100.11 0.57% 80.60 0.63% 25.27 0.52%
销售费用 250.54 1.44% 206.89 1.61% 327.20 6.78%
管理费用 423.54 2.43% 289.31 2.25% 244.28 5.06%
研发费用 1,763.65 10.12% 1,565.74 12.20% 646.15 13.40%
财务费用 -7.46 -0.04% -26.38 -0.21% -20.53 -0.43%
资产减值损失 41.14 0.24% 103.43 0.81% 48.02 1.00%
其他收益 23.84 0.14% 21.88 0.17% - 0.00%
投资收益 65.15 0.37% - 0.00% - 0.00%
579
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
资产处置收益 2.04 0.01% -0.02 0.00% - 0.00%
三、营业利润 10,431.95 59.84% 8,687.27 67.70% 2,845.72 58.99%
加：营业外收入 0.07 0.00% - 0.00% 6.09 0.13%
减：营业外支出 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
四、利润总额 10,432.02 59.84% 8,687.27 67.70% 2,851.81 59.12%
减：所得税费用 1,236.06 7.09% -14.49 -0.11% -10.69 -0.22%
五、净利润 9,195.96 52.75% 8,701.76 67.82% 2,862.50 59.34%
归属于母公司所
9,195.96 52.75% 8,701.76 67.82% 2,862.50 59.34%
有者的净利润
六、其他综合收
- - - - - -
益的税后净额
七、综合收益总
9,195.96 52.75% 8,701.76 67.82% 2,862.50 59.34%
额
归属于母公司所
9,195.96 52.75% 8,701.76 67.82% 2,862.50 59.34%
有者的综合收益
（2）营业收入分析
报告期内，邦道科技主要销售产品的收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动支付云平
15,141.17 86.85% 12,203.97 95.11% 4,736.02 98.18%
台
互联网运营服
2,183.79 12.53% 618.20 4.82% 71.71 1.49%
务
软件定制化开
108.10 0.62% 9.33 0.07% 16.04 0.33%
发
合计 17,433.07 100.00% 12,831.50 100.00% 4,823.77 100.00%
邦道科技的业务范围主要围绕移动支付云平台，报告期内移动支付云平台业务收
入占公司收入的 85%以上，其中 2016 年及 2017 年占比 95%以上。
（3）营业成本分析
最近两年及一期，邦道科技营业成本构成情况如下：
580
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动支付云
2,748.42 60.80% 1,550.04 79.63% 639.49 90.37%
平台
互联网运营
1,717.14 37.98% 392.72 20.18% 63.13 8.92%
服务
软件定制化
55.07 1.22% 3.73 0.19% 5.03 0.71%
开发
合计 4,520.63 100.00% 1,946.48 100.00% 707.65 100.00%
（4）主营业务毛利分析
报告期内，邦道科技主营业务毛利如下：
单位：万元
产品 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利 12,912.44 10,885.02 4,116.12
主营业务毛利率 74.07% 84.83% 85.33%
其中：
移动支付云平台 81.85% 87.30% 86.50%
互联网运营服务 21.37% 36.47% 11.96%
软件定制化开发 49.06% 60.02% 68.64%
报告期内，邦道科技的主要收入毛利主要来自于移动支付云平台业务。邦道科技
盈利能力的分析如下：
1）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①行业竞争
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。
581
邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入商，未来如果行
业竞争格局发生变化，可能影响邦道科技盈利能力的连续性和稳定性。
1）专业人才
邦道科技所从事的“互联网+公共服务”属于技术密集型行业，日常经营过程中存
在大量的软件设计、开发及运维的需求，需要大量掌握相关技术并具有丰富项目经验
的专业技术人才。经过多年的深耕，邦道科技拥有一批对公共服务和互联网行业都有
深入了解的行业专家，能够精准的把握市场需求和客户痛点。随着邦道科技业务规模
的快速扩张，未来稳定的技术及管理团队也是邦道科技在行业内保持竞争优势和快速
发展的关键因素。
2）盈利能力的驱动要素及可持续性
①公共事业移动缴费规模持续增长
公共事业移动缴费的市场需求主要受两大方面因素的影响，一是公共事业基础设
施建设，二是移动支付的发展程度。
近年来，水、电、燃气等公共事业领域的基础设施建设一直保持增长，用户数以
及用量持续增加，因此公共事业缴费市场的基础规模保持良好的增长势头。根据光大
银行《2018 年中国便民缴费产业白皮书》调研数据显示，2017 年中国大陆生活缴费行
业市场规模达 5.79 万亿元，同比增长 9.4%。其中水、电、燃煤等传统类型缴费市场规
模 3.45 万亿元，较 2016 年同比增长 7.3%；教育、ETC、加油卡及物业等新兴类型缴
费市场规模 2.33 万亿元，同比增长 12.8%。
随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、安全成为居民在消费支付时的首要需
求，各公共事业单位为满足居民日益增长的需求也在积极改进自身的业务和服务。从
用户端来看，缴费场景是公共服务领域最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，
因此公共事业机构纷纷选择优化缴费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助
移动互联网从供给侧实现缴费升级。根据光大银行的调研数据，从 2017 年传统缴费业
务的缴费方式来看，线上缴费人群比例已达到 53.0%，反超线下缴费人群，成为主要
缴费方式。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共
事业移动缴费的市场规模将继续增长。
582
综上，公共事业移动缴费规模将在未来一段时间内将持续增长，不断增加的市场
需求是邦道科技盈利能力的基本驱动要素。
②技术领先，行业理解深厚
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000 笔
交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动
化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行），技术领先优势是邦道科技
赖以发展的核心要素。
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续引领行业
解决方案及产品的发展。对于行业的深厚理解是帮助邦道科技在“互联网+公共服务”
领域持续发展并保持领先地位的关键因素。
3）毛利合理性分析
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）与
邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
年1至6月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
邦道科技 81.85% 87.30% 86.50%
注：可比公司 2018 年数据取自公开信息披露半年报数据。
如表中所示，邦道科技的移动支付云平台业务毛利水平与同行业公司相近。
（5）期间费用分析
报告期内，邦道科技期间费用及占营业收入的比重情况如下：
583
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 250.54 1.44% 206.89 1.61% 327.2 6.78%
管理费用 423.54 2.43% 289.31 2.25% 244.28 5.06%
研发费用 1,763.65 10.12% 1,565.74 12.20% 646.15 13.40%
财务费用 -7.46 -0.04% -26.38 -0.21% -20.53 -0.43%
合计 2,430.27 13.94% 2,035.56 15.86% 1,197.1 24.82%
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，邦道科技期间费用率分别为 24.82%、15.86%
及 13.94%。报告期内，管理费用以及研发费用逐年增加，主要系随业务规模扩张邦道
科技投入加大所致；邦道科技的销售费用随着业务的稳定开展趋于稳定。由于邦道科
技业务具有规模效应，期间费用占营业收入比重随着业务发展逐步降低。
（6）非经常性损益分析
报告期内，邦道科技非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 2.04 -0.02 -
计入当期损益的政府补助 23.84 21.88 6.08
与同邦道科技正常经营业务不相关的理
65.15 - -
财产品投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.07 - 0.01
出净额
小计 91.09 21.86 6.09
所得税影响额 -11.39 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 79.71 21.86 6.09
占净利润比例 0.87% 0.25% 0.21%
报告期内，邦道科技的非经常性损益占净利润的比例较低，对净利润影响较小。
3、现金流量分析
邦道科技报告期内现金流量情况如下：
584
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,198.94 2,437.18 -925.87
投资活动产生的现金流量净额 -91.75 -69.39 -26.07
筹资活动产生的现金流量净额 - - 2,500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 4,107.19 2,367.80 1,548.07
2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，邦道科技经营活动现金流量分别为-925.87 万
元、2,437.18 万元和 4,198.94 万元，净利润分别为 2,862.50 万元、8,701.76 万元和
9,195.96 万元，邦道科技经营活动产生的现金流主要与其净利润增长相匹配，报告期
内邦道科技收入快速增长且回款情况较好，体现了邦道科技良好的增长潜力和盈利质
量。
邦道科技筹资活动产生的现金流净额主要为 2016 年收到投资款 2,500 万元；2017
年、2018 年 1-9 月,邦道科技无筹资活动产生的现金流。
（五）标的公司最新经营业绩及完成情况
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，且如因标的资产交割迟于 2018 年
12 月 31 日则需要将业绩承诺期延长至 2021 年。
按照协议所约定的业绩承诺，易视腾科技 2018 年度合并报表中净利润数不低于
15,000 万元，邦道科技 2018 年度合并报表中净利润数不低于 11,000 万元。上述净利润
数需经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计，以合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为准。
截至本报告书出具日，根据公司出具的未经审计财务报表，易视腾科技 2018 年度
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1.74 亿元；邦道科技 2018 年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 1.27 亿元。标的公司 2018 年业绩承
诺可以完成。
585
五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）交易完成后上市公司对标的公司的整合
朗新科技专注于为公共事业机构、企业客户和政府单位提供信息技术服务，业务
领域包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设运维，也包括应用云计算、大数据、
物联网、人工智能等新技术，以“互联网+”的形式推进公共服务和产业升级的产业互
联网业务。
易视腾科技深耕互联网电视行业，业务涉及互联网电视 OTT 终端、用户服务、增
值业务和技术服务，上市公司收购易视腾科技有助于拓展家庭互联网业务，实现业务
的横向跨越发展。
邦道科技主要业务为移动支付云平台、互联网运营以及软件定制化开发，客户以
第三方支付平台以及公共事业机构为主，客户群体与上市公司有一定的重合度。本次
交易有助于上市公司在信息系统设计、开发及运维的基础上，进一步扩大服务范围、
提升技术水平、提高服务质量，实现对客户的全方位综合服务。
本次交易的执行符合上市公司及标的公司以“云、大、物、智”（云计算、大数
据、物联网、人工智能）助力产业升级的发展战略，可以实现各方在技术、资源与能
力等方面的高度复用，并带动产业互联网和家庭互联网的进一步融合。同时，随着合
并完成后蚂蚁金服等战略投资者在上市公司股东地位的加强，将进一步为公司未来的
发展带来更加丰富的产业生态资源和更广阔的空间。
本次交易将对三家公司拓宽产业布局和加速行业整合起到明显推动作用，对三家
公司各自所处行业均将产生深远的积极影响。本次重组完成后，上市公司盈利能力将
明显增强，抗风险能力将大幅增加。
（二）交易完成后上市公司经营能力的优势与劣势
1、本次重组完成后，上市公司在经营中的优势
首先，业务规模方面，重组完成后，标的公司易视腾科技和邦道科技将成为上市
公司的子公司，对上市公司的营业收入、净利润将产生直接贡献。
第二，技术水平方面，易视腾科技所积累的云计算、大数据、人工智能等新技术
研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供
586
产业互联网服务的能力。邦道科技有利于强化上市公司对公共事业行业专业化 EBPP
技术与运营服务的能力，进一步开拓公共事业网络缴费市场，并在公共事业云服务、
大数据方面实现更大发展。
第三，平台业务运营能力方面，易视腾科技对千万级互联网电视用户、OTT 终端
的技术服务能力和经验，再加上邦道科技拥有的上亿用户的公共服务互联网平台运营
经验，将为上市公司在工业互联网平台、新外贸服务平台、智慧社区平台等相关平台
的运营服务提供助力。
第四，上市公司客户资源方面，易视腾科技在互联网电视技术服务业务中建立起
来的与电信运营商、新媒体运营和服务商以及众多内容生产和服务商良好的生态与合
作关系，将有助于上市公司构建更加丰富的合作伙伴与生态网络，从而促进业务的拓
展与创新。此外，上海云鑫和上海云钜成为上市公司重要股东，将有助于进一步促进
公司产业互联网和家庭互联网两个领域同蚂蚁金服深入合作，为公司业务拓展带来更
多业务机遇。
2、本次交易完成后，上市公司在经营中的劣势
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在共通之处，且已制定了切实的整合计
划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营
中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因
素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务
领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能达
到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率水平及财务安全性
根据上市公司备考财务数据，本次交易前后，上市公司 2018 年 9 月 30 日资产负
债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2018-9-30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
流动资产 149,203.38 356,535.03
非流动资产 17,767.15 153,319.82
587
2018-9-30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
资产总额 166,970.53 509,854.85
流动负债 56,968.31 117,165.89
非流动负债 2,512.16 19,801.07
负债总额 59,480.47 136,966.96
资产负债率 35.62% 26.86%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，但总体来看，公
司资产负债率小幅下降，处于合理水平。在国内互联网电视、公共服务缴费行业继续
发展的情况下，标的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促
进上市公司经营的稳健性和财务的安全性。同时，上市公司当前营运资金较为充实，
未来可通过债权或股权融资等方式进一步补充业务发展所需资金，因此本次交易不会
对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
（四）标的资产权属清晰情况
1、上海云鑫增资易视腾科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实
现情况
2018 年 9 月，上海云鑫增资易视腾科技，徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡易
朴、无锡杰华（以下简称“创始股东”）、易视腾科技与上海云鑫签署《股份认购协
议》及《股东协议》（以下简称“交易协议”）。
基于上述交易协议，上海云鑫系易视腾科技的战略投资人，因此增资易视腾科技
不存在业绩承诺、对赌安排，但存在股份回购安排。
根据上述交易协议，股份回购的触发条件主要为：（1）易视腾科技或创始股东违
反交易协议中的诚信承诺或对陈述与保证等交易协议项下的义务存在重大违反；（2）
截至 2020 年 12 月 31 日，易视腾科技未能递交合格的首次公开发行的申请，或递交合
格的首次公开发行申请未被相关证券交易所或其所在地的证券监管机构受理、或相关
证券交易所或其所在地的证券监管机构做出不予核准易视腾科技的上市申请的决定、
或易视腾科技撤回合格的首次公开发行的申请，或因其他原因，致使易视腾科技未能
成功完成合格的首次公开发行；或易视腾科技未能在 2020 年 12 月 31 日前被收购；
（3）易视腾科技与未来电视有限公司之间签署的《运营商市场互联网电视业务合作协
588
议》或该《运营商市场互联网电视业务合作协议》所依据的权利链条发生重大不利变
化；（4）触发易视腾科技历次融资协议中存在的股份回购条件；但上海云鑫经自由裁
量认为发生上述事件未触发股份回购条件的除外。
根据上述交易协议的约定,如触发上述条件，上海云鑫有权选择要求创始股东自行
或指定的经上海云鑫认可的第三方在收到其通知后的九十日内购买上海云鑫所持有的
易视腾科技的全部或部分股份，或要求易视腾科技在届时法律允许的情况下单方减少
上海云鑫对易视腾科技的部分或全部出资，并提供相应的补偿。
2018 年 10 月 28 日和 2019 年 2 月 26 日，易视腾科技全体股东审议通过 2018 年第
四次临时股东大会决议以及 2019 年第一次临时股东大会决议，参与本次交易的易视腾
科技各现有股东同意：在本次交易交割前，易视腾科技全体股东将不行使易视腾科技
《公司章程》、各股东认购易视腾科技股份时签订的任何交易文件、各股东在本次交
易之前与易视腾科技其他任何股东签订的任何协议中享有的与转让易视腾科技股权及
认购易视腾科技新增注册资本相关的且妨碍本次交易完成和实现的权利；如果本次交
易文件根据其各自条款未能生效或终止（即本次交易未能且无法完成交割），届时各
股东有权继续行使该等现有股东权利。
截至本报告书出具日，上海云鑫未实现其要求股份回购的权利；且根据上述股东
大会决议，至本次交易交割完成前，上海云鑫已同意放弃该等权利的行使，直至本次
交易未能且无法完成交割方恢复。
2、上海云钜设立邦道科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实现
情况
基于邦道科技的《公司章程》及邦道科技股东朗新科技、上海云钜及朴元投资签
署的相关协议，邦道科技设立时以及设立后均不存在业绩承诺、对赌及股权回购等安
排。
3、标的资产的权属清晰情况
根据本次交易全体交易对方签署的《关于所持标的公司股权权属的确认函》，
（1）其已依法履行了标的公司的章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系
自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行
589
为可能影响标的公司合法存续的情况。其作为标的公司的股东，合法持有标的公司股
权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；（2）对所持标的公司的股份或股权
拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持
股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的
情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的
其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约
束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
碍。同时，其保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下；（3）在本次交
易实施完毕之前，其保证不在其所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方
权利；（4）就其所知，标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍其转让标的公
司股权的限制性条款；（5）就其所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在
阻碍其转让所持标的公司股权的限制性条款。
根据标的公司提供的文件及说明，本次交易交易对方持有的标的资产不存在设定
担保的情形。
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司过去几年中已经形成了行业信息化和产业互联网协同发展的业务战略，
行业信息化业务在市场稳固的同时，保持着行业技术与业务创新的引领地位，产业互
联网业务梯次推进、蓬勃发展。
本次重组完成后，由于新加入的业务无论是从技术上还是业务上都有着高度的融
合与协同效应，易视腾科技的家庭互联网电视服务和邦道科技的公共事业互联网服务
将与上市公司的产业互联网业务深度融合。因此，上市公司的业务发展战略将保持不
变，继续坚持基于云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术的创新应用，以
“互联网+”等形式推动公共服务与产业升级，促进行业信息化、产业互联网和家庭互
联网领域业务的全面融合发展。
本次重组完成后，子公司在保持现有业务独立运营的同时，上市公司将加大力度
促使上市公司与标的公司间的文化协同、战略协同、管理协同、资本协同和技术协
590
同。
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。
随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的逐步整合，双方在业务体系、营销网
络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相关盈利能力指标将逐步得到
优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后每股收益情况对比
如下：
2018 年 1-9 月 2017 年
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
基 本 每 股 收 益
-0.25 0.13 0.37 1.26
（元）
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务也将
拓展至互联网电视服务、公共事业互联网缴费服务。为了进一步巩固标的资产的核心
竞争力，把握互联网产业未来广阔发展前景，上市公司未来的资本性支出可能会有所
加大。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑
各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的资产及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构和法律顾问的费用。本次交易中，上市公司作为收购方涉及的纳税义务较
小，且相关中介机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当
年度净利润或现金流造成较大不利影响。
八、本次交易对上市公司实际控制权稳定性的影响
591
（一）作为一致行动方的有限合伙企业的稳定性
根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦
杰、无锡易朴现行有效的合伙协议以及上市公司及其实际控制人的说明，无锡朴华和
无锡群英为上市公司的实际控制人直接出资设立的有限合伙企业，其他有限合伙均为
以上市公司或易视腾科技员工为主要有限合伙人的持股平台，其资金来源、利润分
配、亏损负担及合伙事务执行、合伙人变更退出机制、存续有效期如答复附表所示。
上述有限合伙企业持有上市公司或易视腾科技的股权具有稳定性，且存续期限均
为长期。此外，该等有限合伙企业的普通合伙人均为徐长军或郑新标。根据相应的合
伙协议的规定，该等合伙企业解散必须得到作为普通合伙人的徐长军或郑新标的同
意。该等有限合伙企业的稳定是一致行动关系稳定的基础，有利于维持上市公司现有
实际控制人徐长军和郑新标对上市公司控制的持续。
（二）上市公司实际控制人拟采取的保证控制权稳定的相关措施
本次交易完成后，徐长军个人直接或间接持有的上市公司股份数量将增加，郑新
标间接控制的上市公司股份数量也将增加，即上市公司现有实际控制人通过股权关系
直接或间接持有或控制的上市公司股份数量将进一步增加。作为本次交易交易对方的
无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴成为上市公司股东后，将和上市公司的控股股东无锡
朴华、无锡群英签署一致行动协议，确保其和无锡朴华、无锡群英一致行动，由此进
一步增加上市公司现有实际控制人控制的股权比例。
此外，本次交易对手中除徐长军及其一致行动人外，合计获得对价股份数最多
的、具有一致行动关系的上海云鑫、上海云钜及其共同股东蚂蚁金服均已出具《确认
函》，确认其不享有也不谋求上市公司的控制权。
九、标的资产的现金流情况及与公司业务匹配性
（一）易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM 厂
商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游
是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，
以及易视腾科技的应对措施及其有效性。
1、与上下游各方的结算周期及账期情况
592
（1）与电信运营商的结算周期及账期情况
易视腾科技主要在终端销售业务中与电信运营商直接结算，向电信运营商销售
OTT 终端，并相应确认收入和应收款项。具体结算及账期变化情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 2016 年
应收账款原 期后回款金 应收账款原 期后回款金 应收账款原 期后回款金
值 额 值 额 值 额
中国移动通信集团终
16,737.47 16,737.47 23,427.41 23,427.41 1,206.30 1,206.30
端有限公司
中移物联网有限公司 9,342.80 9,342.80 8,248.97 8,248.97 - -
中国移动各省公司 1,298.04 344.17 1,736.06 520.36 7,769.90 6,800.66
合计 27,378.31 26,424.44 33,412.44 32,196.73 8,976.20 8,006.96
注：期后回款金额为截至 2019 年 2 月 26 日的数据
报告期内，易视腾科技对中国移动的应收账款账龄普遍在 1 年以内，其中账龄在
1 年以内的应收账款在 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的比重分别为 67.29%、
96.24%和 70.21%。截至本报告书出具日，2018 年 9 月 30 日对中国移动各子公司的应
收账款回款已达到 95%以上。
自 2017 年以来，中国移动通信集团终端有限公司（以下简称“终端公司”）和中
移物联网有限公司（以下简称“中移物联网”）对 OTT 终端进行独立采购，通过招标
方式确定供应商并与其签订合同。根据合同以及实际执行情况，易视腾科技与终端公
司的回款周期一般为 1 个月，与中移物联网公司的回款周期为 12 个月。易视腾科技与
终端公司的合同约定回款周期为 60 个工作日，且由于终端公司现金流比较充沛，一般
都能提前到 1 个月回款；易视腾科技与中移物联网的合同约定回款周期是到货支付
90%，90 个日历天后支付剩下 10%；同时由于与中移物联网公司实际执行“背靠背”
模式，即中移物联网从省移动公司回款后，再支付给易视腾科技，从而导致付款周期
较长。由于上述情况，导致易视腾科技的回款周期存在差异。
目前易视腾的销售主要对接中国移动专业公司集中采购，入围的供应商较为固
定，避开了潜在竞争者的不理性价格策略，采购多采用分期比选定价方式，可以降低
原料价格波动带来的影响。除此之外，在供应链方面，易视腾科技对物料进行集中采
购并组织生产，有效提升运营效率，降低产品成本，使价格具有竞争优势。综合上述
因素，易视腾科技的产品单价呈现出合理波动的特点。
593
（2）与互联网电视牌照方及地方广电企业的结算周期及账期情况
在互联网电视用户服务过程中，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费
后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电
信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后
互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。
易视腾科技在用户服务业务中，直接对接互联网电视牌照方，并不直接与地方广
电企业发生直接业务联系，不涉及与地方广电企业的结算情形。
易视腾科技目前合作的互联网电视牌照方为未来电视，报告期内与其结算及账期
变化情况如下：
单位：万元
日期 应收账款原值 期后回款金额
2018 年 9 月 30 日 29,264.95 15,939.04
2017 年 12 月 31 日 19,023.86 18,646.74
2016 年 12 月 31 日 11,187.89 11,187.89
注：期后回款金额为截至 2019 年 2 月 26 日数据
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款账龄普遍在 1 年以内，其中账龄在
1 年以内的应收账款在 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的比重分别为 100.00%、
74.15%和 82.44%。截至本报告书出具日，2018 年 9 月 30 日对未来电视的应收账款回
款已达到 50%以上。
报告期内，根据易视腾科技与未来电视签订的合同以及实际执行情况，结算及回
款周期通常为 4 至 12 个月，报告期内未发生明显变化。
（3）与 OEM 厂商的结算周期及账期情况
在终端销售业务中，易视腾科技从 2017 年开始由采购整机逐步转为采购电子元器
件后由 OEM 厂商委托加工生产，因此自 2017 年开始易视腾科技涉及与 OEM 厂商的
结算情形。
易视腾科技根据电信运营商的采购需求组织生产，在产品最终实现销售后与 OEM
厂商结算委托加工费通常结算和支付周期为 1 至 2 个月。
594
OEM 厂商的生产环节较为简单，委托加工费在报告期内金额较小，2017 年度和
2018 年 1 至 9 月，易视腾科技累计发生委托加工费 3,017.49 万元（不含税），截至本
报告书出具日均已支付。委托加工费在报告期内不存在预付情形。
2、综合分析
易视腾科技作为互联网电视用户服务业务的参与方，向电信运营商销售 OTT 终
端，同时为互联网电视牌照方、电信运营商提供平台建设、技术支撑等服务，在业务
结算关系上，中国移动（电信运营商）和未来电视（互联网电视牌照方）均为其下游
客户，如前文所述，均对其存在经营性占款，系正常运营过程中产生，在互联网电视
服务行业属于正常现象，符合行业惯例以及合同约定。
报告期内下游客户对易视腾科技的经营性占款规模随着业务快速发展有所扩大，
但和历史运营情况相比，其结算和收款均保持平稳，回款节奏符合预期且可控，而且
客户为电信运营商和互联网电视牌照方，信用较高，回款风险较低。易视腾科技为进
一步改善经营性占款现象，已采取包括加强催收，根据回款进度优先发货等一系列措
施加强回款，降低经营性占款的影响，2018 年度现金流情况已大为改善，根据易视腾
科技的未经审计数据，2018 年度经营活动现金流净额约为 1,939.28 万元，较往期已有
明显好转，不会在交易完成后对上市公司造成不利影响。
3、应对措施及有效性
2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末，易视腾科技的应收账款账面价值分别为
40,492.08 万元、64,812.26 万元和 77,760.25 万元，其中 1 年以内账龄款项占比分别为
91.74%、95.52%和 80.26%。
为应对应收账款不断上升所带来的现金流压力，易视腾科技采取了如下措施：
1）针对回款周期快的优质客户优先供货，提高了应收账款的周转率；
2）公司与多家银行有合作及授信额度，可以开具银行汇票代替现金结算，也可以
申请贷款补充临时的现金短缺；
3）公司充分利用股东增资款，与银行贷款平衡使用，最大限度优化现金流管理。
通过上述措施，报告期内公司的应收账款周转天数呈下降趋势，具体数据如下：
595
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
平均回款天数 160.71 153 180
通过上述方式，预计将有效控制应收账款规模，改善经营活动现金流状况，促进
公司业务持续平稳发展。
（二）易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营
模式与相关竞争优势的匹配性。
1、易视腾科技的核心竞争力和竞争优势
运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的充分竞争的市场，与
同行业公司相比，易视腾科技凭借其领先的技术、产品与服务能力，形成如下核心竞
争力：
（1）易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平
台、市场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势。
（2）纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技
术解决方案、技术支撑服务的综合能力。拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平
台、终端供应链能力。中国移动互联网电视业务是一个长链条的业务，涉及终端、平
台、运营等环节。易视腾科技是这个链条上最全，最具规模的企业，拥有终端研发、
平台研发和业务运营等端到端的能力。
（3）中国移动互联网电视业务是一个高度定制、重度运营的业务。各省业务模式
的不同，需要终端厂家具有强大的落地研发定制能力来进行适配。同时，后续的业务
运营也需要终端厂家持续的研发支撑。易视腾科技在这个行业深耕多年，具有丰富的
业务经验、强大的研发能力以及完善的服务体系。
（4）拥有清晰的战略布局、成熟的商业模式和业务路径，以及具有强执行力的团
队。
基于上述核心竞争力，易视腾科技在互联网电视运营商市场占据了较为优势的市
场地位。在用户服务方面，易视腾科技为中国移动约 40%的互联网电视用户提供服
务；在 OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，易视腾
科技在主要入围供货的厂商的排名处于领先位置，在中国移动 OTT 终端领域占有率约
20%。
596
2、结算运营模式与竞争优势的匹配性
互联网电视运营商市场处于充分竞争状态，在与产业链下游电信运营商和互联网
电视牌照方等客户合作过程中，易视腾科技与竞争对手取得的结算条款近似，但易视
腾科技基于其核心竞争力和市场地位优势，对于产业链上游的供应商和 OEM 厂商具
有更大话语权，相比竞争对手具有结算和议价优势。
由于易视腾科技具备服务下游电信运营商和互联网电视牌照方的综合实力，因此
可以与其建立稳固的合作关系，并且在市场份额中取得优势，同时由于该优势地位的
存在，其对产业链上游的供应商和 OEM 厂商具有更加明显的优势地位，可以取得更
加优厚的结算条件。因此，目前易视腾科技的结算运营模式与其所具有的的竞争优势
相匹配。
（三）邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及相关业务模
式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响
1、邦道科技资金链及经营占款情况
在移动支付云平台业务中，公共事业机构按相关协议约定的结算周期与支付宝进
行服务费结算（月度、季度、半年及年度等），支付宝收到公共事业机构支付的服务
费后，再将其中邦道分成支付给邦道科技。目前，邦道科技与支付宝间的结算与收付
款是以季度为周期进行。
在互联网运营及软件定制开发业务中，邦道科技与公共事业机构等相关单位直接
按照项目签署协议或合同，并按照合同约定进行结算与收款，通常以年为周期进行。
邦 道 科 技 2018 年 9 月 末 应 收 款 规 模 19,330.73 万 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例
110.89%，此外预付款项规模很小，占流动资产比重不超过 5%。总体来看，邦道科技
资金充裕，经营占款可控。
2、邦道科技的业务模式对其经营稳定性和现金流的影响及匹配情况
截至 2018 年 9 月末，邦道科技账面货币资金为 8,023.06 万元，且均为银行存款；
应收账款期末余额为 19,138.83 万元，其中 99%以上金额的账龄在 1 年内；预付账款期
末余额为 1,211.55 万元，该上下游占款均系正常业务运营产生，符合相关合同约定，
同时邦道科技账面资金较为充裕，资金链较为稳健。
597
邦道科技的运营模式中云支付平台业务的客户为第三方支付公司，运营服务业务
的客户为各类公共事业服务机构，该两类客户具有较高信用，实力较为雄厚，在以往
运营过程中未发生违约或纠纷，虽然存在经营性占款，但不存在回款风险。邦道科技
的供应商主要为线上运营资源及外包服务提供商，虽然存在预付款项，但规模占资产
比重较低（2018 年 9 月末，预付账款占流动资产比重不到 5%），且符合合同约定和
行业惯例。因此邦道科技的上下游经营性占款及现金流状况与其业务模式相匹配，公
司的经营性占款主要来自对下游的应收账款，其规模较大主要受限于公共事业机构的
结算速度，虽然账龄较长但不存在回收风险，属于业内正常情况。邦道科技在报告期
内现金流较为宽松，经营活动现金流量净额为正数，资金链较为稳健，不会对公司经
营稳定性造成不良影响，同时公司也已采取积极措施加强回款，后续回款进度有望进
一步改善。
（四）邦道科技获得相关资金后的使用情况
邦道科技展业过程中，用户缴付的资金沉淀于支付宝自身平台中，相关资金不受
邦道科技控制。
在水电燃等公共事业缴费充值业务中，邦道科技是以自主研发的公共事业缴费云
平台向支付宝提供技术+运维+营销的全方位服务（包括商户拓展、产品研发、平台运
行、商户接入、日常运维及营销推广等内容），并基于云平台所实现的用户交易流量
向支付宝收取技术服务费。
公共事业缴费中的用户及商户资金结算都是由支付宝负责，邦道科技仅为支付宝
提供相关技术服务，本身并不涉及资金结算，用户缴付的资金是由支付宝直接汇集转
账给机构商户，在这个过程中，邦道科技自身未接触到任何资金流，不存在用户缴付
资金与邦道科技付款时间间隔的情况，也不存在获得用户充值缴费等相关资金的情
况，也不存在利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能等金融业务，不存在通过
非公开或公开募集资金方式为客户进行投资、垫资、设立资金池或为客户提供信用支
持等类金融业务。
邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发的移动支付云平台帮助第
三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及资金结算，未向客户提供支付
服务，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要的牌照与资质。
598
十、标的资产与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确
认政策和时点、信用政策、以及是否与行业惯例一致
（一）易视腾科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，易视腾科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认
政策和时点及信用政策如下：
客户名称 销售模式 定价方式 收入确认政策和时点 信用政策
银行转账/到货验收合格后
终端销售
中国移动通信集 收到全额发票 60 个工作日
直销 招投标定价 技术服务
团有限公司 付清全款，服务按月考核
增值业务
评分，季度付款
双方按照与运营商约定的
结算周期进行结算，收到
签订长期合
未来电视有限公 用户服务 运营商支付的结算款项后
直销 作协议，确
司 增值业务 45 个工作日内按照协议约
定分成比例
定的收益分配比例结算款
项
第一笔付款，收到到货证
四川九州电子科 明，合格证书，发票后付
直销 市场定价 终端销售
技股份有限公司 产品总价款的 90%，第二
笔款 10%在 30 日内支付。
采购的产品含税价格（含
第一年会员服务费）以采
北京新德恒门诊 购订单为准，买方在卖方
直销 市场定价 终端销售
部有限公司 确认订单后的 3 个工作日
内支付合同全额货款，卖
方后发货
合同签订后 5 个工作日预
恒信东方文化股 付 30%，在产品到货验收
直销 市场定价 终端销售
份有限公司 合格按月结方式支付剩余
的 70%货款
电汇/到货后收到全额发票
烽火通信科技股 终端销售
直销 市场定价 30个工作日付3个月的银行
份有限公司 技术服务
承兑汇票
初验完成支付30%，最终
北京丽轩文化传 验收后十个工作日支付
直销 市场定价 技术服务
播有限公司 70%，平台交付验收后第
二年起每年可收取软件总
599
客户名称 销售模式 定价方式 收入确认政策和时点 信用政策
价5%-10%维护费，届时双
方协商确定收取维护费
收到到货签收单及增值税
中国联合网络通
直销 市场定价 终端销售 专用发票付90%，180天后
信集团有限公司
付10%
注：表中列示了易视腾科技在报告期内各期的前五大供应商，其中 2016 年的前五大客户分别
为中国移动通信集团有限公司、烽火通信科技股份有限公司、未来电视有限公司、四川九州电子
科技股份有限公司和中国联合网络通信集团有限公司，上市公司披露的招股说明书中列示的易视
腾科技 2016 年度前五大客户为烽火通信科技股份有限公司、未来电视有限公司、四川九州电子科
技股份有限公司、中国移动江西有限公司和中国移动四川有限公司，两者之间存在差异，主要原
因系本报告书中依据经审计数据对于归属相同控制方的客户进行了合并列示，招股说明书中披露
的相应内容未经合并且为未审数据，由此产生相应差异。
上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）终端销售收入
公司的互联网电视终端，由公司负责产品研发、设计、核心零部件采购、产品销
售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按本集团指令给客户
发货。公司在互联网电视终端由委托加工厂商发出且公司获得客户签收确认单时确认
收入。
（2）用户服务收入
公司向运营商客户及牌照方合作伙伴提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、
业务推广、运行保障、客服支持等服务，共同服务于互联网电视用户。按照协议约定
的分配比例/单价和激活用户数量，与客户进行对账结算后确认用户服务收入，对于未
获得客户结算单确认的部分暂估确认收入。
（3）增值业务收入
公司协同运营商、牌照方向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频业
务，包括在 OTT 终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业
务，如在线培训等；电商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品
类型应用。公司按照与运营商、牌照方及内容提供商协议约定的分配比例于提供服务
时确认增值业务收入。
（4）技术服务收入
600
技术服务收入为公司向客户提供的系统集成及技术支撑服务。系统集成服务于向
客户提交实质性成果、依据合同约定由客户进行初验并根据初验报告确认收入，在终
验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术支撑服务根据合同约定的维护期间，
于服务期间内确认收入实现。
2、同行业公司可比情况
（1）终端销售
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公
司（非上市公司）和创维数字（000810.SZ），其主要销售模式、定价方法、收入确认
政策和时点及信用政策如下：
定价方
可比公司 销售模式 收入确认政策和时点 信用政策
式
对于互动电视智能终端产品，
国内销售以产品交付给客户， 客户采购规模越大，信用
北京朝歌数码 市场
直销 客户验收合格并出具签收单时 政策越宽松，结算周期在
股份有限公司 定价
确认收入；出口销售以产品报 60 天左右
关取得报关单时点确认收入
根据客户的经营规模、资
商品内销：完成交付，按合同 本实力、信誉情况制定了
市场
创维数字 直销 约定进行验收并开具发票，确 不同的信用政策，并与客
定价
认收入 户协商确定双方信用账期
和结算方式
（2）用户服务
易视腾科技在用户服务领域的可比公司为芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠
（600637.SH），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
可比公司 销售模式 定价方式 收入确认政策和时点 信用政策
运营商业务收入以业务结算单或合
作协议约定的第三方、技术后台业
务数据确认收入。报告日前取得运
营商提供的结算数据，以双方确认 依据电信运营商的费用
芒果超媒 直销 市场定价 的结算数据确认收入。报告日前未 结算政策，通常具有三
取得运营商提供的结算数据，在能 到四个月结算周期
够可靠计量的情况下，根据计费平
台统计的数据信息等确认收入，在
实际结算时予以调整
601
可比公司 销售模式 定价方式 收入确认政策和时点 信用政策
公司通过对已有客户进
IPTV 收视内容及技术服务已经提
行信用监控及应收账款
供，收入已经取得或者能够可靠计
账龄管理，财务部每周
量，相关的经济利益很可能流入企
东方明珠 直销 市场定价 提交重点客户应收款变
业，相关的内容及技术服务成本已
动情况，确保公司的整
发生或将发生的成本能够可靠地计
体信用风险在可控的范
量时确认 IPTV 收入实现
围内
综合上述分析，易视腾科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用
政策与行业惯例无重大差异。
（二）邦道科技
1、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策
报告期内各期，邦道科技与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政
策和时点及信用政策如下：
收入确认政策
客户名称 销售模式 定价方式 信用政策
和时点
依据与支付宝签订的结算协
议，固定每季度按支付宝该
签订长期
移动支付云平 项业务的手续费回款情况，
支付宝（中国）网 合作协议，
直销 台及互联网运 结算可付金额，直至结清。
络技术有限公司 确定分成比
营服务 应收未结款较多时，也可在
例
非结算月份，由双方约定直
接发起往期可付款结算。
互联网运营服 按照不同服务类型及验收程
国家电网有限公司 直销 市场定价
务 序，制定具体信用政策，
合同签订之后且受到增值税
福州市自来水有限 互联网运营服
直销 市场定价 专用发票起三十个工作日内
公司 务
支付款项
合同签署后支付约定部分款
中信银行股份有限 互联网运营服
直销 市场定价 项，剩余金额按照活动进度
公司郑州分行 务
进行支付
合同签署后支付约定部分款
天津广播电视网络 软件定制化开
直销 市场定价 项，剩余金额在合同期满后
有限公司 发
支付
北京市热力集团有 互联网运营服 合同签署后按活动进度按月
直销 市场定价
限公司 务 支付款项
极矢（上海）广告 互联网运营服
直销 市场定价 合同签署后按月支付款项
有限公司 务
602
收入确认政策
客户名称 销售模式 定价方式 信用政策
和时点
上海希尔企业管理 互联网运营服 在完成验收条件后的7个工作
直销 市场定价
咨询股份有限公司 务 日内支付合同款项
合同签署后支付部分款项，
宇歌文化传播（上 互联网运营服
直销 市场定价 其余部分按约定进度支付款
海）有限公司 务
项
临沂超越电力建设
互联网运营服 合同签署后将款项付到指定
有限公司桃 源广告 直销 市场定价
务 账户
分公司
上表中不同合作模式的收入确认时点和信用政策具体情况如下：
（1）移动支付云平台支撑服务费
邦道科技在第三方支付公司为公共事业平台提供缴费业务的运营过程中为第三方
支付公司提供所需的业务推广、技术提升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方
支付公司按照其缴费服务收入的一定分成比例向公司支付支撑服务费。公司在已提供
支撑服务并有权收取相关支撑服务费时确认收入。
（2）互联网运营服务
公司为公共服务行业机构的互联网运营提供推广营销和技术支持服务，并按照互
联网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况收取服务费。公司按照完工
百分比法确认提供劳务收入，完工进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
（3）软件定制化开发
公司对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测试、系
统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测试并且
取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生
的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在项目完
成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、同行业公司可比情况
在移动支付云平台业务领域，邦道科技目前尚无完全可比的公司。公共事业领域
存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）与正元智慧
（300645.SZ），其主要销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政策如下：
603
销售模 定价方
可比公司 收入确认政策和时点 信用政策
式 式
（1）本公司已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购
货方；（2）本公司既没有保
留通常与所有权相联系的继续 公司通过对已有客户信用
管理权，也没有对已售出的商 评级的季度监控以及应收
市场
新开普 直销 品实施有效控制；（3）收入 账款账龄分析的月度审核
定价
的金额能够可靠地计量； 来确保公司的整体信用风
（4）相关的经济利益很可能 险在可控的范围内
流入本公司；（5）相关的、
已发生或将发生的成本能够可
靠地计量
根据信用评估结果，本公
公司与基础运营商等签订运营 司选择与经认可的且信用
市场 增值业务合作协议，根据运营 良好的客户进行交易，并
正元智慧 直销
定价 商等使用数据，以及事先确定 对其应收款项余额进行监
的结算方式确认收入 控，以确保本公司不会面
临重大坏账风险
综合上述分析，邦道科技的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点及信用政
策与行业管理无重大差异。
十一、标的公司与主要客户销售合同的主要内容
（一）易视腾科技
易视腾科技的最主要客户是中国移动通信集团有限公司和未来电视，其报告期内
在执行的主要销售合同的内容如下：
销售单价/ 结算/
客户名称 计费方式 结算周期 合同期限
分成比例 付款方式
中国移动
订单中按 到货验收合格后收到 2016 年 8 月签订框
通信集团 按终端订单
型号具体 银行转账 全额发票 60 个工作 架协议，仅约定交货
终端有限 销售
约定 日付清全款 数量
公司
双方按照与运营商约
未来电视按
就基础内 定的结算周期进行结
移动结算用
容包与未 算，收到运营商支付
未来电视 户数量与运 2016 年 3 月-2018 年
来电视的 银行转账 的结算款项后 45 个
有限公司 营商结算， 12 月
分成比例 工作日内按照协议约
并与易视腾
为 5：5 定的收益分配比例结
分成
算款项
604
易视腾科技与中国移动保持良好的合作关系，目前已与中国移动通信集团终端公
司续签 3 年期合作协议；易视腾科技与未来电视已续签了 2 年期的长期合作协议。
（二）邦道科技
邦道科技最主要客户是支付宝（中国）网络技术有限公司，其销售合同的主要内
容如下：
销售单价/ 结算/付款
客户名称 计费方式 结算周期 合同期限
分成比例 方式
支付宝按比
例收取公共 固定每季度按支付宝
与支付宝
事业机构流 该项业务的手续费回 2015 年 12 月至
支付宝 的分成比 银行转账
量服务费并 款情况，结算可付金 2020 年 12 月
例为 8：2
与邦道科技 额，直至结清
分成
邦道科技与支付宝已达成合同续签协定，目前合同期限至 2023 年 12 月，未来双
方将长期保持合作。
十二、标的公司与前五大客户合作开始时间、主要客户基本情
况、分成比例及销售单价合理性
（一）易视腾科技
1、合作开始时间及基本情况
客户名称 合作开始时间 基本情况
中国移动为中国最大电信运营商，通过
中国移动通信集团有限公司 2012 年 其省分公司及专业子公司向易视腾采购
OTT 智能终端。
未来电视有限公司是央视网旗下唯一互
未来电视有限公司 2012 年
联网电视新媒体运营机构。
公司由四川九洲电器集团有限责任公司
四川九州电子科技股份有限
2016 年 控股，主营业务有线电视宽带综合信息
公司
网络系列产品，网络软件，系统工程。
北京新德恒门诊部有限公司 2017 年 公司为北京地区医疗服务机构。
公司主营业务为 AI 合家欢平台、场地
恒信东方文化股份有限公司 2018 年 (梦幻)新娱乐(LBE/VR)、云视频运营服
务等。
烽火通信科技股份有限公司 2016年 公司是是国际知名的信息通信网络产品
605
客户名称 合作开始时间 基本情况
与解决方案提供商。
公司主营业务为广播电视节目制作、电
北京丽轩文化传播有限公司 2016年
影摄制
公司由四川九洲电器集团有限责任公司
四川九州电子科技股份有限
2016年 控股，主营业务有线电视宽带综合信息
公司
网络系列产品，网络软件，系统工程。
中国联合网络通信集团有限
2013年 中国三大运营商之一
公司
2、分成比例及销售单价合理性
易视腾科技报告期内主要销售产品为 OTT 终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT 终端
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT 终端，其销售价格均按照订单
需求市场化的原则及通过公开招标比选确定。由于终端的更新换代以及型号的不同，
不同型号产品定价会存在一定的差异，但总体上价格具有合理性。
（2）用户服务
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照与未
来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合理性。
（二）邦道科技
1、合作开始时间及基本情况
客户名称 合作开始时间 基本情况
支付宝（中国）网络技术有限公
2016 年 公司是一家国内领先的独立第三方支付平台。
司
公司为国有独资公司，以投资建设运营电网为
国家电网有限公司 2016 年
核心业务。
公司业务为负责福州地区的自来水生产和销
福州市自来水有限公司 2018 年
售。
中信银行股份有限公司郑州分行 2017 年 公司是全国性股份制商业银行之一。
公司是天津国有文化企业，负责全市的广播电
天津广播电视网络有限公司 2016 年
视网络。
公司主要服务范围是北京市的热力生产和供
北京市热力集团有限公司 2017 年
应。
国家电网有限公司 2016 年 公司为国有独资公司，以投资建设运营电网为
606
客户名称 合作开始时间 基本情况
核心业务。
极矢（上海）广告有限公司 2016 年 公司是上海广告设计及商务咨询策划公司
上海希尔企业管理咨询股份有限 公司是一家致力于电力行业服务管理咨询和服
2016 年
公司 务能力培训的专业机构
宇歌文化传播（上海）有限公司 2016 年 公司是上海广告设计及商务咨询策划公司
临沂超越电力建设有限公司桃源
2016 年 公司是山东临沂广告设计公司
广告分公司
2、分成比例及销售单价合理性
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制
化开发。
（1）移动支付云平台
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签订了
长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
两项业务具有一定的定制性，邦道科技根据客户需求提供对应的运营服务及软件
开发，并根据商业协商确定最终的服务价格，具有商业合理性。
十三、与客户合作的稳定性、标的公司向前五大客户销售回款真
实性，易视腾科技对中国移动以及邦道科技对支付宝存在依赖的应
对措施、中国移动和支付宝与标的资产终止合作可能性
（一）易视腾科技
1、与客户合作的稳定性
在目前的业务模式下，易视腾科技、未来电视及电信运营商三方共同协作向终端
家庭用户提供互联网电视服务。易视腾科技主要从事 OTT 平台建设、技术维护、市场
推广、运营支撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子解决方
案，起到了不可或缺的作用。如脱离易视腾科技，另外两方短期内将无法为互联网电
视用户提供服务。
607
上述模式中，易视腾科技、未来电视及电信运营商相互依存。未来电视是国内主
要的互联网电视集成播控牌照方之一，提供互联网电视内容资源及集成播控服务；中
国移动是国内最具规模和运营实力的电信运营商之一，在合作中提供业务营销及用户
服务体系、内容分发网络、OTT 终端等。三方优质资源的合作，形成了目前互联网电
视业务的高增长。
自 2012 年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系，并延续至
今。目前的合作模式中各方已经建立起较为紧密、稳固的生态合作关系，并签订了长
期的合作协议，各方合作具有相对稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解易视腾科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查易视腾科技前五
大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回
款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销
售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
易视腾科技将继续加大研发投入，保持技术在行业内的领先地位，为客户提供更
为优质的服务。在加强技术投入的同时，易视腾科技将持续优化服务能力，不断提高
用户满意度。易视腾科技将努力提升自身在互联网电视行业的竞争力与创新力，维持
与中国移动、未来电视紧密的长期合作关系。
考虑到与中国移动在互联网电视领域的长期合作，未来公司将长期保持与中国移
动的合作关系。中国移动作为中国最大的电信运营商，未来在互联网终端市场将有更
大的投入，与中国移动保持紧密合作符合易视腾科技的发展战略和长期利益。
4、与大客户终止合作的可能性
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商、牌照方和易视
腾科技进行收入分成。
但如上所述，易视腾科技与中国移动已经形成稳定的合作关系，在合作关系中，
双方及未来电视相互依赖、共同协作服务家庭用户。各方分工协作，为终端用户提供
608
连续性的互联网电视服务，三方终止合作的可能性较低，已在重组报告书中披露相关
风险。
（二）邦道科技
1、与客户合作的稳定性
邦道科技与支付宝基于各自优势资源组成战略合作伙伴，共同开拓公共事业
EBPP 市场，致力于打造完美的家庭生活账单及支付体验，并共同探索与构建市场化体
制下的“互联网+能源”的业务形态与商业模式。支付宝是当前国内最具影响力的第三
方支付平台之一，邦道科技深耕公共服务行业，已经为支付宝公用事业互联网缴费服
务的超过 3,000 家公共服务机构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客
户形成密切业务协同关系，双方共同协作拓展公共事业领域缴费业务，相互依存，不
可或缺。
经过多年的合作，邦道科技与支付宝在公共事业缴费领域的合作成果显著，在相
关领域树立了良好的口碑，能够满足收款合作单位对于资金安全、服务质量的要求，
线上缴费普及率快速提高、缴费用户使用满意程度不断提升，预计未来市场份额将进
一步扩大。
由于良好的合作关系以及广阔的发展前景，邦道科技与支付宝签订了长期的合作
协议并保持着紧密的合作关系，双方的合作具有稳定性。
2、销售回款的真实性
在了解邦道科技销售及回款的内部控制制度基础上，通过核查邦道科技前五大客
户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回款情
况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回
款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
3、对大客户依赖的应对措施
一方面，继续强化邦道科技与支付宝的战略伙伴关系是公司核心战略之一，邦道
科技将持续加大研发、运营及服务方面的投入，在合作过程中不断提高邦道科技的独
特价值。具体包括如下主要内容：
（1）加大技术研发投入，持续提升服务能力，高效保障亿级用户的良好体验
609
支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，良好的用户体验是成功的关键。邦道科
技将不断加大研发投入，为支付宝生活缴费提供高可用的系统支撑及专业化的客户服
务，在让“生活缴费就上支付宝”的口碑逐步深入人心的同时，也让邦道科技所提供
的移动支付云平台成为支付宝生活缴费不可或缺的关键部分。
（2）持续开展业务研究，提高创新引领能力，积极确保支付宝行业领先地位
邦道科技专注于公共服务行业深耕，将基于行业发展趋势及支付宝平台特点，持
续规划设计出满足行业痛点及用户需求的创新应用，这些行业引领的创新产品应用将
有效确保支付宝生活缴费在行业中的领先地位，也会进一步强化邦道科技与支付宝的
合作深度。
（3）深化机构商户合作，构建行业生态体系，不断为支付宝带来行业新资源
邦道科技除为机构商户与服务商提供支付宝缴费相关日常服务外，还将利用行业
经验及互联网能力的融合优势，面向机构商户与服务商推出互联网+相关的 SaaS 或
PaaS 应用，持续深化与机构商户及服务商的合作关系，并通过不断深化的合作共赢构
建“互联网+公共服务”的行业生态，帮助支付宝在行业中获得更多的认同及更深的应
用。
另一方面，邦道科技将加快互联网运营服务及软件定制开发业务的发展，切实提
升这两项业务的收入规模，同时，在移动支付云平台业务上也积极寻找商业银行等新
合作伙伴，快速复制现有典型经验，从而降低来自支付宝收入的比重。
4、与大客户终止合作的可能性
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值，是第三方支付平台与公
共事业单位之间不可或缺的纽带。在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业
务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内
610
容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用
创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云
平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网
应用，非常注重用户体验的连续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴
费行为习惯，甚至影响到用户对支付宝的认同。因此，支付宝需要与邦道科技共同合
作维持公共事业缴费服务的稳定性。
支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议。邦道科技与支付宝在长
期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协议（有效期
至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，通常情况支付宝不会主动终
止与邦道科技的合作。
综合以上分析，支付宝与邦道科技停止合作的可能性较低，已在重组报告书中披
露相关风险。
十四、标的资产部分前五大客户变动的原因及合理性
（一）易视腾科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
客户名称 销售内容 签署情况
2018 年 1-9 月
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 2018 年 12 月续签 3 年期合作协议
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 2018 年 12 月续签 2 年期合作协议
增值业务
四川九州电子科技股份有限 2016 年 5 月签订 1 年期合作协议，到期
终端销售
公司 自动延长
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 2017 年 6 月签订合作协议，无终止期限
恒信东方文化股份有限公司 终端销售 2018 年 6 月签订 2 年期合作协议
2017年度
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 2018年12月续签3年期合作协议
增值业务
用户服务
未来电视有限公司 2018年12月续签2年期合作协议
增值业务
611
客户名称 销售内容 签署情况
终端销售
烽火通信科技股份有限公司 2016年3月签订合作协议，无终止期限
技术服务
北京丽轩文化传播有限公司 技术服务 2016年9月至2016年12月
北京新德恒门诊部有限公司 终端销售 2017年6月签订合作协议，无终止期限
2016 年度
终端销售
中国移动通信集团有限公司 技术服务 2018 年 12 月续签 3 年期合作协议
增值业务
烽火通信科技股份有限公司 终端销售 2016年3月签订合作协议，无终止期限
终端销售
未来电视有限公司 用户服务 2018年12月续签2年期合作协议
增值业务
四川九州电子科技股份有限 2016年5月签订1年期合作协议，到期自
终端销售
公司 动延长
中国联合网络通信集团有限
终端销售 按实际订单发货，无长期合作协议
公司
2、前五大客户变动原因分析
在互联网电视业务中，易视腾科技、未来电视及中国移动三方共同协作向终端家
庭用户提供互联网电视服务，三方建立了稳固的合作关系。因此在报告期各期内，中
国移动及未来电视均为易视腾科技的主要客户。
报告期内，易视腾科技除中国移动、未来电视以外的前五大客户占收入比重较
低，排名变化较大，其变化主要与合同执行期有关。
综合上述合同签署情况，报告期内，易视腾科技的主要客户均为中国移动和未来
电视，其余前五大客户变动情况与合同签署情况相匹配。
（二）邦道科技
1、前五大客户的销售内容及合同签署情况
客户名称 销售内容 合同签署情况
2018 年 1-9 月
移动支付云平台及互联 2018 年 12 月续签 5 年期合作
支付宝（中国）网络技术有限公司
网运营服务 协议
按提供服务签署具体合同，无
国家电网有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
福州市自来水有限公司 互联网运营服务 按提供服务签署具体合同，无
612
客户名称 销售内容 合同签署情况
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
中信银行股份有限公司郑州分行 互联网运营服务
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发
长期合作协议
2017年度
2018年12月续签5年期合作协
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台
议
按提供服务签署具体合同，无
北京市热力集团有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
国家电网有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
极矢（上海）广告有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
上海希尔企业管理咨询股份有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
2016 年度
2018 年 12 月续签 5 年期合作协
支付宝（中国）网络技术有限公司 移动支付云平台
议
按提供服务签署具体合同，无
国家电网有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
天津广播电视网络有限公司 软件定制化开发
长期合作协议
按提供服务签署具体合同，无
宇歌文化传播（上海）有限公司 互联网运营服务
长期合作协议
临沂超越电力建设有限公司桃源广告分 按提供服务签署具体合同，无
互联网运营服务
公司 长期合作协议
2、前五大客户变动原因分析
报告期内，邦道科技最主要的收入来源为移动支付云平台，因此各期的第一大客
户均为支付宝。其余前五大客户变动情况较大，主要受具体合同期执行期影响，且占
比较小。
综合上述合同签署情况，邦道科技前五大客户的变动情况符合合同签署情况。
十五、易视腾科技与未来电视合作的必要性与稳定性、具体合作
形式、分成比例的公允性、以及是否对未来电视存在依赖
（一）基本情况
613
未来电视成立于 2011 年 12 月，是央视国际网络有限公司旗下公司,作为其互联网
电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的平台建设、产品运营、市场开发、宣
传推广及其他商业化经营，包括但不限于开展互联网电视集成服务（播出名称：中国
互联网电视）和节目内容服务（播出呼号：中国网络电视台—互联网电视）。
未来电视股权结构如下：
（二）合作的必要性和稳定性
易视腾科技原子公司中数寰宇是未来电视设立时的股东之一，自 2012 年起便与其
开展了业务合作。由于易视腾科技在内容资源及播控牌照需要与相关方合作，与未来
电视保持长期合作也具有业务开展的必要性。未来电视是行业内最优秀的内容资源及
集成播控服务商之一，易视腾科技与其合作符合双方的发展需要。未来电视在全国范
围内面向公网市场、电信运营商及广电运营商渠道市场拓展互联网电视业务。未来电
视以“电视+”和“互联网+”为发展契机，全力打造具有央视特色及国际水准的互联
网电视新媒体融合平台。经过几年发展，未来电视产品已全面覆盖国内外主流智能终
端，依托强大的优势内容资源，向用户提供丰富的新闻、体育、影视、少儿、纪录片
等优质节目的点播服务。
易视腾科技、未来电视及中国移动建立了密切的合作关系，在业务开展上易视腾
科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合，各方的合作具有稳定
性，预计未来将长期保持合作关系。
（三）合作形式
在分工方面，未来电视负责互联网电视的运营管理、内容版权引入、内容集成播
控，互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理；易视腾科技负责提供平台技
术开发、运营支持、商务拓展支撑及市场推广服务，并向运营商客户供应 OTT 智能终
614
端产品。易视腾科技通过与未来电视、电信运营商紧密合作，为家庭用户提供互联网
电视基础收视服务和增值服务的技术平台开发、运营与支撑，电信运营商向家庭用户
收取互联网电视服务费后，与各方进行分成。在运营商渠道市场的拓展，各参与方相
互协同、分工合作，参与合作的每一方都具有某种程度的不可替代性，共同推动市场
的深度发展。易视腾科技与未来电视合作，具有很强的必要性、稳定性及互补性。
（四）分成比例情况
在运营商渠道市场，易视腾科技与未来电视一直长期协同发展，合作关系非常稳
定。未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审
核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于
产品、平台开发与技术服务，及增值业务拓展的技术支持。鉴于此，双方在互联网电
视基础内容业务的合作分成比例从早期未来电视对易视腾科技的 5:5 调整为目前的
6.5:3.5（易视腾科技分成比例为 35%），在同等条件下未来电视在运营商市场将优先
支持易视腾科技，给予优先合作条件。
（五）业务依赖性
自 2012 年起，易视腾科技、未来电视及中国移动开始建立了合作关系。在业务开
展上易视腾科技与未来电视及电信运营商形成各司其职、紧密协同配合的关系，三方
共同协作开拓互联网电视市场，不存在单方面依赖的关系。包括未来电视在内，在国
内持有互联网电视集成播控牌照的牌照方共有 7 家，未来电视所提供的服务不具有唯
一性。综合上述分析，易视腾科技对未来电视不存在依赖。
十六、报告期内标的资产向前五大供应商下采购价格和分成比例
合理性及与同行业公司和历史情况的差异
（一）易视腾科技
2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的 OTT
终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工，因此其采购模式也由 OTT
终端采购变为电子元件采购，以上两类采购的价格合理性如下：
1、电子元件
615
在 2017 年收购云之尚之后，易视腾科技采购主要为电子元件，包括主控芯片、存
储芯片及 WIFI 模组等。电子元件的采购均按照市场价格采购，价格受同期原材料价
格行情及美金汇率走势影响，与同行业公司及历史情况无较大差异。
2、OTT 终端
在 2017 年收购云之尚之前，易视腾科技直接采购 OTT 终端整机，采购价格由公
司采购部向各机顶盒供应商询价，通过报价、比对、议价、协商达成相关条件，双方
确认后下单。目前，易视腾科技已无 OTT 终端采购。
与可比公司朝歌数码相比，易视腾科技的主要供应商与其存在重叠部分，但由于
电子元件市场处于充分竞争态势，电子元件厂商或贸易商分布较为广泛，因此易视腾
科技和朝歌数码的供应商重叠部分较少，报告期内只有深圳市海思半导体有限公司属
于此种情形，同时为易视腾科技和朝歌数码的供应商。在价格方面，易视腾科技的电
子元器件采购均系商务谈判确定价格，具有市场公允性。
综合上述分析，易视腾科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合理
性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
（二）邦道科技
邦道科技报告期前五大主要供应商分为业务运营基础设施、项目及人力外包和移
动支付云平台服务商三类，其采购价格及分成比例合理性具体如下：
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝分别为邦道科技提供系统运营和营销活动两项基础性服务。阿里
云和集分宝均为各自所在领域处于行业领先地位的服务商，其对外的价格政策具有公
开及一致性，邦道科技按照供应商制定的公开产品价格进行采购（例如，对于阿里云
直接在其公开网站上进行采购交易，对于集分宝则按照集分宝对外统一提供的行业通
用商务条款进行交易，费率统一为 10%），邦道科技的采购价格与同行业公司及历史
情况不存在差异。
2、项目及人力外包
由于在软件定制化开发等业务上发展速度较快，目前邦道科技有一部分的人力外
包需求，根据项目需求及人力规划对外转包相关的开发及服务工作。考虑到朗新科技
616
股份有限公司有大量有经验的行业专业人才，目前主要是向朗新科技进行采购，采购
价格按照“实际发生的成本费用*（1+利润系数）”进行测算（利润系数通常为
0.10）。不存在与同行业公司及历史情况较大差异的情况。此外，邦道科技的外包金
额较小，且邦道科技在不断加快自身人才队伍建设，减少对外包服务的依赖。
3、移动支付云平台服务商
借助服务商在各地区公共事业机构的合作渠道，邦道科技通过与其合作可以加快
移动支付云平台推广，快速提升云平台的用户服务规模。上海三高计算机中心股份有
限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易联云计算（杭州）有限责任公司、武汉小水滴
科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有限公司及湖南成聪软件股份有限公司均为此类
供应商。邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并签署
相应的业务合作协议。与相关供应商的分成比例均按照市场化的机制确定且保持稳
定，对该类供应商的分成比例多在 20%至 30%左右。
综合上述分析，邦道科技在报告期内向前五大供应商的采购价格具有商业合理
性，与同行业公司和历史情况无较大差异。
十七、报告期内标的公司向主要供应商采购单价变化的原因及合
理性、变化趋势对易视腾科技和邦道科技持续盈利能力和评估预测
的影响
（一）易视腾科技
1、电子元件
在 2017 年收购云之尚之后，公司主要原材料为电子元件，同型号元件价格整体呈
下降趋势。但是近年来，受汇率因素以及市场供求关系影响，芯片价格普遍上涨。受
其影响，易视腾科技芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨，2018 年基本持
平。
2、OTT 终端
在 2017 年收购云之尚之前，公司向生产厂商采购终端整机。收购云之尚之后在合
并层面已不存在终端整机采购。
617
综合上述分析，易视腾科技的原材料采购价格主要受市场环境影响，但整体变动
幅度较小，且易视腾科技目前有完善的供应商管理机制，可以保证产能满足市场需
求，不会对持续盈利和评估预测产生影响。
（二）邦道科技
1、业务运营基础设施
阿里云及集分宝的采购单价根据供应商公开定价策略进行确定，报告期内未发生
变化。
2、项目及人力外包
目前，邦道科技向朗新科技采购价格一直是按照“成本费用+固定比例利润分成”
进行，报告期内并未有变化。同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩
大，可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜。
3、移动支付云平台服务商
邦道科技会根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并与服务商
签署相应的业务合作协议。报告期内，服务商激励政策日趋稳定，未出现明显变化。
综合以上分析，邦道科技的采购采购价格基本保持稳定，不会对其持续盈利和评
估价值产生不利影响。
十八、报告期内易视腾科技和邦道科技供应商的稳定性、供应商
变动原因及合理性、采购付款真实性
（一）易视腾科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
深圳市路迪斯达供应链管理有限公司 2017 年 续签 有效 价格合理性
深圳市信利康供应链管理有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
深圳市海思半导体有限公司 2015 年 续签 有效 价格合理性
深圳市华睿拓展软件有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
深圳市钲铭科电子有限公司 2017 年 续签 有效 价格合理性
618
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
张家港康得新光电材料有限公司 2015 年 终止 - 价格合理性
武汉东龙高新科技有限公司 2017 年 终止 - 价格合理性
协创数据技术股份有限公司 2014 年 终止 - 价格合理性
上海瀚廷电子科技有限公司 2014 年 终止 价格合理性
2、供应商稳定性及变动原因
报告期内易视腾科技的供应商出现了结构性变化，从 OTT 终端供应商变为电子元
件供应商，其主要原因系 2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理
模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工。
3、采购付款真实性
通过检查易视腾科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给易视腾
科技的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过
采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易
及付款未见异常，报告期内易视腾科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
通过多年的发展，易视腾科技已经建立完整的供应商体系，能够在保证供应能力
和质量的前提下完成交货任务。易视腾科技的软件实力较强，能够适配多种硬件方
案，尽可能避免了单一采购，并且市场上同一型号的电子元件的供应商较多。故不存
在对供应商的依赖风险。
（二）邦道科技
1、主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
集分宝南京企业管理有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
上海三高计算机中心股份有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
朗新科技股份有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
杭州蒲菲特科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
阿里云计算有限公司 2016 年 续签 有效 价格合理性
易联云计算（杭州）有限责任公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
武汉小水滴科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
619
供应商名称 合作时间 合同续签 渠道有效性 淘汰机制
杭州航吉鑫网络科技有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
湖南成聪软件股份有限公司 2016 年 续签 有效 服务可用性
2、供应商稳定性及变动原因
邦道科技报告期内供应商基本保持稳定。邦道科技报告期内最主要供应商为集分
宝，报告期内采购金额占比为 13.92%、24.33%及 49.39%，采购规模与邦道科技业务
发展保持一致，在互联网运营服务中，为了提升用户拓展的营销效果，邦道科技向集
分宝购买积分进行营销奖励发放，随着该类业务迅速发展，报告期内邦道科技对集分
宝的采购规模逐步扩大。邦道科技与其移动云平台业务合作商签订了稳定的合作协
议，报告期内亦保持稳定合作关系，无重大变化。
3、采购付款真实性
通过检查邦道科技与各供应商签订的合同协议、获取各期供应商提供给邦道科技
的对账记录、对供应商进行走访、函证，并与财务记录数据进行对比核对；通过采购
付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，确认采购交易及付
款未见异常，报告期内邦道科技的采购付款是真实的。
4、供应商依赖风险
在营销活动方面，目前邦道科技已研发出相应的替代产品服务，并且开始试点应
用，可以降低对集分宝的依赖程度。在人力外包方面，市场上也有众多其他服务商选
择，同时，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，可以更灵活主动解决
项目及人力外包事宜。在移动云平台服务合作商方面，邦道科技可以根据业务状况主
动选择服务商合作模式或者直接拓展模式，服务商合作模式目前从用户规模上看更多
是发挥补充作用。
综合上述分析，邦道科技对主要供应商无重大依赖风险。
十九、易视腾科技外协厂商情况
（一）外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向
外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性
1、易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
620
2017 年，易视腾科技通过收购云之尚，改善了供应链管理模式，由之前的 OTT 终
端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工。报告期内，易视腾科技主要外
协厂商为湖北达飞伟业供应链管理有限公司（以下简称“湖北达飞”）和广西巨正电
子科技有限公司（以下简称“广西巨正”），具体情况如下：
（1）湖北达飞
1）基本情况
企业名称 湖北达飞伟业供应链管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91420102077726002M
成立时间 2013 年 10 月 10 日
营业期限 2013 年 10 月 10 日-2023 年 10 月 9 日
注册资本 500.00 万元
法定代表人 陈永红
住所 武汉市江岸区新华路 316 号良友大厦 7 楼 F 室
供应链管理咨询；日用百货、家居用品、纺织品、服装鞋帽、五金交
电、建材、包装材料、劳保用品、办公用品、计算机软硬件及耗材、
通讯器材、电子产品、工艺品(不含象牙及其制品)、汽车配件、机械设
备及配件、装饰材料及化工产品(不含化学危险品)、环保产品、工艺礼
经营范围
品(不含象牙及其制品)、家具的批零兼营；初级农产品的销售；货运代
理；仓储服务；机顶盒加工(加工仅限分支机构)；企业自营和代理各类
商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外)。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)
湖北达飞的股东为陈永红、郭海强和袁克美，持股比例分别为 80.00%、10.00%和
10.00%。陈永红为湖北达飞之实际控制人。
2）合作情况
湖北达飞成立于 2013 年 10 月，主要经营小型电子产品和国际货运业务，具有相
应的生产能力和采购机顶盒相关进口原材料的能力。易视腾科技自 2017 年 5 月开始与
湖北达飞合作，目前合作较为稳定。
（2）广西巨正
1）基本情况
企业名称 广西巨正电子科技有限公司
621
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91450500086520348W
成立时间 2013 年 12 月 19 日
营业期限 2013 年 12 月 19 日-2023 年 12 月 18 日
注册资本 22,240.00 万元
法定代表人 李宝文
住所 北海市工业园区高科路 1 号
电子产品加工、生产、研发、销售；电子元器件、机电产品、五金制
经营范围 品、模具等产品的研发、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口
业务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
广西巨正的股东为广西朗科科技投资有限公司，实际控制人为李宝文。
2）合作情况
广西巨正成立于 2013 年 12 月，主要经营电子产品加工、生产、研发、销售，具
备机顶盒整机生产能力。易视腾科技自 2015 年 11 月起与广西巨正合作，目前合作稳
定。
2、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因
中国移动等客户需要的不仅仅是终端硬件的加工生产，对于终端硬件研发、终端
软件研发、应用研发、内容对接、各类平台研发和对接、新业务研发、人工智能技术
研发、全国各分省业务的适配定制、测试验证、硬软件质量控制、软件的升级和售后
服务、终端产品的运营维护等都有较高要求。
普通外协厂商由于规模相对较小、管控能力较弱，无法保证大批量产品的合格按
时交付；且外协厂商除了硬件加工外，一般不具备其它能力。因此外协厂商不具备向
中国移动直接供货的资格。
电信运营商互联网电视市场是一个开放的、具有较高技术要求的市场，在 OTT 终
端方面，中国移动等客户对于终端供应商的要求较高，供应商不仅要能提供 OTT 终
端，还要能够纵向贯通产业链上下游，具有为运营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端
技术解决方案、技术支撑服务的综合能力。易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下
游，在研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有为运营
商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，拥有丰
富的互联网电视业务服务经验和完善的服务体系。由易视腾科技根据自身的硬件、软
622
件、平台技术开发和供应链管理的优势，再结合外协厂商的生产加工优势，能够为客
户提供端到端的最优质的产品和服务，是目前最合理的业务模式。
综合上述因素，中国移动等客户不直接向外协厂商下订单，而是与易视腾科技等
拥有产业链整合能力和 OTT 技术综合服务能力的厂商合作。
3、外协模式的必要性
易视腾科技的 OTT 终端采用外协代工模式，有助于其集中精力进行产品设计研
发，专注于高附加值的经营业务。外协代工是易视腾科技供应链中的一个必要环节，
有助于其提高生产效率，保障供给，降低综合运营成本。
4、业务模式的商业合理性
易视腾科技专注于 OTT 终端的软硬件研发、设计及营销。终端硬件及配件产品的
生产采取 OEM 方式，即易视腾科技提供产品设计方案及内置软件系统、自行采购主
要的电子元件，向签约的生产厂家下订单，由外协厂商代工生产。与直接采购 OTT 终
端相比，上述业务模式有利于控制整体采购成本、分散供应商产能不足的风险，具有
商业合理性。
目前 OTT 厂商中，部分厂商为自有工厂，例如广东九联科技股份有限公司、四川
九州电子科技股份有限公司、创维数字和 TCL 等，该类厂商以自己生产为主，部分厂
商如中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司等则主要通过外协加工组织生产，易
视腾科技也属于此类情况。外协加工有利于提高生产效率、保障供给，有助于易视腾
科技集中精力进行产品设计研发等高附加值的业务，具有商业合理性。
（二）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主
要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视
腾科技加工模式变化的关系
1、外协厂商从事的主要生产环节、外协成本
易视腾科技的终端硬件及配件产品的生产采取 OEM 方式，由易视腾科技提供产
品设计方案及内置软件系统，外协厂商根据易视腾科技的订单要求进行 OTT 终端的生
产，并在产品出厂前预置由易视腾科技提供的终端软件操作系统。
623
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁简，
以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2017 年收购云之尚之前，易视腾科技主要通过采购整机的方式完成订单，因此
2016 年无委托加工费。2017 年收购云之尚后，易视腾科技由整机采购模式转换为委外
加工模式。报告期内，易视腾科技的外协成本结转情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
委托加工费 1,782.04 1,235.45 -
终端成本 81,457.68 92,528.81 68,803.10
委托加工费占终端成本比重 2.19% 1.34% -
2、易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形
易视腾科技对外协厂商制定严格的筛选标准：首先，会考察其 OTT 硬件生产加工
经验，是否符合 ISO9001 及国家质量标准；同时对外协厂商有规模要求，考察其生产
能力、经营状况和设备规模；此外，还要求外协厂商具备完善的质量管控体系及生产
加工流程，并具备独立售后能力；最后，外协厂商还需要经过终端公司或物联网公司
等移动客户的审核验厂。
在生产过程中，易视腾科技统一生产作业 SOP（标准作业程序）管控，确保生产
加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。同时易视腾科技会驻场检验以确保出货
质量符合要求。
OTT 终端的硬件研发、软件研发、平台研发、生产工具研发、生产资料管理等都
是由易视腾完成，外协厂商只是按照易视腾提供的产品规格、生产资料、操作指南等
进行生产环节的加工，易视腾科技不存在核心环节外包的情形。
3、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系
云之尚网络为易视腾科技全资子公司，在易视腾科技的体系内主要职能为供应链
管理，负责集中采购电子元件，并通过委外加工的形式交由外协厂商生产 OTT 终端等
产品。
收购云之尚网络之前，易视腾科技通过询价、比对、议价和协商，与 OTT 终端厂
商达成合作，直接向其采购终端整机，不涉及原材料采购等供应链管理环节。收购云
624
之尚后，易视腾科技借力云之尚网络的地域优势和采购能力，通过云之尚网络采购原
材料，委托外协厂商进行生产，在合并报表层面不再存在整机采购的情况。通过收购
云之尚网络，易视腾科技加强了对供应链的管理，有效控制了产品成本，盈利能力得
以增强，同时分散了供应商产能不足的风险。
（三）易视腾科技智能硬件业务对外协加工的依赖情况
易视腾科技拥有领先的技术研发、产品、运营支撑、平台、终端供应链能力，产
品研究、设计、营销和运营等核心环节均由易视腾科技完成，OTT 终端的生产加工难
度不高，外协加工的技术规格及其生产工艺都是按照易视腾的标准执行。此外，易视
腾科技通过厂商挑选、采购、生产等多个环节的措施，对于外协厂商具有较强的管控
能力。故易视腾科技智能硬件业务对外协加工不存在重大依赖。
（四）易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
1、外协成本确定方式
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据不同型号产品的生产工艺繁简，
以及工厂所处地域和货运、账期等因素，由双方共同核定。
2、外协成本核算与结转方式
外协厂商根据云之尚提供的委外工单领料并进行组装生产，产品完工并经易视腾
科技检验合格后，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转主营业务成
本。
3、报告期内外协成本结转情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
委托加工费 1,782.04 1,235.45 -
终端成本 81,457.68 92,528.81 68,803.10
委托加工费占终端成本比重 2.19% 1.34% -
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，易视腾科技的委托加工费分别为 0 万元、
1,235.45 万元和 1,782.04 万元。由于在 2017 年以前，易视腾科技主要通过采购整机的
方式完成订单，2016 年无委托加工费；2017 年收购云之尚后，易视腾科技由整机采购
模式转换为委外加工模式。委外加工费占终端成本比重随销售及采购的增加逐年上
625
升，但综合占比较低，主要系 OTT 终端的核心为芯片等原材料以及系统设计，组装模
式较为简单。
（五）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方
式
1、保证外协产品质量的具体措施
（1）易视腾科技对于外协厂商的要求较高，在选择外协厂商时主要参考以下几个
方面：
1）该厂商需有 OTT 硬件生产加工经验，且需符合 ISO9001 及国家质量标准；
2）对外协厂商有规模要求，其次考察其生产能力、经营状况和设备规模；
3）要求外协厂商具备完善的质量管控体系及生产加工流程，并具备独立售后能
力；
4）外协厂商需要经过终端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
（2）在产品立项时，易视腾科技会按照客户要求，对各环节（包括外协厂商）设
立质量标准。
（3）易视腾科技会对产品设计、试产、量产、交付等各环节建立评审机制，确保
各环节质量满足要求。
（4）在采购环节，易视腾科技为确保产品质量，对所有外协厂商为完成易视腾科
技订单所需的电子元件统一采购，确保原材料质量。
（5）在生产过程中，易视腾科技统一生产作业 SOP（标准作业程序）管控，确保
生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作。最后易视腾科技会驻场检验为确保
出货质量符合要求。
（5）易视腾科技会与外协厂商进行业务沟通会议，并设立定期审核、考核机制，
确保外协厂商生产质量稳定。
（6）在售后方面，易视腾科技对所有产品实行三包政策，满足运营商的质量要求
和退换货要求，并在有出货的省份设有驻地服务网点，确保用户或运营商在第一时间
得到售后维修。
626
2、产品责任的分担方式
当 OTT 终端产品出现质量问题时，易视腾科技质量部门会组织研发、售后服务、
供应链等部门对问题进行分析定位，根据原因分析结果进行责任划分。易视腾科技在
确保的问题解决的及时性及客户的满意度前提下，首先集中自身及外协厂商资源快速
提供解决方案，并基于双方合作的质量协议以及签署责任划分情况，在友好合作的提
前下确保外协厂商承担相应责任。
截至本报告书出具日，易视腾科技及其控股子公司与外协供应商签订的现行有效
的合同包括：
序 合同名
合同双方 合同有效期 产品责任相关条款摘要
号 称
因乙方产品的质量或功能不符合本协议约
定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于甲
方收货的过程中，还是于甲方将成品售出
或最终用户使用后，乙方均有义务进行维
修或更换并赔偿甲方因此所致的损失。如
易视腾科技（甲方）、
采购框 2017.6.13- 该瑕疵导致甲方对第三方承担违约或侵权
1 湖北达飞伟业供应链管
架协议 2019.6.12 责任，甲方有权要求乙方承担该责任。
理有限公司（乙方）
产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品
交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风
险责任转移并不免除乙方对由于其自身原
因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏
或灭失所应承担的责任。
对乙方及其人员因侵犯第三方的权利或因
违反本协议的条款而引起的第三方对甲方
的指控或索赔，乙方应为甲方抗辩，或在
甲方的要求下合作抗辩，保证甲方利益不
云之尚网络（甲方）、 受损害，乙方并应承担因此而产生的所有
产品加 2017.6.15-
2 广西巨正电子科技有限 赔偿、罚款等一切损失。
工协议 2020.6.14
公司（乙方） 产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品
交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风
险责任转移并不免除乙方对由于其自身原
因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏
或灭失所应承担的责任。
二十、标的公司与上游供应商和下游客户分成比例和购销单价的
合理性、分成比例和购销单价波动的原因、分成比例和购销单价的
不利变动对易视腾科技和邦道科技持续经营能力的影响、易视腾科
技和邦道科技的应对措施及其有效性
627
（一）易视腾科技
1、行业情况
（1）行业上下游
目前，中国互联网电视的整体产业链由内容提供商、牌照方、终端厂商、网络服
务商、销售渠道组成，内容提供商的内容资源经由牌照方的集成平台播控，通过互联
网到达家庭用户。
产业链上游包括电视台、视频网站、内容及应用提供商等，为互联网电视服务提
供基础内容和增值应用，其商业模式依赖于技术平台、终端和用户群；按照监管机构
要求，OTT 终端只能接入集成播控平台的内容，所以上游内容及应用提供商对下游
OTT 终端生产服务商影响并不大。
产业链的中间环节，是互联网电视集成服务商，也就是通常所说的牌照方，是整
个行业的关键环节之一。中游牌照方对下游行业影响较大，下游的网络服务商、OTT
终端生产服务商只有取得牌照方的集成播控服务或授权，下游厂商才能进行互联网电
视业务的合规拓展及产品销售。
产业链的下游主要是网络服务商、OTT 终端厂商、销售渠道等，其中网络服务商
包括电信运营商、广电运营商、公网 CDN 服务商等；OTT 终端厂商既包括传统的电
视厂商，也包括为介入互联网电视行业而生产 OTT 终端的互联网企业或其他企业，若
OTT 终端厂商能够与牌照方、网络服务商建立起稳固的合作关系，则将具有较强的竞
争优势；销售渠道包括线下卖场、线上电商、电信及广电运营商营业厅及电子渠道
等。
（2）竞争格局
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电视运
营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
628
1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营
方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，
公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上
因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段与主要产品组合。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其
丰厚的用户资源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的
方式进入运营商体系。
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容
及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，将互联网电视业务与宽带
业务融合发展，为用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的
营销和服务渠道将家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售。相对于公网模
式，运营商市场模式的用户获取成本更低、用户活跃度更高、粘性更强，近几年的市
场发展实际状况证明，运营商市场已经形成了稳定盈利的商业模式。
2、采购价格合理性、波动原因、价格不利变动的影响以及易视腾科技应对措施
及其有效性
报告期内，易视腾科技的采购主要与 OTT 终端相关。在收购云之尚之前，易视腾
科技直接采购终端整机。2017 年 6 月，易视腾科技通过收购云之尚，改善供应链管理
模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行采购原材料并由外协厂商加工。即报告
期内，易视腾科技的主要采购可以分为以下两类：
（1）OTT 终端
在收购云之尚之前，易视腾科技的采购模式为 OTT 终端整机采购。
629
1）采购价格
易视腾科技采购部向各机顶盒供应商询价，参考产品生产工艺，对比产品单价、
交货周期、账期等因素，通过报价、比对、议价、协商达成相关条件，经双方确认后
下单，与同行业公司不存在较大差异，具有合理性。
2）波动原因
采购价格依据市场价格水平确定，报告期内波动不大，且收购云之尚之后，在易
视腾科技的合并层面已无 OTT 终端采购。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技整机采购的价格未发生明显不利变动。
（2）电子元件
在收购云之尚之后，易视腾科技自行采购原材料，交由外协厂商加工组装整机产
品。
1）采购价格
易视腾科技采购的电子元件包括主控芯片、存储芯片及 WIFI 模组等。电子元件
的采购均按照市场价格采购，与同行业公司相比无较大差异。
2）波动原因
电子原件价格变动受市场环境影响，同型号元件价格整体呈下降趋势。但是近年
来，因市场需求旺盛，且受汇率因素影响，国际和国内的存储芯片价格普遍上涨。受
其影响，易视腾科技存储类芯片的采购价格在 2016 年至 2017 年间略有上涨，2018 年
基本持平。
3）不利变动的影响及应对措施
为应对原材料价格波动带来的影响，易视腾科技一方面通过云之尚与信利康、路
迪斯达等供应链管理企业建立了良好的长期合作关系，增强成本管控能力；另一方面
在关键元器件上，加强研发以增加适配度，扩大对供应商的选择范围；减少定制，加
大对通用器件的采购，从而减少对供应商的依赖。
630
综上所述，易视腾科技的采购价格合理，采购价格的不利变动对易视腾科技的持
续经营能力未造成重大影响，易视腾科技的应对措施合理有效。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动的影
响以及易视腾科技应对措施及其有效性
易视腾科技报告期内主要销售产品为 OTT 终端和互联网电视用户服务。
（1）OTT 终端
1）销售价格
易视腾科技向中国移动、九州电子等客户销售 OTT 终端，所有销售价格均按照订
单需求市场化的原则确定。由于终端的更新换代以及型号的不同，不同产品定价会存
在一定的差异，价格具有合理性。
报告期内，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及收入情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
终端销售收入（万元） 92,680 103,324 67,722
2）波动原因
销售价格主要由中国移动客户集采中标价格确定，由于终端的更新换代，报告期
内价格整体呈上升趋势。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内易视腾科技 OTT 终端的平均售价逐年上升，未发生不利变动。此外，易
视腾科技通过收购云之尚，改善了供应链管理模式，能够有效的控制采购成本，以抵
御可能发生的产品售价不利变动对持续经营能力造成的影响。
（2）用户服务
1）分成比例
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。在结算方式上，电信
运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方
631
面的投入贡献与各方进行分成结算。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方
未来电视进行分成，然后由未来电视再与易视腾科技进行分成。
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，报告期内，
未来电视和易视腾科技在互联网电视基础内容业务方面的分成比例为 5:5，目前调整为
6.5:3.5（易视腾科技为 35%），在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视
腾科技，给予优先合作条件。
上述分成比例的设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场投
入、风险承担等因素，经双方谈判协商并经过多年紧密合作的市场检验，具有商业合
理性。
2）波动原因
易视腾科技与未来电视在合同中约定了不同业务方式下的分成比例，分成比例的
设置是依据双方在整体互联网电视服务中的资源价值、市场投入、风险承担等因素，
经双方谈判协商达成。通过双方过多年的稳定合作，该模式在未来的发展过程中将继
续延续。
未来电视在接下来的合作中将会加大对优质内容的引入与投放，加大对内容的审
核与运营力度，同时未来电视将增加运营商市场营销投入；易视腾科技未来将专注于
技术研发、平台开发建设及运营维护支撑等工作。鉴于此，双方在互联网电视基础内
容业务的合作分成比例从早期未来电视对易视腾科技的 5:5 调整为目前的 6.5:3.5（易
视腾科技为 35%），在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给
予优先合作条件。
易视腾科技与未来电视在 2019 年 1 月最新签署的合作协议中，易视腾对收视服务
费的分成比例有所降低，是考虑到未来电视需要加大对版权内容运营及市场推广方面
的投入力度、易视腾科技更加聚焦于技术研发、平台开发建设及运营维护支撑等工
作，根据双方合作分工及资源投入需求而进行了合理调整。在未来的合作中，双方共
同拓展市场的合作模式不变，而考虑到合作业务的良性发展及双方投入产出相匹配的
合理性，未来进一步降低分成比例的可能性不大。
本次交易的评估过程已基于谨慎性充分考虑了分成比例变化的影响：在收益预测
过程中，对于用户服务收入，根据历史用户积累情况，结合运营商与牌照方的发展战
632
略预测未来年度用户数量的增长；基于易视腾科技与未来电视对未来合作模式、分成
比例的谈判协商结果，采用调整后的分成比例，即 6.5:3.5（易视腾科技占 35%）对用
户服务业务收入进行预测。
3）不利变动的影响以及应对措施：
用户服务业务分成比例的降低预计可能导致 2019 年用户服务收入增长减少，甚至
较 2018 年略有降低（该影响已在收益法评估中充分考虑并测算），但随着终端销售增
加以及用户数量不断扩大，2020 年及以后年度用户服务收入仍将持续增长。
经过多年良好合作，双方已经形成良好默契，分成比例降低会对用户服务收入产
生一定影响。未来，易视腾科技将持续加大研发投入，强化技术壁垒，增加客户粘
性，加强增值业务的发展，拓宽业务范围布局，通过支持牌照方和运营商快速拓展用
户、深度挖掘互联网电视用户业务价值，进一步提升盈利能力。
综上，易视腾科技的销售价格及分成比例合理，其变动对易视腾科技的持续经营
能力未造成重大影响，易视腾科技已采取有效应对措施。
（二）邦道科技
1、行业格局
（1）行业上下游
常见的“互联网+公共服务”由基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互
联网公共平台（如支付宝及微信等）、行业应用服务商、智能终端设备商及公共服务
机构等构成。
上游主要为公共服务机构，由政府或事业单位根据发展规划，给老百姓生产和提
供各类公共服务资源（如水、电、燃气供应及公共交通服务等）。
中游为邦道科技等行业应用服务商，通过提供互联网技术与运营服务整合互联网
公共平台、基础设施及智能终端设备及应用，为公共服务机构提供整体的解决方案、
软件产品及技术服务。
下游包括基础设施服务商（运营商网络、设备提供商）、互联网公共平台（如支
付宝等）及智能终端设备商，基于自身业务发展开展市场经营活动。
（2）竞争格局
633
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商；而微信主要通过光大云缴费接口平台开展公共事业缴费业务。
2、采购价格合理性、波动原因、采购价格不利变动的影响以及邦道科技的应对
措施及其有效性
报告期内，邦道科技的采购主要能够分为三类：
（1）业务运营基础设施
该类采购主要包括阿里云（提供系统运行基础设施）及集分宝（提供营销活动所
需服务）。
1）采购价格
采购价格是基于阿里云与集分宝对外公开的行业产品价格政策进行直接采购，不
存在与同行业公司差异较大的情况。
2）波动原因
邦道科技对阿里云的采购单价变化是随阿里云技术有限公司定价策略而变化，报
告期内，阿里云服务的单价呈逐年下降趋势。
邦道科技对集分宝的采购单价是根据集分宝南京企业管理有限公司的定价策略进
行确定，报告期内并未有所变化。
3）不利变动的影响以及应对措施
报告期内，上述采购价格未出现不利变动。另外，邦道科技也已研发出相应的替
代产品服务以应对可能出现的不利变化。
（2）项目及人力外包
634
1）采购价格
邦道科技根据项目需求及人力规划，部分开发及服务工作对外转包。由于朗新科
技在公共事业信息化领域有大量有经验的专业人才，目前主要是向朗新科技进行采
购，采购价格按照“成本费用+固定比例利润分成”进行确认，价格符合市场平均水
平，不存在与同行业公司存在较大差异的情况。
2）波动原因
报告期内，邦道科技项目及人力外包的采购价格未发生较大波动。
3）不利变动的影响及应对措施
报告期内，邦道科技该项采购金额较低，且价格未发生不利变动。此外，邦道科
技正在加快自身人才队伍建设，随着邦道科技组织体系的完善以及人员规模的扩大，
未来可以更灵活主动解决项目及人力外包事宜，外包规模将进一步减少，从而能够应
对可能出现的外包价格不利变动所造成的影响。
（3）移动支付云平台服务商
1）采购价格
邦道科技通过发展合作服务商模式，加快移动支付云平台推广，快速提升云平台
的用户服务规模。上海三高计算机中心股份有限公司、杭州蒲菲特科技有限公司、易
联云计算（杭州）有限责任公司、武汉小水滴科技有限公司、杭州航吉鑫网络科技有
限公司及湖南成聪软件股份有限公司都属于此类供应商。
邦道科技根据行业状况及业务策略统一推出合作服务商激励政策，并签署相应的
业务合作协议，与相关供应商的分成比例均按照市场化的机制确定。
2）波动原因
报告期内服务商激励政策日趋稳定，未出现明显变化。
综上，邦道科技的各项采购价格合理，报告期内未发生明显不利变动，且邦道科
技已采取措施来应对可能出现的不利变动对持续经营能力造成的影响。
3、销售价格及分成比例合理性、波动原因、销售价格及分成比例不利变动的影
响以及邦道科技的应对措施及其有效性
635
邦道科技报告期内主要销售产品为移动支付云平台、互联网运营服务和软件定制
化开发。
（1）移动支付云平台
1）分成比例
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝在长期
业务合作中形成了战略伙伴关系，目前系支付宝在在水、电、燃气领域的唯一直连渠
道接入商，双方已经签署长期有效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续
约）。
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研
发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培
育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价
值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到
缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连
续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户
对支付宝的认同。
基于上述原因，邦道科技与支付宝从开始合作至今，以及未来 5 年内，除非双方
另行协商一致，分成比例保持为 8：2 不变（邦道科技为 80%）。
综上所述，邦道科技与支付宝长期合作且分成比例保持稳定具有合理性。
2）波动原因
从邦道科技与支付宝开始合作至今，邦道科技分成比例未发生变动。
（2）互联网运营服务和软件定制化开发
互联网运营服务和软件定制化开发两项业务均具有一定的定制性，邦道科技根据
客户需求提供对应的运营服务及软件开发，并根据商业协商确定最终的服务价格，具
有商业合理性。
综上，邦道科技的销售价格及分成比例合理，报告期内未发生不利变动。
636
二十一、标的公司收入与产品销售数量、家庭客户付费情况、分
成比例、交易流量的匹配性，成本和资金流与原材料价格及采购
量、流水分成、应付预付账款的匹配性
（一）易视腾科技
1、产品销售数量、家庭客户付费情况与收入水平的匹配性
易视腾科技的收入主要包括 OTT 终端销售收入以及用户服务收入。报告期内，易
视腾科技的销售终端的情况如下：
项目 产品销售数量（万台） 终端销售收入（万元）
2016 年度 543 67,721.64
2017 年度 716 103,323.86
2018 年 1-9 月 612 92,680.82
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，易视腾科技的终端产品销售数量分别为
543 万台、716 万台和 612 万台，实现终端销售收入分别为 67,721.64 万元、103,323.86
万元和 92,680.82 万元。终端销售数量逐年增长，与销售收入的增长水平相匹配。
由于中国移动各省公司对于家庭付费用户的定价策略、统计口径略有不同，对牌
照方及技术服务商的考核及扣分/扣款政策差异，在数据提供上存在一定差异。在统计
层面易视腾科技统计的用户付费情况与结算自运营商的实际用户付费情况存在一定差
异。
综上所述，易视腾科技的产品销售数量与收入水平相匹配。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，易视腾科技的采购总额及终端销售成本情况如下：
单位：万元
项目 采购总额 终端销售成本
2016 年度 69,411.69 68,803.10
2017 年度 95,333.68 92,528.81
2018 年 1-9 月 104,181.34 81,457.68
637
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月易视腾科技的采购总额分别为 69,411.69 万
元、95,333.68 万元和 104,181.34 万元，终端销售成本分别为 68,803.10 万元、92,528.81
万元和 81,457.68 万元。2016 年-2017 年，易视腾科技终端销售成本与采购总额同步增
长，2018 年 1-9 月终端销售成本与采购总额变化方向相反，主要是终端采购订单生产
的产品，在年中尚未完全销售，结转成本所致。总体上，采购总额与终端销售成本的
增长趋势保持一致，采购情况与成本水平相匹配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
单位：万元
购买商品、接受劳务支
项目 应付账款余额 预付账款余额 主营业务成本
付的现金
2016 年度 25,664.79 10,904.05 75,720.22 89,884.97
2017 年度 27,662.02 820.51 107,484.55 137,312.39
2018 年 1-9 月 31,106.80 2,552.24 92,665.06 125,470.92
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日易视腾科技的应付账款余额分别是
25,664.79 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，应付账款余额逐年增长；预付账款
余额分别为 10,904.05 万元、820.51 万元和 2,552.24 万元，预付款项在 2017 年度下
降，主要是 2017 年 7 月 1 日易视腾合并云之尚后，预付款在合并范围抵消所致。2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月易视腾科技的主营业务成本分别为 75,720.22 万元、
107,484.55 万元和 92,665.06 万元，整体呈上升趋势，2018 年 1-9 月成本下降，主要是
终端采购订单生产的产品，在年中尚未完全销售，结转成本所致。购买商品、接受劳
务支付的现金分别为 89,884.97 万元、137,312.39 万元和 125,470.92 万元。
综上所述，易视腾科技的应付款项、预付款项、成本与资金流整体呈上升趋势，
公司的业务发展情况与财务情况相匹配。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入与分成比例、交易流量的匹配性
邦道科技主营业务为移动支付云平台、互联网运营和软件定制化开发，其无产品
销售业务。其中 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月移动支付云平台收入占总收入
的比例分别为 98.18%、95.11%、86.85%。支付宝基于在线缴费交易量以一定费率向第
638
三方商户收取手续费，并按照 80%的比例向邦道科技定期出具结算单并支付移动支付
云平台的支撑服务费。
报告期各期间交易流量和交易笔数与结算金额的匹配情况如下，分成比例较为稳
定，不存在重大差异，具体详见如下：
结算交易流量 结算交易笔数 邦道科技分成手续费
项目
（万元） （万笔） （万元）
2016 年度 837,348.18 16,868.50 4,736.02
2017 年度 1,837,118.36 46,206.51 12,203.97
2018 年 1-9 月 2,063,711.35 60,938.08 15,141.17
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，上
表中的交易流量和交易笔数分别为以其作为基数计算手续费的部分。
2、采购情况、成本归集与成本水平的匹配性
报告期各期末，邦道科技的采购总额及主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目 采购总额 主营业务成本
2016 年度 453.38 707.65
2017 年度 1,785.08 1,946.48
2018 年 1-9 月 4,546.57 4,520.63
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技的采购总额分别为 453.38 万元、
1,785.08 万元和 4,546.57 万元，主营业务成本分别为 707.65 万元、1,946.48 万元和
4,520.63 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月邦道科技主营业务成本与采购总
额同步增长，采购情况与成本水平相匹配。
3、应付款项、预付款项、成本与资金流的匹配性
报告期各期，邦道科技购买商品、接受劳务支付的现金、主营业务成本及应付账
款情况如下表所示：
单位：万元
购买商品、接受劳务支付
项目 应付账款余额 预付账款余额 主营业务成本
的现金
2016 年度 247.68 12.45 707.65 283.57
2017 年度 976.22 78.23 1,946.48 956.66
2018 年 1-9 月 1,677.74 1,211.55 4,520.63 5,116.29
639
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月 30 日邦道科技的应付账款余额分别是 247.68
万元、976.22 万元和 1,677.74 万元，预付账款余额分别为 12.45 万元、78.23 万元和
1,211.55 万元，应付账款与预付账款余额逐年增长。2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-9 月邦道科技的主营业务成本分别为 707.65、1,946.48 和 4,520.63 万元，主营业务成
本逐年增长，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 283.57 万元、956.66 万元和
5,116.29 万元。以上科目均保持增长趋势，符合邦道科技的业务发展情况。
综上所述，邦道科技的应付款项、预付款项、成本与资金流相匹配。
二十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分
性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性
（一）易视腾科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额
单位：万元
是否关联 应收账款
日期 单位名称 金额 账龄
方 余额占比
未来电视有限公司 关联方 29,264.95 1-3 年 36.28%
湖北达飞伟业供应链管理有
非关联方 17,416.96 1 年以内 21.59%
限公司
2018 年 中国移动通信集团终端有限
非关联方 16,737.47 1 年以内 20.75%
9 月 30 日 公司
中移物联网有限公司 非关联方 9,342.80 1-2 年 11.58%
四川九州电子科技股份有限
非关联方 3,364.60 1 年以内 4.17%
公司
中国移动通信集团终端有限
非关联方 23,427.41 1 年以内 35.49%
公司
未来电视有限公司 关联方 19,023.86 1-2 年 28.82%
2017 年 湖北达飞伟业供应链管理有
非关联方 9,607.92 1 年以内 13.73%
12 月 31 日 限公司
中移物联网有限公司 非关联方 8,248.97 1 年以内 12.50%
广州市运生信息科技有限公
关联方 2,262.26 1 年以内 3.43%
司
未来电视有限公司 关联方 11,187.89 1 年以内 26.29%
2016 年 咪咕视讯科技有限公司 非关联方 7,136.41 1 年以内 16.77%
12 月 31 日 烽火通信科技股份有限公司 非关联方 6,989.42 1 年以内 16.43%
中国移动通信江西有限公司 非关联方 5,157.44 1-2 年 12.12%
640
是否关联 应收账款
日期 单位名称 金额 账龄
方 余额占比
四川九州电子科技股份有限
非关联方 4,402.76 1 年以内 10.35%
公司
注：湖北达飞、广州运生是易视腾科技的 OTT 终端外协生产厂商，云之尚向其销售加工 OTT
终端所用的原材料，形成云之尚的销售收入和应收账款。湖北达飞、广州运生生产完成后将终端
出售给易视腾，形成易视腾的主营业务成本和应付账款。对应的云之尚的营业收入与易视腾的营
业务成本作为集团内部交易在编制合并报表时已予以抵消。随交易形成的云之尚的应收账款和易
视腾科技的应付账款考虑债权债务对应实体不同，且相关合同中未规定可以与易视腾科技或云之
尚净额结算，因此不满足合金融资产与负债净额列示的条件，未予以抵消，仍分别列示。
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，易视腾科技应
收账款前五大客户期末余额分别为 76,126.78 万元、62,027.23 万元、34,873.93 万元，
占各期末应收账款总额比例分别为 94.38%、93.96%、81.96%。
2、信用政策
智能终端硬件销售业务的信用政策分为两类：1）按账期一次全额付款：在验收合
格后且收到全额发票后 60 个工作日付清全款（包括对湖北达飞、广州运生等 OTT 终
端外协生产厂商）；2）按账期分两次付款：在已收货、且已收到发票后的 10 至 60 个
工作日内支付全款的 70%至 90%，剩余尾款于验收合格后 30 至 90 个工作日内支付。
互联网电视用户服务、互联网电视增值服务，易视腾科技与未来电视按照与电信
运营商约定的结算周期进行结算，在未来电视收到电信运营商支付的结算款项后 45 个
工作日内按照协议约定的收益分配比例结算款项。
3、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
期后回款金额 64,084.06 60,824.28 41,271.48
回款比例 79.45% 92.13% 97.00%
截止本报告书出具日，易视腾科技报告期各期后应收账款回款比例分别为
77.97%、92.13%、97.00%。未回款部分主要由于电信运营商结算付款流程较长，未来
电视尚未支付部分截止 2018 年 9 月 30 日的应收款项。
4、逾期应收账款情况
641
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
其中：报告期末信用期外应收账款
10,725.95 846.95 1,696.62
余额
截止报告书出具日信用期外应收账
3,205.99 - -
款余额
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，信用期外应收
账款余额分别为 10,725.95 万元、846.95 万元及 1,696.62 万元，占期末应收账款的比例
较低。截止本报告书出具日，信用期外的应收账款余额分别为 3,205.99 万元，仅占期
末应收账款的 3.97%。根据与客户过往合作的经验，易视腾科技判断客户的偿债能力
较强信用良好，暂时的逾期不会影响最终的回款。从整体来看，逾期客户的应收账款
在期后基本都已收回，未发生坏账损失。
5、补充披露易视腾科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）应收账款水平的合理性
报告期内，易视腾科技应收账款的账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 64,737.75 63,064.48 37,872.44
一到二年 13,652.91 2,269.36 3,083.54
二到三年 1,785.09 505.61 246.08
应收账款账
三年以上 305.99 130.12 350.12
面余额
四到五年 130.12 0.90 512.64
五年以上 47.70 46.80 485.15
小计 80,659.57 66,017.27 42,549.97
坏账准备 -2,899.32 -1,205.01 -2,057.89
合计 77,760.25 64,812.26 40,492.08
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的应收账款账面
原值分别为 8.07 亿元、6.60 亿元及 4.25 亿元。随着报告期内业务规模扩大，易视腾科
技与相关客户的应收账款规模相应增长，易视腾科技与客户在合同条款框架内进行款
项结算，由于主要客户为中国移动、未来电视等大型国企，实力较强，信用较好，报
告期内未发生实际坏账。
642
易视腾科技与同行业一年以内应收账款占比的对比情况如下：
一年以内应收账款占比
公司名称 2018 年 9 月 30 日/2018
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
年 6 月 30 日
芒果超媒 94.33% 94.80% 96.63%
东方明珠 81.91% 77.72% 90.43%
易视腾科技 80.26% 95.52% 91.74%
注：2018 年 9 月 30 日的同业对比数据均取自各公司公开信息披露半年报数据。
从上表可以看出，易视腾科技应收账款期末账龄主要集中在 1 年内，1 年应收账
款占在同行业上市公司中居中，易视腾科技账龄结构合理，不存在较大减值风险。易
视腾客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（2）坏账准备计提的充分性
易视腾科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：对于单项金额重大的
应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未
减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法进行坏账计
提。
易视腾科技坏账准备计提比例与同行业可比公司坏账计提比例保持一致，不存在
明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性对比参见：
账龄 易视腾科技 可比公司
同行业公司计
易视腾科技母 提比例范围
云之尚 芒果超媒 东方明珠 创维数字
公司
一年以内 1% 2% 0% 2% 1%-5% 0%-5%
一到二年 10% 10% 5% 10% 10% 5%-10%
二到三年 20% 50% 10% 30% 20% 10%-30%
三到四年 50% 30% 50% 50%
四到五年 70% 100% 50% 80% 80% 30%-100%
100 100 100
五年以上 100%
% % %
云之尚的主要客户为终端设备委托加工商，其与易视腾科技的主要客户中国移
动、未来电视等大型国企的信用风险有所不同，应收账款的可回收风险预计高于易视
腾科技，因此云之尚制定了更为谨慎的坏账计提政策。
643
6、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技对未来电视的应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 24,144.38 17,024.62 11,187.89
应收账款账面余额 一到二年 3,542.69 1,999.24 -
二到三年 1,599.80 - -
合计 29,286.87 19,023.86 11,187.89
一年以内应收账款的比例 82.44% 89.49% 100.00%
根据信用政策，未来电视按照与电信运营商约定的结算周期进行结算，未来电视
在收到电信运营商支付的结算款项后 45 个工作日与易视腾科技进行结算。由于电信运
营商与未来电视的结算周期通常约定为 3 至 6 个月，在实务中双方完成对账，结算和
付款的周期为 6 至 9 个月。易视腾科技按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数
量，与未来电视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得结算单确认的部分暂
估确认收入。由于实际结算付款时点与收入确认时点的时间差，导致易视腾科技对未
来电视的应收账款回收期间较长。
（二）邦道科技
1、报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
占应收账款
日期 单位名称 与邦道的关系 金额 账龄
余额的比例
支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 19,094.36 1 年以内 98.78%
福州市自来水有限公司 非关联方 61.04 1 年以内 0.32%
2018 年 9 月 30 日 国网福建省电力有限公司宁德供电公司 非关联方 20.74 1 年以内 0.11%
北京歌华有线电视网络股份有限公司 非关联方 4.36 1 年以内 0.02%
国网福建罗源县供电有限公司 非关联方 2.77 1 年以内 0.01%
1 年以内及
支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 13,155.39 99.99%
2017 年 12 月 31 日 1-2 年
天津广播电视网络有限公司 非关联方 1.70 1-2 年 0.01%
支付宝（中国）网络技术有限公司 关联方 4,790.42 1 年以内 99.75%
2016 年 12 月 31 日
天津广播电视网络有限公司 非关联方 11.90 1 年以内 0.25%
具体信用政策如下：
644
（1）支付宝：依据与支付宝签订的结算协议，固定每季度按支付宝该项业务的手
续费回款情况，结算可付金额，直至结清。
（2）其他客户：根据客户的经营规模、资本实力、信誉情况制定了不同的信用政
策，并与客户协商确定双方信用账期和结算方式。
报告期内，邦道科技应收账款前五大客户期末余额分别为 19,183.27 万元、
13,157.09 万 元 、 4,802.32 万 元 ， 占 各 期 末 应 收 账 款 总 额 比 例 分 别 为 99.24% ，
100.00%，100.00%。
2、报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
期后回款金额 4950.51 13,157.09 4,802.32
回款比例 25.61% 100.00% 100.00%
截至本报告书出具之日，邦道科技报告期各期末应收账款回款比例分别为
25.61%、100.00%、100.00%，其中 2016 年末、2017 年末应收账款己全部完成回款，
其中，2016 年应收账款 4,802.32 万元，于 2017 年度回款 4,581.44 万元，于截至 2018
年 9 月 30 日止 9 个月期间回款 220.88 万元；2017 年应收账款 13,157.09 万元，于截至
2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间回款 10,099.99 万元，于 2018 年 10 月 1 日至本报告书
出具日期间回款 3,057.10 万元。
2018 年 9 月末余额于期后回款 4,950.51 万元，尚有 14,380.22 万元未收回，主要由
于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算周期为几个
月到 1 年不等，因此，邦道科技一般于交易发生后 1 年内回款。邦道科技应收账款报
告期余额账龄主要在一年以内，且期后回款状况良好。对于未收回的应收账款，邦道
科技均已充分计提了坏账准备，坏账计提政策合理。
3、逾期应收账款情况
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款余额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
信用期回款金额 19,330.73 13,157.09 4,802.32
645
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
逾期回款金额 - - -
逾期回款占比 - - -
从上表可以看出，报告期各期末，邦道科技不存在逾期应收账款。
4、邦道科技应收账款账龄结构如下表所示
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
一年以内 19,330.73 12,936.21 4,802.32
应收账款账
一到二年 - 220.88 -
面余额
小计 19,330.73 13,157.09 4,802.32
坏账准备 191.90 151.45 48.02
合计 19,138.83 13,005.64 4,754.30
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的应收账款账面
原值分别为 19,330.73 万元、13,157.09 万元及 4,802.32 万元。随着报告期内业务规模扩
大，邦道科技与相关客户的应收账款规模相应增长，邦道科技与客户在合同条款框架
内进行款项结算，由于主要客户为支付宝（中国）网络技术有限公司，实力较强，信
用较好，报告期内未发生实际坏账。
5、邦道科技按照预计坏账损失的评估，制定以下坏账政策：
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额不重大的应收
款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用
账龄分析法进行坏账计提。
账龄分析法计提政策及比例与同行业相比，邦道科技应收账款账龄基本在一年以
内，期后回款情况良好，坏账计提政策及比例符合公司实际情况。
可比公司
账龄 邦道科技
新开普 正元智慧
一年以内 0-1% 5% 5%
一到二年 10% 10% 10%
二到三年 20% 30% 30%
三到四年 50% 50% 50%
646
可比公司
账龄 邦道科技
新开普 正元智慧
四到五年 70% 100% 80%
五年以上 100% 100% 100%
二十三、标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及
与同行业公司比较情况
（一）易视腾科技
1、易视腾科技收入确认时点
（1）终端销售收入
易视腾科技的互联网电视终端，由易视腾科技负责产品研发、设计、核心元件采
购、产品销售和售后服务，生产环节通过委托加工方式进行，委托加工厂商按易视腾
科技指令给客户发货。易视腾科技在由委托加工厂商将互联网电视终端发出且获得签
收确认单时确认收入。
（2）用户服务收入
易视腾科技向未来电视提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、业务推广、运
行保障、客服支持等服务。按照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与未来电
视进行对账结算后确认用户服务收入，对于未获得未来电视结算单确认的部分暂估确
认收入。
（3）增值业务收入
易视腾科技向客户提供多种互联网电视增值业务，如视频业务，包括但不限于在
电影屏幕、手机等其他终端观看的电影、电视剧、综艺类节目、教育和动画等视频内
容；应用类业务，通过互联网电视方式提供增值服务，如游戏娱乐、教育阅读等；电
商业务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。易视腾科技
在相关服务提供后按照与互联网电视牌照方及内容/应用提供商协议约定的分成比例确
认增值业务收入。
（4）技术服务收入
647
系统集成服务于向客户提交实质性成果、依据合同约定由双方进行初验并根据初
验报告确认收入。在项目终验完成后，对收入进行终验调整（如有）。技术运维服务
根据合同约定的维护期间，于服务期间内确认收入实现。
2、易视腾科技收款政策
易视腾科技按照不同收入模式，根据双方或多方约定的账期及结算方式进行收
款，具体参见本节之之“二十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的
充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因及合理性”。
3、易视腾科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
2018 年 9 月 30 日
平均回款时间（天） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
东方明珠 86.75 57.14 50.28
芒果超媒 69.63 53.33 43.06
平均值 78.19 55.24 46.67
易视腾科技 160.71 153.19 180.00
注 1：应收账款周转天数＝360／（营业收入*2／（期初应收账款余额+期末应收账款余
额）；
注 2：2018 年 9 月 30 日及 2018 年 6 月 30 日的应收账款周转天数已做年化处理。
可以看到，易视腾科技的平均收款时间高于行业平均水平，平均收款期均在 1 至
5 个月之间。平均回款时间较长主要由于对未来电视的长账龄应收账款占比较大，另
外，公司因与客户约定的信用期不同导致各公司的应收账款平均汇款时间存在差异。
对于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见“第九章 管理层讨论分
析”之“之“二十二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应
收未来电视款项账龄较长的原因及合理性”。
（二）邦道科技
1、邦道科技收入确认时点
（1）移动支付云平台
邦道向第三方支付公司提供其公共缴费业务运营过程所需的业务推广、技术提
升、客户接入和运行保障等支撑服务，第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率
648
向公司支付支撑服务费。公司在支撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司
进行对账以获取经双方确认的结算单。
（2）互联网运营服务
邦道科技对外提供互联网综合运营方案及整体设施等劳务。在资产负债表日提供
劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入，完工进度按
已经发生的成本占预计总成本的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能可
靠估计的，分别下列情况处理：1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发
生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已发生的劳务
成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务
收入。
（3）软件定制化开发
邦道科技对外提供定制软件开发服务，软件开发主要包含需求调研、开发与测
试、系统上线运行、客户验收等四个关键阶段。软件开发收入在软件主要功能通过测
试并且取得客户确认的上线报告时点开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已
经发生的成本占预计总成本的比例确定。对于没有上线报告的软件开发项目，公司在
项目完成并取得客户最终确认时，按合同金额确认收入。
2、邦道科技收款政策
（1）移动支付云平台收款政策：
邦道科技通过移动支付云平台，向第三方支付公司提供支撑服务。邦道科技在支
撑服务提供时确认收入，并定期与第三方支付公司进行对账以获取经双方确认的结算
单。第三方支付公司按照缴费服务收入的一定比率向邦道科技支付支撑服务费。
（2）互联网运营服务收款政策：
邦道科技通过参与公开招投标或商务谈判等方式与公共服务机构（如电力公司、
燃气公司、水务公司及有线电视运营商等）达成合同并为其提供运营服务，按照互联
网综合运营方案的实施进度或关键发展目标的达成情况与项目方进行结算并收取服务
费。
（3）软件定制化开发收款政策：
649
邦道科技通过参与公共服务行业机构招标与其签订业务合同，为其提供软件开发
和系统运维等服务。邦道科技通常按照服务过程中调研、开发与测试、系统上线及客
户验收等阶段与项目方进行工作进度确认和结算。
3、邦道科技与同行业可比公司平均回款时间对比如下：
平均回款时间（天） 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新开普 218.27 127.76 116.29
正元智慧 300.00 194.16 199.15
平均值 259.14 160.96 157.72
邦道科技 248.92 249.14 354.82
注 1：平均回款时间＝360／（营业收入＊2／（期初应收账款净值+期末应收账款净值））；
注 2：2018 年 9 月 30 日的应收账款周转天数已做年化处理；
注 3：由于邦道科技 2016 年才开始正式运营，应收账款年初余额为 0，因此，在计算其 2016
年应收账款天数时，未将年初年末的应收账款进行平均。
可以看到，截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间邦道科技的平均收款时间低于行
业平均水平。邦道科技的平均收款时间 2017 年和 2018 年 1-9 月稳定在 250 天内，主
要是由于支付宝根据与不同商户的结算周期，向邦道科技支付支撑服务费，结算周期
为几个月到 1 年不等。
二十四、标的公司收账款周转率的合理性
（一）易视腾科技
截至 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，易视腾科技的
应收账款周转率分别为 2.24、2.35 及 2.00，报告期内应收账款周转率较为稳定。
报告期内，易视腾科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
2018 年 9 月 30 日
应收账款周转率 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
/2018 年 6 月 30 日
东方明珠 4.15 6.30 7.16
芒果超媒 5.17 6.75 8.36
平均值 4.66 6.53 7.76
易视腾科技 2.24 2.35 2.00
报告期内易视腾科技应收账款周转率波动较小。易视腾科技应收账款周转率低于
同行业上市公司平均水平，主要由于对未来电视长账龄的应收款项占比较大所致。对
650
于未来电视款项账龄较长的原因及合理性的分析具体参见本节之“二十二、标的公司
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原因
及合理性”。
根据重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况等分析应收账款周转率的合
理性具体参见“第九章 管理层讨论与分析”之“九、标的资产的现金流情况及与公司
业务匹配性”与电信运营商的结算周期及账期情况及与互联网电视牌照方及地方广电
企业的结算周期及账期情况。
（二）邦道科技
报告期内，邦道科技 2017 年度及截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间应收账款周
转率分别为 1.4450 及 1.4462，截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月期间应收账款周转率略
高于 2017 年。
报告期内，邦道科技与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
应收账款周转率 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
新开普 1.65 2.82 3.10
正元智慧 1.20 1.85 1.81
平均值 1.42 2.34 2.45
邦道科技 1.45 1.44 1.01
注：2018 年 9 月 30 日的应收账款周转率已做年化处理。由于邦道科技 2016 年才开始正式运
营，应收账款年初余额为 0，因此，在计算其 2016 年应收账款周转率时，未将年初年末的应收账
款进行平均。
由上表可知，报告期内邦道科技应收账款周转率与同行业上市公司应收账款周转
率变动趋势较为一致。2017 年邦道科技应收账款周转率低于同行业上市公司平均水
平，截至 2018 年 9 月 30 日止邦道科技应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水
平。邦道科技应收账款周转率 2017 年和 2018 年 1-9 月稳定在 1.5 以内，相当于收款时
间为 250 天左右，主要是由于支付宝根据其与不同商户的结算周期，向邦道科技支付
支撑服务费，结算周期为几个月到 1 年不等。
二十五、易视腾科技存货增长合理性、提前备货量水平及其合理
性、周转率和与同行业公司比较情况
651
（一）主要产品构成及不同产品生产周期
报告期内，易视腾科技按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
终端销售 92,680.82 77.44% 103,323.86 83.37% 67,721.64 83.83%
用户服务 24,861.31 20.77% 18,468.17 14.90% 10,765.55 13.33%
技术服务 1,783.66 1.49% 1,828.65 1.48% 2,241.26 2.77%
增值业务 352.83 0.29% 315.63 0.25% 58.41 0.07%
合计 119,678.62 100.00% 123,936.31 100.00% 80,786.86 100.00%
按照产品类型划分，易视腾科技产品主要包括终端销售、用户服务及技术服务、
增值服务四类，其中终端销售，由易视腾科技负责产品研发、设计、销售和售后服
务。用户服务，易视腾科技向客户及用户提供互联网电视平台运营支撑、技术支持、
业务推广、运行保障、客服支持等服务；增值业务，易视腾科技协同运营商、牌照方
向用户提供多种互联网电视增值业务，如收费视频业务，包括在 OTT 终端观看的电
影、电视剧、综艺类节目、动画等视频内容；应用类业务，如在线培训等；电商业
务，通过互联网电视方式，支持电子商务类在线购买商品类型应用。技术服务收入为
易视腾科技向客户提供的系统集成及技术支撑服务。上述产品中，终端销售为易视腾
科技最主要业务来源，占营业收入的 70%以上。
易视腾科技终端主要通过委托加工方式进行生产，委托加工厂商加工完毕按易视
腾科技指令给客户发货，从原材料采购至销售发货一般在 2 个月内完成。技术服务主
要为客户提供后续的产品升级和技术支持，后续技术支持和升级所需时间较短，一般
在 1 年内完成。
（二）产品成本构成
易视腾科技的用户服务和增值业务主要成本构成为人工成本和差旅费用，不计入
存货。
终端销售的产品包括互联网电视终端及其配件，在 2017 年以前，主要通过采购整
机的方式完成订单，2017 年收购云之尚网络后，逐渐从整机采购模式向委外加工模式
转型，以降低采购成本，提高产品毛利率。
652
易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单要求，通过云之尚对外
采购芯片、电子元器件等原材料。不同原材料的采购周期从 2 周至 6 周不等，从而形
成原材料库存；同时，向外协厂商发出采购订单，外协厂商根据此采购订单来生产终
端产品，主要产品的生产周期约为 1-3 周。由于采购周期及生产周期的原因，体现为
账面上的原材料及委托加工物资。
技术服务的主要成本构成为人工成本，已发生的人工成本尚未获得初验或终验，
未按照项目归集的部分核算在存货的系统集成成本。
报告期内，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
委托加工物资 14,313.99 52.13% 4,989.59 48.17% - 0.00%
原材料 12,456.92 45.36% 4,106.04 39.64% 162.56 35.01%
库存商品 524.38 1.91% 946.76 9.14% 23.30 5.02%
系统集成成本 117.07 0.43% - 0.00% - 0.00%
发出商品及其他 47.59 0.17% 316.95 3.06% 278.42 59.97%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.34 100.00% 464.28 100.00%
报告期各期末，易视腾科技的存货账面余额分别为 27,459.95 万元、10,359.34 万
元和 464.28 万元，存货余额呈跨越式增长趋势，主要系互联网电视终端及由采购整机
模式变更为外协加工模式，同时，业务规模持续扩张所致。
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 变动率 账面余额 变动率 账面余额
存货 27,459.95 165.07% 10,359.34 2131.29% 464.28
主营业务成本 92,665.06 -13.79% 107,484.55 41.95% 75,720.22
存货周转率 6.53 19.86 163.09
注：2018 年 1-9 月主营业务成本在计算相应指标时采用年化数据计算；2016 年库存商品周转
天数使用 2016 年期末存货金额进行计算，未进行平均。
由上表可见，2018 年易视腾科技的存货周转率为 6.53 次，较 2017 年有所降低，
这主要系易视腾科技于 2017 年 6 月收购云之尚，采购模式从终端整机采购逐渐过渡到
653
自行采购原材料委外加工生产的模式，原材料入库至加工完成的生产周期比原有整机
采购的周期延长所致。2016 年存货周转率较高主要系 2016 年采取整机采购的模式，
采购及销售的周期较短，故存货周转率较高。
与此同时，2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，终端销售年收入增长率为 52.57%
和 19.60%（注：2018 年 1-9 月收入增幅为采用年化数据计算），随着销售规模的快速
增长，也是导致存货金额亦呈增长的原因之一。
综上所述，由于易视腾科技采购模式改变、公司业务规模快速扩张，订单增加，
导致报告期内公司增加原材料采购，存货的增长具有合理性。
（三）同行业存货周转率分析
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）和
北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货周转率比较情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
创维数字（次） 4.84 5.48 5.60
朝歌数码（次） 7.21 6.16
平均值 4.84 6.345 5.88
易视腾科技（次） 6.53 19.86 163.09
注：创维数字存货周转率为其 2018 年 1-6 月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数码系非
上市公司，数据取自公告的招股说明书，2018 年数据无数据。
与同行业上市公司相比，易视腾科技的存货周转率处于平均水平，同行业中，创
维数字及朝歌数码的存货周转率较慢，主要系受其不定时获取新的订单，需要提前备
货的影响。
综上所述，目前易视腾科技与同行业可比公司平均存货周转率基本保持一致，不
存在显著差异。
二十六、易视腾科技报告期末存货中有订单支持的存货占比及变
动情况、截至目前库龄变化情况、2018 年 9 月底存货销售情况
（一）报告期各期末存货中有订单支持的存货占比情况及变动情况
易视腾科技的经营模式主要为易视腾科技在收到销售订单后，向签约的生产厂家
下订单，由外协厂家代工生产。因此，易视腾科技存货均有对应的销售订单。
654
（二）报告期内各期末，易视腾科技库龄及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 27,415.67 99.84% 10,327.20 99.69% 424.67 91.47%
存货 1-2 年 26.90 0.10% 18.51 0.18% 31.76 6.84%
2-3 年 8.17 0.03% 5.78 0.06% - -
3 年以上 9.20 0.03% 7.87 0.08% 7.85 1.69%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.37 100.00% 464.28 100.00%
报告期内，易视腾各期末库龄一年以内的存货占期末存货比例均在 90%以上，库
龄在一年以上的存货合计金额均不重大。
截至目前，2018 年 9 月末存货中已实现销售情况如下：
单位：万元
取得订单对应的存 取得订单对应的存货中
项目 2018 年 9 月 30 日 比例
货金额 已发货金额
存货 27,459.95 27,380.33 79.62 100.00%
截至本报告书出具之日，易视腾科技 2018 年 9 月 30 日的存货已按照订单约定向
客户交付，未发生质量纠纷或退换货的情形，经客户签收确认已实现销售的占 2018 年
9 月末存货金额的比例约 99.71%，未实现销售的部分为系统集成成本即第三方软件采
购及系统集成项目在产品尚未经客户初验或终验完成前，所发生的各项人工成本及其
他采购成本，金额很小。综上所述，销售符合预期，不存在产品积压的情况。
二十七、易视腾科技产品滞销情况、存货跌价准备计提情况
（一）存货跌价准备计提情况及减值测试过程
易视腾科技的存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。为执行已
签署销售合同而形成或持有的存货，以合同价格减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。
报告期各期末，易视腾科技根据其存货跌价准备政策对各类别存货进行了减值测
试，具体的：
655
（1）原材料主要是为了生产经营活动而持有，报告期内易视腾科技原材料主要为
芯片类、模块类、通用类电子元器件材料，芯片类、模块类等材料周转较快，电子元
器件材料件多为通用材料，长时间存放变质、损坏及无法使用的可能性较小，其生产
的最终产品可变现净值高于成本，因此原材料未计提跌价准备。
（2）委托加工商品为尚在加工过程中及待装配的产品，库龄大部分都在 1 年以
内，报告期内易视腾科技主要产品价格稳定，毛利率较高，经测试在产品及半成品对
应的最终产品可变现净值高于成本，因此半成品、在产品未计提跌价准备。
（3）产成品大部分为库龄 1 年以内的产品，较长库龄产成品主要为 CM101S-2 产
品，产品在 2018 年换代为 CM201-2，虽然正处于更新换代中，但由于终端市场经济发
展水平不均衡，产品仍具有一定的市场空间，报告期内易视腾科技产品仍具有较高的
盈利能力。经测试库存商品销售价格减去销售费用及相关税费后净现值高于成本，因
此未计提跌价准备。
（4）发出商品均系报告期内根据合同订单已发货尚未满足收入确认条件的产品。
该类产品均有对应的合同及订单支持，根据合同销售价格、销售费用、相关税费计算
出的净现值高于成本，未计提跌价准备。
（二）产品价格波动情况
报告期内易视腾科技分类别产品的单价变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
平均单价 变动比例 平均单价 变动比例 平均单价
CM201-2 156.20 7.50% 145.30 不适用 -
CM101S-2 145.99 0.55% 145.19 18.77% 122.24
M101/M101(D) 141.84 3.17% 137.48 不适用
MGV2000 172.16 不适用 - - -
从报告期内主要产品销售价格来看，产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产
品盈利能力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小。
（三）报告期内同行业公司存货跌价准备计提情况如下：
656
易视腾科技在 OTT 终端销售领域的主要竞争对手包括创维数字（000810.SZ）和
北京朝歌数码科技股份有限公司（非上市公司），其存货跌价准备计提比较情况如
下：
单位：万元
公司名称 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 117,299.05 139,532.18 96,749.50
创维数字 跌价准备 6,194.75 5,841.99 4,389.59
比例 5.28% 4.19% 4.54%
存货余额 27,658.88 16,840.44
朝歌数码 跌价准备 1,056.91 803.09
比例 3.82% 4.77%
存货余额 27,459.95 10,359.34 464.28
易视腾科技 跌价准备 - - -
比例 - - -
注：创维数字存货数据为其 2018 年 1-6 月数据，取自公开信息披露半年报；朝歌数码系非上
市公司，数据取自公告的招股说明书，2018 年数据无数据。
同行业公司中，创维数字及朝歌数码计提了存货跌价准备占比较小。创维数字及
朝歌数码招股说明书及年度报告披露，创维数字及朝歌数码由于不定时获得新的订单
需求，其智能终端产品的需求与运营商在不同区域的业务推广力度和节奏有关，这使
得终端产品的订单需求与预期的备货量有少量差异，故少额计提跌价准备。从同行业
来看，易视腾科技所在同行业公司产品及业务模式、经营情况并不完全相同，是否计
提跌价准备主要根据各企业实际情况及存货跌价准备测试结果进行计提。
综上所述，报告期内易视腾科技主要产品销售价格稳定，毛利率较高，存货规模
符合企业实际经营情况，销售符合预期，不存在产品滞销和明显的跌价迹象。
（四）补充披露易视腾科技是否存在产品滞销情况、存货跌价准备计提是否充分
由于易视腾科技采取“以销定产”和“以产定购”的生产组织模式和采购模式，
产品滞销情况的可能性较小，且产品报告期内销售单价呈上涨趋势，主要产品盈利能
力较强，主要类别产品可变现净值小于成本的可能性较小，90%以上的存货的库龄均
小于一年，综上所述，无需计提存货跌价准备。
657
二十八、应付账款金额合理性、应付账款形成原因、与业务规模
匹配性、应付账款与业务流水和采购成本匹配性、报告期内付款情
况以及未来的付款安排
（一）易视腾科技
1、易视腾科技业务模式、采购情况、应付账款信用周期、经营活动现经营活动
现金流量情况
（1）易视腾科技的业务模式
2017 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2017 年以来，易视腾
科技通过收购云之尚，改善供应链管理模式，由之前的 OTT 终端整机采购调整为自行
采购原材料并由外协厂商加工的模式。
（2）采购情况
报告期内，易视腾科技的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
终端整机 - - 51,020.63 53.52% 63,427.91 91.38%
电子元件 72,418.00 69.51% 30,070.00 31.54% 3,941.68 5.68%
其他 31,763.34 30.49% 14,243.05 14.94% 2,042.10 2.94%
合计 104,181.34 100.00% 95,333.68 100.00% 69,411.69 100.00%
如上表所示，2018 年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主。自 2018 年
以来，主要以电子元件采购为主，采购额随着业务规模的发展逐年上涨。
（3）应付账款信用周期
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付账款余额 31,106.80 27,662.02 25,664.79
应付票据余额 - - 5,009.65
采购总额 104,181.34 95,333.68 69,411.69
658
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付账款周转天数 76.15 100.69 133.11
注：2018 年 1-9 月应付账款周转天数采购总额在计算增幅时采用年化数据计算
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度易视腾科技应付账款周转天数分别为
76.15、100.69、133.11，应付账款周转逐年加快。
（4）经营活动现金流量情况
报告期内，易视腾科技应付账款周转情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
收到的税费返还 51.46 174.37 70.61
收到其他与经营活动有关的现金 1,692.50 1,184.17 1,429.83
经营活动现金流入小计 131,408.06 150,214.19 67,243.82
购买商品、接受劳务支付的现金 -125,470.92 -137,312.39 -89,884.97
支付给职工以及为职工支付的现金 -11,701.15 -11,503.75 -6,933.66
支付的各项税费 -1,907.37 -2,070.09 -1,175.56
支付其他与经营活动有关的现金 -3,367.14 -3,080.18 -2,842.78
经营活动现金流出小计 -142,446.58 -153,966.41 -100,836.96
经营活动使用的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
如上表所示，易视腾科技经营活动的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的
现金。
2、易视腾科技应付账款形成原因及金额的合理性
易视腾科技应付账款主要为采购原材料形成的购货款，及委托外协厂商加工的加
工款项，易视腾科技在约定信用期内付款，形成应付账款。
易视腾科技 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末的应付账款和应付票据账面余
额分别为 30,674.44 万元、27,662.02 万元和 31,106.80 万元，占负债总额的比重为
54.88%、40.91%和 41.42%，占比 2017 年及 2018 年保持稳定，较 2016 年有较大幅度
下降的趋势。
报告期内，易视腾科技的应付账款金额如下：
659
单位：万元
账龄 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 28,855.45 26,469.70 24,498.21
1 年以上 2,251.35 1,192.32 1,166.58
合计 31,106.80 27,662.02 25,664.79
2016 年末至 2018 年 9 月末，易视腾科技应付账款的账面金额逐年上升，与其业务
规模的增加变动趋势一致。
3、易视腾科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
（1）报告期内，易视腾科技营业收入、采购总额、应付账款和应付票据的情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款余额 31,106.80 27,662.02 25,664.79
应付票据余额 - - 5,009.65
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
应付账款及应付票据余
19.49% 22.32% 37.97%
额/营业收入
采购总额 104,181.34 95,333.68 69,411.69
应付账款及应付票据余
22.39% 29.02% 44.19%
额/采购额
注：2018 年 1-9 月营业收入、采购总额在计算占比时采用年化数据计算在计算增幅时采用年
化数据计算。
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度，易视腾科技应付账款及应付票据余额占营
业收入的比重分别为 19.49%、22.32%和 37.97%%；2018 年 1-9 月、2017 年度、2016
年度，易视腾科技应付账款及应付票据余额占采购总额的比重分别为 22.39%、29.02%
和 44.19%。2016 年应付账款余额占营业收入和采购成本的比重较高，主要系 2016 年
仍为整机采购，信用期较长，且 2016 年公司业务规模较小所致。
综上，易视腾科技采购付款较为及时，采购成本与经营活动现金流出情况相匹
配，应付账款及应付票据金额占营业收入和采购成本的比重总体稳定，具备匹配性。
（2）同行业上市公司应付账款及应付票据余额占营业收入的比重对比情况
报告期各期，同行业上市公司应付账款占比营业收入的比重情况如下表所示：
660
应付账款占营业收入比重
证券简称 2018 年 1-9 月
2017 年 2016 年
/2018 年 1-6 月
芒果超媒 25.24% 8.26% 9.50%
东方明珠 16.94% 12.43% 15.08%
华数传媒 31.62% 30.35% 29.67%
广电网络 44.27% 46.00% 40.73%
行业平均值 29.52% 24.26% 23.75%
易视腾科技 19.49% 22.32% 31.77%
注：2018 年易视腾科技 1-9 月营业收入、其他可比公司 1-6 月营业收入，在计算比重时采用
年化数据计算
报告期内，易视腾科技应付账款及应付票据占营业收入比例与同行业上市公司平
均值差异较小，处于合理水平。
4、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情
况，补充说明未来的付款安排
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
货币资金 44,412.21 58,066.07
应付账款及应付票据余额 25,776.78 31,106.80
销售商品、提供劳务收到的现金 184,243.87 129,664.10
易视腾科技货币资金较为充裕，远大于应付账款及应付票据余额，完全有能力偿
还应付票据及应付账款。截止 2018 年 12 月 31 日，易视腾销售商品、提供劳务收到的
现金较 2018 年 9 月 30 日增加 54,579.77 万元，远大于应付账款及应付票据余额，由此
可见，易视腾经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同
约定、供应商信用政策及资金安排等，及时足额支付应付账款。
（二）邦道科技
1、邦道科技应付账款金额的合理性、应付账款形成原因、与业务流水和采购成
本的匹配性
（1）邦道科技应付账款形成原因及金额的合理性
661
邦道科技为客户提供的移动支付云平台服务，互联网运营服务及定制化软件开发
服务，需要采购外包服务，该外包服务受邦道对外提供服务的数量的影响。邦道科技
应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。
报告期各期末，邦道科技应付账款账面余额分别为 247.68 万元、976.22 万元和
1,677.74 万元，占负债总额的比重为 25.30%、33.74%和 31.78%。2017 年末及 2018 年
9 月末应付账款金额较上一期出现大幅增长，主要系业务快速发展，邦道科技所需的
外包服务增加所致，邦道科技应付账款金额合理且与自身业务规模相匹配。
（2）邦道科技应付账款与业务流水和采购成本的匹配性
报告期各期末，邦道科技营业收入、采购总额、应付账款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 1,677.74 976.22 247.68
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
应付账款占营业收入的比例 7.22% 7.61% 5.13%
采购总额 4,546.57 1,785.08 453.38
应付账款占采购总额比例 27.68% 54.69% 54.63%
注：2018 年 1-9 月在计算占比时采用年化数据计算。
在邦道科技与供应商合作过程中，双方基于资金安排、前期合作情况及未来合作
意愿，供应商会给予邦道科技合理的信用期，一般为 3 个月。
由上表可以看出，报告期内，邦道科技营业收入稳步增加，随营业收入的稳步增
加，采购总额和应付账款也呈增长趋势，应付账款金额合理且在信用期内，应付账款
金额和收入规模、采购成本具备匹配性。
2、报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情
况，补充说明未来的付款安排
报告期各期，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务支付
的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况，以及各个报告时点的应收账款、货币
资金、应付账款情况如下表所示：
662
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
销售商品、提供劳务收
13,298.20 5,902.22 316.82
到的现金
购买商品、接受劳务支
5,116.29 956.66 283.57
付的现金
经营活动产生的现金流
4,198.94 2,437.18 -925.87
量净额
货币资金 8,023.06 3,915.86 1,548.07
应收账款 19,138.83 13,005.64 4,754.30
应付账款 1,677.74 976.22 247.68
邦道科技各期末账面货币资金及应收账款，以及未来销售商品、提供劳务将收到
的现金显著大于各期末的应付账款余额，因此，报告期内，邦道科技不存在无力按时
付款的情形。邦道科技经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将
根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，及时足额支付应
付账款。
二十九、报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、
应付账款、长期待摊费用、经营活动、投资和筹资活动现金流等科
目余额的勾稽关系及其合理性。
（一）易视腾科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情
况
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收票据及应收账款余额 80,659.57 66,167.27 53,626.13
应收账款及应收票据余额期初减期末 -14,492.30 -12,541.14 -30,468.91
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应收账款及应收票据呈增长趋势，主要是
因为随着公司规模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长。
663
易视腾科技应收账款及应收票据、存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋势一
致。
（2）存货的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
存货余额 27,459.95 10,359.34 464.28
其中：
经营活动相关的存货余额 27,459.95 3,014.67 464.28
收购子公司云之尚网络增加的存货 7,344.67 -
经营活动相关的存货余额期末减期初 17,100.61 2,550.39 -671.78
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末存货余额呈增长趋势，主要是因为终端销
售业务快速增长，订单增长所致。2017 年以来，存货大部分部为原材料及委外加工材
料，由于采购模式由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂商加工，导致存货
期末余额增长。此外，2017 年存货的余额变动中，因收购云之尚网络增加存货的影响
金额为 7,344.67 万元。
易视腾科技存货余额的变动与易视腾科技业务发展趋势一致。
（3）预付账款的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预付款项余额 2,552.24 820.51 10,904.05
预付款项余额增加(减少) 1,731.73 -10,083.54 10,369.12
其中：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 95.52 - -
经营活动相关的预付款项余额期末减期初 1,636.22 -10,083.54 10,369.12
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技预付账款账面价值分别为
10,904.05 万元、820.51 万元和 2,552.24 万元。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末增长的原
因：主要系易视腾科技由整机采购转为整为自行采购原材料并由外协厂商加工后，从
深圳市海思半导体有限公司采购电子元件等原材料，采用预付模式结算，且 2017 年后
合作增加所致。其次，易视腾科技于 2018 年与霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公
664
司结算版权使用费，一次性预付首付款所致。2017 年末较 2016 年末降低的原因主要
系 2017 年 6 月收购云之尚网络后，预付款在合并范围抵销所致。
易视腾科技预付款项余额的增加与易视腾科技采购模式及业务发展趋势一致。
（4）预收账款的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预收款项余额 182.04 73.64 -
经营活动相关的预收款项余额 182.04 73.64 -
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款主要
是预收销售电视机样机款项，由于业务规模增长，预收账款余额变动和业务趋势一
致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应付票据及应付账款余额 31,106.80 27,662.02 30,674.44
应付票据及应付账款余额期末减期初 3,444.78 -3,012.42 5,003.38
易视腾科技应付账款主要为应付的 OTT 终端采购款。除 2016 年含 5,009.65 万元
与整机采购商的应付票据结算，2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应付账款金额
逐年增长，主要系易视腾科技业务规模增长所致，与应付账款余额变动和业务趋势一
致，具有合理性。
（6）长期待摊费用的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
长期待摊费用的余额 1,022.93 979.47 1,012.54
其中：
长期待摊费用的增加/(减少) 183.41 -356.32 181.46
长期待摊费用的摊销 -139.94 -212.06 -441.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 535.30 -
665
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，易视腾科技长期待摊费用账面价值分别
为 1012.54 万元、979.47 万元和 1,022.93 万元，波动主要是装修费、售后备机及其摊销
变化所致。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末增长的原因：主要系易视腾科技销售售后备
机随终端收入增长，及 2017 年新增的装修费在本年摊销所致。2017 年末较 2016 年末
下降的原因：主要系易视腾科技 2016 年年末新增的售后终端于 2017 年摊销所致。
（7）预计负债的变动情况
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
预计负债 888.64 604.67 350.83
预计负债期初减期末 -283.97 -253.85 -69.35
预计负债主要核算与销售终端有关的预计维修义务。2016 年末、2017 年末和
2018 年 9 月末，易视腾科技预计负债账面价值分别为 350.83 万元、604.67 万元和
888.64 万元，呈逐年增长趋势，系易视腾科技销售收入增长导致预提维修义务增加所
致。
2、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、长期待摊费用的变动情
况及勾稽关系
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
加：本期销项税 16,540.62 18,642.42 12,296.59
加：应收票据及应收账款余额减少
-14,492.30 -12,541.14 -30,468.91
(负数）增加（正数）
应收票据质押借款减少(负数）增加
- -5,040.03 5,040.03
（正数）
加：采购模式和经营模式变化的影
7,809.04 21,986.12 -
响（注 1）
预收账款的增加 108.40 - -17.31
长期应收款变动 19.72 1,871.97 -1,893.88
合计 129,664.10 148,855.65 65,743.38
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
注：易视腾科技的销售商品、提供劳务收到的现金流入和购买商品、接受劳务支付的现金流
出，除了与易视腾科技的营业收入、营业成本、应收账款、应付账款、存货等报表列示的科目直
666
接相关外，还反映了易视腾科技的经营特点。如本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二十
二、标的公司应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、应收未来电视款项账龄较长的原
因及合理性”中所介绍的信息，易视腾科技从 2017 年度收购云之尚网络后，采购模式和经营模式
有所变化。云之尚网络作为集团内供应链的管理单位，负责采购原材料，选择代工厂商，并将原
材料销售给代工厂商，在云之尚网络的财务报表上体现为销售和经营性现金流入（扣减应收代工
厂商期初期末变动后）。易视腾科技再从代工厂商采购加工完成的互联网电视机顶盒，在易视腾
科技的单家财务报表上体现为采购和经营性现金流出（扣减应付代工厂商期初期末变动后）。易
视腾科技在编制合并报表时，已经将此业务模式下记录的向代工厂商的销售和采购作为内部交易
予以抵销，并将未完成加工的材料反映为委托加工物资。但云之尚网络对于代工厂商的应收账款
和易视腾科技对于代工厂商的应付账款在法律上需要各自清偿，未在合并报表上予以抵销。同
样，在实际业务中云之尚网络从代工厂商收取的货款和易视腾科技支付给代工厂商的采购款，分
别保留在易视腾科技合并现金流量表的经营性现金流入和经营性现金流出中，与实际资金流转情
况匹配，并且对经营活动净流入（流出）无影响。
（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业成本（注 1） 83,772.17 94,931.46 68,976.10
加：本期进项税 18,698.22 18,181.04 16,102.80
加：存货余额增加 17,100.61 2,550.39 -671.78
加：应付票据及应付账款余额增加
-3,444.78 3,012.42 -5,003.38
（负数）减少（正数）
加：采购模式和经营模式变化的影响
7,809.04 29,330.79 -
（注 2）
加：预付账款余额增加 1,636.22 -10,083.54 10,369.12
加：长期待摊费用的增加 183.41 -356.32 181.46
加：预计负债余额的增加 -283.97 -253.85 -69.35
合计 125,470.92 137,312.39 89,884.97
购买商品、接受劳务支付的现金 125,470.92 137,312.39 89,884.97
注 1：不包含主营业务成本中的用户服务成本、增值服务成本及技术服务成本中人工成本的
部分
注 2：详见“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系注 1
（3）“取得借款收到的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
短期借款本期增加额 5,500.00 15,800.00 10,540.03
长期期借款本期增加额 8,500.00 7,200.00 9,500.00
应收票据质押借款增加额 - - -5,040.03
667
合计 14,000.00 23,000.00 15,000.00
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
（4）“偿还债务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
短期借款本期减少额 10,700.00 11,840.03 12,679.17
长期借款本期减少额 3,700.00 6,500.00 4,530.00
一年内到期的非流动负债增加额 - -3,800.00 -1,500.00
应收票据质押借款减少额 - -5,040.03 -
合计 14,400.00 9,500.00 15,709.17
偿还债务支付的现金 14,400.00 9,500.00 15,709.17
（5）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与主要报表科目勾稽关系
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
财务费用-利息支出 1,329.32 1,285.65 806.84
加：应付利息余额减少 44.57 -18.80 163.60
合计 1,373.89 1,266.85 970.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,373.89 1,266.85 970.44
综上，报告期各期末易视腾科技应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账
款、应付账款与经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽一致。
3、经营活动产生的现金流量的合理性
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技经营活动现金流量净额分别
为-33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元。经营活动净现金流为负数，主要
系易视腾科技在既有的业务模式及信用政策条件下，业务规模的扩大会进一步加大流
动资金需求，2017 年至 2018 年，经营模式变化导致存货余额的增长，也是导致 2018
年经营现金流量净额负值增加的原因。
4、投资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 206,470.00 163,120.00 96,980.00
668
投资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
取得投资收益收到的现金 427.06 470.33 322.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.70 0.97 0.85
收到其他与投资活动有关的现金 850.00 718.62 200.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 13,572.08 - -
投资活动现金流入小计 221,319.85 164,309.92 97,503.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -1,282.10 -2,960.69 -2,490.32
- -
投资支付的现金 -213,750.00
174,540.00 77,500.00
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -41.86 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -62.42 -9.14 -
支付其他与投资活动有关的现金 -9,010.00 -700.00 -200.00
- -
投资活动现金流出小计 -224,104.52
178,251.69 80,190.32
投资活动(使用)/产生的现金流量净额 -2,784.67 -13,941.77 17,313.52
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技投资活动的现金流量净额分
别为 17,313.52 万元、-13,941.77 万元、-2,784.67 万元。
2017 年度及 2018 年 1-9 月投资活动的现金流量净额为负数，主要是因为投资活动
现金流入小于流出。其中投资活动现金流入主要是赎回的理财产品及处置子公司中数
寰宇收回的款项，投资活动现金流出主要是购买理财产品及对其他公司的股权投资。
易视腾科技于 2017 年度及 2018 年 1-9 月扩大投资规模，导致投资活动现金流入小于
流出。
2016 年度到 2017 年度，易视腾科技投资活动的现金流量净额由正转负，主要是
由于 2017 年度易视腾科技用筹资取得的现金剩余购买理财产品的金额增加，导致投资
支付的现金流出变大。
2017 年度到 2018 年 9 月末，易视腾科技投资活动的现金流量净额增加，主要是因
为 2018 年收到处置中数寰宇款项 13,572.08 万元。
5、筹资活动产生的现金流量的合理性
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 62,600.00 8,000.00 15,500.00
669
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 6,882.03 - -
筹资活动现金流入小计 83,482.03 31,000.00 30,500.00
偿还债务支付的现金 -14,400.00 -9,500.00 -15,709.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -1,373.89 -1,266.85 -970.44
支付其他与筹资活动有关的现金 -4,423.50 - -
筹资活动现金流出小计 -20,197.38 -10,766.85 -16,679.60
筹资活动产生的现金流量净额 63,284.64 20,233.15 13,820.40
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，易视腾科技筹资活动产生的现金流量净
额分别为 13,820.40 万元、20,233.15 万元、63,284.64 万元。筹资活动现金流入大于流
出。其中，筹资活动现金流入主要包括股东增资和借款；筹资活动现金流出主要是偿
还债务并偿付借款利息。
易视腾科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末筹资活动产生的现金流量净额
逐年增长，主要是由于易视腾科技发展态势良好，股东看好公司前景因此选择增资，
导致筹资活动现金流入增加。
（二）邦道科技
1、应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变动情况
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，根据经营、投
资、筹资活动划分，邦道科技应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款的变
动情况如下：
（1）应收票据及应收账款余额变动情况
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据及应收账款余额 19,138.83 13,005.64 4,754.30
其中：
经营活动相关的应收票据及应收
19,138.83 13,005.64 4,754.30
账款余额
经营活动相关的应收账款及应收
-6,133.20 -8,251.34 -4,754.30
票据余额期初减期末
670
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末应收票据及应收账款余额呈增长趋势，主
要是因为移动支付云平台、互联网运营服务及定制化软件开发快速增长，应收票据及
应收账款与收入同步增长。
邦道科技应收票据及应收账款余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（2）存货变动情况
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货余额 268.92 61.93 -
其中：
经营活动相关的存货 268.92 61.93 -
经营活动相关的存货余
206.98 61.93 -
额期末减期初
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末存货余额呈增长趋势，主要是因为存货全
部为软件定制化开发产生的未结算软件开发成本，由于定制化软件开发规模不断增长
导致存货期末余额增长。
邦道科技存货余额的变动与邦道科技业务发展趋势一致。
（3）预付款项余额变动情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日
预付款项余额 1,211.55 78.23 12.45
其中：
投资活动相关的预付款项余额 - 13.73 -
经营活动相关的预付款项余额 1,211.55 64.50 12.45
经营活动相关的预付款项余额期末减
1,147.04 52.05 12.45
期初
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，邦道科技预付账款账面价值分别为 12.45
万元、78.23 万元和 1,211.55 万元，占流动资产比重分别为 0.20%、0.46%和 4.22%，
占比较小。2018 年 9 月 30 日较 2017 年末大幅增长的原因主要系邦道科技与供应商南
京集分宝的结算方式发生变化，由原来的后付模式更改为预付模式。
邦道科技预付款项余额的增加与邦道科技采购模式及业务发展趋势一致。
671
（4）预收款项余额变动情况
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日
预收款项余额 1,734.83 624.31 9.94
其中：
经营活动相关的预收款项余额 1,734.83 624.31 9.94
经营活动相关的预收款项余额期末减
1,110.52 614.38 9.94
期初
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末预收账款余额呈增长趋势，预收账款主要
是预收软件定制化开发及互联网运营服务尚未结算款项，由于互联网运营服务及定制
化软件开发快速发展导致预收账款期末余额增长，预收账款余额变动和业务趋势一
致，具有合理性。
（5）应付票据及应付账款余额变动情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
应付票据及应付账款余额 1,677.74 976.22 247.68
其中：
经营活动相关的应付票据及应付账款余
1,677.74 976.22 247.68
额
经营活动相关的应付票据及应付账款余
-701.52 -728.54 -247.68
额期初减期末
邦道科技应付账款主要为应付的项目服务及人力外包费用。2017 年末及 2018 年 9
月末应付账款金额均较上一期出现大幅增长，主要系定制化软件开发业务快速发展，
邦道科技所需的外包服务增加所致，应付账款余额变动和业务趋势一致，具有合理
性。
2、经营活动、投资和筹资活动现金流与有关科目余额的勾稽关系及变动合理性
（1）销售商品提供劳务收到的现金与应收账款、预收账款勾稽关系如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
672
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
加：销项税额 887.81 707.68 237.41
加：经营活动相关的应收账款及应收票据余额期初减
-6,133.20 -8,251.34 -4,754.30
期末
加：经营活动相关的预收款项余额期末减期初 1,110.52 614.38 9.94
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技销售商品提供劳务
收到的现金与应收账款、预收账款余额变动勾稽一致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金与存货、应付账款及预付款项之间的勾稽关
系如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
购买商品、接受劳务支付的现金 5,116.29 956.66 283.57
营业成本 4,520.63 1,946.48 707.65
减：营业成本中直接人工及其他费用 -803.21 -579.58 -394.72
加：管理费用中与购买商品、接收劳务有关的部分 279.62 179.38 150.49
加：研发费用中与购买商品、接收劳务有关的部分 319.08 78.22 50.34
加：进项税额 230.07 77.26 11.20
加：存货余额期末减期初 206.98 61.93 -
减：存货余额期期末减期初中直接人工及其他部分 -66.49 -2.62 -
加：经营活动相关的预付款项余额期末减期初 1,147.04 52.05 12.45
加：经营活动相关的应付账款余额期初减期末 -701.52 -728.54 -247.68
加：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末 7.75 -138.62 -60.76
减：经营活动相关的其他应付账款余额期初减期末中
-23.66 10.70 54.60
直接人工及其他部分
购买商品、接受劳务支付的现金 5,116.29 956.66 283.57
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技购买商品、接受劳
务支付的现金与存货、应付账款及预付款项的余额变动勾稽一致。
（3）经营活动产生的现金流量的合理性
2016 年度、2017 年度和 2018 年 9 月末，邦道科技经营活动现金流量净额分别为-
925.87 万元、2,437.18 万元和 4,198.94 万元。2016 年期初成立初期，前期投入较大，
673
故经营活动净现金流为负数，随着业务的快速发展，邦道科技收入快速增长且回款情
况较好，经营活动现金流量净额逐年增加。
（4）投资活动现金流量变动的合理性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技投资活动现金流如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 11,700.00 - -
取得投资收益所收到的现金 65.15 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
4.57 0.06 -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
投资活动现金流入小计 11,769.71 0.06 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
161.46 69.44 26.07
金
投资支付的现金 11,700.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
投资活动现金流出小计 11,861.46 69.44 26.07
投资活动产生的现金流量净额 -91.75 -69.39 -26.07
邦道科技 2018 年 1-9 月、2017 年度及 2016 年度购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金金额分别为 161.46 万元、69.44 万元及 26.07 万元，主要为购买电
脑及服务器等，和固定资产及应付款项余额变动趋势一致。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月，邦道科技收回投资收到的现金、投资支付
的现金均为购买理财产品所产生，截至报告期各期末理财产品均已赎回，与其他流动
资产科目变动一致。
（5）筹资活动现金流量变动的合理性
报告期内，邦道科技于 2016 年吸收投资收到的现金 2500 万元，除此以外，未进
行其他筹资活动。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 9 月 30 日，邦
道科技的应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款等项目与经营活动、投资
和筹资活动现金流量勾稽关系正确合理。
674
三十、标的公司经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、
现金流真实性、报告期销售产品和提供服务收到的现金与标的资产
收入的差异原因及合理性、易视腾科技经营活动现金流长期为负的
原因及对持续经营能力的影响
（一）易视腾科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，易视腾科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润/(亏损) 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
加：资产减值准备 1,694.32 -1,114.51 577.56
固定资产折旧 913.42 1,067.92 931.80
无形资产摊销 8.02 853.03 32.01
长期待摊费用摊销 139.94 212.06 78.63
处置固定资产、无形资产和其他
7.53 0.62 0.79
长期资产的损失
股份支付 67.58 1,071.58 6,560.99
财务费用 1,385.42 1,268.53 806.84
投资收益 -427.06 -2,159.62 -1,636.79
递延所得税资产减少/(增加) 543.80 1,089.04 -59.51
存货的(增加)/减少 -17,100.61 -2,550.39 671.78
递延收益的(减少)/增加 -91.98 -15.65 20.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
经营活动使用的现金流量净额 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9 月，经营活动现金流量净额与当期净利润
差异分别为-26,234.57 万元、-10,005.83 万元和-25,067.84 万元，主要是由于公司业务发
展所带来的存货规模波动、经营性应收应付项目余额变动以及股权激励计入股份支付
所导致的，其比较情况如下：
675
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
存货的(增加)/减少 -17,100.61 -2,550.39 671.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
股份支付 67.58 1,071.58 6,560.99
合计 -29,241.24 -11,207.24 -26,986.66
净利润与经营活动现金流量净额
-25,067.84 -10,005.83 -26,234.57
的差异
如表中数据所示，除公司进行股权激励的因素以外，日常运营发展所引起的现金
流波动是导致经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
易视腾科技主要采取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电
信运营商各省公司销售 OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供
各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用
户。
报告期内，终端销售业务和用户服务业务是易视腾科技的主要盈利来源。在终端
销售业务中，易视腾科技向上游电子元件供应商采购并通过委托加工生产 OTT 终端产
品销售给下游客户（主要为电信运营商）；在用户服务业务中，由电信运营商将服务
费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然
后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分
成。
基于上述业务模式，上游采购的存货占款、对上游供应商的付款进度以及对下游
供应商的回款进程均会形成对经营活动现金流的影响。随着业务规模的扩大，备货规
模变化会导致存货余额波动；对上游供应商（电子元件供应商）和下游客户（电信运
营商和互联网电视牌照方）的应收应付规模以及信用期和收付款节奏的变化会导致经
营性应收应付项目波动，这些是影响净利润与经营活动现金流量净额之间匹配关系的
主要因素。
2）存货因素影响
676
报告期内公司业务规模持续扩大，鉴于易视腾科技存货均有相应的订单或意向合
同对应，易视腾科技业务的快速增长带动了存货的增长，存货余额规模从 2016 年初的
464.28 万元增长至 2018 年 9 月末的 27,459.95 万元，相应存货波动在 2016 年度、2017
年度和 2018 年 1 至 9 月形成现金流分别为 671.78 万元、-2,550.39 万元和-17,100.61 万
元。其中，2018 年存货波动的影响为经营向活动相关的存货波动-24,445.28 万元与收
购云之尚的债权影响 2017 年末存货的余额 7,344.67 万元合计影响所致。因此，易视腾
科技存货余额的变动与经营活动现金流量净额之间相匹配。
3）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目 2016 年形成的现金流为-37,723.54 万元，主要是由于公司成立初
期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016 年经营性应付项目形成的现金
流为 3,504.11 万元，经营性应付的周转也较慢，2016 年经营性应收应付项目的变动影
响合计为-34,219.43 万元。
经营性应收项目 2017 年形成的现金流为 17,058.76 万元，主要是由于易视腾于
2017 年 7 月 1 日收购云之尚后，易视腾科技对云之尚的预付款在合并范围抵消所致，
2017 年经营性应付项目形成的现金流为-26,787.19 万元，主要是由于 2017 年易视腾科
技由整机采购转为整为自行采购原材料并由 OEM 厂商加工后，预付款模式结算的供
应商合作增加，应付款合作的供应商款项相继支付及合并云之尚债权所致，2017 年经
营性应收应付项目的变动影响合计为-9,728.43 万元。
经营性应收项目 2018 年形成的现金流为-17,853.01 万元，主要是由于随着公司规
模的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长；及易视腾科技由整机采购转为整为
自行采购原材料并由 OEM 厂商加工后，采用预付模式结算的厂商合作增加所致，
2018 年经营性应付项目形成的现金流为 5,644.80 万元，主要是由于经营性应付项目随
采购额及销售规模不断增长所致，2018 年经营性应收应付项目的变动影响合计为-
12,208.21 万元。
4）季节性因素
互联网电视行业主要受居民的消费习惯和政府的相关政策影响，属于居民相对基
础的文化娱乐消费，不存在明显的季节性特点。
5）同行业公司情况
677
单位：万元
公司 项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 22,326.04 9,524.42 52,706.17
创维数字
经营活动现金流量净额 -48,934.25 -58,703.87 44,180.58
净利润 - 7,177.70 4,488.05
朝歌数码
经营活动现金流量净额 - 3,455.80 -863.63
净利润 87,832.19 6,377.95 6,385.45
芒果超媒
经营活动现金流量净额 -93,761.21 -6,007.13 -5,110.33
净利润 164,885.10 239,732.39 319,630.32
东方明珠
经营活动现金流量净额 194,906.15 300,916.02 229,157.26
注：同行业可比公司中，朝歌数码系非上市公司，其未公告 2018 年相关数据，创维数字、芒
果超媒和东方明珠系 A 股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，由于
存货、经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润是业内普
遍现象。
综上所述，易视腾科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具
有合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金流具有真
实性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 129,664.10 148,855.65 65,743.38
主营业务收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
差异 9,985.48 24,919.34 -15,043.48
占现金流比重 7.70% 16.74% -22.88%
报告期内，易视腾科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动趋
势基本匹配，报告期内差异规模不断缩小。报告期内，易视腾科技销售商品提供劳务
收到的现金和营业收入规模不存在较大差异，其金额及相应波动具有合理性。
678
3、经营活动现金流净额为负的原因及对持续经营的影响
如前文所述，易视腾科技经营活动现金流净额为负主要系经营性项目在报告期内
的波动所致，与公司业务发展阶段相吻合，后续随着公司业务持续发展，对上游供应
商和下游客户的议价能力和话语权逐步提升，供应链管理能力的进一步加强，经营活
动现金流有望得到改善。根据 2018 年度未经审计数据，2018 年度公司经营活动现金
流量净额为 1,939.28 万元。
公司报告期内经营活动现金流净额为负不会对持续经营造成不利影响。
（二）邦道科技
1、经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系
报告期内，邦道科技的经营活动现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
加：资产减值损失 41.14 103.43 48.02
固定资产折旧 26.76 14.23 6.76
长期待摊费用摊销 8.72 - -
处置固定资产的(收益)/损失 -2.04 0.02 -
投资收益 -65.15 - -
递延所得税资产减少/(增加) 5.14 14.49 10.69
存货的增加 -206.98 -61.93 -
经营性应收项目的增加 -7,338.46 -8,457.50 -4,824.21
经营性应付项目的增加 2,533.86 2,122.68 970.37
经营活动产生的现金流量净额 4,198.94 2,437.18 -925.87
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 9 月，经营活动现金流量净额与当期净利润
差异分别为-3,788.37 万元、-6,264.58 万元和-4,997.02 万元，主要是由于公司业务发展
所带来的经营性应收应付项目余额变动所导致的，其比较情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
经营性应收项目的(增加)/减少 -7,338.46 -8,457.50 -4,824.21
经营性应付项目的(减少)/增加 2,533.86 2,122.68 970.37
679
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
合计 -4,804.60 -6,334.82 -3,853.84
净利润与经营活动现金流量净额
-4,997.02 -6,264.58 -3,788.37
的差异
如表中数据所示，日常运营发展所引起的现金流波动是导致经营活动现金流量净
额低于净利润的主要原因。
1）业务模式影响
报告期内，移动支付云平台业务和互联网运营服务业务是邦道科技的主要盈利来
源。在移动支付云平台方面，邦道科技通过建设面向行业的统一的缴费前置平台（即
移动支付云平台），对接各城市公共服务机构的应用系统，帮助商户快速实现支付宝
缴费服务，保障支付宝缴费服务的稳定及可靠性；在互联网运营服务方面，邦道科技
直接与公共服务机构达成合作，帮助其实现业务拓展、用户转化等目标。
基于上述业务模式，邦道科技的上游供应商主要为各类线上运营资源及外包服务
提供商，下游客户则为第三方支付平台公司和各类公共事业服务机构，其对上下游的
款项收支是形成经营活动现金流量净额与净利润差额及其匹配关系的主要原因。
2）经营性应收应付项目波动影响
经营性应收项目 2016 年形成的现金流为-4,824.21 万元，主要是由于公司成立初
期，资金需求较大，经营性应收的周转较慢，同理 2016 年经营性应付项目形成的现金
流为 970.37 万元，经营性应付的周转也较慢，2016 年经营性应收应付项目的变动影响
合计为-3,853.84 万元。
经营性应收项目 2017 年形成的现金流为-8,457.50 万元，主要是随着公司业务规模
的快速增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2017 年经营性应付项目形成的现
金流为 2,122.68 万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所
致，2017 年经营性应收应付项目的变动影响合计为-6,334.82 万元。
经营性应收项目 2018 年形成的现金流为-7,338.46 万元，主要是由于随着公司业务
的增长，应收账款及应收票据与收入同步增长，2018 年经营性应付项目形成的现金流
为 2,533.86 万元，主要是由于经营性应付项目随采购额及销售规模不断增长所致，
2018 年经营性应收应付项目的变动影响合计为-4,804.61 万元。
680
3）季节性因素
邦道科技所述的“互联网+公共服务”行业主要受公共服务的基础需求以及技术更
新换代等因素的影响，不存在明显的季节性特点。
4）同行业公司情况
单位：万元
公司 项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
净利润 1,744.92 12,022.83 8,563.49
新开普
经营活动现金流量净额 -23,084.96 6,541.15 14,043.16
净利润 -20.40 4,126.38 4,749.16
正元智慧
经营活动现金流量净额 -20,558.81 -4,002.07 1,539.90
注：新开普和正元智慧系 A 股上市公司，其相关数据取自公司公告
从同行业公司情况看，净利润和经营活动现金流量净额之间普遍存在差异，由于
经营性收支项目波动等因素影响，经营活动现金流量净额低于净利润是业内普遍现
象。
综上所述，邦道科技在报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具有
合理性，反映了公司的运行情况，与其业务发展阶段和态势相吻合，现金流具有真实
性。
2、销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与其营业收入的比较情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
主营业务收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
差异 -4,134.87 -6,929.28 -4,506.95
占现金流比重 -31.09% -117.40% -1422.56%
报告期内，邦道科技销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的变动趋势
基本匹配，差异主要是由于公司成立初期，经营性应收的周转速度较慢，各期末应收
账款余额较大导致，且随着业务的发展及加强对收款的管理，差异规模不断缩小。报
681
告期内，邦道科技销售商品提供劳务收到的现金和营业收入规模及相应波动具有合理
性。
三十一、易视腾科技报告期内 OTT 终端销量和单价持续增长的
原因、合理性及可持续性，易视腾科技各项业务终端销售和用户服
务业务收入增长的原因及合理性，与用户付费金额、分成比例、产
品销量的匹配性，单个用户产生的服务收入情况
（一）行业竞争态势
互联网电视业务的市场拓展方式主要有两种，一是通过公网销售的 B-C 模式，另
一种是通过运营商市场的 B-B-C 模式。目前运营商市场占据优势。
公网市场：主要是以 B-C 方式，OTT 运营商、终端厂商通过线上电商及线下卖场
向用户销售机顶盒及一体机终端产品、通过公共互联网提供互联网电视服务。
运营商市场：主要是以 B-B-C 方式，OTT 运营商通过与电信运营商、有线电视运
营商合作销售机顶盒终端、拓展市场、发展用户、提供互联网电视服务。
（1）公网市场
在前期的市场发展中，公网市场进入门槛低，参与企业较多、终端新品层出、内
容特色变化不断，一体机与机顶盒的销售量可观。但公网市场的厂商主要是销售终端
产品，获得终端的销售收入与利润，广告及会员模式正在尝试中，在内容及用户运营
方面有待形成成熟的、具有较好盈利性的商业模式，并且为支撑用户获得良好体验，
公网运营商需要自行搭建或租用公网 CDN，因而要承担巨额的 CDN 网络成本。综上
因素，公网市场的厂商整体盈利状况不佳。
（2）电信运营商市场
以中国移动为代表的电信运营商，将 OTT-TV 作为推动其宽带业务发展的重要手
段。中国移动将 OTT-TV 与宽带互联网产品打包销售给用户，凭借其丰厚的用户资
源、强大的营销体系及服务能力迅速扩展市场，OTT 终端以招标集采的方式进入运营
商体系。
682
相对于公网市场参与的低门槛，运营商市场准入门槛很高，只有在牌照、平台、
终端、内容、服务、技术等方面具有相当实力的企业，才能参与运营商市场。在内容
及用户运营方面，牌照方、运营商、技术服务商紧密合作，与宽带业务融合发展，为
用户提供专属的内容与应用、高品质的网络与服务，基于运营商的营销和服务渠道将
家庭宽带、互联网电视服务和 OTT 终端打包销售，相对于公网模式的用户获取成本更
低、用户活跃度更高、粘性更强，已经形成了稳定盈利的商业模式。
（二）同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节。具体来说，易视腾科技产品与服务包括四
大板块：互联网电视 OTT 终端、用户服务、增值业务以及技术服务。易视腾科技四大
业务板块紧密围绕互联网电视产业链，以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术
服务来保障用户的互联网电视服务体验，并向用户提供各类增值服务。
与其他同行业公司集中在某一细分领域和环节不同，易视腾科技业务纵贯互联网
电视产业链的各环节，目前尚无完全相同业务的可比公司。同行业公司通常与易视腾
科技的部分业务存在重叠，具体情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司
和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视
智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发
并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决
方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票招股说明书》，2015 至 2017 年，朝歌数码营业收入分别为 59,732.96 万
元、92,667.32 万元和 179,459.28 万元，其中互动电视智能终端产品销售收入分别为
53,362.63 万元、84,314.15 万元和 167,176.35 万元。
2）创维数字
683
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、
制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外
等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网
终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，2016 年和 2017 年创维数字营业收入分别为
592,709.14 万元和 725,480.56 万元，其中数字智能盒子终端收入分别为 487,493.26 万元
和 546,951.33 万元。
在运营商市场，OTT 终端的采购价格主要由运营商集采招标制定，在协议期内变
动幅度不大，同类产品的价格较为接近。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超
媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、互联
网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司（以下简称“快乐阳光”）。
快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其中
运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快乐阳光与电
信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。
OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移
动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
根 据 芒 果 超 媒 2018 年 半 年 度 报 告 ， 2018 年 上 半 年 芒 果 超 媒 实 现 营 业 收 入
498,527.63 万元，同比增长 39.19%；其中运营商业务收入 39,736.76 万元，比上年同期
增加 85.11%。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括
684
媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。其中媒体网络业务以
BestTv 为品牌，涵盖了 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多种渠道。
根据东方明珠 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度东方明珠营业收入分别为
1,944,548.64 万元和 1,626,115.95 万元，其中互联网电视营业收入分别为 49,747.93 万元
和 59,622.90 万元。
综上所述，同行业公司中与易视腾科技重叠的部分业务均快速增长，符合前述行
业趋势。
（三）OTT 终端销量、单价及销售收入增长的原因及合理性
报告期内，易视腾科技的 OTT 终端销量、单价及收入情况如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售量（万台） 612 716 543
单价（元/台，不含税） 151 144 125
终端销售收入（万元） 92,680 103,324 67,722
（1）销量增长原因及合理性
1）需求快速增长
互联网电视是家庭的互联网入口，相比 PC、手机等个人智能设备和运算设备，互
联网电视具有屏幕大、音响效果好、位于家庭生活中心、多人观看共享、便于操作等
天生优势，是天然的家庭娱乐中心和信息中心。
随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用
产业环境更加成熟化，更多优质应用被开发，以满足用户多样化需求，提高电视屏对
用户的黏性。庞大的用户数量以及电视机用户对互联网的需求，为互联网电视行业的
发展提供了稳定的受众基础和市场需求。
根据中国网络视听节目服务协会发布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截
至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，互联网电视覆盖终端分别达到 1.96 亿台、
2.55 亿台和 3.22 亿台，激活终端分别达到 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台。庞大的互
联网电视用户数产生了快速增长的市场需求。
根据中广互联发布的《2018 中国互联网电视发展白皮书》，截止到 2018 年底，
中国移动互联网机顶盒覆盖率超过 20%，宁夏自治区、四川省、江西省互联网机顶盒
685
覆盖率超过 30%，宁夏自治区互联网机顶盒覆盖率位列全国第一。考虑到互联网电视
在中国居民家庭主要收视方式中起步相对较晚，其收视渗透率虽然在近两年实现了较
快增长，但截至 2018 年三季度仅达到 33.33%，在与有线电视的竞争中仍存在进一步
拓展的空间。
总的来看，截至 2018 年 9 月末，互联网电视终端覆盖率仍然不高，同时由于 OTT
终端更新换代较为频繁，目前的存量终端里还含有大量的更新置换需求。因此，未来
OTT 终端的需求量仍将保持较高速度增长。
2）合格供给方有限
目前互联网电视的供给端，由广播电视播出机构以及有版权资源的内容方将视频
内容资源提供给互联网电视内容服务商，内容服务商负责对内容服务平台上的节目内
容及版权进行审核，集成服务牌照方将具有内容服务资质的内容服务商接入自己的集
成播控平台，通过一台 OTT 终端产品对应一个集成播控平台的方式，将节目内容传输
给终端用户。整体来看，互联网电视市场用户需求不断增长，而供给端的参与者受监
管程度较高，合格供给方有限。市场供求关系会向着有利于供给方的方向发展。
考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，用户覆盖率可以进一步扩大，同时终
端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需求，因此 OTT 终端销量的增长具有合理
性及可持续性。
（2）单价上升的原因及合理性
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商集采
招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导致相应产品
的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰富，诸如高清视
频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平均销售单价的增长具
有合理性及可持续性。
综上，由于销量和单价均持续上升，易视腾科技 OTT 终端销售收入也呈持续上升
趋势。
（四）用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用户收
取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方
686
进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方
广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术
服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，随
着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均同步快速增长，因此用户服
务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收入情况如
下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
累计激活用户数（万户） 3,847 2,562 1,185
与未来电视分成比例 50%
用户服务收入（万元） 24,861 18,468 10,766
单个用户产生的服务收入（元） 6.46 7.21 9.09
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存
在一定波动。
综上，易视腾科技报告期内 OTT 终端销量、单价持续上升，累计激活用户数快速
增长，与 OTT 销售收入和用户服务收入的增长趋势相匹配。
三十二、报告期内邦道科技收入增长的原因、合理性及可持续性
（一）用户交易流量
历史年度用户总交易流量情况如下：
项目 结算交易流量（万元） 结算交易笔数（万笔） 总交易流量（万元）
2016 年度 837,348.18 16,868.50 4,116,876.45
2017 年度 1,837,118.36 46,206.51 10,611,306.96
2018 年 1-9 月 2,063,711.35 60,938.08 12,224,526.53
注：邦道科技移动支付云平台收入一部分根据交易流量结算，一部分根据交易笔数结算，总
交易流量=结算交易流量＋结算交易笔数×平均交易金额
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，报告期内用户交易流量
快速增长。
（二）分成比例
687
根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》，自
协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%；
双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定自补充协议
签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中
的 80%，与历史年度一致。
（三）同行业公司情况
邦道科技专注于公共服务领域的互联网服务平台技术与运营服务，主要业务有移
动支付云平台业务、互联网运营服务和软件定制化开发。
移动支付云平台业务系邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支
付平台快速连接公共服务机构，从而实现公共事业、校园生活等公共服务场景的线上
支付。截至本报告书出具日，邦道科技为支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道
接入商。
互联网运营服务系邦道科技基于公共服务行业机构的业务发展需求，为其提供
“互联网+”转型咨询、运营方案策划及执行、代运营服务等，帮助其实现用户转化、
活跃用户增长等业务发展目标。在公共服务行业内，互联网运营尚属于新生事物。
软件定制化开发系邦道科技为客户提供软件开发服务，业务规模相对较小，报告
期内营收占比低于 1%。
根据邦道科技目前的业务构成，尚无完全可比的同行业公司，但在公共事业领域
存在部分从事相关信息化服务的同行业公司，例如新开普（300248.SZ）和正元智慧
（300645.SZ）。
（1）新开普
新开普电子股份有限公司是以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息
化企业。其主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移
动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企
事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。
根据新开普 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度新开普营业收入分别为
68,348.81 万元和 76,961.97 万元，其中小额支付业务收入分别为 8,156.37 万元和
11,415.96 万元。
688
（2）正元智慧
浙江正元智慧科技股份有限公司是一家以智慧一卡通为基础，拓展智慧校园、智
慧园区及行业信息化建设及服务，推进校园卡互联网运营服务的公司。其主营业务包
括智慧一卡通系统建设、智慧校园建设、智慧园区和行业智慧化建设和互联网运营服
务。
根据正元智慧 2017 年年度报告，2016 年度和 2017 年度正元智慧营业收入分别为
36,337.18 万元和 44,892.23 万元，其中系统建设业务收入分别为 28,464.39 万元和
32,284.62 万元，运维服务业务收入分别为 3,309.86 万元和 3,972.52 万元，智能管控业
务收入分别为 4,562.93 万元和 8,635.08 万元。
综上所述，在公共事业领域从事信息化服务的公司相关业务规模均快速增长，与
行业趋势一致。
（四）市场覆盖率情况
当前参与公共事业生活缴费领域市场的收费主体大体可分为四类：公共事业机构
自有渠道、社会化线下代收网点、银行渠道和第三方支付。其中由于用户体验优势及
支付公司的大力推广，第三方支付迅速发展，市场份额迅速提升。
目前在公共事业缴费的第三方支付领域，市场门槛较高，除了价格因素外，对收
款合作单位的资金安全、服务质量及应急处理等都有着很高要求，因此，在公共事业
生活缴费领域出现明显的头部集聚效应，诸如支付宝和微信等知名支付品牌占据了绝
大部分市场份额。邦道科技目前为支付宝在水、电、燃气领域的唯一直连渠道接入
商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业务在
用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率，因此邦
道科技收入增长具有合理性及可持续性。
三十三、易视腾科技核心竞争力、产品销售数量真实性和合理性
（一）产品品牌影响力
易视腾科技是最早进入互联网电视领域的技术服务提供商之一，在技术平台、市
场拓展、终端、用户服务等各方面具有先发优势，市场占有率较高。
689
互联网电视运营商市场方面，在各省运营商市场中通常有 2 至 3 家技术服务商、
牌照方与当地电信运营商合作提供互联网电视服务。目前易视腾科技为中国移动约
40%的互联网电视用户提供服务。
OTT 终端方面，电信运营商通过统一招标对 OTT 终端进行集团采购，主要入围供
货的厂商包括中兴通讯股份有限公司、华为技术有限公司、易视腾科技、烽火通信科
技股份有限公司、广东九联科技股份有限公司、四川九州电子科技股份有限公司等，
易视腾科技排名处于领先位置，目前在中国移动 OTT 终端领域占有率约 20%。
整体来看，易视腾科技的业务纵向贯通产业链上下游，业务布局全面，具有为运
营商客户与家庭用户提供 OTT 端到端技术解决方案、技术支撑服务的综合能力，在研
发、产品、运营支撑、平台、终端供应链等方面具备领先优势，具有较强的品牌影响
力。
（二）服务地域与家庭数量
易视腾科技与未来电视、中国移动等企业建立了良好稳固的合作关系，截至本报
告书出具日，累计激活用户数已超过 3,000 万户，已在全国 29 个省市开展业务，其中
在江西、江苏、四川、安徽、浙江、重庆、陕西、福建、湖南等 13 个省进入规模运
营。
（三）同行业公司情况
在互联网电视的产业链中，易视腾科技以其 OTT 技术、产品、服务参与到互联网
电视的业务提供中，纵贯产业链的各环节，与其他同行业公司集中在某一细分领域和
环节不同，易视腾科技目前尚无完全相同业务的可比公司或可比收购案例。
与易视腾科技的部分业务存在重叠的同行业公司情况如下：
（1）终端销售业务
公司在 OTT 终端销售领域的主要同行业公司包括北京朝歌数码科技股份有限公司
和创维数字（000810.SZ）。
1）北京朝歌数码科技股份有限公司
北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌数码”）主营业务为互动电视
智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，专注于网络视频技术的研发
690
并聚焦电视大屏应用，为运营商及行业客户提供互动电视智能终端及端到端整体解决
方案，为家庭用户和行业客户打造电视新媒体互动体验。
根据 2018 年 1 月 31 日预披露的《北京朝歌数码科技股份有限公司创业板首次公
开发行股票招股说明书》，在互动电视智能终端产品方面，朝歌数码为电信运营商、
内容集成播控牌照商、大型通信设备商提供专属、定制化的终端产品和服务，主要通
过产品销售获得收益。
2）创维数字
创维数字股份有限公司主营业务为数字电视智能终端及软件系统与平台的研发、
制造、销售及运营与服务，主要面向运营商（国内广电、国内三大通信、全球海外
等）以及国内 B-C 与海外 B-B-C 的零售市场；同时，创维数字已全面进入智能接入网
终端及家庭互联、物联网终端产品。
根据创维数字 2017 年年度报告，创维数字的终端产品业务流程主要包括：需求规
划、产品研发、原材料采购、生产制造、销售及售后、运营服务等环节。公司根据运
营商和终端客户的需求，自行设计智能终端方案、软件及系统并集成或移植其他相关
软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合，订单式零库存模式
制造生产，以招投标或零售方式将智能终端及接入与网络终端销售给数字电视运营
商、经销商、终端客户。
（2）用户服务业务
受牌照和规模影响，公司所处的互联网电视运营商市场中可比上市公司较少，在
此选取芒果超媒（300413.SZ）和东方明珠（600637.SH）作为可比公司，其中芒果超
媒的电视业务以互联网电视业务为主，东方明珠的电视业务以 IPTV 业务为主、互联
网电视业务为辅。
1）芒果超媒
芒果超媒旗下互联网电视业务的主要运营主体为湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限
公司（以下简称“快乐阳光”）。
根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，快乐阳光的主营业务包括互联网视频业务、运营商业务和内容运营业务等，其
691
中运营商业务又分为 IPTV、OTT 和电信移动增值服务。IPTV 业务方面，快乐阳光与
电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。
OTT 业务方面，快乐阳光与电信运营商/有线电视运营商合作，提供内容服务。电信移
动增值服务方面，快乐阳光为电信运营商视频基地提供内容服务。
2）东方明珠
东方明珠新媒体股份有限公司（股票代码：600637.SH）系上海广播电视台、上海
文化广播影视集团有限公司（SMG）旗下统一的产业平台和资本平台，主要业务包括
媒体网络业务、影视互娱业务、视频购物业务和文旅消费业务。
根据东方明珠 2017 年年度报告，在媒体网络业务板块，东方明珠融合媒体平台以
OPG 云为技术支撑，汇聚视频内容、游戏、购物、教育等多元内容及服务，打造以
BesTV 为品牌的媒体产品，在 IPTV、互联网电视、有线电视、移动视频等多渠道分
发，通过运营商和终端商等合作伙伴分成、用户付费、广告运营等多层次变现，实现
融合媒体平台价值最大化。
综上，易视腾科技在 OTT 终端及互联网电视运营商市场具有一定的行业地位，已
在全国多个省市开展业务，市场占有率较高，可以验证其核心竞争力和产品销售数量
的真实性和合理性。
三十四、易视腾科技业务规模效应的具体体现、报告期内易视腾
科技终端销售和用户服务业务毛利率上升的原因和可持续性、低于
同行业平均水平的原因以及对持续盈利能力和评估预测毛利率的影
响
（一）易视腾科技具体运营模式
易视腾科技主要采用“硬件销售+用户服务+增值业务”的经营模式，产品与服务
包括四大板块：OTT 终端、用户服务、增值业务和技术服务。四大业务板块紧密围绕
互联网电视产业链，即以 OTT 终端为硬件入口，通过用户服务及技术服务来保障用户
体验，并向用户提供各类增值服务。
692
易视腾科技的主要经营模式如下：
（1）采购及生产模式
易视腾科技的采购及生产业务主要与 OTT 终端相关。易视腾科技拥有 OTT 终端
核心技术与自主品牌，向 OEM 厂商提供产品设计方案及自主开发的内置软件系统，
按需下单，由 OEM 厂商代工生产，并委托 OEM 生产厂商直接给客户发货。
具体而言，易视腾科技选定若干 OEM 厂商，与 OEM 厂商签订框架协议，并将产
量在各厂商之间合理分配。易视腾科技在接到运营商或客户的需求订单后，根据订单
要求，立即向 OEM 厂商发出具体采购订单，OEM 厂商根据此采购订单来生产终端产
品。易视腾科技向其提供经未来电视授权使用的客户端号码（广电 ID 号），在产品出
厂前就预置好终端软件操作系统，做到一机一号，以符合广电总局相关规定。
（2）销售模式
区别于通过公共互联网提供互联网电视服务的 B-C 销售模式，易视腾科技主要采
取与电信运营商合作的 B-B-C 模式，即易视腾科技目前通过电信运营商各省公司销售
OTT 终端、牌照方未来电视的“中国互联网电视”内容、提供各种增值应用，利用运
营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网
电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠
加销售给用户。
公司的 B-B-C 销售模式如下：
而其他同类企业通过公网市场销售的 B-C 销售模式通常如下：
693
（3）盈利及结算模式
①终端销售
OTT 终端产品是互联网电视服务的载体与入口，主要批量销售给电信运营商，由
电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务一并销售给家庭用户。
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。在后续执行中
根据市场需求，分批次向易视腾科技下供货订单，易视腾科技收到订单后即组织 OEM
厂商进行生产；OEM 厂商完成生产后，根据易视腾科技的订单要求发货；电信运营商
根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
②用户服务
互联网电视用户服务是易视腾科技收入与盈利的主要来源之一。该业务目前采用
“互联网电视牌照方+电信运营商+技术服务商+地方广电企业”的合作方式，其中牌
照方提供互联网电视内容资源及集成播控服务；运营商提供业务营销、内容分发网
络、OTT 终端等；技术服务商提供 OTT 业务平台建设、技术维护、市场推广、运营支
撑、落地服务、客服及售后服务等互联网电视端到端的一揽子技术解决方案；部分省
份有地方广电企业参与合作，提供当地个性化的内容资源。各方分工协作，共同为家
庭用户提供互联网电视服务。
易视腾科技为运营商提供 OTT 端到端技术解决方案和技术支撑服务（主要包括
OTT 业务平台建设及开发维护，OTT 终端系统的开发、维护与升级，OTT 网络运行维
护，业务系统的日常运行保障等），保障家庭用户对互联网电视服务的正常收视与使
用。
在结算方式上，电信运营商向家庭用户收取互联网电视服务费后，基于各方在播
控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方进行分成。通常由电信运营商将服务费
与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方广电企业（如有参与）进行分成，然后
互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术服务商（比如易视腾科技）进行分成。
694
③增值业务
易视腾科技协同电信运营商和牌照方为家庭用户提供基于电视大屏的付费影视、
音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。
④技术服务
除上述业务，易视腾科技根据运营商的定制化需求，提供少量平台或系统的开
发、系统集成、技术维护等技术服务。
综上，易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的
人工成本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增长，
但相关成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形成规模效
应，导致毛利率上升。
（二）合同签署和续期情况
1、终端销售业务
电信运营商通过集采招标，与易视腾科技签订终端采购框架协议。截至 2019 年 2
月末，已签订终端销售协议并预计在 2019 年度发货的终端数量合计 381 万台，占
2019 年度终端销售业务预测销售数量的 35%。预计随着后续集采招标的正常开展，
2019 年度终端销售业务预测收入具有可实现性。
2、用户服务与增值服务业务
易视腾科技与未来电视签署了长期合作协议。期间，双方密切合作，共同拓展运
营商市场，提供互联网电视服务。根据 2016 年签署的合作协议，易视腾根据未来电视
需求，全力支持未来电视开拓运营商市场；同等条件下，未来电视在运营商市场优先
支持易视腾，给予优先合作条件与最惠合作待遇。双方实际按排他性合作很好履行了
协议，并于 2019 年 1 月续签了合作协议。
3、技术服务业务
截至本报告书出具日，易视腾科技已签署的技术服务业务合同预计可在 2019 年度
确认收入合计 2,931 万元，占 2019 年度技术服务业务预测收入的 71%，2019 年度技术
服务业务预测收入具有可实现性。
（三）相关客户情况
695
受运营商市场特点的影响，报告期内易视腾科技客户基本保持稳定，主要客户来
自于中国移动通信集团有限公司和未来电视有限公司，易视腾科技与中国移动、未来
电视保持着持续性的合作。
（四）产品购销单价
在运营商市场，OTT 终端制造的利润水平主要受到原材料价格、技术更新换代情
况、市场竞争程度和运营商终端采购价格等因素的影响。
原材料方面，存储芯片价格在 2016-2017 年间快速上涨，给终端制造商造成了较
大的成本压力。
技术方面，目前运营商市场上的 OTT 终端仍以基础版本为主，利润水平相对较高
的高端版本占有率不高，未来随着高端版本逐渐普及，行业利润空间会有所增加。
市场方面，由于运营商市场的进入门槛较高，竞争程度在一段时间内变化不大；
采购价格由运营商集采招标制定，在协议期内变动幅度不大。
总的来看，未来随着技术进步和原材料价格回归正常，利润水平存在进一步增长
的空间。
（五）报告期分成情况
易视腾科技与未来电视合作，为互联网电视用户提供服务。其分成比例按照与未
来电视商定的长期合作协议确定，其分成比例在报告期内保持稳定，具有合理性。
（六）同行业公司情况
考虑到易视腾科技与主营业务涉及互联网电视的华数传媒、芒果超媒、东方明
珠、广电网络等上市公司易受相同经济因素的影响，对上述公司的历史年度营运毛利
率情况比较如下：
序号 可比公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
1 华数传媒 44.89% 44.66% 40.23%
2 芒果超媒 21.18% 22.72% 36.49%
3 东方明珠 26.16% 25.26% 25.66%
4 广电网络 33.31% 31.50% 30.12%
平均数 31.39% 31.04% 33.13%
696
序号 可比公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
中位数 29.74% 28.38% 33.31%
综上，易视腾科技预测年度综合毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是
用户数量尚处于快速积累期，需要投入较大的运营维护成本；以用户数量为基础的相
关业务在用户数量增长至一定规模后，成本增长可以得到有效控制，实现规模效应，
因此该等业务的毛利率上升具有合理性及可持续性。预测年度综合毛利率符合历史年
度变动趋势，并且永续年度低于可比上市公司平均水平，具有合理性和谨慎性。
三十五、邦道科技移动支付云平台业务毛利率高于同行业公司的
平均水平的原因和可持续性、以及市场竞争对该业务持续盈利能力
和评估预测毛利率的影响
（一）竞争对手情况
在移动支付云平台业务领域，新开普（300248.SZ）与正元智慧（300645.SZ）与
邦道科技提供相近的市场服务，其业务板块毛利率比较情况如下：
2018 年 1 至 9 月/2018
移动支付业务 2017 年度 2016 年度
年1至6月
新开普 64.16% 63.03% 64.08%
正元智慧 85.40% 89.97% 84.75%
平均值 74.78% 76.50% 74.42%
考虑到市场竞争环境的影响，本次预测毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛
利率水平为 75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率
具有谨慎性。
（二）分成比例情况
邦道科技在移动支付云平台业务的主要客户为支付宝，邦道科技与支付宝签订了
长期的合作协议，合作期内分成比例保持稳定。
（三）具体成本支出情况
邦道科技对外采购主要分为两类：
697
一类为能够使持有人享受例如折扣活动等特定服务的消费权利凭证，集分宝为邦
道科技报告期内第一大供应商，邦道科技采购其产品和服务用于相关的互联网营销活
动。
另一大类为项目及服务外包，供应商主要为各城市公共服务机构应用系统的技术
服务企业。邦道科技通过采购其产品和服务，以推动邦道科技的移动支付云平台与当
地公共服务机构的系统接入。
（四）竞争优势和行业壁垒
邦道科技专注于公共服务行业的移动支付与互联网营销领域，近几年整个行业在
政策与技术的推动下，取得快速发展，邦道科技在以下几个方面具有突出的竞争优
势。
（1）公共服务领域的客户资源优势
邦道科技目前已经为支付宝公用事业互联网缴费服务的超过 3,000 家公共服务机
构提供互联网缴费服务支持，在日常服务过程中，与客户形成密切业务协同关系，一
方面可持续推动移动支付云平台交易量的扩大，另一方面，也更易于拓展面向机构客
户的增值业务及运营服务。
（2）深度的行业业务能力积累优势
邦道科技深耕公共服务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉
淀出行业特有的方法论及知识库，能够快速抓住行业痛点及需求，持续引领行业解决
方案及产品的发展。
（3）蚂蚁金服重要战略伙伴优势
邦道科技与蚂蚁金服在长期业务合作中已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层
面均有深度合作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势。
（4）高可靠、高并发的互联网技术优势
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，邦道科技通过长期技术研发
及迭代，已经具备经实践验证的服务亿级用户的技术能力（每秒可处理高达 5,000 笔
交易请求，日处理能力超过 8,000 万个订单，具备自动弹性伸缩，实现全方位的自动
化监控及故障处理，可保障系统 7*24 小时安全可靠运行）。
698
（5）丰富的行业互联网运营经验优势
邦道科技在公共服务行业领域已经为超过百家机构提供专业的互联网运营服务，
既锻炼出一支深刻理解行业发展趋势又精通互联网运营体系的专业团队，也形成了体
系化的行业运营方法论及实践经验库。
移动支付及互联网营销应用属于专业的技术领域，对于系统的实时响应、异常交
易处理、风控预警以及可靠安全性等方面有很高的要求，技术门槛较高。
此外，公共事业机构的互联网化需要参与者对于公共服务领域有深厚的行业理
解，能够精准的抓住客户的运营需求，并采取与之匹配的行之有效的运营方式。普通
企业难以胜任，运营效率相对较低。
（五）与支付宝合作的稳定性
邦道科技与支付宝的业务合同关系是由于邦道科技可以提供满足支付宝公用事业
缴费需求的服务而形成的：邦道科技通过自主研发的移动支付云平台，帮助第三方支
付平台快速连接大量的公共服务机构，从而实现公共事业等公共服务场景的线上支
付，并且围绕公共事业机构业务及服务特点，整合互联网平台资源，面向普通用户推
出便捷缴费、电子账单等普惠型服务新体验。
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有
效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，
通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
（六）业务被替代的可能性
支付宝主动终止与邦道科技合作的可能性较小，主要系以下两个原因：
1、邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值
在公共事业缴费业务中，邦道科技具体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研
发、开发运维、技术支持及运营推广等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培
育出行业生态构建、海量用户体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价
值是需要较长时间的实践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到
缴费用户的体验，而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连
699
续性与确定性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户
对支付宝的认同。因此，正常情况下，邦道科技业务被替代的可能性较小。
2、支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议
邦道科技与支付宝在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有
效的业务合作协议（有效期至 2023 年，到期自动续约），在该业务合作协议期限内，
通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
综上，由于邦道科技凭借其技术与运营实力，与支付宝形成了稳定的合作关系，
并且对于支付宝的公共事业缴费业务开展具有不可或缺的作用，占据了一定市场主导
地位，因此历史年度移动支付云平台业务毛利率较高具有合理性；本次预测考虑到市
场竞争环境的影响，预计毛利率水平将呈缓慢下降趋势，预测期毛利率水平为
75.80%-76.10%，与主要竞争对手毛利率水平相近，因此评估预测毛利率具有谨慎性。
邦道科技凭借其专业团队的能力与经验以及研发支出的持续投入，可以在未来保持并
拓展其现有的竞争优势，因此其较高的毛利率水平具有可持续性，业务持续盈利能力
有所保证。
三十六、标的公司净利润增长较快的原因及合理性、净利润增长
的可持续性以及预测净利润增长的谨慎性
（一）易视腾科技
1、易视腾科技报告期各项指标变动情况
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2016 年 2018 年 1- 2017 年 2018 年 1- 2017 年 2018 年
2017 年度
度 9月 度 9月 度 1-9 月
一、营业收入 80,786.86 123,936.31 119,678.62 43,149.45 -4,257.69 316.99% -54.76%
减：营业成本 75,720.22 107,484.55 92,665.06 31,764.33 -14,819.49 -233.35% 190.59%
税金及附加 84.23 357.21 226.98 272.98 -130.23 -2.01% 1.67%
销售费用 2,393.08 2,871.28 2,437.90 478.20 -433.38 -3.51% 5.57%
管理费用 8,574.91 5,094.28 3,075.52 -3,480.63 -2,018.76 25.57% 25.96%
研发费用 2,890.67 3,481.04 3,411.53 590.37 -69.51 -4.34% 0.89%
财务费用 287.01 1,028.71 813.90 741.70 -214.81 -5.45% 2.76%
资产减值损失 577.56 -1,114.51 1,694.32 -1,692.07 2,808.83 12.43% -36.12%
700
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2016 年 2018 年 1- 2017 年 2018 年 1- 2017 年 2018 年
2017 年度
度 9月 度 9月 度 1-9 月
加：其他收益 1,636.79 2,159.62 427.06 522.83 -1,732.56 3.84% -22.28%
投资收益 -0.79 -0.62 -7.53 0.17 -6.91 0.00% -0.09%
资产处置收益/(损失) - 487.35 205.34 487.35 -282.01 3.58% -3.63%
二、营业利润 -8,104.81 7,380.10 15,978.28
加：营业外收入 686.71 - 246.19 -686.71 246.19 -5.04% 3.17%
减：营业外支出 - 31.44 100.10 31.44 68.66 -0.23% -0.88%
三、利润总额 -7,418.10 7,348.66 16,124.37
减：所得税费用 -59.51 1,095.06 2,095.05 1,154.57 999.99 -8.48% -12.86%
四、净利润 -7,358.58 6,253.61 14,029.32 13,612.19 7,775.71 100.00% 100.00%
2、易视腾科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，易视腾科技净利润增长较快的原因主要包括：
（1）营业收入增长较高
2017 年度，易视腾科技营业收入较 2016 年增长 43,149.45 万元，是导致易视腾科
技 2017 年度净利润较 2016 年增长 13,612.19 万元的主要原因。其中：终端销售收入增
长 35,602.22 万元，用户服务收入增长 7,702.63 万元。
①终端销售业务收入增长的原因及合理性
终端销售业务收入增长的原因主要是市场需求的增长导致终端销量的提升。近年
来随着经济与技术的发展，中国整体数字化程度越来越高，基于电视屏的开发应用产
业环境更加成熟化，互联网电视用户数持续上升。根据中国网络视听节目服务协会发
布的《2018 中国网络视听发展研究报告》，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月
末，互联网电视覆盖终端分别为 1.96 亿台、2.55 亿台和 3.22 亿台，保持 25%以上的增
速，激活终端分别为 1.10 亿台、1.15 亿台和 2.18 亿台，增速有所提升。庞大的互联网
电视用户数产生了快速增长的市场需求。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，
用户覆盖率可以进一步扩大，同时终端有一定的寿命年限，现有用户将产生替换需
求，因此终端销售业务收入的增长具有合理性及可持续性。
由于运营商市场的进入门槛较高，主要终端产品的功能配置需要满足运营商集采
招标的相应要求。因此易视腾科技的 OTT 终端产品需要进行升级换代，导致相应产品
701
的单价在报告期内逐步提升。考虑目前运营商提供的业务种类趋于丰富，诸如高清视
频通话等业务对终端功能配置的需求也将随之升级，因此终端平均销售单价的增长具
有合理性及可持续性。
2016-2017 年终端销售收入与销量情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度
销售量（万台） 543 716
单价（元/台，不含税） 125 144
终端销售收入（万元） 67,722 103,324
②用户服务业务收入增长的原因及合理性
用户服务业务收入增长的主要原因是用户数量的积累。电信运营商向家庭用户收
取互联网电视服务费后，基于各方在播控与内容、用户服务等方面的投入贡献与各方
进行分成。通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方（比如未来电视）、地方
广电企业（如有参与）进行分成，然后互联网电视牌照方（比如未来电视）再与技术
服务商（比如易视腾科技）进行分成。考虑到互联网电视行业仍处于高速发展期，随
着终端销售量持续增多，相应开户用户数和激活用户数均同步快速增长，因此用户服
务收入的增长具有合理性。
报告期内用户服务收入与用户数、与未来电视分成比例、单个用户产生的服务收
入情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度
累计激活用户数（万户） 1,185 2,562
与未来电视分成比例 50%
用户服务收入（万元） 10,766 18,468
单个用户产生的服务收入（元） 9.09 7.21
注：由于各地及各期月收视费及销售模式、分成模式、结算模式存在差异，导致上述数据存
在一定波动。
（2）综合毛利率增长较高
2018 年 1-9 月，易视腾科技综合毛利率为 22.57%，相对 2017 年的 13.27%有较大
幅度的增长，是导致易视腾科技 2018 年 1-9 月净利润较 2017 年增长 7,775.71 万元的
702
主要原因。其中：用户服务收入毛利率由 45.58%上升至 64.98%，增值业务毛利率由-
1116.70%上升至-296.93%。
易视腾科技在用户服务和增值业务上投入的主要成本包括运营维护人员的人工成
本及服务器折旧等，用户服务和增值业务收入随着用户数量的积累同比增长，但相关
成本不需要同比例增长，即用户数量积累到一定程度后该等业务可形成规模效应，导
致毛利率上升。
综上，易视腾科技历史年度净利润增长主要是由于营业收入及毛利率的增长，随
着用户数量的积累，该趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入和综合毛利率
符合历史年度变动趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，永续年度综合毛利率低于可
比上市公司平均水平，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
（二）邦道科技
1、邦道科技报告期各项指标变动情况
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2016 年 2018 年 2017 年 2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
度 1-9 月 度 1-9 月 1-9 月
一、营业收入 4,823.77 12,831.50 17,433.07 8,007.73 4,601.57 137.14% 931.11%
减：营业成本 707.65 1,946.48 4,520.63 1,238.83 2,574.15 -21.22% -520.87%
税金及附加 25.27 80.60 100.11 55.33 19.51 -0.95% -3.95%
销售费用 327.20 206.89 250.54 -120.31 43.65 2.06% -8.83%
管理费用 244.28 289.31 423.54 45.03 134.23 -0.77% -27.16%
研发费用 646.15 1,565.74 1,763.65 919.59 197.91 -15.75% -40.05%
财务费用 -20.53 -26.38 -7.46 -5.85 18.92 0.10% -3.83%
资产减值损失 48.02 103.43 41.14 55.41 -62.29 -0.95% 12.60%
加：其他收益 - 21.88 23.84 21.88 1.96 0.37% 0.40%
投资收益 - - 65.15 - 65.15 0.00% 13.18%
资产处置收益/(损
- -0.02 2.04 -0.02 2.06 0.00% 0.42%
失)
二、营业利润 2,845.72 8,687.27 10,431.95
加：营业外收入 6.09 - 0.07 -6.09 0.07 -0.10% 0.01%
减：营业外支出 - - - - - 0.00% 0.00%
三、利润总额 2,851.81 8,687.27 10,432.02
减：所得税费用 -10.69 -14.49 1,236.06 -3.80 1,250.55 0.07% -253.05%
703
金额（万元） 变动额（万元） 占净利润变动的比例
项目 2016 年 2018 年 2017 年 2018 年 2018 年
2017 年度 2017 年度
度 1-9 月 度 1-9 月 1-9 月
四、净利润 2,862.50 8,701.76 9,195.96 5,839.26 494.20 100.00% 100.00%
2、邦道科技净利润增长较快的原因及合理性
结合上述分析，邦道科技净利润增长较快的原因为收入增长较快。2017 年和 2018
年 1-9 月，营业收入分别较上一期增长 8,007.73 万元和 4,601.57 万元，是导致净利润
分别较上一期增长 5,839.26 万元和 494.20 万元的主要原因。其中：移动支付云平台业
务收入分别增长 7,467.95 万元和 2,937.20 万元。
邦道科技通过与蚂蚁金服及支付宝的合作，开展移动支付云平台业务。在长期业
务合作中邦道科技与蚂蚁金服已经形成战略伙伴关系，在业务与技术层面均有深度合
作，使得邦道科技在用户流量等方面具备优势，历史年度实现快速增长。
根据支付宝与邦道科技于 2016 年签订的《支付宝与邦道科技业务合作协议》，自
协议正式签订生效起三年内，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中的 80%；
双方于 2018 年签订《支付宝与邦道科技业务合作协议之补充协议》，约定自补充协议
签署之日起，除非双方另行协商一致，邦道科技收益为支付宝实际流量服务费收益中
的 80%，与历史年度一致。
目前公共事业生活缴费领域，头部集聚效应明显，诸如支付宝和微信等知名支付
品牌占据了绝大部分市场份额。截至本报告书出具日，邦道科技为支付宝在水、电、
燃气领域唯一的直连渠道接入商。
综上，邦道科技与蚂蚁金服的合作稳定，使得邦道科技的移动支付云平台业务在
用户流量方面获得持续增长，并且保持稳定的分成比例及较高的市场覆盖率，因此邦
道科技收入增长的趋势具有合理性及可持续性。预测年度营业收入符合历史年度变动
趋势，并且营业收入增长率逐年放缓，预测净利润增长具有合理性和谨慎性。
三十七、易视腾科技应收账款快速增长的合理性、存货增长与收
入增长匹配性、现金流量净额低于净利润的合理性
（一）应收账款快速增长的合理性
（1）应收账款的增长与收入增长的趋势一致
704
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，占营业收入总额 97%以上的收入对
应的应收终端销售款项及应收用户服务收入款项，随业务规模扩大及销售收入的增加
逐年增加，其中，应收销售终端款项的增长率分别为 62.86%和 6.36%，应收用户服务
款项的增长率分别为 112.30%和 62.52%。
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
终端销售收入 92,680.82 19.60% 103,323.86 52.57% 67,721.64
应收终端销售款项 49,646.72 6.36% 46,678.89 62.86% 28,662.20
用户服务收入 24,861.31 79.49% 18,468.17 71.55% 10,765.55
应收用户服务款项 27,103.29 62.52% 16,677.34 112.30% 7,855.38
技术服务收入 1,783.66 30.05% 1,828.65 -18.41% 2,241.26
应收技术服务款项 788.93 -23.95% 1,037.41 -73.62% 3,932.31
增值业务收入 352.83 49.05% 315.63 440.37% 58.41
应收增值服务款项 221.30 -47.13% 418.62 892.13% 42.19
营业收入总额 119,678.62 28.75% 123,936.31 53.41% 80,786.86
应收账款余额（扣除
77,760.25 19.98% 64,812.26 60.06% 40,492.08
坏账准备）
注：2018 年 1 至 9 月的增长率已做年化处理
(2)应收账款按业务类型的构成
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，占比 97%以上的应收账款主要为应
收销售终端款项及应收用户服务款项。其中应收销售终端款项逐年下降，回款情况良
好；应收用户服务款项占该项收入比较高，应收账款的增长一方面来源于应收用户服
务款项的增长，另一方面，受与未来电视结算信用政策的影响，即未来电视按照与电
信运营商约定的结算周期进行结算，未来电视在收到电信运营商支付的结算款项后 45
个工作日与易视腾科技进行结算。由于电信运营商与未来电视的结算周期通常约定为
3 至 6 个月，在实务中双方完成对账，结算和付款的周期为 6 至 9 个月。易视腾科技按
照协议约定的分配比例/单价和激活用户数量，与未来电视进行对账结算后确认用户服
务收入，对于未获得结算单确认的部分暂估确认收入。由于激活用户数的增加，及实
际结算付款时点与收入确认时点的时间差，导致易视腾科技对未来电视的应收账款回
收期间较长，应收账款占比逐年上升，增速较快。
705
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收终端销售款项占终端销售收入比 40% 45% 42%
应收用户服务款项占用户服务收入比 82% 90% 73%
应收账款余额（扣除坏账准备）占营业收入比 49% 52% 50%
注：2018 年 1 至 9 月的应收款项占对应收入比已做年化处理
（3）应收账款期后回款情况
截止本报告书出具日，报告期各期应收账款回款状况良好。2018 年 9 月 30 日的应
收账款已回款 81.55%。
单位：万元
期间 2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
应收账款原值总额 80,659.57 66,017.27 42,549.97
期后回款金额 65,774.13 62,504.23 41,489.20
回款比例 81.55% 94.68% 97.51%
综上，易视腾科技应收账款增长与业务规模及营业收入增长趋势一致，应收账款
回款情况良好，具备合理性。
（二）存货增长与收入增长的匹配性
（1）采购模式变化增加导致存货增长
收购深圳云之尚之前，易视腾科技在收到订单之后，向供应商采购终端整机，并
直接发货给客户，此时，易视腾科技由于收到订单之后才进行采购，故保持无终端库
存的高流转方式。
而 2017 年 6 月收购深圳云之尚之后，采购模式从终端整机采购调整为自行采购原
材料加工生产的模式，此种模式下，易视腾科技收到订单后，需要采购主控芯片、存
储芯片及 WIFI 模组后发送给外协厂商，并由外协厂商加工成 OTT 终端后，发货给最
终客户。由于不同原材料采购周期从 2 周到 6 周不等，而产品生产周期为 1 周到 3
周，由于以上采购和生产周期问题，易视腾科技自此账面存在原材料及委托加工物
资。
同时，随着易视腾科技终端销售收入的增长，2017 年末及 2018 年 9 月 30 日末存
货余额相应增长。
单位：万元
706
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
终端销售收入 92,680.82 19.60% 103,323.86 52.57% 67,721.64
技术服务收入 1,783.66 30.05% 1,828.65 -18.41% 2,241.26
合计 94,464.48 19.78% 105,152.51 50.30% 69,962.90
存货 27,459.95 165.07% 10,359.34 2131.27% 464.28
（2）存货的构成
易视腾科技的业务模式为在接到需求订单后，根据订单要求，通过云之尚对外采
购芯片、电子元器件等原材料。不同原材料的采购周期从 2 周至 6 周不等，从而形成
原材料库存；同时，易视腾科技向外协厂商发出采购订单，外协厂商根据此采购订单
向云之尚采购原材料生产终端产品，生产完成后将终端产品出售给易视腾科技，生产
周期约为 1-3 周。在集团合并层面，原材料从云之尚出库至加工完成后由外协厂商卖
给易视腾科技，对应形成的云之尚的营业收入与易视腾的营业务成本作为集团内部交
易在编制合并报表时已予以抵销，由于采购周期、生产周期的原因及各期末未生产完
成结存在外协厂商的未完工产品，体现为账面上委托加工物资。
报告期内，易视腾科技存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
委托加工物资 14,313.99 52.13% 4,989.59 48.17% - 0.00%
原材料 12,456.92 45.36% 4,106.04 39.64% 162.56 35.01%
库存商品 524.38 1.91% 946.76 9.14% 23.30 5.02%
系统集成成本 117.07 0.43% - 0.00% - 0.00%
发出商品及其他 47.59 0.17% 316.95 3.06% 278.42 59.97%
合计 27,459.95 100.00% 10,359.34 100.00% 464.28 100.00%
（3）采购模式变化提高销售毛利率
采购模式变化虽然给易视腾科技带来存货的增长，同时也逐年提升了易视腾科技
的终端销售毛利。2018 年 1-9 月易视腾科技终端销售毛利率为 12.11%，2018 年第四季
度毛利率持续提高，达到 13.18%，具体如下：
单位：万元
707
2018 年 10-12 月（未
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经审计）
终端销售收入 37,595.78 92,680.82 103,323.86 67,721.64
终端销售成本 32,641.18 81,457.68 92,528.81 68,803.10
终端销售毛利 13.18% 12.11% 10.45% -1.60%
（4）期后销售与收入增长的匹配性
2018 年 10 月至 12 月易视腾科技终端销售收入为 37,595.78 万元，对应的终端销售
成本为 32,641.18 万元，2018 年 9 月 30 日的存货结存已经在期后全部实现销售。
综上，易视腾科技采购模式的改变导致了存货增长，同时给易视腾科技带来稳健
的毛利率增长，存货增长与收入增长具有匹配性。
（三）现金流量净额低于净利润的合理性
单位：万元
2018 年度（未经 2018 年 1 至
项目 2017 年度 2016 年度
审计） 9月
净利润/(亏损) 18,761.78 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
加：资产减值准备 119.87 1,694.32 -1,114.51 577.56
固定资产折旧 1,229.91 913.42 1,067.92 931.80
无形资产摊销 10.69 8.02 853.03 32.01
长期待摊费用摊销 186.59 139.94 212.06 78.63
处置固定资产、无形资产和其他
7.56 7.53 0.62 0.79
长期资产的损失
股份支付 67.58 67.58 1,071.58 6,560.99
公允价值变动收益 26.59 - - -
财务费用 2,032.24 1,385.42 1,268.53 806.84
投资收益 -377.65 -427.06 -2,159.62 -1,636.79
递延所得税资产减少/(增加) 981.20 543.80 1,089.04 -59.51
存货的(增加)/减少 -19,536.07 -17,100.61 -2,550.39 671.78
递延收益的(减少)/增加 -53.19 -91.98 -15.65 20.78
经营性应收项目的(增加)/减少 -1,681.42 -17,853.01 17,058.76 -37,723.54
经营性应付项目的(减少)/增加 163.60 5,644.80 -26,787.19 3,504.11
经营活动使用的现金流量净额 1,939.28 -11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为-
33,593.15 万元、-3,752.22 万元和-11,038.52 万元，同期净利润分别为-7,358.58 万元、
708
6,253.61 万元和 14,029.32 万元，经营活动现金流净额与同期净利润水平差异较大。主
要由于报告期各期末，与终端销售相关的应收账款余额有所增长；与用户服务及增值
业务相关的应收账款余额有所增长且信用期较长，导致现金流量流入较慢，与此同
时，业务模式的转变导致，采购原材料多为预付款及信用期内付款的应付账款，导致
现金流量流出较快，较慢现金流量流入与较快的现金流量流出的错配导致了现金流量
净额低于净利润，因此，现金流量净额低于净利润具有合理性。截止 2018 年 12 月 31
日易视腾的净利润 18,761.78 万元，经营活动现金流净额为 1,939.28 万元，趋势向好。
（四）核查情况说明
1、应收账款及营业收入的核查情况
（1）对应收账款执行的核查程序：
①对主要客户进行实地走访，对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询及实
地访谈。通过访谈了解易视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背
景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同
履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，易视腾
科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。
②核查销售付款人与客户名称的一致，获取易视腾科技采购与付款循环、销售与
收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解易视腾科技采购和付款流程、销售
与收款流程、与供应商和客户的合同签订情况、款项收付款情况；对易视腾科技进行
采购与付款、销售与收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发
票、结算单、收付款审批单、收付款凭证等资料；获取易视腾科技所有银行对账单，
核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要供应商及客户的采购付款、
销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往
来；查询易视腾科技主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与和易视
腾科技是否存在关联关系；对易视腾科技主要供应商和客户进行访谈，确认主要供应
商和客户与易视腾科技是否存在特殊利益安排。
③销售回款和资金流向真实性，独立财务顾问和会计师获取易视腾科技销售与收
款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，销售与收款流程、款项收付款情况；对易
视腾科技进行销售与收款循环测试，获取主要客户的合同审批单、合同、发票、结算
709
单、收款凭证等资料；获取易视腾科技所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资
金流入流出情况，核查对主要客户的销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检
查是否存在未识别的关联方资金往来，确认易视腾科技的资金流向是否存在回流的情
形。
④执行应收账款的函证程序
对应收账款执行函证程序，函证回函率较高，针对未回函的客户，获取其全部结
算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期
末应收账款余额是否存在差异。通过对应收账款的函证，独立财务顾问和会计师认为
易视腾科技报告期末应收账款的账面余额不存在重大不合理之处。
（2）营业收入执行的核查程序：
①对收入流程、收入确认原则和收款情况进行了解。
对易视腾科技的管理层和财务部相关员工进行了访谈，了解了易视腾科技的销售
流程、收款流程、收入确认原则等关键信息。
②对销售合同签订及执行情况进行检查，获取报告期内易视腾科技与客户签订的
协议合同，抽样核查其重要条款如合同标的、服务内容、风险转移的时点、交货方
式、结算方式等，检查终端销售的签收单及用户服务的结算单，以核对收入确认按照
合同执行并符合会计准则要求。
③对客户进行访谈和函证，确认易视腾科技报告期内各期末营业收入的真实性准
确性
通过对客户的访谈和函证，易视腾科技的营业收入函证回函率较高。针对未回函
的客户，获取其全部结算单及发票进行核查；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致
性；核对期后收款与期末应收账款余额是否存在差异。通过对营业收入的函证，独立
财务顾问和会计师认为易视腾科技报告期内营业收入账面余额不存在重大不合理之
处。
④对前五大经销商客户对应收入进行细节测试，抽样检查收入确认的原始凭证
710
独立财务顾问和会计师抽查了前五大经销商客户在各期销售流程中的相关证据，
包括订单记录、签收单或结算单（暂结算邮件）、发票、收款记录等，确保收入确认
真实准确。
⑤对主要客户进行实地走访，对易视腾报告期内主要客户进行工商信息查询及实
地访谈。通过访谈了解易视腾科技与客户开展业务合作的时间、开展业务合作的背
景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认合同
履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，易视腾
科技客户交易背景真实、业务往来真实合理。
⑥收入分析性复核程序，根据结算单中的销售数量、销售单价对收入确认进行重
新计算，根据未来电视与易视腾科技约定的结算单价，按照用户数量对收入确认进行
重新计算，对收入的计量准确性进行验证，并结合成本以及毛利率、前五大客户等关
键指标分析结合报告期各月收入确认金额以及对比各年/期与上一年度/上期收入确认金
额，分析变动趋势是否存在异常。
⑦收入的截止性测试
对易视腾科技报告期内期后销售情况检查，检查易视腾科技销售商品相关的验收
单据，重点关注发货时间是否与收入确认时间一致，收入确认是否存在跨期及调节情
况。
经核查，易视腾科技报告期末应收账款账面余额不存在重大不合理之处，营业收
入真实可靠。
2、存货的核查程序
（1）供应商及委托加工商真实性核查
独立财务顾问和会计师通过实际走访及电话访谈方式，对易视腾科技主要供应商
包括深圳市信利康供应链管理有限公司、深圳市海思半导体有限公司、深圳市路迪斯
达供应链管理有限公司及湖北达飞伟业供应链管理有限公司等，通过访谈，核实了主
要供应商及委托加工商的真实存在性，并核实了其与易视腾往来业务的真实性，此
外，亦对发送的函证的情况进行了核实。
（2）委托加工物资的函证情况
711
独立财务顾问和会计师对期末结存在委托加工商的委托加工物资的数量进行了函
证，并根据系统单价计算期末账面余额，通过对委托加工物资的函证，独立财务顾问
和会计师认为易视腾科技报告期末委托加工物资账面余额不存在重大不合理之处。
（3）原材料及库存商品的盘点情况
独立财务顾问和会计师对深圳云之尚本地芯片库、材料库及易视腾科技本部的深
圳本地库的库存原材料及库存商品执行了实地监盘，观察盘点人员执行盘点计划记录
存货的数量和状况的全过程，并按照审计准则的要求在检查已盘点的存货时，从存货
盘点记录中选取项目追查至存货实物，从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，
具体抽盘了芯片、电容、电阻、内存条及各型号的终端产品，以测试盘点记录的准确
性和完整性，并检查盘点日至报告期末存货出入库单，将盘点结果倒推至报告期末，
验证各期末存货数量无误。
通过监盘及抽盘程序，独立财务顾问和会计师认为易视腾科技报告期末原材料及
库存商品账面余额不存在重大不合理之处。
（4）存货跌价准备计提情况
独立财务顾问和会计师审阅了易视腾科技报告期末存货库龄，并结合实际监盘情
况，并比较存货账面价值和可变现净值，认为易视腾科技存货跌价准备计提情况不存
在重大不合理之处。
（5）复核采购合同及订单
独立财务顾问和会计师获取了易视腾科技与主要供应商签订的重大采购合同及订
单，检查其重要条款如采购单价、采购数量、结算方式等内容，审查入库单及验收单
的日期、品种、数量、单价等是否与采购合同或订单、发票、记账凭证等一致，以确
认其执行情况。同时针对大额交易，检查供应商付款流水的真实性。经核查，易视腾
科技与供应商交易情况与合同约定情况一致，相关合同真实有效，执行情况正常。
3、现金流量净额低于净利润的核查
独立财务顾问和会计师对经营活动现金流量净额与净利润之间的勾稽关系进行了
核查，没有发现经营活动现金流量净额与净利润的勾稽存在异常；同时，结合对存
712
货、应收账款和收入的核查程序，以及易视腾科技业务模式的转变等，对导致经营活
动现金流量净额低于净利润的原因进行分析，并核查其合理性。
713
第十章 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
（一）易视腾科技
根据普华永道中天出具的审计报告，易视腾科技最近两年及一期末的合并财务报
告如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 58,066.07 8,542.74 6,003.58
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 500.00 - -
金融资产
应收票据及应收账款 77,760.25 64,962.26 51,568.23
预付款项 2,552.24 820.51 10,904.05
其他应收款 806.18 14,023.23 370.88
存货 27,459.95 10,359.34 464.28
其他流动资产 14,641.96 13,946.19 900.00
流动资产合计 181,786.66 112,654.28 70,211.02
可供出售金融资产 - - -
长期应收款 - 19.72 1,874.94
长期股权投资 1,950.00 - 11,881.17
固定资产 2,304.68 2,293.20 1,918.28
在建工程 5.98 5.98 1.71
无形资产 19.91 27.93 872.78
商誉 - - -
长期待摊费用 1,022.93 979.47 1,012.54
递延所得税资产 988.18 1,531.98 2,578.73
其他非流动资产 14,500.00 1,000.00 1,000.00
非流动资产合计 20,791.69 5,858.28 21,140.16
资产总计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
短期借款 9,800.00 12,000.00 8,040.03
714
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据及应付账款 31,106.80 27,662.02 30,674.44
预收账款 182.04 73.64 -
应付职工薪酬 3,508.67 2,239.26 1,384.91
应交税费 3,930.08 1,109.71 363.95
其他应付款 649.47 2,842.77 776.84
一年内到期的非流动
7,300.00 7,300.00 3,500.00
负债
其他流动负债 1,538.00 2,303.50 -
流动负债合计 58,015.06 55,530.90 44,740.17
长期借款 16,000.00 11,200.00 10,500.00
预计负债 888.64 604.67 350.83
递延收益 193.15 285.13 300.78
非流动负债合计 17,081.80 12,089.80 11,151.60
负债合计 75,096.86 67,620.71 55,891.77
股东权益
股本/实收资本 17,548.89 13,977.49 13,614.44
资本公积 119,240.69 60,144.50 51,435.98
其他综合收益 - 107.26 -
累计亏损 -9,308.09 -23,337.41 -29,591.02
归属于母公司股东权
127,481.49 50,891.85 35,459.40
益合计
股东权益合计 127,481.49 50,891.85 35,459.40
负债及股东权益总计 202,578.35 118,512.56 91,351.18
2、合并利润表
单位：万元
2018 年 9 月 30 日止 9
项目 2017 年度 2016 年度
个月期间
一、营业收入 119,678.62 123,936.31 80,786.86
减：营业成本 92,665.06 107,484.55 75,720.22
税金及附加 226.98 357.21 84.23
销售费用 2,437.90 2,871.28 2,393.08
管理费用 3,075.52 5,094.28 8,574.91
研发费用 3,411.53 3,481.04 2,890.67
财务费用 813.90 1,028.71 287.01
715
2018 年 9 月 30 日止 9
项目 2017 年度 2016 年度
个月期间
资产减值损失 1,694.32 -1,114.51 577.56
加：投资收益 427.06 2,159.62 1,636.79
其中：对联营企业的
- 1,689.29 1,313.81
投资收益
资产处置损失 -7.53 -0.62 -0.79
其他收益 205.34 487.35 -
二、营业利润/(亏损) 15,978.28 7,380.10 -8,104.81
加：营业外收入 246.19 - 686.71
减：营业外支出 100.10 31.44 -
三、利润/(亏损)总额 16,124.37 7,348.66 -7,418.10
减：所得税费用/（收
2,095.05 1,095.06 -59.51
益）
四、净利润/(亏损) 14,029.32 6,253.61 -7,358.58
归属于母公司股东的
14,029.32 6,253.61 -7,358.58
净利润/(亏损)
五、其他综合(亏损)/
-107.26 107.26 -
收益税后净额
归属于母公司股东的
其他综合(亏损)/收益的 -107.26 107.26 -
税后净额
六、综合收益/(亏损)
13,922.06 6,360.87 -7,358.58
总额
归属于母公司股东的
13,922.06 6,360.87 -7,358.58
综合收益/(亏损)总额
3、合并现金流量
单位：万元
2018 年 9 月 30 日止 9
项目 2017 年度 2016 年度
个月期间
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
129,664.10 148,855.65 65,743.38
到的现金
收到的税费返还 51.46 174.37 70.61
收到其他与经营活动有
1,692.50 1,184.17 1,429.83
关的现金
经营活动现金流入小计 131,408.06 150,214.19 67,243.82
购买商品、接受劳务支
125,470.92 137,312.39 89,884.97
付的现金
支付给职工以及为职工 11,701.15 11,503.75 6,933.66
716
2018 年 9 月 30 日止 9
项目 2017 年度 2016 年度
个月期间
支付的现金
支付的各项税费 1,907.37 2,070.09 1,175.56
支付其他与经营活动有
3,367.14 3,080.18 2,842.78
关的现金
经营活动现金流出小计 142,446.58 153,966.41 100,836.96
经营活动使用的现金流
-11,038.52 -3,752.22 -33,593.15
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 206,470.00 163,120.00 96,980.00
取得投资收益收到的现
427.06 470.33 322.99
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 0.70 0.97 0.85
的现金净额
收到其他与投资活动有
850.00 718.62 200.00
关的现金
处置子公司及其他营业
13,572.08 - -
单位收回的现金净额
投资活动现金流入小计 221,319.85 164,309.92 97,503.84
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 1,282.10 2,960.69 2,490.32
的现金
投资支付的现金 213,750.00 174,540.00 77,500.00
处置子公司及其他营业
- 41.86 -
单位支付的现金净额
取得子公司及其他营业
62.42 9.14 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
9,010.00 700.00 200.00
关的现金
投资活动现金流出小计 224,104.52 178,251.69 80,190.32
投资活动(使用) /产生的
-2,784.67 -13,941.77 17,313.52
现金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 62,600.00 8,000.00 15,500.00
取得借款收到的现金 14,000.00 23,000.00 15,000.00
收到其他与筹资活动有
6,882.03 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 83,482.03 31,000.00 30,500.00
偿还债务支付的现金 14,400.00 9,500.00 15,709.17
分配股利、利润或偿付
1,373.89 1,266.85 970.44
利息支付的现金
717
2018 年 9 月 30 日止 9
项目 2017 年度 2016 年度
个月期间
支付其他与筹资活动有
4,423.50 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 20,197.38 10,766.85 16,679.60
筹资活动产生的现金流
63,284.64 20,233.15 13,820.40
量净额
四、汇率变动对现金及
61.88 - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
49,523.33 2,539.16 -2,459.23
净增加/(减少)额
加：期/年初现金及现金
8,542.74 6,003.58 8,462.81
等价物余额
六、期/年末现金及现金
58,066.07 8,542.74 6,003.58
等价物余额
（二）邦道科技
根据普华永道中天出具的审计报告，邦道科技最近两年及一期末的财务报告如
下：
1、公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 8,023.06 3,915.86 1,548.07
应收票据及应收账款 19,138.83 13,005.64 4,754.30
预付款项 1,211.55 78.23 12.45
其他应收款 54.53 9.76 0.51
存货 268.92 61.93 -
流动资产合计 28,696.88 17,071.43 6,315.32
固定资产 125.42 48.87 15.52
长期待摊费用 44.83 - -
递延所得税资产 30.32 25.18 10.69
非流动资产合计 200.57 74.05 26.21
资产总计 28,897.45 17,145.48 6,341.54
应付票据及应付账款 1,677.74 976.22 247.68
预收款项 1,734.83 624.31 9.94
应付职工薪酬 554.26 654.77 331.76
应交税费 1,071.14 388.32 291.40
718
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款 191.63 199.38 60.76
流动负债合计 5,229.61 2,843.00 941.53
递延收益 50.00 50.00 37.50
非流动负债合计 50.00 50.00 37.50
负债合计 5,279.61 2,893.00 979.03
实收资本 2,500.00 2,500.00 2,500.00
资本公积 357.62 188.22 -
盈余公积 1,156.43 1,156.43 286.25
未分配利润 19,603.80 10,407.84 2,576.25
所有者权益合计 23,617.84 14,252.49 5,362.50
负债及所有者权益总计 28,897.45 17,145.48 6,341.54
2、公司利润表
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日
项目 2017 年度 2016 年度
止 9 个月期间
一、营业收入 17,433.07 12,831.50 4,823.77
减：营业成本 4,520.63 1,946.48 707.65
税金及附加 100.11 80.60 25.27
销售费用 250.54 206.89 327.20
管理费用 423.54 289.31 244.28
研发费用 1,763.65 1,565.74 646.15
财务费用 -7.46 -26.38 -20.53
资产减值损失 41.14 103.43 48.02
加：其他收益 23.84 21.88 -
投资收益 65.15 - -
资产处置收益/(损失) 2.04 -0.02 -
二、营业利润 10,431.95 8,687.27 2,845.72
加：营业外收入 0.07 - 6.09
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 10,432.02 8,687.27 2,851.81
减：所得税费用 1,236.06 -14.49 -10.69
四、净利润 9,195.96 8,701.76 2,862.50
五、其他综合收益 - - -
719
截至 2018 年 9 月 30 日
项目 2017 年度 2016 年度
止 9 个月期间
税后净额
六、综合收益总额 9,195.96 8,701.76 2,862.50
3、公司现金流量表
单位：万元
截至 2018 年 9 月
项目 30 日止 9 个月期 2017 年度 2016 年度
间
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 13,298.20 5,902.22 316.82
收到其他与经营活动有关的现金 31.37 60.76 64.12
经营活动现金流入小计 13,329.57 5,962.97 380.94
购买商品、接受劳务支付的现金 5,116.29 956.66 283.57
支付给职工以及为职工支付的现金 2,106.70 1,531.87 831.17
支付的各项税费 1,345.96 801.56 27.32
支付其他与经营活动有关的现金 561.66 235.69 164.74
经营活动现金流出小计 9,130.63 3,525.79 1,306.80
经营活动产生的现金流量净额 4,198.94 2,437.18 -925.87
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资所收到的现金 11,700.00 - -
取得投资收益所收到的现金 65.15 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
4.57 0.06 -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 11,769.71 0.06 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
161.46 69.44 26.07
资产支付的现金
投资支付的现金 11,700.00 - -
投资活动现金流出小计 11,861.46 69.44 26.07
投资活动产生的现金流量净额 -91.75 -69.39 -26.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 2,500.00
筹资活动现金流入小计 - - 2,500.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - -
金
720
截至 2018 年 9 月
项目 30 日止 9 个月期 2017 年度 2016 年度
间
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 2,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,107.19 2,367.80 1,548.07
加：年/期初现金及现金等价物余额 3,915.86 1,548.07 -
六、年/期末现金及现金等价物余额 8,023.06 3,915.86 1,548.07
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
普华永道中天对上市公司依据交易完成后的股权架构编制的备考合并财务报表进
行了审阅，出具了“普华永道中天阅字（2018）第 0075 号”审阅报告。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 122,923.94 84,100.15
以公允价值计量且其变动计入
500.00 -
当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 152,124.05 145,072.98
预付款项 8,453.67 3,018.57
其他应收款 5,281.75 17,547.03
存货 52,609.66 17,750.83
其他流动资产 14,641.96 14,035.28
流动资产合计 356,535.03 281,524.84
长期应收款 - 19.72
长期股权投资 2,586.19 -
固定资产 3,955.26 3,575.23
在建工程 11.17 5.98
无形资产 1,735.34 1,788.61
开发支出 681.50 -
商誉 125,094.71 125,094.71
长期待摊费用 1,591.15 1,666.20
递延所得税资产 3,164.49 2,339.59
721
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
其他非流动资产 14,500.00 1,000.00
非流动资产合计 153,319.82 135,490.04
资产总计 509,854.85 417,014.88
短期借款 18,800.00 12,000.00
应付票据及应付账款 40,952.31 39,078.94
预收账款 15,096.74 8,422.18
应付职工薪酬 10,127.94 10,617.15
应交税费 5,464.71 2,773.49
其他应付款 16,300.73 19,339.83
一年内到期的非流动负债 7,300.00 7,300.00
其他流动负债 3,123.46 3,720.60
流动负债合计 117,165.89 103,252.20
长期借款 16,000.00 11,200.00
预计负债 888.64 604.67
递延收益 2,685.40 2,595.38
递延所得税负债 227.02 196.21
非流动负债合计 19,801.07 14,596.26
负债合计 136,966.96 117,848.46
股本 66,366.56 66,366.56
资本公积 227,182.25 162,706.50
库存股 -15,263.69 -15,323.67
其他综合收益 - 102.97
盈余公积 6,054.57 6,054.57
未分配利润 80,625.27 74,406.25
归属于母公司股东权益合计 364,964.95 294,313.18
少数股东权益 7,922.94 4,853.25
股东权益合计 372,887.89 299,166.42
负债及股东权益总计 509,854.85 417,014.88
2、备考合并利润表
单位：万元
截至 2018 年 9 月 30 日止 9 个月
项目 2017 年度
期间
一、营业收入 156,391.08 214,886.86
722
减：营业成本 109,051.91 148,166.99
税金及附加 575.05 930.30
销售费用 9,338.22 11,966.02
管理费用 12,130.80 18,265.24
研发费用 14,422.73 14,683.09
财务费用 451.00 573.37
资产减值损失 2,457.48 -720.66
加：投资收益 1,221.66 56,973.55
其中：对联营企业和合营企业
-8.81 1,689.29
的投资收益
资产处置损失 -5.49 -3.45
其他收益 1,352.85 3,778.73
二、营业利润 10,532.91 81,771.36
加：营业外收入 349.79 20.78
减：营业外支出 200.12 67.15
三、利润总额 10,682.58 81,724.99
减：所得税费用 2,013.10 2,152.97
四、净利润 8,669.48 79,572.02
归属于母公司股东的净利润 8,344.50 78,529.01
五、其他综合收益税后净额 -107.26 107.26
归属于母公司股东的其他综合
-102.97 102.97
收益的税后净额
六、综合收益总额 8,562.22 79,679.29
归属于母公司股东的综合收益
8,241.52 78,631.98
总额
723
第十一章 同业竞争和关联交易情况
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英，实际控制人为徐长军、郑
新标。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投
资、经营与标的公司相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际
控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业
竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为了避免和消除在本次交易完成后可能产生的同业竞争，控股股东已出具承诺
函，承诺内容为：“本企业作为上市公司的控股股东，就避免与上市公司同业竞争事
宜，特此确认并承诺：1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。2、本次重组完成后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，本企业将采取
有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司
及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，在本企业被认定为
上市公司控股股东的期间，凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或
活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次重组完成
后，在本企业被认定为上市公司控股股东的期间，如本企业及本企业控制的企业与上
市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采
取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企
业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
724
争。5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成
的一切损失、损害和开支。”
实际控制人徐长军、郑新标出具了承诺函，承诺内容为：本人作为上市公司的实
际控制人，就避免与上市公司同业竞争事宜，特此确认并承诺：1、本人及本人控制的
企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司
的实际控制人期间，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不
会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其
控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次
重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，凡本人及本人控制的企业
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营
业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优
先权利。4、本次重组完成后，在本人被认定为上市公司的实际控制人期间，如本人及
本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控
制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司
的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。”
基于前述，朗新科技控股股东和实际控制人出具的上述承诺函如能得到切实履
行，在本次交易完成后，可有效避免徐长军、郑新标控制的其他企业与朗新科技产生
同业竞争。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限
合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、上海云钜
725
创业投资有限公司为本次发行股份购买资产的交易对方。其中，徐长军为上市公司实
际控制人之一，无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有
限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）是上市公司实际控制人徐长军、郑新标
的一致行动人，上海云鑫创业投资有限公司是上市公司 5%以上的股东，上海云钜创业
投资有限公司与上海云鑫创业投资有限公司受同一实际控制人控制，均为上市公司关
联方，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司的主要关联方情况
1、易视腾科技
（1）控股股东及实际控制人
徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴、无锡杰华、无锡曦杰，合计控制
易视腾科技 46.01%的投票权，为易视腾科技的实际控制人。徐长军、无锡易朴、无锡
杰华和无锡曦杰为易视腾科技的控股股东。具体情况详见本报告书“第二章 上市公司
基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司控股股东、实际控制
人”之“1、实际控制人概况”。
（2）下属企业
易视腾科技的下属子企业情况见“第四章 标的资产基本情况 标的资产一：易视腾
科技 96%股权” 之“八、下属子公司情况”。
易视腾科技报告期内合营企业及联营企业如下表所示：
序号 名称 持股比例 持股方式
1 辽宁网络广播电视台科技有限公司 40.00% 直接持股
2 未来电视有限公司 19.90% 间接持股
2016 年，易视腾科技通过全资子公司中数寰宇持有未来电视 19.90%的股权。2017
年 12 月 20 日，易视腾科技将持有的中数寰宇 100.00%股权转让予易视腾文化。徐长
军为易视腾文化实际控制人，因此未来电视在报告期内均被认定为易视腾科技的关联
方。自 2017 年 12 月 20 日期，未来电视不再为易视腾科技的联营公司。
（3）其他关联方
截至本报告书签署日，与易视腾科技存在关联交易的其他关联方见下表：
726
序号 姓名或名称 关联关系
1 罗惠玲 持有易视腾科技 5%以上表决权股份的股东
2 易视腾文化发展无锡有限公司 徐长军控制的企业
3 易视腾（北京）文化有限公司 徐长军控制的企业
4 恒信东方文化股份有限公司 持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业
持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业的全
5 北京恒信彩虹信息技术有限公司
资子公司
持有易视腾科技 5%以上表决权股份的企业的全
6 东方梦幻文化产业投资有限公司
资子公司
与易视腾科技股东罗惠玲关系密切的家庭成员
7 广州市运生信息科技有限公司
施加重大影响的企业
2、邦道科技
（1）控股股东及实际控制人
邦道科技无控股股东和实际控制人。本公司由朗新科技股份有限公司和上海云钜
创业投资有限公司共同控制。
（2）下属企业
邦道科技无下属企业。
（3）其他关联方
截至本报告书签署日，与邦道科技存在关联交易的其他关联方见下表：
序号 姓名或名称 关联关系
1 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 对邦道科技产生重大影响
2 支付宝（中国）网络技术有限公司 受共同控制人控制
3 集分宝南京企业管理有限公司 受共同控制人控制
4 阿里云计算有限公司 受共同控制人之实际控制人重大影响
5 翁朝伟 间接持有邦道科技 5%以上股份的自然人
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、易视腾科技
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 定价方式 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
采购及维修机
广州运生 市场定价 28.66 342.88 15,844.69
顶盒
727
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 定价方式 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
用户服务及销
未来电视 市场定价 24,860.48 18,510.93 14,993.46
售机顶盒
东方梦幻文化 市场定价
产业投资有限 销售机顶盒 12.10 - -
公司
市场定价 销售电视样机
恒信彩虹 1.35 0.12 1.57
及机顶盒配件
恒信东方 市场定价 销售电视样机 0.68 - -
（3）关联租赁
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
罗惠玲 房屋租赁 46.21 29.19 -
（4）关联担保
易视腾科技的实际控制人之一徐长军及其配偶秦峰以住宅及地下仓储用房房地产
为易视腾科技如下银行借款提供抵押担保，同时提供连带责任保证。借款结构如下所
示：
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
短期借款 - 8,000.00 -
长期借款 1,000.00 4,000.00 10,500.00
一年内到期的长期负债 6,500.00 6,500.00 3,500.00
小计 7,500.00 18,500.00 14,000.00
（5）股权处置
2017 年 12 月 20 日，易视腾科技与易视腾文化签订协议出售易视腾科技持有的中
数寰宇全部股权的转让协议，并于同日完成控制权交割，交易价格约为 13,572.08 万
元。
单位：万元
关联方 定价方式 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
转让子公司中
易视腾文化 协议商定 - 13,572.08 -
数寰宇股权
728
（6）应收关联方款项
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
未来电视 29,264.95 911.29 19,023.86 370.17 11,187.89 111.88
广州运生 1,484.38 148.13 2,262.26 45.25 - -
小计 30,749.33 1,059.42 21,286.12 415.42 11,187.89 111.88
其他应收款：
易视腾文化 - - 13,572.08 - - -
长期应收款
未来电视 - - 21.92 2.19 1,893.88 18.94
其中，应收账款中未来电视款项为用户服务及销售机顶盒价款，广州运生款项为
云之尚网络在并入易视腾科技前与广州运生的发生的材料销售款。
易视腾科技于 2016 年与未来电视签订中国移动通信集团江苏有限公司终端营销项
目合作协议，约定未来电视在收到易视腾科技发出的终端后，分期支付终端货款，故
将预计于一年以上收回的部分列示于长期应收款。
（7）应付及预收关联方款项
单位：万元
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
应付账款：
广州运生 158.34 171.14 121.98
未来电视 35.38 8.07 -
小计 193.72 179.21 121.98
其他应付款： - - -
罗惠玲 5.43 10.09 0.13
预收账款：
恒信东方 182.04 - -
其中应付未来电视款项为增值服务款，广州运生款项为采购及维修机顶盒款项。
预收恒信东方文化款项为销售电视样机款。
（8）关键人员薪酬
729
单位：万元
项目名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度
关键人员薪酬 696.80 424.80 299.47
（9）关联方承诺
已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：
单位：万元
项目名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度
向罗惠玲租赁 43.04 88.24 -
（10）其他关联交易
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。
2、邦道科技
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内
关联方 定价方式 2018年1-9月 2017年度 2016年度
容
管理平台服
朗新科技 成本定价 150.00 133.93 75.04
务费
朗新科技 市场定价 技术服务 286.58 53.03 7.55
线上营运资
集分宝 市场定价 2,245.55 434.25 63.13
源费
其中管理平台服务费为朗新科技垫付的部分费用，按照实际发生成本结算，技术
服务费为朗新科技为邦道科技提供的外包技术服务费，按照市场定价。线上运营资源
费主要为向集分宝采购的积分服务。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
730
单位：万元
关联交易内
关联方 定价方式 2018年1-9月 2017年度 2016年度
容
移动支付云
支付宝 市场定价 15,141.17 12,203.97 4,736.02
平台服务费
互联网运营
支付宝 市场定价 17.83 - -
服务
（3）关联租赁
单位：万元
关联交易内
关联方 定价方式 2018年1-9月 2017年度 2016年度
容
阿里云服务
阿里云计算 市场定价 172.22 126.15 55.46
器
（4）资产转让
单位：万元
关联方 定价方式 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
朗新科技 成本定价 购买电子设备 - - 14.73
2016 年，朗新科技向邦道科技出售电子设备，价格按成本计算。
（5）应收关联方款项
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
支付宝 19,094.36 190.94 13,155.39 151.28 4,790.42 47.90
（6）预付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
集分宝 1,111.46 - -
阿里云计算 23.98 34.82 12.45
合计 1,135.44 34.82 12.45
（7）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
朗新科技 286.58 53.03 -
731
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
集分宝 - 40.00 8.22
合计 286.58 93.03 8.22
其中应付朗新科技款项为尚未结算的技术外包服务费。
（8）预收关联方款项
单位：万元
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
支付宝 45.10 25.00 -
（9）其他应付关联方款项
单位：万元
项目名称 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31
朗新科技 150.00 134.09 6.16
其中应付朗新科技款项为尚未结算的管理平台服务费。
（10）关键人员薪酬
单位：万元
项目名称 2018年1-9月 2017年度 2016年度
关键人员薪酬 88.40 82.30 28.36
（11）其他关联交易
根据朗新科技与邦道科技签署的《商标转让使用许可合同》，朗新科技免费授权
邦道科技使用其在中国商标局注册的使用于商品/服务第 9 类、使用期限为 2016 年 7
月 14 日至 2026 年 7 月 13 日的第 16527579 号“宅付通”商标及使用于商品/服务第 35
类、使用期限为 2016 年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 13 日的第 16527580 号“宅付通”商
标。
（四）关于规范关联交易的措施
本次交易前，朗新科技已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，
制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联人回避表决制度、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执
行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，朗新科技的独立董事、监事会能够
732
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为朗新科技的全资子公司，朗新
科技将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范
本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披
露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
为规范在本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东无锡朴华和无
锡群英已出具承诺函，承诺内容为：“1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织
将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；2、对于无法避免或者
确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企
业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、
公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决
策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交
易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法
规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本企业及本企业控制的其他企业或经济
组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意
承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司实际控制人徐长军、郑新标已出具承诺函，承诺内容为：“1、本人及本
人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关
联交易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、
相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、
公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联
交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过
关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法
律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；3、本人及本人控制的企业将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全
部法律责任。”
733
第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 10 月 29 日，朗新科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行
股份购买资产暨关联交易的相关议案。2018 年 10 月 29 日，朗新科技与原交易对方签
署了附条件生效的《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司全体股东、实
际控制人之发行股份购买资产协议》、《朗新科技股份有限公司与上海云钜创业投资
有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》及附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。2018 年 12 月 27 日，朗新科技召开第二届董事会第二
十三次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与原交易对方
签署了附条件生效的《补充协议》。
2019 年 1 月 14 日，朗新科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了本次
交易事项，并同意徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技
的股份。
734
2019 年 2 月 26 日，朗新科技与易视腾科技全体股东、实际控制人签署了《补充
协议（二）》，就金投领航退出本次交易之交易方案调整作出相关约定。2019 年 2 月
26 日，朗新科技与本次交易方案调整后的易视腾科技交易对方签署了附条件生效的
《朗新科技股份有限公司与易视腾科技股份有限公司部分股东、实际控制人之发行股
份购买资产协议》，就金投领航退出本次交易后，本次交易相关条款和条件进行相应
调整。
2019 年 3 月 7 日，朗新科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
重组方案调整的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准，以及取
得核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，评估机构选取收益法进行估值，本次交易中，标
的公司易视腾科技 96%股权估值为 295,296.00 万元，标的公司邦道科技 50%股权估值
为 80,000.00 万元，较账面净资产增值均较高，主要是基于该两家标的公司的轻资产特
点和其持续盈利能力得出的估值结果。
标的资产的估值定价较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产账面资产不能
全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、客户优势、技术优势等将为企业价值带
来溢价。经过近年来的技术积累和市场开拓，两家标的公司均获得了一定的市场份
额，树立了良好的品牌形象，具有较强的市场竞争力，业务快速增长，盈利水平大幅
提升。但由于本次交易估值定价溢价水平较高，在此提醒投资者充分关注因此带来的
风险。
（四）业绩承诺未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险
本次收购后，若标的公司所处市场环境发生变化、业务整合进度未达到预期状
态、管理团队或关键性技术人才流失等不利因素出现，可能会致使标的公司业绩未达
预期。
此外，本次重组盈利承诺补偿主体仅包括徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限
735
合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合
伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙），且协议约定：如标的公司在业绩承诺期的
实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体以其本次
交易获得的上市公司股份或交易对价等值现金对上市公司进行补偿。因此，提醒投资
者关注，本次重组存在业绩补偿不能完全覆盖公司已支付股权对价的风险。
二、交易标的的经营风险
（一）易视腾科技市场竞争风险
互联网电视行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点，
在未来的发展中，易视腾科技如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等
方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品及
提供的服务也存在被市场所淘汰的可能。
（二）易视腾科技与未来电视合作风险
易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联网电视业务合作协
议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持易视腾科技，给予优先
合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。由于互联网电视
竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未
来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对
手替代合作的风险。此外，也存在与未来电视的业务合作协议到时不能延续或改变合
作期限与分成比例的可能，影响易视腾科技盈利能力的风险。
（三）易视腾科技对通信运营商依赖的风险
易视腾科技对电信运营商提供 OTT 终端和互联网电视技术服务，面向终端用户的
互联网电视服务必须借助运营商的网络等资源才能实现，电信运营商与牌照方和易视
腾科技进行收入分成。如不能与电信运营商继续有效的合作，将直接影响易视腾科技
的业务发展，存在影响易视腾科技盈利能力的风险。
（四）易视腾科技终端产品采用委托加工方式的风险
易视腾科技销售的 OTT 终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式
生产，易视腾科技对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产
736
品进行抽检，以确保产品质量。如果这些厂商不能按照易视腾科技的质量标准进行生
产，将对易视腾科技产生不利影响。若易视腾科技对这些厂商选择不善或质量控制出
现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响易视腾科技的正常
经营，给易视腾科技造成损失。
（五）易视腾科技涉诉风险
易视腾科技供应商协创数据技术股份有限公司与易视腾科技就备货问题存在纠
纷，协创数据诉易视腾科技拖欠货款，涉诉金额约 2,800 万元；与此案相关，易视腾
科技之全资子公司深圳市云之尚网络科技有限公司已提起对协创数据拖欠货款的诉
讼，涉诉金额约 1,460 余万元。如易视腾科技败诉将可能需支付一定金额的赔偿金，
将对易视腾科技盈利能力产生影响。
另外，易视腾科技业务涉及互联网电视产业链多个环节，作为互联网电视业务的
服务参与方之一，在版权内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，如易视腾科技败诉，
将对盈利能力产生不利影响。
（六）邦道科技对蚂蚁金服依赖的风险
邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作，为支付宝用户提供
水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与邦道科技进行分成。尽
管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关系，但如果未来邦道科技未能
提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付宝有可能将部分或者全部与邦道科
技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应商进行合作，或者支付宝有可能降低邦
道科技享有的分成比例，这可能对邦道科技的收入和盈利产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力
的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成
后，易视腾科技和邦道科技的核心员工大量流失，可能对其长期稳定发展带来一定的
不利影响。
（八）应收账款金额较大及收回风险
根据经审计的标的资产财务数据，2018 年 1-9 月易视腾科技营业收入 119,678.62
737
万 元 ， 2018 年 9 月末 应 收 账款 77,760.25 万 元 ，应 收 账 款占 营 业 收入 的 比 例为
64.97%；2018 年 1-9 月邦道科技营业收入 17,433.07 万元，2018 年 9 月末应收账款
19,138.83 万元，应收账款占营业收入的比例为 109.78%。易视腾科技的客户主要为中
国移动，邦道科技的客户主要为支付宝，中国移动和支付宝的财务状况和信誉良好，
发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约
定逐步收回。从短期来看，易视腾科技和邦道科技应收账款余额较大，资金占用较
高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响标的资产的流动资产质量、营运资
金、盈利能力和经营性现金流量。
（九）政策变动风险
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（以下简称“《决定》”），提出现阶段要重点培育和发展的七大战略性新兴行业，其中
包括新一代信息技术产业。
近年来，广电总局等监管机构陆续发布了《关于加强以电视机为接收终端的互联
网视听节目服务管理有关问题的通知》、《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电
视集成业务管理规范》等政策文件，对互联网电视行业的牌照管控加以明确，同时规
范了终端生产、平台运营和内容服务等行为，促进了互联网电视行业的持续健康发
展。
2015 年 7 月，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”），以加快推动互联网与各领域深入融合和创新发展，充分
发挥“互联网＋”对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用。《指导意
见》中提出的基本原则包括：“充分发挥互联网在促进产业升级以及信息化和工业化深
度融合中的平台作用，引导要素资源向实体经济集聚，推动生产方式和发展模式变
革。创新网络化公共服务模式，大幅提升公共服务能力”，为互联网企业进一步参与公
共服务机构转型改革指明了方向。
由此可见，国家对于发展互联网电视、“互联网+公共服务”等行业非常重视。然
而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风
险。
（十）关联交易风险
738
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，原上市公司与标的公司之
间的交易将成为内部交易；标的公司与其他关联方产生的具有业务必要性的交易将成
为关联交易，相关业务涉及的关联方不受上市公司控股股东或实际控制人控制。上市
公司有完善的关联交易决策程序，可以保证关联交易定价的公允合理，但相关关联交
易将在一定期限内持续存在。提请投资者注意相关经营风险。
（十一）货币资金使用受限风险
2018 年 7 月 20 日，易视腾（北京）文化有限公司向中国银行北京市分行借款
8,000.00 万元，用于支付中数寰宇的股权交易对价。易视腾科技于 2018 年 7 月与中国
银行北京市分行签订协议，约定将易视腾科技 8,000.00 万元银行存款由中国银行北京
市分行进行监管，作为中国银行北京市分行向易视腾（北京）文化有限公司借款债权
实现的增信保障。提请投资者注意相应资金使用受限风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
收购邦道科技属于非同一控制下企业合并，邦道科技估值较净资产账面值增值较
多，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公
司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的
不利影响。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-9 月基本每股收益为 0.37 元及-0.25
元。本次交易完成后，根据《朗新科技备考审阅报告》，上市公司 2017 年度、2018
年 1-9 月每股收益为 1.26 元及 0.13 元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增
强。
739
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若
上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，
则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从
而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的
风险。
虽然上市公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制
人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补
回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄
上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期
等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经
营。
740
第十三章 其他重要事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交
易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交
易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
徐长军、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限
合伙）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）承
诺：本人/本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本人/本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
741
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本企业持有的通过本次
交易所获得的对价股份；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人/本
企业通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。
上海云鑫创业投资有限公司承诺：如自本公司/本企业取得标的资产之日（即本公
司/本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标的公司的股东之日）至本公司/本
企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之
日的期间（以下简称“标的资产持有期间”）未满十二个月，则本公司/本企业通过本
次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起三十六
个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份；如本公司/本
企业的标的资产持有期间达到或超过十二个月，则本公司/本企业通过本次交易所获得
的对价股份于证券登记结算公司登记至本公司/本企业名下之日起十二个月将不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
其他交易对方承诺：本人/本公司/本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证
券登记结算公司登记至本人/本公司/本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人/本公司/本企业通过本次交易所获得的对价股份。
截至本报告书出具之日，邦道科技的实缴注册资本情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 首期出资时间
1 朗新科技 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
2 上海云钜 2,000.00 1,000.00 2015 年 12 月 15 日
3 朴元投资 1,000.00 500.00 2015 年 12 月 31 日
合计 5,000.00 2,500.00
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其因本次交易
获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，《上市公司重大资
742
产重组管理办法》第四十六条之“持续拥有权益时间”自公司登记机关就特定对象持
股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
经上市公司与上海云钜及朴元投资的友好协商，上海云钜及朴元投资就因本次交
易所获对价股份的锁定期出具补充承诺。
根据上海云钜于 2019 年 4 月 1 日出具的《上海云钜创业投资有限公司关于股份锁
定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本公司因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公
司名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本公司
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
根据朴元投资于 2019 年 3 月 27 日出具的《无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）
关于股份锁定期的补充承诺函》，其补充承诺如下：
“1、本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企
业名下之日起三十六（36）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
743
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的
对价股份；
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业
减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份；
本补充承诺函与《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺函为
准。”
上述上海云钜及朴元投资就本次交易所获对价股份锁定安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》中对未缴足目标公司注册资本的交易对手所获得的上市
公司对价股份锁定安排的相关要求，有利于充分维护上市公司和中小投资者权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次
交易完成后上市公司实际控制人徐长军和郑新标将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市
公司。
三、上市公司负债结构
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2017 年审计报告、2018 年 1-9 月财务报表及本次重组后上市公司备
考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
744
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
短期借款 9,000.00 18,800.00 - 12,000.00
应付票据及应付账款 8,925.69 40,952.31 10,493.74 39,078.94
预收账款 15,316.54 15,096.74 7,724.22 8,422.18
应付职工薪酬 6,065.01 10,127.94 7,723.12 10,617.15
应交税费 469.11 5,464.71 1,278.64 2,773.49
其他应付款 15,606.49 16,300.73 16,431.76 19,339.83
一年内到期的非流动负债 7,300.00 7,300.00
其他流动负债 1,585.46 3,123.46 1,417.10 3,720.60
流动负债合计 56,968.31 117,165.89 45,068.60 103,252.20
长期借款 16,000.00 11,200.00
预计负债 888.64 604.67
递延收益 2,486.00 2,685.40 2,304.00 2,595.38
递延所得税负债 26.16 227.02 29.06 196.21
非流动负债合计 2,512.16 19,801.07 2,333.06 14,596.26
负债合计 59,480.47 136,966.96 47,401.66 117,848.46
本次交易完成后，上市公司负债规模大幅增加。2018 年 9 月 30 日，上市公司负债
总额从 59,480.47 万元增长至 136,966.96 万元。其中流动负债由 56,968.31 万元增长至
117,165.89 万元，主要系应付票据及应付账款增长。非流动负债由 2,512.16 万元增长
至 19,801.07 万元，主要系长期借款增加所致。
根据上市公司备考财务数据，本次交易前后，上市公司 2018 年 9 月 30 日资产负
债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2018-9-30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
流动资产 149,203.38 356,535.03
非流动资产 17,767.15 153,319.82
资产总额 166,970.53 509,854.85
流动负债 56,968.31 117,165.89
非流动负债 2,512.16 19,801.07
745
2018-9-30/2018 年 1-9 月
项目
交易前 交易后
负债总额 59,480.47 136,966.96
资产负债率 35.62% 26.86%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所增长，但总体来看，公
司资产负债率小幅下降，处于合理水平。在国内互联网电视、公共服务缴费行业继续
发展的情况下，标的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促
进上市公司经营的稳健性和财务的安全性。同时，上市公司当前营运资金较为充实，
未来可通过债权或股权融资等方式进一步补充业务发展所需资金，因此本次交易不会
对上市公司的财务状况产生重大不利影响。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易
产生重大或有负债事项。
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况
除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生重大资产重组事项。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法
规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机
制。本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要
求，并根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加
以修订，完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制
衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司最近三年一期的利润分配及分红派息情况
2016 年 4 月 11 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配
方案的议案》，公司向各股东按各自持股比例合计分配现金股利 2,645.68 万元。
746
2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润
分配方案的议案》，公司向各股东按各自持股比例合计分配现金股利 2,125.48 万元。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
根据《公司章程》的规定及《未来三年分红回报规划》，本次交易完成后，上市公
司现金分红政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求
状况提议公司进行中期股利分配。
4、现金分红的具体条件和比例
在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金方式
分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在每年现金分红比例保持稳
定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发
展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章
程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，
经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
上述重大投资计划或重大现金支出指（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万
元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
747
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发
放股票股利。
6、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分
配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，
经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
7、公司利润分配政策的变更情形及程序
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
（2）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独
立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立
意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并
经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
8、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
748
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
七、重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
上市公司自 2018 年 10 月 31 日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2018 年 10
月 30 日）公司股票收盘价格为 14.18 元，停牌前第 20 个交易日（2018 年 9 月 26 日）
公司股票收盘价格为 15.52 元。公司股票价格在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅为-
8.63%。同期上市公司股票（股票代码：300682、创业板指（399006）以及应用软件指
数（882513.WI））的累积涨跌幅情况如下：
项目 2018-9-26（收盘） 2018-10-30（收盘） 涨跌幅
上市公司股价（元/股） 15.52 14.18 -8.63%
创业板指（399006） 1,420.75 1259.95 -11.32%
749
项目 2018-9-26（收盘） 2018-10-30（收盘） 涨跌幅
应用软件指数（882513） 5,170.37 4413.66 -14.64%
注 ： 按 照 中 国 证 监 会 行 业 分 类 ， 上 市 公 司 属 于 软 件 行 业 ， 行 业 指 数 对 应 应 用 软 件指数
（882513.WI）。数据来源：Wind 资讯
2018 年 9 月 26 日至 2018 年 10 月 30 日，上市公司股票价格在该区间内的累计涨
跌幅为下跌 8.63%，未达到 20%的标准。剔除大盘因素（创业板指）影响，上市公司
股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 2.69%，未达到 20%的标准。剔除同行业板
块因素（应用软件指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨
6.01%，未达到 20%的标准。
综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
八、二级市场股票交易自查的说明
（一）预案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相
关要求的相关规定，朗新科技对本次重组申请股票停止交易前六个月（即 2018 年 4 月
27 日至 2018 年 10 月 30 日），上市公司、交易标的、交易对方及中介机构以及相关人
员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易朗新科技股票的事项进行了自
查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下述主
体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、朗新科技相关内幕知情人买卖股票情况
殷萍为上市公司员工丁祖忠的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况如
下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 2,600
上市公司内幕信息知情人
殷萍 2018-05-03 买入 1,000
丁祖忠配偶
2018-06-04 卖出 1,000
750
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-06-06 卖出 5,000
2018-07-11 买入 2,000
2018-07-16 买入 4,000
2018-07-17 买入 1,000
2018-07-23 买入 3,000
2018-07-25 买入 3,000
2018-07-27 买入 2,000
2018-07-30 买入 2,000
2018-08-02 买入 500
2018-08-06 买入 1,000
2018-08-20 买入 500
2018-09-06 买入 1,000
2018-09-10 买入 500
2018-09-12 买入 500
2018-09-13 买入 2,000
2018-09-14 买入 3,200
2018-09-21 买入 3,700
2018-09-25 买入 4,100
2018-09-26 买入 4,000
2018-09-27 买入 1,500
2018-10-08 买入 500
2018-10-11 买入 1,000
2018-10-17 买入 1,000
2018-10-30 买入 10,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技朗新科技股票的行为，自然人殷萍已出
具书面《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券
市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动
议、进行决策前，本人未自配偶丁祖忠或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
751
同时，丁祖忠就其配偶殷萍买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有
限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人配偶殷萍
以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有
关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向殷萍透露本次交易
的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向殷萍作出买卖上市公司股票的指示；上述买
卖上市公司股票的行为，系本人配偶殷萍据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、交易对方相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）刘静为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-23 买入 5,000
2018-07-24 卖出 5,000
2018-08-08 买入 2,000
2018-08-09 卖出 2,000
2018-08-14 买入 2,000
2018-08-15 买入 2,000
2018-08-16 买入 2,000
2018-08-20 卖出 2,000
2018-08-20 买入 2,500
无锡易杰投资合伙企业
刘静 2018-08-21 卖出 2,000
（有限合伙）有限合伙人
2018-08-31 卖出 4,000
2018-08-31 买入 2,000
2018-09-03 买入 4,000
2018-09-03 卖出 2,500
2018-09-05 卖出 2,000
2018-09-10 买入 2,000
2018-09-13 卖出 2,000
2018-10-11 买入 2,000
2018-10-22 卖出 2,000
752
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-10-25 买入 2,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人刘静已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“股票账户系本
人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方的有限合伙人在本次交易相关事项
进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，系
本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
（2）余开木为上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 200
2018-05-04 买入 200
上海云鑫创业投资有限公
余开木 2018-05-04 卖出 200
司员工余璐婷之父亲
2018-05-28 卖出 500
2018-05-29 卖出 500
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人余开木已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自子女余璐婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，余璐婷就其父亲余开木买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份
有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人父亲余
开木以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向余开木透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向余开木作出买卖上市公司股票的指
753
示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲余开木根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（3）侯丽波为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工，其在自查期间买卖公
司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-26 买入 10,000
2018-07-27 买入 4,000
2018-07-30 买入 3,000
2018-08-02 买入 3,000
无锡金瑞海投资合伙企业
侯丽波 2018-08-06 买入 7,200
（有限合伙）员工
2018-08-20 买入 10,100
2018-10-12 卖出 12,400
2018-10-15 卖出 4,900
2018-10-22 买入 5,800
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人侯丽波已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）徐姝为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹，其在自查期
间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
无锡金瑞海投资合伙企业（有限合
徐姝 2018-10-30 买入 1,000
伙）员工徐坦之姐妹
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人徐姝已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
754
行决策前，本人未自姐妹徐坦或本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，徐坦就其姐妹徐姝买卖朗新科技事宜出具了《关于买卖朗新科技股份有限
公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户徐姝系本人姐姐以
个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向徐姝透露本次交易的
内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向徐姝作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖
上市公司股票的行为，系本人姐姐徐姝根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、中介机构相关内幕信息知情人买卖股票情况
除中信证券在自查期间存在买卖朗新科技股票的情形外，本次重组的其他中介机
构及其经办人和相关内部消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖朗
新科技股票的情形。
自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 10 月 30 日期间，中信证券自营业务股票账户累计
买入朗新科技（300682.SZ）743,225 股，累计卖出 743,225 股，截至查询期末不持有该
公司股票；中信证券信用融券专户在查询期间无交易、不持有该公司股票；中信证券
资产管理业务股票账户在查询期间无交易、不持有该公司股票。
中信证券买卖朗新科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定
性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖朗新科技股票行为与本次朗新科技重
大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
755
（二）草案阶段自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定，朗新科
技对本次重组申请股票停止交易前六个月至本自查报告出具日（即 2018 年 4 月 27 日
至 2018 年 12 月 27 日，以下简称“自查期间”），上市公司、交易标的、交易对方及中
介机构以及相关人员的直系亲属（以下简称“内幕信息知情人”）交易朗新科技股票
的事项进行了自查。根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下
述主体外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
1、朗新科技相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）自查期间，朗新科技限制性股票激励计划中原两名激励对象因个人原因申请
辞职，公司回购注销了其持有的 24,000 股朗新科技股票；
（2）自查期间，除部分人员被授予限制性股票以及限制性股票解除限售外，其所
持有朗新科技的股票情况未发生变化。
（3）殷萍为上市公司员工丁祖忠的配偶，其在自查期间买卖公司股票的具体情况
如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-05-02 买入 2,600
2018-05-03 买入 1,000
2018-06-04 卖出 1,000
2018-06-06 卖出 5,000
2018-07-11 买入 2,000
2018-07-16 买入 4,000
殷萍 上市公司内幕信息知情人丁祖忠配偶 2018-07-17 买入 1,000
2018-07-23 买入 3,000
2018-07-25 买入 3,000
2018-07-27 买入 2,000
2018-07-30 买入 2,000
2018-08-02 买入 500
2018-08-06 买入 1,000
756
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-08-20 买入 500
2018-09-06 买入 1,000
2018-09-10 买入 500
2018-09-12 买入 500
2018-09-13 买入 2,000
2018-09-14 买入 3,200
2018-09-21 买入 3,700
2018-09-25 买入 4,100
2018-09-26 买入 4,000
2018-09-27 买入 1,500
2018-10-08 买入 500
2018-10-11 买入 1,000
2018-10-17 买入 1,000
2018-10-30 买入 10,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技朗新科技股票的行为，自然人殷萍已出
具书面《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券
市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动
议、进行决策前，本人未自配偶丁祖忠或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其
他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券
市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。”
同时，丁祖忠就其配偶殷萍买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科技
股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人配
偶殷萍以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格
按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向殷萍透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向殷萍作出买卖上市公司股票的指示；
上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶殷萍据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
757
2、交易对方相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）刘静为无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
数量
姓名 身份 交易时间 操作
（股）
2018-07-23 买入 5,000
2018-07-24 卖出 5,000
2018-08-08 买入 2,000
2018-08-09 卖出 2,000
2018-08-14 买入 2,000
2018-08-15 买入 2,000
2018-08-16 买入 2,000
2018-08-20 卖出 2,000
2018-08-20 买入 2,500
2018-08-21 卖出 2,000
刘静 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 2018-08-31 卖出 4,000
2018-08-31 买入 2,000
2018-09-03 买入 4,000
2018-09-03 卖出 2,500
2018-09-05 卖出 2,000
2018-09-10 买入 2,000
2018-09-13 卖出 2,000
2018-10-11 买入 2,000
2018-10-22 卖出 2,000
2018-10-25 买入 2,000
2018-11-21 卖出 4,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人刘静已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“股票账户系本
人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方的有限合伙人在本次交易相关事项
进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，系
本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行
758
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动机。”
（2）余开木为上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲，其在自查期间买卖
公司股票的具体情况如下：
数量
姓名 身份 交易时间 操作
（股）
2018-05-02 买入 200
2018-05-04 买入 200
余开木 上海云鑫创业投资有限公司员工余璐婷之父亲 2018-05-04 卖出 200
2018-05-28 卖出 500
2018-05-29 卖出 500
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人余开木已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自子女余璐婷或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径
预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用
内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，余璐婷就其父亲余开木买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科
技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户系本人
父亲余开木以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人
严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向余开木
透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向余开木作出买卖上市公司股票
的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人父亲余开木根据证券市场业已公开的
信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（3）侯丽波为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工，其在自查期间买卖公
司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
759
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-07-26 买入 10,000
2018-07-27 买入 4,000
2018-07-30 买入 3,000
2018-08-02 买入 3,000
侯丽波 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工 2018-08-06 买入 7,200
2018-08-20 买入 10,100
2018-10-12 卖出 12,400
2018-10-15 卖出 4,900
2018-10-22 买入 5,800
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人侯丽波已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（4）徐姝为无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹，其在自查期
间买卖公司股票的具体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-10-30 买入 1,000
徐姝 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）员工徐坦之姐妹
2018-12-26 卖出 300
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人徐姝已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自姐妹徐坦或本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开
的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
760
同时，徐坦就其姐妹徐姝买卖朗新科技股票的事宜出具了《关于买卖朗新科技股
份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“进行上述交易的股票账户徐姝系本人
姐姐以个人名义开立；对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按
照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向徐姝透露本次
交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向徐姝作出买卖上市公司股票的指示；上
述买卖上市公司股票的行为，系本人姐姐徐姝根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
（5）孟宪民为恒信东方文化股份有限公司员工，其在自查期间买卖公司股票的具
体情况如下：
姓名 身份 交易时间 操作 数量（股）
2018-11-27 买入 50,000
2018-12-13 卖出 17,700
孟宪民 恒信东方文化股份有限公司员工
2018-12-13 买入 17,700
2018-12-21 买入 30,000
针对上述自查期间内买卖或持有朗新科技股票的行为，自然人孟宪民已出具书面
《关于买卖朗新科技股份有限公司股票的声明函》，声明及承诺如下“除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、中介机构相关内幕信息知情人买卖股票情况
除中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在自查期间存在买卖朗新科
技股票的情形外，本次重组的其他中介机构及其经办人和相关内部消息知情人以及上
述人员的亲属在自查期间均不存在买卖朗新科技股票的情形。
自 2018 年 4 月 27 日至 2018 年 12 月 27 日期间，中信证券自营业务股票账户累计
买入朗新科技（300682.SZ）774,125 股，累计卖出 774,125 股，截至查询期末不持有朗
761
新科技股票；信用融券专户在查询期间无交易、不持有朗新科技股票；资产管理业务
股票账户在查询期间无交易、不持有朗新科技股票。
中信证券买卖朗新科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定
性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制
清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务账户买卖朗新科技股票行为与本次朗新科技重
大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、等法律法规和规范
性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独
立财务顾问意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；上市公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当，评估假设
前提和重要评估参数的取值合理；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全
762
有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或
其他关联方占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。综上，本次交易有利于
上市公司的持续发展、符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问对于本次交易的意见
根据北京市君合律师事务所就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
1. 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次交易的各参与方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3. 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准。本次交易尚需取得中国证监会
对本次交易的核准以及朗新科技股东大会对本次交易的相关事项及同意徐长军、郑新
标及其一致行动人免于以要约收购方式增持朗新科技股份的批准。
4. 本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法
规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
5. 本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办
法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条
件。在《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等协议的签署方切实履行相
关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存
在实质性法律障碍。
6. 本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情况。在取得法律意见书所述尚需取得的批准、核准
和同意后，上述资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
7. 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本
次交易不涉及对债权、债务的处理。
8. 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在法
律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9. 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
763
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-6083 8888
传真：010-6083 6029
项目主办人：赵亮、栾承昊
项目协办人：苏翔瑜、郑绪鑫
二、法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
电话：010-8519 1300
传真：010-8519 1350
经办律师：石铁军、李智
三、审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元
01 室
电话：021-2323 8888
764
传真：021-2323 8800
经办注册会计师：李雪梅、赵育鹏、李莎
四、资产评估机构
机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
电话：010-6898 5662
传真：010-6898 5008
经办注册评估师：刘春茹、刘晓乐
765
第十五章 公司及各中介机构声明
766
上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事承诺，本报告书（修订稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
徐长军 张明平 郑新标
彭知平 林栋梁 倪行军
穆钢 谢德仁 梅生伟
赵国栋
朗新科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
767
上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体监事承诺，本报告书（修订稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
黄利洲 戴清林 万海艳
朗新科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
768
上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书（修订稿）及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
高级管理人员签字：
郑新标 彭知平 焦国云
王慎勇 鲁清芳
朗新科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
769
独立财务顾问声明
本公司同意朗新科技股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中援引本公司
出具的独立财务顾问报告（修订稿）的相关内容。本公司已对本报告书（修订稿）及
其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书（修订稿）及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
赵 亮 栾承昊
项目协办人：
苏翔瑜 郑绪鑫
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
770
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意朗新科技股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要
中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认本报
告书（修订稿）及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责
的，将依法承担相应赔偿责任。
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
石铁军 李 智
北京市君合律师事务所
2019 年 4 月 25 日
771
关于朗新科技股份有限公司
重大资产重组报告书及其摘要的
会计师事务所声明
朗新科技股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书及其摘要引用本所
对易视腾科技股份有限公司截至2018年9月30日止9个月期间、2017年度及2016年度的
财务报表出具的审计报告、对邦道科技有限公司截至2018年9月30日止9个月期间、
2017年度及2016年度的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已
于2017年1月1日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用
本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任。
签字注册会计师
李雪梅 赵育鹏 李 莎
会计师事务所负责人
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 4 月 25 日
772
评估机构声明
本公司同意朗新科技股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中援引本公司
出具的资产评估报告的相关内容。本公司已对本报告书（修订稿）及其摘要中援引的
相关内容进行了审阅，确认本报告书（修订稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
林 梅
签字资产评估师：
刘春茹 刘晓乐
北京卓信大华资产评估有限公司
2019 年 4 月 25 日
773
第十六章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、朗新科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、朗新科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、朗新科技备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易之独立财务顾问报告
8、关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
朗新科技股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801
法定代表人：郑新标
联系人：王慎勇
电话：010-82430888
传真：010-82430999
774
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
775
（本页无正文，为《朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》之盖章页）
朗新科技股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
776
