朗新科技集团股份有限公司
（证券代码：300682 证券简称：朗新科技）
（无锡新吴区净慧东道 90 号无锡软件园天鹅座 B 栋 10、11 楼）
《关于请做好朗新科技可转债发行发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
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《关于请做好朗新科技可转债发行发
审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日下发的《关于请做好朗新科技可转债发行发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主
承销商，与公司、公司律师及公司会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落
实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报
稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
2
问题一
关于业绩增长的可持续性。申请人 2019 年通过发行股票购买资产方式收购
易视腾 96%的股权和邦道科技 50%的股权。其中，收购邦道科技形成商誉 11.14
亿元。2019 年申请人向中国移动销售互联网电视智能终端业务（主要由易视腾
运营）下滑较大，邦道科技与蚂蚁金服有移动支付云平台的业务合作。2020 年
一季度，申请人营业收入同比小幅下滑，但净利润同比大幅增长 335%。
请申请人：（1）说明并披露智能终端销售业务 2019 年大幅下滑的原因及合
理性，对净利润的影响，未来发展前景和转型计划；（2）说明并披露邦道科技
与与蚂蚁金服移动支付云平台业务合作的紧密性和可持续性，蚂蚁金服在同一
业务领域与邦道科技的合作是否具有唯一性；如蚂蚁金服上述业务存在其他合
作对象，说明邦道科技相对其他竞争对手的竞争优势；（3）结合业务模式特点、
新冠疫情影响等，说明 2020 年一季度易视腾、邦道科技及重组前原有业务各自
的经营情况、主要财务数据、同比变化情况及原因，各部分业务外部的经营环
境、行业政策等是否存在重大不利变化，各部分业务未来发展的可持续性及潜
在风险；易视腾、邦道科技 2020 年业绩承诺的可实现性，是否存在大额商誉减
值的风险，相关信息披露是否充分；（4）结合《再融资业务若干问题解答》相
关规定，说明申请人在 2019 年实施重大资产重组后，申报时点是否符合相关监
管规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）说明并披露智能终端销售业务 2019 年大幅下滑的原因及合理性，对
净利润的影响，未来发展前景和转型计划
1、智能终端销售业务 2019 年大幅下滑的原因及合理性
受运营商经营策略和采购节奏影响，易视腾科技 2019 年度智能终端累积出
货约 553 万台，较 2018 年的 869 万台有所减少，主要是由于：
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（1）2019 年度运营商招标采购的节奏较 2018 年有所延迟
2018 年度运营商终端集采招标完成并将份额下发到厂商的时间在第三季
度，而 2019 年度运营商终端集采招标完成并将份额下发到厂商的时间在 12 月
份，大约比 2018 年延迟了一个季度。以上导致包括易视腾科技在内的主力终端
厂商新增订单和实际出货在 2019 年均滞后于往年，未达到预期水平。
（2）“终端补贴”政策变化
2019 年度下半年，中国移动等运营商按上级主管部门要求，开始压降销售
费用，重点管控“终端补贴”等行为，短期内对中国移动智能终端的销售及厂
商出货造成一定的影响。
2、对净利润的影响
2019 年智能终端销售业务大幅下滑，而由于成本等方面的原因，未对净利
润产生负面影响，2019 年度智能终端的平均毛利率比 2018 年提升较大，其中毛
利率上升原因主要系：
（1）单机售价方面
2019 年易视腾科技终端业务出货共 553 万台，其中，包括 2018 年中标但在
2019 年出货的约 390 万台，2018 年运营商的终端招标和中标价格是基于当时的
市场行情，由于当时原材料价格较高，因此，投标报价和最终中标价格均较高。
（2）成本方面
2019 年上半年，终端产品的两个关键物料（EMMC 和 DDR3）大幅降价，其中
EMMC 在 2019 年较 2018 年降幅超过 35%，DDR3 在 2019 年降幅超过 40%，这两个
关键物料占整机成本的 35%左右。因此，原料采购成本降低直接导致易视腾科技
2019 年度智能终端的平均毛利率比 2018 年提升较大。
综合上述分析，2019 年智能终端出货价格相对较高，主要原材料成本价格
较低，综合导致当年智能终端平均毛利率提升，因此智能终端业务销售下滑未
对净利润产生负面影响。
3、未来发展前景和转型计划
（1）智能终端未来发展前景
1）运营商将继续在终端市场大规模投入
从目前实际业务发展情况看，运营商未来终端采购需求仍较大，中国移动
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2020 年度计划“魔百和”用户净增目标为 2,000 万户，整体规模较大，终端业
务存在较好的发展前景。
此外，除原有基础终端外，中国移动将着力“推动家庭市场从规模领先向
智慧家庭运营领先转变”，能够承载更多业务变现能力的泛智能终端正在起步。
移动集团总部已统一规划家庭泛终端销售专项资源池，相关产品包括智能组网、
家庭安防、和家固话及和家畅听、智能语音遥控、魔百和增值点播等。在 2019
年底，易视腾科技已中标中国移动终端公司招标的此类泛智能终端，包括智能
语音遥控器 99 万台，能承载和家固话业务的智能音箱 50 万台等，相关产品会
在 5 月份完成产品量产化，6 月开始销售。
2）原有用户存在终端更新换代需求
随着中国移动“魔百和”存量用户的不断增加，截至 2019 年底“魔百和”
用户累计已达 1.22 亿户，按照目前终端设备的更新换代周期及淘汰节奏，每款
终端的实际更换周期约 3 年左右，2018 年“魔百和”用户还没有开始大规模以
旧换新，2019 年刚刚起步，预计从 2020 年开始，“魔百和”终端更新换代的需
求将稳步上升，从而带动以旧换新的终端采购量逐步增长。
（2）提升计划
易视腾科技未来将基于已有业务进一步提升水平。在智慧家庭领域，易视
腾科技一直坚持“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道致胜”的业务发展战
略，公司更注重智能终端作为智慧家庭物联网入口的价值，而不是单纯依赖智
能终端的销售盈利，基于可承载运营业务的智能终端，公司可以最大化地实现
产品、运营服务和增值业务的收入和价值。因此，易视腾科技的智能终端业务
不存在转型计划，智能终端作为重要的智慧家庭入口，易视腾会持续投入设计
研发，以创新终端为智慧家庭大屏互联网运营带来更丰富的场景和业务支撑。
2020 年，面对运营商市场的激烈竞争与市场分化，易视腾科技将在以互联
网电视为中心的智慧家庭领域争取更大发展的突破口，继续把“做大规模、做
强平台、做好电视、做对生态”作为易视腾科技持续发展的重要举措，进一步
拓展并充分挖掘 B2B2C 的业务价值，重点推进以视频增值内容为主的大屏增值
业务，基于可承载运营业务的智能终端，最大化地实现产品、运营服务和增值
业务收入。首先，围绕新电视业务，易视腾将进一步推动经营创新、精细化运
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营，应用新技术创造新的产品和服务，不断提升服务产品的性能和服务的体验，
优化运营的品质，提升运营效率，创造出新的价值。其次，易视腾也将不断深
化与运营商的合作关系，不断提升内部价值链上各环节的专业能力，创造新的
客户价值。同时，易视腾从产品、运营到市场策略，将全面支持 OTT-TV 与 IPTV，
以响应运营商市场 OTT-TV 业务与 IPTV 业务融合发展的趋势，易视腾将在与集
成播控牌照方紧密合作的同时，拓宽与各地新媒体运营商的合作关系，为朗新
科技集团未来的智慧家庭产业融合发展提供战略支持。
上述内容已在募集说明书“第七章 管理层讨论和分析”之“二、盈利能力
分析”之“（九）智能终端销售业务 2019 年大幅下滑的原因及合理性，对净利润
的影响，未来发展前景和转型计划”。
（二）说明并披露邦道科技与与蚂蚁金服移动支付云平台业务合作的紧密
性和可持续性，蚂蚁金服在同一业务领域与邦道科技的合作是否具有唯一性；
如蚂蚁金服上述业务存在其他合作对象，说明邦道科技相对其他竞争对手的竞
争优势
邦道科技是蚂蚁金服在移动支付云平台生活缴费领域实质上唯一的合作伙
伴，不存在可比竞争对手。邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支
付宝合作，为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取
服务费后，与邦道科技进行分成。
邦道科技在支付宝生活缴费中提供难以替代的独特价值，是第三方支付平
台与公共事业单位之间不可或缺的纽带。在公共事业缴费业务中，邦道科技具
体承担涵盖业务研究、渠道推广、产品研发、开发运维、技术支持及运营推广
等全链路全过程内容。在长期合作过程中，还培育出行业生态构建、海量用户
体验保障及领先行业应用创新等独特价值。这些独特价值是需要较长时间的实
践积累及磨合优化，移动支付云平台服务的替换可能会影响到缴费用户的体验，
而支付宝生活缴费作为典型的互联网应用，非常注重用户体验的连续性与确定
性，一旦用户体验受到影响，会改变用户缴费行为习惯，甚至影响到用户对支
付宝的认同。因此，支付宝需要与邦道科技共同合作维持公共事业缴费服务的
稳定性。
支付宝与邦道科技已签署长期有效的业务战略合作协议，邦道科技目前为
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支付宝在水、电、燃气领域实质性唯一的直连渠道接入商。邦道科技与支付宝
在长期业务合作中形成了战略伙伴关系，并且已经签署长期有效的业务合作协
议（有效期至 2023 年，到期自动续约），且目前收入分成比例一直保持稳定，
在该业务合作协议期限内，通常情况支付宝不会主动终止与邦道科技的合作。
上述内容已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“七、发行人在行
业中的竞争地位”之“4、行业内的主要竞争对手”补充披露。
（三）结合业务模式特点、新冠疫情影响等，说明 2020 年一季度易视腾、
邦道科技及重组前原有业务各自的经营情况、主要财务数据、同比变化情况及
原因，各部分业务外部的经营环境、行业政策等是否存在重大不利变化，各部
分业务未来发展的可持续性及潜在风险；易视腾、邦道科技 2020 年业绩承诺的
可实现性，是否存在大额商誉减值的风险，相关信息披露是否充分
1、重组前原有业务 2020 年一季度基本情况
（1）经营情况
朗新科技重组前业务主要属于智慧能源板块，2020 年第一季度运营情况正
常，公司电网业务今年一季度中标及新签合同总金额相比去年同期增加了
46.9%。虽然受疫情影响导致人员活动受限，部分项目交付进度有所延误，但从
3 月开始项目建设活动逐步恢复，到 4 月随着各地全面复工复产，各项目都已经
恢复正常。
（2）主要财务数据
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 10,031.72 6,166.50
营业成本 5,955.65 3,725.03
利润总额 -5,865.35 -4,044.41
净利润 -5,486.86 -3,428.23
注：以上数据未经审计
受电网公司内部合同流程管理的限制，第四季度签署合同并取得上线报告或
完工验收报告较多，造成第四季度确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节
性波动风险，因此一季度出现亏损。2020 年第一季度，公司为防控新冠疫情捐
赠人民币 1,000 万元，同时公司投资收益减少了重组完成前邦道科技带来部分，
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因此亏损规模同比出现增长。
（3）外部的经营环境、行业政策等是否存在重大不利变化
朗新科技重组前原有业务的外部经营环境、行业政策等无重大不利变化。目
前电网公司已采用网上招标形式，疫情未对公司今年的投标和签约进度产生较大
影响，公司今年一季度签约数量略高于去年同期。
此外，国网公司除了加大电网投资外，还积极响应国家号召，在新型数字基
础设施建设上进一步加大投资力度和创新带动，在能源数据中心、企业云基础设
施建设、数据中台和业务中台、工业物联网、人工智能和区块链、5G 应用、充
电桩等域部署了多个重大建设任务，这为公司带来了多项重大机遇，促进了公司
今年在智慧能源业务领域的市场发展。
综上所述，公司目前智慧能源业发展良好，不存在其他未披露风险。
（4）未来发展的可持续性及潜在风险
1）发展的可持续性
①完善的产品体系和服务团队增强了客户粘性
公司通过 20 多年的持续经营，已经发展起了完善的适应电力行业和燃气行
业需要的产品体系、服务体系和经营团队。公司通过不断地研发投入，业务创新
和技术探索，为国家电网为代表的各个能源行业客户带来新颖的客户体验、精细
化的管理提升、业务模式的创新、自动化的作业方式改进，通过为客户创造更多
的价值，从而不断巩固和发展了公司在电力能源领域的市场份额和影响力。
朗新秉承以客户为中心的服务理念，建立起了从售前、售中到售后的优质服
务体系，并不断发展服务内涵，从简单的 IT 运维发展到战略咨询、管理规划、
系统建设、运维、业务保障、运营推广、业务外包等各种服务，满足各类客户从
管理、业务、服务、市场营销领域各类服务型的要求。既通过为客户服务创造价
值，扩大合同额，也通过优质服务和业务共创增强了公司在市场上的竞争力和客
户粘性。
②智慧能源传统业务保持增长
依托公司良好的经营体系，在电力能源领域，今年继续获得各项重要订单，
在国网的网上国网、绿色国网、智慧能源服务、营销 2.0、物联管理平台等重大
项目中都获得了良好的项目机会和市场份额。
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③新业务成为未来增长点
公司与电力能源等客户已经形成了稳固的合作关系，并且进一步在业务共创
领域实现共同探索、共同发展，使得公司的业务发展具有稳固的保障和坚实的基
础。
综上分析，公司重组前原有业务增长具有持续性。
2）潜在风险
朗新科技重组前业务相关风险已在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、
对少数集团客户依赖的风险”和“三、经营业绩季节性波动风险”中披露，不存
在其他潜在风险。
2、易视腾科技 2020 年一季度基本情况
（1）经营情况
易视腾科技业务属于智慧家庭板块。2020 年第一季度，易视腾科技互联网
电视用户服务业务的存量用户未受到影响，线上收视、教育等方面的业务有所增
长。其中用户服务收入 7,063.30 万元，增值服务收入 971.72 万元，未受疫情影
响。由于疫情对人员流动管控的影响，运营商新增用户终端安装需求大幅减少，
从而导致新增宽带及互联网电视用户大幅减少，相应的智能终端销售较去年同期
有所下降，从 2019 年一季度的 25,840.15 万元降至 2020 年一季度的 8,081.55 万
元。因出行受限，面向运营商的技术服务业务也受到了一定的影响， 2020 年一
季度实现收入小幅下滑至 524.11 万元。
目前随着各地全面复工复产，各项业务均逐步恢复正常。在智能终端销售方
面，中国移动终端公司的招标工作已全面恢复。根据中国移动 2019 年度的招标
计划，终端公司 2019 年内部中标终端数量 2100 万台，其中 2019 年仅释放 600
万台左右采购量，预计剩余 1500 万台将在 2020 年释放；2019 年易视腾科技在
终端公司终端采购的中标比率在 42%左右，预计 2020 年能够再从终端公司获得
订单 630 万台左右，但实际出货数量需根据终端公司需求决定；在用户服务和增
值服务方面，由于前期推进业务形成了较大的用户基数，易视腾科技在此基础上
不断挖掘付费视频、大屏教育、健康医养、游戏娱乐等增值业务场景与服务价值，
预计后续该类收入将实现稳步增长趋势；在技术服务方面，随着疫情管控措施逐
步放宽，复工复产进一步推进，该类业务将逐步恢复。
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（2）主要财务数据
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 16,640.67 33,657.90
营业成本 11,276.46 24,643.25
利润总额 2,888.02 6,109.63
净利润 2,579.10 5,680.15
注：以上数据未经审计
2020 年一季度易视腾科技收入及利润同比下滑较大，如前所述，主要系智
能终端出货受疫情影响严重，销售额下滑较大，后续将逐步好转。
（3）外部的经营环境、行业政策等是否存在重大不利变化
易视腾科技面临的外部经营环境、行业政策等未发生重大不利变化。虽存在
管控“终端”补贴等要求，但从目前实际业务发展情况看，运营商未来终端采购
需求仍较大，中国移动 2020 年度计划“魔百和”用户净增目标为 2,000 万户，整
体规模较大，终端业务存在较好的发展前景，易视腾科技在 2020 年下半年将加
快智能终端出货，减小一季度因疫情产生的影响。广电牌照方等竞争格局、行业
政策无明显变化，公司在未来将继续与牌照方保持紧密合作。综上所述，易视腾
科技目前与运营商及牌照方的合作稳定，不存在其他未披露风险。
（4）发展的可持续性及潜在风险
1）发展的可持续性
①物联网家庭入口模式价值
在智慧家庭领域，易视腾科技坚持“平台支撑、硬件入口、应用聚合、通道
致胜”的业务发展战略，公司更注重智能终端作为智慧家庭物联网入口的价值，
而不是单纯依赖智能终端的销售盈利，基于可承载运营业务的智能终端，公司可
以最大化地实现产品、运营服务和增值业务的收入和价值。因此，智能终端作为
重要的智慧家庭入口，易视腾科技会持续投入设计研发，以创新终端为智慧家庭
大屏互联网运营带来更丰富的场景和业务支撑。
②运营商智能终端市场需求依然存在
2020 年，从运营商整体的业务发展目标来看，对智能终端的需求还存在较
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为充足的市场空间，可以缓解一季度因疫情影响导致的智能终端出货量下滑。首
先，2019 年中国移动完成终端集采招标总量仍有较大部分正在陆续释放。其次，
随着运营商智慧家庭业务的深入开展，2020 年运营商对深度定制的智能硬件用
户的发展目标有可能突破 1000 万户，这也将进一步激活用户对智能终端尤其是
深度定制的创新终端的需求，承载健康、医养、娱乐等增值业务场景的创新终端
需求会快速增长。
③增值业务存在新的增长点
此外，易视腾科技在做好基础电视服务的同时，将会更加注重电视大屏的互
联网化的各项增值业务，在基础内容收视服务稳步增长的基础上，公司将进一步
深度挖掘付费视频、大屏教育、健康医养、游戏娱乐等增值业务场景与服务价值，
创造更多的业务增长空间。
2）潜在风险
易视腾科技业务相关风险已在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、对
少数集团客户依赖的风险”和“二、与未来电视、支付宝的合作风险”中披露，
不存在其他潜在风险。
3、邦道科技 2020 年一季度基本情况
（1）经营情况
邦道科技业务属于公共服务板块。2020 年第一季度移动在公共事业缴费支
付云平台业务保持小幅增长，软件开发与技术服务业务增长较快，公司第一季度
收入和利润总额均保持同比增长，经营受疫情影响较小。此外，公司公共事业缴
费云平台海外拓展取得阶段成果，与孟加拉 bKash 合作取得初步成效，已接入
11 家当地水电燃机构，覆盖孟加拉 16%人口。邦道科技通过持续沉淀的互联网
产品及技术能力，公司在智慧停车领域也取得突破，目前已取得相关订单，后续
将逐步实现收入。
（2）财务数据
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
营业收入 11,098.96 9,800.58
营业成本 2,940.55 2,190.81
利润总额 6,446.03 5,574.05
净利润 5,775.50 4,877.30
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注：以上数据未经审计
邦道科技 2020 年第一季度收入同比增长 13.25%，移动支付云平台业务以及
软件定制化开发等业务均保持增长。
（3）外部的经营环境、行业政策等是否存在重大不利变化
邦道科技外部经营环境、行业政策未发生不利变化，无潜在风险。一季度因
疫情原因，部分地区实施电费、燃气费等延迟出账、欠费不停电等惠民政策，以
帮助居民用户度过疫情难关。受此政策影响，用户在疫情期间公用事业缴费交易
同比增长放缓，移动云平台收入增速也同步放缓，公用事业机构类线上缴费相关
运营活动推迟。2020 年 3 月，随着全国陆续复工复产、部分地区恢复出账，线
上缴费出现反弹，线上运营服务、数字服务签单量开始逐步恢复。
此外，本次疫情使得公共服务机构等更为重视数字化业务，寻求解决方案服
务商帮助提供小程序、微信号或自有 APP 打造，以实现线上服务。智慧停车、
智慧园区相关软件开发实施服务邀约有所增长。在国家提出加快 5G、人工智能、
工业互联网等新型基础设施建设规划后，数字化、人工智能相关业务将开始增长。
（4）发展的可持续性及存在风险
1）发展的可持续性
①与支付宝合作更加深入
邦道科技作为支付宝战略合作伙伴，致力于开拓公共事业 EBPP 市场，打造
完美的家庭生活账单及支付体验，共同探索与构建市场化体制下的“互联网+能
源”的业务形态与商业模式，并深度参与支付宝的商业化进程。在移动支付平台
服务领域，邦道与支付宝合作进一步加深，合作模式更为多维，合作范围覆盖机
构拓展、催费、客服、运维、运营、SaaS 服务等等。合作业务从生活缴费拓展
到出行、加油、停车、充电等民生服务领域。多维合作使得邦道与支付宝的合作
关系更为稳固，并带来了更大的发展空间。
②新业务逐步拓展
此外，邦道独立拓展的“互联网运营服务”及“软件开发与技术服务”类业
务，凭借多年业务耕耘及强大的资源整合能力，逐步在公共服务机构积累口碑、
树立品牌形象，获得了多家机构的认可并成为线上业务的长期合作伙伴。2019
年，该两类业务收入占总收入比重已超 40%，并仍在不断成长。
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综上所述，邦道科技在与支付宝在公用事业及部分民生服务领域已形成紧密
合作关系，邦道的移动支付平台及运营服务能力帮助支付宝为其亿级用户提供更
优质的服务体验。同时，邦道对支付宝不存在单方面的重大依赖情形，双方合作
具有稳定性，不存在其他未披露风险。
2）潜在风险
邦道科技业务相关风险已在募集说明书“第三章 风险因素”之 “二、与未
来电视、支付宝的合作风险”中披露，不存在其他潜在风险。
4、易视腾、邦道科技 2020 年业绩承诺的可实现性，是否存在大额商誉减
值的风险，相关信息披露是否充分
（1）易视腾科技业绩承诺的可实现性
2020 年第一季度，易视腾科技以互联网电视为中心的智慧家庭业务得到进
一步普及和推广，渠道及用户量不断增加，截至 2020 年 3 月 31 日，易视腾科技
服务的互联网电视在线用户数超过 4500 万家庭用户，日活用户数超过 2000 万户，
在中国移动市场份额占比约 38%，保持着市场领先优势，与互联网电视牌照方和
运营商的合作关系进一步加强。
公司下半年将加快智能终端出货，面对运营商市场的激烈竞争与市场分化，
2020 年公司将在以互联网电视为中心的智慧家庭领域争取更大发展的突破口，
继续把“做大规模、做强平台、做好电视、做对生态”作为易视腾科技持续发展的
重要举措，进一步拓展并充分挖掘 B2B2C 的业务价值，重点推进以视频增值内
容为主的大屏增值业务，基于可承载运营业务的智能终端，最大化地实现产品、
运营服务和增值业务收入。
综上所述，易视腾科技 2020 年业绩具有可实现性，朗新科技发行股份购买
易视腾科技为同一控制下合并，不存在商誉减值风险，信息披露充分。
（2）邦道科技业绩承诺的可实现性
邦道科技移动支付云平台增长稳定。随着居民消费的逐级升级，方便、快捷、
安全成为居民在消费支付时的首要需求，各公共事业单位为满足居民日益增长的
需求也在积极改进自身的业务和服务。从用户端来看，缴费场景是公共服务领域
最基础的业务形态，具有高频、刚需的特性，因此公共事业机构纷纷选择优化缴
费场景作为其业务转型和服务改进的切入点，借助移动互联网从供给侧实现缴费
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升级。未来随着公共事业基础设施的深入建设以及移动支付的进一步普及，公共
事业移动缴费的市场规模将继续增长。
除移动支付云平台业务外，其他业务均保持快速增长。邦道科技深耕公共服
务行业，拥有一批在行业中沉浸多年的行业专家，也积累沉淀出行业特有的方法
论及知识库，能够快速抓住行业痛点及客户需求，持续引领行业解决方案及产品
的发展。对于行业的深厚理解是帮助邦道科技在“公共事业互联网+”领域持续发
展并保持领先地位的关键因素。邦道科技 2020 年第一季度在软件定制开发与技
术服务方面有较大增长，也开拓了智慧停车、品牌渠道运营等多条业务线。
在疫情的大环境下，邦道科技 2020 年第一季度仍然实现净利润 5,775.50 万
元，邦道科技业绩承诺具有可实现性。2019 年末邦道科技包含商誉的资产组可
收回金额高于账面价值，朗新科技发行股份购买邦道科技产生的商誉不存在商誉
减值风险，信息披露充分。
（四）结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，说明申请人在 2019 年
实施重大资产重组后，申报时点是否符合相关监管规定
根据《再融资业务若干问题解答》对于重组后申报时点的要求，“实施重大
资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司
实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度”。
1、朗新科技 2019 年实施的重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化
重大资产重组前后，朗新科技的实际控制人均为徐长军及郑新标，实际控制
人未发生变化。
2、朗新科技在重大资产重组前亦满足《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》关于创业板上市公司公开发行证券的相关规定
朗新科技在 2019 年 6 月办理完毕重大资产重组的标的资产过户手续。重大
资产重组前，朗新科技亦满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于创
业板上市公司公开发行证券需满足的要求，无需运行一个完整会计年度，具体如
下：
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（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外
朗新科技重大资产重组完成前最近两年 2017 年及 2018 年扣除非经常性损益
后实现盈利 110,705,406.18 元和 110,179,897.12 元，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果
朗新科技会计基础工作规范，经营成果真实，符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
朗新科技 2016-2018 年度现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,368.30 13,913.68 12,208.70
现金分红（含税） 3,496.94 2,125.48 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
26.16% 15.28% -
比例
最近三年累计现金分配合计 5,622.42
最近三年年均属于上市公司股东的净利润 13,163.56
最近三年累计现金分配占比 42.71%
注：上表中为未经追溯调整的财务数据。
朗新科技《公司章程》规定：“在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的
前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十
五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十”。朗新科技以 2017 年及 2018 年为基准的最近两年以现金
15
方式累计分配的利润为 5,622.42 万元，公司的实际分红情况均符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项以及《公司章程》的上述规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除
朗新科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报表均经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为普华永道中天审字(2017)
第 11021 号、普华永道中天审字(2018)第 10061 号和普华永道中天审字(2019)第
10061 号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
朗新科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，不存在上述不合规情况，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
综上，发行人在 2019 年实施重大资产重组后，申报时点符合《再融资业务
若干问题解答》对于重组后申报时点的要求。
二、保荐机构、申请人律师及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅了公司终端销售的招
标信息，查阅了公司 2019 年智能终端的售价及成本构成情况；2、查阅了邦道科
技与蚂蚁金服签订的合作协议；3、与公司相关人员访谈，了解公司第一季度经
营情况，通过公开资料搜集行业信息，分析了商誉减值测试的合理性 4、核查普
华永道中天会计师事务所出具的《审计报告》、核查发行人提供的股东大会决议
16
文件及相关公告、取得发行人的书面确认。
经核查，保荐机构认为：（1）终端销售业务 2019 年大幅下滑主要系招标数
量下降以及运营商内部政策调整，由于 2019 年终端毛利率整体较高，对净利润
未产生负面影响，公司未来发展前景仍看好，无转型计划，将继执行原有发展战
略；（2）邦道科技与与蚂蚁金服移动支付云平台业务合作的紧密，具有可持续性，
且蚂蚁金服在同一业务领域与邦道科技的合作实质上具有唯一性（3）2020 年一
季度公司业务除易视腾科技智能终端外，各部分受疫情影响较小，不存在外部的
经营环境、行业政策等的重大不利变化，未来业务发展具有可持续性，不存在重
大潜在风险。易视腾、邦道科技 2020 年业绩承诺具有可实现性，不存在大额商
誉减值的风险，信息披露充分（4）结合《再融资业务若干问题解答》相关规定，
公司在 2019 年实施重大资产重组后，申报时点符合相关监管规定。
2、会计师核查意见
经核查，基于我们对截止 2019 年末财务报表所执行的审计工作，包括但不
限于结合对相关内部控制的了解、评估和测试，对易视腾科技智能终端销售业务
检查了合同条款，签收单和发票等支持性文件，抽取样本对收入发生额进行函证，
并执行了收入截止性测试；对于成本费用，我们抽样检查成本费用的准确记录和
完整预提，对于原材料和加工费的采购检查了采购合同和到货记录，核对存货成
本计算；对 2019 年末邦道科技的商誉减值测试的依据、过程及测试结果进行评
估等，我们认为：2019 年智能终端销售财务数据可以被我们所取得的审计证据
所支持，与我们在对公司 2019 年财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及
从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，邦道科技于 2019 年末不
存在大额商誉减值的风险。
3、申请人律师核查意见
就上述问题，申请人律师履行了如下核查程序：1、核查普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华永道中天审字(2017)第 11021 号、
普华永道中天审字(2018)第 10061 号和普华永道中天审字(2019)第 10061 号的《审
计报告》；2、核查发行人提供的股东大会决议文件及相关公告；3、取得发行人
的书面确认。
申请人律师认为：发行人在 2019 年实施重大资产重组后，申报时点符合《再
17
融资业务若干问题解答》对于重组后申报时点的要求。
问题二
关于收入确认。报告期内，申请人主营业务主要有软件服务、运营服务及
终端销售三大板块。2019 年度，申请人定制软件开发业务收入为 12.43 亿元，
占营业收入的比重为 41.89%。前述业务收入在合同项目主要功能通过测试并取
得客户确认的上线报告的前提下开始确认，完工进度按已经发生的成本占预计
总成本的比例确定。
请申请人说明并披露：（1）报告期内定制软件合同对主要功能测试的时间、
方式及结果是否有明确约定，主要定制软件项目实际测试情况与相关约定是否
存在明显差异及原因，是否存在利用测试时间跨期调节业绩的情形；（2）主要
定制软件合同总成本的初步预计及后续变更情况，已发生成本的具体构成及其
核算方法，是否存在将预付款或已出库尚未投入使用资产计入已发生成本的情
形；（3）新收入准则对申请人三大板块业务收入核算的主要影响。请保荐机构、
申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）报告期内定制软件合同对主要功能测试的时间、方式及结果是否有
明确约定，主要定制软件项目实际测试情况与相关约定是否存在明显差异及原
因，是否存在利用测试时间跨期调节业绩的情形
朗新科技的定制软件的主要功能测试为系统上线测试。
系统上线标志着项目进入实用阶段，是合同履约过程中的重大里程碑。报
告期内定制软件合同对主要功能测试的方式及结果有明确约定，测试时间与客
户对于项目进度的要求及测试验收时间安排相关，主要定制软件项目实际测试
情况与相关约定不存在明显差异。
在系统上线前，客户按照合同约定，组织对系统上线前评估，符合合同要
求、满足用户需求后批准组织上线，评估不满足上线要求则限期完善，直至达
到要求为止。
18
公司定制软件的主要客户为电网公司，电网公司在组织功能测试环节有严
密的流程以及习惯性的年度时间安排，朗新科技无法主观影响测试时间。流程
方面，软件上线测试需经过客户方业务部门和信息化建设部门等至少两个部门
确认。上线前，由客户相关部门负责牵头，组织部门业务人员在测试环境中进
行业务模拟操作，记录测试过程和结果；信息化建设部门则全程参与，监督测
试过程和内容，并编制《随工报告》存档。完成测试时出具《功能测试报告》，
业务部门、信息化建设部门相关负责人签字确认，以此为依据向对应部门领导
申请上线；未通过测试则限期完善，直至达到测试结果符合上线条件为止。在
实际业务操作中，朗新科技定制软件的主要客户在每年的合同签订和组织上线
测试及验收等环节保持了一个较为规范的流程和稳定的节奏，朗新科技也不能
主观影响上线验收的结果。
综上所述，定制软件合同在合同文件或技术协议中约定，在上线前必须按
照功能场景清单验证完成功能测试，并将测试和评估结果写入《功能测试报告》。
《功能测试报告》作为上线申请的必要条件，且必须经过业务部门和信息技术
部门相关负责人双重确认来保障定制软件满足上线条件，相关上线测试流程清
晰规范，且主要客户电网公司每年在上线测试的时间安排上具有主导地位，因
此公司不存在利用测试时间跨期调节业绩的情形，2019 年主要定制软件项目均
按合同要求完成了功能测试，实际测试情况与合同约定不存在明显差异。
(二) 主要定制软件合同总成本的初步预计及后续变更情况，已发生成本的
具体构成及其核算方法，是否存在将预付款或已出库尚未投入使用资产计入已
发生成本的情形
1、主要定制软件合同总成本的初步预计及后续变更情况
公司项目预算经理根据对项目人工费、外包费、差旅费及其他成本的预估
编制定制软件开发项目成本预算，提交给公司项目运营管理部进行审核，审核
通过后，经业务经营单元负责人审批后，再提交公司负责分管业务的总裁进行
预算审批，项目成本预算一经确定，不得随便更改，除非出现以下情况：(1)当
客户需求发生变化并且预计会导致原成本预算偏差时，包括项目及服务外包成
本的变更；(2)当外部采购成本发生变化时，应及时发起变更；(3)当内部成本
费用发生变化并且预计会导致成本预算偏差时，应及时发起变更。
2019 年度，朗新科技主要定制软件项目的合同成本后续变更金额较小，
以收入确认超过 500 万元的定制软件项目为例，预计成本的后续变更金额占初
步预计合同总成本的 0.48%。
2、已发生成本的具体构成及其核算方法
公司已发生成本按照项目进行归集，主要由人工费、外包费、差旅费、材
料费及其他费用构成，具体归集和分摊方法如下：
19
（1）人工费：根据员工的每月实际工资及其参与项目的实际工时（填报后
经项目经理审批通过），将人工费分摊至各个项目之中进行归集；
（2）外包费：项目外包费按项目与外包方进行结算，不同项目单独归集项
目外包费；人力外包费按月与外包方进行结算，根据各项目实际使用外包人员
的工时统计情况计算工作量并确认相关成本；
（3） 材料费：根据项目的耗用材料分别计入各项目成本中进行归集；
（4） 差旅费等其他费用：根据发生的费用分别计入各项目成本中进行归
集；
（5）期末根据各项目是否符合收入确认的情况，将满足收入确认条件的项
目对应成本结转至主营业务成本之中。
公司 2019 年度定制软件开发合同成本构成情况如下：
项目 占比
人工费 48.34%
外包费 44.72%
差旅费 5.21%
材料费 0.12%
其他 1.61%
合计 100.00%
上述项目均已在实际发生时计入成本，不存在将预付款或已出库尚未投入
使用资产计入已发生成本的情形。
（三）新收入准则对申请人三大板块业务收入核算的主要影响
财政部 2017 年 7 月颁布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简
称“新收入准则”。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入
确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公
司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，公司三大业务板块中主要业务类型收
入确认的确认会计政策、确认时点及依据情况如下：
是否存在
业务板块 主要业务类型 原收入准则 新收入准则
差异
在软件主要功能 当服务或商品的控制权转移
通过测试并取得 给客户时确认收入，在履约
智慧能源
朗新科技定制 客户确认的上线 过程中按照完工百分比法该
及创新业 是
软件开发 报告时点开始按 段时间内按照履约进度确认
务
完工百分比法确 收入
认收入
智慧家庭 易视腾科技用 按协议约定的分 当服务提供至客户过程中， 否
20
户服务 配比例/单价和 客户获得对服务的控制权，
激活用户数量， 即按协议约定的分配比例 /
根据客户结算单 单价和激活用户数量，根据
确认收入，对于 客户结算单确认收入，对于
未获得客户结算 未获得客户结算单确认的部
单确认的部分暂 分暂估确认收入与原收入准
估确认收入 则确认收入的时点及依据一
致
由委托加工厂商 当商品的控制权转移给客户
发出且易视腾科 时，即由委托加工厂商发出
易视腾科技智 技获得客户签收 且易视腾科技获得客户签收
否
能终端销售 确认单时确认收 确认单时确认收入，与原收
入 入准则确认收入的时点及依
据一致
已提供支撑服务 当服务提供至客户过程中，
并有权收入相关 客户获得对服务的控制权，
邦道科技移动
支撑服务费时确 即已提供支撑服务并有权收
公共服务 支付云平台支 否
认收入 入相关支撑服务费时确认收
撑服务
入，与原收入准则确认收入
的时点及依据一致
如上表所示，执行新收入准则对于易视腾科技用户服务与智能终端销售以
及邦道科技移动支付云平台支撑服务的收入的确认及核算无影响。
对于公司的定制软件开发业务，原收入准则下，在软件主要功能通过测试
并取得客户确认的上线报告时点开始按完工百分比法确认收入的方法，在新收
入准则下，在履约过程中按照完工百分比法确认收入。考虑公司大多数的定制
软件开发项目通常年初客户进行筹备招标，公司中标并执行后，根据客户要求
的项目进度时间，基本在第四季度通过测试并上线，全年来看，对于已经通过
测试并上线的定制软件项目，新旧准则均按完工百分比法确认收入，无差异，
对于少量在年末未完成测试上线的项目，在原收入准则下未确认收入，但在新
收入准则下按照完工百分比确认收入。
上述内容已在“第七章 管理层讨论和分析”之“五、报告期会计政策和会
计估计变更情况”补充披露。
二、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：1、审阅了收入大于 500 万的
相关业务合同，分析了相关测试条款的相关约定,通过筛选收入大于 500 万以上
21
的项目，公司项目在实际执行过程中与合同相关约定不存在明显差异；2、了解
了公司成本确认的方式，审阅了公司主要业务合同成本初步预计及后续变更情
况；3、分析了新收入准则下收入确认原则与原有收入确认准则的差异。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内定制软件合同对主要功能测试的时间、
方式及结果有明确约定，主要定制软件项目实际测试情况与相关约定不存在明显
差异，不存在利用测试时间跨期调节业绩的情形；（2）主要定制软件合同总成本
的初步预计及后续变更情况较少，已发生成本的核算方法合理，不存在将预付款
或已出库尚未投入使用资产计入已发生成本的情形；（3）新收入准则对申请人三
大板块业务中的定制软件开发改为按照履约进度确认收入，但全年来看与原有收
入确认 ，其他业务新收入准则无影响。
2、会计师核查意见
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对朗新科技 2019 年度的财务报表
进行了审计，并已将定制软件开发业务收入确认作为关键审计事项。上述审计工
作旨在使我们能够对朗新科技 2019 年财务报表整体出具审计意见。
在审计过程中，我们对朗新科技的收入、成本的准确性和完整性进行了关注，
对销售与收款循环和采购与付款循环的相关内部控制的了解、评估和测试，对收
入和成本执行了审计程序，包括但不限于：
对于定制软件收入确认执行的程序，请参考审计报告关键审计事项段中所列
的相关程序；
对人工成本的计提及发放，执行内控测试及实质性测试，对工时系统及分摊
过程执行内部控制与实质性测试相结合的测试；
对项目外包、人力外包成本的金额，选取单笔重大的交易进行测试，并对未
测试的金额执行审计抽样测试，核查支持性文件；
对各项目核算的成本的确认、归集和结转进行实质性测试，及对成本执行分
析性复核；
对公司各项业务在适用新收入准则后收入确认的方式进行了评估。
经核查，我们认为：报告期内主要定制软件项目实际测试情况与相关约定不
存在明显差异；主要定制软件合同总成本的初步预计及后续变更情况，已发生成
本的具体构成及其核算方法与我们在对公司 2019 年度财务报表执行审计工作中
22
取得的审计证据以及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，不存
在将预付款或已出库尚未投入使用资产计入已发生成本的情形；公司执行新收入
准则后三大业务板块主要业务类型收入确认的方式与我们的评估结果并无重大
不一致的情况。
问题三
关于经营活动现金净流量。2017 年-2020 年 1 季度，发行人各期经营活动
现金净流量分别为-6,693.39 万元、2,002.17 万元、55,983.35 万元和-41,560.41
万元，波动较大。
请申请人：（1）进一步说明报告期内经营活动现金净流量大幅波动的原因
及合理性，量化分析与收入、利润等业绩指标的匹配性；（2）进一步说明各报
告期 1 季度经营活动现金净流量情况，是否存在季节性波动因素，2020 年 1 季
度经营活动现金净流量大额为负的原因及合理性，是否存在销售政策、信用政
策的重大调整，是否面临行业经营环境的重大不利变化，是否面临重大财务风
险。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、核查及说明情况
（一）进一步说明报告期内经营活动现金净流量大幅波动的原因及合理性，
量化分析与收入、利润等业绩指标的匹配性
1、各分部经营活动现金净流量情况
朗新科技在 2018 年及以前主要业务覆盖智慧能源及创新领域。2019 年 6 月
朗新科技完成了对易视腾科技和邦道科技的合并，相应新增智慧家庭和公共服务
领域业务，该三大领域业务在经营实体上分别对应公司重组前的合并范围、易视
腾科技和邦道科技。
2017 年-2020 年 1 季度发行人各期经营活动现金净流量的组成部分如下：
单位：万元
2020 年 1 季度
2019 年 2018 年 2017 年
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -41,560.41 55,983.35 2,002.17 -6,693.39
23
其中：原上市公司智慧能源及创新领域
-32,334.21 5,759.43 264.41 4,871.43
业务
易视腾科技 -4,182.11 40,018.78 1,939.28 -11,564.82
邦道科技 -4,899.55 10,868.33 - -
其他 -144.54 -663.19 -201.52 -
如上图所示，2017 年至 2019 年，公司经营活动现金流量净额大幅波动的原
因主要包括以下因素：
（1）报告期内易视腾科技经营活动现金流量大幅波动
2019 年 6 月，公司完成对易视腾科技的收购，由于易视腾科技与公司自 2017
年 10 月起同受公司最终共同控制人控制，根据企业会计准则对同一控制下企业
合并相关要求，自 2017 年 10 月起将易视腾科技纳入合并范围。
报告期内，易视腾科技纳入合并范围的净利润及经营活动现金流量净额匹
配情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
净利润 24,250.84 18,779.18 1,890.35
存货的减少/（增加） 6,044.29 -19,536.07 -4,055.63
经营性应收应付项目的变动 7,770.30 -1,601.53 -11,373.29
其他 1,953.35 4,297.70 1,973.75
经营活动产生的现金流量净额 40,018.78 1,939.28 -11,564.82
如上图所示，纳入公司合并范围的易视腾科技经营活动现金流量净额大幅变
化主要是由于：
1）净利润的变动
由于易视腾科技自 2017 年 10 月起纳入合并范围，故 2017 年纳入合并范围
的净利润仅包括易视腾科技 2017 年第四季度的净利润，易视腾科技 2018 年利润
有所增长主要是由于易视腾科技由于智能终端市场规模增加收入有所增长，2019
年净利润较 2018 年增长主要是受易视腾科技智能终端毛利率的增加使净利润有
所增加。
2）存货的变动影响
易视腾科技随着公司经营规模的扩大、订单增加而相应增加原材料采购，因
此 2017 年末及 2018 年末存货余额增加，而 2019 年度，易视腾科技随商品订单
24
减少而调低了存货采购量，存货采购支出大幅下降，同时期末存货余额较 2018
年末小幅降低。
3）经营性应收应付项目的变动
易视腾科技 2017 年第四季度智能终端出货增加，受到结算周期影响，相关
款项于 2018 年陆续结算， 2017 年应收应付项目的主要变动，致使经营活动现
金流出约 1.1 亿元。自 2018 年开始，易视腾科技主要智能终端客户中国移动集
团有限公司采购模式由各省子公司分别采购变为由中国移动终端有限公司、中移
物联网有限公司集中采购，中国移动终端公司的回款周期较快，一般为 1 个月，
中移物联网的回款周期一般为 12 个月，智能终端主要客户的变化使易视腾科技
回款周期进一步加快，综合造成了 2017 年至 2019 年易视腾科技经营性应收应付
项目的变动。
（2）2019 年合并邦道科技影响
2019 年 6 月，公司完成对邦道科技的收购，由于对邦道科技的收购为非同
一控制下企业合并，公司自 2019 年 6 月起将邦道科技纳入合并范围，2019 年 6
月至 12 月邦道科技经营活动现金流量净额约 1.1 亿元作为 2019 年公司合并经营
活动现金流量的直接增量。
（3）公司 2020 年一季度受到新冠疫情影响
2020 年初，新冠肺炎在我国及全球开始传播，受到新冠肺炎疫情的影响，
2020 年 1 季度主要客户未全面复工，导致公司收款进度相比去年同期明显放慢，
销售商品、提供劳务收到的现金相对减少，该期间经营活动现金流入约为 3.6 亿
元，而公司由于需要按时支付职工薪酬以及房租水电等运营费用，主要经营成本
支出并未减少，经营活动现金流出约为 7.8 亿元，综合使 2020 年 1 季度经营活
动现金净流出约为 4.2 亿元。
2、净利润、收入与经营活动现金流量净额的匹配关系
（1）报告期内，净利润与经营活动现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
2020 年 1 季度
2019 年 2018 年 2017 年
（未经审计）
净利润 2,827.71 107,971.78 29,921.79 15,700.47
加：投资收益 264.85 -53,437.35 -6,343.12 -4,487.04
存货的减少/（增加） -4,904.88 8,009.75 -21,265.40 -3,110.96
员工股票激励计划 932.97 6,982.79 6,010.34 1,652.61
经营性应收应付项目的变动 -41,385.03 -16,807.50 -12,595.64 -19,211.42
25
其他 703.97 3,263.88 6,274.20 2,762.95
经营活动产生的现金流量净额 -41,560.41 55,983.35 2,002.17 -6,693.39
如上表所示，净利润与经营活动现金流量净额的的差异主要是由于：
1）计入净利润的投资收益影响
投资收益主要产生于公司所购买的理财产品产生的收益以及对联营企业及
合营企业权益法核算确认的投资收益，2019 年投资收益较大主要是由于 2019 年
6 月，公司完成对邦道科技的收购，将其纳入合并范围，原持有对邦道科技 40%
的股权按公允价值重新计量确认的收益 4.99 亿元影响所致。
2）存货的变动影响
由于报告期内，合并范围内的存货主要是易视腾科技智能终端业务的委托
加工物资和采购的原材料，2017 年至 2019 年，易视腾科技存货余额的变化原因，
详见前述第三题(1)中关于易视腾科技存货变动的解释，2020 年 1 季度存货的增
加主要是易视腾科技正常经营过程中按照未来销售订单情况而增加的采购。
3）经营性应收应付项目的变动
报告期内各期间，公司均为经营性应收应付净现金流出，主要是由于 2017
年至 2019 年，公司业务规模扩大，与主要客户结算受合同约定的结算周期影响，
而公司的主要成本费用为人工成本及原材料采购成本等，需根据协议即时支付，
故造成经营活动现金净流出增加。而 2020 年 1 季度，如前述解释，受到新冠疫
情影响，主要客户未全面复工，使公司与其结算受到影响，而公司主要成本需
即时支付，故造成经营活动现金净流出扩大。
2、报告期内，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动现金
流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
2020 年 1 季度（未
2019 年 2018 年 2017 年
经审计）
营业收入 37,147.95 296,833.01 267,168.01 118,202.84
加：本期销项税 2,309.73 24,113.91 33,199.97 10,714.33
加：应收账款/应收票据/合同资产/长期
-10,321.18 -48,211.08 -22,122.77 -73,262.15
应收 款余额的减少/（增加）
加：预收款项/合同负债余额的增加/（减
-1,202.42 4,888.10 -1,266.48 208.14
少）
加：应付易视腾外协加工商的增加/（减
580.40 -5,651.57 -1,441.53 -
少）（注 1）
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加：本期合并范围变化的影响（注 2） - 23,098.56 - 51,688.36
加：新收入准则调增应收账款的影响 6,353.50 - - -
减：应收账款的核销 - -515.59 -341.83 -10.60
减：附带追索权的已贴现票据到期 - -4,040.16 - -
减：应收票据不涉及现金流的减少 -655.00 - -1,826.20 -390.00
合计 34,212.98 290,515.18 273,369.17 107,150.92
销售商品、提供劳务收到的现金 34,212.98 290,515.18 273,369.17 107,150.92
收到的税费返还 21.60 628.11 1,072.87 435.53
收到其他与经营活动有关的现金 2,247.00 19,558.77 7,727.08 6,098.28
购买商品、接受劳务支付的现金 -30,081.94 -125,227.18 -189,525.25 -58,574.25
支付给职工以及为职工支付的现金 -33,894.54 -81,575.63 -60,107.47 -37,865.60
支付的各项税费 -5,545.15 -17,848.87 -10,130.06 -6,141.97
支付其他与经营活动有关的现金 -8,520.36 -30,067.03 -20,404.17 -17,796.30
经营活动产生的现金流量净额 -41,560.41 55,983.35 2,002.17 -6,693.39
注 1：主要是应付湖北达飞的变化，湖北达飞是易视腾科技的智能终端终端外协生产
厂商，自云之尚采购部分材料进行加工，加工完成后出售给易视腾科技，应付款项是易视腾
科技自湖北达飞采购产生。
注 2： 由于非同一控制下企业合并而纳入合并范围的应收及预收款项影响。
报告期内，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在主要差异原因
为：
1）应收款项的变化
报告期内，由于 2017 年 10 月易视腾科技纳入合并范围及，2019 年 6 月及
2019 年 10 月邦道科技及数联领航由于非同一控制下企业合并纳入合并范围，公
司应收款项于 2017 年及 2019 年分别纳入约 5.2 亿元及 2.3 亿元。剔除报告期内
合并范围变化的影响，公司应收款项增加使相应现金流出，主要是由于公司因
业务发展而应收款项增加所致。
2）附带追索权的已贴现票据到期
2018 年末，易视腾科技以应收中移物联网有限公司的银行承兑汇票
4,040.16 万元进行贴现，由于附带追索权，故易视腾科技并未对应收票据进行终
止确认，将扣除贴现息后收到的现金净额计入筹资活动。于 2019 年，票据到期
后，易视腾科技应收票据的减少及短期借款的减少 4,040.16 万元，由于不涉及
现金流入，未包括在现金流量表中。
（二）进一步说明各报告期 1 季度经营活动现金净流量情况，是否存在季
节性波动因素，2020 年 1 季度经营活动现金净流量大额为负的原因及合理性，
是否存在销售政策、信用政策的重大调整，是否面临行业经营环境的重大不利
变化，是否面临重大财务风险
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单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
1 季度（未经审计） -41,560.41 -5,366.11 -11,254.01 -8,034.52
2 季度（未经审计） - 20,577.41 -782.76 -1,222.78
3 季度（未经审计） - 8,631.62 -19,631.81 65.67
4 季度（未经审计） - 32,140.43 33,670.75 2,498.24
如上图所示，公司各报告期一季度经营活动现金流量均为现金流出，全年来
看，存在季节波动性，主要是受到公司智慧能源及创新领域业务季节性波动影响，
通常在前三个季度呈经营性现金净流出的状况。而 2020 年一季度经营活动现金
流量净流出较大主要是受到新冠疫情影响，报告期内，不存在销售政策及信用政
策的重大调整，公司自 2019 年 6 月完成对易视腾科技及邦道科技的收购，所处
业务领域由于对易视腾科技及邦道科技的纳入而呈现多元化发展。公司目前智慧
能源、智慧家庭和公共服务三大领域业务经营环境均无重大不利变化。智慧能源
领域，国家电网除加大电网投资带动经济之外，目前积极响应国家号召，在新型
数字基础设施建设上进一步加大投资力度和创新带动；智慧家庭领域，中国移动
2020 年度计划“魔百和”用户净增目标为 2,000 万户，智能终端用户将保持增长趋
势；公共服务领域，公司与蚂蚁金服旗下支付宝合作稳定，居民线上缴费业务渗
透率不断提升。
此外，公司亦不存在重大财务风险。公司主要客户为国家电网、中国移动、
未来电视及支付宝等大型企业，历史上信用良好，不存在回款风险。且随着疫情
影响逐步消退，公司应收账款回款逐步回归正常，现金流将逐步改善，加之公司
目前账面现金较为充裕，整体经营情况稳健。
二、保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：1、查阅并分析了公司报告期
内各期的现金流量表变动情况；2、查阅了公司销售政策、信用政策以及行业经
营环境。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内经营活动现金净流量大幅波动符合公
司各业务板块的实际情况具有合理性，与收入、利润等业绩指标具有匹配性；（2）
各报告期 1 季度经营活动现金净流量均为负数，存在季节性波动因素，2020 年 1
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季度经营活动现金净流量大额为负为季节性因素造成，不存在销售政策、信用政
策的重大调整，不存在面临行业经营环境的重大不利变化的情况，不存在面临重
大财务风险的情况。
2、会计师核查意见
经核查，基于对 2017 年-2019 年经营活动现金净流量所执行的审计工作，包
括但不限于结合对相关内部控制的了解、评估和测试，对收入、成本的准确性和
完整性进行了关注，对经营活动产生的现金流量净额及购买商品、接受劳务支付
的现金与各科目的勾稽关系进行了检查等，我们认为：经营活动现金净流量的波
动与我们在对公司 2017 年-2019 年财务报表执行审计工作中取得的审计证据以
及从管理层了解的信息和获得的解释不存在重大不一致，业绩指标如收入、利润
与经营活动现金净流量的勾稽关系不存在与我们所执行的工作重大不一致的情
况。
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（本页无正文，为朗新科技集团股份有限公司关于《<关于请做好朗新科技可转
债发行发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
朗新科技集团股份有限公司
年 月 日
30
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《<关于请做好朗新科技可转债发行发审委会议准备工作的
函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《<关于请做好朗新科技可转债发
行发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
纪若楠 彭捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
