北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                 邮编：100005
                                                    电话：（86-10） 8519-1300
                                                    传真：（86-10） 8519-1350
                                                            junhebj@junhe.com




                 北京市君合律师事务所


                          关于

               朗新科技集团股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
          第二个解除限售期解除限售条件成就的




                      法律意见书




                     二零二零年十一月
                       关于朗新科技集团股份有限公司

2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
                      期解除限售条件成就的法律意见书



致：朗新科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所受朗新科技集团股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，
作为公司实施 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）
的特聘法律顾问，就公司本次 2018 年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”），本所特出具《北京市君合律
师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称《创业板上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称《业务办理指南第 5 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的
法律、法规及规范性文件以及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《朗新科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划》（以下
简称《2018 年激励计划》）而出具。

    本法律意见书仅就与本次解除限售条件成就相关事宜有关的法律问题发表意见，并
不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

                                       1
    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供朗新科技本次解除限售条件成就相关事宜之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并
提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，出具本法律意见书如下：




                                       2
                                   正 文

一、   本次解除限售条件成就的批准和授权

（一） 2020 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于公司 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为公司《2018 年激励计划》首次授予限制性股票设定的
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于授予限制性股票第二个限售
期满后按照《2018 年激励计划》的规定办理相关解除限售事宜；

（二） 同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（三） 同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018 年度限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。

（四） 根据公司 2018 年第四次临时股东大会的授权，前述事项属于股东大会授权范围
内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

     基于上述，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018 年激励计划》的有关规定。

二、   关于本次解除限售条件成就

（一） 解除限售期即将届满

     根据《2018 年激励计划》的规定，第二个解除限售期解除限售时间为自限制性股
票首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

     公司 2018 年激励计划限制性股票的首次授予日为 2018 年 9 月 3 日，首次授予的
限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 23 日。公司 2018 年激励计划首次授予的限制性
股票第二个限售期将于 2020 年 11 月 22 日届满。

（二） 解除限售条件已满足

     根据《2018 年激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司 2019 年度审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 10061 号）、公司的确认及
相关公告文件，2018 年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已满足：

序号                        解除限售条件                          成就情况
       公司未发生以下任一情况：                               公司未发生左述
 1
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否    情形，满足解除限

                                       3
序号                         解除限售条件                            成就情况
       定意见或者无法表示意见的审计报告；                        售条件。
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
                                                                 激励对象未发生
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                               左述情形，满足解
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                 除限售条件。
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
       人员的情形；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核目标：
                                                                 公司 2019 年净利
       以 2017 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于
                                                                 润为 46,514.93 万
       35%。
 3                                                               元，增长率为
       上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司
                                                                 320.17%，公司业
       普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励
                                                                 绩考核达标。
       成本及其所得税费用对净利润的影响。
                                                            除离职员工外，54
                                                            名激励对象所在
                                                            业务单元实际业
       业务单元业绩考核要求：
                                                            绩完成率没有达
 4     业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核
                                                            到 100%，其余激
       目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
                                                            励对象各业务单
                                                            元实际业绩完成
                                                            率均为 100%。
       个人层面绩效考核要求：
                                                            2019 年度，除离
       根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达
                                                            职员工外，2 名激
       标。
                                                            励对象个人绩效
       激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于
                                                            考核结果为“良
 5     考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
                                                            好”以下，其余激
         评价标准   S      A       B       C          D
                                                            励对象个人考核
         对应等级 卓越   优秀    良好 符合预期 有待改进
                                                            结果均为“良好”
         解除限售
                  100% 100% 100%         60%         0%     及以上。
           比例

     综上所述，公司 2018 年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已满足，具体情况如下：

     本次解除限售条件成就的激励对象共计 297 人，可解除限售的限制性股票数量
7,204,800 股：

                                        4
                        获授的限制性   本次可解除限   占已授予限制性   剩余未解除限
  姓名         职务
                        股票数量(股)   售数量（股）   股票总量的比例   售数量（股）
 张明平      副董事长    2,250,000       900,000         40.00%          900,000

 鲁清芳      财务总监     300,000        120,000         40.00%          120,000

 翁朝伟      副总经理     150,000           60,000       40.00%          60,000
中层管理人员、核心技
    术/业务人员         15,660,000      6,124,800        39.11%         6,264,000
      （294 人）
            合计        18,360,000      7,204,800        39.24%         7,344,000

     基于上述，2018 年激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
 已满足，公司关于本次解除限售的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相
 关规定。

 三、     结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售条件成就事宜已取得现阶
 段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；2018 年激励计
 划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，公司关于本次解除限售
 的安排符合《管理办法》及《2018 年激励计划》的相关规定。



     （以下无正文）




                                        5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技集团股份有限公司 2018 年度
限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                    负责人：______________
                                                               肖微    律师




                                                           _______________
                                                              石铁军   律师




                                                           _______________
                                                               李智    律师




                                                             2020 年 月   日